D'Ieteren Group

AGM Information • Jan 5, 2011

S.A. D'IETEREN N.V.

TVA BE 0403448140 - RPM Bruxelles Rue du Mail 50 B - 1050 Bruxelles, Belgique www.dieteren.com

PROCURATION

Le(a) soussigné(e)

Prénom……………………………………………………………………………………………………………
Nom ………………………………………………………………………………………………………………
Adresse……………………………………………………………………………………………………………

ou

	Dénomination sociale…………………………………………………………………………………………… Forme juridique………………………………………………………………………………………………….
	Adresse du siège social…………………………………………………………………………………………….
ci-après représenté(e) par	…………………………………………………………………………………………. (nom, prénom et qualité)

propriétaire de ………………… parts sociales de la S.A. D'Ieteren N.V., ayant son siège social rue du Mail 50 à 1050 Bruxelles, enregistrée au RPM Bruxelles sous le n° 0403448140

constitue par la présente pour mandataire spécial :

………………………………………………………………………………………………………………………

aux fins de le(la) représenter à l'assemblée générale extraordinaire de la société qui se tiendra le lundi 20 décembre 2010 à partir de 11 heures au siège social en vue de discuter les points à l'ordre du jour ci-annexé et voter en son nom selon les instructions reprises ci-après :

INSTRUCTIONS DE VOTE (*)

Point 1.1	Point 1.2
pour	pour
contre	contre
abstention	abstention
Point 1.3	Point 2
pour	pour
contre	contre
abstention	abstention
Point 3
pour
contre
abstention

(*) Prière de cocher la case de votre choix

A défaut d'instruction de vote au regard des décisions proposées,

(i) le mandataire votera en faveur de la décision proposée

(ii) si le mandant a barré l'instruction sous (i), le mandataire votera dans le meilleur intérêt du mandant, en fonction de leurs discussions antérieures.

En outre, le mandataire sera habilité à :

(i) participer à toute délibération et tout vote, modifier ou rejeter toute proposition figurant à l'ordre du jour pour compte du mandant ET

(ii) sur la base de ce qui précède, signer tous acte, procès-verbal, liste de présences et en général, faire le nécessaire pour cette assemblée ainsi que pour toute autre assemblée convoquée à nouveau, par suite de remise ou d'ajournement avec le même ordre du jour.

Conformément à l'article 26 des statuts, les procurations doivent être adressées à la société ou aux sièges de la Banque Degroof, le cas échéant via l'établissement financier détenant le compte-titres du mandant, pour le 15 décembre 2010 au plus tard. Elles peuvent également être envoyées par fax au n° + 32 2 536 91 39 dans le même délai, pour autant que l'original signé de la procuration soit remis au président de l'assemblée générale ordinaire au plus tard au début de celle-ci. La méconnaissance de cette formalité entraînera la non-reconnaissance des pouvoirs du mandataire par la société.

Pour participer à la réunion, les mandataires devront prouver leurs identité et pouvoirs, et les représentants de personnes morales devront fournir les documents prouvant leurs pouvoirs de représentation ou mandats spéciaux au plus tard au début de la réunion.

Fait à …………………………, le ………………………………. 2010

Signature (à faire précéder par les mots "Bon pour pouvoir")

Annexe : Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2010

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 20 DECEMBRE 2010

1. Division des parts sociales par dix par voie d'échange et dématérialisation des parts sociales au porteur

• 1.1. Décision, prenant effet le vingt-sept décembre deux mille dix, de diviser les
• cinq millions cinq cent trente mille deux cent soixante deux (5.530.262) actions ordinaires existantes sans désignation de valeur nominale, nominatives, dématérialisées ou au porteur, ainsi que
• un million cent cinquante cinq mille deux cent quarante et un (1.155.241) strips VVPR existants, nominatifs, dématérialisés ou au porteur et
• cinq cent mille (500.000) parts bénéficiaires nominatives existantes, sans désignation de valeur nominale, non représentatives du capital et munies du droit de vote,

en respectivement

• cinquante cinq millions trois cent et deux mille six cent vingt (55.302.620) actions ordinaires nouvelles sans désignation de valeur nominale, nominatives ou dématérialisées,
• onze millions cinq cent cinquante deux mille quatre cent dix (11.552.410) strips VVPR nouveaux, nominatifs ou dématérialisés et
• cinq millions (5.000.000) de parts bénéficiaires nominatives nouvelles sans désignation de valeur nominale, non représentatives du capital et munies du droit de vote,

dans la proportion de un (1) titre ancien pour dix (10) titres nouveaux, en manière telle que le capital actuel de la société, s'élevant à cent soixante millions trois mille cinquantesept euros vingt-trois cents (EUR 160.003.057,23) sera représenté, à dater du vingt-sept décembre deux mille dix, par cinquante cinq millions trois cent et deux mille six cent vingt (55.302.620) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale nominatives ou dématérialisées, sans préjudice de l'existence de cinq millions (5.000.000) de parts bénéficiaires nominatives sans désignation de valeur nominale, non représentatives du capital et munies du droit de vote.

1.2. Modifications aux statuts suite à la division des parts sociales par dix par voie d'échange, et dès lors remplacement des articles 5 et 42 alinéa 1 par les dispositions qui suivent, et ajout d'un article 6.15 libellé comme suit :

ARTICLE 5. - Capital social - Actions.

Le capital social est de CENT SOIXANTE MILLIONS TROIS MILLE CINQUANTE-SEPT EUROS VINGT-TROIS CENTS (EUR 160.003.057,23).

Il existe en outre CINQ MILLIONS (5.000.000) de parts bénéficiaires sans mention de valeur nominale, non représentatives du capital et munies du droit de vote.

ARTICLE 6. - Historique du capital.

6.15. L'assemblée générale extraordinaire du vingt décembre deux mille dix a décidé de diviser les CINQ MILLIONS CINQ CENT TRENTE MILLE DEUX CENT SOIXANTE-DEUX (5.530.262) parts sociales, sans mention de valeur nominale représentant le capital social par voie d'échange à raison de dix (10) parts sociales nouvelles à créer pour une part sociale existante et de diviser les CINQ CENT MILLE (500.000) parts bénéficiaires, sans mention de valeur nominale non représentatives du capital à raison de dix (10) parts bénéficiaires nouvelles pour une part bénéficiaire existante.

Il est représenté par CINQUANTE CINQ MILLIONS TROIS CENT DEUX MILLE SIX CENT VINGT (55.302.620) actions sans mention de valeur nominale, entièrement libérées.

ARTICLE 42. - Distribution.

Le produit net de la liquidation, après apurement des dettes et charges passives, sera tout d'abord affecté à rembourser les parts sociales, de telle façon que chacune d'elles reçoive un/CINQUANTE CINQ MILLIONS TROIS CENT DEUX MILLE SIX CENT VINGT ième (1/55.302.620ème) du montant du capital social exprimé à l'article 5.

1.3. Modifications aux statuts suite à la constatation de la modification de la forme de certaines parts sociales.

Compte tenu de la division des titres intervenue et de l'interdiction légale d'émettre désormais des titres au porteur, l'assemblée décide de constater qu'à dater du vingt-sept décembre deux mille dix, tous les titres émis par la société auront la forme nominative ou dématérialisée, et décide d'abroger en conséquence les dispositions transitoires relatives aux titres au porteur figurant aux articles 7 et 26 des statuts.

Proposition d'approuver les résolutions figurant aux points 1.1 à 1.3 de l'ordre du jour.

2. Procuration à l'organe de gestion afin d'exécuter les points à l'ordre du jour qui précèdent.

Proposition de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration afin d'exécuter les résolutions qui précèdent.

3. Procuration pour la coordination des statuts

Proposition de conférer tous pouvoirs à un collaborateur de la société civile ayant la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée « Berquin Notaires», afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.