D'Ieteren Group

AGM Information • Jan 5, 2011

S.A. D'IETEREN N.V.

BTW BE 0403448140 - RPR Brussel Maliestraat 50 B - 1050 Brussel, België www.dieteren.com

VOLMACHT

De ondergetekende,

Voornaam…………………………………………………………………………………………………………
Naam ………………………………………………………………………………………………………………
Adres………………………………………….……………………………………………………………………

of

Benaming…………….……………………………………………………………………………………………
Juridische vorm.…………………………………….…………………………………………………………….
Maatschappelijke zetel…………………………………………………………………………………………….
hier vertegenwoordigd door
………………………………………………………………………………………(naam, voornaam en functie)
eigenaar van ………………… aandelen van de S.A. D'Ieteren N.V., met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel,
Maliestraat 50, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0403448140

verleent aan :

………………………………………………………………………………………………………………………

bijzondere volmacht om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op maandag 20 december 2010 vanaf 11 uur, op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, om te beraadslagen over de punten op de agenda in bijlage, teneinde er te stemmen in zijn/haar naam en voor zijn/haar rekening overeenkomstig zijn/haar stemintentie, zoals die hierna is weergegeven :

STEMINTENTIE (*)

Punt 1.1	Punt 1.2
stem voor	stem voor
stem tegen	stem tegen
onthouding	onthouding
Punt 1.3	Punt 2
stem voor	stem voor
stem tegen	stem tegen
onthouding	onthouding
Punt 3
stem voor
stem tegen
onthouding

(*) Het vakje van uw keuze aantikken

Indien een stemintentie niet tot uiting is gebracht,

(i) zal de gevolmachtigde voor het voorstel stemmen OF

(ii) indien de volmachtgever de vermelding in de voorgaande regel onder (i) heeft geschrapt, zal de gevolmachtigde, in functie van hun vorige beraadslagingen, stemmen in het belang van de aandeelhouder.

Daarenboven kan de gevolmachtigde met name:

(i) deelnemen aan elke beraadslaging en stemmen over elk voorstel op de agenda, dit wijzigen of verwerpen in naam en voor rekening van de volmachtgever EN

(ii) te dien einde, alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten verlijden en tekenen en in het algemeen al het nodige doen voor deze algemene vergadering zowel als voor elke andere algemene vergadering opnieuw bijeengeroepen omwille van uitstel of verdaging met dezelfde agenda.

Overeenkomstig artikel 26 van de statuten, moeten de volmachten overgemaakt worden aan de vennootschap of aan de kantoren van de Bank Degroof, desgevallend via de financiële instelling die de effectenrekening van de volmachtgever houdt, ten laatste op 15 december 2010. De volmachten mogen ook per fax worden gestuurd op het nummer + 32 2 536 91 39 binnen dezelfde termijn, voor zover dat de ondertekende originele volmachten aan de voorzitter van het bureau van de algemene vergadering worden overhandigd uiterlijk bij het begin van de vergadering. Indien aan dit vereiste niet wordt voldaan, zal de vennootschap de machten van de volmachtdrager niet erkennen.

Ten einde toegelaten te worden tot de vergadering zullen de natuurlijke personen handelend in hoedanigheid van volmachtdrager hun identiteit en machten moeten bewijzen, en de vertegenwoordigers van vennootschappen zullen de documenten moeten voorleggen die hun hoedanigheid van maatschappelijke vertegenwoordiger of gevolmachtigde bewijzen, uiterlijk bij het begin van de vergadering.

Gedaan te …………………………, op………………………………. 2010

Handtekening (doen voorafgaan door de met de hand geschreven vermelding « Goed voor volmacht »)

Bijlage: Agenda van de buitengewone algemene vergadering van 20 december 2010

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 20 DECEMBER 2010

1. Splitsing van de effecten door tien via omruiling en dematerialisering van de effecten aan toonder

• 1.1. Beslissing om, met ingang van zevenentwintig december tweeduizend en tien :
• de vijf miljoen vijfhonderddertigduizend tweehonderdtweeënzestig (5.530.262) bestaande maatschappelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde, op naam, gedematerialiseerd of aan toonder, alsook
• de een miljoen honderdvijfenvijftigduizend tweehonderdeenenveertig (1.155.241) bestaande VVPR strips, op naam, gedematerialiseerd of aan toonder en
• de vijfhonderdduizend (500.000) bestaande winstbewijzen op naam zonder vermelding van nominale waarde, die het kapitaal niet vertegenwoordigen en stemrecht hebben,

te splitsen in respectievelijk

• vijfenvijftig miljoen driehonderdtweeduizend zeshonderdtwintig (55.302.620) nieuwe maatschappelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde, op naam of gedematerialiseerd,
• elf miljoen vijfhonderdtweënvijftigduizend vierhonderdtien (11.552.410) nieuwe VVPR strips, op naam of gedematerialiseerd, en
• vijf miljoen (5.000.000) nieuwe winstbewijzen op naam zonder vermelding van nominale waarde, die het kapitaal niet vertegenwoordigen en stemrecht hebben,

in de verhouding van één (1) bestaand effect voor tien (10) nieuwe effecten, zodat het huidig maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, dat honderdzestig miljoen drieduizendzevenenvijftig euro drieëntwintig cent (EUR 160.003.057,23) bedraagt, vanaf zevenentwintig december tweeduizend en tien door vijfenvijftig miljoen driehonderdtweeduizend zeshonderdtwintig (55.302.620) maatschappelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde, op naam of gedematerialiseerd, vertegenwoordig zal worden, zonder afbreuk te doen aan het bestaan van vijf miljoen (5.000.000) winstbewijzen op naam zonder vermelding van nominale waarde, die het kapitaal niet vertegenwoordigen en stemrecht hebben.

1.2. Wijziging van de statuten ingevolge de splitsing van de maatschappelijke effecten in tien via omruiling en vervolgens vervanging van artikelen 5 en 42 alinea 1 door de volgende bepalingen, en toevoeging van een artikel 6.15 luidend als volgt :

Het wordt vertegenwoordigd door VIJFENVIJFTIG MILJOEN DRIEHONDERDTWEEDUIZEND ZESHONDERDTWINTIG (55.302.620) volledig volstorte maatschappelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.

ARTIKEL 5. - Maatschappelijk kapitaal - Aandelen.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt HONDERDZESTIG MILJOEN DRIEDUIZENDZEVENENVIJFTIG EURO DRIEËNTWINTIG CENT (EUR 160.003.057,23).

Bovendien zijn er VIJF MILJOEN (5.000.000) winstbewijzen op naam zonder vermelding van waarde die het kapitaal niet vertegenwoordigen en stemrecht hebben.

ARTIKEL 6. - Historisch overzicht van het kapitaal.

6.15. De buitengewone algemene vergadering van twintig december tweeduizend en tien heeft beslist de VIJF MILJOEN VIJFHONDERDDERTIGDUIZEND TWEEHONDERDTWEEENZESTIG (5.530.262) maatschappelijke aandelen zonder vermelding van waarde, die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, te splitsen door telkens tien (10) nieuwe aandelen te creëren voor elke bestaand aandeel en de VIJFHONDERDDUIZEND (500.000) winstbewijzen, zonder vermelding van waarde, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, te splitsen in de verhouding van tien (10) nieuwe winstbewijzen voor één bestaand winstbewijs.

ARTIKEL 42. - Verdeling.

De netto-opbrengst van de vereffening wordt, na aanzuivering van de schulden en passieve lasten, in de eerste plaats aangewend voor het aflossen van de maatschappelijke aandelen en wel zo dat ieder maatschappelijk aandeel EEN/ VIJFENVIJFTIG MILJOEN DRIEHONDERDTWEEDUIZEND ZESHONDERD TWINTIGste (1/55.302.620ste) ontvangt van het in artikel 5 aangegeven maatschappelijk kapitaal.

1.3. Wijziging van de statuten volgens de vaststelling van de wijziging van de vorm van sommige maatschappelijke effecten.

De vergadering beslist om, gegeven de splitsing van de maatschappelijke effecten en het wettelijk verbod om nog aandelen aan toonder uit te geven, vast te stellen dat met ingang van zevenentwintig december tweeduizend en tien alle aandelen van de vennootschap op naam of gedematerialiseerd zullen zijn, en om dienovereenkomstig de overgansgsbepalingen van artikelen 7 en 26 van de statuten betreffende de effecten aan toonder te schrappen.

Voorstel om beslissingen onder punten 1.1 tot 1.3 van de agenda goed te keuren.

2. Volmacht aan het bestuursorgaan teneinde de voorgaande agendapunten uit te voeren

Voorstel om aan de Raad van bestuur alle machten te geven teneinde de voorgaande beslissingen uit te voeren en meer bepaald de coördinatie van de statuten.

3. Volmacht tot coördinatie van de statuten

Voorstel tot toekenning van alle machten aan een medewerker van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.