D'Ieteren Group

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 26, 2011

S.A. D'IETEREN N.V. rue du Mail 50 1050 Bruxelles (Belgique) N° entreprise 0403.448.140 RPM Bruxelles

Informations relatives aux résolutions proposées à l'Assemblée générale extraordinaire de la S.A. D'Ieteren N.V. du 26 mai 2011

Résolutions 1.1 et 1.2

Les statuts de la société prévoient l'existence de mesures de protection du capital prenant la forme d'autorisations triennales conférées par l'assemblée générale au Conseil d'administration de racheter des actions propres et/ou d'utiliser le capital autorisé de soixante millions d'euros sans son intervention préalable, afin d'éviter à la société un dommage grave et imminent, notamment en cas d'offre publique d'acquisition sur ses titres.

Le maintien de la structure actuelle du capital, dont l'actionnariat familial majoritaire assure la stabilité de l'entreprise depuis plus de deux cents ans, est jugé souhaitable par le Conseil. Celui-ci propose en conséquence à l'assemblée de renouveler lesdites autorisations venant à échéance cette année.

Résolutions 2.2 à 2.4

La société a déposé le 22 mars 2011 auprès du greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles un projet de fusion concernant l'absorption par la Société de la filiale dont elle détient toutes les actions, la S.A. IMMONIN, par voie d'opération assimilée à une fusion par absorption au sens de l'article 676, 1° du Code des sociétés.

L'absorption de cette filiale immobilière, qui détient pour actif principal un garage situé à Auderghem (Bruxelles, Belgique), s'inscrit dans le contexte d'une approche intégrée de la gestion du parc immobilier du groupe. Dans la mesure où la société absorbante détient toutes les actions de la société absorbée, c'est la procédure de fusion simplifiée de l'article 676, 1° du Code des sociétés qui s'applique.

Ce projet, déjà soumis au vote de l'assemblée générale du 27 mai 2010, n'avait pas pu être approuvé par cette dernière à défaut d'accomplissement d'une formalité environnementale requise par l'IBGE en vertu de l'Ordonnance de la Région de Bruxelles-Capitale du 5 mars 2009 concernant la gestion et l'assainissement des sols pollués, condition qui est désormais remplie.

L'Assemblée est dès lors invitée à approuver le projet de fusion ainsi que l'opération de fusion elle-même, et à conférer les pouvoirs requis pour l'exécution de ces décisions.

Résolution 3.1

Un certain nombre de dispositions statutaires devront être adaptées pour être mises en concordance avec la loi du 20 décembre 2010 relative à l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées et la loi qui fixera son entrée en vigueur. Sachant que ces lois n'ont pas encore été publiées au Moniteur belge lors de la préparation de la convocation aux assemblées du 26 mai 2011, il est proposé à l'assemblée de subordonner les modifications aux statuts dont question aux résolutions 3.2. à 3.9. à la publication des lois précitées, et de les faire entrer en vigueur à la date prévue par ces lois, les dispositions statutaires existantes restant en vigueur dans l'intervalle.

Cette résolution ne sera pas proposée au vote de l'assemblée si les lois précitées sont publiées avant le 26 mai 2011.

Résolutions 3.2 à 3.9

Il est proposé à l'Assemblée d'approuver successivement toutes les modifications aux statuts nécessaires pour mettre ces derniers en conformité avec la loi du 20 décembre 2010 précitée, concernant notamment les délais et modalités de convocation de et de participation à l'assemblée générale des actionnaires, la possibilité pour certains d'entre eux d'introduire de nouveaux points à l'ordre du jour et la faculté de voter par correspondance.

Résolution 4

Il est proposé aux actionnaires d'approuver la mention dans les statuts de l'existence de comités spécialisés du conseil d'administration, dont la composition, le rôle et le fonctionnement sont régis par la loi, pour le comité d'audit et le comité de rémunération, et par la charte de gouvernement d'entreprise de la société, pour le comité de nomination.

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