D'Ieteren Group

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 26, 2011

S.A. D'IETEREN N.V. Maliestraat 50 1050 Brussel (België) Ondernemingsnummer 0403.448.140 RPR Brussel

Informatie betreffende de aan de Buitengewone Algemene Vergadering van S.A. D'Ieteren N.V. van 26 mei 2011 voorgestelde besluiten

Besluiten 1.1. en 1.2.

De statuten van de vennootschap voorzien in maatregelen voor kapitaalsbescherming die door de algemene vergadering in de vorm van driejaarlijkse machtigingen aan de Raad van Bestuur worden toegekend om eigen aandelen te verwerven en/of het toegestane kapitaal van 60 miljoen euro te gebruiken zonder haar voorafgaandelijke toestemming, ten einde de vennootschap te beschermen voor een ernstige en dreigende schade, met name ingeval van openbaar bod op haar aandelen.

De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat de huidige kapitaalstructuur, waarvan de stabiliteit sedert meer dan tweehonderd jaar is verzekerd door het familiaal meerderheidsaandeelhouderschap, moet worden behouden. Als zodanig stelt de Raad van Bestuur aan de vergadering voor om deze machtigingen, die dit jaar vervallen, te verlengen.

Besluiten 2.2. tot 2.4.

De vennootschap heeft op 22 maart 2011 bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel een fusievoorstel neergelegd betreffende de overneming van haar 100 % filiaal N.V. IMMONIN, door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting volgens artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen.

De overneming van deze immobiliënvennootschap, waarvan het voornaamste actief uit een garage gelegen te Audergem (Brussel, België) bestaat, maakt deel uit van een geïntegreerde aanpak van het onroerend goed beheer van de groep. Daar de overnemende vennootschap alle aandelen van de overgenomen vennootschap bezit, is de vereenvoudigde fusieprocedure van artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen van toepassing.

Dit voorstel, dat reeds voorgelegd is aan stemming van de algemene vergadering van 27 mei 2010, kon niet door deze worden goedgekeurd door het niet vervullen van een door het BIM vereiste milieuverplichting onder de ordonnantie van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest van 5 maart 2009 over het beheer en het saneren van verontreinigde bodems.

Nu dat aan deze voorwaarde is voldaan, is de vergadering uitgenodigd om het fusievoorstel evenals de fusie zelf goed te keuren, en om de vereiste volmachten te verlenen om deze beslissingen uit te voeren.

Besluit 3.1

Sommige statutaire bepalingen zullen in overeenstemming gebracht moeten worden met de wet van 20 december 2010 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen en met de wet die haar inwerkingtreding zal bepalen. Gezien die wetten in het Staatsblad nog niet gepubliceerd zijn vóór de voorbereiding van de bijeenroeping voor de algemene vergaderingen van 26 mei 2011 wordt er aan de aandeelhouders voorgesteld om de onder besluiten 3.2 tot 3.9 vermelde wijzigingen aan de statuten goed te keuren onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van bovenvermelde wetten, en die wijzigingen op de door die wetten bepaalde datum in werking te laten treden; de bestaande statutaire bepalingen zullen tot dan in werking blijven staan.

Dit besluit zal niet aan de aandeelhouders voorgesteld worden indien de bovenvermelde wetten vóór 26 mei 2011 bekendgemaakt zijn.

Besluiten 3.2 tot 3.9

Er wordt voorgesteld aan de vergadering om alle nodige statutenwijzigingen opeenvolgend goed te keuren teneinde deze in overeenstemming te brengen met de bovenvermelde wet van 20 december 2010, o.a. wat betreft de termijnen en modaliteiten voor de oproeping van en de bijwoning aan de vergaderingen, de mogelijkheid voor sommige aandeelhouders om nieuwe punten op de dagorde te plaatsen en de mogelijkheid om te stemmen per correspondentie.

Besluit 4

Er wordt aan de aandeelhouders voorgesteld om in de statuten het bestaan op te nemen van de gespecialiseerde comités van de Raad van Bestuur, waarvan de samenstelling, de rol en de werking bepaald worden door de wet, voor het auditcomité en voor het remuneratiecomité, en door het Corporate Governance Charter, voor het benoemingscomité.

* * *