M&A Activity • Jun 14, 2011
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INFORMATION REGLEMENTEE
Embargo : Mardi 14 juin 2010 – 8h00 CET
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Les Conseils d'Administration d'Avis Budget Group et d'Avis Europe ont annoncé aujourd'hui qu'ils sont parvenus à un accord sur les conditions d'une recommandation pour l'acquisition en espèces par Avis Budget Group de l'intégralité du capital émis et à émettre d'Avis Europe via un « Scheme of arrangement » entre Avis Europe et ses actionnaires, processus prévu dans le Code britannique des sociétés (voir détails dans le communiqué de presse d'Avis Europe).
D'Ieteren, qui détient une participation de 59,6% dans Avis Europe, s'est engagée irrévocablement à voter en faveur de cette proposition.
Avis Budget Group propose 3,15 GBP en cash pour chaque action Avis Europe, ce qui valorise la totalité du capital d'Avis Europe (complètement dilué par les actions à émettre dans le cadre du plan d'incentive à long terme d'Avis Europe) à environ 636 millions GBP (719 millions EUR) et la participation de 59,6% de D'Ieteren dans Avis Europe à environ 367 millions GBP (415 millions EUR). Cette offre cash de 3,15 GBP par action représente une prime d'environ :
Roland D'Ieteren, président, Jean-Pierre Bizet, administrateur délégué, et le Conseil d'Administration de D'Ieteren considèrent à l'unanimité cette transaction comme avantageuse pour les trois parties : Avis Europe sera intégrée au sein d'une organisation homogène dédiée à l'exploitation mondiale de ses marques, Avis Budget Group sera renforcée dans un secteur en consolidation, et D'Ieteren deviendra moins cyclique, moins intensive en capital, et aura réussi à monétiser avantageusement sa participation dans Avis Europe. Cette opération est ainsi attrayante tant sur le plan stratégique que financier pour le groupe D'Ieteren qui sera dès lors en mesure d'envisager plus rapidement de nouvelles opportunités de développement.
La transaction proposée devrait avoir notamment pour effet une réduction substantielle de la dette nette consolidée de D'Ieteren qui, sur une base pro forma à la fin de l'année 2010, diminuerait d'environ 946 millions EUR, pour atteindre environ 877 millions EUR.
La transaction proposée devrait avoir également un impact positif non-récurrent sur le résultat net consolidé, part du groupe, d'environ 94 millions EUR, sur une base pro forma 2010 (voir en Annexe les comptes consolidés pro forma 2010 reflétant la transaction).
La prévision de D'Ieteren d'une progression d'au moins 5% du résultat consolidé courant avant impôts, part du groupe, 2011 demeure inchangée sur une base retraitée excluant Avis Europe.
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Embargo : Mardi 14 juin 2010 – 8h00 CET
D'Ieteren est devenu franchisé Avis à l'occasion de l'Exposition Universelle de Bruxelles en 1958. En 1986, le groupe mondial Avis Inc. a été scindé suite à un leveraged buyout. Avis Europe a alors été introduite en Bourse et a reçu une licence pour exploiter la marque Avis en Europe, Afrique, Moyen Orient et Asie pour cinquante ans jusqu'en 2036. C'est en 1987 que D'Ieteren a pris une première participation dans Avis Europe pour en prendre le contrôle deux ans plus tard, lorsque la société a été retirée de la Bourse. Elle a été réintroduite à la Bourse de Londres en 1997 et la participation de D'Ieteren dans Avis Europe est de 59,6% depuis 2002. Les droits d'exploitation de la marque Budget ont été acquis par Avis Europe en 2003 pour l'Europe, l'Afrique et le Moyen-Orient, également jusqu'en 2036.
Durant la décennie écoulée, le secteur de la location automobile à court terme a été affecté par des événements géopolitiques et des creux conjoncturels, par une hausse des coûts de la flotte et des coûts de financement ainsi que par une stagnation ou une baisse du revenu par jour de location pendant la plupart des années. Avis Europe a arrêté de distribuer des dividendes en 2004. Cependant, la société a réussi récemment son redressement et la transformation de son business model sous la direction du CEO Pascal Bazin, nommé en 2008. Cela s'est traduit par une amélioration des bénéfices et du rendement des capitaux employés. D'Ieteren a soutenu ce redressement en participant, à hauteur de sa quote-part de 59,6%, à deux augmentations de capital, en 2005 et en 2010.
Au cours de cette période, deux constructeurs automobiles mondiaux ont cédé leur activité de location automobile et le secteur a entrepris une consolidation des deux côtés de l'Atlantique. Dans ce contexte, la transaction proposée aujourd'hui devrait permettre à la nouvelle entité combinée de renforcer la position de ses marques mondiales Avis et Budget et de poursuivre leur développement.
Fin du communiqué
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Embargo : Mardi 14 juin 2010 – 8h00 CET
D'Ieteren est un groupe de services à l'automobiliste fondé en 1805 qui sert plus de 19 millions de clients dans quelque 120 pays. Il est composé de trois activités :
D'Ieteren Auto distribue en Belgique les véhicules des marques Volkswagen, Audi, Škoda, Seat, Porsche, Bentley, Lamborghini, Bugatti et Yamaha. Il est le premier distributeur de voitures en Belgique avec une part de marché de plus de 20% et plus d'un million de véhicules des marques distribuées en circulation. Chiffre d'affaires en 2010 : 2,7 milliards EUR.
Belron (détenu à 92,7%) est le leader mondial de la réparation et du remplacement de vitrage de véhicules via une quinzaine de marques, dont Carglass, Autoglass et Safelite Auto Glass. 1.900 points de service et 9.500 unités mobiles dans 33 pays sont à la disposition de ses clients. Chiffre d'affaires en 2010 : 2,8 milliards EUR.
Avis Europe (détenu à 59,6%, coté à la bourse de Londres) est un des leaders de la location automobile à court terme en Europe, en Afrique, au Moyen-Orient et en Asie. Via ses marques Avis et Budget, la société est active à travers plus de 3.900 points de location. Revenus de location en 2010 : 1,2 milliard EUR.
25 août 2011 – Résultats semestriels 2011 (après bourse)
16 novembre 2011 – Déclaration intermédiaire de la direction (après bourse)
Jean-Pierre Bizet, Administrateur délégué Benoit Ghiot, Chief Financial Officer Vincent Joye, Financial Communication - Tel : + 32 (0)2 536.54.39 Courriel : [email protected] - Site internet : http://www.dieteren.com
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Embargo : Mardi 14 juin 2010 – 8h00 CET
Au 31 décembre
| en millions de EUR | 2010 pro forma |
2010 publié |
Var. |
|---|---|---|---|
| Goodwill | 1.004,4 | 1.004,6 | -0,2 |
| Autres immobilisations incorporelles | 428,3 | 792,2 | -363,9 |
| Véhicules | 304,8 | 658,3 | -353,5 |
| Autres immobilisations corporelles | 416,6 | 475,4 | -58,8 |
| Immeubles de placement | 5,8 | 5,8 | - |
| Participations mises en équivalence | 4,0 | 20,3 | -16,3 |
| Actifs financiers disponibles à la vente | 0,7 | 1,2 | -0,5 |
| Dérivés détenus à des fins de couverture | - | 4,8 | -4,8 |
| Dérivés détenus à des fins de transaction | - | 2,2 | -2,2 |
| Actifs liés aux avantages à long terme du personnel | 39,2 | 39,2 | - |
| Actifs d'impôts différés | 50,9 | 92,3 | -41,4 |
| Autres créances | 4,0 | 4,0 | - |
| Actifs non-courants | 2.258,7 | 3.100,3 | -841,6 |
| Actifs non-courants détenus en vue de leur revente | 1,7 | 1,7 | - |
| Stocks | 544,3 | 551,4 | -7,1 |
| Dérivés détenus à des fins de couverture | 0,1 | 0,1 | - |
| Dérivés détenus à des fins de transaction | 17,0 | 19,7 | -2,7 |
| Autres actifs financiers | 25,9 | 25,9 | - |
| Actifs d'impôts exigibles | 4,3 | 5,9 | -1,6 |
| Clients et autres débiteurs | 394,5 | 1.384,9 | -990,4 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 450,4 | 267,2 | 183,2 |
| Actifs courants | 1.438,2 | 2.256,8 | -818,6 |
| TOTAL DES ACTIFS | 3.696,9 | 5.357,1 | -1.660,2 |
| Capital et réserves attribuables aux porteurs de capitaux propres | 1.344,7 | 1.250,6 | 94,1 |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 1,9 | 214,1 | -212,2 |
| Capitaux propres | 1.346,6 | 1.464,7 | -118,1 |
| Engagements liés aux avantages à long terme du personnel | 42,1 | 110,1 | -68,0 |
| Autres provisions | 68,7 | 96,1 | -27,4 |
| Dérivés détenus à des fins de couverture | - | 17,3 | -1 7,3 |
| Emprunts | 1.278,1 | 1.738,6 | -460,5 |
| Dérivés détenus à des fins de transaction | 0,1 | 0,1 | - |
| Options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle | 163,0 | 163,0 | - |
| Autres dettes | 13,3 | 13,3 | - |
| Passifs d'impôts différés | 38,0 | 156,6 | -118,6 |
| Passifs non-courants | 1.603,3 | 2.295,1 | -691,8 |
| Provisions | 4,4 | 25,3 | -20,9 |
| Dérivés détenus à des fins de couverture | 2,8 | 12,9 | -10,1 |
| Emprunts | 58,7 | 356,2 | -297,5 |
| Dérivés détenus à des fins de transaction | 15,7 | 24,6 | -8,9 |
| Passifs d'impôts exigibles | 40,4 | 60,7 | -20,3 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 625,0 | 1.117,6 | -492,6 |
| Passifs courants | 747,0 | 1.597,3 | -850,3 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS | 3.696,9 | 5.357,1 | -1.660,2 |
| DETTE NETTE | 877,0 | 1.823,0 | -946,0 |
Embargo : Mardi 14 juin 2010 – 8h00 CET
Au 31 décembre
| en millions de EUR | 2010 pro forma | 2010 publié | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Distribution | Vitrage de | Groupe | Distribution | Location | Vitrage de | Groupe | ||
| automobile | véhicules | automobile | automobile | véhicules | ||||
| Goodwill | 2,6 | 1.001,8 | 1.004,4 | 2,6 | 0,2 | 1.001,8 | 1.004,6 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 1,2 | 427,1 | 428,3 | 1,2 | 363,9 | 427,1 | 792,2 | |
| Véhicules | 304,8 | - | 304,8 | 304,8 | 353,5 | - | 658,3 | |
| Autres immobilisations corporelles | 139,1 | 277,5 | 416,6 | 139,1 | 58,8 | 277,5 | 475,4 | |
| Immeubles de placement | 5,8 | - | 5,8 | 5,8 | - | - | 5,8 | |
| Participations mises en équivalence | 4,0 | - | 4,0 | 4,0 | 16,3 | - | 20,3 | |
| Actifs financiers disponibles à la vente | 0,5 | 0,2 | 0,7 | 0,5 | 0,5 | 0,2 | 1,2 | |
| Dérivés détenus à des fins de couverture | - | - | - | - | 4,8 | - | 4,8 | |
| Dérivés détenus à des fins de transaction | - | - | - | - | 2,2 | - | 2,2 | |
| Actifs liés aux avantages à long terme du personnel | - | 39,2 | 39,2 | - | - | 39,2 | 3 9,2 |
|
| Actifs d'impôts différés | 1,2 | 49,7 | 50,9 | 1,2 | 41,4 | 49,7 | 92,3 | |
| Autres créances | 1,4 | 2,6 | 4,0 | 1,4 | - | 2,6 | 4,0 | |
| Actifs non-courants | 460,6 | 1.798,1 | 2.258,7 | 460,6 | 841,6 | 1.798,1 | 3.100,3 | |
| Actifs non-courants détenus en vue de leur revente | 1,7 | - | 1,7 | 1,7 | - | - | 1,7 | |
| Stocks | 310,4 | 233,9 | 544,3 | 310,4 | 7,1 | 233,9 | 551,4 | |
| Dérivés détenus à des fins de couverture | - | 0,1 | 0,1 | - | - | 0,1 | 0,1 | |
| Dérivés détenus à des fins de transaction | 14,8 | 2,2 | 17,0 | 14,8 | 2,7 | 2,2 | 19,7 | |
| Autres actifs financiers | 8,9 | 17,0 | 25,9 | 8,9 | - | 17,0 | 25,9 | |
| Actifs d'impôts exigibles | 0,1 | 4,2 | 4,3 | 0,1 | 1,6 | 4,2 | 5,9 | |
| Clients et autres débiteurs | 156,0 | 238,5 | 394,5 | 120,8 | 1.026,1 | 238,0 | 1.384,9 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 417,0 | 33,4 | 450,4 | 2,1 | 231,7 | 33,4 | 267,2 | |
| Actifs courants | 908,9 | 529,3 | 1.438,2 | 458,8 | 1.269,2 | 528,8 | 2.256,8 | |
| TOTAL DES ACTIFS | 1.369,5 | 2.327,4 | 3.696,9 | 919,4 | 2.110,8 | 2.326,9 | 5.357,1 | |
| Capital et réserves attribuables aux porteurs de capitaux propres | 1.344,7 | - | 1.344,7 | 1.250,6 | - | - | 1.250,6 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 1,1 | 0,8 | 1,9 | 1,1 | 212,2 | 0,8 | 214,1 | |
| Capitaux propres | 1.345,8 | 0,8 | 1.346,6 | 1.251,7 | 212,2 | 0,8 | 1.464,7 | |
| Engagements liés aux avantages à long terme du personnel | 5,6 | 36,5 | 42,1 | 5,6 | 68,0 | 36,5 | 110,1 | |
| Autres provisions | 31,7 | 37,0 | 68,7 | 31,7 | 27,4 | 37,0 | 96,1 | |
| Dérivés détenus à des fins de couverture | ||||||||
| Emprunts | - | - | - | - | 17,3 | - | 17,3 | |
| Dérivés détenus à des fins de transaction | 537,5 | 740,6 | 1.278,1 | 537,5 | 460,5 | 740,6 | 1.738,6 | |
| Options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le | - | 0,1 | 0,1 | - | - | 0,1 | 0,1 | |
| contrôle | 163,0 | - | 163,0 | 163,0 | - | - | 163,0 | |
| Autres dettes | - | 13,3 | 13,3 | - | - | 13,3 | 1 3,3 |
|
| Passifs d'impôts différés | 20,8 | 17,2 | 38,0 | 20,8 | 118,6 | 17,2 | 156,6 | |
| Passifs non-courants | 758 ,6 |
844,7 | 1.603,3 | 758,6 | 691,8 | 844,7 | 2.295,1 | |
| Provisions | - | 4,4 | 4,4 | - | 20,9 | 4,4 | 25,3 | |
| Dérivés détenus à des fins de couverture | - | 2,8 | 2,8 | - | 10,1 | 2,8 | 12,9 | |
| Emprunts | 29,1 | 29,6 | 58,7 | 29,1 | 297,5 | 29,6 | 356,2 | |
| Dérivés détenus à des fins de transaction | 14,3 | 1,4 | 15,7 | 14,3 | 8,9 | 1,4 | 24,6 | |
| Passifs d'impôts exigibles | 0,3 | 40,1 | 40,4 | 0,3 | 20,3 | 40,1 | 60,7 | |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 234,3 | 390,7 | 625,0 | 199,1 | 528,3 | 390,2 | 1.117,6 | |
| Passifs courants | 278,0 | 469,0 | 747,0 | 242,8 | 886,0 | 468,5 | 1.597,3 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS | 2.382,4 | 1.314,5 | 3.696,9 | 2.253,1 | 1.790,0 | 1.314,0 | 5.357,1 | |
| DETTE NETTE | 140,2 | 736,8 | 877,0 | 555,1 | 531,1 | 736,8 | 1.823,0 |
Exercice clôturé le 31 décembre
L'activité de location automobile est considérée comme ayant été cédée le 1er janvier 2010 (impact net quote-part groupe de la cession exclu). Il n'est pas tenu compte dans le secteur de la distribution automobile d'un produit financier généré par le produit de cession.
L'impact net quote-part groupe de la cession sur base des données de l'exercice 2010 est estimé à environ €94,1m.
| en millions de EUR | 2010 pro forma | 2010 publié | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Distri- bution auto- mobile |
Vitrage de véhicules |
Élimi- nations |
Groupe | Distri- bution auto- mobile |
Location auto- mobile |
Vitrage de véhicules |
Élimi- nations |
Groupe | |
| Ventes externes | 2,737.4 | 2,804.0 | 5,541.4 | 2,732.9 | 1,519.8 | 2,800.9 | 7,053.6 | ||
| Ventes intra-groupe | 3.7 | 0.6 | -4.3 | - | 8.2 | 2.1 | 3.7 | -14.0 | - |
| Ventes sectorielles | 2,741.1 | 2,804.6 | -4.3 | 5,541.4 | 2,741.1 | 1,521.9 | 2,804.6 | -14.0 | 7,053.6 |
| Résultat opérationnel | 92.6 | 235.4 | 328.0 | 92.6 | 92.0 | 235.4 | 420.0 | ||
| (constituant le résultat sectoriel) dont: éléments courants |
|||||||||
| 92.6 | 255.6 | 348.2 | 92.6 | 108.2 | 255.6 | 456.4 | |||
| dont: éléments inhabituels dont: et réajustements de valeur |
- | -20.2 | -20.2 | - | -16.2 | -20.2 | -36.4 | ||
| Charges financières nettes | -24.7 | -28.9 | -53.6 | -24.7 | -58.3 | -28.9 | -111.9 | ||
| Résultat avant impôts | 67.9 | 206.5 | 274.4 | 67.9 | 33.7 | 206.5 | 308.1 | ||
| dont: éléments courants | 64.6 | 226.6 | 291.2 | 64.6 | 48.7 | 226.6 | 339.9 | ||
| dont: éléments inhabituels dont: et réajustements de valeur |
3.3 | -20.1 | -16.8 | 3.3 | -15.0 | -20.1 | -31.8 | ||
| Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence |
0.5 | - | 0.5 | 0.5 | 2.3 | - | 2.8 | ||
| Impôts | -4.0 | -54.1 | -58.1 | -4.0 | -16.6 | -54.1 | -74.7 | ||
| Résultat des activités poursuivies | 64.4 | 152.4 | 216.8 | 64.4 | 19.4 | 152.4 | 236.2 | ||
| dont: éléments courants | 61.7 | 166.8 | 228.5 | 61.7 | 27.9 | 166.8 | 256.4 | ||
| dont: éléments inhabituels dont: et réajustements de valeur |
2.7 | -14.4 | -11.7 | 2.7 | -8.5 | -14.4 | -20.2 | ||
| Activités abandonnées | - | - | - | - | - | - | - | ||
| RÉSULTAT DE LA PÉRIODE | 64.4 | 152.4 | 216.8 | 64.4 | 19.4 | 152.4 | 236.2 | ||
| Résultat attribuable aux: | |||||||||
| Porteurs de capitaux propres de la société mère |
64.7 | 142.1 | 206.8 | 64.7 | 12.0 | 142.1 | 218.8 | ||
| dont: éléments courants | 62.0 | 155.5 | 217.5 | 62.0 | 16.7 | 155.5 | 234.2 | ||
| dont: éléments inhabituels dont: et réajustements de valeur |
2.7 | -13.4 | -10.7 | 2.7 | -4.7 | -13.4 | -15.4 | ||
| Participations ne donnant pas le contrôle | -0.3 | 10.3 | 10.0 | -0.3 | 7.4 | 10.3 | 17.4 | ||
| RÉSULTAT DE LA PÉRIODE | 64.4 | 152.4 | 216.8 | 64.4 | 19.4 | 152.4 | 236.2 | ||
| Résultat par action pour le résultat de la période attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société-mère |
|||||||||
| De base (EUR) | 3.76 | 3.97 | |||||||
| Courant de base (EUR) | 3.95 | 4.26 |
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