M&A Activity • Jun 14, 2011
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
Embargo: Dinsdag 14 juni 2011 – 8.00u CET
Niet bestemd voor vrijgave, publicatie of verdeling – noch volledig, noch gedeeltelijk - in, voor of uit enig rechtsgebied waar dit strijdig zou zijn met de geldende wetten van het rechtsgebied in kwestie.
De Raden van Bestuur van Avis Budget Group en Avis Europe hebben vandaag aangekondigd dat ze een akkoord hebben bereikt over de voorwaarden van een aanbevolen contante overname van het volledige uitgegeven en uit te geven aandelenkapitaal van Avis Europe door Avis Budget Group die zou worden uitgevoerd via een door de rechtbank opgelegde afkoopregeling tussen Avis Europe en zijn aandeelhouders zoals voorzien in de Britse Companies Act (voor meer details raadpleegt u het persbericht van Avis Europe).
D'Ieteren bezit een belang van 59,6 % in Avis Europe en heeft zich onherroepelijk verbonden om te stemmen voor de goedkeuring van dit voorstel.
Gezien de aangeboden vergoeding van 3,15 GBP in contanten voor elk aandeel van Avis Europe wordt het bestaande uitgegeven aandelenkapitaal van Avis Europe (volledig verwaterde door de uit te geven aandelen onder de Incentive Plan op lange termijn van Avis Europe) gewaardeerd op ongeveer 636 miljoen GBP (719 miljoen EUR), en het belang van 59,6 % dat D'Ieteren in Avis Europe bezit op ongeveer 367 miljoen GBP (415 miljoen EUR). Deze contante vergoeding van 3,15 GBP per aandeel vertegenwoordigt een premie van ongeveer:
Roland D'Ieteren, voorzitter, Jean-Pierre Bizet, CEO, en de Raad van Bestuur van D'Ieteren beschouwen deze transactie unaniem als een drievoudige zege: Avis Europe zal een ideaal thuis vinden in een gezamenlijke entiteit in een naadloze wereldwijde organisatie, Avis Budget Group zal sterker staan in een sector die zich consolideert, en D'Ieteren zal minder cyclisch en minder kapitaalintensief worden, en zal zijn belang in Avis Europe met succes gemonetiseerd hebben. Deze transactie is dus strategisch en financieel aantrekkelijk voor de groep D'Ieteren die nieuwe ontwikkelingsopportuniteiten sneller zal kunnen overwegen.
De verwachte impact van de voorgestelde transactie omvat een aanzienlijke vermindering van de geconsolideerde nettoschuld van D'Ieteren, die op pro forma basis op het einde van het jaar 2010 met circa 946 miljoen EUR zou dalen tot circa 877 miljoen EUR.
De voorgestelde transactie zou ook een éénmalige positieve impact genereren op het geconsolideerde netto resultaat, groepsaandeel, van circa 94 miljoen EUR, op pro forma basis
voor 2010 (zie bijlage voor de pro forma geconsolideerde rekeningen 2010 die de transactie weerspiegelen).
De verwachtingen van D'Ieteren van een stijging met ten minste 5 % van het courante geconsolideerde resultaat vóór belastingen, groepsaandeel, 2011 blijven na aanpassing onveranderd, exclusief Avis Europe.
D'Ieteren werd een licentiehouder van Avis naar aanleiding van de Wereldtentoonstelling van 1958 in Brussel. De wereldwijde Avis Inc. werd in 1986 gesplitst als resultaat van een leveraged buy-out. Avis Europe werd beursgenoteerd en kreeg een licentie om het Avis-merk gedurende vijftig jaar – tot 2036 – te exploiteren in Europa, Afrika, het Midden-Oosten en Azië. D'Ieteren verwierf in 1987 een eerste belang in Avis Europe en werd hoofdaandeelhouder in 1989, toen het bedrijf van de beurs werd gehaald. Het bedrijf werd opnieuw beursgenoteerd in 1997 en sinds 2002 bedraagt het belang van D'Ieteren in Avis Europe 59,6 %. In 2003 verwierf Avis Europe de rechten voor het Budget-merk voor Europa, Afrika en het Midden-Oosten, ook tot 2036.
Tijdens het voorbije decennium werd de sector van de autoverhuur op korte termijn getroffen door geopolitieke gebeurtenissen, economische groeivertragingen, stijgende vloot- en financieringskosten en in de meeste jaren een stagnering of daling van de verhuurinkomsten per dag. Avis Europe stopte in 2004 met het uitreiken van dividenden. Onlangs kende het bedrijf echter een succesvolle ommekeer en een transformatie van zijn businessmodel, onder het leiderschap van CEO Pascal Bazin die in 2008 werd aangesteld. Dit vertaalde zich in een stijging van de winst en het rendement op het aangewende kapitaal. D'Ieteren ondersteunde de ommekeer door voor zijn volledige aandeel van 59,6 % te participeren in twee kapitaalverhogingen, in 2005 en 2010.
Ondertussen hadden twee wereldwijde autofabrikanten hun verhuuractiviteit afgestoten en was de autoverhuursector aan weerskanten van de Atlantische Oceaan gestart met een consolidatiebeweging. In deze context zou de vandaag voorgestelde transactie de nieuwe gecombineerde entiteit de mogelijkheid bieden om de positie van de wereldwijde autoverhuurmerken Avis en Budget te versterken en de ontwikkeling van deze merken voort te zetten.
Einde van de persmededeling
Opgericht in 1805, D'Ieteren is een groep die diensten verleent aan de automobilist. Het staat ten dienste van meer dan 19 miljoen klanten in ongeveer 120 landen via drie activiteiten:
D'Ieteren Auto verdeelt in België de voertuigen van de merken Volkswagen, Audi, Škoda, Seat, Porsche, Bentley, Lamborghini, Bugatti en Yamaha. Het is de grootste autodistributeur in België, met een marktaandeel van meer dan 20% en meer dan één miljoen voertuigen van de verdeelde merken in omloop. Omzet in 2010: 2,7 miljard euro.
Belron (voor 92,7% eigendom) is de wereldleider op het vlak van herstelling en vervanging van voertuigbeglazing via een vijftiental merken, waaronder Carglass, Autoglass en Safelite Auto Glass. 1.900 servicepunten en 9.500 mobiele service-units staan in 33 landen ten dienste van de klanten. Omzet in 2010: 2,8 miljard euro.
Avis Europe (voor 59,6% eigendom, genoteerd op de Beurs van Londen) is één van de wereldleiders op het vlak van autoverhuur op korte termijn in Europa, Afrika, het Midden-Oosten en Azië. Via zijn merken Avis en Budget is de onderneming actief vanuit meer dan 3.900 servicepunten. Verhuurinkomsten in 2010: 1,2 miljard euro.
25 augustus 2011 – Resultaten voor het eerste halfjaar 2011 (nabeurs)
16 november 2011 – Tussentijdse managementverklaring (nabeurs)
Jean-Pierre Bizet, Chief Executive Officer Benoit Ghiot, Chief Financial Officer Vincent Joye, Financial Communication - Tel: + 32 (0)2 536.54.39 E-Mail: [email protected] – Website: http://www.dieteren.com
Embargo: Dinsdag 14 juni 2011 – 8.00u CET
Op 31 December
| in miljoen EUR | 2010 pro forma |
2010 | Wijziging |
|---|---|---|---|
| Goodwill | 1.004,4 | 1.004,6 | -0,2 |
| Overige immateriële vaste activa | 428,3 | 792,2 | -363,9 |
| Voertuigen | 304,8 | 658,3 | -353,5 |
| Overige materiële vaste activa | 416,6 | 475,4 | -58,8 |
| Vastgoedbeleggingen | 5,8 | 5,8 | - |
| Entiteiten verwerkt volgens de "equity"-methode | 4,0 | 20,3 | -16,3 |
| Voor verkoop beschikbare financiële activa | 0,7 | 1,2 | -0,5 |
| Voor afdekking aangehouden derivaten | - | 4,8 | -4,8 |
| Voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten | - | 2,2 | -2,2 |
| Activa uit hoofde van langetermijnpersoneelsbeloningen | 39,2 | 39,2 | - |
| Uitgestelde belastingvorderingen | 50,9 | 92,3 | -41,4 |
| Overige vorderingen | 4,0 | 4,0 | - |
| Vaste activa | 2.258,7 | 3.100,3 | -841,6 |
| Vaste activa aangehouden voor verkoop | 1,7 | 1,7 | - |
| Voorraden | 544,3 | 551,4 | -7,1 |
| Voor afdekking aangehouden derivaten | 0,1 | 0,1 | - |
| Voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten | 17,0 | 19,7 | -2,7 |
| Andere financiële activa | 25,9 | 25,9 | - |
| Actuele belastingvorderingen | 4,3 | 5,9 | -1,6 |
| Handelsvorderingen en overige vorderingen | 394,5 | 1.384,9 | -990,4 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | 450,4 | 267,2 | 183,2 |
| Vlottende activa | 1.438,2 | 2.256,8 | -818,6 |
| TOTAAL ACTIVA | 3.696,9 | 5.357,1 | -1.660,2 |
| Geplaatst kapitaal en reserves die aan houders van eigen-vermogensinstrumenten toerekenbaar | 1.344,7 | 1.250,6 | 94,1 |
| zijn | |||
| Belangen zonder zeggenschap | 1,9 | 214,1 | -212,2 |
| Eigen vermogen | 1.346,6 | 1.464,7 | -118,1 |
| Verplichtingen uit hoofde van langetermijnpersoneelsbeloningen | 42,1 | 110,1 | -68,0 |
| Overige voorzieningen | 68,7 | 96,1 | -27,4 |
| Voor afdekking aangehouden derivaten | - | 17,3 | -1 7,3 |
| Leningen | 1.278,1 | 1.738,6 | -460,5 |
| Voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten | 0,1 | 0,1 | - |
| Verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap | 163,0 | 163,0 | - |
| Andere schulden | 13,3 | 13,3 | - |
| Uitgestelde belastingverplichtingen | 38,0 | 156,6 | -118,6 |
| Langlopende verplichtingen | 1.603,3 | 2.295,1 | -691,8 |
| Voorzieningen | 4,4 | 25,3 | -20,9 |
| Voor afdekking aangehouden derivaten | 2,8 | 12,9 | -10,1 |
| Leningen | 58,7 | 356,2 | -297,5 |
| Voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten | 15,7 | 24,6 | -8,9 |
| Actuele belastingverplichtingen | 40,4 | 60,7 | -20,3 |
| Handelsschulden en overige te betalen posten | 625,0 | 1.117,6 | -492,6 |
| Kortlopende verplichtingen | 747,0 | 1.597,3 | -850,3 |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | 3.696,9 | 5.357,1 | -1.660,2 |
| NETTOSCHULD | 877,0 | 1.823,0 | -946,0 |
Op 31 December
| Auto- Voertuig- Groep Auto- Auto- Voertuig- distributie beglazing distributie verhuur beglazing Goodwill 2,6 1.001,8 1.004,4 2,6 0,2 1.001,8 Overige immateriële vaste activa 1,2 427,1 428,3 1,2 363,9 427,1 Voertuigen 304,8 - 304,8 304,8 353,5 - Overige materiële vaste activa 139,1 277,5 416,6 139,1 58,8 277,5 Vastgoedbeleggingen 5,8 - 5,8 5,8 - - Entiteiten verwerkt volgens de "equity"-methode 4,0 - 4,0 4,0 16,3 - Voor verkoop beschikbare financiële activa 0,5 0,2 0,7 0,5 0,5 0,2 Voor afdekking aangehouden derivaten - - - - 4,8 - Voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten - - - - 2,2 - Activa uit hoofde van langetermijnpersoneelsbeloningen - 39,2 39,2 - - 39,2 Uitgestelde belastingvorderingen 1,2 49,7 50,9 1,2 41,4 49,7 Overige vorderingen 1,4 2,6 4,0 1,4 - 2,6 Vaste activa 460,6 1.798,1 2.258,7 460,6 841,6 1.798,1 Vaste activa aangehouden voor verkoop 1,7 - 1,7 1,7 - - Voorraden 310,4 233,9 544,3 310,4 7,1 233,9 Voor afdekking aangehouden derivaten - 0,1 0,1 - - 0,1 Voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten 14,8 2,2 17,0 14,8 2,7 2,2 Andere financiële activa 8,9 17,0 25,9 8,9 - 17,0 Actuele belastingvorderingen 0,1 4,2 4,3 0,1 1,6 4,2 Handelsvorderingen en overige vorderingen 156,0 238,5 394,5 120,8 1.026,1 238,0 Geldmiddelen en kasequivalenten 417,0 33,4 450,4 2,1 231,7 33,4 Vlottende activa 908,9 529,3 1.438,2 458,8 1.269,2 528,8 TOTAAL ACTIVA 1.369,5 2.327,4 3.696,9 919,4 2.110,8 2.326,9 Geplaatst kapitaal en reserves die aan houders van eigen 1.344,7 - 1.344,7 1.250,6 - - |
Groep 1.004,6 |
|---|---|
| 792,2 | |
| 658,3 | |
| 475,4 | |
| 5,8 | |
| 20,3 | |
| 1,2 | |
| 4,8 | |
| 2,2 | |
| 3 9,2 |
|
| 92,3 | |
| 4,0 | |
| 3.100,3 | |
| 1,7 | |
| 551,4 | |
| 0,1 | |
| 19,7 | |
| 25,9 | |
| 5,9 | |
| 1.384,9 | |
| 267,2 | |
| 2.256,8 | |
| 5.357,1 | |
| vermogensinstrumenten toerekenbaar zijn | 1.250,6 |
| Belangen zonder zeggenschap 1,1 0,8 1,9 1,1 212,2 0,8 |
214,1 |
| Eigen vermogen 1.345,8 0,8 1.346,6 1.251,7 212,2 0,8 |
1.464,7 |
| Verplichtingen uit hoofde van langetermijnpersoneelsbeloningen 5,6 36,5 42,1 5,6 68,0 36,5 |
110,1 |
| Overige voorzieningen 31,7 37,0 68,7 31,7 27,4 37,0 |
96,1 |
| Voor afdekking aangehouden derivaten - - - - 17,3 - |
17,3 |
| Leningen 537,5 740,6 1.278,1 537,5 460,5 740,6 |
1.738,6 |
| Voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten - 0,1 0,1 - - 0,1 |
0,1 |
| Verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder | |
| 163,0 - 163,0 163,0 - - zeggenschap |
163,0 |
| Andere schulden - 13,3 13,3 - - 13,3 |
1 3,3 |
| Uitgestelde belastingverplichtingen 20,8 17,2 38,0 20,8 118,6 17,2 |
156,6 |
| Langlopende verplichtingen 758,6 844,7 1.603,3 758,6 691,8 844,7 |
2.295,1 |
| Voorzieningen - 4,4 4,4 - 20,9 4,4 |
25,3 |
| Voor afdekking aangehouden derivaten - 2,8 2,8 - 10,1 2,8 |
12,9 |
| Leningen 29,1 29,6 58,7 29,1 297,5 29,6 |
356,2 |
| Voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten 14,3 1,4 15,7 14,3 8,9 1,4 |
24,6 |
| Actuele belastingverplichtingen 0,3 40,1 40,4 0,3 20,3 40,1 |
60,7 |
| Handelsschulden en overige te betalen posten 234,3 390,7 625,0 199,1 528,3 390,2 |
1.117,6 |
| Kortlopende verplichtingen 278,0 469,0 747,0 242,8 886,0 468,5 |
1.597,3 |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 2.382,4 1.314,5 3.696,9 2.253,1 1.790,0 1.314,0 |
5.357,1 |
| NETTOSCHULD 140,2 736,8 877,0 555,1 531,1 736,8 |
1.823,0 |
Jaar afgesloten op 31 December
Autoverhuuractiviteiten beschouwd als zijnde verkocht per 1 januari 2010, exclusief winst op de verkoop. Geen financiële inkomsten berekend op verkoopopbrengsten ontvangen door het segment autodistributie.
Op basis van de cijfers van het boekjaar 2010 bedraagt de netto impact, groepsaandeel, van de verkoop ongeveer €94,1m.
| in miljoen EUR | 2010 pro forma | 2010 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Auto- distri- butie |
Voertuig- begla- zing |
Elimi- naties |
Groep | Auto- distri- butie |
Auto- verhuur |
Voertuig- begla- zing |
Elimi- naties |
Groep | |
| Externe verkopen | 2,737.4 | 2,804.0 | 5,541.4 | 2,732.9 | 1,519.8 | 2,800.9 | 7,053.6 | ||
| Verkopen tussen segmenten | 3.7 | 0.6 | -4.3 | - | 8.2 | 2.1 | 3.7 | -14.0 | - |
| Verkopen per segment | 2,741.1 | 2,804.6 | -4.3 | 5,541.4 | 2,741.1 | 1,521.9 | 2,804.6 | -14.0 | 7,053.6 |
| Bedrijfsresultaat (per segment) | 92.6 | 235.4 | 328.0 | 92.6 | 92.0 | 235.4 | 420.0 | ||
| bestaande uit: courante elementen | 92.6 | 255.6 | 348.2 | 92.6 | 108.2 | 255.6 | 456.4 | ||
| bestaande uit: ongebruikelijke elementen bestaande uit: en waardeaanpassingen |
- | -20.2 | -20.2 | - | -16.2 | -20.2 | -36.4 | ||
| Netto financieringskosten | -24.7 | -28.9 | -53.6 | -24.7 | -58.3 | -28.9 | -111.9 | ||
| Resultaat vóór belastingen | 67.9 | 206.5 | 274.4 | 67.9 | 33.7 | 206.5 | 308.1 | ||
| bestaande uit: courante elementen | 64.6 | 226.6 | 291.2 | 64.6 | 48.7 | 226.6 | 339.9 | ||
| bestaande uit: ongebruikelijke elementen bestaande uit: en waardeaanpassingen |
3.3 | -20.1 | -16.8 | 3.3 | -15.0 | -20.1 | -31.8 | ||
| Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de "equity"-methode |
0.5 | - | 0.5 | 0.5 | 2.3 | - | 2.8 | ||
| Belastingen | -4.0 | -54.1 | -58.1 | -4.0 | -16.6 | -54.1 | -74.7 | ||
| Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten |
64.4 | 152.4 | 216.8 | 64.4 | 19.4 | 152.4 | 236.2 | ||
| bestaande uit: courante elementen | 61.7 | 166.8 | 228.5 | 61.7 | 27.9 | 166.8 | 256.4 | ||
| bestaande uit: ongebruikelijke elementen bestaande uit: en waardeaanpassingen |
2.7 | -14.4 | -11.7 | 2.7 | -8.5 | -14.4 | -20.2 | ||
| Beëindigde bedrijfsactiviteiten | - | - | - | - | - | - | - | ||
| RESULTAAT VAN DE PERIODE | 64.4 | 152.4 | 216.8 | 64.4 | 19.4 | 152.4 | 236.2 | ||
| Toerekenbaar aan: | |||||||||
| Houders van eigen-vermogensinstru - menten van de moedermaatschappij |
64.7 | 142.1 | 206.8 | 64.7 | 12.0 | 142.1 | 218.8 | ||
| bestaande uit: courante elementen | 62.0 | 155.5 | 217.5 | 62.0 | 16.7 | 155.5 | 234.2 | ||
| bestaande uit: ongebruikelijke elementen bestaande uit: en waardeaanpassingen |
2.7 | -13.4 | -10.7 | 2.7 | -4.7 | -13.4 | -15.4 | ||
| Belangen zonder zeggenschap | -0.3 | 10.3 | 10.0 | -0.3 | 7.4 | 10.3 | 17.4 | ||
| RESULTAAT VAN DE PERIODE | 64.4 | 152.4 | 216.8 | 64.4 | 19.4 | 152.4 | 236.2 | ||
| Resultaat per aandeel voor het resultaat van de periode toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij |
|||||||||
| Gewoon (in EUR) | 3.76 | 3.97 | |||||||
| Gewoon courant (in EUR) | 3.95 | 4.26 |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.