Governance Information • Apr 30, 2013
Governance Information
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La Société adhère au Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 disponible sur le site www.corporategovernancecommittee.be. Elle publie depuis le 1er janvier 2006 sa Charte de gouvernance d'entreprise sur son site internet (www.dieteren.com). L'application des principes du Code tient toutefois compte de la structure particulière du capital social de la Société, dont la composante familiale majoritaire assure la stabilité depuis 1805. Les dérogations au Code sont détaillées à la page 82.
Le Conseil d'administration est composé de :
cinq Administrateurs non exécutifs, dont trois indépendants, choisis en raison de leur expérience ;
l'administrateur délégué (CEO).
Le Président et le Vice-Président du Conseil sont choisis parmi les Administrateurs nommés sur proposition des actionnaires familiaux.
Le Conseil comporte deux Administrateurs féminins.
Sans préjudice de ses attributions légales et statutaires et de celles de l'Assemblée générale, le Conseil d'administration :
| Composition | Comité d'audit1 | Comité de nomination | Comité de rémunération1 |
|---|---|---|---|
| Président | Pascal Minne | Roland D'Ieteren | Roland D'Ieteren |
| Membres | Axel Miller2 | Christine Blondel2 | Christine Blondel2 |
| Gilbert van Marcke de Lummen | Nicolas D'Ieteren | Axel Miller2 | |
| Christian Varin | Axel Miller2 | ||
| Pascal Minne | |||
| Maurice Périer | |||
| Olivier Périer | |||
| Alain Philippson | |||
1 Compte tenu de leurs formations respectives et de leur expérience managériale dans des entreprises à caractère industriel ou financier, les membres du Comité d'audit, d'une part, et du Comité de rémunération, d'autre part, disposent des compétences requises par la loi en matière de comptabilité et d'audit pour les premiers, et de politique de rémunération, pour les seconds.
2 Administrateur indépendant.
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| Composition du Conseil d'administration (au 31 décembre 2012) | Conseil | du mandat | |
|---|---|---|---|
| Roland D'Ieteren (70)1 |
Président du Conseil Ingénieur commercial (Solvay), MBA (INSEAD). Président Directeur Général de D'Ieteren de 1975 à 2005. Président du Conseil d'administration de D'Ieteren depuis 2005. Administrateur honoraire de Belron. |
1973 | Juin 2014 |
| Maurice Périer (74)1 | Vice-Président du Conseil Candidat Ingénieur Civil et candidat Ingénieur commercial Solvay (ULB). Carrière chez ELECTROBEL (1971-1987) : contrôleur de gestion ; CEO d'une filiale active dans l'électro acoustique ; bureau d'études ; Secrétaire Général d'ELECTROBEL Engineering Int. Administrateur de D'Ieteren depuis 1978. Vice-Président du Conseil d'administration depuis 1993. |
1978 | Mai 2015 |
| Jean-Pierre Bizet (64) |
Administrateur délégué Ingénieur commercial (Solvay), MBA (Harvard), Docteur en économie appliquée (ULB). Consultant, partner, director chez McKinsey (1980-1994). Administrateur délégué de GIB Group (1999-2002). Rejoint D'Ieteren en 2002, administrateur délégué depuis 2005. Président du Conseil d'administration de Belron. |
2005 | Mai 2015 |
| Nicolas D'Ieteren (37)1 |
Administrateur non exécutif BSc Finance & Management (Université de Londres) ; Asia Int'l Executive Program et Human Resources Management in Asia Program (INSEAD). Conduite de projets chez Bentley Germany et Porsche Austria. De 2003 à 2005, directeur financier d'une division de Total UK. Depuis 2005, administrateur délégué d'un fonds de Private Equity investissant dans de jeunes entreprises. Administrateur de Belron. |
2005 | Mai 2015 |
| Olivier Périer (41)1 | Administrateur non exécutif Diplômé en architecture, orientation urbanisme (ULB) ; Executive Program for the Automotive Industry (SOLVAY) ; International Executive Program (INSEAD). Depuis 2000, associé-fondateur du bureau d'architecture Urban Platform. Administrateur délégué de la société privée d'investissement SPDG depuis août 2010. Membre du conseil consultatif de BeCapital et Amethis Finance. Administrateur de Belron. |
2005 | Mai 2015 |
| s.a. de Participations et de Gestion (SPDG)1 |
Administrateur non exécutif – Représentant permanent : Michel Allé (61) Ingénieur civil et économiste (ULB). Entré chez Cobepa en 1987, membre du Comité de Direction (1995-2000). Directeur financier de Brussels Airport (2001-2005). Directeur financier de SNCB Holding depuis 2005. Administrateur de Zetes Industries et président du Conseil d'administration d'Euroscreen. Représente SPDG au Conseil d'administration de D'Ieteren. Professeur à l'ULB. |
2001 | Juin 2014 |
| Nayarit Participations s.c.a.1 |
Administrateur non exécutif – Représentant permanent : Gilbert van Marcke de Lummen (75) Ingénieur Civil (ULB). Membre (1968-1992), puis Vice-Président (1992-2002) du Comité Exécutif de D'Ieteren. Administrateur et Président du Comité d'audit de Cofinimmo. |
2001 | Juin 2014 |
| Christine Blondel (54) |
Administrateur non exécutif indépendant Ecole Polytechnique (France), MBA (INSEAD). A exercé des fonctions exécutives chez Procter & Gamble et a dirigé le Centre Wendel pour l'entreprise familiale à l'INSEAD, où elle est Professeur Adjoint d'Entreprise Familiale ; conseiller en gouvernance d'entreprises familiales ; administrateur de la Fondation INSEAD. |
2009 | Mai 2013 |
| Axel Miller (48) | Administrateur non exécutif indépendant Diplômé en droit (ULB). Partner de Stibbe Simont, puis Clifford Chance (1996-2001). Après diverses fonctions exécutives au sein de la banque et du groupe Dexia, devient administrateur délégué en 2006. Partner de Petercam de 2009 à mars 2012. Administrateur de sociétés : Carmeuse (Président), Spadel, Duvel Moortgat, IPM (Président). |
2010 | Juin 2014 |
| Pascal Minne (62) | Administrateur non exécutif Diplôme en droit (ULB) et de Graduate in Economics (Oxford). Partner et Président de PricewaterhouseCoopers Belgium (jusqu'en 2001). Associé et administrateur de Petercam depuis 2001. Administrateur de sociétés. Professeur de droit fiscal à l'ULB. |
2001 | Juin 2014 |
| Alain Philippson (73) | Administrateur non exécutif Ingénieur commercial (ULB). Entré en 1972 à la Banque Degroof, en est actuellement Président. Président du Conseil d'administration de Banque Degroof Luxembourg et Degroof Banque Privée Genève. Président du Conseil Consultatif de la SBSEM (ULB) et de nombreuses fondations. |
1987 | Mai 2013 |
| Michèle Sioen (47) | Administrateur non exécutif indépendant Diplômée en économie. CEO de Sioen Industries. Vice-Présidente de la FEB. Administrateur, entre autres, de Belgacom et ING Belgium. Membre de la Commission Corporate Governance. |
2011 | Mai 2015 |
| Christian Varin (65) 2 | Administrateur non exécutif Institut d'Etudes Politiques (Paris), MBA (Wharton), Docteur en gestion (Université de Paris). BNP Paribas (jusqu'en 2004). Président du Conseil d'administration de Cobepa. Administrateur de sociétés (ISOS, Helse, Sapec, Gingko, Yareal, Cie Financière Rothschild). |
2001 | Juin 2014 |
1 Nommé sur proposition des actionnaires familiaux.
2 Nommé sur proposition de Cobepa.
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Entrée au
Echéance
Le Conseil d'administration se réunit au moins six fois par an. Des réunions supplémentaires sont organisées tant que de besoin. Les décisions du Conseil d'administration se prennent à la majorité des voix, celle du Président étant prépondérante en cas de partage. En 2012, le Conseil s'est réuni 8 fois. Tous les Administrateurs ont participé à toutes les réunions, sauf :
Aucun mandat d'Administrateur n'est venu à échéance au cours de l'exercice.
Chaque Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil.
Mode de fonctionnement des Comités du Conseil
Le Comité d'audit est composé de quatre Administrateurs non exécutifs, dont au moins un indépendant ; le Président, qui peut se faire représenter par le Vice-Président, y est invité, de même qu'un autre Administrateur issu de l'actionnariat familial. Les missions du Comité d'audit couvrent principalement le contrôle des états financiers de la Société et la surveillance des mécanismes de gestion des risques et de contrôle interne. Le Comité prend connaissance des rapports des commissaires des filiales dont les comptes sont consolidés à ceux de la Société, concernant leurs états comptables semestriels et annuels. Le Comité d'audit se réunit au moins quatre fois par an, dont une fois par semestre en présence du Commissaire, et rend compte de ses travaux au Conseil d'administration. Une réunion spécifique est également consacrée à la revue des mécanismes de gestion des risques et de contrôle interne. La Charte du Comité adoptée par le Conseil est reprise en Annexe I de la Charte de gouvernance d'entreprise disponible sur le site internet de la Société.
Le Comité de nomination est composé de huit Administrateurs non exécutifs, dont le Président du Conseil, qui le préside, et au moins un Administrateur indépendant. Le Comité formule à l'attention du Conseil des propositions de nominations relatives aux Administrateurs non exécutifs, au CEO et, sur proposition de ce dernier, aux dirigeants qui lui sont rattachés, et veille à ce que la Société dispose de procédures officielles, rigoureuses et transparentes pour soutenir ces décisions. Le Comité se réunit au moins deux fois par an et rend compte de ses travaux au Conseil d'administration. La Charte du Comité adoptée par le Conseil est reprise en Annexe II a de la Charte de gouvernance d'entreprise disponible sur le site internet de la Société.
Le Comité de rémunération est composé de trois Administrateurs non exécutifs, dont le Président du Conseil, qui le préside, et deux Administrateurs indépendants ; un autre Administrateur issu de l'actionnariat familial est invité aux réunions. Le Comité formule à l'attention du Conseil des propositions de rémunérations relatives aux Administrateurs non exécutifs, au CEO et, sur proposition de ce dernier, aux dirigeants qui lui sont rattachés, et veille à ce que la Société dispose de procédures officielles, rigoureuses et transparentes pour soutenir ces décisions. Il prépare également le rapport de rémunération et le commente lors de l'Assemblée Générale. Le Comité se réunit au moins deux fois par an et rend compte de ses travaux au Conseil d'administration. La Charte du Comité adoptée par le Conseil est reprise en Annexe II b de la Charte de gouvernance d'entreprise disponible sur le site internet de la Société.
Les Administrateurs issus de l'actionnariat familial se réunissent mensuellement avec l'administrateur délégué en Comité de concertation, organe consultatif destiné à assurer une liaison régulière avec celui-ci, afin de suivre la marche des affaires, examiner l'avancement des projets stratégiques et préparer les réunions du Conseil d'administration.
Politique relative aux transactions et autres relations contractuelles non couvertes par la législation sur les conflits d'intérêts Les Administrateurs et les dirigeants ne sont pas autorisés à fournir des services rémunérés et à acheter ou vendre des biens, directement ou indirectement, à la Société ou à des sociétés de son groupe dans le cadre de transactions ne ressortissant pas à leurs mandats ou fonctions sans le consentement explicite du Conseil d'administration, sauf pour ce qui concerne les transactions réalisées dans le cadre habituel des activités de la Société. Ils sont tenus de consulter le Président ou l'administrateur délégué, qui décide s'il y a lieu d'introduire une demande de dérogation auprès du Conseil d'administration et, dans ce cas, de notifier les détails de l'opération au Secrétaire du Conseil qui veillera à l'application des dispositions légales concernées. L'exécution desdites transactions n'est en toute hypothèse autorisée que lorsqu'elle se réalise à des conditions commerciales conformes au marché.
Le Conseil et ses Comités évaluent régulièrement et au minimum tous les trois ans leur taille, leur composition, leur mode opératoire, leur performance et leurs relations avec les dirigeants en tant qu'organes de la Société, de même que la contribution individuelle de chaque Administrateur au fonctionnement de l'ensemble, afin d'améliorer en permanence l'efficacité de leur action et la contribution de celle-ci à la bonne gouvernance du groupe.
Cette auto-évaluation est effectuée à l'aide d'un questionnaire détaillé adressé à chaque Administrateur, traitant des différents critères d'évaluation susvisés, dont les réponses sont commentées lors d'interviews individuelles menées par deux Administrateurs indépendants membres du Comité de nomination. Ces derniers présentent une synthèse des réponses au questionnaire et des interviews individuelles au Conseil et formulent des recommandations concrètes à son attention. Le Conseil a été saisi des conclusions de la dernière auto-évaluation triennale du Conseil et de ses Comités en décembre 2012.
Le management exécutif du groupe est composé du CEO Groupe, du CFO Groupe, du CLO Groupe – également chargé de la tenue du secrétariat du Conseil – et du Group Treasurer. L'administrateur délégué (CEO) est responsable de la gestion journalière de la Société. Il est assisté par le management exécutif du groupe chargé, au niveau du groupe, des fonctions finance, communication financière, relations avec les investisseurs, consolidation des comptes, trésorerie, juridique et fiscale.
Le Pôle Distribution automobile – D'Ieteren Auto, un département opérationnel de la s.a. D'Ieteren n.v. sans personnalité juridique distincte – est dirigé par le CEO de D'Ieteren Auto, qui agit sous l'autorité de l'administrateur délégué du groupe. Le CEO de D'Ieteren Auto préside le Conseil de direction de D'Ieteren Auto, qui comprend cinq autres membres, responsables des directions D'Ieteren Car Centers, Administrative et Financière, Group Service, Marketing, ainsi que Ressources Humaines et Facilities.
Le Pôle Vitrage de véhicules est constitué de Belron, dont D'Ieteren détient au 31 décembre 2012 92,73% du capital, et de ses filiales. Au 31 décembre 2012, Belron est dirigé par un Conseil d'administration de 11 membres, dont 6 Administrateurs nommés sur proposition de D'Ieteren, 1 Administrateur nommé sur proposition des actionnaires fondateurs, 2 Administrateurs exécutifs et 2 Administrateurs non exécutifs. L'administrateur délégué de D'Ieteren est membre de ce Conseil et le préside. Le Conseil d'administration de Belron est doté de 2 Comités : le Comité d'audit et le Comité de rémunération, présidés chacun par un Administrateur nommé sur proposition de D'Ieteren.
L'audit externe est réalisé par BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL, représentée par Hugues Fronville et Félix Fank depuis l'Assemblée Générale de mai 2011.
Les rémunérations facturées en 2012 par le Commissaire et les sociétés qui lui sont liées pour des prestations fournies à la S.A. D'Ieteren se sont élevées, hors TVA, à 197.244 EUR pour le contrôle légal des comptes statutaires et consolidés, et à 62.111 EUR pour des missions non-audit, dont 42.952 EUR d'autres missions d'attestation et 19.159 EUR de conseils fiscaux.
La Société déroge au Code sur les principes suivants :
Le groupe des Administrateurs élus sur proposition des actionnaires familiaux est en mesure de dominer les décisions. Dans les sociétés où la composante familiale est majoritaire dans la détention du capital, les actionnaires familiaux n'ont pas, comme les autres actionnaires, le choix de vendre leurs actions au cas où ils n'adhéreraient pas aux orientations définies par le Conseil. Leur représentation paritaire ou majoritaire au Conseil leur offre la possibilité d'influencer celles-ci et d'assurer ainsi la stabilité d'actionnariat qui a démontré son efficacité dans le développement rentable et durable de l'entreprise. Les risques potentiels pour la gouvernance d'entreprise découlant de l'existence d'un contrôle fort de l'actionnariat de référence sur le fonctionnement du Conseil peuvent être mitigés, d'une part par un emploi judicieux de ce pouvoir par les Administrateurs concernés dans le respect des intérêts légitimes de la Société et de ses actionnaires minoritaires, et d'autre part par la présence durable de plusieurs Administrateurs non exécutifs non représentatifs de l'actionnariat familial, gage d'un dialogue réel au sein du Conseil.
La composition des Comités d'audit et de nomination, qui comprennent chacun au moins un Administrateur indépendant, déroge au Code belge de gouvernance d'entreprise, qui recommande la présence d'une majorité d'Administrateurs indépendants. Le Conseil estime en effet que la connaissance approfondie de l'entreprise est au moins aussi importante que la qualité d'indépendant.
La politique et les montants individuels de rémunération des Administrateurs non exécutifs et du management exécutif sont déterminés par le Conseil d'administration sur base de recommandations formulées par le Comité de rémunération. Belron s.a., dont le capital comprend des actionnaires minoritaires, est doté d'un Conseil d'administration et d'un Comité de rémunération propres qui déterminent la rémunération de ses Administrateurs non exécutifs et managers exécutifs.
Le Comité de rémunération de D'Ieteren, s'appuyant sur les propositions du CEO lorsqu'il s'agit de dirigeants qui lui sont rattachés, examine à la fin de chaque exercice et soumet au Conseil pour approbation :
Le Conseil a l'intention de maintenir cette procédure au cours des deux exercices suivant celui sous revue.
La Société mène une politique de rémunération propre à attirer et maintenir au Conseil des Administrateurs non exécutifs disposant de larges compétences dans les diverses disciplines nécessaires au développement rentable des activités de la Société. Ces Administrateurs perçoivent une rémunération annuelle fixe identique, indépendante de leur présence aux réunions. Certains Administrateurs bénéficient en outre d'une rémunération fixe complémentaire pour l'exercice de prestations spécifiques en qualité de Président ou de Vice-Président du Conseil, pour la participation à un ou plusieurs Comités du Conseil et, le cas échéant, pour l'avantage lié à la disposition de véhicules de société. Certains Administrateurs reçoivent par ailleurs une rémunération fixe annuelle de Belron s.a. pour l'exercice d'un mandat au sein de son Conseil propre. Les Administrateurs non exécutifs ne perçoivent aucune rémunération liée à la performance de l'entreprise. L'administrateur délégué ne perçoit aucune rémunération spécifique pour sa participation au Conseil d'administration.
Pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2012, un montant total de 1.668.382 EUR a été versé aux Administrateurs non exécutifs par la Société et par les filiales du groupe, réparti comme suit. Aucun autre avantage ou rémunération, prêt ou garantie quelconque ne leur a été accordé par la Société ou ses filiales.
| 2012 | Rémunération de base (en EUR) |
Mandats filiales (en EUR) |
Rémunération totale (en EUR) |
|---|---|---|---|
| Roland D'Ieteren | 429.512 | 25.342 | 454.854 |
| Maurice Périer | 194.032 | 25.342 | 219.374 |
| Christine Blondel | 90.000 | 90.000 | |
| Nicolas D'Ieteren | 81.538 | 9.658 | 91.196 |
| Axel Miller | 130.000 | 130.000 | |
| Pascal Minne | 160.000 | 160.000 | |
| Olivier Périer | 73.300 | 9.658 | 82.958 |
| Alain Philippson | 80.000 | 80.000 | |
| Nayarit Participations (Gilbert van Marcke) | 110.000 | 110.000 | |
| Michèle Sioen | 70.000 | 70.000 | |
| SPDG (Michel Allé) | 70.000 | 70.000 | |
| Christian Varin | 110.000 | 110.000 | |
| Total | 1.598.382 | 70.000 | 1.668.382 |
Le management exécutif est composé de Jean-Pierre Bizet, CEO, Marc-Henri Decrop, Treasurer, Anne del Marmol, Chief Legal Officer, et Benoit Ghiot, Chief Financial Officer. Le groupe pratique une politique de rémunération propre à attirer et maintenir dans ces diverses fonctions des managers disposant du profil approprié, et à les motiver au moyen d'incitants adéquats. Cette politique s'appuie sur des critères d'équité externe, mesurée au regard de fonctions comparables à l'extérieur, et d'équité interne, entre collègues au sein de l'entreprise.
La politique est de situer la rémunération individuelle totale des managers exécutifs au minimum à la médiane des rémunérations de postes à responsabilités similaires dans des sociétés belges comparables, telle que constatée à l'aide d'un benchmarking réalisé par un expert indépendant. Le dernier benchmarking a été réalisé en octobre 2011.
La rémunération du management exécutif comprend :
A. une rémunération fixe, composée d'une rémunération de base, de cotisations patronales à des plans de pension et à des assurances Hospitalisation et Accident vie privée, d'avantages de toute nature liés à la disposition de véhicules de société et, dans certains cas, de rémunérations liées à l'exercice de mandats d'Administrateur dans des filiales du groupe.
Le plan de pension des managers exécutifs, à contributions définies, comporte :
B. une rémunération variable composée :
Pour l'échelonnement dans le temps du paiement des composantes de cette rémunération variable, la Société respecte les exigences légales en matière de proportions relatives
L'attribution de la rémunération variable est liée au respect de critères de performance quantitatifs collectifs (résultat consolidé par rapport au budget, qui intègre tous les objectifs et missions approuvés par le Conseil d'administration dans une perspective de création de valeur à long terme) et de critères qualitatifs individuels (liés à la description de fonction) et collectifs (liés notamment au développement et à l'exécution de la stratégie du groupe, au développement de ses ressources humaines et financières, et à la conduite de projets ponctuels importants).
Le bonus annuel est lié pour 50% à l'atteinte de l'objectif quantitatif annuel et pour 50% à l'atteinte des objectifs qualitatifs. Il peut varier de 0% à 150% de l'objectif cible en EUR, selon l'évaluation de performance réalisée annuellement.
Au début de l'exercice suivant celui au titre duquel la rémunération en cause est attribuée, une évaluation des performances des intéressés est effectuée par l'administrateur délégué pour les managers exécutifs qui lui sont rattachés, et par le Conseil sur la recommandation du Comité de rémunération pour l'administrateur délégué, par rapport aux critères de performance convenus.
Le programme d'incitants à long terme pour les managers exécutifs consiste en l'octroi d'options sur actions D'Ieteren. La valeur des options octroyées, qui détermine leur nombre, est établie sur proposition du Comité de rémunération au moment de l'octroi par application d'une formule de type Black-Scholes intégrant des éléments de valorisation émanant de tiers indépendants. Leur exercice effectif est conditionné par l'évolution du cours de l'action permettant l'exercice des options après la période de vesting de trois ans.
Les caractéristiques des plans d'options sur actions D'Ieteren ont été approuvées par l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2005. Ces options sont exerçables à partir du 1er janvier de la 4ème année suivant la date de lancement de l'offre et jusqu'à l'expiration de la dixième année suivant celle-ci, à l'exception des périodes de 1,5 mois précédant les dates des communications financières annuelles et semestrielles, et donnent le droit d'acquérir des actions existantes de l'entreprise à un prix d'exercice qui est, pour chaque plan, soit le cours moyen des 30 jours ouvrables précédant la date de l'offre, soit le cours de clôture du jour ouvrable précédant celle-ci. Des détails complémentaires sur les plans d'options sur actions sont fournis à la note annexe 37 des états financiers consolidés.
89.361 options sur actions D'Ieteren ont été accordées au titre de l'exercice 2012 aux managers exécutifs à un prix d'exercice par action de 34,23 EUR, réparties comme suit.
| 2012 | Options octroyées | Options exercées | Options échues |
|---|---|---|---|
| Chief Executive Officer | 47.309 | 0 | 0 |
| Autres managers exécutifs | |||
| Chief Financial Officer | 17.872 | 0 | 0 |
| Group Treasurer | 15.770 | 0 | 2.000 |
| Chief Legal Officer | 8.410 | 0 | 0 |
Le tableau suivant synthétise les différentes catégories de rémunération de l'administrateur délégué et des autres membres du management exécutif du groupe attribuées au titre de l'exercice 2012.
| 2012 | CEO (en EUR) | Autres managers exécutifs (en EUR) |
|---|---|---|
| Rémunération fixe court terme | 1.067.146 | 661.485 |
| Rémunération fixe long terme | ||
| Assurance groupe1 | 94.115 | 171.612 |
| Rémunération fixe totale2 | 1.161.261 | 833.097 |
| Rémunération variable3 | ||
| Bonus annuel2 | 450.000 | 313.725 |
| Options sur actions4 | 450.000 | 400.000 |
| Rémunération variable totale | 900.000 | 713.725 |
| Rémunération totale | 2.061.261 | 1.546.822 |
1 Primes décès incluses.
2 Montants bruts, hors cotisations patronales de sécurité sociale.
3 Pour l'échelonnement de la rémunération variable, voir ci-dessus « Description des composantes de la rémunération variable», section B.
4 Les options sont évaluées par application de la formule Black-Scholes à des éléments de valorisation émanant de tiers indépendants.
Principales conditions contractuelles relatives au départ des membres du management exécutif et au droit d'exiger le remboursement de tout ou partie de la rémunération variable
Les contrats d'emploi de l'administrateur délégué et des autres membres du management exécutif ne prévoient pas d'indemnité de départ en cas de résiliation du contrat. Si le contrat devait être résilié, les parties négocieront de bonne foi pour déterminer les termes et conditions applicables à cette résiliation. En cas de désaccord, le litige sera tranché par les tribunaux appliquant les lois belges. Ils ne comportent pas davantage de clauses de recouvrement applicables au cas où les rémunérations variables auraient été attribuées sur la base d'informations erronées.
Le Conseil d'administration s'acquitte de sa mission de contrôle des entités de D'Ieteren en s'assurant (i) que les organes de ces entités accomplissent leur propre devoir de contrôle et que des Comités chargés d'assurer une surveillance et un contrôle particuliers (comme un Comité d'audit et un Comité de rémunération) sont mis en place et fonctionnent correctement, et (ii) que les procédures de reporting sont mises en œuvre pour permettre au Conseil de suivre à intervalles réguliers les activités des entités, notamment en ce qui concerne les risques auxquels elles sont confrontées.
Le Conseil d'administration est assisté par le Comité d'audit dans l'exercice de ses fonctions de contrôle des activités de la Société, en particulier concernant les informations financières transmises aux actionnaires et à des tiers et de la surveillance des mécanismes de gestion des risques et de contrôle interne mis en place par la Société. À cette fin, il entretient des liens étroits avec les auditeurs internes et externes de la Société et s'assure que leurs tâches soient coordonnées.
Dans ce contexte, l'efficacité du système de contrôle de D'Ieteren, en ce compris les contrôles opérationnels et de conformité aux règlements, la gestion des risques et l'organisation du contrôle interne de l'entreprise, a été revue. Ce système vise à maîtriser, plutôt qu'à éliminer, le risque de ne pas atteindre les objectifs économiques et ne peut fournir qu'une assurance raisonnable et non pas absolue contre des erreurs matérielles ou des pertes.
Ces examens comprennent une évaluation des contrôles internes financiers et opérationnels par l'audit interne de chaque activité, ainsi que des rapports de l'auditeur externe sur des sujets identifiés lors de son audit statutaire.
Le Comité d'audit de D'Ieteren reçoit régulièrement un rapport sur le travail effectué par les Comités d'audit de chaque entité et rapporte à son tour au Conseil.
3.2.1. D'Ieteren s'assure que les risques liés à ses activités, qu'ils soient stratégiques, opérationnels, légaux, de réputation, financiers ou environnementaux, soient à la fois identifiés et bien compris, dans la mesure du possible. La politique de D'Ieteren est d'assurer que le risque soit pris en connaissance de cause plutôt que de manière non intentionnelle.
3.2.2. Chaque activité procède à une revue annuelle des risques et met à jour son registre des risques reprenant pour chaque risque son impact, sa probabilité d'occurrence et les actions entreprises afin d'y faire face. Cette approche constitue la pierre angulaire des activités de gestion des risques de D'Ieteren, dont le but est de fournir l'assurance que les principaux risques auxquels l'entreprise doit faire face sont identifiés et évalués, et que les contrôles pour les gérer sont en place ou en voie de l'être.
Un résumé des principaux risques auxquels l'entreprise est confrontée est fourni ci-après.
3.3.1. Chaque activité dispose de sa propre fonction d'audit interne et de gestion des risques, qui est indépendante des auditeurs externes et qui peut faire appel à un fournisseur extérieur lorsque des compétences spéciales sont requises. Une revue périodique garantit que cette fonction est correctement pourvue, que ses objectifs sont en ligne avec les risques clés identifiés pour l'activité et que le plan d'audit interne annuel est bien approuvé.
3.3.2. Le Comité d'audit de chaque activité approuve la nomination ou la révocation de son responsable de l'audit interne, évalue son indépendance et son objectivité et s'assure qu'il ait un accès non restrictif au management et au Comité d'audit.
3.3.3. Le rôle de l'audit interne de chaque activité est :
L'activité de distribution automobile peut être touchée par différents facteurs liés à l'industrie automobile et au volume de véhicules vendus sur le marché belge. La demande et le mix globaux peuvent être influencés par des facteurs tels que la conjoncture économique, la disponibilité de crédit pour les acheteurs potentiels ou le régime fiscal appliqué aux voitures de société et aux émissions de CO2 . La demande spécifique pour les marques distribuées dépend du succès des modèles développés par les fournisseurs (VW, Porsche, Yamaha, etc.) et de leur prix sur le marché belge.
Dans le domaine de la réparation et du remplacement de vitrage de véhicules, des conditions météorologiques douces, une réduction du nombre de kilomètres parcourus (due par exemple à une hausse du prix du carburant) ou une baisse de la vitesse moyenne sur les routes résultant de la législation en matière de limitation de vitesse sont autant de facteurs défavorables dans la mesure où ils tendent à réduire la fréquence du bris de vitre. Les changements de politique de couverture des bris de vitres par les compagnies d'assurance, comme par exemple l'augmentation des franchises, peuvent entraîner une réduction de la demande ou augmenter la pression sur les prix.
Les perturbations observées sur le marché des véhicules d'occasion récents découlant de la conjoncture économique ou d'une forte concurrence des prix sur le marché des véhicules neufs peuvent influencer les valeurs résiduelles des véhicules rachetés par D'Ieteren Auto à des sociétés de location à court terme.
Chaque entité assure un suivi de ces changements et les intègre dans un processus de planification, comprenant la planification stratégique, la planification financière à long terme, les budgets et le reporting mensuels. Ce processus permet de bien anticiper ces tendances ou de réagir rapidement à des événements soudains et fournit à la direction une base pour prendre les bonnes décisions concernant la gamme de produits et de services proposés, leur prix et le dimensionnement de l'organisation.
Là où les activités sont soumises par nature aux brusques variations de la demande, les structures ont été adaptées afin d'offrir un maximum de flexibilité.
D'Ieteren Auto importe et distribue des voitures neuves et des pièces de rechange des marques du groupe Volkswagen. La relation avec Volkswagen s'est construite au cours des 60 dernières années et est régie par des contrats de distribution à durée indéterminée conclus avec chacune des marques. Toute détérioration des conditions contractuelles ou des relations avec le groupe Volkswagen ou tout changement significatif de sa politique envers les importateurs indépendants est susceptible d'avoir un effet défavorable sur la situation financière et les résultats de l'activité.
La meilleure défense contre ce type de risque réside dans la capacité de la Société à démontrer au groupe Volkswagen sa valeur ajoutée dans la gestion du réseau belge des distributeurs. La société se conforme rigoureusement aux politiques commerciales, de marketing et de services du groupe Volkswagen.
L'activité de réparation et de remplacement de vitrage de véhicules dépend fortement de l'approvisionnement en verre, en polyuréthane et en résine de réparation. Afin d'éviter que la perte d'un fournisseur clé de l'un de ces matériaux ne perturbe de manière significative le fonctionnement de l'activité, les équipes commerciales ont mis au point une stratégie globale visant à diversifier les sources d'approvisionnement et à allouer activement les volumes.
Au sein des deux entités de D'Ieteren, une partie significative de l'activité provient de clients tels que des entreprises, des sociétés de leasing ou des compagnies d'assurance. La perte d'un ou plusieurs de ces clients peut avoir un effet défavorable sur la situation financière et les résultats de D'Ieteren.
Chaque entité prend de nombreuses mesures pour maintenir une excellente relation avec les clients importants. Pour chacun de ces clients, un gestionnaire dédié élabore un plan avec des objectifs clairs quant à la manière de développer la relation. Les entités veillent également à ce que leur portefeuille de clients demeure suffisamment équilibré.
Les véhicules ou pièces de rechange distribués par D'Ieteren Auto peuvent être sujets à un défaut majeur. Dans ce cas, le groupe Volkswagen prend en charge l'intervention technique et les relations publiques.
Dans la réparation et le remplacement de vitrage de véhicules, étant donné que le pare-brise est un élément essentiel de la sécurité d'un véhicule, tout défaut de montage peut nuire à la sécurité du véhicule et entraîner des problèmes juridiques ou financiers, nuisant ainsi à la réputation de l'entreprise.
Afin de réduire ce risque, Belron définit des normes de montage claires, les applique dans toute l'entreprise et en vérifie régulièrement le respect par l'intermédiaire d'équipes techniques dans chaque unité. De plus, des événements tels que le « Best of Belron », un concours international qui a pour but d'élire le meilleur technicien du groupe sur la base du respect des normes et de la qualité d'exécution, renforcent l'importance de normes de montage strictes au sein de l'entreprise.
La poursuite des activités peut être mise en péril par la perte de personnel à des postes clés, pour des motifs physiques ou à la suite de leur décision de quitter l'entreprise.
La société fidélise son personnel en offrant une rémunération attractive et régulièrement évaluée en regard des pratiques du marché, de bonnes perspectives de carrière, une évaluation régulière des performances, et en menant des enquêtes de satisfaction parmi les employés. Le plan de succession du personnel clé est régulièrement revu par la direction de chaque entité.
Les activités de D'Ieteren dépendent fortement des ressources clés telles que les systèmes informatiques, les centres d'appel et les centres de distribution. Un sinistre majeur affectant ces ressources peut empêcher une entité de fournir des produits ou services essentiels, tant sur le plan local que global. En l'absence de mesures adéquates pour prévenir ces risques, les coûts résultant d'un sinistre pourraient être significatifs.
La direction examine régulièrement les causes potentielles de perte et adopte des mesures de protection. En outre, des plans sont mis au point pour assurer la continuité de l'activité au cas où un sinistre surviendrait. Pour les systèmes informatiques en particulier, la duplication des données et systèmes essentiels atténue l'impact d'une éventuelle défaillance majeure. Les risques résiduels peuvent être couverts par des polices d'assurance adéquates.
Une proportion non négligeable des activités de D'Ieteren est financée par des prêts, dont la disponibilité dépend de l'accès aux marchés du crédit. L'absence de disponibilité de fonds ou le non-respect de certains ratios financiers peuvent entraîner l'incapacité pour l'entreprise de fonctionner en tout ou en partie, ou engendrer une augmentation significative du coût de financement.
Chaque entité s'assure d'avoir une base de financement garantie à long terme avec une répartition des échéances sur plusieurs années.
Ce financement de base est complété par des lignes à court terme et des lignes non-confirmées destinées à couvrir les besoins saisonniers. Les emprunts, tant publics que privés, sont conclus avec un large éventail de prêteurs. Chaque entité entretient un dialogue régulier avec ses fournisseurs de crédit et leur fournit des informations générales sur l'évolution des affaires.
A la suite de la cession d'Avis Europe et de l'apport de D'Ieteren Lease à une filiale commune financée intégralement par Volkswagen Financial Services, le risque de liquidité est considérablement réduit.
La présence internationale de D'Ieteren l'expose à des risques de change et de taux d'intérêt. La plus grande partie des transactions des activités de l'entreprise s'effectuent en euros, en livres sterling ou en dollars américains. Dans chaque pays où D'Ieteren possède une filiale, les revenus générés et les frais encourus sont dans la plupart des cas exprimés dans la devise locale, ce qui constitue une couverture naturelle contre les risques de change. Dans la réparation et le remplacement de vitrage de véhicules, la politique est de couvrir autant que possible la valeur des investissements exprimés en devise étrangère avec un montant équivalent de dette exprimé dans la même devise, de manière à protéger leur valeur en euros.
Le risque de taux d'intérêt découle des emprunts qui, après couverture du risque de change, s'expriment principalement en euros, en livres sterling et en dollars américains. Les emprunts émis à des taux variables exposent l'entreprise à un risque de taux d'intérêt sur les flux de trésorerie, tandis que les emprunts émis à taux fixes exposent l'entreprise à un risque de taux d'intérêt à la juste valeur.
Pour maîtriser ces risques, D'Ieteren est financé par une combinaison de crédits à taux fixes et variables éventuellement assortis de couvertures sur base de produits dérivés. À mesure que les dettes existantes arrivent à échéance, D'Ieteren s'expose à un risque de marges plus élevées sur ses emprunts.
Dans les régions où les activités de D'Ieteren atteignent des parts de marché significatives et/ou sont régies par des accords verticaux relevant d'un règlement d'exemption par catégorie, le risque juridique principal se rapporte au droit de la concurrence. Toute violation du droit de la concurrence peut entraîner de lourdes amendes. En outre, la législation relative à la protection des données s'est récemment renforcée, avec là encore des amendes importantes en cas d'infraction.
Afin d'atténuer ces risques, des politiques claires et un suivi juridique ont été mis en place et largement diffusés. Leur application fait régulièrement l'objet d'un audit.
La réputation ou les actifs de D'Ieteren peuvent être affectés si des actes frauduleux ou contraires à l'éthique sont commis par des employés, des clients, des fournisseurs ou des agents à l'encontre de D'Ieteren à des fins d'intérêt personnel, ou si D'Ieteren est considéré comme coresponsable de tels actes commis par des tiers.
L'entreprise a mis en place une série de mesures visant à prévenir au mieux ces risques, telles que des politiques et procédures, des règles d'éthique ou un code de conduite qui s'applique à l'ensemble du personnel, une formation adéquate du personnel, une délégation des pouvoirs avec séparation des fonctions, un reporting adéquat au management, un audit interne et des contrôles financiers.
| Au 31 décembre 2012 | Nombre | Droits de vote y afférents | |
|---|---|---|---|
| Actions ordinaires | 55.302.620 | 55.302.620 | |
| Parts bénéficiaires | 5.000.000 | 5.000.000 | |
| Total | 60.302.620 |
| Groupe Nayarit | 35,56% |
|---|---|
| Groupe SPDG | 25,10% |
| Cobepa | 3,53% |
| Actions propres | 1,52% |
| Public | 34,29% |
Conformément à l'article 14 alinéa 4 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes, la structure de l'actionnariat telle qu'elle résulte des dernières notifications reçues par la Société (datées du 2 novembre 2011) est reprise en note annexe 29 du rapport financier (page 58).
La Société n'a connaissance d'aucune déclaration ultérieure modifiant les informations reprises dans cette note.
Conformément à l'article 74 § 7 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, la s.a. D'Ieteren n.v. a reçu le 20 février 2008 une communication du groupe Nayarit (dont la composition est identifiée dans la note annexe 29 du rapport financier – page 58) indiquant que, séparément ou avec d'autres personnes avec qui il agissait de concert, ce groupe détenait au 30 septembre 2007 plus de 30% des titres avec droit de vote émis par la Société. Cette communication demeure pertinente à la date du présent rapport.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mai 2009 a renouvelé l'autorisation au Conseil d'administration d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de 60 millions EUR. Les augmentations de capital décidées dans le cadre du capital autorisé pourront être effectuées tant par apports en numéraire, ou en nature dans les limites permises par le Code des Sociétés, que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles parts sociales, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription. Le Conseil d'administration peut limiter ou supprimer, dans l'intérêt social et dans les conditions prescrites par la loi, le droit de préférence pour les augmentations de capital décidées par lui, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées.
Le Conseil d'administration est également autorisé à décider, dans le cadre du capital autorisé, l'émission d'obligations convertibles en parts sociales, de droits de souscription ou de valeurs mobilières pouvant donner droit à terme à des parts sociales de la Société, aux conditions prévues par le Code des Sociétés, à concurrence d'un montant maximum tel que le montant des augmentations de capital pouvant résulter de l'exercice des droits et valeurs mobilières visés ci-dessus ne dépasse pas la limite du capital restant autorisé, le cas échéant hors droit de souscription préférentiel des obligataires.
Sans préjudice à l'autorisation donnée au Conseil d'administration conformément à l'alinéa qui précède, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 2011 a expressément habilité le Conseil d'administration, pour une durée de trois ans, renouvelable, à procéder – en cas d'offre publique d'acquisition portant sur des titres émis par la Société et pour autant que la communication faite à ce sujet par la FSMA soit reçue dans un délai de trois ans – à des augmentations de capital par apports en nature ou en espèces, le cas échéant hors droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Par décision de la même Assemblée, le Conseil d'administration a été autorisé à acquérir, sans décision préalable de l'Assemblée, des actions propres en vue d'éviter à la Société un dommage grave et imminent, pour une durée de trois ans, renouvelable, à dater de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des statuts décidée par ladite Assemblée. Le Conseil est en outre autorisé, pour éviter à la Société un dommage grave et imminent, à aliéner des actions propres soit en bourse soit par une offre en vente faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires conformément aux dispositions légales. Ces autorisations sont valables, aux mêmes conditions, pour l'acquisition et l'aliénation des parts sociales de la Société effectuées par ses sociétés filiales visées aux articles 627, 628 et 631 du Code des Sociétés.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mai 2009 a consenti enfin au Conseil une autorisation de rachat d'actions propres pour une période de 5 ans dans les conditions légales, notamment en vue de couvrir les plans d'options pour les cadres de la Société.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des Administrateurs ainsi qu'à la modification des statuts de la Société sont celles prévues par le Code des Sociétés.
Les clauses de changement de contrôle figurant dans des conventions de crédit conclues avec des institutions financières et dans le prospectus de l'émission obligataire du 23 décembre 2009 ont été approuvées par l'Assemblée Générale du 27 mai 2010, conformément à l'article 556 du Code des Sociétés.
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