D'Ieteren Group

AGM Information • Apr 30, 2013

S.A. D'IETEREN N.V. Rue du Mail 50 – B - 1050 Bruxelles (Belgique) TVA BE 0403448140 - RPM Bruxelles www.dieteren.com

PROCURATION

Le(a) soussigné(e)

Prénom…………………………………………………………………………………………………………………
Nom ……………………………………………………………………………………………………………………….
Adresse…………………………………………………………………………………………………………………….

ou

Dénomination sociale……………………………………………………………………………………………………. Forme juridique…………………………………………………………………………………………………………
Adresse du siège social…………………………………………………………………………………………………
ci-après représenté(e) par
……………………………………………………………………………………………………………………………

(nom, prénom et qualité du représentant) qui déclare et garantit par la présente à la S.A. D'Ieteren N.V. avoir les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour le compte du (de la) soussigné(e),

propriétaire à la date d'enregistrement du jeudi 16 mai 2013 à 24h (heure belge) de ………………… parts sociales nominatives/dématérialisées détenues auprès de l'institution financière ……………………………..……………… (*), de la S.A. D'Ieteren N.V., ayant son siège social rue du Mail 50 à 1050 Bruxelles, enregistrée au RPM Bruxelles sous le n° 0403448140, avec lesquelles il (elle) déclare participer à l'assemblée

constitue par la présente pour mandataire spécial, avec pouvoir de substitution

aux fins de le (la) représenter à l'Assemblée générale ordinaire de la société qui se tiendra le jeudi 30 mai 2013 à 15 heures au siège social en vue de discuter les points à l'ordre du jour ci-annexé et voter en son nom selon les instructions reprises ci-après :

………………………………………………………………………………………………………………………

INSTRUCTIONS DE VOTE (**)

Point 1	Point 2
[Ce point ne requiert pas de décision]	pour
	contre
	abstention
Point 3	Point 4.1
pour	pour
contre	contre
abstention	abstention
Point 4.2	Point 5.1
pour	pour
contre	contre
abstention	abstention
Point 5.2
pour
contre
abstention

(*) Prière de biffer la mention inutile (**) Prière de cocher la case de votre choix

A défaut d'instructions de vote claires au regard des décisions proposées, le mandataire votera en faveur de celles-ci.

En outre, le mandataire sera habilité à :

(i) participer à toute délibération et tout vote, modifier ou rejeter toute proposition figurant à l'ordre du jour pour compte du mandant ET

(ii) sur la base de ce qui précède, signer tous acte, procès-verbal, liste de présences et en général, faire le nécessaire pour cette assemblée ainsi que pour toute autre assemblée convoquée à nouveau, par suite de remise ou d'ajournement avec le même ordre du jour.

Le présent formulaire de procuration, dûment complété et signé par l'actionnaire ou son représentant, doit être adressé à Euroclear Belgium, Issuer Services,

• par courrier, 1, Bd du Roi Albert II, 1210 Bruxelles (Belgique) ou
• par e-mail à l'adresse ebe.issuer@euroclear.com ou
• par fax au numéro +32 2 337 54 46.

le vendredi 24 mai 2013 à 16h00 au plus tard.

Concernant les envois par mail ou par fax, l'original signé de la procuration doit être remis au président de l'assemblée au plus tard au début de celle-ci. La méconnaissance de cette formalité entraînera la non-reconnaissance des pouvoirs du mandataire par la société.

De plus, les propriétaires d'actions dématérialisées doivent également faire parvenir à Euroclear Belgium, aux mêmes adresses et dans le même délai, une attestation du teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation dans les comptes duquel ses actions dématérialisées sont détenues, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement pour lequel l'actionnaire a déclaré ci-dessus vouloir participer à l'assemblée générale.

Si, en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés, de nouveaux points et/ou de nouvelles propositions de décisions sont ajoutés à l'ordre du jour après la date de cette procuration et un ordre du jour complété est publié le 15 mai 2013 au plus tard, le mandataire devra (veuillez indiquer votre choix au moyen d'une croix) :

s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou les nouvelles propositions de décision;

voter ou s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou les nouvelles propositions si il/elle le juge opportun, compte tenu des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou les nouvelles propositions de décision. En cas de conflit d'intérêts, le mandataire devra toujours s'abstenir de participer au vote des nouveaux points à l'ordre du jour et/ou des nouvelles propositions de décision.

La présente procuration est irrévocable. Elle reste valable (a) pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour et (b) pour les sujets qu'elle couvre, au cas où un ordre du jour complété conformément à l'article 533ter du code des sociétés est publié après l'envoi par l'actionnaire ou son représentant du présent formulaire à l'adresse susvisée. Les actionnaires qui ont donné une procuration peuvent assister à l'assemblée mais ne pourront pas voter personnellement.

Pour participer à la réunion, les mandataires devront prouver leurs identité et pouvoirs, et les représentants de personnes morales devront fournir les documents prouvant leurs pouvoirs de représentation ou mandats spéciaux en envoyant les documents justificatifs à Euroclear Belgium, aux mêmes adresses et dans le même délai que ceux indiqués ci-dessus pour l'envoi de la procuration.

La société se réserve le droit de ne pas prendre en considération les procurations incorrectement ou insuffisamment remplies.

Fait à …………………………, le ………………………………. 2013

Signature (à faire précéder par la mention manuscrite « Bon pour pouvoir »)

Annexe : Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire du 30 mai 2013

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• 1. Rapports de gestion du Conseil d'Administration et rapports du Commissaire sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice 2012. Communication des comptes consolidés relatifs à l'exercice 2012.
• 2. Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2012, en ce compris la répartition du bénéfice.

Proposition d'approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2012, en ce compris la répartition du bénéfice.

3. Rapport de rémunération 2012.

Proposition d'approuver le rapport de rémunération intégré dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise du Rapport annuel 2012.

4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.

Proposition de donner décharge, par vote séparé

• 4.1. aux administrateurs
• 4.2. au commissaire

pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé.

5. Renouvellement de mandats d'administrateur et d'administrateur indépendant.

• 5.1. Proposition de renouveler le mandat d'administrateur indépendant, au sens de l'article 526ter du Code des sociétés et de la Charte de gouvernance d'entreprise de la société, de Mme Christine Blondel pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017.
• 5.2. Proposition de renouveler le mandat d'administrateur de M. Alain PHILIPPSON pour une durée de 2 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015.