D'Ieteren Group

AGM Information • Mar 20, 2014

S.A. D'IETEREN N.V. rue du Mail, 50 1050 Bruxelles (Belgique) TVA BE 0403448140 - RPM Bruxelles

Les actionnaires sont invités à assister, le jeudi 28 mai 2009, à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendront à partir de 15 heures au siège social à 1050 Bruxelles, rue du Mail 50, avec les ordres du jour suivants :

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• 1 Rapports de gestion du Conseil d'Administration et rapports du Commissaire sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice 2008. Communication des comptes consolidés relatifs à l'exercice 2008.
• 2 Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2008, en ce compris la répartition du bénéfice.

Proposition d'approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2008, en ce compris la répartition du bénéfice.

3 Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.

• Proposition de donner décharge, par vote séparé
• 3.1 aux administrateurs
• 3.2 au commissaire

pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé.

4 Nomination d'un administrateur indépendant et renouvellement d'un mandat d'administrateur.

• 4.1. Proposition de nommer Mme Christine Blondel comme administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés et de la Charte de corporate governance de la société pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013.
• 4.2. Proposition de renouveler le mandat d'administrateur du Baron Alain Philippson pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

• 1. Autorisations concernant l'acquisition et l'aliénation de parts sociales propres.
• 1.1. Proposition d'autoriser le Conseil d'Administration à acquérir en bourse, conformément aux dispositions du Code des Sociétés, pour une période de cinq ans expirant à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2014, un maximum de dix pour cent du nombre de parts sociales émises par la société (soit un maximum de 553.026 parts sociales), pour une contrevaleur par part sociale minimale d'un euro et maximale de dix pour cent supérieure à la moyenne des cours des dix derniers jours.
• 1.2. Proposition d'autoriser les filiales de la société à acquérir et à aliéner des parts sociales de la société anonyme S.A. D'Ieteren N.V., et ce dans le respect des articles 627, 628 et 632 du Code des sociétés, pour la période et aux conditions reprises au point 1.1.

2. Renouvellement du capital autorisé. Communication du rapport spécial du Conseil d'administration. Modification des statuts.

• 2.1. Communication du rapport spécial du Conseil d'administration du 5 mars 2009, conformément à l'article 604 du Code des sociétés, contenant l'exposé à l'Assemblée Générale des motifs justifiant le renouvellement du capital autorisé, en ce compris les circonstances dans lesquelles le Conseil pourra l'utiliser et les objectifs qu'il poursuivra.
• 2.2. Proposition de conférer au Conseil d'administration une nouvelle autorisation pour une durée de cinq ans à augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum de SOIXANTE MILLIONS D'EUROS (60.000.000 EUR) et de remplacer comme suit le texte des deux premiers alinéas de l'article 9bis des statuts :

"Aux dates et conditions qu'il fixera, le Conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de SOIXANTE MILLIONS D'EUROS (60.000.000 EUR).

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du vingt-huit mai deux mille neuf."

3. Procuration à l'organe de gestion afin d'exécuter les points à l'ordre du jour qui précèdent. Proposition de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration afin d'exécuter les résolutions qui précèdent et plus particulièrement en vue de coordonner les statuts.

4. Procuration pour la coordination des statuts.

Proposition de conférer tous pouvoirs à un collaborateur de la société civile ayant la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée « Berquin Notaires», afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.

* * *

Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de parts sociales dématérialisées doivent déposer, au plus tard cinq jours francs avant la date des réunions, auprès de la Banque Degroof, une attestation de blocage établie conformément à l'article 474 du Code des sociétés. Les propriétaires de parts sociales au porteur sont pour leur part tenus de déposer celles-ci, dans le même délai, soit au siège social, soit auprès de la Banque Degroof en vue de l'établissement d'une attestation de blocage.

Les actionnaires qui désirent se faire représenter aux Assemblées doivent utiliser les formulaires de procuration arrêtés par le Conseil d'Administration ; ces formulaires peuvent être obtenus au siège social ou sur le site www.dieteren.com. Le dépôt des procurations doit avoir lieu au siège social à Ixelles (1050 Bruxelles), rue du Mail 50, au plus tard trois jours francs avant la date des Assemblées.

Le Conseil d'administration.

S.A. D'IETEREN N.V. rue du Mail 50 1050 Bruxelles N° entreprise BE 0403.448.140 RPM Bruxelles

Informations relatives aux résolutions proposées à l'Assemblée générale extraordinaire de la S.A. D'Ieteren N.V. du 28 mai 2009

Résolutions 1.1. et 1.2.

L'Assemblée générale est invitée à renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d'acquérir des actions de la Société dans les limites fixées par le Code des sociétés, principalement pour la couverture des plans d'options pour les cadres. Il est proposé de renouveler également les autorisations aux Conseils des filiales d'acquérir et céder des actions de la Société aux mêmes conditions, et de porter à cinq ans la durée des autorisations conférées par ces résolutions, comme le permet désormais l'article 620 du Code.

Résolutions 2.1. et 2.2.

Les statuts de la société prévoient la possibilité pour le Conseil d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant maximum de soixante millions d'euros, par la voie du capital autorisé et aux conditions fixées par la loi et dans les statuts.

Le maintien de ce mécanisme permettant au Conseil de renforcer à bref délai les fonds propres de la société en vue de lui permettre de développer ses activités en fonction des opportunités présentées par le marché, ou de protéger la structure de son capital en cas d'offres hostiles, est jugé souhaitable par le Conseil. Celui-ci propose en conséquence à l'assemblée de renouveler pour une nouvelle période de cinq ans l'autorisation conférée le 27 mai 2004, qui vient à expiration cette année, et justifie cette proposition dans le rapport spécial requis par l'article 604 du code des sociétés.

VOTESDE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE LA S.A. D'IETERENTENUE LE 28 MAI 2009 A 15 HEURES

i é é é é T l d h t t t t t t o a e s v o x a a c e s a u x p a r s p r s e n e s o u r e p r s e n e s :	3. 8 8 7. 1 3 2

		O i u	N o n	A b t. s
V 1. 1 t o e	Au isa tio n C A p éri n b . d e 1 0% du mb de iale tor art r a cq u r e ou rse un m ax no re p s s oc s	3. 8 6. 3 9 2 7	1 0. 2 6 0	4 8 0
V 1. 2 t o e	n f à éri Au tor isa tio ilia les r d art iale ac qu es p s s oc s	3. 8 7 6. 3 9 2	1 0. 2 6 0	4 8 0
V 2. 1 t o e	Co ica tio n d éc ial du CA r ju sti f. r llem ita l a ris é ort t c uto mm un u r ap p sp p ou en ou ve en ap	3. 8 6 1. 2 2 9	-	2 5. 9 0 3
V 2. 2 t o e	é Ap rob ati du llem t d ita l a uto ris p on re no uve en u c ap	3. 8 5 9. 3 8 8	2 7. 2 6 4	4 8 0
V 3 t o e	Pro ion à l'or e d ion rat est cu g an e g	3. 8 6 5. 4 8 7	2 1. 1 4 7	4 8 0
V 4 t o e	Pro ion r la ord ina tio n d rat sta tut cu p ou co es s	3. 8 6 5. 4 8 7	2 1. 1 4 7	4 8 0