D'Ieteren Group

AGM Information • May 2, 2014

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 5 JUIN 2014 ETABLI CONFORMEMENT A L'ARTICLE 604 DU CODE DES SOCIETES

Le Conseil d'Administration a décidé de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société le 5 juin 2014 aux fins notamment de délibérer sur l'ordre du jour et la proposition de décision suivante:

Proposition de conférer au Conseil d'administration une nouvelle autorisation pour une durée de cinq ans à augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum de SOIXANTE MILLIONS D'EUROS (60.000.000 EUR) et de remplacer comme suit le texte des deux premiers alinéas de l'article 9bis des statuts :

« Aux dates et conditions qu'il fixera, le Conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de SOIXANTE MILLIONS D'EUROS (60.000.000 EUR).

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du cinq juin deux mil quatorze. »

La nouvelle autorisation qui serait donnée par votre Assemblée de faire usage du capital autorisé est destinée à permettre au Conseil d'Administration de tenir compte de l'évolution rapide du marché des capitaux, des taux d'intérêt, du cours de bourse des actions de la société et d'autres facteurs économiques afin de pouvoir rapidement réaliser une ou plusieurs opérations impliquant l'émission de nouvelles parts sociales en une ou plusieurs tranches, soit dans le cadre d'une émission publique d'actions, soit dans le cadre d'une émission d'obligations convertibles avec ou sans droit de souscription, soit autrement selon des modalités à définir en fonction des circonstances du moment. Les moyens financiers qui seraient ainsi mis à la disposition de la société doivent lui permettre notamment de renforcer son assise financière.

D'une manière générale, le Conseil d'Administration utilisera le capital autorisé chaque fois que l'intérêt social le demandera et dans toutes les circonstances où, à bref délai, il se recommande de tirer parti, de la manière la plus adéquate, de l'évolution et des conditions favorables du marché des capitaux, de répondre à des marques d'intérêt pour la société manifestées par des investisseurs et d'une manière générale, de saisir toute opportunité pour renforcer les fonds propres de la société, conformer sa structure financière aux nécessités du développement des affaires, accroître ses moyens d'action, et/ou favoriser le développement de ses activités ou l'intéressement du personnel de la société.

S.A. D'IETEREN N.V. Rue du Mail, 50 1050 Bruxelles N° d'entreprise 0403448140 RPM Bruxelles

L'accord de votre Assemblée est par ailleurs également sollicité pour le renouvellement, pour une durée de 3 ans, de l'autorisation au Conseil d'Administration de limiter ou de supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires lors d'augmentations de capital qu'il déciderait dans le cadre du capital autorisé conformément au sixième alinéa de l'article 9bis des statuts, notamment dans l'hypothèse d'une offre publique d'acquisition sur les titres de la société.

En conclusion, le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale de voter en faveur de la proposition qui lui est soumise.

Fait à Bruxelles, le 26 février 2014.

Le Conseil d'Administration,