D'Ieteren Group

Pre-Annual General Meeting Information • May 2, 2014

S.A. D'IETEREN N.V. Maliestraat 50 1050 Brussel (België) BTW BE 0403.448.140 - RPR Brussel

Informatie betreffende de aan de Buitengewone Algemene Vergadering van S.A. D'Ieteren N.V. van 5 juni 2014 voorgestelde besluiten

Besluiten 1.1. en 1.2.

De Algemene Vergadering wordt uitgenodigd de aan de Raad van bestuur toegekende machtiging voor een nieuwe periode van 5 jaar vervallend na de Gewone Algemene Vergadering van 2019 te hernieuwen om aandelen van de Vennootschap te verwerven onder de door de Wetboek van vennootschappen bepaalde voorwaarden, hoofdzakelijk voor de dekking van de optieplannen voor kaderleden. Er wordt voorgesteld de machtigingen aan de Raad van bestuur van dochterondernemingen om aandelen van de Vennootschap te verwerven en te vervreemden onder dezelfde voorwaarden ook te hernieuwen.

Besluiten 2.1. en 2.2.

De statuten van de vennootschap voorzien de mogelijkheid voor de Raad om het maatschappelijk kapitaal met een maximum van zestig miljoen euro te verhogen via de techniek van het toegestane kapitaal en onder de door de wet en de statuten bepaalde voorwaarden.

Het behouden van dat mechanisme dat de Raad toelaat het eigen vermogen van de vennootschap op korte termijn te verhogen om te genieten van marktopportuniteiten ter uitbreiding van de maatschappelijke activiteiten of om de kapitaalstructuur tegen vijandige offertes te beschermen, wordt door de Raad opportuun geacht.

De Raad stelt dus de Algemene Vergadering voor om de op 28 mei 2009 toegestane machtiging, die dit jaar vervalt, voor een nieuwe periode van vijf jaar vervallend na de Gewone Algemene Vergadering van 2019 te hernieuwen, en legt de onderliggende motieven uit in het door artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen vereiste bijzonder verslag.

Besluiten 3.1. en 3.2.

De statuten van de vennootschap voorzien maatregelen voor kapitaalsbescherming die door de Algemene Vergadering in de vorm van driejaarlijkse machtigingen aan de Raad van Bestuur worden toegekend om eigen aandelen te verwerven en/of het toegestane kapitaal van 60 miljoen euro te gebruiken zonder haar voorafgaandelijke toestemming, ten einde de vennootschap te beschermen voor een ernstige en dreigende schade, namelijk ingeval van openbaar bod op haar aandelen.

De Raad van Bestuur is van mening dat de huidige kapitaalstructuur, waarvan de stabiliteit sinds meer dan tweehonderd jaar is verzekerd door het familiaal meerderheidsaandeelhouderschap, moet worden behouden. Als zodanig stelt de Raad van Bestuur aan de Vergadering voor om deze machtigingen, die dit jaar vervallen, voor een nieuwe periode van drie jaar vervallend na de Gewone Algemene Vergadering van 2017 te hernieuwen.