D'Ieteren Group

AGM Information • May 2, 2014

CONVOCATION

Les actionnaires sont invités à assister, le jeudi 5 juin 2014 à partir de 15h, aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire de la société qui se tiendront au siège social, rue du Mail 50 à 1050 Bruxelles, avec les ordres du jour suivants :

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• 1. Rapports de gestion du conseil d'administration et rapports du commissaire sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice 2013. Communication des comptes consolidés relatifs à l'exercice 2013.
• 2. Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2013, en ce compris la répartition du bénéfice.

Proposition d'approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2013, en ce compris la répartition du bénéfice.

3. Rapport de rémunération 2013.

Proposition d'approuver le rapport de rémunération intégré dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise du Rapport annuel 2013.

4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.

Proposition de donner décharge, par vote séparé

4.1. aux administrateurs, en ce compris à M. Christian VARIN, qui a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 16 janvier 2014 ;

4.2. au commissaire BDO scrl, représenté par MM. Félix FANK et Hugues FRONVILLE pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé.

• 5. Ratification de la nomination provisoire et nomination comme administrateur indépendant. Nomination d'un administrateur. Renouvellement de mandats d'administrateur.
• 5.1. Proposition de ratifier la nomination provisoire par le Conseil d'administration le 16 janvier 2014 comme administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés et de la Charte de gouvernance d'entreprise de la Société, de Pierre-Olivier BECKERS sprl, ayant pour représentant permanent M. Pierre-Olivier BECKERS, pour achever le mandat d'administrateur de M. Christian Varin, administrateur démissionnaire ;
• 5.2. Proposition de nommer administrateur indépendant au sens des dispositions précitées Pierre-Olivier BECKERS sprl, ayant pour représentant permanent M. Pierre-Olivier BECKERS, pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018 ;
• 5.3. M. Maurice PÉRIER, qui a atteint la limite d'âge, ayant mis son mandat d'administrateur à disposition de la présente assemblée, proposition de nommer administrateur GEMA sprl, ayant pour représentant permanent M. Michel ALLÉ pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.

Proposition de renouveler les mandats d'administrateur de

• 5.4. M. Roland D'IETEREN
• 5.5. M. Axel MILLER
• 5.6. M. Pascal MINNE
• 5.7. la sca NAYARIT PARTICIPATIONS, ayant pour représentant permanent M. Frédéric DE VUYST
• 5.8. et la S.A. SPDG, ayant pour représentant permanent M. Denis PETTIAUX

pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.

6. Nomination du commissaire

Proposition, sur la recommandation du Comité d'audit et dans le respect de l'article 156 du code des sociétés, de nommer commissaire la société KPMG Réviseurs d'Entreprises SCRL civile (B00001), Avenue du Bourget 40 à 1130 Evere (Belgique), représentée par M. Alexis PALM (IRE Nr. A01433), pour le contrôle des comptes statutaires et consolidés 2014, 2015 et 2016, et de fixer à 220.000 EUR, hors TVA, sa rémunération annuelle pour le contrôle des comptes statutaires et consolidés.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Autorisations concernant l'acquisition et l'aliénation de parts sociales propres.

• 1.1. Proposition d'autoriser le Conseil d'Administration à acquérir en bourse, conformément aux dispositions du Code des Sociétés, pour une période de cinq ans expirant à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2019, un maximum de dix pour cent du nombre de parts sociales émises par la société (soit un maximum de 5.530.260 parts sociales), pour une contrevaleur par part sociale minimale d'un euro et maximale de dix pour cent supérieure à la moyenne des cours des dix derniers jours.
• 1.2. Proposition d'autoriser les filiales de la société à acquérir et à aliéner des parts sociales de la société anonyme S.A. D'Ieteren N.V., et ce dans le respect des articles 627, 628 et 632 du Code des sociétés, pour la période et aux conditions reprises au point 1.1.
• 2. Renouvellement du capital autorisé. Communication du rapport spécial du Conseil d'administration. Modification des statuts.
• 2.1. Communication du rapport spécial du Conseil d'administration du 26 février 2014, conformément à l'article 604 du Code des sociétés, contenant l'exposé à l'Assemblée Générale des motifs justifiant le renouvellement du capital autorisé, en ce compris les circonstances dans lesquelles le Conseil pourra l'utiliser et les objectifs qu'il poursuivra.
• 2.2. Proposition de conférer au Conseil d'administration une nouvelle autorisation pour une durée de cinq ans à augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum de SOIXANTE MILLIONS D'EUROS (60.000.000 EUR) et de remplacer comme suit le texte des deux premiers alinéas de l'article 9bis des statuts :

« Aux dates et conditions qu'il fixera, le Conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de SOIXANTE MILLIONS D'EUROS (60.000.000 EUR).

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du cinq juin deux mil quatorze. »

3. Autorisations au Conseil d'administration concernant les mécanismes de défense du capital

• 3.1. Proposition de conférer au Conseil d'administration, pour une durée de trois ans, une nouvelle autorisation d'augmenter le capital dans les circonstances et selon les modalités prévues au sixième alinéa de l'article 9bis des statuts en cas d'offre publique d'acquisition des titres de la Société, et de modifier les statuts en conséquence.
• 3.2. Proposition de conférer au Conseil d'administration, pour une durée de trois ans, une nouvelle autorisation d'acquérir des parts sociales de la Société dans les circonstances prévues au premier alinéa de l'article 9ter des statuts pour éviter à la Société un dommage grave et imminent, et de modifier les statuts en conséquence.

4. Procuration à l'organe de gestion afin d'exécuter les points à l'ordre du jour qui précèdent.

Proposition de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration afin d'exécuter les résolutions qui précèdent, et plus particulièrement en vue de coordonner les statuts.

5. Procuration pour la coordination des statuts.

Proposition de conférer tous pouvoirs à un collaborateur de la société civile ayant la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée, « Berquin Notaires», afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.

I. CONDITIONS D'ADMISSION

Le droit des actionnaires d'être admis et de voter aux assemblées est subordonné au respect des deux conditions suivantes :

* **

• (1) l'enregistrement comptable, au nom de l'actionnaire, des actions avec lesquelles il souhaite participer au vote, à la date d'enregistrement du jeudi 22 mai 2014 à 24h heure belge (HEC), résultant selon les cas de son inscription :
• au registre des actions nominatives de la société ou
• dans les comptes d'un teneur de compte-titres dématérialisés agréé ou d'un organisme de liquidation. Aucune démarche spécifique n'est requise de l'actionnaire à cet effet ;

(2) l'indication, au plus tard le vendredi 30 mai 2014 à 16h, de son intention de participer aux assemblées générales ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles il entend prendre part au vote :

• pour les actionnaires nominatifs : par e-mail à l'adresse financial.communication@dieteren.be, par courrier à s.a. D'Ieteren n.v., rue du Mail 50, 1050 Bruxelles (Belgique), à l'attention de Vincent Joye, Financial Communication, ou par fax au n° +32 2 536 51 39 ;
• pour les titulaires d'actions dématérialisées : par notification au teneur de compte agréé ou à l'organisme de liquidation. Ce dernier établira une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale, et l'adressera à :

Euroclear Belgium, Issuer Services, à l'attention de Matthieu Piquard,

• par courrier, 1 Bd du Roi Albert II, 1210 Bruxelles (Belgique) ou
• par e-mail à l'adresse ebe.issuer@euroclear.com ou
• par fax au numéro +32 2 337 54 46.

Seules les personnes actionnaires à la date d'enregistrement du jeudi 22 mai 2014 à 24h (heure belge) et ayant exprimé leur volonté de participer à l'assemblée au plus tard le vendredi 30 mai 2014 à 16h, y seront admises. La société n'enverra pas de cartes d'accès.

Les propriétaires d'obligations émises par la société peuvent assister aux assemblées générales avec voix consultative, conformément au Code des sociétés, et sont soumis aux mêmes formalités d'admission que celles applicables aux actionnaires.

II. VOTE PAR PROCURATION – VOTE PAR CORRESPONDANCE

Les actionnaires qui désirent voter par procuration ou par correspondance doivent utiliser les formulaires de vote par procuration ou par correspondance arrêtés par le conseil d'administration et disponibles au siège social ou à l'adresse suivante : www.dieteren.com/fr/actionnaires/assemblees-generales, et les adresser dûment complétés et signés à Euroclear Belgium :

• vote par procuration : aux adresses ou n° de fax précités. Concernant les envois par e-mail ou par fax, l'original signé de la procuration doit être remis au président de l'assemblée au plus tard au début de celle-ci. La méconnaissance de cette formalité entraînera la non-reconnaissance des pouvoirs du mandataire par la société.
• vote par correspondance : seuls les documents originaux envoyés par courrier seront acceptés.

Ces documents doivent être envoyés au plus tard le vendredi 30 mai 2014 à 16h.

III. DROIT D'AJOUTER DES POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET DES PROPOSITIONS DE DECISION – DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social et souhaitant requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour des assemblées générales ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire aux ordres du jour, sont invités à adresser à cet effet à la société une requête exposant lesdits sujets et propositions de décision à l'adresse financial.communication@dieteren.be au plus tard le mercredi 14 mai 2014. La société publiera le cas échéant un (des) ordre(s) du jour complété(s) au plus tard le mercredi 21 mai 2014.

Les actionnaires peuvent en outre, dès la publication de la présente convocation, poser par écrit des questions au sujet des rapports du conseil d'administration ou du commissaire, ou de points des ordres du jour, en les adressant à l'adresse financial.communication@dieteren.be au plus tard le vendredi 30 mai 2014 à 16h. Des réponses leur seront fournies au cours des assemblées.

IV. MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS

Les documents que la société est légalement tenue de présenter à l'assemblée générale, ainsi que les ordres du jour de celle-ci, éventuellement complétés en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés, les propositions de décision y afférentes et les formulaires de vote par procuration ou par correspondance, sont disponibles à l'adresse www.dieteren.com/fr/actionnaires/assemblees-generales ou au siège social sans frais sur simple demande adressée :

• par courrier, rue du Mail 50, 1050 Bruxelles (Belgique), à l'attention de Vincent Joye, Financial

Communication ou

• par e-mail à l'adresse financial.communication@dieteren.be ou - par fax au numéro +32 2 536 51 39.

Le conseil d'administration.