D'Ieteren Group

AGM Information • May 2, 2014

BIJEENROEPING

De aandeelhouders worden uitgenodigd op de gewone en buitengewone algemene vergaderingen van de vennootschap die zullen doorgaan op donderdag 5 juni 2014 om 15 uur op de maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Maliestraat 50, met de volgende agenda:

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Jaarverslagen van de raad van bestuur en verslagen van de commissaris over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2013. Voorlegging van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2013.
• 2. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2013, daarin begrepen de winstverdeling.

Voorstel tot het goedkeuren van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2013, daarin begrepen de winstverdeling.

3. Remuneratieverslag 2013.

Voorstel om het remuneratieverslag, dat deel uitmaakt van de Corporate Governance Verklaring van het jaarverslag 2013, goed te keuren.

4. Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris.

Voorstel tot het verlenen van kwijting per afzonderlijke stemming

• 4.1. aan de bestuurders, inclusief de heer Christian Varin die als bestuurder aftrad op 16 januari 2014
• 4.2. aan de commissaris BDO vertegenwoordigd door de heren Félix FANK en Hugues FRONVILLE

voor het uitvoeren van hun opdracht tijdens het boekjaar 2013.

5. Bevestiging van een tijdelijke benoeming en benoeming als onafhankelijke bestuurder. Benoeming als bestuurder. Hernieuwing van bestuurdersmandaten.

• 5.1. Voorstel tot bevestiging van de tijdelijke benoeming door de Raad van bestuur op 16 januari 2014 van Pierre-Olivier BECKERS bvba, met de heer Pierre-Olivier BECKERS als vaste vertegenwoordiger, als onafhankelijke bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en van de Corporate Governance Charter van de vennootschap, om het bestuurdersmandaat van de heer Christian VARIN die op 16 januari 2014 aftrad, te beëindigen;
• 5.2. Voorstel tot benoeming van Pierre-Olivier BECKERS bvba, met de heer Pierre-Olivier BECKERS als vaste vertegenwoordiger, als onafhankelijke bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en van de Corporate Governance Charter van de vennootschap, voor een periode van 4 jaar vervallend na de gewone algemene vergadering van 2018;
• 5.3. Aangezien de heer Maurice PÉRIER zijn bestuurdersmandaat ter beschikking heeft gesteld van deze algemene vergadering omdat hij de leeftijdgrens heeft bereikt, voorstel om GEMA bvba met de heer Michel ALLÉ als vaste vertegenwoordiger, als bestuurder te benoemen voor een periode van 4 jaar vervallend na de gewone algemene vergadering van 2018.

Voorstel om de bestuurdersmandaten van

• 5.4. de heer Roland D'IETEREN
• 5.5. de heer Axel MILLER
• 5.6. de heer Pascal MINNE
• 5.7. NAYARIT PARTICIPATIONS cva, met de heer Frédéric de VUYST als vaste vertegenwoordiger
• 5.8. de N.V. SPDG, met de heer Denis PETTIAUX als vaste vertegenwoordiger

te hernieuwen voor een periode van 4 jaar vervallend na de gewone algemene vergadering van 2018.

6. Benoeming tot commissaris.

Voorstel, op aanraden van het Auditcomité en mits naleving van de formaliteiten van artikel 156 van het Wetboek van vennootschappen, om KPMG Bedrijfsrevisoren, Burg. CVBA (B0001), Bourgetlaan 40, 1130 Evere (België), vertegenwoordigd door de heer Alexis PALM (IBR Nr. A01433), als commissaris te benoemen voor de controle van de statutaire en de geconsolideerde rekeningen voor de boekjaren 2014 tot en met 2016, en om zijn jaarlijkse vergoeding voor de controle van de statutaire en de geconsolideerde rekeningen op 220.000 EUR excl. BTW te bepalen.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Machtigingen betreffende de verwerving en vervreemding van eigen maatschappelijke aandelen
• 1.1. Voorstel tot het machtigen van de Raad van bestuur om, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, gedurende een periode vervallend op de datum van de Gewone Algemene Vergadering van 2019, een maximum van tien procent van het aantal door de Vennootschap uitgegeven maatschappelijke aandelen (hetzij een maximum van 5.530.260 maatschappelijke aandelen) op de beurs te verwerven voor een tegenwaarde per maatschappelijk aandeel van minimum één euro en maximum tien procent boven het gemiddelde van de beursnoteringen van de laatste tien dagen.
• 1.2. Voorstel tot het machtigen van de dochtervennootschappen tot het verwerven en vervreemden van maatschappelijke aandelen van de naamloze vennootschap S.A. D'Ieteren N.V. en dit met inachtneming van artikels 627, 628 en 632 van het Wetboek van vennootschappen, voor dezelfde periode en onder dezelfde voorwaarden als deze vermeld in 1.1.
• 2. Hernieuwing van het toegestane kapitaal. Mededeling van het bijzonder verslag van de Raad van bestuur. Statutenwijziging.
• 2.1. Mededeling van het bijzonder verslag van de Raad van bestuur van 26 februari 2014, overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen, bevattende de uiteenzetting aan de Algemene Vergadering van de motieven ter verantwoording van de hernieuwing van het toegestane kapitaal, daarin begrepen de bijzondere omstandigheden binnen dewelke de Raad gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarbij zal nastreven.
• 2.2. Voorstel, voor een periode van vijf jaar, een nieuwe machtiging toe te staan aan de Raad van bestuur om het kapitaal te verhogen ten belope van een maximumbedrag van ZESTIG MILJOEN EURO (60.000.000 EUR) en de tekst van de eerste twee alinea's van artikel 9bis van de statuten als volgt te wijzigen:

"Op de tijdstippen en onder de voorwaarden die hij zal bepalen, wordt de Raad van bestuur gemachtigd om het maatschappelijke kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximum bedrag van ZESTIG MILJOEN EURO (60.000.000 EUR).

Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging besloten door de Buitengewone Algemene Vergadering van vijf juni tweeduizend veertien."

• 3. Machtigingen aan de Raad van bestuur betreffende de verdedigingsmechanismen voor het kapitaal
• 3.1. Voorstel tot het toekennen van een nieuwe machtiging aan de Raad van bestuur voor een periode van drie jaar om het kapitaal te verhogen in de gevallen en volgens de voorwaarden voorzien in de zesde alinea van artikel 9bis van de statuten in geval van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, en bijgevolg de statuten aan te passen.
• 3.2. Voorstel tot het toekennen van een nieuwe machtiging aan de Raad van bestuur voor een periode van drie jaar om maatschappelijke aandelen te verwerven in de gevallen voorzien in de eerste alinea van artikel 9ter van de statuten ten einde voor de Vennootschap een ernstig en dreigend nadeel te vermijden en bijgevolg de statuten aan te passen.
• 4. Volmacht aan het bestuursorgaan ten einde de voorgaande agendapunten uit te voeren Voorstel om aan de Raad van bestuur alle machten te geven ten einde de voorgaande beslissingen uit te voeren en meer bepaald de coördinatie van de statuten.

5. Volmacht tot coördinatie van de statuten

Voorstel tot toekenning van alle machten aan een medewerker van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

* **

I. TOELATINGSMODALITEITEN

Het recht van de aandeelhouders om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en er te stemmen, is onderworpen aan de twee volgende voorwaarden:

• (1) de registratie, op naam van de aandeelhouder, van de aandelen met dewelke hij/zij wenst aan de stemming deel te nemen, op de registratiedatum van donderdag 22 mei 2014 om 24 uur, Belgische tijd (MET), resulterend naargelang van zijn/haar inschrijving:
• in het aandeelhoudersregister van de vennootschap of
• in de boeken van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling.

De aandeelhouder moet hiervoor geen specifieke actie ondernemen;

• (2) de kennisgeving, ten laatste op vrijdag 30 mei 2014 om 16 uur, van zijn/haar intentie om aan de algemene vergadering deel te nemen evenals het aantal aandelen met dewelke hij/zij aan de stemming wenst deel te nemen:
• voor de nominatieve aandeelhouders : per e-mail op het adres financial.communication@dieteren.be, per post aan s.a. D'Ieteren n.v., Maliestraat 50, 1050 Brussel (België), ter attentie van Vincent Joye, Financial Communication, of per fax op het nummer +32 2 536 51 39;
• voor de houders van gedematerialiseerde aandelen: door kennisgeving aan de erkende rekeninghouder of aan de vereffeningsinstelling. Deze laatste zal een attest afleveren met vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen ingeschreven op naam van de aandeelhouder in haar boeken op de registratiedatum voor dewelke de aandeelhouder heeft te kennen gegeven aan de algemene vergadering te willen deelnemen, en dit richten aan:

Euroclear Belgium, Issuer Services, ter attentie van Matthieu Piquard,

• per post, Koning Albert II laan 1 te 1210 Brussel (België) of
• per e-mail op het adres ebe.issuer@euroclear.com of
• per fax op het nummer +32 2 337 54 46.

Alleen de personen die op de registratiedatum van donderdag 22 mei 2014 om 24 uur (Belgische tijd) aandeelhouder waren en die hun intentie om aan de algemene vergadering deel te nemen vóór vrijdag 30 mei 2014 om 16 uur te kennen hebben gegeven, zullen worden toegelaten op de algemene vergadering. Er worden geen toegangskaarten afgegeven.

De houders van door de vennootschap uitgegeven obligaties mogen aan de vergadering met raadgevende stem deelnemen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, en worden aan dezelfde toelatingsformaliteiten onderworpen als die van toepassing voor de aandeelhouders.

II. STEMMING BIJ VOLMACHT – STEMMING PER BRIEF

De aandeelhouders die willen stemmen bij volmacht of per brief moeten de door de raad van bestuur goedgekeurde modellen gebruiken die beschikbaar zijn op de maatschappelijke zetel of op het volgend adres: www.dieteren.com/nl/aandeelhouders/algemene-vergaderingen, en de documenten, degelijk ingevuld en getekend, sturen naar Euroclear België:

• stemming bij volmacht: per post, per e-mail en per fax op het voormelde adres. Wat de zendingen per mail of fax betreft, moet het origineel van de ondertekende volmacht aan de voorzitter van de algemene vergadering worden overhandigd, ten laatste aan het begin van de vergadering. Het niet naleven van deze vereiste houdt in dat de volmacht toegekend aan de volmachthouder, door de vennootschap niet zal worden erkend.
• stemming per brief: enkel de originele documenten, verstuurd per post, zullen aanvaard zijn.

Deze documenten moeten verstuurd zijn ten laatste op vrijdag 30 mei 2014 om 16 uur.

III. RECHT OM ONDERWERPEN OP DE AGENDA TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUITEN IN TE DIENEN – VRAAGRECHT

Eén of meerdere aandeelhouders die samen minstens 3 % van het maatschappelijk kapitaal bezitten en onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering wensen te plaatsen of voorstellen tot besluiten over bestaande of nieuwe punten op de agenda wensen in te dienen, worden uitgenodigd om aan de vennootschap een aanvraag te richten over deze onderwerpen en voorstellen, op het adres financial.communication@dieteren.be, ten laatste op woensdag 14 mei 2014. De vennootschap zal desgevallend een aangevulde agenda ten laatste op woensdag 21 mei 2014 bekendmaken.

De aandeelhouders kunnen bovendien, vanaf de bekendmaking van de huidige uitnodiging, vragen over de verslagen van de raad van bestuur of van de commissaris, of punten van de dagorde, schriftelijk stellen via het adres financial.communication@dieteren.be, ten laatste op vrijdag 30 mei 2013 om 16 uur. De antwoorden zullen tijdens de algemene vergadering worden gegeven.

IV. BESCHIKBAARHEID VAN DE DOCUMENTEN

De documenten die de vennootschap wettelijk dient voor te leggen aan de algemene vergadering, evenals de dagorde, eventueel vervolledigd volgens artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, evenals de daarbij horende beslissingsvoorstellen, en de formulieren voor het stemmen bij volmacht of per brief, zijn beschikbaar op www.dieteren.com/ nl/aandeelhouders/algemene-vergaderingen of op de maatschappelijke zetel op aanvraag zonder kost op het volgend adres:

• per post, Maliestraat 50, 1050 Brussel (België), ter attentie van Vincent Joye, Financial Communication of
• per e-mail op het adres financial.communication@dieteren.be of
• per fax op het nummer +32 2 536 51 39.

De Raad van Bestuur.