D'Ieteren Group

AGM Information • Apr 24, 2015

CONVOCATION

Les actionnaires sont invités à assister, le jeudi 28 mai 2015 à 15h, à l'Assemblée Générale Ordinaire de la société qui se tiendra au siège social, rue du Mail 50 à 1050 Bruxelles, avec l'ordre du jour suivant :

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• 1. Rapports de gestion du Conseil d'administration et rapports du commissaire sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice 2014. Communication des comptes consolidés relatifs à l'exercice 2014.
• 2. Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2014, en ce compris la répartition du bénéfice.

Proposition d'approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2014, en ce compris la répartition du bénéfice.

3. Rapport de rémunération 2014.

Proposition d'approuver le rapport de rémunération intégré dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise du Rapport annuel 2014

4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.

Proposition de donner décharge, par vote séparé 4.1. aux administrateurs ; 4.2. au commissaire KPMG Réviseurs d'entreprises scrl, représentée par M. Alexis Palm pour l'exécution de ses mandats au cours de l'exercice écoulé.

• 5. Renouvellement de mandats d'administrateur et d'administrateur indépendant. Proposition de renouveler :
• 5.1. le mandat d'administrateur de M. Nicolas D'Ieteren
• 5.2. le mandat d'administrateur de M. Olivier Périer
• 5.3. le mandat d'administrateur indépendant, au sens de l'article 526ter du Code des sociétés et de la Charte de gouvernance d'entreprise de la société, de Mme Michèle Sioen,

pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2019.

6. Constatation de la perte de valeur et annulation subséquente des strips VVPR.

Proposition d'annuler les 11.552.410 strips VVPR (anciens codes ISIN BE0005514824 et BE0005642161) émis par la société en 1994 en raison de la constatation de leur perte de valeur résultant de la suppression, par la loi du 27 décembre 2012, de l'avantage fiscal y lié et de l'écoulement du délai de 3 ans pour se prévaloir de cet avantage.

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I. CONDITIONS D'ADMISSION

Le droit des actionnaires d'être admis et de voter à l'Assemblée est subordonné au respect des deux conditions suivantes :

(1) l'enregistrement comptable, au nom de l'actionnaire, des actions avec lesquelles il souhaite participer au vote, à la date d'enregistrement du jeudi 14 mai 2015 à 24h heure belge (HEC), résultant selon les cas de son inscription :

• au registre des actions nominatives de la société ou
• dans les comptes d'un teneur de compte-titres dématérialisés agréé ou d'un organisme de liquidation.

Aucune démarche spécifique n'est requise de l'actionnaire à cet effet ;

(2) l'indication, au plus tard le vendredi 22 mai 2015 à 16h, de son intention de participer à l'Assemblée Générale ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles il entend prendre part au vote :

• pour les actionnaires nominatifs : par e-mail à l'adresse financial.communication@dieteren.be, par courrier à s.a. D'Ieteren n.v., rue du Mail 50, 1050 Bruxelles (Belgique), à l'attention de Thierry Dossogne, Financial Communication Officer, ou par fax au n° +32 2 536 91 39 ;
• pour les titulaires d'actions dématérialisées : par notification au teneur de compte agréé ou à l'organisme de liquidation. Ce dernier établira une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée Générale, et l'adressera à :
• Euroclear Belgium, Issuer Services,
  • par courrier, 1 Bd du Roi Albert II, 1210 Bruxelles (Belgique) ou
  • par e-mail à l'adresse ebe.issuer@euroclear.com ou
  • par fax au numéro +32 2 337 54 46.

Seules les personnes actionnaires à la date d'enregistrement du jeudi 14 mai 2015 à 24h (heure belge) et ayant exprimé leur volonté de participer à l'Assemblée au plus tard le vendredi 22 mai 2015 à 16h, y seront admises.

La société n'envoie pas de cartes d'accès.

II. VOTE PAR PROCURATION – VOTE PAR CORRESPONDANCE

Les actionnaires qui désirent voter par procuration ou par correspondance doivent utiliser les formulaires de vote par procuration ou par correspondance arrêtés par le conseil d'administration et disponibles au siège social ou à l'adresse suivante : www.dieteren.com/fr/assemblees-generales, et les adresser dûment complétés et signés à Euroclear Belgium :

• vote par procuration : aux adresses ou n° de fax précités. Concernant les envois par e-mail ou par fax, l'original signé de la procuration doit être remis au Président de l'Assemblée au plus tard au début de celle-ci. La méconnaissance de cette formalité entraînera la non-reconnaissance des pouvoirs du mandataire par la société.
• vote par correspondance : seuls les documents originaux envoyés par courrier seront acceptés.

Ces documents doivent être envoyés au plus tard le vendredi 22 mai 2015 à 16h.

III. DROIT D'AJOUTER DES POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET DES PROPOSITIONS DE DECISION – DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social et souhaitant requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, sont invités à adresser à cet effet à la société une requête exposant lesdits sujets et propositions de décision à l'adresse financial.communication@dieteren.be au plus tard le mercredi 6 mai 2015. La société publiera le cas échéant un ordre du jour complété au plus tard le mercredi 13 mai 2015.

Les actionnaires peuvent en outre, dès la publication de la présente convocation, poser par écrit des questions au sujet des rapports du Conseil d'administration ou du commissaire, ou de points de l'ordre du jour, en les adressant à financial.communication@dieteren.be au plus tard le vendredi 22 mai 2015 à 16h. Des réponses leur seront fournies au cours de l'Assemblée.

IV. MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS

Les documents que la société est légalement tenue de présenter à l'Assemblée Générale, ainsi que l'ordre du jour de celle-ci, éventuellement complété en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés, les propositions de décision y afférentes et les formulaires de vote par procuration ou par correspondance, sont disponibles à l'adresse www.dieteren.com/fr/assemblees-generales ou au siège social sans frais sur simple demande adressée :

• par courrier, rue du Mail 50, 1050 Bruxelles (Belgique), à l'attention de Thierry Dossogne, Financial Communication Officer ou
• par e-mail à l'adresse financial.communication@dieteren.be ou
• par fax au numéro +32 2 536 91 39.

Le Conseil d'administration.