D'Ieteren Group

M&A Activity • Sep 22, 2016

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE VOORWETENSCHAP

Donderdag 22 september 2016 – 18u45

D'IETEREN HEEFT EEN OVEREENKOMST BEREIKT OM EEN PARTICIPATIE VAN 41 % IN MOLESKINE TE VERWERVEN EN IS VOORNEMENS EEN OPENBAAR OVERNAME BOD TE LANCEREN OP DE OVERIGE AANDELEN

SAMENVATTING

• D'Ieteren heeft een overeenkomst getekend om een participatie te verwerven van 41,00 % in Moleskine, een beursgenoteerde Italiaanse vennootschap met hoofdzetel in Milaan, van referentieaandeelhouders Appunti S.a.r.l. (Syntegra Capital) and Pentavest S.a.r.l. (Index Ventures) aan 2,40 EUR per aandeel. Deze prijs waardeert het eigen vermogen van de vennootschap op 506 miljoen EUR. De afsluiting van deze deal is onderworpen aan de gebruikelijke wettelijke goedkeuringen.
• Moleskine is een inspirerend lifestylemerk met mondiale draagwijdte. Het bedrijf ontwikkelt en verkoopt notitieboeken en schrijf-, reis- en leesaccessoires onder een iconisch merk via een multichannel distributiestrategie.
• Op 30 juni 2016 telde het bedrijf 431 werknemers. Het verkoopt haar producten in 114 landen. De regio's EMEA (Europa, Midden-Oosten en Afrika), Amerika en Azië-Pacific vertegenwoordigden respectievelijk 43 %, 39 % en 18 % van de totale verkopen in 2015.
• Moleskine heeft een zeer winstgevend bedrijfsmodel met lage capex. In 2015 bedroegen de verkopen, bedrijfsresultaat en nettowinst respectivelijk 128 miljoen EUR, 35 miljoen EUR en 27 miljoen EUR.
• Het bedrijf groeit snel (CAGR van de verkopen van 19 % tussen 2010 en 2015) en geniet van beloftevolle vooruitzichten.
• Na de afsluiting van de aankoop van een participatie van 41,00 % in Moleskine, zal D'Ieteren een onvoorwaardelijk verplicht overnamebod aan dezelfde prijs (2,40 EUR per aandeel) en zonder minimumdrempel van deelneming uitbrengen in Q4 2016. D'Ieteren is voornemens om Moleskine van de beurs van Milaan te halen indien de nodige drempel behaald wordt. Deze investering zal door een combinatie van bestaande kasmiddelen en bankschulden gefinancierd worden.

D'IETEREN EN MOLESKINE

D'Ieteren is een familieonderneming die in 1805 opgericht werd en in Brussel (België) gevestigd is. D'Ieteren streeft groei en waardecreatie na dankzij een actieve stimulering en ondersteuning van de management teams zodat hun ondernemingen zich kunnen ontwikkelen als marktleider in hun sector of in hun regio's. Het is D'Ieteren's doelstelling om de partner bij uitstek te zijn van bouwers van inspirerende ondernemingen. De groep heeft momenteel twee activiteiten die opgebouwd werden rond sterke merken: D'Ieteren Auto, dat in België de voertuigen verdeelt van de merken Volkswagen, Audi, SEAT, Škoda, Bentley, Lamborghini, Bugatti, Porsche en Yamaha, en Belron (voor 94,85% eigendom), de wereldleider op het vlak van de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing, die actief is onder meer dan 10 hoofdmerken waaronder Carglass®, Safelite® AutoGlass en Autoglass®.

In 1997 creëerde een Milanese uitgeverij (Modo&Modo) Moleskine als merk waardoor het legendarische notitieboek, dat in de voorbije twee eeuwen gebruikt werd door kunstenaars en denkers, weer tot leven gebracht werd. In het najaar van 2006 werd Modo&Modo overgenomen door SG Capital Europe, nu Syntegra

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE VOORWETENSCHAP

Donderdag 22 september 2016 – 18u45

Capital genoemd. Sinds januari 2007 is Moleskine ook de naam van het bedrijf dat de wereldwijde merkrechten in handen heeft. Moleskine is genoteerd op de beurs van Milaan sinds april 2013.

Vandaag staat het merk Moleskine synoniem voor cultuur, reizen, herinneringen, verbeelding en persoonlijke identiteit. Als symbool van hedendaags nomadisme, omvat Moleskine's assortiment notitieboeken, agenda's, dagboeken, tassen, schrijfwaren, leesaccessoires en digitale apps. Moleskine begeleidt de creativiteit en verbeelding van onze tijd in symbiose met de digitale wereld via een netwerk van websites, blogs, online groepen en virtuele archieven. Het bedrijf is toonaangevend op vlak van productinnovatie, zoals geïllustreerd door de recente lancering van de Smart Writing Set, die aantekeningen en schetsen op papier rechtstreeks digitaliseert.

EEN ZEER WINSTGEVENDE GROEIPIJLER

Moleskine's omzet steeg van 53 miljoen EUR in 2010 tot 128 miljoen EUR in 2015, wat een CAGR van 19 % impliceert. Deze opmerkelijke groei werd gedreven door de dynamische expansie in alle distributiekanalen en markten alsook de ontwikkeling van nieuwe productcategorieën en innovatieve 'direct-to-consumer' initiatieven. Het bedrijf kondigde aan dat het zich ten doel stelt om tegen 2018 een omzet van ongeveer 200 miljoen EUR te bereiken, wat een CAGR van 16 % impliceert tussen 2015 en 2018. Deze groei zal voornamelijk worden gerealizeerd via directe distributiekanalen (directe groothandel, retail, e-commerce). Hoewel groothandel en B2B nog steeds het grootste deel van de omzet uitmaken, is retail (65 single-brand winkels) het snelst groeiende distributiekanaal, gevolgd door e-commerce.

Moleskine is ideaal gepositioneerd om te profiteren van veelbelovende trends in demografie, opleidingsniveau, reizen/mobiliteit, analoge/digitale complementariteit en de markt van schrijfwaren. De pijlers waarop de groeistrategie van het bedrijf is gebaseerd, omvatten de verdere uitbreiding van het assortiment, de stijgende naambekendheid en toenemende nabijheid tot de klanten via e-commerce en retail-activiteiten. De expansie van het winkelnetwerk zal voortgezet worden met de opening van een 20-tal nieuwe winkels per jaar.

Moleskine kent niet alleen een sterke groei maar is tevens zeer winstgevend dankzij de premium positionering van het merk, het uitbesteden van productie en een gedisciplineerd kostenbeheer. De grote naambekendheid (bijvoorbeeld 69 % in het Verenigd Koninkrijk, 62 % in de VS en China in 2015) werd bereikt zonder above-theline marketing en met beperkte kosten. Moleskine verwacht dat de onderliggende EBITDA1-marge rond 30 % zal blijven in de komende jaren (2018).

OPENBAAR OVERNAMEBOD

Moleskine S.p.A is genoteerd op de beurs van Milaan. Na de afsluiting van de transactie en zoals vereist door de Italiaanse wetgeving, zal D'Ieteren een onvoorwaardelijk verplicht overnamebod lanceren op de resterende aandelen aan dezelfde prijs (2,40 EUR per aandeel). Het openbaar overnamebod zal waarschijnlijk in Q4 2016 gelanceerd worden. D'Ieteren is voornemens om Moleskine van de beurs van Milaan te halen indien de nodige drempel behaald wordt.

FINANCIERING VAN HET OVERNAMEBOD

De initiële investering zal financierd worden met de cash positie van D'Ieteren Auto/Corporate die op 30 juni 2016 277,8 miljoen EUR bedroeg. Het saldo van de investering als gevolg van het openbaar overnamebod zal gefinancierd worden via een combinatie van bestaande kasmiddelen en bankschulden. Een

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE VOORWETENSCHAP

Donderdag 22 september 2016 – 18u45

aanzienlijk deel van de bankschulden zal aangegaan worden op niveau van een investeringsmaatschappij dat voor 100 % gecontroleerd wordt door D'Ieteren.

COMMENTAREN

Roland D'Ieteren, voorzitter van de Raad van bestuur van D'Ieteren: "We zijn erg enthousiast en verwelkomen Moleskine tot de groep. Sinds onze oprichting in 1805, hebben we steeds een lange termijn visie, gecombineerd met sterke waarden, nagestreefd. Moleskine sluit nauw aan bij deze waarden en is een veelbelovend bedrijf met een sterk groeipotentieel en een zeer getalenteerd management team."

Axel Miller, CEO van D'Ieteren: "Moleskine past perfect in de D'Ieteren groep: het heeft een leidende positie, een uitstekend management team, een solide track record, schaalbaarheid en groeipotentieel. Daarenboven sluit Moleskine goed aan bij de cultuur van D'Ieteren. We wensen Moleskine van de beurs te halen en hen te ondersteunen in hun ambitieuze plannen voor de verdere ontwikkeling van een wereldwijd lifestyle merk. D'Ieteren zal blijven investeren in activiteiten met groeipotentieel en ondersteuning blijven leveren waar we toegevoegde waarde kunnen creëren, zoals op vlak van strategie, financiële expertise en talentbeheer. De geschiedenis van D'Ieteren is gebouwd op onze capaciteit om bedrijven te identificeren met duurzaam groeipotentieel, gebaseerd op gunstige onderliggende lange termijn trends, om de ontwikkeling van leiderschap te ondersteunen op bepaalde gebieden, in het bijzonder door middel van investeringen op lange termijn in merken en van passende 'go-to-market'-strategieën, en door de ambitieuze en talentvolle teams te ondersteunen in het vervullen van hun missie. Moleskine is zo'n bedrijf en we zijn erg blij om hen te verwelkomen in de groep."

Arrigo Berni, CEO van Moleskine: "We verheugen ons ten zeerste om deel uit te maken van de D'Ieteren groep. Gezien D'Ieteren's lange geschiedenis in het ontwikkelen van activiteiten en zijn sterke waarden, ben ik ervan overtuigd dat ze een uitstekende partner voor Moleskine zullen zijn waarbij ze onze lange termijn groeistrategie zullen ondersteunen, terwijl we onze bedrijfsfilosofie, identiteit en waarden zullen kunnen behouden."

CONFERENCE CALL

Het management van D'Ieteren zal een teleconferentie organiseren op donderdag 22 september 2016 om 19u30. Deze zal toegankelijk zijn op het volgende nummer: +32 2 401 53 06 (zonder pincode).

Toelichting

Voorzichtigheid omtrent voorspellingen

Dit persbericht bevat vooruitzichten die risico's en onzekerheden inhouden, onder meer verklaringen over plannen, doelstellingen, verwachtingen en voornemens van D'Ieteren. Lezers worden erop gewezen dat dergelijke vooruitzichten bekende en onbekende risico's inhouden en onderworpen zijn aan belangrijke bedrijfs-, economische en concurrentiële onzekerheden, die D'Ieteren voor een groot deel niet onder controle heeft. Indien één of meer van deze risico's of onzekerheden zich zouden voordoen of indien weerhouden hypothesen onjuist zouden zijn, kunnen de uiteindelijke resultaten aanzienlijk afwijken van de vooropgestelde, verwachte, geraamde of geëxtrapoleerde resultaten. In deze context neemt D'Ieteren geen enkele verantwoordelijkheid op zich voor de juistheid van deze vooruitzichten.

Einde van de persmededeling

¹ Gebaseerd op Moleskine's definitie.

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE VOORWETENSCHAP

Donderdag 22 september 2016 – 18u45

PROFIEL VAN DE GROEP

D'Ieteren, opgericht in 1805 en verder uitgebouwd over verschillende familiegeneraties heen, streeft groei en waardecreatie na dankzij een langetermijnstrategie voor zijn ondernemingen op internationaal niveau alsook een actieve stimulering en ondersteuning zodat deze ondernemingen zich kunnen ontwikkelen als marktleider in hun sector of in hun regio's. De groep heeft momenteel twee activiteiten die opgebouwd werden rond sterke merken:

- D'Ieteren Auto verdeelt in België de voertuigen van de merken Volkswagen, Audi, SEAT, Škoda, Bentley, Lamborghini, Bugatti, Porsche en Yamaha. Het is de grootste autoverdeler in België, met op het einde van 2015 een marktaandeel van meer dan 22% en 1,2 miljoen voertuigen in omloop. Omzet in 2015: 2,9 miljard euro.

- Belron (voor 94,85% eigendom) is de wereldleider op het vlak van de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing. Ongeveer 2.400 servicepunten en 10.000 mobiele service-units, die actief zijn onder meer dan 10 hoofdmerken waaronder Carglass®, Safelite® AutoGlass en Autoglass®, staan ten dienste van zijn klanten in 33 landen. Omzet in 2015: 3,2 miljard euro.

FINANCIËLE KALENDER

Laatste vijf persmededelingen (met uitzondering van persberichten met betrekking tot de inkoop of verkoop van eigen aandelen)		Volgende evenementen
13 juli 2016	Openbaarmaking van een transparantiekennisgeving	7 maart 2017	Jaarresultaten 2016
26 mei 2016	Trading update voor de periode eindigend op 31 maart 2016	1 juni 2017	Algemene Vergadering & Trading Update
29 april 2016	D'Ieteren Auto – Aanbevelingen van de Dieselgate-Commissie
21 april 2016	Jaarverslag 2015
25 februari 2016	Jaarresultaten 2015

CONTACTPERSONEN

Axel Miller, Chief Executive Officer Arnaud Laviolette, Chief Financial Officer

Pascale Weber, Financial Communication - Tel.: + 32 (0)2 536.54.39 E-mail: financial.communication@dieteren.be – Website: www.dieteren.com

De D'Ieteren app is beschikbaar op: