D'Ieteren Group

AGM Information • Apr 26, 2017

VOTE PAR PROCURATION

Le/la soussigné(e)

Prénom……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Nom …………………………………………………………………………………………….……………………………………………………………….
Adresse……………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

ou

Dénomination sociale…………………………………………………………………………….…………………………………………………….
Forme juridique…………………………………………………………………………………………………………………………………….……
Adresse du siège social………………………………………………………………………………………………………………………………
ci-après représenté(e) par …………………………………………………………………………………………………………………………
(nom, prénom et qualité du représentant) qui déclare et garantit par la présente à la SA D'Ieteren NV avoir
les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour le compte du (de la) soussigné(e),

propriétaire à la date d'enregistrement du jeudi 18 mai 2017 à 24h (heure belge) de..………… parts sociales nominatives/dématérialisées (*) détenues auprès de l'institution financière ..……………………………..…………………… de la SA D'Ieteren NV, ayant son siège social rue du Mail 50 à 1050 Bruxelles, enregistrée au RPM Bruxelles sous le n° 0403448140, avec lesquelles il/elle déclare participer à l'Assemblée Générale

constitue par la présente pour mandataire spécial, avec pouvoir de substitution :

……………………………………………..………………………………………………………………………………

aux fins de le/la représenter aux Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire de la société qui se tiendront le jeudi 1er juin 2017 à 15 heures au siège social en vue de discuter les points à l'ordre du jour ci-annexé et voter en son nom selon les instructions reprises ci-après :

(*) Prière de biffer la mention inutile

INSTRUCTIONS DE VOTE (**)

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Point 1	Point 2	Point 3	Point 4 (administrateurs)
[Ce point ne	pour	pour	pour
requiert pas de	contre	contre	contre
décision]	abstention	abstention	abstention
Point 4 (commissaire)	Point 5	Point 6
pour	pour	pour
contre	contre	contre
abstention	abstention	abstention

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Point 1.1	Point 1.2	Point 2	Point 3
pour	pour	pour	pour
contre	contre	contre	contre
abstention	abstention	abstention	abstention

(**) Prière de cocher la case de votre choix

A défaut d'instructions de vote claires au regard des décisions proposées, le mandataire est réputé voter en faveur de celles-ci.

En outre, le mandataire sera habilité à :

(i) participer à toute délibération et tout vote, modifier ou rejeter toute proposition figurant à l'ordre du jour pour compte du mandant ET

(ii) sur la base de ce qui précède, signer tous acte, procès-verbal, liste de présence et en général, faire le nécessaire pour cette Assemblée ainsi que pour toute autre Assemblée convoquée à nouveau, par suite de remise ou d'ajournement avec le même ordre du jour.

Le présent formulaire de procuration, dûment complété et signé par l'actionnaire ou son représentant, doit être adressé à Euroclear Belgium, Issuer Services, à l'adresse suivante : 1, Bd du Roi Albert II, 1210 Bruxelles (Belgique) ou

• par e-mail à l'adresse ebe.issuer@euroclear.com ou
• par fax au numéro +32 2 337 54 46

le vendredi 26 mai 2016 à 16h (heure belge) au plus tard. Veuillez noter toutefois que le jeudi 25 mai est un jour férié en Belgique et qu'il est dès lors recommandé aux actionnaires de s'assurer que le présent formulaire (si envoyé par la poste) parvienne à Euroclear Belgium au plus tard le mercredi 24 mai 2017.

Concernant les envois par e-mail ou par fax, l'original signé de la procuration doit être remis au Président de l'Assemblée au plus tard au début de celle-ci. La méconnaissance de cette formalité entraînera la nonreconnaissance des pouvoirs du mandataire par la société.

De plus, les propriétaires d'actions dématérialisées doivent également faire parvenir à Euroclear Belgium, aux mêmes adresses et dans le même délai, une attestation du teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation dans les comptes duquel ses actions dématérialisées sont détenues, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement pour lequel l'actionnaire a déclaré ci-dessus vouloir participer à l'Assemblée Générale.

Si, en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés, de nouveaux points et/ou de nouvelles propositions de décisions sont ajoutés à l'ordre du jour après la date de cette procuration et un ordre du jour complété est publié le 17 mai 2017 au plus tard, le mandataire devra (veuillez indiquer votre choix au moyen d'une croix) :

s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou les nouvelles propositions de décision ;

voter ou s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou les nouvelles propositions si il/elle le juge opportun, compte tenu des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou les nouvelles propositions de décision. En cas de conflit d'intérêt, le mandataire devra toujours s'abstenir de participer au vote des nouveaux points à l'ordre du jour et/ou des nouvelles propositions de décision.

La présente procuration est irrévocable. Elle reste valable (a) pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour et (b) pour les sujets qu'elle couvre, au cas où un ordre du jour complété conformément à l'article 533ter du code des sociétés est publié après l'envoi par l'actionnaire ou son représentant du présent formulaire à l'adresse susvisée. Les actionnaires qui ont donné une procuration peuvent assister aux Assemblées mais ne peuvent pas voter personnellement.

Pour participer aux réunions, les mandataires devront prouver leurs identité et pouvoirs, et les représentants de personnes morales devront fournir les documents prouvant leurs pouvoirs de représentation ou mandats spéciaux en envoyant les documents justificatifs à Euroclear Belgium, aux mêmes adresses et dans le même délai que ceux indiqués ci-dessus pour l'envoi de la procuration. La société n'envoie pas de cartes d'accès.

La société se réserve le droit de ne pas prendre en considération les procurations incorrectement ou insuffisamment remplies.

Fait à ………………………………, le ………………..…………………. 2017.

Nom : Prénom :

Signature (à faire précéder par la mention manuscrite « Bon pour pouvoir ») :

Annexe : Ordre du jour des Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire du 1er juin 2017

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• 1. Rapports de gestion du Conseil d'Administration et rapports du Commissaire sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice 2016. Communication des comptes consolidés relatifs à l'exercice 2016.
• 2. Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2016, en ce compris la répartition du bénéfice

Proposition d'approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2016, en ce compris la répartition du bénéfice.

3. Rapport de rémunération 2016

Proposition d'approuver le rapport de rémunération intégré dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise du Rapport annuel 2016.

4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire

Proposition de donner décharge, par vote séparé,

• o aux administrateurs
• o au commissaire

pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé.

5. Renouvellement de mandat d'administrateur indépendant.

Proposition de renouveler le mandat de Mme Christine Blondel, en tant qu'administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés, pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

6. Renouvellement du mandat du commissaire.

Proposition, sur la recommandation du Comité d'audit et dans le respect de l'article 156 du Code des sociétés, de renouveler le mandat de commissaire de la société KPMG Réviseurs d'Entreprises SCRL civile (B00001), Avenue du Bourget 40 à 1130 Evere (Belgique), représentée par M. Alexis PALM (IRE Nr. A01433), pour le contrôle des comptes statutaires et consolidés 2017, 2018 et 2019, et de fixer à 223.300 EUR, hors TVA, sa rémunération annuelle pour le contrôle des comptes statutaires et consolidés.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

• 1. Renouvellement des autorisations au Conseil d'administration concernant les mécanismes de défense du capital.
• 1.1. Proposition de renouveler, pour une nouvelle durée de trois ans, l'autorisation au Conseil d'administration d'augmenter le capital dans les circonstances et selon les modalités prévues au septième alinéa de l'article 9bis des statuts en cas d'offre publique d'acquisition portant sur les titres de la société, et de modifier les statuts en conséquence.
• 1.2. Proposition de renouveler, pour une nouvelle durée de trois ans, l'autorisation au Conseil d'administration d'acquérir des parts sociales de la société dans les circonstances prévues au premier alinéa de l'article 9ter des statuts pour éviter à la société un dommage grave et imminent, et de modifier les statuts en conséquence.
• 2. Procuration à l'organe de gestion afin d'exécuter le point à l'ordre du jour qui précède.

Proposition de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration afin d'exécuter les résolutions qui précèdent, et notamment de coordonner les statuts.

3. Procuration pour la coordination des statuts.

Proposition de conférer tous pouvoirs à un collaborateur de la société civile ayant la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée, «Berquin Notaires», afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.