D'Ieteren Group

AGM Information • Apr 26, 2017

STEMMING PER BRIEF

De ondergetekende,

Voornaam………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Naam ……………………………………………………………………….…………………………………………………………………………………
Adres………………………………………….……………………………………………………………………………………………………….…………

of

Benaming…………….…………………………………………………………………………………………………………………………………………
Juridische vorm.………………………….………………………………………………………….…………………………………………………….
Maatschappelijke zetel………………………………………………………………………………………………………………………………….
hier vertegenwoordigd door …………………………………………………… (naam, voornaam en functie van de vertegenwoordiger) die hierbij verklaart aan de SA D'Ieteren NV volledige volmacht te hebben om dit formulier voor ondergetekende te ondertekenen,

eigenaar/eigenares op de registratiedatum van donderdag 18 mei 2017 om 24 uur (Belgische tijd) van ……………………………………………………….. nominatieve/gedematerialiseerde (*) aandelen bij de financiële instelling ……………………………..………………….., van de SA D'Ieteren NV, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Maliestraat 50, ingeschreven in het RPR Brussel onder het nummer 0403448140 en met dewelke hij/zij wenst te stemmen,

stemt zoals hierna aangeduid over de punten van de dagorde van de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van de vennootschap die worden gehouden op donderdag 1 juni 2017 om 15 uur op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

(*) Schrappen wat niet van toepassing is

GEWONE ALGEMENE VERGADERING(**)

Punt 1	Punt 2	Punt 3	Punt 4 (bestuurders)
[Dit punt vereist	stem voor	stem voor	stem voor
geen stemming]	stem tegen	stem tegen	stem tegen
	onthouding	onthouding	onthouding
Punt 4 (commissaris)	Punt 5	Punt 6
stem voor	stem voor	stem voor
stem tegen	stem tegen	stem tegen
onthouding	onthouding	onthouding

(**) Het vakje van uw keuze aanvinken

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING(**)

Punt 1.1	Punt 1.2	Punt 2	Punt 3
stem voor	stem voor	stem voor	stem voor
stem tegen	stem tegen	stem tegen	stem tegen
onthouding	onthouding	onthouding	onthouding

(**) Het vakje van uw keuze aanvinken

Het originele formulier van deze stemming per brief, degelijk ingevuld en ondertekend, moet worden overgemaakt per post aan Euroclear Belgium, Issuer Services, op het volgend adres: Koning Albert II laan 1, 1210 Brussel (België), vóór vrijdag 26 mei 2017 om 16 uur (Belgische tijd) ten laatste. Gelieve er echter rekening mee te houden dat donderdag 25 mei een feestdag is in België en dat het bijgevolg raadzaam is voor de aandeelhouders zich ervan te verzekeren dat huidig formulier (indien per post verstuurd) ten laatste op woensdag 24 mei 2017 op het adres van Euroclear Belgium toekomt.

Daarenboven moeten de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen aan Euroclear Belgium, op dezelfde adressen en binnen dezelfde termijn, een attest laten overmaken van de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waar hun effectenrekening wordt bijgehouden, waarop staat vermeld het aantal gedematerialiseerde aandelen die in hun boeken op naam van betrokken aandeelhouder ingeschreven zijn op de registratiedatum, en waarmee deze aandeelhouder hierboven heeft verklaard op de Algemene Vergadering te willen stemmen.

Deze stemming per brief is onherroepelijk. Het blijft geldig (a) voor de opeenvolgende Algemene Vergaderingen die worden bijeengeroepen met dezelfde dagorde en (b) voor de onderwerpen die hij bestrijkt, ingeval een vervolledigde agenda conform artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen wordt gepubliceerd na verzending door de aandeelhouder of zijn vertegenwoordiger van huidig formulier van stemming per brief op bovenvermeld adres. Aandeelhouders die per brief hebben gestemd mogen de Algemene Vergaderingen bijwonen maar noch persoonlijk noch bij volmacht stemmen.

Er worden geen toegangskaarten afgegeven.

De vennootschap behoudt zich het recht voor om geen rekening te houden met de documenten die niet juist of onvolledig ingevuld zijn.

Gedaan te ………………………..……, op……………………………..……. 2017.

Naam: Voornaam:

Handtekening:

Bijlage: Agenda van de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van 1 juni 2017

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Jaarverslagen van de Raad van Bestuur en verslagen van de Commissaris over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2016. Voorlegging van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2016.
• 2. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2016, met inbegrip van de winstverdeling Voorstel tot het goedkeuren van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2016, met inbegrip van de winstverdeling.

3. Remuneratieverslag 2016

Voorstel om het remuneratieverslag, dat deel uitmaakt van de Corporate Governance verklaring in het jaarverslag 2016, goed te keuren.

4. Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris

Voorstel tot het verlenen van kwijting per afzonderlijke stemming,

• o aan de bestuurders
• o aan de commissaris

voor het uitvoeren van hun opdrachten tijdens het afgelopen boekjaar.

5. Hernieuwing van een onafhankelijk bestuurdersmandaat

Voorstel om het mandaat van mevrouw Christine Blondel, als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, te hernieuwen voor een duur van 4 jaar en vervallend bij afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2021.

6. Hernieuwing van het mandaat van de commissaris

Voorstel, op aanraden van het Auditcomité en mits naleving van artikel 156 van het Wetboek van vennootschappen, om het mandaat van commissaris van KPMG Bedrijfsrevisoren burgerlijke CVBA (B00001), Bourgetlaan 40 te 1130 Evere (België), vertegenwoordigd door de heer A. Palm (IBR Nr. A01433), voor de controle van de statutaire en geconsolideerde rekeningen voor de boekjaren 2017, 2018 en 2019, te hernieuwen, en diens jaarlijkse vergoeding voor het controleren van de statutaire en geconsolideerde rekeningen, op 223.300 EUR, excl. BTW, vast te leggen.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Hernieuwing van de machtigingen aan de Raad van bestuur betreffende de verdedigingsmechanismen voor het kapitaal
• 1.1. Voorstel tot het toekennen van een nieuwe machtiging aan de Raad van bestuur voor een periode van drie jaar om het kapitaal te verhogen in de gevallen en volgens de voorwaarden voorzien in de zevende alinea van artikel 9bis van de statuten in geval van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, en bijgevolg de statuten aan te passen.
• 1.2. Voorstel tot het toekennen van een nieuwe machtiging aan de Raad van bestuur voor een periode van drie jaar om maatschappelijke aandelen te verwerven in de gevallen voorzien in de eerste alinea van artikel 9ter van de statuten teneinde voor de Vennootschap een ernstig en dreigend nadeel te vermijden en bijgevolg de statuten aan te passen.
• 2. Volmacht aan het bestuursorgaan ten einde de voorgaande agendapunten uit te voeren Voorstel om aan de Raad van bestuur alle machten te geven teneinde de voorgaande beslissingen uit te voeren en meer bepaald de coördinatie van de statuten.

3. Volmacht tot coördinatie van de statuten

Voorstel tot toekenning van alle machten aan een medewerker van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.