D'Ieteren Group

AGM Information • Apr 26, 2017

CONVOCATION

Les actionnaires sont invités à assister, le jeudi 1er juin 2017 à 15h, aux Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire de D'Ieteren SA qui se tiendront au siège social, rue du Mail 50 à 1050 Bruxelles, avec l'ordre du jour suivant :

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• 1. Rapports de gestion du Conseil d'Administration et rapports du Commissaire sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice 2016. Communication des comptes consolidés relatifs à l'exercice 2016.
• 1. Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2016, en ce compris la répartition du bénéfice

Proposition d'approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2016, en ce compris la répartition du bénéfice.

3. Rapport de rémunération 2016

Proposition d'approuver le rapport de rémunération intégré dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise du Rapport annuel 2016.

4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire

Proposition de donner décharge, par vote séparé,

• o aux administrateurs
• o au commissaire

pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé.

5. Renouvellement de mandat d'administrateur indépendant.

Proposition de renouveler le mandat de Mme Christine Blondel, en tant qu'administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés, pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2021.

6. Renouvellement du mandat du commissaire.

Proposition, sur la recommandation du Comité d'audit et dans le respect de l'article 156 du Code des sociétés, de renouveler le mandat de commissaire de la société KPMG Réviseurs d'Entreprises SCRL civile (B00001), Avenue du Bourget 40 à 1130 Evere (Belgique), représentée par M. Alexis PALM (IRE Nr. A01433), pour le contrôle des comptes statutaires et consolidés 2017, 2018 et 2019, et de fixer à 223.300 EUR, hors TVA, sa rémunération annuelle pour le contrôle des comptes statutaires et consolidés.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

• 1. Renouvellement des autorisations au Conseil d'administration concernant les mécanismes de défense du capital.
• 1.1. Proposition de renouveler, pour une nouvelle durée de trois ans, l'autorisation au Conseil d'administration d'augmenter le capital dans les circonstances et selon les modalités prévues au septième alinéa de l'article 9bis des statuts en cas d'offre publique d'acquisition portant sur les titres de la société, et de modifier les statuts en conséquence.
• 1.2. Proposition de renouveler, pour une nouvelle durée de trois ans, l'autorisation au Conseil d'administration d'acquérir des parts sociales de la société dans les circonstances prévues au premier alinéa de l'article 9ter des statuts pour éviter à la société un dommage grave et imminent, et de modifier les statuts en conséquence.
• 2. Procuration à l'organe de gestion afin d'exécuter le point à l'ordre du jour qui précède.

Proposition de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration afin d'exécuter les résolutions qui précèdent, et notamment de coordonner les statuts.

3. Procuration pour la coordination des statuts.

Proposition de conférer tous pouvoirs à un collaborateur de la société civile ayant la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée, «Berquin Notaires», afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.

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I. CONDITIONS D'ADMISSION

Le droit des actionnaires d'être admis et de voter à l'Assemblée est subordonné au respect des deux conditions suivantes :

• 1) l'enregistrement comptable, au nom de l'actionnaire, des actions avec lesquelles il souhaite participer au vote, à la date d'enregistrement du jeudi 18 mai 2017 à 24h heure belge (HEC), résultant selon les cas de son inscription :
• au registre des actions nominatives de la société ; ou
• dans les comptes d'un teneur de compte-titres dématérialisés agréé ou d'un organisme de liquidation.

Aucune démarche spécifique n'est requise de l'actionnaire à cet effet ;

• 2) l'indication, au plus tard le vendredi 26 mai 2017 à 16h, de son intention de participer à l'Assemblée Générale ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles il entend prendre part au vote :

• pour les actionnaires nominatifs : par e-mail à l'adresse financial.communication@dieteren.be, par courrier à SA D'Ieteren NV, rue du Mail 50, 1050 Bruxelles (Belgique), à l'attention de Anne-Catherine Zoller, Financial Communication Officer, ou par fax au n° +32 2 536 91 39 ;

• pour les titulaires d'actions dématérialisées : par notification au teneur de compte agréé ou à l'organisme de liquidation. Ce dernier établira une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée Générale, et l'adressera à :

Euroclear Belgium, Issuer Services,

• par courrier, 1 Bd du Roi Albert II, 1210 Bruxelles (Belgique) ou
• par e-mail à l'adresse ebe.issuer@euroclear.com ou
• par fax au numéro +32 2 337 54 46.

Seules les personnes actionnaires à la date d'enregistrement du jeudi 18 mai 2017 à 24h (heure belge) et ayant exprimé leur volonté de participer à l'Assemblée au plus tard le vendredi 26 mai 2017 à 16h, y seront admises.

La société n'envoie pas de cartes d'accès.

II. VOTE PAR PROCURATION – VOTE PAR CORRESPONDANCE

Les actionnaires qui désirent voter par procuration ou par correspondance doivent utiliser les formulaires de vote par procuration ou par correspondance arrêtés par le conseil d'administration et disponibles au siège social ou à l'adresse suivante : www.dieteren.com/fr/assemblees-generales, et les adresser dûment complétés et signés à Euroclear Belgium :

• vote par procuration : aux adresses ou n° de fax précités. Concernant les envois par e-mail ou par fax, l'original signé de la procuration doit être remis au Président de l'Assemblée au plus tard au début de celle-ci. La méconnaissance de cette formalité entraînera la non-reconnaissance des pouvoirs du mandataire par la société.
• vote par correspondance : seuls les documents originaux envoyés par courrier seront acceptés.

Ces documents doivent être envoyés au plus tard le vendredi 26 mai 2017 à 16h.

III. DROIT D'AJOUTER DES POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET DES PROPOSITIONS DE DECISION – DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social et souhaitant requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, sont invités à adresser à cet effet à la société une requête exposant lesdits sujets et propositions de décision à l'adresse financial.communication@dieteren.be au plus tard le mercredi 10 mai 2017. La société publiera le cas échéant un ordre du jour complété au plus tard le mercredi 17 mai 2017.

Les actionnaires peuvent en outre, dès la publication de la présente convocation, poser par écrit des questions au sujet des rapports du Conseil d'administration ou du commissaire, ou de points de l'ordre du jour, en les adressant à financial.communication@dieteren.be au plus tard le vendredi 26 mai 2017 à 16h. Des réponses leur seront fournies au cours de l'Assemblée.

IV. MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS

Les documents que la société est légalement tenue de présenter à l'Assemblée Générale, ainsi que l'ordre du jour de celle-ci, éventuellement complété en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés, les propositions de décision y afférentes et les formulaires de vote par procuration ou par correspondance, sont disponibles à l'adresse www.dieteren.com/fr/assemblees-generales ou au siège social sans frais sur simple demande adressée :

• par courrier, rue du Mail 50, 1050 Bruxelles (Belgique), à l'attention de Anne-Catherine Zoller, Financial Communication Officer ; ou
• par e-mail à l'adresse financial.communication@dieteren.be ; ou
• par fax au numéro +32 2 536 91 39.

Le Conseil d'administration