D'Ieteren Group

AGM Information • Apr 26, 2017

BIJEENROEPING

De aandeelhouders worden uitgenodigd op de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van D'Ieteren NV die zullen doorgaan op donderdag 1 juni 2017 om 15 uur op de maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Maliestraat 50, met de volgende agenda:

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Jaarverslagen van de Raad van Bestuur en verslagen van de Commissaris over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2016. Voorlegging van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2016.
• 2. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2016, met inbegrip van de winstverdeling

Voorstel tot het goedkeuren van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2016, met inbegrip van de winstverdeling.

3. Remuneratieverslag 2016

Voorstel om het remuneratieverslag, dat deel uitmaakt van de Corporate Governance verklaring in het jaarverslag 2016, goed te keuren.

4. Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris

Voorstel tot het verlenen van kwijting per afzonderlijke stemming,

• o aan de bestuurders
• o aan de commissaris

voor het uitvoeren van hun opdrachten tijdens het afgelopen boekjaar.

5. Hernieuwing van een onafhankelijk bestuurdersmandaat

Voorstel om het mandaat van mevrouw Christine Blondel, als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, te hernieuwen voor een duur van 4 jaar en vervallend bij afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2021.

6. Hernieuwing van het mandaat van de commissaris

Voorstel, op aanraden van het Auditcomité en mits naleving van artikel 156 van het Wetboek van vennootschappen, om het mandaat van commissaris van KPMG Bedrijfsrevisoren burgerlijke CVBA (B00001), Bourgetlaan 40 te 1130 Evere (België), vertegenwoordigd door de heer A. Palm (IBR Nr. A01433), voor de controle van de statutaire en geconsolideerde rekeningen voor de boekjaren 2017, 2018 en 2019, te hernieuwen, en diens jaarlijkse vergoeding voor het controleren van de statutaire en geconsolideerde rekeningen, op 223.300 EUR, excl. BTW, vast te leggen.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Hernieuwing van de machtigingen aan de Raad van bestuur betreffende de verdedigingsmechanismen voor het kapitaal
• 1.1. Voorstel tot het toekennen van een nieuwe machtiging aan de Raad van bestuur voor een periode van drie jaar om het kapitaal te verhogen in de gevallen en volgens de voorwaarden voorzien in de zevende alinea van artikel 9bis van de statuten in geval van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, en bijgevolg de statuten aan te passen.
• 1.2. Voorstel tot het toekennen van een nieuwe machtiging aan de Raad van bestuur voor een periode van drie jaar om maatschappelijke aandelen te verwerven in de gevallen voorzien in de eerste alinea van artikel 9ter van de statuten teneinde voor de Vennootschap een ernstig en dreigend nadeel te vermijden en bijgevolg de statuten aan te passen.
• 2. Volmacht aan het bestuursorgaan ten einde de voorgaande agendapunten uit te voeren Voorstel om aan de Raad van bestuur alle machten te geven teneinde de voorgaande beslissingen uit te voeren en meer bepaald de coördinatie van de statuten.

3. Volmacht tot coördinatie van de statuten

Voorstel tot toekenning van alle machten aan een medewerker van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

* **

I. TOEGANGSMODALITEITEN

Het recht van de aandeelhouders om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en er te stemmen, is onderworpen aan de twee volgende voorwaarden:

• 1) de registratie, op naam van de aandeelhouder, van de aandelen met dewelke hij/zij wenst aan de stemming deel te nemen, op de registratiedatum van donderdag 18 mei 2017 om 24 uur, Belgische tijd (MET), resulterend naargelang van zijn/haar inschrijving:
• in het aandeelhoudersregister van de vennootschap; of
• in de boeken van een erkende financiële instelling of vereffeningsinstelling.

De aandeelhouder hoeft hiervoor geen specifieke actie ondernemen;

• 2) de kennisgeving, ten laatste op vrijdag 26 mei 2017 om 16 uur, van zijn/haar intentie om aan de Algemene Vergadering deel te nemen evenals het aantal aandelen met dewelke hij/zij aan de stemming wenst deel te nemen:

• voor de nominatieve aandeelhouders: per e-mail op het adres financial.communication@dieteren.be, per post aan SA D'Ieteren NV, Maliestraat 50 te 1050 Brussel (België), ter attentie van Anne-Catherine Zoller, Financial Communication Officer, of per fax op het nummer +32 2 536 91 39;

• voor de houders van gedematerialiseerde aandelen: door kennisgeving aan de erkende financiële instelling of aan de vereffeningsinstelling. Deze laatste zal een attest afleveren met de vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen ingeschreven op naam van de aandeelhouder in haar boeken op de registratiedatum voor dewelke de aandeelhouder te kennen heeft gegeven aan de Algemene Vergadering te willen deelnemen, en dit te richten aan:

Euroclear Belgium, Issuer Services,

• per post, Koning Albert II laan 1 te 1210 Brussel (België) of
• per e-mail op het adres ebe.issuer@euroclear.com of
• per fax op het nummer +32 2 337 54 46.

Alleen de personen die op de registratiedatum van donderdag 18 mei 2017 om 24 uur (Belgische tijd) aandeelhouder waren en die hun intentie om aan de Algemene Vergadering deel te nemen vóór vrijdag 26 mei 2017 om 16 uur te kennen hebben gegeven, zullen worden toegelaten op de Algemene Vergadering.

Er worden geen toegangskaarten afgegeven.

II. STEMMING BIJ VOLMACHT – STEMMING PER BRIEF

De aandeelhouders die willen stemmen bij volmacht of per brief moeten de door de Raad van bestuur goedgekeurde formulieren gebruiken die beschikbaar zijn op de maatschappelijke zetel of op het volgend adres: www.dieteren.com/nl/algemene-vergaderingen, en de documenten, degelijk ingevuld en getekend, sturen naar Euroclear België:

• stemming bij volmacht: per post, per e-mail of per fax op het voormelde adres. Wat de zendingen per e-mail of fax betreft, moet het origineel van de ondertekende volmacht aan de Voorzitter van de Algemene Vergadering worden overhandigd, ten laatste aan het begin van de Vergadering. Het niet naleven van deze vereiste houdt in dat de volmacht toegekend aan de volmachthouder, door de vennootschap niet zal worden erkend.
• stemming per brief: enkel de originele documenten, verstuurd per post, zullen aanvaard zijn.

Deze documenten moeten verstuurd zijn ten laatste op vrijdag 26 mei 2017 om 16 uur.

III. RECHT OM ONDERWERPEN OP DE AGENDA TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUITEN IN TE DIENEN – VRAAGRECHT

Eén of meerdere aandeelhouders die samen minstens 3 % van het maatschappelijk kapitaal bezitten en onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering wensen te plaatsen of voorstellen tot besluiten over bestaande of nieuwe punten op de agenda wensen in te dienen, worden uitgenodigd om aan de vennootschap een aanvraag te richten over deze onderwerpen en voorstellen, op het adres financial.communication@dieteren.be, ten laatste op woensdag 10 mei 2017. De vennootschap zal desgevallend een aangevulde agenda ten laatste op woensdag 17 mei 2017 bekendmaken.

De aandeelhouders kunnen bovendien, vanaf de bekendmaking van de huidige uitnodiging, vragen over de verslagen van de Raad van bestuur of van de commissaris, of punten van de dagorde, schriftelijk stellen via het adres financial.communication@dieteren.be, ten laatste op vrijdag 26 mei 2017 om 16 uur. De antwoorden zullen tijdens de Algemene Vergadering gegeven worden.

IV. BESCHIKBAARHEID VAN DE DOCUMENTEN

De documenten die de vennootschap wettelijk dient voor te leggen aan de Algemene Vergadering, evenals de dagorde, eventueel vervolledigd volgens artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, evenals de daarbij horende beslissingsvoorstellen, en de formulieren voor het stemmen bij volmacht of per brief, zijn beschikbaar op www.dieteren.com/nl/algemene-vergaderingen of op de maatschappelijke zetel op aanvraag zonder kost op het volgend adres:

• per post, Maliestraat 50 te 1050 Brussel (België), ter attentie van Anne-Catherine Zoller, Financial Communication Officer; of
• per e-mail op het adres financial.communication@dieteren.be; of
• per fax op het nummer +32 2 536 91 39.

De Raad van bestuur