D'Ieteren Group

AGM Information • Jun 5, 2017

SA D'IFTEREN NV Rue du Mail, 50 1050 Bruxelles (Belgique) N° entreprise 0403448140 RPM Bruxelles

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE LA SA D'IETEREN. TENUE A BRUXELLES AU SIEGE SOCIAL LE JEUDI 1er JUIN 2017 A 15 HEURES.

La séance est ouverte à 15h00 heures sous la présidence de M. Roland D'IETEREN, Président du Conseil d'administration, conformément à l'article 30 des statuts.

Monsieur le Président de l'Assemblée désigne comme secrétaire Madame Amélie Coens et s'adioint comme scrutateurs, Monsieur Olivier Périer et Monsieur Jean-François Bourguignon.

Monsieur le Président expose que les convocations contenant l'ordre du jour ont été publiées. conformément à l'article 25 des statuts, dans les journaux suivants :

• $1.$ Le Moniteur Belge du 28 avril 2017 dans les deux langues nationales.
• $2.$ L'Echo du 28 avril 2017.
• $3₁$ De Tiid du 28 avril 2017.

Les numéros justificatifs sont déposés sur le bureau après qu'ils aient été paraphés par les membres du bureau. En outre, les actionnaires en nom ainsi que les administrateurs et le commissaire ont été convoqués par lettre missive adressée dans le délai légal.

Tous les actionnaires présents ou représentés se sont conformés aux prescriptions relatives au dépôt des titres.

Monsieur le Président fait signer par les membres du bureau la liste des présences ci-annexée, qui constate que ... 2. 6. 3........ actionnaires sont présents ou représentés, ou ont voté par correspondance, réunissant 45, 1.95, 372, parts sociales représentatives de 81, 32% du capital social, et 5.000.000, parts bénéficiaires, soit au total 50.185.372, voix.

En conséquence, la présente Assemblée Générale est légalement et valablement constituée pour délibérer et statuer sur l'ordre du jour suivant :

• 1. Rapports de gestion du Conseil d'administration et rapports du commissaire sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice 2016. Communication des comptes consolidés relatifs à l'exercice 2016.
• 1. Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2016, en ce compris la répartition du bénéfice. Proposition d'approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2016, en ce compris la répartition du bénéfice.
• 1. Rapport de rémunération 2016. Proposition d'approuver le rapport de rémunération intégré dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise du Rapport annuel 2016

$\mathbf{1}$

SA D'IETEREN NV Rue du Mail, 50 1050 Bruxelles (Belgique) N° entreprise 0403448140 RPM Bruxelles

1. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire. Proposition de donner décharge, par vote séparé 4.1. aux administrateurs ; 4.2. au commissaire KPMG Réviseurs d'entreprises scrl, représentée par M. Alexis Palm pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé.

5. Renouvellement de mandat d'administrateur indépendant.

Proposition de renouveler le mandat de Mme Christine Blondel, en tant qu'administrateur indépendant au sens de l'article 526 ter du Code des sociétés, pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2021.

6. Renouvellement du mandat du commissaire.

Proposition, sur la recommandation du Comité d'audit et dans le respect de l'article 156 du Code des sociétés, de renouveler le mandat de commissaire de la société KPMG Réviseurs d'Entreprises SCRL civile (B00001), Avenue du Bourget 40 à 1130 Evere (Belgique). représentée par M. Alexis PALM (IRE Nr. A01433), pour le contrôle des comptes statutaires et consolidés 2017, 2018 et 2019, et de fixer à 223.300 EUR, hors TVA, sa rémunération annuelle pour le contrôle des comptes statutaires et consolidés.

Avant d'aborder la discussion de l'ordre du jour, le Président fait part à l'Assemblée de ce que, conformément aux prescriptions de l'arrêté royal du 27 novembre 1973, les informations économiques et financières ont été communiquées au Conseil d'entreprise de notre société lors d'une réunion tenue le 29 mai 2017. Le procès-verbal de cette réunion est repris en annexe.

ski skrak

Le Président ouvre ensuite les débats, puis donne la parole à l'administrateur délégué qui expose la marche des affaires et les résultats et répond aux questions des actionnaires les concernant. Le président invite ensuite les actionnaires à poser leurs questions préalablement au vote sur le point de l'ordre du jour auquel elles se rapportent et entame l'ordre du jour.

Concernant le point 1 de l'ordre du jour concernant la communication des rapports de gestion, rapports du commissaire et comptes consolidés 2016, le président indique qu'il ne sera pas donné lecture de ces rapports dont les actionnaires ont pu prendre connaissance.

$* * i$

Statuant sur le point 2 de l'ordre du jour concernant l'approbation des comptes annuels 2016,

l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :

• POUR: 50.100.669 $a.$
• CONTRE $17.242$ $\mathbf{b}$ .
• ABSTENTION: $.77.46$ c.

Le Président confirme que le dividende brut de EUR 0,95 par part sociale et de EUR 0,1188 par part bénéficiaire sera payable contre remise du coupon n° 7 à partir du 8 juin 2016.

SA D'IFTFREN NV Rue du Mail, 50 1050 Bruxelles (Belgique) N° entreprise 0403448140 RPM Bruxelles

Concernant le point 3 de l'ordre du jour relatif à l'approbation du Rapport de rémunération 2016. le président, en sa qualité de président du comité de rémunération qui a préparé ce Rapport, indique que la politique de rémunération des administrateurs non exécutifs et des managers exécutifs incluant le CEO et le CFO, - est restée inchangée par rapport à celle appliquée au cours de l'exercice 2015.

L'Assemblée adopte ensuite la résolution proposée comme suit :

• $47.359.319$ $a.$ POUR
• $2.853.453$ b. CONTRE
• ABSTENTION - $C₁$

Statuant sur le point 4.1 de l'ordre du jour concernant la décharge aux administrateurs, l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :

• $50.101.319$ $a.$ POUR
• $16.592$ $b.$ CONTRE
• c. ABSTENTION 77.461

Statuant sur le point 4.2 de l'ordre du jour concernant la décharge au commissaire. l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :

• $50.046.976$ POUR $a.$
• b. CONTRE $70.835$
• ABSTENTION 77.461 c.

Statuant sur le point 5 de l'ordre du jour concernant le renouvellement du mandat de Mme Christine Blondel, en tant qu'administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés, pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2021, l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :

• POUR $49.747.513$ a.
• b. CONTRE 447, 859
• c. ABSTENTION

Statuant sur le point 6 de l'ordre du jour concernant le renouvellement, sur recommandation du Comité d'audit et dans le respect de l'article 156 du Code des sociétés, du mandat de commissaire de la société KPMG Réviseurs d'Entreprises SCRL civile (B00001), Avenue du Bourget 40 à 1130 Evere (Belgique), représentée par M. Alexis PALM (IRE Nr. A01433), pour le contrôle des comptes statutaires et consolidés 2017, 2018 et 2019, et de fixer à 223.300 EUR, hors TVA, sa rémunération annuelle pour le contrôle des comptes statutaires et consolidés, l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :

• POUR 41.494.196 a.
• CONTRE 6.074.154 $b.$
• ABSTENTION 2.627.022 c.

Le président invite enfin les actionnaires à poser leurs autres questions éventuelles, auxquelles il est donné réponse.

SA D'IETEREN NV Rue du Mail, 50 1050 Bruxelles (Belgique) N° entreprise 0403448140 RPM Bruxelles

L'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire étant épuisé, Monsieur le Président lève la séance $a16.45$ heures.

Dont procès-verbal établi aux lieu et date ci-dessous.

Bruxelles, le 1er juin 2017.

$\epsilon$

Le Secrétaire

Les Scrutateurs

Le Président

$\overline{4}$