D'Ieteren Group

AGM Information • Apr 27, 2018

VOTE PAR PROCURATION

Le/la soussigné(e)

Prénom……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Nom …………………………………………………………………………………………….……………………………………………………………….
Adresse……………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

ou

Dénomination sociale…………………………………………………………………………….…………………………………………………….
Forme juridique…………………………………………………………………………………………………………………………………….……
Adresse du siège social………………………………………………………………………………………………………………………………
ci-après représenté(e) par ………………………………………………………………………………………………………………………… (nom, prénom et qualité du représentant) qui déclare et garantit par la présente à la SA D'Ieteren NV avoir

propriétaire à la date d'enregistrement du jeudi 17 mai 2018 à 24h (heure belge) de ..………… parts sociales nominatives/dématérialisées (*) détenues auprès de l'institution financière ..……………………………..…………………… de la SA D'Ieteren NV, ayant son siège social rue du Mail 50 à 1050 Bruxelles, enregistrée au RPM Bruxelles sous le n° 0403448140, avec lesquelles il/elle déclare participer à l'Assemblée Générale

constitue par la présente pour mandataire spécial, avec pouvoir de substitution :

les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour le compte du (de la) soussigné(e),

……………………………………………..………………………………………………………………………………

aux fins de le/la représenter aux Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire de la société qui se tiendront le jeudi 31 mai 2018 à 15 heures au siège social en vue de discuter les points à l'ordre du jour ciannexé et voter en son nom selon les instructions reprises ci-après :

(*) Prière de biffer la mention inutile

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE(**)

Point 1	Point 2	Point 3	Point 4 (administrateurs)
[Ce point ne	pour	pour	pour
requiert pas de	contre	contre	contre
décision]	abstention	abstention	abstention
Point 4 (commissaire)	Point 5
pour	pour
contre	contre
abstention	abstention

(**) Prière de cocher la case de votre choix

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE(**)

Point 1	Point 2	Point 3
pour	pour	pour
contre	contre	contre
abstention	abstention	abstention

(**) Prière de cocher la case de votre choix

A défaut d'instructions de vote claires au regard des décisions proposées, le mandataire est réputé voter en faveur de celles-ci.

En outre, le mandataire sera habilité à :

(i) participer à toute délibération et tout vote, modifier ou rejeter toute proposition figurant à l'ordre du jour pour compte du mandant ET

(ii) sur la base de ce qui précède, signer tous acte, procès-verbal, liste de présence et en général, faire le nécessaire pour cette Assemblée ainsi que pour toute autre Assemblée convoquée à nouveau, par suite de remise ou d'ajournement avec le même ordre du jour.

Le présent formulaire de procuration, dûment complété et signé par l'actionnaire ou son représentant, doit être adressé à Euroclear Belgium, Issuer Services, à l'adresse suivante :

• 1, Bd du Roi Albert II, 1210 Bruxelles (Belgique) ou
• par e-mail à l'adresse ebe.issuer@euroclear.com

le vendredi 25 mai 2018 à 16h (heure belge) au plus tard.

Concernant les envois par e-mail ou par fax, l'original signé de la procuration doit être remis au Président de l'Assemblée au plus tard au début de celle-ci. La méconnaissance de cette formalité entraînera la nonreconnaissance des pouvoirs du mandataire par la société.

De plus, les propriétaires d'actions dématérialisées doivent également faire parvenir à Euroclear Belgium, aux mêmes adresses et dans le même délai, une attestation du teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation dans les comptes duquel ses actions dématérialisées sont détenues, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement pour lequel l'actionnaire a déclaré ci-dessus vouloir participer à l'Assemblée Générale.

Si, en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés, de nouveaux points et/ou de nouvelles propositions de décisions sont ajoutés à l'ordre du jour après la date de cette procuration et un ordre du jour complété est publié le 16 mai 2018 au plus tard, le mandataire devra (veuillez indiquer votre choix au moyen d'une croix) :

s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou les nouvelles propositions de décision ;

voter ou s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou les nouvelles propositions si il/elle le juge opportun, compte tenu des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou les nouvelles propositions de décision. En cas de conflit d'intérêt, le mandataire devra toujours s'abstenir de participer au vote des nouveaux points à l'ordre du jour et/ou des nouvelles propositions de décision.

La présente procuration est irrévocable. Elle reste valable (a) pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour et (b) pour les sujets qu'elle couvre, au cas où un ordre du jour complété conformément à l'article 533ter du code des sociétés est publié après l'envoi par l'actionnaire ou son représentant du présent formulaire à l'adresse susvisée. Les actionnaires qui ont donné une procuration peuvent assister aux Assemblées mais ne peuvent pas voter personnellement.

Pour participer aux réunions, les mandataires devront prouver leurs identité et pouvoirs, et les représentants de personnes morales devront fournir les documents prouvant leurs pouvoirs de représentation ou mandats spéciaux en envoyant les documents justificatifs à Euroclear Belgium, aux mêmes adresses et dans le même délai que ceux indiqués ci-dessus pour l'envoi de la procuration. La société n'envoie pas de cartes d'accès.

La société se réserve le droit de ne pas prendre en considération les procurations incorrectement ou insuffisamment remplies.

Fait à ………………………………, le ………………..…………………. 2018.

Nom : Prénom :

Signature (à faire précéder par la mention manuscrite « Bon pour pouvoir ») :

Annexe : Ordre du jour des Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire du 31 mai 2018

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Proposition d'ordre du jour

• 1. Rapports de gestion du Conseil d'Administration et rapports du Commissaire sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice 2017. Communication des comptes consolidés relatifs à l'exercice 2017.
• 2. Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2017, en ce compris la répartition du bénéfice.

Proposition d'approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2017, en ce compris la répartition du bénéfice.

• 3. Rapport de rémunération 2017. Proposition d'approuver le rapport de rémunération intégré dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise du Rapport annuel 2017.
• 4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.

Proposition de donner décharge, par vote séparé

• o aux administrateurs
• o au commissaire

pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé.

5. Nomination et renouvellement d'administrateurs.

Proposition de nommer Mme Sophie Gasperment et CB Management SARL unipersonnelle, ayant pour représentant permanent Mme Cécile Bonnefond, en tant qu'administrateurs indépendants au sens de l'article 526ter du Code des sociétés (l'ensemble des critères étant rencontré pour ces deux candidates), pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022.

Proposition de renouveler le mandat de Pierre-Olivier Beckers sprl, ayant pour représentant permanent Mr Pierre-Olivier Beckers, en tant qu'administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés (l'ensemble des critères étant toujours rencontré dans le chef de cet administrateur), pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022.

Proposition de renouveler les mandats de GEMA sprl, ayant pour représentant permanent Mr Michel Allé, de s.a. de Participation et de Gestion, ayant pour représentant permanent Mr Denis Pettiaux, de Nayarit Participations s.c.a., ayant pour représentant permanent Mr Frédéric de Vuyst, et de Mr Pascal Minne, en tant qu'administrateurs non-exécutifs, pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022.

Proposition de renouveler le mandat de Mr Axel Miller, en tant qu'administrateur délégué, pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Proposition d'ordre du jour

1. Renouvellement des autorisations au Conseil concernant l'acquisition et l'aliénation d'actions propres.

Proposition de renouveler (pour une durée de cinq ans) les autorisations au Conseil d'administration concernant l'acquisition et l'aliénation d'actions propres :

• o Autorisation d'acquérir, conformément aux dispositions du Code des sociétés, un maximum de 10% du nombre d'actions émises par la société pour une contre-valeur par action minimale d'un euro et maximale de 10% supérieur à la moyenne des cours des dix derniers jours ;
• o Autorisation d'aliéner les actions propres acquises selon les modalités déterminées par le Conseil d'administration ;
• o Autorisation aux filiales de la société d'acquérir et aliéner des actions de la société, conformément aux dispositions du Code des sociétés, aux mêmes conditions que celles fixées ci-avant pour la société elle-même.
• 2. Autorisation au Conseil d'annuler les actions propres acquises. Proposition d'autoriser (pour une durée de cinq ans) le Conseil d'administration à annuler, à tout moment, les actions propres acquises et à modifier les statuts en conséquence de la réduction du nombre total d'actions de la société.
• 3. Procuration à l'organe de gestion afin d'exécuter les points à l'ordre du jour qui précède. Proposition de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration afin d'exécuter les résolutions qui précèdent, et plus particulièrement en vue de coordonner les statuts.