D'Ieteren Group

AGM Information • Apr 27, 2018

STEMMING BIJ VOLMACHT

De ondergetekende,

Voornaam………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Naam ……………………………………………………………………….…………………………………………………………………………………
Adres………………………………………….……………………………………………………………………………………………………….…………
of
Benaming…………….…………………………………………………………………………………………………………………………………………
Juridische vorm.………………………….………………………………………………………….…………………………………………………….
Maatschappelijke zetel………………………………………………………………………………………………………………………………….
hier vertegenwoordigd door …………………………………………………… (naam, voornaam en functie van de vertegenwoordiger) die hierbij verklaart aan de SA D'Ieteren NV volledige volmacht te hebben om dit formulier voor ondergetekende te ondertekenen,

eigenaar/eigenares op de registratiedatum van donderdag 17 mei 2018 om 24 uur (Belgische tijd) van ………………………………………………………..….. nominatieve/gedematerialiseerde (*) aandelen bij de financiële instelling ……………………………..………………….., van de SA D'Ieteren NV, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Maliestraat 50, ingeschreven in het RPR Brussel onder het nummer 0403448140 en met dewelke hij/zij hierbij verklaart aan de Algemene Vergadering te willen deelnemen,

stelt hierbij de volgende persoon aan als volmachthouder, met recht van indeplaatsstelling:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………

om hem/haar te vertegenwoordigen op de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van de vennootschap die zullen plaatsvinden op donderdag 31 mei 2018 om 15 uur, op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, om te beraadslagen over de punten op de agenda in bijlage, teneinde er te stemmen in zijn/haar naam overeenkomstig zijn/haar stemintentie, zoals die hierna is weergegeven:

(*) Schrappen wat niet van toepassing is

GEWONE ALGEMENE VERGADERING(**)

Punt 1	Punt 2	Punt 3	Punt 4 (bestuurders)
[Dit punt vereist	stem voor	stem voor	stem voor
geen stemming]	stem tegen	stem tegen	stem tegen
	onthouding	onthouding	onthouding
Punt 4 (commissaris)	Punt 5
stem voor	stem voor
stem tegen	stem tegen
onthouding	onthouding

(**) Het vakje van uw keuze aanvinken

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING(**)

Punt 1	Punt 2	Punt 3
stem voor	stem voor	stem voor
stem tegen	stem tegen	stem tegen
onthouding	onthouding	onthouding

(**) Het vakje van uw keuze aanvinken

Indien geen duidelijke stemintentie tot uiting is gebracht betreffende de voorgestelde besluiten, wordt er veronderstelt dat de volmachthouder voor deze voorstellen stemt.

Anderzijds, zal de volmachthouder ook de mogelijkheid hebben om:

(i) aan elk overleg en aan elke stemming deel te nemen, elk voorstel op de dagorde voor rekening van de volmachtgever te wijzigen of te verwerpen EN

(ii) op basis van het voorafgaande, alle akten, processen-verbaal, aanwezigheidslijsten te tekenen en in het algemeen het nodige doen voor deze Algemene Vergadering als voor enige andere die opnieuw zou worden bijeengeroepen met dezelfde dagorde, ingevolge uitstel of verplaatsing van de huidige.

Huidige volmacht, degelijk ingevuld en ondertekend door de aandeelhouder of zijn vertegenwoordiger, moet worden gestuurd aan Euroclear Belgium, Issuer Services, op het adres:

• Koning Albert II laan 1, 1210 Brussel (België), of
• per e-mail op het adres ebe.issuer@euroclear.com

vóór vrijdag 25 mei 2018 om 16 uur (Belgische tijd) ten laatste.

Wat de zendingen per mail of fax betreft, moet het origineel van de ondertekende volmacht aan de Voorzitter van de Algemene Vergadering worden overhandigd, ten laatste aan het begin van de Vergadering. Het niet naleven van deze vereiste houdt in dat de volmacht toegekend aan de volmachthouder, door de vennootschap niet zal worden erkend.

Daarenboven moeten de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen aan Euroclear Belgium, op dezelfde adressen en binnen dezelfde termijn, een attest laten overmaken door de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waar hun effectenrekening wordt bijgehouden, waarop staat vermeld het aantal gedematerialiseerde aandelen die in hun boeken op naam van betrokken aandeelhouder ingeschreven zijn op de registratiedatum, en waarmee deze aandeelhouder hierboven heeft verklaard aan de Algemene Vergadering te willen deelnemen.

Indien, overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, nieuwe agendapunten en/of nieuwe besluitvoorstellen worden bijgevoegd na datum van deze volmacht en een vervolledigde agenda op 16 mei 2018 ten laatste bekendgemaakt wordt, moet de volmachthouder (gelieve uw keuze met een kruisje te willen aanduiden):

zich onthouden over de nieuwe agendapunten en/of de nieuwe voorstellen tot besluit; stemmen of zich onthouden over de nieuwe agendapunten en/of de nieuwe voorstellen tot besluit zoals hij/zij gepast acht, rekening houdend met de belangen van de aandeelhouder.

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aanduidt, dan is de volmachthouder verplicht om zich te onthouden over de nieuwe agendapunten en/of de nieuwe voorstellen tot besluit. In geval van een belangenconflict zal de volmachthouder altijd verplicht zijn om geen deel te nemen aan de stemming over de nieuwe agendapunten en/of de nieuwe voorstellen tot besluit.

Huidige volmacht is onherroepelijk. Het blijft geldig (a) voor de opeenvolgende Algemene Vergaderingen die worden bijeengeroepen met dezelfde dagorde en (b) voor de onderwerpen die hij bestrijkt, ingeval een vervolledigde agenda conform artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen wordt gepubliceerd na verzending door de aandeelhouder of zijn volmachthouder van huidig volmachtformulier op bovenvermeld adres. Aandeelhouders die een volmacht hebben verleend mogen de Algemene Vergadering bijwonen maar niet persoonlijk stemmen.

Teneinde toegelaten te worden tot de Vergadering zullen de volmachthouders hun identiteit en volmacht moeten bewijzen, en zullen de vertegenwoordigers van rechtspersonen de documenten die hun identiteit en machten of speciale mandaten bewijzen, moeten opsturen naar Euroclear Belgium, op dezelfde adressen en binnen dezelfde termijn als hierboven voor het opsturen van de volmacht. Er worden geen toegangskaarten afgegeven.

De vennootschap behoudt zich het recht voor om geen rekening te houden met volmachten die niet juist of onvolledig ingevuld zijn.

Gedaan te ……………………..………, op…………………………..………. 2018.

Naam: Voornaam:

Handtekening (voorafgaan door de handgeschreven vermelding "Goed voor volmacht"):

Bijlage: Agenda's van de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van 31 mei 2018

GEWONE ALGEMENE VERGADERING Voorstel van dagorde

• 1. Jaarverslagen van de Raad van Bestuur en verslagen van de Commissaris over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2017. Voorlegging van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2017.
• 2. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2017, met inbegrip van de winstverdeling. Voorstel tot het goedkeuren van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2017, met inbegrip van de winstverdeling.

3. Remuneratieverslag 2017.

Voorstel om het remuneratieverslag, dat deel uitmaakt van de Corporate Governance verklaring in het jaarverslag 2017, goed te keuren.

4. Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris.

Voorstel tot het verlenen van kwijting per afzonderlijke stemming,

• o aan de bestuurders
• o aan de commissaris

voor het uitvoeren van hun opdrachten tijdens het afgelopen boekjaar.

5. Benoeming en hernieuwing van bestuurdersmandaten.

Voorstel om mevrouw Sophie Gasperment en CB Management sarl unipersonnelle, met als permanent vertegenwoordigster mevrouw Cécile Bonnefond, als onafhankelijke bestuurders, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen (deze twee kandidaten voldoen aan alle criteria), te benoemen voor een duur van 4 jaar en vervallend bij afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2022.

Voorstel om het mandaat van Pierre-Olivier Beckers sprl, met als permanent vertegenwoordiger mijnheer Pierre-Olivier Beckers, als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen (deze bestuurder voldoet nog steeds aan alle criteria), te hernieuwen voor een duur van 4 jaar en vervallend bij afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2022.

Voorstel om de mandaten van GEMA sprl, met als permanent vertegenwoordiger mijnheer Michel Allé, van s.a. de Participation et de Gestion, met als permanent vertegenwoordiger mijnheer Denis Pettiaux, van Nayarit Participations s.c.a., met als permanent vertegenwoordiger mijnheer Frédéric de Vuyst en van mijnheer Pascal Minne, als niet-uitvoerende bestuurders, te hernieuwen voor een duur van 4 jaar en vervallend bij afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2022.

Voorstel om het mandaat van mijnheer Axel Miller, als afgevaardigd bestuurder, te hernieuwen voor een duur van 4 jaar en vervallend bij afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2022.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING Voorstel van dagorde

1. Machtigingen betreffende de verwerving en vervreemding van eigen maatschappelijke aandelen.

Voorstel om de machtigingen van de Raad van bestuur te hernieuwen (voor een duur van 5 jaar) betreffende de verwerving en vervreemding van eigen maatschappelijke aandelen:

• o Machtiging om, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, een maximum van tien procent van het aantal door de Vennootschap uitgegeven maatschappelijke aandelen op de beurs te verwerven voor een tegenwaarde per maatschappelijk aandeel van minimum één euro en maximum tien procent boven het gemiddelde van de beursnoteringen van de laatste tien dagen;
• o Machtiging om verworven eigen maatschappelijke aandelen te vervreemden volgens de bepalingen vastgelegd door de Raad van bestuur;
• o Machtiging aan de filialen van de vennootschap om maatschappelijke aandelen, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, te verwerven en te vervreemden, onder dezelfde voorwaarden hierboven bepaald voor de vennootschap zelf.
• 2. Machtiging aan de Raad van bestuur om verworven eigen aandelen te annuleren.

Voorstel tot het machtigen (voor een duur van vijf jaar) van de Raad van bestuur om op elk moment de verworven eigen aandelen te annuleren et de statuten te wijzigen ten gevolge van de vermindering van het totaal aantal aandelen van de vennootschap.

3. Volmacht aan het bestuursorgaan teneinde de voorgaande agendapunten uit te voeren.

Voorstel om aan de Raad van bestuur alle machten te geven teneinde de voorgaande beslissingen uit te voeren en meer bepaald de coördinatie van de statuten.