D'Ieteren Group

AGM Information • May 31, 2018

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE LA SA D'IETEREN. TENUE A BRUXELLES AU SIEGE SOCIAL LE JEUDI 31 MAI 2018 A 15 HEURES.

La séance est ouverte à 15h00 heures sous la présidence de M. Nicolas D'IETEREN, Président du Conseil d'administration, conformément à l'article 30 des statuts.

Le Président de l'Assemblée désigne comme secrétaire Madame Amélie Coens et s'adjoint comme scrutateurs, Monsieur Olivier Périer et Monsieur Jean-François Bourguignon.

Le Président expose que les convocations contenant l'ordre du jour ont été publiées, conformément à l'article 25 des statuts, dans les journaux suivants :

• $1.$ Le Moniteur Belge du 27 avril 2018 dans les deux langues nationales.
• $2.$ L'Echo du 27 avril 2018.
• $3.$ De Tijd du 27 avril 2018.

Les numéros justificatifs sont déposés sur le bureau après qu'ils aient été paraphés par les membres du bureau. En outre, les actionnaires en nom ainsi que les administrateurs et le commissaire ont été convoqués par lettre missive adressée dans le délai légal.

Tous les actionnaires présents ou représentés se sont conformés aux prescriptions relatives au dépôt des titres.

Monsieur le Président fait signer par les membres du bureau la liste des présences ci-annexée, qui constate que .....! S.7. ........ actionnaires sont présents ou représentés, ou ont voté par correspondance, réunissant 44. 475. 480 parts sociales représentatives de 80,42 % du capital social, et 5.000.000, parts bénéficiaires, soit au total 49.475.480, voix.

En conséquence, la présente Assemblée Générale est légalement et valablement constituée pour délibérer et statuer sur l'ordre du jour suivant :

• Rapports de gestion du Conseil d'Administration et rapports du Commissaire sur les comptes 1. annuels et sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice 2017. Communication des comptes consolidés relatifs à l'exercice 2017.
• $2.$ Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2017, en ce compris la répartition du bénéfice.

Proposition d'approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2017, en ce compris la répartition du bénéfice.

$3.$ Rapport de rémunération 2017. Proposition d'approuver le rapport de rémunération intégré dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise du Rapport annuel 2017.

$\mathbf{1}$

$\overline{4}$ Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire. Proposition de donner décharge, par vote séparé

• aux administrateurs $\circ$
• au commissaire $\Omega$

pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé.

$5.$ Nomination et renouvellement d'administrateurs.

$5.a$ Proposition de nommer Mme Sophie Gasperment, en tant qu'administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés (l'ensemble des critères étant rencontré), pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022.

5.b Proposition de nommer CB Management SARL unipersonnelle, avant pour représentant permanent Mme Cécile Bonnefond, en tant qu'administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés (l'ensemble des critères étant rencontré), pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022.

Proposition de renouveler le mandat de Pierre-Olivier Beckers sprl, ayant pour $5.c$ représentant permanent Mr Pierre-Olivier Beckers, en tant qu'administrateur indépendant au sens de l'article 526 ter du Code des sociétés (l'ensemble des critères étant toujours rencontré), pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022.

5.d Proposition de renouveler le mandat de GEMA sprl, ayant pour représentant permanent Mr Michel Allé, en tant qu'administrateur non-exécutif, pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022

Proposition de renouveler le mandat de s.a. de Participation et de Gestion, ayant pour 5.e représentant permanent Mr Denis Pettiaux, en tant qu'administrateur non-exécutif, pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022.

$5.f$ Proposition de renouveler le mandat de Nayarit Participations s.c.a., ayant pour représentant permanent Mr Frédéric de Vuyst, en tant qu'administrateur non-exécutif, pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022.

Proposition de renouveler le mandat de Mr Pascal Minne, en tant qu'administrateur $5.8$ non-exécutif, pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022.

$5.h$ Proposition de renouveler le mandat de Mr Axel Miller, en tant qu'administrateur délégué, pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de $2022.$

ski skist

Avant d'aborder la discussion de l'ordre du jour, le Président fait part à l'Assemblée de ce que, conformément aux prescriptions de l'arrêté royal du 27 novembre 1973, les informations économiques et financières ont été communiquées au Conseil d'entreprise de notre société lors d'une réunion tenue le 28 mai 2018. Le procès-verbal de cette réunion est repris en annexe.

Le Président ouvre ensuite les débats, puis donne la parole à l'administrateur délégué qui expose la marche des affaires et les résultats et répond aux questions des actionnaires les concernant. Le président invite ensuite les actionnaires à poser leurs questions préalablement au vote sur le point de l'ordre du jour auquel elles se rapportent et entame l'ordre du jour.

$**$ * *

Concernant le point 1 de l'ordre du jour concernant la communication des rapports de gestion, rapports du commissaire et comptes consolidés 2017, le président indique qu'il ne sera pas donné lecture de ces rapports dont les actionnaires ont pu prendre connaissance.

Statuant sur le point 2 de l'ordre du jour concernant l'approbation des comptes annuels 2017. l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :

• POUR: 45.415.156 $\mathbf{a}$
• $\mathbf{b}$ . $CONF _F$
• ABSTENTION: 60. 324 $\mathsf{C}$ .

Le Président confirme que le dividende brut de EUR 3,80 par action et de EUR 0,475 par part bénéficiaire sera payable contre remise du coupon n° 8 à partir du 7 juin 2018.

Concernant le point 3 de l'ordre du jour relatif à l'approbation du Rapport de rémunération 2017. l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :

• $39.943.605$ $a_r$ POUR
• $9.079.470$ $b.$ CONTRE
• ABSTENTION 452.405 c.

Statuant sur le point 4.1 de l'ordre du jour concernant la décharge aux administrateurs, l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :

• POUR 49.415.156 $a_z$
• $\mathbf b$ . $CONF \sim$
• ABSTENTION 60.324 c.

Statuant sur le point 4.2 de l'ordre du jour concernant la décharge au commissaire, l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :

• POUR $48.360.443$ $a.$
• CONTRE 454.713 $\mathbf{b}$ .
• ABSTENTION 60.324 c.

Statuant sur le point 5.a de l'ordre du jour concernant la proposition de nommer Mme Sophie Gasperment en tant qu'administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés (l'ensemble des critères étant rencontré), pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022, l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :

• $40.719.739$ $a_x$ POUR
• CONTRE 8.755. 741 $\mathbf{b}$ .
• $C₁$ ABSTENTION

Statuant sur le point 5.b de l'ordre du jour concernant la proposition de nommer CB Management SARL unipersonnelle, ayant pour représentant permanent Mme Cécile Bonnefond, en tant

gu'administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés (l'ensemble des critères étant rencontré), pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022, l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :

• POUR 40. 179. 739 $a_r$
• $8.755.741$ $\mathbf{b}$ . CONTRE
• ABSTENTION / c.

Statuant sur le point 5.c de l'ordre du jour concernant le renouvellement du mandat de Pierre-Olivier Beckers sprl, ayant pour représentant permanent Mr Pierre-Olivier Beckers, en tant qu'administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés (l'ensemble des critères étant toujours rencontré), pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022, l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :

• $40.719.739$ POUR $a_r$
• b. CONTRE $8.755.741$
• ABSTENTION / c.

Statuant sur le point 5.d de l'ordre du jour concernant le renouvellement du mandat de GEMA sprl, ayant pour représentant permanent Mr Michel Allé, en tant qu'administrateur non-exécutif, pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022, l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :

• POUR $40.719.739$ $a.$
• $8.755.741$ $b.$ CONTRE
• ABSTENTION c.

Statuant sur le point 5.e de l'ordre du jour concernant le renouvellement du mandat de s.a. de Participation et de Gestion, ayant pour représentant permanent Mr Denis Pettiaux, en tant qu'administrateur non-exécutif, pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022. l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :

• $40.719.739$ $a_r$ POUR
• $8.755.741$ $b.$ CONTRE
• $\mathsf{C}$ . ABSTENTION $\overline{\phantom{0}}$

Statuant sur le point 5.f de l'ordre du jour concernant le renouvellement du mandat de Nayarit Participations s.c.a., ayant pour représentant permanent Mr Frédéric de Vuyst, en tant qu'administrateur non-exécutif, pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022, l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :

• POUR 40.719.739 $a_z$
• $b₁$ CONTRE $\leq$ . 755. 741
• ABSTENTION / c.

Statuant sur le point 5.g de l'ordre du jour concernant le renouvellement du mandat de Mr Pascal Minne, en tant qu'administrateur non-exécutif, pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022, l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :

• $a₁$ POUR $40.719.739$
• CONTRE 8.755.741 $\mathbf{b}$ .
• ABSTENTION / c.

Statuant sur le point 5.h de l'ordre du jour concernant le renouvellement du mandat de Mr Axel Miller, en tant qu'administrateur délégué, pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022, l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :

• POUR 40. 719. 739 $a.$
• $\mathbf{b}$ . CONTRE 8.755.741
• $\mathsf{C}$ . ABSTENTION

L'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire étant épuisé, le Président lève la séance à ... heures.

Dont procès-verbal établi aux lieu et date ci-dessous.

Bruxelles, le 31 mai 2018. Le Secrétaire Les Scrutateurs Le Président

INFORMATIONS ECONOMIQUES ET

FINANCIERES AU CONSEIL D'ENTREPRISE

Réunion extraordinaire du 28 mai 2018

PROCES - VERBAL

En conformité avec les dispositions légales, le Chef d'entreprise a présidé, le 28 mai 2018 de 8h30 à 17h00, la réunion d'information annuelle destinée au Conseil d'Entreprise, sur la base du dossier qui a été distribué à chaque membre du Conseil le 7 mai 2018.

Certifié conforme,

Fait à Bruxelles, le 28 mai 2018

Secrétaire suppléant du Conseil d'Entreprise

Gortèman CHO D'Ieteren Auto