D'Ieteren Group

AGM Information • May 15, 2019

BIJEENROEPING

De aandeelhouders worden uitgenodigd op de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van D'Ieteren NV die zullen doorgaan op donderdag 6 juni 2019 om 15 uur op de maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Maliestraat 50, met de volgende agenda's:

GEWONE ALGEMENE VERGADERING Dagorde

• 1. Jaarverslagen van de Raad van bestuur en verslagen van de Commissaris over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2018. Voorlegging van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2018.
• 2. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2018, met inbegrip van de winstverdeling.

Voorstel tot het goedkeuren van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2018, met inbegrip van de winstverdeling.

3. Remuneratieverslag 2018.

Voorstel om het remuneratieverslag, dat deel uitmaakt van de Corporate Governance verklaring in het jaarverslag 2018, goed te keuren.

4. Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris.

Voorstel tot het verlenen van kwijting per afzonderlijke stemming,

• o aan de in 2018 in functie zijnde bestuurders
• o aan de commissaris

voor het uitvoeren van hun opdrachten tijdens het afgelopen boekjaar.

• 5. Benoeming en hernieuwing van bestuurdersmandaten.
• 5.1. Voorstel om het mandaat van mijnheer Nicolas D'Ieteren, als bestuurder, te hernieuwen voor een duur van 5 jaar, vervallend bij afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2024.
• 5.2. Voorstel om het mandaat van mijnheer Olivier Périer, als bestuurder, te hernieuwen voor een duur van 4 jaar, vervallend bij afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2023.
• 5.3. Voorstel om het mandaat van mevrouw Michèle Sioen, als bestuurder, te hernieuwen voor een duur van 4 jaar, vervallend bij afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2023.
• 5.4. Terbeschikkingstelling van het mandaat van mevrouw Sophie Gasperment, en voorstel om Gemms Partners SARL, met als permanent vertegenwoordigster mevrouw Sophie Gasperment, als onafhankelijke bestuurder, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen (deze kandidaat-bestuurder voldoet aan alle criteria), te benoemen voor een duur van 3 jaar, vervallend bij afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2022.

5.5. Terbeschikkingstelling van het mandaat van afgevaardigd bestuurder van Axel Miller, met ingang van 8 april 2019.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING Dagorde

• 1. Hernieuwing van het toegestane kapitaal. Mededeling van het bijzonder verslag van de Raad van bestuur. Statutenwijziging.
• 1.1. Mededeling van het bijzonder verslag van de Raad van bestuur van 28 februari 2019 overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen, bevattende de uiteenzetting aan de Algemene Vergadering van de motieven ter verantwoording van de hernieuwing van het toegestane kapitaal, daarin begrepen de bijzondere omstandigheden binnen dewelke de Raad gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarbij zal nastreven.
• 1.2. Voorstel om, voor een periode van 5 jaar, een nieuwe machtiging toe te staan aan de Raad van bestuur om het kapitaal te verhogen ten belope van een maximumbedrag van ZESTIG MILJOEN EURO (60.000.000 EUR) in overeenstemming met artikel 9 bis van de statuten: De kapitaalsverhogingen waartoe werd beslist krachtens deze bevoegdheid, kunnen worden doorgevoerd zowel door inbrengen in speciën of in natura binnen de grenzen toegestaan door het Wetboek van Vennootschappen, als door inlijving van beschikbare of onbeschikbare reserves of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van bevoorrechte of niet bevoorrechte nieuwe maatschappelijke aandelen, met of zonder stemrecht, met of zonder inschrijvingsrecht.

De nieuwe maatschappelijke aandelen waarop in speciën moet worden ingeschreven, worden bij voorkeur aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun maatschappelijke aandelen wordt vertegenwoordigd. De Raad van bestuur mag nochtans, in het belang van de vennootschap en onder de wettelijk voorgeschreven voorwaarden het voorkeurrecht beperken of opheffen voor de door hem besliste kapitaalsverhogingen, hierin begrepen ten gunste van één of meer bepaalde personen.

De Raad van bestuur is bevoegd te beslissen, binnen het kader van het toegestane kapitaal, tot de uitgifte van obligaties die converteerbaar zijn in maatschappelijke aandelen, van warrants of roerende waarden die op termijn recht kunnen geven op maatschappelijke aandelen van de vennootschap, onder de voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen, ten belope van een maximumbedrag, zodanig dat het bedrag van de kapitaalsverhogingen die kunnen voortvloeien uit de uitoefening van de hierboven bedoelde rechten en roerende waarden de grens van het overblijvend deel van het door dit artikel toegestane kapitaal niet overschrijdt. De Raad van bestuur mag, in het belang van de vennootschap en onder de wettelijke voorwaarden, ingeval van uitgifte van in maatschappelijke aandelen converteerbare obligaties, warrants of roerende waarden die op termijn recht kunnen geven op maatschappelijke aandelen, het voorkeurrecht beperken of opheffen, hierin begrepen ten voordele van één of meer bepaalde personen.

1.3. Voorstel om de tekst van de eerste twee alinea's van artikel 9bis van de statuten als volgt te wijzigen:

"Op de tijdstippen en onder de voorwaarden die hij zal bepalen, wordt de Raad van bestuur gemachtigd om het maatschappelijke kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximumbedrag van ZESTIG MILJOEN EURO (60.000.000 EUR).

Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging besloten door de Buitengewone Algemene Vergadering van zes juni tweeduizend negentien."

• 1.4. Voorstel om aan de Raad van bestuur alle bevoegdheden toe te kennen teneinde voorgaande beslissingen uit te voeren en meer bepaald de coördinatie van de statuten.
• 1.5. Voorstel tot toekenning van alle machten aan een medewerker van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

* * *

I. TOEGANGSMODALITEITEN

Het recht van de aandeelhouders om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en er te stemmen, is onderworpen aan de twee volgende voorwaarden:

• 1) de registratie, op naam van de aandeelhouder, van de aandelen met dewelke hij/zij wenst aan de stemming deel te nemen, op de registratiedatum van donderdag 23 mei 2019 om 24 uur, Belgische tijd (MET), resulterend naargelang van zijn/haar inschrijving:
• in het aandeelhoudersregister van de vennootschap; of
• in de boeken van een erkende financiële instelling of vereffeningsinstelling.

De aandeelhouder hoeft hiervoor geen specifieke actie ondernemen;

• 2) de kennisgeving, ten laatste op vrijdag 31 mei 2019 om 16 uur, van zijn/haar intentie om aan de Algemene Vergadering deel te nemen evenals het aantal aandelen met dewelke hij/zij aan de stemming wenst deel te nemen:
• voor de nominatieve aandeelhouders: per e-mail op het adres financial.communication@dieteren.be of per post aan SA D'Ieteren NV, Maliestraat 50 te 1050 Brussel (België), ter attentie van Anne-Catherine Zoller, Financial Communication Officer.
• voor de houders van gedematerialiseerde aandelen: door kennisgeving aan de erkende financiële instelling of aan de vereffeningsinstelling. Deze laatste zal een attest afleveren met de vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen ingeschreven op naam van de aandeelhouder in haar boeken op de registratiedatum voor dewelke de aandeelhouder te kennen heeft gegeven aan de Algemene Vergadering te willen deelnemen, en dit te richten aan:

Euroclear Belgium, Issuer Services,

• per post, Koning Albert II laan 1 te 1210 Brussel (België) of
• per e-mail op het adres ebe.issuer@euroclear.com

Alleen de personen die op de registratiedatum van donderdag 23 mei 2019 om 24 uur (Belgische tijd) aandeelhouder waren en die hun intentie om aan de Algemene Vergadering deel te nemen vóór vrijdag 31 mei 2019 om 16 uur te kennen hebben gegeven, zullen worden toegelaten op de Algemene Vergadering.

Er worden geen toegangskaarten afgegeven.

II. STEMMING BIJ VOLMACHT – STEMMING PER BRIEF

De aandeelhouders die willen stemmen bij volmacht of per brief moeten de door de Raad van bestuur goedgekeurde formulieren gebruiken die beschikbaar zijn op de maatschappelijke zetel of op het volgend adres: www.dieteren.com/nl/algemene-vergaderingen, en de documenten, degelijk ingevuld en getekend, sturen naar Euroclear België:

• stemming bij volmacht: per post of per e-mail op het voormelde adres. Wat de zendingen per e-mail betreft, moet het origineel van de ondertekende volmacht aan de Voorzitter van de Algemene Vergadering worden overhandigd, ten laatste aan het begin van de Vergadering. Het niet naleven van deze vereiste houdt in dat de volmacht toegekend aan de volmachthouder, door de vennootschap niet zal worden erkend.
• stemming per brief: enkel de originele documenten, verstuurd per post, zullen aanvaard zijn.

Deze documenten moeten verstuurd zijn ten laatste op vrijdag 31 mei 2019 om 16 uur. Gelieve er echter rekening mee te houden dat donderdag 30 mei een feestdag is in België en dat het bijgevolg raadzaam is voor de aandeelhouders zich ervan te verzekeren dat betreffende formulieren (indien per post verstuurd) ten laatste op woensdag 29 mei 2019 op het adres van Euroclear Belgium toekomen.

III. RECHT OM ONDERWERPEN OP DE AGENDA TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUITEN IN TE DIENEN – VRAAGRECHT

Eén of meerdere aandeelhouders die samen minstens 3 % van het maatschappelijk kapitaal bezitten en onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering wensen te plaatsen of voorstellen tot besluiten over bestaande of nieuwe punten op de agenda wensen in te dienen, worden uitgenodigd om aan de vennootschap een aanvraag te richten over deze onderwerpen en voorstellen, op het adres financial.communication@dieteren.be, ten laatste op woensdag 15 mei 2019. De vennootschap zal desgevallend een aangevulde agenda ten laatste op woensdag 22 mei 2019 bekendmaken.

De aandeelhouders kunnen bovendien, vanaf de bekendmaking van de huidige uitnodiging, vragen over de verslagen van de Raad van bestuur of van de commissaris, of punten van de dagorde, schriftelijk stellen via het adres financial.communication@dieteren.be, ten laatste op vrijdag 31 mei 2019 om 16 uur. De antwoorden zullen tijdens de Algemene Vergadering gegeven worden.

IV. BESCHIKBAARHEID VAN DE DOCUMENTEN

De documenten die de vennootschap wettelijk dient voor te leggen aan de Algemene Vergadering, evenals de dagorde, eventueel vervolledigd volgens artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, evenals de daarbij horende beslissingsvoorstellen, en de formulieren voor het stemmen bij volmacht of per brief, zijn beschikbaar op www.dieteren.com/nl/algemene-vergaderingen of op de maatschappelijke zetel op aanvraag zonder kost op het volgend adres:

• per post, Maliestraat 50 te 1050 Brussel (België), ter attentie van Anne-Catherine Zoller, Financial Communication Officer; of
• per e-mail op het adres financial.communication@dieteren.be.

De Raad van bestuur