Rapport financier et de gestion 2020 D Ieteren Group

Rapport financier et de gestion 2020

Sommaire

2 Déclaration des personnes responsables
3 Résultats de l'exercice 2020
23 États financiers consolidés 2020
24 Compte de résultats consolidé
25 État consolidé du résultat global
26 État consolidé de la situation financière
27 État consolidé des variations des capitaux propres
28 Tableau des flux de trésorerie consolidé
30 Notes annexes aux états financiers consolidés
90 Rapport du Commissaire
99 Comptes annuels statutaires résumés 2020

103 Déclaration de gouvernance d'entreprise

103 Composition et mode de fonctionnement du Conseil d'administration et des organes de gestion et de contrôle
109 Diversité
110 Rapport de rémunération
113 Contrôles internes et systèmes de gestion des risques
148 Informations sur le capital
150 Déclaration d'information non-financière
199 Tableau des données ESG
204 Rapport indépendant d'assurance limitée
206 Index du contenu GRI
220 Informations sur l'action

Contenu du rapport de gestion consolidé *

3 Évolution des affaires, résultats et situation de la société
103 Déclaration de gouvernance d'entreprise
103 Composition et mode de fonctionnement du Conseil d'administration et des organes de gestion et de contrôle
108 Dérogations au code belge de gouvernance d'entreprise
109 Diversité
45, 110 Rapport de rémunération
113 Contrôles internes et systèmes de gestion des risques
148 Informations sur le capital
149 Publicité des participations importantes (loi transparence)
149 Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'OPA sur les titres de la Société
66 Capitaux propres
150 Déclaration d'information non-financière
63 Gestion des risques financiers
76 Prestations fournies par le commissaire
77 Événements postérieurs à la date de clôture

* Les rubriques de l'article 119 du Code des Sociétés, définissant le contenu du rapport de gestion, sans objet pour D'Ieteren Group n'ont pas été intégrées dans ce sommaire.

Déclaration des personnes responsables

Déclaration portant sur l'image fidèle donnée par les états financiers consolidés et sur le caractère fidèle du rapport de gestion.

Nicolas D'Ieteren, Président du Conseil d'administration, et Olivier Périer, Vice-Président du Conseil d'administration, attestent, au nom et pour le compte de la société s.a. D'Ieteren n.v., qu'à leur connaissance, les états financiers consolidés, établis sur la base des normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de s.a. D'Ieteren n.v. et des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion sur les états financiers consolidés contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de s.a. D'Ieteren n.v. et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Résultats de l'exercice 2020

Des résultats solides portés par une année record pour Belron et une activité automobile résiliente

1. D'Ieteren Group

Faits marquants de l'exercice 2020

[Tous les montants indiqués dans ce communiqué de presse s'entendent « post-IFRS 16 »]

Les résultats de D'Ieteren Group ont augmenté en 2020 sous l'effet de l'excellente performance de Belron et d'une bonne résilience chez D'Ieteren Automotive. L'indicateur clé de performance du groupe – le résultat consolidé ajusté avant impôts, part du groupe1 – a progressé de 11,2% pour s'établir à €332,7m sur une base comparable (participation de 53,75% dans Belron en 2019 et en 2020).

Belron a réussi à contenir le repli organique5 des ventes à 7,5%. Son résultat ajusté avant impôts, part du groupe1 s'est amélioré considérablement de 44,6%, ce qui reflète un effet de mix positif, une amélioration de la rentabilité et des mesures strictes de contrôle des coûts.
La part de marché de D'Ieteren Automotive2 s'est améliorée de 80 pb et représente 23,6% du marché belge des voitures neuves2 (hors immatriculations de moins de 30 jours) qui a enregistré un repli de 19,7%. Le repli des ventes (-11,5%) et du résultat ajusté avant impôts, part du groupe1 (-19,9%), reflète principalement une diminution des volumes d'importation, partiellement atténuée par le mix positif et la maîtrise des coûts.
En 2020, la performance de Moleskine a été sévèrement touchée par la crise liée au COVID-19, les ventes diminuant de 37,6% et le résultat ajusté avant impôts, part du groupe1 clôturant l'année à -€13,5m.
Le segment Corporate & non-alloué (comprenant les activités Corporate et Immobilières) a enregistré un résultat ajusté avant impôts, part du groupe1 , de -€4,8m en 2020, venant de -€10,3m en 2019. D'Ieteren Group termine 2020 avec une position de trésorerie nette de €1.455,1m (dont €456,5m de prêts intra-groupe), légèrement en baisse par rapport aux €1.516,4m à la fin de l'exercice 2019.
La forte génération de flux de trésorerie⁶ ajustés reflète l'accent mis sur la préservation des liquidités et la gestion du fonds de roulement durant la crise, avec notamment une génération de flux de trésorerie impressionnante de €428,7m du côté de Belron (100%) et de €171,6m du côté de D'Ieteren Automotive.
Le Conseil d'administration propose un dividende ordinaire brut de €1,35 par action pour l'exercice 2020 (contre €1,00 en 2019).

Perspectives pour 2021

Pour 2021, tandis que le timing de la résolution de la crise liée au COVID-19 est toujours incertain, en se basant sur l'absence de nouveaux confinements ou de renforcement des confinements existants dans les principales régions où D'Ieteren Group exerce ses activités, le Groupe s'attend à voir son résultat consolidé ajusté avant impôts, part du groupe1 croître d'au moins 25% par rapport au résultat de 2020 (€332,7m). Cette amélioration devrait être animée par une reprise de toutes les activités, et tient compte d'une participation de 53,75% dans Belron en 2020 et en 2021 et de taux de change moyens correspondant aux taux en vigueur à la fin de l'année 2020.

Sur le plan opérationnel, voici ce à quoi nous nous attendons pour les activités :

Belron

Croissance organique à deux chiffres (bas de la fourchette) des ventes, mue par un redressement progressif des volumes, un mix favorable et la poursuite de la pénétration du recalibrage des systèmes d'aide à la conduite et de la contribution des produits et services à valeur ajoutée, partiellement compensés par une évolution négative des taux de change sur un an.
Croissance du résultat opérationnel ajusté de plus de 20% (2020 : €583,1m) sous l'effet d'une évolution du chiffre d'affaires et d'autres progrès au niveau du plan de transformation.
Le flux de trésorerie net ajusté6 devrait rester élevé, au même niveau qu'en 2020, les meilleurs résultats opérationnels étant compensés par une augmentation des dépenses d'investissement, notamment dans des projets liés à l'informatique.

D'Ieteren Automotive

Gain de parts de marché dans un marché belge des voitures neuves qui se redresse marginalement à ~450.000 véhicules.
Croissance de plus de 15% du résultat opérationnel ajusté (2020 : €98,9m) principalement expliquée par le redressement des volumes, l'amélioration des coûts suite à la restructuration intervenue en 2020 et l'augmentation des frais de marketing pour renforcer les marques.
Le PBT ajusté de VDFin est attendu en amélioration.
Évolution négative du flux de trésorerie net par rapport à 2020 en raison d'une augmentation des besoins en fonds de roulement (notamment à cause du paiement de l'accélération du plan de transformation) et du retour à des niveaux normalisés de dépenses d'investissement. Le flux de trésorerie net ajusté6, excluant les éléments d'ajustement, devrait toutefois rester positif.

Moleskine

Les ventes devraient se redresser à partir des niveaux très bas connus en 2020, même si elles subiront encore l'impact des mesures prises pour lutter contre le COVID-19, en particulier au premier semestre. Nous nous attendons à une croissance d'au moins 20% des ventes en glissement annuel.
Le résultat opérationnel ajusté devrait atteindre un niveau supérieur à €10m.

Principaux développements

D'Ieteren Group et ses activités ont rapidement pris la mesure de la crise liée au COVID-19 et décidé d'accélérer leurs programmes de transformation.
Un programme de solidarité a été créé en avril 2020 afin de venir en aide aux salariés du groupe qui subiraient des conséquences liées à la crise.
Les équipes de direction ont été renforcées dans toutes les entités, avec l'arrivée en 2020 d'une nouvelle CEO chez Moleskine, Daniela Riccardi, et de nouveaux CFO chez D'Ieteren Automotive, Reginald Gillet et chez Belron, Humphrey Singer.
En octobre 2020, D'Ieteren Group est devenu signataire des principes des Nations Unies pour l'investissement responsable (PRI), ce qui reflète son engagement à inclure des facteurs liés à l'environnement, à la société et à la gouvernance (ESG) dans ses politiques de prise de décisions en matière d'investissement et d'actionnariat actif. Les principes des Nations Unies pour l'investissement responsable constituent le plus grand réseau au monde d'investisseurs travaillant de concert pour mettre en pratique des principes d'investissement responsable. Le groupe présentera son premier rapport sur une base volontaire en 2021.
Le 1er janvier 2021, D'Ieteren SA a dissocié ses activités de distribution automobile (D'Ieteren Automotive) en une filiale distincte détenue à 100%.

-10.1%

163.9

8,026.9

3,898.8

Moleskine: -37.6%

D'Ieteren Automotive: -11.5%

Combined sales (€m) Evolution of the adjusted consolidated profit before tax, Group's share1

128.4

299.3

9.5

128,4

299,3

9,5

128,4

299,3

9,5

76.5

76,5

25.6

171.7 248.2

+11.2%

23.0 5.5

23,0 5,5

10.3 13.5 4.8

Évolution du résultat consolidé ajusté avant impôts, part du groupe1

171,7 248,2

+11,2%

10,3 13,5 4,8

2019 2020

Belron D'Ieteren Automotive Moleskine Corp. & non-aloué

171,7 248,2

+11,2%

10,3 13,5 4,8

2019 2020

Belron D'Ieteren Automotive Moleskine Corp. & niet-toegewezen

Evolutie van de aangepaste geconsolideerde winst vóór belastingen, Groepsaandeel1

25,6

2019 2020

Belron D'Ieteren Automotive Moleskine Corp. & unallocated

(€m)

102.8

102,8

332,7

(€m)

332,7

(€m)

332.7

Belron: -7.8%

102.3

7,216.8

Synthèse groupe

3,634.9 3,215.7

-10.1%

2019 2020

-10,1%

Ventes combinées (€m)

3.634,9 3.215,7

2019 2020

-10,1%

Gecombineerde verkopen (€m)

3.634,9 3.215,7

2019 2020

3,898.8

3.898,8

102,3

7.216,8

102,3

7.216,8

Moleskine: -37.6%

Moleskine: -37,6%

D'Ieteren Automotive: -11,5%

Belron: -7,8%

D'Ieteren Automotive: -11,5%

Belron: -7,8%

Belron: -7.8%

102.3

7,216.8

4,228.1

4.228,1

163,9

8.026,9

163,9

8.026,9

163.9

8,026.9

Les ventes consolidées selon les normes IFRS se sont établies à €3.318,0m (-12,7%). Ce montant ne tient pas compte de Belron. Les ventes combinées (incluant Belron à 100%) se sont inscrites à €7.216,8m (-10,1%). 2019 2020

3,634.9 3,215.7

Le résultat opérationnel consolidé selon les normes IFRS s'est inscrit à €10,2m, en baisse par rapport aux €24,4m de 2019. Le résultat opérationnel combiné ajusté, incluant Belron à 100%, s'élève à €661,5m, venant de €539,1m en 2019. Gecombineerde verkopen (€m) 128.4

Le résultat consolidé avant impôts selon les normes IFRS a atteint €158,2m (€94,8m en 2019). Notre indicateur clé de performance, le résultat consolidé ajusté avant impôts, part du groupe¹ , s'est élevé à €332,7m, en hausse de 11,2% sur une base comparable (participation de 53,75% dans Belron). 163,9 8.026,9 7.216,8 -10,1% D'Ieteren Automotive: -11.5% 10.3 13.5 4.8 9.5 2019 2020

Belron D'Ieteren Automotive Moleskine Corp. & unallocated

Evolutie van de aangepaste geconsolideerde winst vóór belastingen, Groepsaandeel1

171,7 248,2

+11,2%

10,3 13,5 4,8

2019 2020

Belron D'Ieteren Automotive Moleskine Corp. & niet-toegewezen

25,6

Belron: -7,8% Évolution du résultat consolidé ajusté avant impôts, part du groupe1 (€m)

3.898,8

102,3

4.228,1

299.3

128,4

299,3

9,5

76,5

102,8

(€m)

Moleskine: -37,6%

102.8

La part du groupe dans le résultat net a atteint €141,9m (€66,1m en 2019). Le résultat net ajusté, part du groupe¹ , s'est établi à €231,9m (participation de 53,75% dans Belron), venant de €211,6m en 2019 (participation de 52,48% dans Belron).

Le Conseil d'administration propose un dividende ordinaire brut de €1,35 par action. S'il est approuvé par l'Assemblée générale des actionnaires le 27 mai 2021, le dividende sera mis en paiement le 3 juin 2021 (date ex-coupon le 1er juin et date d'enregistrement le 2 juin).

La position de trésorerie nette du segment « Corporate & non-alloué », qui inclut les activités Corporate, s'élevait à €1.455,1m à la fin de l'année 2020 (en ce compris €456,5m de prêts intra-groupe) contre €1.516,4m à la fin de 2019, surtout suite à l'achat en février 2020 de €150m d'actions privilégiées de Belron précédemment détenues par CD&R, au règlement du passif éventuel lié à la cession (€31,9m) à CD&R, à l'achat d'actions propres (€24,4m), et au paiement en juin 2020 du dividende (€53,9m) aux actionnaires de D'Ieteren, partiellement compensés par le dividende perçu de D'Ieteren Automotive (€200m).

2. D'Ieteren Automotive

€m	2019			2020
	APM (mesures non-GAAP)1				APM (mesures non-GAAP)1
	Eléments ajustés	Eléments d'ajustement	Total	Eléments ajustés	Eléments d'ajustement	Total	Var. % éléments ajustés	Var. % Total
Véhicules neufs livrés (en unités)	-	-	129,575	-	-	104.710	-	-19,2%
Ventes externes	3.634,9	-	3.634,9	3,215,7	-	3.215,7	-11,5%	-11,5%
Résultat opérationnel	119,1	-2,5	116,6	98,9	-46,9	52,0	-17,0%	-55,4%
Charges financières nettes	-2,7	-	-2,7	-4,2	-	-4,2	55,6%	55,6%
Résultat avant impôts (PBT)	125,0	-2,5	122,5	100,0	-48,2	51,8	-20,0%	-57,7%
PBT ajusté, part du groupe1	128,4	-	-	102,8	-	-	-19,9%	-

Activités et résultats

MARCHÉ ET LIVRAISONS

Le marché belge des voitures neuves a été fortement frappé par la crise liée au COVID-19. En excluant les immatriculations de moins de 30 jours2, le nombre d'immatriculations de voitures neuves en Belgique a diminué de 19,7% pour atteindre 413.373 unités. En incluant les immatriculations de moins de 30 jours, ce nombre atteint 431.491 unités (-21,6%). La diminution de 22,2% de la demande dans le segment professionnel (55,5% du total des immatriculations de voitures neuves) était légèrement plus importante que dans le segment privé (-20,7%). La part des SUV, telle qu'alignée sur la segmentation de la Febiac, a augmenté, passant de 39,3% en 2019 à 40,9% en 2020. Les marques de D'Ieteren Automotive ont enregistré une diminution de 11,2% du nombre d'immatriculations de SUV, qui constituaient 34,9% du mix. La part des énergies nouvelles dans la composition du marché a plus que doublé, passant de 7,1% en 2019 à 15,3% en 2020. D'Ieteren Automotive est le leader des véhicules entièrement électriques en Belgique.

La part de marché de D'Ieteren Automotive a continué d'augmenter pour atteindre 23,6% (contre 22,8% en 2019) si l'on exclut les immatriculations de moins de 30 jours. Cette évolution était surtout due à Škoda, Audi et Porsche, tandis que VW, qui reste la marque la plus importante en Belgique, accusait un léger repli.

Le nombre d'immatriculations de véhicules utilitaires légers (0 à 6 tonnes) neufs a reculé de 12,2% à 71.800 unités, et la part de marché de D'Ieteren Automotive est restée stable à 10,7% (des immatriculations nettes).

Le nombre total de véhicules neufs, utilitaires compris, livrés par D'Ieteren Automotive a atteint 104.710 unités en 2020 (-19,2%).

VENTES

Les ventes de D'Ieteren Automotive ont diminué de 11,5% pour s'établir à €3.215,7m en 2020, ce qui reflète principalement la baisse des volumes partiellement atténuée par un mix positif dû à la premiumisation continue du parc automobile.

Les ventes de véhicules neufs ont diminué de 12,6% pour atteindre €2.792,0m.
Les ventes de véhicules d'occasion ont augmenté de 25,5% en glissement annuel, pour atteindre €95,5m.
Les ventes de pièces et accessoires ont chuté de 15,5% pour s'inscrire à €182,3m.
Les revenus provenant des activités d'après-vente des concessions détenues s'élevaient à €83,6m (-14,6% par rapport à l'an dernier).

RÉSULTATS

Le résultat opérationnel a atteint €52,0m (-55,4%) et le résultat opérationnel ajusté¹ (€98,9m) a reculé de 17,0%. Cette évolution a été causée par la baisse des volumes (surtout au niveau des véhicules neufs et des pièces de rechange) partiellement compensée par des mesures générales de maîtrise des coûts (principalement des frais de marketing) et une évolution positive de la vente au détail également mue par une rationalisation des coûts.

Les éléments d'ajustement incluent une provision de €41,0m liée à la finalisation du projet exécuté en 2020 en vue d'accélérer la transformation en réponse à l'évolution rapide du marché automobile, une charge de €3,2m (€2,5m en 2019) liée à la consolidation du réseau en « Market Areas » (optimisation du réseau de concessionnaires indépendants), et des coûts de €1,7m liés à la filialisation de D'Ieteren Automotive.

Le résultat avant impôts a atteint €51,8m (-57,7%) ou €100,0m (-20,0%) après exclusion des éléments d'ajustement1 .

Le résultat ajusté avant impôts, part du groupe1 , a reculé de 19,9% pour s'inscrire à €102,8m. La contribution des entités mises en équivalence s'est élevée à €8,1m (contre €12,0m en 2019).

La charge d'impôts sur le résultat a atteint €15,8m (€36,7m en 2019). Les charges d'impôts ajustées¹ s'élèvent à €27,5m (contre €38,8m en 2019). Cette diminution reflète le repli du résultat avant impôts et la baisse du taux d'imposition nominal (de 29,58% à 25%).

Le résultat après impôts, part du groupe, s'est élevé à €37,1m (contre €85,8m en 2019). Le résultat ajusté après impôts, part du groupe1 , a reculé de €12,6m pour s'inscrire à €73,6m.

Dette nette et flux de trésorerie net

La dette nette de D'Ieteren Automotive3 a augmenté de €34,0m pour s'établir à €167,7m à la fin 2020. Cette évolution est due au prêt intra-groupe de €200,0m de D'Ieteren Group partiellement compensé par la génération de trésorerie.

Le flux de trésorerie net ajusté6 (après impôts) s'est élevé à €171,6m en 2020, contre -€38,9m en 2019. Cette évolution est principalement due aux éléments suivants :

une entrée de trésorerie importante venant du fonds de roulement sous l'effet d'une diminution des stocks et des créances commerciales ;
une diminution des sorties de trésorerie liées aux activités d'investissement, avec des dépenses d'investissement nettes en baisse de €6,0m, à -€21,2m, et une diminution des dépenses consacrées aux acquisitions ;
une diminution des impôts payés suite à une baisse des résultats opérationnels (-€28,3m en 2020 contre -€38,1m en 2019) ;
ces éléments ont été partiellement contrebalancés par une diminution des résultats opérationnels.

3. Belron

	2019				2020
		APM (mesures non-GAAP)1			APM (mesures non-GAAP)1
€m	Eléments ajustés	Eléments d'ajustement	Total	Eléments ajustés	Eléments d'ajustement	Total	Var. % éléments ajustés	Var. % Total
Volumes VGRR (en millions)	-	-	12,3	-	-	10,698	-	-12,9%
Ventes externes	4.228,1	-	4.228,1	3.898,8	-	3.898,8	-7,8%	-7,8%
Résultat opérationnel	416,4	-67,5	348,9	583,1	-94,2	488,9	40,0%	40,1%
Charges financières nettes	-97,1	-4,8	-101,9	-121,7	-1,9	-123,6	25,3%	-
Résultat avant impôts (PBT)	319,4	-72,3	247,1	461,7	-96,1	365,6	44,6%	48,8%
PBT ajusté, part du groupe1 (@ 53,75%)	171,7	-	-	248,2	-	-	44,6%	-

Ventes et résultats

VENTES

Le total des ventes de Belron (à 100%) a reculé de 7,8% pour s'établir à €3.898,8m en 2020. Les ventes venant des activités poursuivies ont reculé de 7,7% et se décomposent comme suit :

recul organique5 de 7,5% ;
un effet de change négatif d'1,8%, principalement lié à la dépréciation du dollar américain (taux de change EUR/USD moyen : 1,149 contre 1,118 en 2019) ;
croissance liée aux acquisitions d'1,6%.

Les ventes des activités poursuivies en Amérique du Nord (55% du total) ont reculé de 5,4%. Le repli organique5 de 5,5% reflète l'impact de la pandémie sur les volumes, partiellement compensé par un mix de produits positif et une augmentation des revenus découlant des recalibrages des systèmes d'aide à la conduite et des produits et services à valeur ajoutée. 2,8% viennent en outre d'un effet de change défavorable. Les acquisitions régionales, dont la principale était celle de TruRoad en août 2019, ont contribué à la croissance à raison de 2,9%.

La zone euro (31% du total) a le plus souffert de la pandémie sur le plan commercial, avec des fermetures de filiales importantes avant l'été en France, en Italie, en Espagne et en Belgique suite aux restrictions imposées par les gouvernements. Les ventes venant des activités poursuivies ont reculé de 11,2%, se décomposant en un repli organique5 de 11,3%, légèrement compensé par une croissance de 0,1% d'acquisitions de moindre ampleur.

Les ventes venant des activités poursuivies dans le reste du monde (13% du total) ont affiché un recul de 8,3%, dont 6,1% de repli organique5 et 2,5% d'effet de change défavorable, très légèrement compensés par les acquisitions (+0,3%). Le Royaume-Uni a été le plus impacté, alors que les ventes en Australie et dans les pays nordiques se sont relativement bien tenues.

À mesure que l'activité commerciale reprenait après les premiers pics importants de la pandémie, les opérations ont enregistré un redressement en termes de volumes et de valeur dans toutes les régions et ont continué à générer des revenus plus élevés des produits auxiliaires et des recalibrages. L'Amérique du Nord, la France et l'Allemagne ont affiché de particulièrement bonnes performances à la fin de l'exercice 2020.

Le nombre de clients servis en 2020 s'élevait à 14,9 millions (-17,8% sur un an), dont 14,4 millions dans les services de réparation et de remplacement de vitrage de véhicules et de gestion de déclaration de sinistres. Les volumes de réparation et de remplacement de vitrage de véhicules (VGRR) ont reculé de 12,9% par rapport à 2019.

RÉSULTATS

Le résultat opérationnel (à 100%) a progressé de 40,1% pour s'établir à €488,9m et le résultat opérationnel ajusté¹ s'est amélioré de 40,0% (soit €166,7m) pour atteindre €583,1m. Cette évolution est due à une maîtrise importante et systématique de tous les coûts, à une augmentation de la rentabilité et également à un delta net positif de €63,1m par rapport à l'an dernier lié à l'ancien plan d'incitant à long terme du management.

Les éléments d'ajustement¹ au niveau du résultat opérationnel s'élevaient à €94,2m, comprenant notamment -€24,5m liés à l'amortissement de certains contrats clients reconnus comme actifs incorporels dans le cadre d'acquisitions récentes (-€12,2m en 2019), -€18,6m de réductions de valeur liées à la valeur d'actifs classés comme détenus en vue de la vente et d'autres amortissements de logiciels, et -€46,7m d'autres éléments d'ajustement relatifs à des frais de restructuration, d'intégration et de cession (-€37,5m en 2019) (voir pages 17-18 pour de plus amples informations).

Les charges financières nettes ont augmenté de €21,7m en 2020 pour s'établir à €123,6m, ce qui reflète le nouvel emprunt à terme contracté en octobre 2019.

Le résultat avant impôts a atteint €365,6m en 2020 (€247,1m en 2019). Le résultat après impôts, part du groupe, s'est établi à €145,9m (contre €84,6m en 2019).

Le résultat ajusté avant impôts, part du groupe1 , a augmenté de 44,6% pour s'établir à €248,2m sur une base comparable (en se basant sur une participation de 53,75% en 2019 et en 2020). La charge d'impôts sur le résultat ajustée¹ équivalait à €130,7m (€97,4m en 2019).

Le résultat ajusté après impôts, part du groupe1 , s'est amélioré de 52,8% pour s'inscrire à €178,0m.

Dette nette et flux de trésorerie net

La dette financière nette3 de Belron est passée de €2.979,1m fin 2019 à €2.413,0m fin 2020 (100%). Cette diminution de la dette nette est due à une forte génération de trésorerie. Le ratio de levier net de la dette senior sécurisée de Belron (ratio endettement Senior Secured3 /EBITDA pré-IFRS 16 pro forma4) s'élève à 2,36x à la fin de l'exercice 2020.

Le flux de trésorerie net ajusté6 (après impôts et coûts de restructuration) s'élevait à €428,7m (€164,8m en 2019 après les acquisitions) ou €518,4m (€183,8m en 2019) si l'on exclut les sorties de trésorerie liées à l'ancien plan d'incitant à long terme du management. Cette forte augmentation est principalement liée aux éléments suivants :

une augmentation de l'EBITDA ajusté (amélioration de €161,3m) ;
un effet nettement positif des flux de trésorerie venant des variations du fonds de roulement (€136,1m, comparé à €28,1m en 2019) ;
une diminution des dépenses d'investissement (€32,6m contre €65,8m en 2019) ;
des dépenses d'acquisitions moindres ;
ces éléments étaient partiellement compensés par le paiement lié au plan d'achat d'actions pour les employés, une hausse de l'impôt sur le résultat, une augmentation des intérêts payés, et des dépenses en capital plus importantes sur les dettes de location (-€20,2m vs. 2019).

4. Moleskine

€m		2019			2020
		APM (mesures non-GAAP)1			APM (mesures non-GAAP)1
	Eléments ajustés	Eléments d'ajustement	Total	Eléments ajustés	Eléments d'ajustement	Total	Var. % éléments ajustés	Var. % Total
Ventes externes	163,9	-	163,9	102,3	-	102,3	-37,6%	-37,6%
Résultat opérationnel	18,9	-102,3	-83,4	-1,5	-22	-23,5	-	-
Charges financières nettes	-9,4	-	-9,4	-12,0	0,1	-11,9	27,7%	26,6%
Résultat avant impôts (PBT)	9,5	-102,3	-92,8	-13,5	-21,9	-35,4	-	-
PBT ajusté, part du groupe1	9,5	-	-	-13,5		-	-	-

Ventes

Les ventes ont chuté de €61,6m pour s'établir à €102,3m (-37,6%) principalement en raison de la crise liée à la pandémie de COVID-19, avec une résilience relative des principales catégories que sont les carnets de note et les planificateurs.

Évolution des ventes par région :

EMEA (42% du total) : -42%. La région a été fortement impactée par diverses restrictions locales prises pour lutter contre le COVID-19.
Americas (36% du total) : -39%. La région a également été impactée par les confinements liés au COVID-19, avec toutefois une meilleure performance du canal de la vente en gros principalement grâce aux ventes en ligne.
APAC (22% du total) : -23%. La région APAC est la zone géographique qui a enregistré les meilleures performances car elle est sortie de la crise plus rapidement que le reste du monde.

Évolution des ventes par canal :

Ventes en gros (60% du total) : -32%. Le déclin des ventes hors ligne était généralisé et a été partiellement compensé par une performance très positive des ventes en ligne de nos clients du canal de la vente en gros.
B2B (22% du total) : -46%. La pandémie a entraîné des compressions budgétaires et les activités ont dû faire preuve de prudence, ce qui a engendré une réduction de la demande. La chute la plus prononcée s'est observée dans la région Americas.
E-commerce (10% du total) : +16%. L'e-commerce a profité des confinements, en particulier dans la région EMEA, et d'une période de fin d'année positive.
Vente au détail (8% du total) : -64%. La vente au détail a affiché une forte baisse dans toutes les régions, avec des fermetures tout au long de l'année et une réduction significative du trafic, en particulier en Amérique. Décembre a toutefois laissé entrevoir des signes de reprise. Le nombre de magasins est passé de 77 à la fin de l'année 2019 à 59 à la fin de l'année 2020.

RÉSULTATS

Le résultat opérationnel rapporté est passé de -€83,4m en 2019 à -€23,5m en 2020. Le résultat opérationnel ajusté¹ a atteint -€1,5m en 2020, contre €18,9m en 2019. Ce repli est surtout dû à l'impact négatif du COVID-19 sur les ventes et à une reprise de provision de €4,1m en 2019 liée au plan d'incitant à long terme couvrant la période 2016-2021. Des efforts conséquents ont été déployés au niveau des coûts pour limiter la chute.

Une perte de valeur de €21,0m (élément d'« ajustement¹ ») a été comptabilisée sur le goodwill au premier semestre 2020 en raison de l'impact de la pandémie de COVID-19 sur les résultats courants et attendus. Le test de valeur formel effectué en fin d'exercice a montré qu'il y avait de la marge et n'a donné lieu à aucune perte de valeur supplémentaire.

Les charges financières nettes s'élevaient à €11,9m (€9,4m en 2019). Le résultat avant impôts s'est élevé à -€35,4m et le résultat ajusté avant impôts1 à -€13,5m (€9,5m en 2019). La charge d'impôts sur le résultat s'élevait à €0,7m, contre €4,8m en 2019.

Dette nette et flux de trésorerie net

La dette nette de Moleskine était de €300,8m (dont €253,9m d'emprunts intra-groupe) à la fin 2020, stable par rapport aux €297,0m à la fin 2019.

Le flux de trésorerie net ajusté6 s'est inscrit à €0,8m en 2020, venant de €21,0m en 2019. La diminution de la génération de flux de trésorerie reflète principalement la diminution des résultats opérationnels suite à la crise du COVID-19 et une diminution des entrées de trésorerie venant du fonds de roulement, partiellement compensées par une diminution des dépenses d'investissement.

5. Corporate & non-alloué

	2019				2020
€m	APM (mesures non-GAAP)1				APM (mesures non-GAAP)1
	Eléments ajustés	Eléments d'ajustement	Total Eléments Eléments Total ajustés d'ajustement		Var. % éléments ajustés	Var. % Total
Ventes externes	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat opérationnel	-15,3	6,5	-8,8	-19,0	0,7	-18,3	-	-
Charges financières nettes	5	-15,7	-10,7	14,2	-	14,2	184,0%	-
Résultat avant impôts (PBT)	-10,3	-9,2	-19,5	-4,8	0,7	-4,1	-	-
PBT ajusté, part du groupe1	-10,3	-	-	-4,8	-	-	-	-

Résultats

Le segment opérationnel « Corporate & non-alloué » englobe principalement les activités Corporate et Immobilières (D'Ieteren Immo S.A.). Le résultat opérationnel ajusté¹ était de -€19,0m en 2020, à comparer aux -€15,3m en 2019, principalement en raison du programme de solidarité mis en place au début de la pandémie.

L'évolution des produits financiers nets était principalement liée aux intérêts sur financement intra-groupe.

Le résultat ajusté avant impôts, part du groupe1 était de -€4,8m (-€10,3m en 2019).

Trésorerie nette

La position de trésorerie nette a légèrement régressé (de €1.516,4m à la fin de l'année 2019 à €1.455,1m à la fin de 2020, dont €456,5m de prêts intra-groupe), principalement suite à l'achat en février 2020 de €150m d'actions privilégiées de Belron précédemment détenues par CD&R, au règlement du passif éventuel lié à la cession (€31,9m) à CD&R, à l'achat d'actions propres (€24,4m), et au paiement en juin 2020 du dividende (€53,9m) aux actionnaires de D'Ieteren, partiellement compensés par le dividende perçu de D'Ieteren Automotive (€200m).

6. Recherche et Développement

Les coûts de Recherche et Développement (R&D) à l'échelle du groupe se sont élevés à 15,75 millions EUR en 2020

A travers sa filiale Lab Box, D'Ieteren Automotive explore, analyse et développe des services de mobilité flexibles et innovants, en particulier des solutions d'intermodalité et la plateformes MaaS ("Mobility as a Service"). Les investissements dans Lab Box ont atteint 12,9 millions EUR en 2020 (dont 1,9 millions EUR pour EDI qui, à partir de 2020, relève du budget de Lab Box) venant de 9,5 millions EUR en 2019.
Belron possède sa propre division de Recherche et Développement, Belron Technical. Cette dernière développe des normes techniques et innovantes pour révolutionner le secteur de la réparation et du remplacement de vitrage de véhicule. Elle permet à l'entreprise de fournir un service de qualité et sûr à tous ses clients, et de maintenir les compétences de ses techniciens. Le budget R&D de Belron s'est élevé à 2 millions EUR en 2020 contre 1,8 million en 2019.
Chez Moleskine, les départements en charge du développement numérique et de la Recherche et du Développement ont oeuvré à la recherche de solutions pour combler le vide entre l'analogique et le numérique, créant ainsi une connexion entre les produits papier et digitaux. La Cellule d'Innovation digitale a dépensé environ 850.000 EUR en Recherche et Développement en 2020 contre 700.000 EUR en 2019.
1 Afin de mieux refléter sa performance opérationnelle et aider les investisseurs à obtenir une meilleure compréhension de sa performance financière, le groupe utilise des indicateurs de performance alternatifs (« Alternative Performance Measures » ou APM). Ces APM sont des indicateurs de performance non définis par les normes IFRS. Le groupe ne présente pas ces APM comme des alternatives aux indicateurs financiers définis par les normes IFRS et ne donne pas aux APM plus d'importance qu'aux indicateurs définis par les normes IFRS. Voir page 13 pour la définition de ces indicateurs de performance.
2 Afin de présenter une image plus précise du marché automobile, Febiac, la Fédération Belge de l'Automobile et du Cycle, publie les statistiques de marché en supprimant les immatriculations qui ont été annulées dans les 30 jours. La majorité d'entre elles concernent des véhicules qui n'ont probablement pas été mis en circulation par le client final en Belgique.
3 La dette financière nette n'est pas un indicateur défini par les normes IFRS. D'Ieteren utilise cet indicateur de performance alternatif afin de refléter son endettement. Cet indicateur non-GAAP est défini comme la somme des emprunts diminuée de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des investissements en actifs financiers non courants et courants. Voir page 21.
4 L'EBITDA n'est pas un indicateur IFRS. Cet indicateur de performance alternatif (indicateur non-GAAP) se définit comme le résultat avant intérêts, impôts, réductions de valeur et amortissements. La méthode de calcul de l'EBITDA n'étant pas définie par les normes IFRS, la méthode utilisée par le groupe peut ne pas être similaire à celle adoptée par d'autres entreprises et peut dès lors ne pas être comparable.
5 La « croissance organique » est un indicateur de performance alternatif utilisé par le groupe pour mesurer l'évolution du chiffre d'affaires entre deux périodes consécutives, à taux de change constant et à l'exclusion de l'effet des variations de périmètre de consolidation et des acquisitions d'entreprises.
6 Le flux de trésorerie net ajusté n'est pas un indicateur IFRS. Cet APM est défini comme étant [l'EBITDA ajusté les autres éléments sans effet de trésorerie la variation du fonds de roulement – les dépenses d'investissement – les capitaux payés sur les dettes de location-financement – les impôts payés – l'intérêt payé – les acquisitions + les cessions – les plans d'achat d'actions pour les employés – les flux de trésorerie provenant des éléments d'ajustement + les autres éléments avec effet de trésorerie].

ANNEXE AU COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Indicateurs de performance alternatifs (APM) ---Indicateurs non-GAAP

Cadre conceptuel et définitions

Afin de mieux refléter sa performance opérationnelle et aider les investisseurs, les analystes financiers et les tierces parties intéressées à obtenir une meilleure compréhension de sa performance financière, le groupe utilise des indicateurs de performance alternatifs (« Alternative Performance Measures », ci-après « APM »). Ces indicateurs de performance alternatifs sont utilisés en interne afin d'analyser les résultats du groupe et de ses unités opérationnelles.

Ces APM sont des indicateurs de performance non définis par les normes IFRS. Ils sont extraits des comptes IFRS certifiés. Les APM peuvent ne pas être comparables à des indicateurs similaires utilisés dans d'autres entreprises et ont des limites en tant qu'outils analytiques. Ils ne doivent pas être considérés de manière isolée ou en remplacement des indicateurs utilisés pour analyser le rendement ou la liquidité du groupe sous les normes IFRS. Le groupe ne présente pas ces APM comme des alternatives aux indicateurs financiers définis par les normes IFRS et ne donne pas aux APM plus d'importance qu'aux indicateurs définis par les normes IFRS.

Chaque ligne du compte de résultats (voir ci-dessous) et chaque sous-total du compte de résultats sectoriel (voir ci-dessous) est ventilé(e) de manière à fournir des informations sur le résultat ajusté et sur les éléments d'ajustement.

Les éléments d'ajustement sont identifiés par le groupe afin de présenter des informations comparables, en donnant aux investisseurs une meilleure vision de la manière dont le groupe mesure et gère ses performances financières. Ils comprennent les éléments suivants, sans pour autant s'y limiter :

(a) les gains et pertes comptabilisés sur les instruments financiers (la variation de juste valeur entre l'ouverture et la clôture de la période, à l'exclusion des flux de trésorerie courus générés par les instruments de couverture du groupe au cours de la période), dans la mesure où la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39/IFRS 9 n'est pas appliquée (dans ce cas, les gains et pertes comptabilisés sur les instruments financiers sont comptabilisés directement dans l'état consolidé du résultat global) ;
(b) les gains et pertes de change résultant de la conversion des emprunts en devises aux cours de clôture ;
(c) les pertes de valeur relatives au goodwill et aux autres actifs non courants ;
(d) l'amortissement des actifs incorporels à durée d'utilité finie résultant de l'affectation du coût d'un regroupement d'entreprises au sens de la norme IFRS 3 ;
(e) les autres éléments inhabituels. Ceux-ci sont des éléments importants générés par des événements ou des transactions qui surviennent dans le cadre de l'activité ordinaire du groupe, et qui, individuellement ou de manière agrégée s'ils sont de nature semblable, sont identifiés en raison de leur taille ou de leur incidence.

Le résultat ajusté est constitué du résultat IFRS reporté, après exclusion des éléments d'ajustementdéfinis ci-dessus.

Le groupe utilise comme indicateur clé de performance le résultat consolidé ajusté avant impôts, part du groupe (PBT ajusté, part du groupe). Cet APM contient le résultat sectoriel avant impôts (PBT), après inclusion du résultat avant impôts des activités abandonnées, et après exclusion des éléments d'ajustementet de la part des actionnaires ne détenant pas le contrôle.

ANNEXE AU COMMUNIQUÉ DE PRESSE

40/48

Présentation des APM dans le compte de résultats consolidé pour l'exercice clôturé le 31 décembre

€m	2020			2019(1)
	Dont					Dont
	Total	Résultat ajusté	Eléments d'ajustement	Total	Résultat ajusté	Eléments d'ajustement
Produits des activités ordinaires	3 318,0	3 318,0	-	3 798,8	3 798,8	-
Coût des ventes	-2 877,4	-2 877,3	-0,1	-3 303,3	-3 303,3	-
Marge brute	440,6	440,7	-0,1	495,5	495,5	-
Charges commerciales et administratives	-370,0	-364,4	-5,6	-382,2	-379,7	-2,5
Autres produits opérationnels	13,3	13,0	0,3	21,8	15,3	6,5
Autres charges opérationnelles	-73,7	-10,9	-62,8	-110,7	-8,4	-102,3
Résultat opérationnel	10,2	78,4	-68,2	24,4	122,7	-98,3
Charges financières nettes	-1,9	-2,0	0,1	-22,8	-7,1	-15,7
Produits financiers	5,1	5,0	0,1	1,4	1,4	-
Charges financières	-7,0	-7,0	-	-24,2	-8,5	-15,7
Quote-part dans le résultat net d'impôts des entités mises en équivalence et des investissements long-terme dans des sociétés mises en équivalence	149,9	183,3	-33,4	93,2	125,1	-31,9
Résultat avant impôts	158,2	259,7	-101,5	94,8	240,7	-145,9
Impôts sur le résultat	-17,4	-28,9	11,5	-28,7	-29,1	0,4
Résultat des activités poursuivies	140,8	230,8	-90,0	66,1	211,6	-145,5
Activités abandonnées	-	-	-	-	-	-
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	140,8	230,8	-90,0	66,1	211,6	-145,5
Résultat attribuable aux:					-	-
Porteurs de capitaux propres de la société-mère	141,9	231,9	-90,0	66,1	211,6	-145,5
Participations ne donnant pas le contrôle	-1,1	-1,1	-	-	-	-
Résultat par action
De base (en EUR)	2,62	4,28	-1,66	1,21	3,88	-2,67
Dilué (en EUR)	2,60	4,25	-1,65	1,21	3,86	-2,65
Résultat par action pour le résultat des activités poursuivies
De base (en EUR)	2,62	4,28	-1,66	1,21	3,88	-2,67
Dilué (en EUR)	2,60	4,25	-1,65	1,21	3,86	-2,65

Présentation des APM dans le compte de résultats sectoriel pour l'exercice clôturé le 31 décembre

Les secteurs opérationnels du groupe sont D'Ieteren Auto, Belron, Moleskine et Corporate & non-alloué (activités immobilières et corporate du groupe). Ces secteurs opérationnels sont cohérents avec l'organisation et la structure de reporting interne du groupe et répondent aux exigences de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels ».

Malgré sa classification comme une entité mise en équivalence, Belron reste un secteur opérationnel, ce qui reflète la structure de reporting interne du groupe.

Le groupe avait adopté la norme IFRS 16 pour la première fois le 1er janvier 2019 en utilisant l'approche rétrospective modifiée. Le groupe présente maintenant les résultats de ses secteurs opérationnels en se basant sur la situation post-IFRS 16 pour les deux périodes, ce qui reflète la structure de reporting interne du groupe.

€m		2020
	D'Ieteren Auto	Belron (100%)	Moleskine	Corp. & non alloué	Eliminations	Groupe
Produits externes des activités ordinaires	3 215,7	3 898,8	102,3	-	-3 898,8	3 318,0
Produits intra-groupe des activités ordinaires	-	-	-	-	-	-
Produits sectoriels des activités ordinaires	3 215,7	3 898,8	102,3	-	-3 898,8	3 318,0
Résultat opérationnel (constituant le résultat sectoriel)	52,0	488,9	-23,5	-18,3	-488,9	10,2
Résultat ajusté Dont	98,9	583,1	-1,5	-19,0	-583,1	78,4
Eléments d'ajustement	-46,9	-94,2	-22,0	0,7	94,2	-68,2
Charges financières nettes	-4,2	-123,6	-11,9	14,2	123,6	-1,9
Produits financiers	0,2	3,2	0,9	4,0	-3,2	5,1
Charges financières	-1,9	-126,8	-4,9	-0,2	126,8	-7,0
Intérêts sur financement intra-groupe	-2,5	-	-7,9	10,4	-	-
Quote-part dans le résultat net d'impôts des entités mises en équivalence et des investissements long-terme dans des sociétés mises en équivalence	4,0	0,3	-	-	145,6	149,9
Résultat avant impôts	51,8	365,6	-35,4	-4,1	-219,7	158,2
Dont Résultat ajusté	100,0	461,7	-13,5	-4,8	-283,7	259,7
Eléments d'ajustement	-48,2	-96,1	-21,9	0,7	64,0	-101,5
Impôts sur le résultat	-15,8	-94,2	-0,7	-0,9	94,2	-17,4
Résultat des activités poursuivies	36,0	271,4	-36,1	-5,0	-125,5	140,8
Résultat ajusté Dont	72,5	331,0	-14,1	-5,6	-153,0	230,8
Eléments d'ajustement	-36,5	-59,6	-22,0	0,6	27,5	-90,0
Activités abandonnées	-	-	-	-	-	-
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	36,0	271,4	-36,1	-5,0	-125,5	140,8

	Résultat attribuable aux:	D'Ieteren Auto	Belron (*)	Moleskine	Corp. & non alloué	Groupe
mère(*)	Porteurs de capitaux propres de la société	37,1	145,9	-36,1	-5,0	141,9
Dont	Résultat ajusté	73,6	178,0	-14,1	-5,6	231,9
	Eléments d'ajustement	-36,5	-32,1	-22,0	0,6	-90,0
	Participations ne donnant pas le contrôle	-1,1	-	-	-	-1,1
	RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	36,0	145,9	-36,1	-5,0	140,8

(*) Belron à 53,75% (pourcentage moyen pondéré utilisé pour l'exercice 2020 – voir note annexe 6 du communiqué de presse relatif aux résultats de l'exercice 2020).

ANNEXE AU COMMUNIQUÉ DE PRESSE

42/48

Présentation des APM dans le compte de résultats sectoriel pour l'exercice clôturé le 31 décembre (suite)

€m		2019(1)
	D'Ieteren Auto	Belron (100%)	Moleskine	Corp. & non alloué	Eliminations	Groupe
Produits externes des activités ordinaires	3 634,9	4 228,1	163,9	-	-4 228,1	3 798,8
Produits intra-groupe des activités ordinaires	-	-	-	-	-	-
Produits sectoriels des activités ordinaires	3 634,9	4 228,1	163,9	-	-4 228,1	3 798,8
Résultat opérationnel (constituant le résultat sectoriel)	116,6	348,9	-83,4	-8,8	-348,9	24,4
Dont Résultat ajusté	119,1	416,4	18,9	-15,3	-416,4	122,7
Eléments d'ajustement	-2,5	-67,5	-102,3	6,5	67,5	-98,3
Charges financières nettes	-2,7	-101,9	-9,4	-10,7	101,9	-22,8
Produits financiers	0,2	7,1	0,8	0,4	-7,1	1,4
Charges financières	-2,9	-109,0	-5,3	-16,0	109,0	-24,2
Intérêts sur financement intra-groupe	-	-	-4,9	4,9	-	-
Quote-part dans le résultat net d'impôts des entités mises en équivalence et des investissements long-terme dans des sociétés mises en équivalence	8,6	0,1	-	-	84,5	93,2
Résultat avant impôts	122,5	247,1	-92,8	-19,5	-162,5	94,8
Dont Résultat ajusté	125,0	319,4	9,5	-10,3	-202,9	240,7
Eléments d'ajustement	-2,5	-72,3	-102,3	-9,2	40,4	-145,9
Impôts sur le résultat	-36,7	-85,9	-4,8	12,8	85,9	-28,7
Résultat des activités poursuivies	85,8	161,2	-97,6	-6,7	-76,6	66,1
Dont Résultat ajusté	86,2	222,0	4,7	4,2	-105,5	211,6
Eléments d'ajustement	-0,4	-60,8	-102,3	-10,9	28,9	-145,5
Activités abandonnées	-	-	-	-	-	-
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	85,8	161,2	-97,6	-6,7	-76,6	66,1

	Résultat attribuable aux:	D'Ieteren Auto	Belron (*)	Moleskine	Corp. & non alloué	Groupe
mère(*)	Porteurs de capitaux propres de la société	85,8	84,6	-97,6	-6,7	66,1
Dont	Résultat ajusté	86,2	116,5	4,7	4,2	211,6
	Eléments d'ajustement	-0,4	-31,9	-102,3	-10,9	-145,5
Participations ne donnant pas le contrôle		-	-	-	-	-
	RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	85,8	84,6	-97,6	-6,7	66,1

(1) Après retraitement pour refléter l'ajustement de la juste valeur du passif éventuel lié à la cession de la participation de 40% dans Belron à CD&R en 2018 et, dans le secteur Belron, pour présenter l'intérêt net sur l'actif relatif aux avantages à long terme du personnel en produit financier plutôt que de présenter séparément le produit d'intérêt sur les actifs du plan en produit financier et la charge d'intérêt sur l'engagement en matière de prestations définies en charges financières – voir la note annexe 1 du communiqué de presse relatif aux résultats de l'exercice 2020 pour plus d'informations sur le retraitement des informations comparatives.

(*) Belron à 52,48% (pourcentage moyen pondéré utilisé pour l'exercice 2019 – voir note annexe 6 du communiqué de presse relatif aux résultats de l'exercice 2020).

Au cours des deux périodes, la colonne « Éliminations » réconcilie le compte de résultats sectoriel (le résultat de la période de douze mois de Belron étant présenté sur toutes les lignes selon la méthode d'intégration globale) avec le compte de résultats IFRS consolidé du groupe (le résultat net de Belron étant présenté à la ligne « Quote-part dans le résultat net d'impôts des entités mises en équivalence et des investissement long terme dans des entités mises en équivalence » pour représenter la part du groupe dans le résultat net de Belron au cours de la période de douze mois).

Explications et précisions sur les montants présentés comme des éléments d'ajustement

Pour 2020 et 2019, les éléments d'ajustementau sein des quatre secteurs opérationnels comprenaient :

€m	2020
	D'Ieteren Auto	Belron		Moleskine		Corp. & non-alloué	Total (secteurs)*
Eléments d'ajustement
Inclus dans le résultat opérationnel	-46,9	-94,2		-22,0		0,7	-162,4
Réajustement de valeur des instruments financiers	-	-0,7	(c)	0,3	(i)	-	-0,4
Amortissement des contrats client	-	-24,5	(d)	-		-	-24,5
Amortissement des marques à durée d'utilité finie	-	-3,7	(e)	-		-	-3,7
Perte de valeur sur goodwill et sur actifs non-courants	-	-18,6	(f)	-21,0	(j)	-	-39,6
Autres éléments d'ajustement	-46,9	(a) -46,7	(g)	-1,3	(k)	0,7	-94,2
Inclus dans les charges financières nettes	-	-1,9		0,1		-	-1,8
Réajustement de valeur des instruments financiers	-	-		0,1	(i)	-	0,1
Autres éléments d'ajustement	-	-1,9	(h)	-		-	-1,9
Inclus dans le résultat des sociétés mises en équivalence	-1,3	(b) -		-		-	-1,3
Inclus dans le résultat avant impôts (PBT)	-48,2	-96,1		-21,9		0,7	-165,5

* Total des éléments d'ajustement au niveau de chaque secteur. Les éléments d'ajustement présentés dans le secteur Belron doivent être déduits de ce total pour la réconciliation avec les chiffres du groupe repris dans le compte de résultats sectoriel.

€m	2019(1)
	D'Ieteren Auto	Belron		Moleskine	Corp. & non-alloué		Total (secteurs)*
Eléments d'ajustement
Inclus dans le résultat opérationnel	-2,5	-67,5		-102,3	6,5		-165,8
Réajustement de valeur des instruments financiers	-	4,9	(c)	-	-		4,9
Amortissement des contrats client	-	-12,2	(d)	-	-		-12,2
Amortissement des marques à durée d'utilité finie	-	-1,4	(e)	-	-		-1,4
Perte de valeur sur goodwill et sur actifs non-courants	-	-21,3	(f)	-102,3	(j) -		-123,6
Autres éléments d'ajustement	-2,5	(a) -37,5	(g)	-	6,5	(l)	-33,5
Inclus dans les charges financières nettes	-	-4,8		-	-15,7		-20,5
Réajustement de valeur des instruments financiers	-	-		-	-15,7	(m)	-15,7
Autres éléments d'ajustement	-	-4,8	(h)	-	-		-4,8
Inclus dans le résultat des sociétés mises en équivalence	-	-		-	-		-
Inclus dans le résultat avant impôts (PBT)	-2,5	-72,3		-102,3	-9,2		-186,3

ANNEXE AU COMMUNIQUÉ DE PRESSE

44/48

Explications et précisions sur les montants présentés comme des éléments d'ajustement (suite)

D'Ieteren Auto

(a) Au cours de la période actuelle, les autres éléments d'ajustement dans le résultat opérationnel (-€46,9m) incluent principalement une charge de -€3,2m (-€2,5m au cours de la période précédente) dans le cadre du projet « Market Area » (optimisation du réseau de concessionnaires indépendants), des coûts de -€1,7m encourus suite à la dissociation des activités de distribution automobile (D'Ieteren Auto) dans de nouvelles filiales détenues à 100% (jusqu'à la fin du mois de décembre 2020, les activités de D'Ieteren Auto étaient reprises au niveau de D'Ieteren SA) et une provision de €41,0m (principalement des frais afférents à des indemnités de départ) liée à la finalisation du projet réalisé en 2020 par D'Ieteren Auto pour l'accélération de la transformation de ses activités afin de répondre à l'évolution rapide du marché. Ce projet s'accompagnait de mesures visant à adapter les structures internes et les méthodes de travail aux nouvelles réalités du marché et a impliqué la transformation ou la cession des activités qui ne répondaient plus aux besoins des concessionnaires ou des clients.
(b) Au cours de la période actuelle, les éléments d'ajustement inclus dans le résultat des sociétés mises en équivalence se rapportent à la quote-part du groupe dans la provision liée au projet visant à accélérer la transformation des activités de D'Ieteren Auto (voir point (a) ci-avant).

Belron

(c) La juste valeur des instruments de couverture des prix du carburant s'élève à -€0,7m (€4,9m au cours de la période précédente) provenant des variations de juste valeur nette des dérivés. La variation de juste valeur nette des dérivés correspond à la variation de juste valeur brute (c'est-à-dire la variation de juste valeur entre l'ouverture et la clôture de la période) après exclusion des flux de trésorerie courus de la période.
(d) Dans le cadre des acquisitions récentes (principalement l'acquisition de TruRoad aux États-Unis en août 2019), des contrats client ont été reconnus comme actifs incorporels à durée d'utilité finie. La charge d'amortissement s'élève à -€24,5m (- €12,2m au cours de la période précédente).
(e)L'amortissement des marques à durée d'utilité finie (certaines marques ne sont plus considérées comme immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée car il existe une limite prévisible à la période pendant laquelle ces actifs sont appelés à générer des entrées nettes de trésorerie) s'élève à -€3,7m (-€1,4m au cours de la période précédente).
(f) Au cours de la période actuelle, une perte de valeur totale de -€18,6m est comptabilisée et a trait à la réduction de valeur d'actifs classés comme détenus en vue de la vente en fin d'exercice pour refléter la juste valeur de la cession, et à d'autres amortissements de logiciels. En fin d'exercice, Belron a entrepris un test de perte de valeur complet pour chacune des unités génératrices de trésorerie conformément aux exigences de la norme IAS 36 et aucune perte de valeur n'a été enregistrée suite à cette analyse.

Au cours de la période précédente, une perte de valeur totale de -€21,3m avait été comptabilisée en Italie (-€21,0m sur le goodwill, les marques et les autres immobilisations incorporelles) et aux Pays-Bas (-€0,3m sur les autres immobilisations incorporelles).

(g) Au cours de la période actuelle, les autres éléments d'ajustement de -€46,7m incluent -€16,0m ayant trait à des restructurations et à des intégrations (résultant principalement de l'intégration de la société américaine TruRoad acquise en 2019 et de frais de restructuration aux États-Unis, au Canada et en Italie), et -€30,6m ayant trait à la cession de plusieurs autres activité de services en France, en Belgique, en Italie, au Royaume-Uni et au Canada. Ces frais liés aux cessions comprennent des provisions en vue de restructurations, les coûts de vente et les engagements au titre des contrats de vente signés. Il y a également des pertes de valeurs d'actifs liées à ces cessions (voir point f) ci-avant).

Au cours de la période précédente, les autres éléments d'ajustement pour un montant de -€37,5m incluaient -€30,7m associés aux restructurations et aux intégrations (la majeure partie a été dépensée pour l'intégration de l'acquisition de l'entreprise américaine TruRoad et certains coûts ont été affectés à divers projets et restructurations dans la zone euro), - €3,7m de coûts d'acquisition et -€3,0m liés à des frais de cession.

(h) Au cours de la période, les autres éléments d'ajustement dans les charges financières nettes sont principalement des coûts encourus pour augmenter le montant de la facilité de crédit renouvelable.

Au cours de la période précédente, les autres éléments d'ajustement des charges financières nettes comprenaient les coûts encourus suite au financement supplémentaire contracté au quatrième trimestre de 2019 (nouvel emprunt à terme fixe d'une durée de 7 ans pour un montant de €830m arrivant à échéance en 2026 et un montant supplémentaire de €100m qui s'ajoute à l'emprunt à terme existant en EUR arrivant à échéance en 2024. Le produit a été utilisé pour payer un dividende aux actionnaires).

Moleskine

(i) Au cours de la période, un montant total de €0,4m (€0,3m en résultat d'exploitation et €0,1m en charges financières nettes) a été comptabilisé pour refléter la variation de juste valeur d'un contrat à terme utilisé pour couvrir l'exposition transactionnelle et financière contre les fluctuations de l'USD.
(j) À la fin du premier semestre, une perte de valeur de -€21,0m avait été comptabilisée sur l'unité génératrice de trésorerie Moleskine (entièrement allouée au goodwill) à la suite du test de perte de valeur réalisé au 30 juin. Le test de perte de valeur formel a été effectué en fin d'exercice conformément aux exigences de la norme IAS 36 et aucune perte de valeur supplémentaire n'a été enregistrée suite à cet examen. Voir les informations spécifiques dans la note annexe 4 de la section « Financial Highlights ». Au cours de la période précédente, une perte de valeur de -€102,3m avait été comptabilisée et entièrement allouée au goodwill.

Explications et précisions sur les montants présentés comme des éléments d'ajustement (suite)

(k) Au cours de la période, les autres éléments d'ajustement de -€1,3m incluent principalement des coûts irrécupérables et des frais liés à des indemnités de départ.

Corporate & non-alloué

(l) Au cours de l'exercice précédent, l'élément d'ajustement de €6,5m du résultat opérationnel était lié à la plus-value globale de cession d'un bien immobilier.
(m)Au cours de la période précédente, le ré-ajustement de valeur des instruments financiers représentait la variation de juste valeur d'un passif éventuel lié à la cession d'une participation de 40% dans Belron à CD&R. Le ré-ajustement a été retraité dans les informations comparatives (se reporter à la note annexe 1 du communiqué de presse relatif aux résultats de l'exercice 2020 pour plus d'informations).

ANNEXE AU COMMUNIQUÉ DE PRESSE

46/48

Résultat ajusté avant impôts, part du groupe (PBT ajusté, part du groupe)

Tous les résultats des deux périodes se basent sur la situation post-IFRS 16.

€m	2020					2019(1)
	D'Ieteren Auto	Belron (53.75%)	Moleskine	Corp. & non alloué	Total (secteurs)	D'Ieteren Auto	Belron (52.48%)	Moleskine	Corp. & non-alloué	Total (secteurs)
Résultat avant impôts	51,8	365,6	-35,4	-4,1	377,9	122,5	247,1	-92,8	-19,5	257,3
Moins: éléments d'ajustement dans le résultat avant impôts	48,2	96,1	21,9	-0,7	165,5	2,5	72,3	102,3	9,2	186,3
PBT ajusté	100,0	461,7	-13,5	-4,8	543,4	125,0	319,4	9,5	-10,3	443,6
Part du Groupe dans les impôts sur le résultat ajusté des entités mises en équivalence	2,8	-	-	-	2,8	3,4	-	-	-	3,4
Part des participations ne donnant pas le contrôle dans le PBT ajusté	-	-213,5	-	-	-213,5	-	-151,8	-	-	-151,8
Part du Groupe dans le PBT ajusté	102,8	248,2	-13,5	-4,8	332,7	128,4	167,6	9,5	-10,3	295,2

(1) Après retraitement pour refléter l'ajustement de la juste valeur du passif éventuel lié à la cession en 2018 de la participation de 40% dans Belron à CD&R – voir note annexe 1 du communiqué de presse relatif aux résultats de l'exercice 2020 pour plus d'informations sur le retraitement des informations comparatives. Au cours de la période, le pourcentage moyen pondéré utilisé pour calculer le résultat ajusté avant impôts, part du groupe de Belron s'élève à 53,75% (52,48% au cours de la période précédente).

Tous les résultats des deux périodes se basent sur la situation post-IFRS 16.

€€	2020					2019(1)
	D'Ieteren Auto	Belron (53.75%)	Moleskine	Corp. & non alloué	Total (secteurs)	D'Ieteren Auto	Belron (53.75%)	Moleskine	Corp. & non-alloué	Total (secteurs)
Part du Groupe dans le PBT ajusté	102,8	248,2	-13,5	-4,8	332,7	128,4	167,6	9,5	-10,3	295,2
Ajustement de la part du Groupe (base comparable avec 2020)	-	-	-		-	-	4,1	-		4,1
PBT ajusté, part du Groupe (indicateur clé de performance)	102,8	248,2	-13,5	-4,8	332,7	128,4	171,7	9,5	-10,3	299,3

(1) Après retraitement pour refléter l'ajustement de la juste valeur du passif éventuel lié à la cession en 2018 de la participation de 40% dans Belron à CD&R – voir note annexe 1 du communiqué de presse relatif aux résultats de l'exercice 2020 pour plus d'informations sur le retraitement des informations comparatives. La colonne Belron a également été retraitée sur la base du pourcentage moyen pondéré utilisé pour calculer le résultat ajusté avant impôts en 2020 (53,75% en 2020 contre 52,48% en 2019) pour permettre de comparer les deux périodes.

Dette nette

Afin de pouvoir mieux évaluer son endettement, le groupe utilise le concept de dette nette. Elle est un indicateur de performance alternatif, non défini par les normes IFRS, et n'est pas présentée comme une alternative aux indicateurs financiers définis par les normes IFRS.

La dette nette est définie comme la somme des prêts et emprunts diminuée de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des investissements en actifs non courants et courants. La dette nette n'incorpore pas la juste valeur des dérivés liés à l'endettement. Les prêts et emprunts couverts (c'est-à-dire ceux auxquels la comptabilité de couverture définie par la norme IAS 39 est appliquée) sont convertis aux taux de change fixés par les « cross currency swaps » correspondants. Les autres prêts et emprunts sont convertis aux taux de change de clôture.

€m	31 décembre 2020				31 décembre 2019(1)
	D'Ieteren Auto	Belron (100%)	Moleskine	Corp. & non-alloué	D'Ieteren Auto	Belron (100%)	Moleskine	Corp. & non-alloué
Prêts et emprunts non-courants	17,9	2 812,3	62,9	4,7	8,4	3 055,8	121,1	4,9
Prêts et emprunts courants	3,2	179,3	14,2	0,5	5,7	207,6	40,3	0,5
Financement intra-groupe	202,6	-	253,9	-456,5	-	-	190,8	-190,8
Ajustement relatif aux emprunts couverts	-	26,9	-	-	-	-1,7	-	-
Dette brute	223,7	3 018,5	331,0	-451,3	14,1	3 261,7	352,2	-185,4
Moins: trésorerie et équivalents de trésorerie	-56,0	-617,8	-30,2	-265,1	119,6	-282,6	-55,2	-731,9
Moins: actifs financiers courants	-	-	-	-737,2	-	-	-	-597,8
Moins: autres créances non-courantes	-	-	-	-1,5	-	-	-	-1,3
Dette nette provenant des activités poursuivies excluant les actifs et passifs classés comme détenus en vue de la vente	167,7	2 400,7	300,8	-1 455,1	133,7	2 979,1	297,0	-1 516,4
Dette nette provenant des actifs et passifs classés comme détenus en vue de la vente	-	12,3	-	-	-	-	-	-
Dette nette totale	167,7	2 413,0	300,8	-1 455,1	133,7	2 979,1	297,0	-1 516,4

(1) Après retraitement, dans le secteur Corporate & non-alloué, pour refléter la reclassification de €54,4m de « Trésorerie et équivalents de trésorerie » en « Actifs financiers courants » dans le cadre de l'amélioration continue de la présentation des rapports financiers.

Au cours des deux périodes, les financements intra-groupe comprennent des montants prêtés par le secteur Corporate au secteur Moleskine (prêt sans recours, majoré de €63,1m durant l'exercice, dont €55,2m sont une augmentation de l'emprunt nominal et €7,9m sont des intérêts capitalisés) et, au cours de la période actuelle, au secteur D'Ieteren Auto, à des conditions de marché.

La dette nette de D'Ieteren Auto s'est établie à €167,7m au 31 décembre 2020 (venant de €133,7m au 31 décembre 2019). L'augmentation de €34,0m de la dette nette en fin d'exercice reflète surtout le nouveau financement intra-groupe de €200m mis en place durant le premier semestre, partiellement compensé par la génération d'un flux de trésorerie positif durant la période grâce à une entrée de trésorerie venant du fonds de roulement (€158,9m) en dépit de la réduction de l'EBITDA. En vertu de la norme IFRS 16, €20,6m de dettes de location-financement ont été comptabilisés au bilan et par conséquent sont inclus dans le calcul de la dette nette (€13,5m à la fin décembre 2019).

La dette financière nette de Belron a atteint €2.413,0m à la fin décembre 2020, venant de €2.979,1m à la fin décembre 2019. La diminution de €566,1m de la dette nette en fin d'exercice est principalement le résultat d'une solide génération de trésorerie pendant l'exercice suite aux actions prises par Belron sur fond de crise du COVID-19 et à la forte reprise de l'activité. En vertu de la norme IFRS 16, €580,6m de dettes de location-financement ont été comptabilisés au bilan et par conséquent sont inclus dans le calcul de la dette nette (€654,7m à la fin décembre 2019).

La dette nette de Moleskine était de €300,8m (dont €253,9m d'emprunts intra-groupe) à la fin du mois de décembre 2020 (€297,0m à la fin décembre 2019, dont €190,8m de financement intra-groupe). Moleskine a procédé à un refinancement de sa dette existante à la fin du mois de décembre 2020 avec un nouvel emprunt bancaire à terme de €53m arrivant à échéance en décembre 2023 (avec possibilité de prolongation) et un prêt d'actionnaires supplémentaire pour un montant de €55m. En vertu de la norme IFRS 16, €24,8m de dettes de location-financement ont été comptabilisés au bilan et par conséquent sont inclus dans le calcul de la dette nette (€29,5m à la fin décembre 2019).

ANNEXE AU COMMUNIQUÉ DE PRESSE

48/48

Dette nette (suite)

La trésorerie nette du secteur Corporate & non-alloué a diminué de €1.516,4m à €1.455,1m au 31 décembre 2020, principalement suite à l'acquisition, en février 2020, d'actions préférentielles précédemment détenues par CD&R pour €150m, au règlement de la dette vis-à-vis de CD&R (€31,9m), au rachat d'actions propres (€24,4m), au paiement du dividende (€53,9m) aux actionnaires de D'Ieteren en juin 2020, partiellement compensé par le dividende reçu de D'Ieteren Auto (€200m).

s.a. D'Ieteren n.v.

États financiers consolidés 2020

Sommaire

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

24 Compte de résultats consolidé
25 État consolidé du résultat global
26 État consolidé de la situation financière
27 État consolidé des variations des capitaux propres
28 Tableau des flux de trésorerie consolidé
30 Notes annexes aux états financiers consolidés

BASE DE PRÉPARATION

30 Note annexe 1 : Informations générales
30 Note annexe 2 : Base de préparation
32 Note annexe 3 : Modification des méthodes comptables

BILAN DE L'EXERCICE

32 Note annexe 4 : Information sectorielle
43 Note annexe 5 : Produits des activités ordinaires
44 Note annexe 6 : Résultat opérationnel
45 Note annexe 7 : Charges financières nettes
45 Note annexe 8 : Résultats par action

AVANTAGES DU PERSONNEL

46 Note annexe 9 : Paiements fondés sur des actions
48 Note annexe 10 : Avantages du personnel

IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

53 Note annexe 11 : Impôts sur le résultat exigibles et différés

ACTIFS

56 Note annexe 12 : Goodwill

58 Note annexe 13 : Actifs incorporels
59 Note annexe 14 : Immobilisations corporelles
60 Note annexe 15 : Immeubles de placement
60 Note annexe 16 : Stocks
60 Note annexe 17 : Entités mises en équivalence
63 Note annexe 18 : Instruments financiers Juste valeur et gestion du risque
66 Note annexe 19 : Trésorerie et équivalents de trésorerie
66 Note annexe 20 : Clients et autres débiteurs

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

67 Note annexe 21 : Capital et réserves
68 Note annexe 22 : Provisions
70 Note annexe 23 : Prêts et emprunts
72 Note annexe 24 : Fournisseurs et autres créditeurs

STRUCTURE DU GROUPE

72 Note annexe 25 : Regroupements d'entreprises
73 Note annexe 26 : Liste des filiales, entreprises associées et coentreprises

AUTRES INFORMATIONS

74 Note annexe 27 : Éléments éventuels et engagements
74 Note annexe 28 : Transactions avec les parties liées
75 Note annexe 29 : Taux de change
76 Note annexe 30 : Prestations fournies par le commissaire
76 Note annexe 31 : Contrats de location
77 Note annexe 32 : Événements postérieurs à la date de clôture
77 Note annexe 33 : Méthodes comptables
90 RAPPORT DU COMMISSAIRE
99 COMPTES ANNUELS STATUTAIRES RÉSUMÉS 2020

Compte de résultats consolidé

Exercice clôturé le 31 décembre

€m	Notes annexes	2020	2019(1)
Produits des activités ordinaires	5	3 318,0	3 798,8
Coût des ventes	6	-2 877,4	-3 303,3
Marge brute		440,6	495,5
Charges commerciales et administratives	6	-370,0	-382,2
Autres produits opérationnels	6	13,3	21,8
Autres charges opérationnelles	6	-73,7	-110,7
Résultat opérationnel	6	10,2	24,4
Charges financières nettes	7	-1,9	-22,8
Produits financiers		5,1	1,4
Charges financières		-7,0	-24,2
Quote-part dans le résultat net d'impôts des entités mises en équivalence et des investissements long-terme dans des sociétés mises en équivalence	17	149,9	93,2
Résultat avant impôts		158,2	94,8
Impôts sur le résultat	11	-17,4	-28,7
Résultat des activités poursuivies		140,8	66,1
Activités abandonnées		-	-
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE		140,8	66,1
Résultat attribuable aux:
Porteurs de capitaux propres de la société-mère		141,9	66,1
Participations ne donnant pas le contrôle		-1,1	-
Résultat par action
De base (en €)	8	2,62	1,21
Dilué (en €)	8	2,60	1,21

Résultat par action - Activités poursuivies
De base (en €)	8	2,62	1,21
Dilué (en €)	8	2,60	1,21

(1) Après retraitement pour refléter l'ajustement de la juste valeur du passif éventuel lié à la cession de la participation de 40% dans Belron à CD&R en 2018 – voir note annexe 1 pour plus d'informations sur le retraitement des informations comparatives. Les notes annexes des pages 7 à 66 font partie intégrante de ces états financiers consolidés. (1) Après retraitement pour refléter l'ajustement de la juste valeur du passif éventuel lié à la cession de la participation de 40% dans Belron à CD&R en 2018 – voir note annexe 1 pour plus d'informations sur le retraitement des informations comparatives.

Le groupe utilise des indicateurs de performance alternatifs pour refléter sa performance financière – Voir rapport de gestion consolidé et communiqué de presse. Les notes annexes des pages 30 à 89 font partie intégrante de ces états financiers consolidés.

Le groupe utilise des indicateurs de performance alternatifs pour refléter sa performance financière – Voir rapport de gestion consolidé et communiqué de presse.

État consolidé du résultat global

Exercice clôturé le 31 décembre

€m	Notes annexes	2020	2019(1)
Résultat de la période		140,8	66,1
Autres éléments du résultat global
Eléments qui ne seront jamais reclassés ultérieurement en résultat (net d'impôts):		15,7	-4,0
Gains actuariels relatifs (Pertes actuarielles relatives) aux engagements vis-à-vis du personnel	10	-	-5,0
Quote-part des entités mises en équivalence dans les autres éléments du résultat global	17	15,7	1,0

Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat (net d'impôts):		10,1	-0,4
Écarts de conversion		-0,7	1,2
Couverture des flux de trésorerie: gains (pertes) résultant de variations de juste valeur comptabilisé(e)s en capitaux propres		0,3	-
Quote-part des entités mises en équivalence dans les autres éléments du résultat global	17	10,5	-1,6
Autres éléments du résultat global, net d'impôts		25,8	-4,4
Résultat global total		166,6	61,7
soit: attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société-mère		167,7	61,7
attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		-1,1	-

(1) Après retraitement pour refléter l'ajustement de la juste valeur du passif éventuel lié à la cession de la participation de 40% dans Belron à CD&R en 2018 – voir note annexe 1 pour plus d'informations sur le retraitement des informations comparatives. (1) Après retraitement pour refléter l'ajustement de la juste valeur du passif éventuel lié à la cession de la participation de 40% dans Belron à CD&R en 2018 – voir note annexe 1 pour plus d'informations sur le retraitement des informations comparatives.

Les notes annexes des pages 30 à 89 font partie intégrante de ces états financiers consolidés.

Les notes annexes des pages 7 à 66 font partie intégrante de ces états financiers consolidés.

État consolidé de la situation financière

Au 31 décembre

€m	Notes annexes	2020	2019(1)
Goodwill	12	76,2	97,1
Immobilisations incorporelles	13	451,2	444,8
Immobilisations corporelles	14	262,9	268,7
Immeubles de placement	15	31,7	28,9
Participations mises en équivalence et investissements long-terme dans des sociétés mises en équivalence	17	675,4	349,3
Actifs d'impôts différés	11	39,2	41,3
Autres créances	20	4,4	4,6
Actifs non-courants		1 541,0	1 234,7
Stocks	16	457,4	492,8
Investissements	4/18	737,2	597,8
Instruments financiers dérivés		0,5	0,1
Actifs d'impôts courants	11	18,2	10,5
Clients et autres débiteurs	20	339,3	454,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19	351,3	667,5
Actifs non-courants classé comme détenus en vue de la vente	4	2,1	-
Actifs courants		1 906,0	2 223,5
TOTAL DES ACTIFS		3 447,0	3 458,2
Capital et réserves attribuables aux porteurs de capitaux propres Participations ne donnant pas le contrôle		2 739,4 3,5	2 646,3 0,6
Capitaux propres		2 742,9	2 646,9
Avantages du personnel	10	31,7	31,6
Provisions	22	11,6	14,7
Prêts et emprunts	23	85,5	134,4
Passifs d'impôts différés	11	131,1	132,8
Passifs non-courants		259,9	313,5
Provisions	22	6,5	2,5
Prêts et emprunts	23	17,9	46,5
Instruments financiers dérivés	18	-	0,4
Autres passifs financiers	18	-	31,9
Passifs d'impôts courants	11	1,7	5,0
Fournisseurs et autres créditeurs	24	413,4	411,5
Passifs liés à des actifs non-courants classés comme détenus en vue de la vente	4	4,7	-
Passifs courants		444,2	497,8
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		3 447,0	3 458,2

pour refléter la reclassification d'investissements financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats de « Trésorerie et équivalents de trésorerie » en « Investissements financiers courants » dans le cadre de l'amélioration continue de la présentation des rapports financiers – voir note annexe 1 pour plus d'informations sur le retraitement des informations comparatives. Les notes annexes des pages 7 à 66 font partie intégrante de ces états financiers consolidés. (1) Après retraitement pour refléter l'ajustement de la juste valeur du passif éventuel lié à la cession de la participation de 40% dans Belron à CD&R en 2018 et pour refléter la reclassification d'investissements financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats de « Trésorerie et équivalents de trésorerie » en « Investissements financiers courants » dans le cadre de l'amélioration continue de la présentation des rapports financiers – voir note annexe 1 pour plus d'informations sur le retraitement des informations comparatives.

(1) Après retraitement pour refléter l'ajustement de la juste valeur du passif éventuel lié à la cession de la participation de 40% dans Belron à CD&R en 2018 et

Les notes annexes des pages 30 à 89 font partie intégrante de ces états financiers consolidés.

État consolidé des variations des capitaux propres

Au 31 décembre

€m				Capital et réserves attribuables aux porteurs de capitaux propres				Participations
	Capital représenté par des actions ordinaires	Primes d'émi ssions	Actions propres	Réserve de couverture	Résultats reportés	Écarts de con version cumulés	Part du groupe	ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres
Au 1er janvier 2019	160,0	24,4	-38,3	2,6	2 521,2	-14,8	2 655,1	0,3	2 655,4
Ajustement issue de la transition vers IFRS 16 (net d'impôts)	-	-	-	-	-6,7	-	-6,7	-	-6,7
Retraitement (1)	-	-	-	-	4,0	-	4,0	-	4,0
Au 1er janvier 2019 (ajusté et retraité)	160,0	24,4	-38,3	2,6	2 518,5	-14,8	2 652,4	0,3	2 652,7
Résultat de la période	-	-	-	-	66,1	-	66,1	-	66,1
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-10,3	-4,4	10,3	-4,4	-	-4,4
Résultat global total	-	-	-	-10,3	61,7	10,3	61,7	-	61,7
Actions propres (voir note 21)	-	-	-18,7	-	-	-	-18,7	-	-18,7
Dividendes (voir note 21)	-	-	-	-	-54,8	-	-54,8	-	-54,8
Autres variations	-	-	-	-	5,7	-	5,7	0,3	6,0
Total des contributions et distributions	-	-	-18,7	-	-49,1	-	-67,8	0,3	-67,5
Total des variations de participations	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2019	160,0	24,4	-57,0	-7,7	2 531,1	-4,5	2 646,3	0,6	2 646,9

Au 1er janvier 2020	160,0	24,4	-57,0	-7,7	2 531,1	-4,5	2 646,3	0,6	2 646,9
Résultat de la période	-	-	-	-	141,9	-	141,9	-1,1	140,8
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-17,0	18,6	24,2	25,8	-	25,8
Résultat global total	-	-	-	-17,0	160,5	24,2	167,7	-1,1	166,6
Actions propres (voir note 21)	-	-	-24,4	-	-	-	-24,4	-	-24,4
Dividendes (voir note 21)	-	-	-	-	-53,9	-	-53,9	-	-53,9
Actions propres - annulation (programme de rachat - voir note annexe 21)	-	-	43,4	-	-43,4	-	-	-	-
Autres variations	-	-	-	-	3,7	-	3,7	4,0	7,7
Total des contributions	-	-	19,0	-	-93,6	-	-74,6	4,0	-70,6
et distributions Total des variations de participations	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2020	160,0	24,4	-38,0	-24,7	2 598,0	19,7	2 739,4	3,5	2 742,9

(1) Après retraitement pour refléter l'ajustement de la juste valeur du passif éventuel lié à la cession de la participation de 40% dans Belron à CD&R en 2018 – voir note annexe 1 pour plus d'informations sur le retraitement des informations comparatives. (1) Après retraitement pour refléter l'ajustement de la juste valeur du passif éventuel lié à la cession de la participation de 40% dans Belron à CD&R en 2018 – voir note annexe 1 pour plus d'informations sur le retraitement des informations comparatives.

Les notes annexes des pages 30 à 89 font partie intégrante de ces états financiers consolidés.

Les notes annexes des pages 7 à 66 font partie intégrante de ces états financiers consolidés.

Tableau des flux de trésorerie consolidé

Exercice clôturé le 31 décembre

€m	Notes annexes	2020	2019(1)
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles poursuivies
Résultat de la période		140,8	66,1
Impôts sur le résultat	11	17,4	28,7
Quote-part dans le résultat net d'impôts des entités mises en équivalence et des investissements long-terme dans des sociétés mises en équivalence	17	-149,9	-93,2
Charges financières nettes	7	1,9	22,8
Résultat opérationnel des activités poursuivies		10,2	24,4
Amortissements d'actifs corporels	6/14/15	38,4	34,8
Amortissements d'actifs incorporels	6/13	8,5	7,1
Pertes de valeur sur goodwill et sur autres actifs non courants	12	21,4	102,3
Autres éléments sans effet de trésorerie		10,4	1,8
Avantages du personnel		-4,2	-4,2
Autres éléments avec effet de trésorerie		0,2	-0,1
Variation du besoin en fonds de roulement		125,5	-74,9
Flux de trésorerie des activités opérationnelles		210,4	91,2
Impôts sur le résultat payés		-32,1	-42,0
Flux de trésorerie opérationnels nets		178,3	49,2
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement poursuivies
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		-35,0	-50,4
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		1,9	8,2
Investissement net en immobilisations corporelles et incorporelles		-33,1	-42,2
Acquisition de filiales (nette de trésorerie acquise)	25	-0,4	-13,8
Acquisition d'entités mises en équivalence et intérêts long-terme dans des sociétés mises en équivalence	17	-150,0	-
Apport de trésorerie (à)/par une filiale commune		-1,6	-20,7
Cession de/(investissements en) actifs financiers	4	-139,4	-597,8
Intérêts perçus		4,3	1,6
Dividendes et produit de réductions de capital perçus des entités mises en équivalence et intérêts long-terme dans des sociétés mises en équivalence	4	-	460,7
Investissement net en autres actifs financiers		-0,1	19,1
Flux de trésorerie d'investissement nets		-320,3	-193,1
Flux de trésorerie provenant des activités de financement poursuivies
Acquisition (-)/Cession (+) de participations à des actionnaires ne détenant pas le contrôle		6,0	0,1
Cession / (Acquisition) nette d'actions propres		-24,4	-18,7
Remboursement de dettes de location	23	-15,8	-14,9
Variation nette des autres prêts et emprunts	23	-80,6	-27,1
Intérêts payés		-5,0	-6,5
Dividendes versés par la société	21	-53,9	-54,8
Flux de trésorerie de financement nets		-173,7	-121,9
Flux de trésorerie des activités poursuivies		-315,7	-265,8
Flux de trésorerie des activités abandonnées		-	-
FLUX DE TRÉSORERIE TOTAUX DE LA PÉRIODE		-315,7	-265,8

pour refléter la reclassification d'investissements financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats de « Trésorerie et équivalents de trésorerie » en « Actifs financiers courants » dans le cadre de l'amélioration continue de la présentation des rapports financiers – voir note annexe 1 pour plus d'informations sur le retraitement des informations comparatives. Les notes annexes des pages 7 à 66 font partie intégrante de ces états financiers consolidés. (1) Après retraitement pour refléter l'ajustement de la juste valeur du passif éventuel lié à la cession de la participation de 40% dans Belron à CD&R en 2018 et pour refléter la reclassification d'investissements financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats de « Trésorerie et équivalents de trésorerie » en « Actifs financiers courants » dans le cadre de l'amélioration continue de la présentation des rapports financiers – voir note annexe 1 pour plus d'informations sur le retraitement des informations comparatives.

(1) Après retraitement pour refléter l'ajustement de la juste valeur du passif éventuel lié à la cession de la participation de 40% dans Belron à CD&R en 2018 et

Les notes annexes des pages 30 à 89 font partie intégrante de ces états financiers consolidés.

Tableau des flux de trésorerie consolidé (suite)

Exercice clôturé le 31 décembre

€m	Notes annexes	2020	2019(1)
Réconciliation avec l'état de la situation financière
Trésorerie au début de l'exercice	19	495,2	673,4
Équivalents de trésorerie au début de la période	19	172,3	259,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice		667,5	933,0
Flux de trésorerie totaux de la période		-315,7	-265,8
Écarts de conversion		-0,5	0,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice		351,3	667,5
Inclus dans la ligne "Trésorerie et équivalents de trésorerie"	19	351,3	667,5

(1) Après retraitement pour refléter l'ajustement de la juste valeur du passif éventuel lié à la cession de la participation de 40% dans Belron à CD&R en 2018 et

Les notes annexes des pages 30 à 89 font partie intégrante de ces états financiers consolidés.

Notes annexes aux états financiers consolidés

Note annexe 1 : Informations générales

s.a. D'Ieteren n.v. (ci-après dénommée « la société » est une société anonyme de droit belge, dont les principaux actionnaires sont mentionnés en note annexe 21 de ces états financiers consolidés. L'adresse du siège social de la société est la suivante : Rue du Mail 50, B-1050 Bruxelles.

Fondée en 1805, la société vise, à travers plusieurs générations familiales, la croissance et la création de valeur en poursuivant une stratégie à long terme pour ses activités et en soutenant leur développement en tant que leader de leur secteur ou dans leurs régions géographiques. La société, ses filiales et ses participations dans les entreprises associées et coentreprises (formant ensemble « le groupe ») constituent un groupe international, actif dans quatre activités :

D'Ieteren Auto distribue en Belgique les véhicules de marques Volkswagen, Audi, SEAT, Škoda, Bentley, Lamborghini, Bugatti et Porsche. Il détient une part de marché de plus de 23% et compte 1,2 million de véhicules en circulation. Son modèle économique est actuellement en train d'évoluer pour offrir des solutions de mobilité plus fluides, plus accessibles et plus durables afin d'améliorer la vie des citoyens au quotidien ;
Belron (entité mise en équivalence) a un objectif clair : « faire la différence en s'impliquant avec un soin réel dans la résolution des problèmes des clients ». Leader mondial dans le domaine de la réparation et du remplacement de vitrage de véhicules, Belron opère dans 40 pays par l'intermédiaire d'entreprises détenues à 100% et de franchises, avec des marques numéro un sur le marché – notamment Carglass®, Safelite® Autoglass et Autoglass®. De plus, l'entreprise gère les demandes d'indemnisation concernant les vitres de véhicules et autres pour le compte des clients des assurances ;
Moleskine est une marque aspirationnelle invitant à l'exploration et l'expression d'un style de vie, qui développe et vend des carnets et accessoires d'écriture, de voyage et de lecture, à travers une plateforme multicanal internationale ;
D'Ieteren Immo regroupe les activités immobilières du groupe en Belgique. Elle possède et gère quelque 30 biens immobiliers. Elle est également chargée de projets d'investissement et d'étudier la possibilité de rénover certains sites.

Les actions de la société sont cotées sur Euronext Bruxelles.

La publication des états financiers consolidés a été approuvée par le Conseil d'administration tenu le 26 mars 2021.

Retraitement des informations comparatives

En vertu de la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs », le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé de la situation financière, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie consolidé ont été retraités en 2019 pour tenir compte de l'ajustement de la juste valeur du passif éventuel lié à la cession de la participation de 40% dans Belron à CD&R en 2018 (suite à la correction d'une ancienne erreur identifiée en 2020). Par conséquent, la juste valeur du passif éventuel dans l'état de la situation financière (repris dans la ligne « Autres dettes financières ») a été diminuée de €5,6m à la fin décembre 2019. Les produits financiers ont augmenté de €1,6m durant l'exercice clôturé le 31 décembre 2019. Le solde d'ouverture des bénéfices non répartis a été retraité de €4,0m au 1er janvier 2019. Le passif éventuel a été réglé durant le premier semestre de 2020 pour un montant total de €31,9m.

L'état consolidé de la situation financière et le tableau des flux de trésorerie consolidé ont également été retraités en 2019 dans le secteur Corporate & non-alloué pour refléter la reclassification de €54,4m de « Trésorerie et équivalents de trésorerie » en « Investissements financiers courants » dans le cadre de l'amélioration continue de la présentation des états financiers.

Indicateurs de performance alternatifs (APM) – Indicateurs non-GAAP

Afin de mieux refléter sa performance opérationnelle et aider les investisseurs à obtenir une meilleure compréhension de sa performance financière, le groupe utilise des indicateurs de performance alternatifs (« Alternative Performance Measures », ci-après « APM »). Ces APM sont des indicateurs de performance non définis par les normes IFRS. Le groupe ne présente pas ces APM comme des alternatives aux indicateurs financiers définis par les normes IFRS et ne donne pas aux APM plus d'importance qu'aux indicateurs définis par les normes IFRS.

Note annexe 2 : Base de préparation

Les états financiers consolidés 2020 couvrent la période de 12 mois clôturée le 31 décembre 2020. Ils sont présentés en euros, la devise fonctionnelle du groupe. L'ensemble des données chiffrées ont été arrondies au million le plus proche, sauf indication contraire.

Note annexe 2 : Base de préparation (suite)

Ils ont été préparés sur la base du référentiel comptable « International Financial Reporting Standards » (« IFRS ») et des interprétations de l'« International Financial Reporting Interpretations Committee » (« IFRIC ») publiées, qui ont été approuvées par l'Union européenne (« UE ») au 31 décembre 2020 et sont effectives pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2020.

Les états financiers consolidés sont établis en respectant le principe du coût historique, à l'exception des avantages du personnel, des actifs et passifs non courants classés comme détenus en vue de la vente, des regroupements d'entreprises et des actifs et passifs financiers (incluant les produits dérivés) qui sont évalués à la juste valeur. Au 31 décembre 2020, les actifs financiers évalués à leur juste valeur se limitaient au portefeuille de titres négociables détenu dans le secteur Corporate & non-alloué (voir note annexe 18) et aux instruments financiers dérivés (voir note annexe 18). Les passifs financiers évalués à leur juste valeur se limitaient au passif lié à la cession de la participation de 40% dans Belron à CD&R en 2018 au 31 décembre 2019 (voir note annexe 18).

La préparation des états financiers consolidés requiert de la part de la direction l'établissement d'estimations et l'utilisation d'hypothèses qui affectent, à la date de clôture, l'application des méthodes comptables du groupe et le montant des revenus, des dépenses, des actifs et des passifs, ainsi que des actifs et passifs latents. Les résultats peuvent différer de ces estimations et hypothèses. Si ces estimations ou hypothèses, qui se fondent sur le jugement actuel de la direction, devaient être modifiées pour refléter des circonstances différentes de celles prévues initialement, les conséquences de ces modifications seraient prises en compte au cours de l'exercice qui aura vu changer les circonstances ou les verra changer de façon prospective. Les domaines requérant un niveau élevé de jugement de la part de la direction, ou particulièrement complexes, ainsi que les domaines pour lesquels les estimations et hypothèses peuvent avoir un impact important sur les états financiers consolidés, sont énumérés ci-après. Ces domaines sont également mentionnés dans les notes annexes concernées.

Évaluation des obligations au titre de prestations définies (hypothèses actuarielles importantes). Voir note annexe 10.
Comptabilisation des actifs d'impôts différés (perspectives de bénéfices futurs justifiant l'utilisation de pertes fiscales). Voir note annexe 11.
Goodwill et marques à durée d'utilité indéterminée. Voir note annexe 12.
Tests de perte de valeur (hypothèses importantes sous-jacentes aux valeurs recouvrables). Voir note annexe 12.
Comptabilisation et évaluation des provisions et autres éléments éventuels (hypothèses importantes sous-jacentes à la probabilité et l'étendue de flux de trésorerie). Voir note annexe 22.
Évaluation des pertes de crédit attendues (ECL) et provisions pour réductions de valeur sur créances commerciales (hypothèses importantes retenues pour déterminer le taux de perte moyen pondéré). Voir note annexe 20.
Réductions de valeur sur stocks. Voir note annexe 16.
Acquisition de filiales (juste valeur de la contrepartie transférée et des actifs acquis et des passifs repris). Voir note annexe 25.
Durée des contrats de location (certitude raisonnable que le groupe exerce une option de prolongation ou de résiliation). Voir note annexe 31.

Certaines méthodes comptables du groupe et informations additionnelles requièrent l'évaluation d'éléments à la juste valeur tant pour des actifs et passifs financiers que non financiers. Des informations complémentaires sont fournies dans les notes annexes y afférant. Ces éléments sont principalement relatifs aux avantages du personnel (voir note annexe 10), aux paiements fondés sur des actions (voir note annexe 9), aux immeubles de placement (voir note annexe 15), aux instruments financiers (voir note annexe 18) ainsi qu'aux regroupements d'entreprises (voir note annexe 25). Lors de l'évaluation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif, le groupe utilise autant que possible des données de marché observables. Les montants de juste valeur sont répartis dans différents niveaux au sein d'une hiérarchie définie sur la base des données utilisées dans les techniques d'évaluation.

COVID-19

La pandémie de coronavirus (COVID-19) a causé un choc soudain sans précédent pour l'économie dans son ensemble et a affecté toutes les activités du groupe dans le monde entier. Les activités du groupe ont connu une sous-activité pendant le deuxième trimestre de 2020 et à la fin de l'année, avec un déclin des ventes lié aux interruptions temporaires de la grande majorité des opérations du groupe (au niveau de D'Ieteren Auto, de Belron et de Moleskine).

Les activités ont pris plusieurs mesures au début de la pandémie afin de préserver la trésorerie en réduisant les coûts, en optimisant le fonds de roulement, en postposant le paiement de charges sociales dans certains pays grâce aux initiatives gouvernementales au niveau national et en reportant certains investissements non stratégiques. D'Ieteren Auto, Belron, Moleskine et D'Ieteren Immo ont rapidement ajusté leur capacité quand cela s'avérait nécessaire, conformément au cadre juridique et aux réglementations spécifique de chaque pays. En tenant compte des recommandations sanitaires locales, régionales et nationales, le groupe a mis en place des mesures sanitaires et de distanciation sociale strictes pour ses collaborateurs et ses clients dans ses sites, afin de garantir un environnement de travail qui ne laisse aucune chance au COVID. Parallèlement au renforcement des mesures sanitaires individuelles et d'autres mesures de précaution dans les sites rouverts, le groupe a également étendu son protocole de télétravail pour ses employés à toutes ses organisations.

Note annexe 2 : Base de préparation (suite)

Un programme de solidarité a été mis sur pied pour venir en aide aux salariés du groupe qui subiraient des conséquences liées à la crise du COVID-19. Comme annoncé le 27 avril 2020, le Conseil d'administration de la société a décidé d'allouer l'augmentation du dividende de €0,15 par action par rapport à l'an dernier initialement prévue à ce programme de solidarité, pour arriver à une provision de €8m comptabilisée au bilan. Des contributions supplémentaires issues des salaires et honoraires de cadres supérieurs et de membres du Conseil d'administration ont été ajoutées au programme durant le deuxième semestre et un montant d'environ €3m a déjà été utilisé pour soutenir les activités et les employés du groupe. Au 31 décembre 2020, €5,1m restent disponibles dans le programme.

L'impact de stimulus gouvernementaux n'est pas significatif pour le compte de résultats, sauf pour ce qui est du soutien associé au chômage temporaire en Europe (env. €24m au niveau de Belron, comptabilisés dans le compte de résultats, auxquels s'ajoutent €25m directement payés aux salariés, et quelque €10m d'économies sur les coûts au niveau de D'Ieteren Auto). Le groupe a été exposé à un risque de crédit supplémentaire découlant de ses clients (détresse résultant de la crise sanitaire). Grâce aux efforts accrus et au suivi dans les activités, nous n'observons pas d'augmentation significative des créances douteuses.

Au quatrième trimestre de 2020, une analyse a été effectuée pour évaluer si les conséquences de la crise du COVID-19 indiquent que certains actifs pourraient subir une dépréciation. À l'exception de la perte de valeur de €21m déjà comptabilisée au niveau de Moleskine à la fin du mois de juin 2020, cette analyse a confirmé l'absence de toute indication de perte de valeur pour certaines unités génératrices de trésorerie. Voir la note annexe 12 pour plus d'informations sur les tests de perte de valeur effectués et les conséquences sur le compte de résultats consolidé.

Compte tenu de l'environnement actuel, le groupe a aussi réévalué l'utilisation de pertes fiscales précédemment comptabilisées comme des actifs d'impôts différés, sur la base de prévisions de revenus imposables actualisées. La conclusion de cette analyse est que les actifs d'impôts différés comptabilisés sont justifiés.

Le groupe a également analysé la valorisation au 31 décembre 2020 des actifs et passifs en tenant compte des impacts potentiels des incertitudes actuelles, et en a conclu que les valeurs comptables sont actuellement justifiées.

En dépit de la crise et grâce aux mesures adéquates qu'il a prises pour préserver la trésorerie, le groupe dispose d'une structure de financement et de liquidité solide en date du 31 décembre 2020, avec environ €1,0md de trésorerie nette (trésorerie, équivalents de trésorerie et investissements en actifs non courants et courants diminués des prêts et emprunts) au niveau du bilan consolidé et un profil de dette bien équilibré au niveau de Belron, sans échéance significative en vue avant 2024. Au 31 décembre 2020, le groupe respecte toutes les exigences des clauses liées aux emprunts. Le groupe continue à prendre des mesures afin de minimiser l'impact de la crise sur les flux de trésorerie et s'assure de disposer de la structure de liquidité nécessaire pour le futur prévisible. En tenant compte de ces éléments, le Conseil d'administration s'attend raisonnablement à ce que le groupe soit bien placé pour gérer les risques liés à ses activités, dispose de suffisamment de fonds pour continuer à satisfaire à ses engagements à mesure qu'ils arrivent à échéance et continuer à opérer dans un futur prévisible. Les états financiers consolidés ont par conséquent été préparés en se basant sur la continuité d'exploitation.

Brexit

La sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne (Brexit) pourrait avoir une incidence sur les estimations ou les jugements utilisés pour la préparation des états financiers, surtout en ce qui concerne les entités exerçant des activités au Royaume-Uni ou en Europe. Les risques et les expositions potentielles au Brexit sont toutefois évalués comme étant raisonnables vu l'exposition limitée du groupe à l'environnement économique britannique et vu les mesures prises par les directions locales pour atténuer les risques.

Note annexe 3 : Modification des méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation de ces états financiers consolidés sont décrites dans la note annexe 33. Ces méthodes comptables ont été appliquées uniformément à l'ensemble des exercices présentés, sauf indication contraire.

Note annexe 4 : Information sectorielle

Les secteurs opérationnels du groupe sont D'Ieteren Auto, Belron, Moleskine et « Corporate & non-alloué ». Ces secteurs opérationnels sont cohérents avec l'organisation et la structure de reporting interne du groupe et répondent aux exigences de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels ».

D'Ieteren Auto englobe les activités de distribution automobile du groupe. Belron comprend Belron Group s.a. et ses filiales. Malgré sa classification comme une entité mise en équivalence, Belron reste un secteur opérationnel, ce qui reflète la structure de reporting interne du groupe.

Les montants présentés dans le secteur Belron sont les états financiers consolidés de Belron Group s.a.. Moleskine comprend Moleskine S.p.a. et ses filiales.

Le secteur« Corporate & non-alloué » englobe les activités corporate et immobilières du groupe.

Ces secteurs opérationnels sont cohérents avec l'organisation du groupe et sa structure de reporting interne.

Compte de résultats sectoriel - Secteurs opérationnels (Exercice clôturé le 31 décembre)

€m	Notes annexes	2020
		D'Ieteren Auto	Belron (100%)	Moleskine	Corp. & non-alloué	Eliminations	Groupe
Produits externes des activités ordinaires	5	3 215,7	3 898,8	102,3	-	-3 898,8	3 318,0
Produits intra-groupe des activités ordinaires		-	-	-	-	-	-
Produits sectoriels des activités ordinaires		3 215,7	3 898,8	102,3	-	-3 898,8	3 318,0
Résultat opérationnel (constituant le résultat sectoriel)	6	52,0	488,9	-23,5	-18,3	-488,9	10,2
Charges financières nettes	7	-4,2	-123,6	-11,9	14,2	123,6	-1,9
Produits financiers		0,2	3,2	0,9	4,0	-3,2	5,1
Charges financières		-1,9	-126,8	-4,9	-0,2	126,8	-7,0
Intérêts sur financement intra-groupe		-2,5	-	-7,9	10,4	-	-
Quote-part dans le résultat net d'impôts des entités mises en équivalence et des investissements long-terme dans des sociétés mises en équivalence	17	4,0	0,3	-	-	145,6	149,9
Résultat avant impôts		51,8	365,6	-35,4	-4,1	-219,7	158,2
Impôts sur le résultat	11	-15,8	-94,2	-0,7	-0,9	94,2	-17,4
Résultat des activités poursuivies		36,0	271,4	-36,1	-5,0	-125,5	140,8
Activités abandonnées		-	-	-	-	-	-
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE		36,0	271,4	-36,1	-5,0	-125,5	140,8

Résultat attribuable aux:	D'Ieteren Auto	Belron (*)	Moleskine	Corp. & non-alloué	Groupe
Porteurs de capitaux propres de la société-mère(*)	37,1	145,9	-36,1	-5,0	141,9
Participations ne donnant pas le contrôle	-1,1	-	-	-	-1,1
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	36,0	145,9	-36,1	-5,0	140,8

(*) Belron à 53,75% (pourcentage moyen pondéré pour l'exercice 2020 – voir note annexe 17).

En 2020, dans le secteur « Corporate & non-alloué », la ligne « Résultat opérationnel » inclut, entre autres montants, la provision (€8,2m) liée à la décision du Conseil d'administration, annoncée le 27 avril 2020, d'allouer l'augmentation du dividende de €0,15 par action par rapport à l'an dernier initialement prévue à un programme de solidarité venant en aide aux salariés de D'Ieteren Group qui subiraient des conséquences liées à la crise du COVID-19. De la provision initiale, €3,1m ont été utilisés et dépensés durant l'exercice, et les €5,1m restants sont présentés dans les provisions courantes dans l'état consolidé de la situation financière.

En 2020, dans le secteur D'Ieteren Auto, la ligne « Résultat opérationnel » inclut, entre autres montants, le passif (€41,0m) lié à la finalisation du projet mené en 2020 par D'Ieteren Auto pour accélérer la transformation de ses activités afin de répondre à l'évolution rapide du marché (voir communiqué de presse daté du 3 juin 2020). Ce projet s'accompagnait de mesures visant à adapter les structures internes et les méthodes de travail aux nouvelles réalités du marché et a impliqué la transformation ou la cession des activités qui ne répondaient plus aux besoins des concessionnaires ou des clients. Cette charge (non payée au 31 décembre 2020) est présentée dans la ligne « Autres charges opérationnelles » dans le compte de résultats consolidé.

En 2020, dans le secteur Moleskine, la ligne « Résultat opérationnel » inclut, entre autres montants, la perte de valeur comptabilisée dans le secteur Moleskine au 30 juin 2020 (€21,0m). Cette charge sans effet de trésorerie est présentée dans la ligne « Autres charges opérationnelles » dans le compte de résultats consolidé. Le test de perte de valeur formel a été effectué en fin d'exercice conformément aux exigences de la norme IAS 36 et aucune perte de valeur supplémentaire n'a été enregistrée suite à cet examen. Voir la note annexe 12 pour plus d'informations.

En 2020, dans le secteur Belron, l'augmentation des charges financières nettes par rapport à la même période l'an dernier reflète le nouvel emprunt à terme contracté au quatrième trimestre de 2019 (émission d'un nouvel emprunt à terme fixe d'une durée de sept ans pour un montant de \$830m, qui arrive à échéance en octobre 2026, et d'un emprunt supplémentaire de €100m qui s'ajoute à l'emprunt à terme existant en € qui arrive à échéance en novembre 2024).

Compte de résultats sectoriel - Secteurs opérationnels (Exercice clôturé le 31 décembre)

€m	2019(1)
	D'Ieteren Auto	Belron (100%)	Moleskine	Corp. & non alloué	Eliminations	Groupe
Produits externes des activités ordinaires	3 634,9	4 228,1	163,9	-	-4 228,1	3 798,8
Produits intra-groupe des activités ordinaires	-	-	-	-	-	-
Produits sectoriels des activités ordinaires	3 634,9	4 228,1	163,9	-	-4 228,1	3 798,8
Résultat opérationnel (constituant le résultat sectoriel)	116,6	348,9	-83,4	-8,8	-348,9	24,4
Charges financières nettes	-2,7	-101,9	-9,4	-10,7	101,9	-22,8
Produits financiers	0,2	7,1	0,8	0,4	-7,1	1,4
Charges financières	-2,9	-109,0	-5,3	-16,0	109,0	-24,2
Intérêts sur financement intra-groupe	-	-	-4,9	4,9	-	-
Quote-part dans le résultat net d'impôts des entités mises en équivalence et des investissements long-terme dans des sociétés mises en équivalence	8,6	0,1	-	-	84,5	93,2
Résultat avant impôts	122,5	247,1	-92,8	-19,5	-162,5	94,8
Impôts sur le résultat	-36,7	-85,9	-4,8	12,8	85,9	-28,7
Résultat des activités poursuivies	85,8	161,2	-97,6	-6,7	-76,6	66,1
Activités abandonnées	-	-	-	-	-	-
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	85,8	161,2	-97,6	-6,7	-76,6	66,1

Résultat attribuable aux:	D'Ieteren Auto	Belron (*)	Moleskine	Corp. & non alloué	Groupe
Porteurs de capitaux propres de la société mère(*)	85,8	84,6	-97,6	-6,7	66,1
Participations ne donnant pas le contrôle	-	-	-	-	-
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	85,8	84,6	-97,6	-6,7	66,1

(1) Après retraitement pour refléter l'ajustement de la juste valeur du passif éventuel lié à la cession de la participation de 40% dans Belron à CD&R en 2018 et, dans le secteur Belron, pour présenter l'intérêt net sur l'actif relatif aux avantages à long terme du personnel en produit financier plutôt que de présenter séparément le produit d'intérêt sur les actifs du plan en produit financier et la charge d'intérêt sur l'engagement en matière de prestations définies en charges financières – voir la note annexe 1 pour plus d'informations sur le retraitement des informations comparatives. (*) Belron à 52,48% (pourcentage moyen pondéré pour l'exercice 2019 – voir note annexe 17).

En 2019, dans le secteur« Corporate & non-alloué », la ligne « Résultat opérationnel » incluait, entre autres montants, la plus-value (€6,5m) réalisée sur la cession d'un bien immobilier (comptabilisée dans les autres produits opérationnels dans le compte de résultats consolidé) et la ligne « Charges financières nettes » incluait principalement la perte (-€15,7m – après retraitement ; voir la note annexe 1 pour plus d'informations) sur la juste valeur du passif éventuel lié à la cession d'une participation de 40% dans Belron à CD&R en 2018. La ligne « Charge d'impôts sur le résultat » incluait principalement les actifs d'impôts différés comptabilisés au titre de pertes et de crédits fiscaux inutilisés.

Au cours des deux périodes, la colonne « Éliminations » réconcilie le compte de résultats sectoriel (le résultat de la période de douze mois de Belron étant présenté sur toutes les lignes selon la méthode d'intégration globale) avec le compte de résultats IFRS consolidé du groupe (le résultat net de Belron étant présenté à la ligne « Quote-part dans le résultat net d'impôts des entités mises en équivalence et participation à long terme dans des entités mises en équivalence » pour représenter la part du groupe (53,75% en 2020 ; 52,48% en 2019) dans le résultat net de Belron).

État de la situation financière sectoriel - Secteurs opérationnels

€m	Notes annexes	31 décembre 2020
		D'Ieteren Auto	Belron	Moleskine	Corp. & non alloué	Eliminations	Groupe
Goodwill	12	27,4	577,7	48,8	-	-577,7	76,2
Immobilisations incorporelles	13	38,8	505,2	411,7	0,7	-505,2	451,2
Immobilisations corporelles	14	63,3	783,6	27,2	172,4	-783,6	262,9
Immeubles de placement	15	0,1	-	-	31,6	-	31,7
Participations mises en équivalence et investissements long-terme dans des sociétés mises en équivalence	17	88,8	-	-	-	586,6	675,4
Investissements financiers		-	1,4	-	-	-1,4	-
Avantages du personnel		-	152,4	-	-	-152,4	-
Actifs d'impôts différés	11	11,1	63,8	7,1	21,0	-63,8	39,2
Autres créances	20	2,1	5,0	1,0	1,3	-5,0	4,4
Actifs non-courants		231,6	2 089,1	495,8	227,0	-1 502,5	1 541,0
Stocks	16	432,0	299,0	25,4	-	-299,0	457,4
Investissements	4/18	-	-	-	737,2	-	737,2
Instruments financiers dérivés		-	1,6	0,5	-	-1,6	0,5
Actifs d'impôts courants	11	8,4	6,7	9,8	-	-6,7	18,2
Clients et autres débiteurs	20	303,9	281,3	30,3	5,1	-281,3	339,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19	56,0	617,8	30,2	265,1	-617,8	351,3
Actifs non-courants classé comme détenus en vue de la vente	4	2,1	46,8	-	-	-46,8	2,1
Actifs courants		802,4	1 253,2	96,2	1 007,4	-1 253,2	1 906,0
TOTAL DES ACTIFS		1 034,0	3 342,3	592,0	1 234,4	-2 755,7	3 447,0

Capitaux propres		-	-	-	2 742,9	-	2 742,9
Avantages du personnel	10	28,1	7,6	2,4	1,2	-7,6	31,7
Provisions	22	11,3	32,0	-	0,3	-32,0	11,6
Prêts et emprunts	23	17,9	2 812,3	62,9	4,7	-2 812,3	85,5
Financement intra-groupe		202,6	-	253,9	-456,5	-	-
Instruments financiers dérivés	18	-	73,2	-	-	-73,2	-
Autres dettes	24	-	0,8	-	-	-0,8	-
Passifs d'impôts différés	11	0,6	95,5	110,4	20,1	-95,5	131,1
Passifs non-courants		260,5	3 021,4	429,6	-430,2	-3 021,4	259,9
Provisions	22	-	49,4	1,4	5,1	-49,4	6,5
Prêts et emprunts	23	3,2	179,3	14,2	0,5	-179,3	17,9
Instruments financiers dérivés	18	-	8,3	-	-	-8,3	-
Passifs d'impôts courants	11	0,8	56,0	0,7	0,2	-56,0	1,7
Fournisseurs et autres créditeurs	24	366,8	616,8	28,6	18,0	-616,8	413,4
Passifs liés à des actifs non-courants classés	4	4,7	30,7	-	-	-30,7	4,7
comme détenus en vue de la vente
Passifs courants		375,5	940,5	44,9	23,8	-940,5	444,2
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		636,0	3 961,9	474,5	2 336,5	-3 961,9	3 447,0

État de la situation financière sectoriel - Secteurs opérationnels

€m	31 décembre 2019(1)
	D'Ieteren Auto	Belron	Moleskine	Corp. & non alloué	Eliminations	Groupe
Goodwill	27,3	590,1	69,8	-	-590,1	97,1
Immobilisations incorporelles	31,9	594,0	412,7	0,2	-594,0	444,8
Immobilisations corporelles	54,9	938,2	37,7	176,1	-938,2	268,7
Immeubles de placement	-	-	-	28,9	-	28,9
Participations mises en équivalence et investissements long-terme dans des sociétés mises en équivalence	84,8	-	-	-	264,5	349,3
Investissements financiers	-	1,9	-	-	-1,9	-
Instruments financiers dérivés	-	0,1	-	-	-0,1	-
Avantages du personnel	-	105,1	-	-	-105,1	-
Actifs d'impôts différés	11,6	53,1	8,5	21,2	-53,1	41,3
Autres créances	2,1	6,0	1,2	1,3	-6,0	4,6
Actifs non-courants	212,6	2 288,5	529,9	227,7	-2 024,0	1 234,7
Stocks	462,7	330,4	30,1	-	-330,4	492,8
Investissements	-	-	-	597,8	-	597,8
Instruments financiers dérivés	-	5,0	0,1	-	-5,0	0,1
Actifs d'impôts courants	0,9	2,5	9,5	0,1	-2,5	10,5
Clients et autres débiteurs	414,2	355,8	35,7	4,9	-355,8	454,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-119,6	282,6	55,2	731,9	-282,6	667,5
Actifs courants	758,2	976,3	130,6	1 334,7	-976,3	2 223,5
TOTAL DES ACTIFS	970,8	3 264,8	660,5	1 562,4	-3 000,3	3 458,2

Capitaux propres	-	-	-	2 646,9	-	2 646,9
Avantages du personnel	28,4	7,9	2,1	1,1	-7,9	31,6
Provisions	14,2	26,8	-	0,5	-26,8	14,7
Prêts et emprunts	8,4	3 055,8	121,1	4,9	-3 055,8	134,4
Financement intra-groupe	-	-	190,8	-190,8	-	-
Instruments financiers dérivés	-	6,5	-	-	-6,5	-
Autres dettes	-	1,2	-	-	-1,2	-
Passifs d'impôts différés	1,3	97,4	111,1	20,4	-97,4	132,8
Passifs non-courants	52,3	3 195,6	425,1	-163,9	-3 195,6	313,5
Provisions	-	138,4	2,5	-	-138,4	2,5
Prêts et emprunts	5,7	207,6	40,3	0,5	-207,6	46,5
Instruments financiers dérivés	-	9,6	0,4	-	-9,6	0,4
Autres passifs financiers	-	-	-	31,9	-	31,9
Passifs d'impôts courants	4,3	33,7	0,6	0,1	-33,7	5,0
Fournisseurs et autres créditeurs	361,7	585,8	37,6	12,2	-585,8	411,5
Passifs courants	371,7	975,1	81,4	44,7	-975,1	497,8
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS	424,0	4 170,7	506,5	2 527,7	-4 170,7	3 458,2

(1) Après retraitement pour refléter l'ajustement de la juste valeur du passif éventuel lié à la cession de la participation de 40% dans Belron à CD&R en 2018 et pour refléter la reclassification d'investissements financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats de « Trésorerie et équivalents de trésorerie » en « Actifs financiers courants » dans le cadre de l'amélioration continue de la présentation des rapports financiers – voir note annexe 1 pour plus d'informations sur le retraitement des informations comparatives.

En 2019 et en 2020, dans le secteur Corporate & non-alloué, la ligne « Investissements financiers courants » comprend des investissements dans un portefeuille de titres négociables (principalement des obligations d'entreprises en Europe et des instruments de capitaux propres). Ces investissements sont comptabilisés au coût amorti (obligations d'entreprises) et à la juste valeur par le biais du compte de résultats (instruments de capitaux propres). Les mouvements de trésorerie y afférents, à concurrence de -€139,4m, sont inclus dans la ligne « Produits de la vente/(investissement dans) des actifs financiers » dans le tableau des flux de trésorerie consolidé.

En 2020, les lignes « Actifs classés comme détenus en vue de la vente » et « Passifs liés à des actifs classés comme détenus en vue de la vente » représentent, dans le secteur D'Ieteren Auto, la juste valeur des actifs et passifs de ces activités qui ne répondaient plus aux exigences des concessionnaires ou des clients, suite à la finalisation du projet réalisé en vue d'accélérer la transformation des activités pour répondre à l'évolution rapide du marché. Ces actifs et passifs seront cédés en 2021. Dans le secteur Belron, ces montants incluent la juste valeur des activités qui devraient être vendues dans le courant de l'année 2021 (voir note annexe 17 pour plus d'informations).

En 2019 et en 2020, les financements intra-groupe comprennent des montants prêtés par le secteur Corporate au secteur Moleskine (prêt sans recours dans le cadre de l'acquisition) et, dans la période en cours, au secteur D'Ieteren Auto, à des conditions de marché.

En 2020, dans le secteur D'Ieteren Auto, les fournisseurs et autres créditeurs incluent le passif (€41,0m) lié à la finalisation du projet mené en 2020 afin d'accélérer la transformation des activités pour répondre à l'évolution rapide du marché.

En 2020, dans le secteur Corporate & non-alloué, les provisions courantes incluent la provision restante de €5,1m liée à la décision du Conseil d'administration, annoncée le 27 avril 2020, d'allouer l'augmentation du dividende initialement prévue de €0,15 par action à un programme de solidarité venant en aide aux salariés de D'Ieteren Group qui subiraient des conséquences liées à la crise du COVID-19 (voir la note annexe 2 pour plus d'informations).

En 2019, la ligne « Autres dettes financières » de €31,9m représentait la juste valeur du passif éventuel lié à la cession d'une participation de 40% dans Belron à CD&R en 2018. Ce passif éventuel a été réglé dans le courant du premier semestre de 2020. La juste valeur de ce passif éventuel a été ajustée dans les périodes comparatives (voir la note annexe 1 pour plus d'informations sur le retraitement des informations comparatives).

En 2020 et en 2019, la colonne « Éliminations » réconcilie l'état de la situation financière sectoriel (y compris les actifs et passifs de Belron) avec l'état consolidé IFRS de la situation financière (Belron étant présenté comme une entité mise en équivalence – voir note annexe 17).

En 2020 et en 2019, le droit d'utilisation des actifs comptabilisé en vertu de la norme IFRS 16 est inclus dans la ligne « Immobilisations corporelles ». Les dettes de location-financement y afférentes sont comptabilisées sous « Prêts et emprunts ».

Tableau des flux de trésorerie sectoriel - Secteurs opérationnels (Exercice clôturé le 31 décembre)

€m	Notes annexes	2020
		D'Ieteren Auto	Belron	Moleskine	Corp. & non alloué	Eliminations	Groupe
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles poursuivies
Résultat de la période		36,0	271,4	-36,1	-5,0	-125,5	140,8
Impôts sur le résultat	11	15,8	94,2	0,7	0,9	-94,2	17,4
Quote-part dans le résultat net d'impôts des entités mises en équivalence et des investissements long-terme dans des sociétés mises en équivalence	17	-4,0	-0,3	-	-	-145,6	-149,9
Charges financières nettes	7	4,2	123,6	11,9	-14,2	-123,6	1,9
Résultat opérationnel des activités poursuivies		52,0	488,9	-23,5	-18,3	-488,9	10,2
Amortissements d'actifs corporels	6/14/15	17,7	229,9	10,7	10,0	-229,9	38,4
Amortissements d'actifs incorporels	6/13	5,2	65,7	3,3	-	-65,7	8,5
Pertes de valeur sur goodwill et sur autres actifs non courants	12	0,4	23,9	21,0	-	-23,9	21,4
Autres éléments sans effet de trésorerie		3,1	29,6	0,4	6,9	-29,6	10,4
Avantages du personnel		-4,2	-	-	-	-	-4,2
Autres éléments avec effet de trésorerie		-	-	0,2	-	-	0,2
Variation du besoin en fonds de roulement		158,9	34,1	1,5	-34,9	-34,1	125,5
Flux de trésorerie des activités opérationnelles		233,1	872,1	13,6	-36,3	-872,1	210,4
Impôts sur le résultat payés		-28,3	-98,4	-2,2	-1,6	98,4	-32,1
Flux de trésorerie opérationnels nets		204,8	773,7	11,4	-37,9	-773,7	178,3
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement poursuivies
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		-22,6	-38,1	-2,6	-9,8	38,1	-35,0
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		1,4	5,5	-	0,5	-5,5	1,9
Investissement net en immobilisations corporelles et incorporelles		-21,2	-32,6	-2,6	-9,3	32,6	-33,1
Acquisition de filiales (nette de trésorerie acquise)	25	-0,4	-13,7	-	-	13,7	-0,4
Acquisition d'entités mises en équivalence et intérêts long-terme dans des sociétés mises en équivalence	17	-	-	-	-150,0	-	-150,0
Cession de filiales (nette de trésorerie cédée)		-	-0,4	-	-	0,4	-
Apport de trésorerie (à)/par une filiale commune		-1,6	-	-	-	-	-1,6
Cession de/(investissements en) actifs financiers	4	-	-	-	-139,4	-	-139,4
Intérêts perçus		0,3	1,6	-	4,0	-1,6	4,3
Dividendes et produit de réductions de capital perçus des / (payés par) les entités mises en équivalence et intérêts long-terme dans des sociétés mises en équivalence		-	-8,8	-	-	8,8	-
Investissement net en autres actifs financiers		-0,1	-	-	-	-	-0,1
Flux de trésorerie d'investissement nets		-23,0	-53,9	-2,6	-294,7	53,9	-320,3

Tableau des flux de trésorerie sectoriel - Secteurs opérationnels (Exercice clôturé le 31 décembre) (suite)

€m	Notes annexes	2020
		D'Ieteren Auto	Belron	Moleskine	Corp. & non alloué	Eliminations	Groupe
Flux de trésorerie provenant des activités de financement poursuivies
Acquisition (-)/Cession (+) de participations à des actionnaires ne détenant pas le contrôle		6,0	-	-	-	-	6,0
Cession / (Acquisition) nette d'actions propres		-	-	-	-24,4	-	-24,4
Achat d'actions propres (rachat auprès des participants mrp)		-	-39,9	-	-	39,9	-
Remboursement de dettes de location	23	-10,3	-172,8	-5,1	-0,4	172,8	-15,8
Variation nette des autres prêts et emprunts	23	-	-16,6	-80,5	-0,1	16,6	-80,6
Financement intra-groupe		200,0	-	55,2	-255,2	-	-
Intérêts payés		-1,9	-127,2	-2,9	-0,2	127,2	-5,0
Dividendes reçus de/(versés à) d'autres segments		-200,0	-	-	200,0	-	-
Dividendes versés par la Société	21	-	-	-	-53,9	-	-53,9
Flux de trésorerie de financement nets		-6,2	-356,5	-33,3	-134,2	356,5	-173,7
Flux de trésorerie des activités poursuivies		175,6	363,3	-24,5	-466,8	-363,3	-315,7
Flux de trésorerie des activités abandonnées		-	-	-	-	-	-
FLUX DE TRÉSORERIE TOTAUX DE LA PÉRIODE		175,6	363,3	-24,5	-466,8	-363,3	-315,7
Réconciliation avec l'état de la situation financière
Trésorerie au début de l'exercice	19	-190,9	282,6	55,2	630,9	-282,6	495,2
Equivalents de trésorerie au début de l'exercice	19	71,3	-	-	101,0	-	172,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice		-119,6	282,6	55,2	731,9	-282,6	667,5
Flux de trésorerie totaux de la période		175,6	363,3	-24,5	-466,8	-363,3	-315,7
Écarts de conversion		-	-24,2	-0,5	-	24,2	-0,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice		56,0	621,7	30,2	265,1	-621,7	351,3
Inclus dans la ligne "Trésorerie et équivalents de trésorerie"	19	56,0	617,8	30,2	265,1	-617,8	351,3
Inclus dans la ligne "Actifs non-courants classés comme détenus en vue de la vente"		-	3,9	-	-	-3,9	-

La ligne « Pertes de valeur sur le goodwill et les autres actifs non courants » inclut les pertes de valeur comptabilisées dans le secteur Belron (€23,9m – voir note annexe 17) et dans le secteur Moleskine (€21m entièrement actés sur le goodwill – voir note annexe 12).

Dans le secteur Belron, la ligne « Autres éléments sans effet de trésorerie » inclut, entre autres montants, les pertes enregistrées sur la cession d'entreprises en 2020. Les sorties de trésorerie (€93m) liées au règlement du programme d'incitants à long terme du management sont incluses dans la variation du besoin en fonds de roulement net.

Dans le secteur D'Ieteren Auto, la ligne « Variations du besoin en fonds de roulement net » reflète surtout la diminution du niveau de stock et une entrée de trésorerie importante venant de créances commerciales.

Dans le secteur Corporate & non-alloué, la ligne « Variation du besoin en fonds de roulement net » inclut principalement le règlement du passif éventuel lié à la cession de la participation de 40% dans Belron à CD&R en 2018.

Dans le secteur Corporate & non-alloué, la ligne « Acquisition d'entités mises en équivalence et intérêts long terme dans des sociétés mises en équivalence » représente les actions privilégiées sans droit de vote acquises par le groupe en février 2020, précédemment détenues par CD&R (voir note annexe 17 pour plus d'informations).

La ligne « Financements intra-groupe » représente le montant supplémentaire prêté par le département Corporate aux secteurs Moleskine et D'Ieteren Auto à des conditions de marché.

La ligne « Dividendes perçus de/(versés à) d'autres secteurs » se rapporte au dividende intra-groupe payé par le secteur D'Ieteren Auto au secteur Corporate & non-alloué.

La ligne « Dividendes versés par la société » inclut la distribution aux actionnaires du dividende ordinaire (€1,00 par action).

La colonne « Éliminations » réconcilie le tableau des flux de trésorerie sectoriel (Belron étant présenté sur toutes les lignes selon la méthode d'intégration globale) avec le tableau consolidé IFRS des flux de trésorerie du groupe (Belron étant consolidé selon la méthode de mise en équivalence).

Tableau des flux de trésorerie sectoriel - Secteurs opérationnels (Exercice clôturé le 31 décembre)

€m
	D'Ieteren Auto	Belron	Moleskine	2019(1) Corp. & non alloué	Eliminations	Groupe
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles poursuivies
Résultat de la période	85,8	161,2	-97,6	-6,7	-76,6	66,1
Impôts sur le résultat	36,7	85,9	4,8	-12,8	-85,9	28,7
Quote-part dans le résultat net d'impôts des entités mises en équivalence et des investissements long terme dans des sociétés mises en équivalence	-8,6	-0,1	-	-	-84,5	-93,2
Charges financières nettes	2,7	101,9	9,4	10,7	-101,9	22,8
Résultat opérationnel des activités poursuivies	116,6	348,9	-83,4	-8,8	-348,9	24,4
Amortissements d'actifs corporels	12,4	237,9	13,0	9,4	-237,9	34,8
Amortissements d'actifs incorporels	3,7	49,9	3,4	-	-49,9	7,1
Pertes de valeur sur goodwill et sur autres actifs non courants	-	21,3	102,3	-	-21,3	102,3
Autres éléments sans effet de trésorerie	9,2	57,9	-3,0	-4,4	-57,9	1,8
Avantages du personnel	-3,6	-	-0,6	-	-	-4,2
Autres éléments avec effet de trésorerie	-	-	-	-0,1	-	-0,1
Variation du besoin en fonds de roulement	-83,7	14,5	9,9	-1,1	-14,5	-74,9
Flux de trésorerie des activités opérationnelles	54,6	730,4	41,6	-5,0	-730,4	91,2
Impôts sur le résultat payés	-38,1	-41,8	-2,1	-1,8	41,8	-42,0
Flux de trésorerie opérationnels nets	16,5	688,6	39,5	-6,8	-688,6	49,2
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement poursuivies
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-28,1	-70,4	-7,5	-14,8	70,4	-50,4
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	0,9	4,6	-	7,3	-4,6	8,2
Investissement net en immobilisations corporelles et incorporelles	-27,2	-65,8	-7,5	-7,5	65,8	-42,2
Acquisition de filiales (nette de trésorerie acquise)	-13,6	-199,9	-0,2	-	199,9	-13,8
Acquisition d'entités mises en équivalence et intérêts long-terme dans des sociétés mises en équivalence	-	-	-	-	-	-
Cession de filiales (nette de trésorerie cédée)	-	-6,3	-	-	6,3	-
Apport de trésorerie (à)/par une filiale commune	-20,7	-	-	-	-	-20,7
Cession de/(investissements en) actifs financiers	-	-	-	-597,8	-	-597,8
Intérêts perçus	1,1	4,2	0,1	0,4	-4,2	1,6
Dividendes et produit de réductions de capital perçus des / (payés par) les entités mises en équivalence et intérêts long-terme dans des sociétés mises en équivalence	-	-839,9	-	460,7	839,9	460,7
Investissement net en autres actifs financiers	-0,9	-	-	20,0	-	19,1
Flux de trésorerie d'investissement nets	-61,3	-1 107,7	-7,6	-124,2	1 107,7	-193,1

Tableau des flux de trésorerie sectoriel - Secteurs opérationnels (Exercice clôturé le 31 décembre) (suite)

€m	2019(1)
	D'Ieteren Auto	Belron	Moleskine	Corp. & non alloué	Eliminations	Groupe
Flux de trésorerie provenant des activités de financement poursuivies
Acquisition (-)/Cession (+) de participations à des actionnaires ne détenant pas le contrôle	0,1	-	-	-	-	0,1
Augmentation de capital	-	0,6	-	-	-0,6	-
Cession / (Acquisition) nette d'actions propres	-	-	-	-18,7	-	-18,7
Remboursement de dettes de location	-6,2	-156,4	-8,3	-0,4	156,4	-14,9
Variation nette des autres prêts et emprunts	-7,8	826,5	-19,2	-0,1	-826,5	-27,1
Financement intra-groupe	-	-	30,0	-30,0	-	-
Intérêts payés	-3,0	-99,1	-3,3	-0,2	99,1	-6,5
Dividendes versés par la Société	-	-	-	-54,8	-	-54,8
Flux de trésorerie de financement nets	-16,9	571,6	-0,8	-104,2	-571,6	-121,9
Flux de trésorerie des activités poursuivies	-61,7	152,5	31,1	-235,2	-152,5	-265,8
Flux de trésorerie des activités abandonnées	-	-	-	-	-	-
FLUX DE TRÉSORERIE TOTAUX DE LA PÉRIODE	-61,7	152,5	31,1	-235,2	-152,5	-265,8

Réconciliation avec l'état de la situation financière
Trésorerie au début de l'exercice	-59,0	124,2	23,8	708,6	-124,2	673,4
Trésorerie incluse dans les actifs non-courants classés comme détenus en vue de la vente	-	0,8	-	-	-0,8	-
Equivalents de trésorerie au début de l'exercice	1,1	-	-	258,5	-	259,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice	-57,9	125,0	23,8	967,1	-125,0	933,0
Flux de trésorerie totaux de la période	-61,7	152,5	31,1	-235,2	-152,5	-265,8
Écarts de conversion	-	5,1	0,3	-	-5,1	0,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice	-119,6	282,6	55,2	731,9	-282,6	667,5
Inclus dans la ligne "Trésorerie et équivalents de trésorerie"	-119,6	282,6	55,2	731,9	-282,6	667,5

La ligne « Pertes de valeur sur goodwill et sur autres actifs non courants » incluait les pertes de valeur comptabilisées dans le secteur Belron (€21,3m) et dans le secteur Moleskine (€102,3m entièrement actés sur le goodwill) suite au test de perte de valeur effectué fin 2019.

Dans le secteur Belron, la ligne « Autres éléments sans effet de trésorerie » incluait, entre autres montants, la provision pour le plan d'incitants à long terme du management.

Dans le secteur Belron, la ligne « Acquisition de filiales (nette de trésorerie acquise) » incluait, entre autres montants, l'acquisition de l'entreprise américaine TruRoad.

La ligne « Dividendes et produits de la réduction de capital reçus de/(payés par) les entités mises en équivalence et intérêts long terme dans des entités mises en équivalence » représentait la participation du groupe dans la distribution du dividende (€60,5m) et la réduction du capital social (€400,2m) opérée par le secteur Belron en décembre 2019.

Les financements intra-groupe représentaient le montant supplémentaire prêté par le département Corporate au secteur Moleskine à des conditions de marché.

La ligne « Dividendes versés par la société » incluait la distribution aux actionnaires du dividende ordinaire (€1,00 par action).

Durant la période, la colonne « Éliminations » réconciliait le tableau des flux de trésorerie sectoriel (Belron étant présenté sur toutes les lignes selon la méthode d'intégration globale) avec le tableau consolidé IFRS des flux de trésorerie du groupe (Belron étant consolidé selon la méthode de mise en équivalence).

Informations sectorielles - Secteurs géographiques (Exercice clôturé le 31 décembre)

Les secteurs opérationnels du groupe (soit D'Ieteren Auto, Moleskine et Corporate & non-alloué) sont actifs dans trois zones géographiques principales, soit la Belgique (marché principal du secteur D'Ieteren Auto), le reste de l'Europe et le reste du monde. Les chiffres pour Belron ne sont pas présentés dans le tableau ci-dessous vu qu'il s'agit d'une entité mise en équivalence. Les actifs non courants et les accroissements d'immobilisations en 2019 présentés ci-dessous n'incluent pas le droit d'utilisation des actifs comptabilisé lors de l'adoption de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019.

€m	2020				2019
	Belgique	Reste de l'Europe	Reste du monde	Groupe	Belgique	Reste de l'Europe	Reste du monde	Groupe
Produits sectoriels des activités ordinaires aux clients externes(1)	3 196,9	58,1	63,0	3 318,0	3 616,0	90,2	92,6	3 798,8
Actifs non courants(2)	337,8	478,6	10,0	826,4	304,6	486,8	6,2	797,6
Accroissements d'immobilisations(3)	50,5	1,9	1,7	54,1	63,7	5,2	3,2	72,1

(1) Basées sur la localisation géographique des clients.

(2) Les actifs non courants (avant application de la norme IFRS 16 en 2019), tels que définis par la norme IFRS 8, comprennent le goodwill, les

immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les immeubles de placement et les autres créances non courantes.

(3) Les accroissements d'immobilisations incluent à la fois les accroissements et les acquisitions par le biais de regroupements d'entreprises, y compris le goodwill.

Note annexe 5 : Produits des activités ordinaires

La ventilation des produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients pour les exercices clôturés le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2019 est présentée dans le tableau ci-dessous :

€m	2020	2019(1)
D'Ieteren Auto
Véhicules neufs	2 792,0	3 193,5
Véhicules d'occasion	95,5	76,1
Pièces de rechange et accessoires	182,3	215,7
Activités d'après-vente des D'Ieteren Car Centers	83,6	97,9
D'Ieteren Sport	32,2	31,4
Autres produits des activités ordinaires	30,1	20,3
Sous-total D'Ieteren Auto	3 215,7	3 634,9
Moleskine
Europe, Moyen-Orient et Afrique (EMEA)	43,6	74,9
Amérique	37,0	60,9
Asie-Pacifique (APAC)	21,7	28,1
Sous-total Moleskine	102,3	163,9
Produits des activités ordinaires	3 318,0	3 798,8

(1) Après retraitement dans le cadre de l'amélioration continue de la présentation des rapports financiers.

Au cours de l'exercice actuel, aucun produit significatif n'a été comptabilisé en rapport avec des passifs reportés liés à des contrats (produits à reporter) ou des obligations de performance satisfaites au cours de l'exercice précédent. Aucun produit significatif n'est susceptible de provenir, au cours des exercices ultérieurs, d'obligations de performance auxquelles il n'aurait pas été satisfait à la date de clôture de l'état consolidé de la situation financière.

Aucun coût ou produit significatif lié à des contrats n'a été comptabilisé dans l'état consolidé de la situation financière en tant qu'actif ou passif lié aux contrats.

Note annexe 6 : Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est établi après déduction des éléments suivants :

€m	2020 2019
	D'Ieteren Auto	Moleskine	Corp. & non alloué	Groupe	D'Ieteren Auto	Moleskine	Corp. & non alloué	Groupe
Achats et variations de stocks	-2 721,9	-20,7	-2,5	-2 745,1	-3 089,0	-37,5	-6,0	-3 132,5
Amortissements d'actifs corporels	-17,7	-10,7	-10,0	-38,4	-12,4	-13,0	-9,4	-34,8
Amortissements	-5,2	-3,3	-	-8,5	-3,7	-3,4	-	-7,1
Perte de valeur sur goodwill et autres actifs non-courants (voir note annexe 12)	-0,4	-21,0	-	-21,4	-	-102,3	-	-102,3
Réductions de valeur sur stocks	1,4	-1,1	-	0,3	-2,8	-0,3	-	-3,1
Réductions de valeur sur créances	-0,8	-0,1	-	-0,9	0,7	-0,1	-	0,6
Frais de personnel (voir note annexe 10)	-181,0	-24,3	-13,3	-218,6	-185,2	-25,8	-15,7	-226,7
Plus-values sur immobilisations corporelles	0,2	-	0,1	0,3	0,6	-	6,6	7,2
Moins-values sur immobilisations corporelles	-0,2	-	-	-0,2	-	-	-	-
Loyers générés par les immeubles de placements (1)	-	-	3,6	3,6	-	-	2,8	2,8
Divers (2)	-238,1	-44,6	3,8	-278,9	-226,5	-64,9	12,9	-278,5
CHARGES OPÉRATIONNELLES NETTES	-3 163,7	-125,8	-18,3	-3 307,8	-3 518,3	-247,3	-8,8	-3 774,4

(1) Ces charges se rapportent exclusivement à des immeubles de placement ayant généré des loyers.

(2) Ces charges sont principalement composées de frais de marketing et d'informatique, d'honoraires de services juridiques et de conseils et de

produits et dépenses liés à des locations intra-groupe entre le secteur « Corporate & non-alloué » et D'Ieteren Auto.

En 2019 et en 2020, la ligne « Amortissements sur les immobilisations corporelles » inclut les frais d'amortissement pour droit d'utilisation des actifs comptabilisés conformément à la norme IFRS 16 (voir note annexe 31 pour plus d'informations sur le droit d'utilisation des actifs).

En 2019 et en 2020, dans le compte de résultats consolidé, la ligne « Autres charges opérationnelles » inclut, entre autres montants, les pertes de valeur comptabilisées dans le secteur Moleskine (€102,3m en 2019 et €21,0m en 2020 – reprises à la ligne « Pertes de valeur sur goodwill et autres actifs non courants » dans le tableau ci-dessus) et la provision liée à la finalisation du projet mené en 2020 par D'Ieteren Auto pour accélérer la transformation de ses activités afin de répondre à l'évolution rapide du marché (reprise à la ligne « Divers » dans le tableau ci-dessus, partiellement compensée par des mesures générales de maîtrise des coûts (principalement des frais de marketing)).

En 2019, la ligne « Autres produits opérationnels » dans le compte de résultats consolidé incluait, entre autres montants, la plus-value de cession consolidée d'un bien immobilier.

Note annexe 7 : Charges financières nettes

€m		2020			2019(1)
	D'Ieteren Auto	Moleskine	Corp. & non alloué	Groupe	D'Ieteren Auto	Moleskine	Corp. & non alloué	Groupe
Charges financières:
Charges des dettes	-0,9	-4,1	-0,1	-5,1	-1,3	-4,2	-0,1	-5,6
Charge financière nette au titre des régimes de retraite	-0,2	-	-	-0,2	-0,2	-0,1	-	-0,3
Autres charges financières	-0,8	-0,8	-0,1	-1,7	-1,4	-1,0	-0,2	-2,6
Sous-total des charges financières	-1,9	-4,9	-0,2	-7,0	-2,9	-5,3	-0,3	-8,5
Réajustements de valeur des instruments financiers:
Evalués à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale	-	-	-	-	-	-	-15,7	-15,7
Produits financiers	0,2	0,9	4,0	5,1	0,2	0,8	0,4	1,4
Intérêts sur financement intra-groupe	-2,5	-7,9	10,4	-	-	-4,9	4,9	-
CHARGES FINANCIÈRES NETTES	-4,2	-11,9	14,2	-1,9	-2,7	-9,4	-10,7	-22,8

Les charges financières nettes se ventilent de la manière suivante :

En 2019, le réajustement de valeur des instruments financiers dans le secteur « Corporate & non-alloué » de -€15,7m (après retraitement – voir note annexe 1) se rapportait à la variation de juste valeur d'un passif financier lié à la cession d'une participation de 40% dans Belron à CD&R (voir note annexe 18).

En 2019 et en 2020, la ligne « Charges d'intérêts » inclut la charge d'intérêts comptabilisée sur les dettes de location en vertu de la norme IFRS 16. Se reporter à la note annexe 23 pour plus d'informations sur les dettes de location.

L'augmentation des produits financiers durant la période est principalement due aux intérêts additionnels générés par les investissements financiers courants détenus dans le segment « Corporate & non-alloué ».

Note annexe 8 : Résultats par action

Les résultats par action (« EPS ») et les résultats par action des activités poursuivies (« EPS des activités poursuivies ») sont présentés au niveau du compte de résultats consolidé. Les EPS de base et dilués sont issus du résultat de la période attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société (et du résultat des activités poursuivies attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société pour les EPS des activités poursuivies), après ajustement pour tenir compte des parts bénéficiaires (chaque part bénéficiaire confère un droit de vote et donne droit à un dividende égal à un huitième du dividende d'une action ordinaire).

Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période est présenté dans le tableau ci-dessous.

Le groupe a octroyé à certains membres du personnel des options sur actions ordinaires de la société. Celles-ci constituent la seule source de dilution potentielle des actions ordinaires.

Les options sur actions ordinaires de la société font augmenter le nombre moyen pondéré d'actions de la société ajusté de l'impact des options dilutives au cours de 2019 et 2020, le prix d'exercice de certaines options étant inférieur au cours moyen de bourse.

Note annexe 8 : Résultat par action (suite)

Le calcul des EPS de base et dilués est présenté ci-dessous :

	2020	2019(1)
Résultat de la période attribuable aux porteurs de capitaux propres	141,9	66,1
Ajustement relatif aux parts bénéficiaires	-1,6	-0,7
Numérateur pour l'EPS (en m€) (a)	140,3	65,4
Résultat des activités poursuivies	140,8	66,1
Part des participations ne donnant pas le contrôle dans le résultat des activités poursuivies	1,1	-
Résultat des activités poursuivies attribuable aux porteurs de capitaux propres	141,9	66,1
Ajustement relatif aux parts bénéficiaires	-1,6	-0,7
Numérateur pour l'EPS des activités poursuivies (en m€) (b)	140,3	65,4
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période (c) Ajustement relatif aux plans d'options sur actions	53 587 252 379 732	53 965 827 289 391
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pris en compte pour calculer l'EPS dilué (d)	53 966 984	54 255 218
Résultat de la période attribuable aux porteurs de capitaux propres
EPS de base (en €) (a)/(c)	2,62	1,21
EPS dilué (en €) (a)/(d)	2,60	1,21
Résultat des activités poursuivies attribuable aux porteurs de capitaux propres
EPS de base des activités poursuivies (en €) (b)/(c)	2,62	1,21
EPS dilué des activités poursuivies (en €) (b)/(d)	2,60	1,21

(1) Après retraitement – voir note annexe 1 pour obtenir de plus amples informations sur le retraitement des informations comparatives.

Note annexe 9 : Paiements fondés sur des actions

Il existe dans le groupe un plan de paiements fondé sur des actions. Depuis 1999, des options sur actions ont été accordées aux directeurs et cadres des secteurs D'Ieteren Auto et « Corporate & non-alloué », dans le cadre de la loi belge du 26 mars 1999. L'action sous-jacente est l'action ordinaire de s.a. D'Ieteren n.v. Les options octroyées peuvent être exercées après une période de 3 ans de service depuis la date d'octroi, au prix et sur la période prévus par le plan.

Note annexe 9 : Paiements fondés sur des actions (suite)

Date d'octroi	Nombre d'options (en unités)		Prix d'exercice		Périodes d'exercice
	2020	2019	(€)	De	Au
2020	166 500	-	49,36	1/01/2024	7/06/2030
2019	185 000	185 000	33,19	1/01/2023	28/02/2029
2018	187 000	187 000	33,32	1/01/2022	5/06/2028
2017	173 853	173 853	38,47	1/01/2021	13/03/2027
2016	10 866	10 866	35,05	1/01/2020	13/03/2026
2016	73 177	146 689	29,18	1/01/2020	13/03/2026
2016	29 794	81 609	29,18	1/01/2020	13/03/2026
2016	33 685	106 486	26,62	1/01/2020	21/01/2026
2015	19 450	21 732	29,54	1/01/2019	12/03/2025
2015	14 222	20 475	29,54	1/01/2019	12/03/2025
2014	22 989	22 989	30,44	1/01/2018	10/03/2024
2013	11 410	17 152	32,20	1/01/2017	24/11/2023
2013	12 258	15 892	31,50	1/01/2017	7/03/2023
2012	12 062	19 560	33,35	1/01/2016	14/10/2022
2011	10 045	19 988	32,21	1/01/2015	22/12/2021
2010	-	8 837	36,44	1/01/2014	3/10/2020
2007	9 263	11 567	24,30	1/01/2011	2/12/2022
2006	4 188	5 216	24,48	1/01/2010	27/11/2021
2005	-	4 229	19,23	1/01/2009	6/11/2020
Total	975 762	1 059 140

Les options en cours ont les caractéristiques suivantes :

La totalité des options en cours sont couvertes par des actions propres (voir note annexe 21).

La variation des options en cours s'explique de la manière suivante :

	Nombre d'options (en unités)		Prix d'exercice moyen pondéré (en €)
	2020	2019	2020	2019
Options en cours au début de l'exercice	1 059 140	1 127 390	32,14	33,78
Octroyées au cours de l'exercice	166 500	185 000	49,36	33,19
Exercées au cours de l'exercice	-248 248	-311 233	28,88	30,54
Autres mouvements de l'exercice	-1 630	57 983	19,23	32,27
Options en cours à la clôture de l'exercice	975 762	1 059 140	35,93	32,14
dont: options exerçables à la clôture de l'exercice	263 409	167 637	29,55	30,47

En 2020, les options ont surtout été exercées pendant les premier, deuxième et dernier trimestres de l'exercice. Le cours moyen de l'action au cours de l'exercice s'est élevé à €52,35 (2019 : €43,28). Les autres variations au cours de l'exercice se rapportent à des options qui ont expiré en 2020 sans avoir été exercées. Les autres variations en 2019 se rapportaient surtout à des ajustements de plans d'options existants ainsi qu'aux options qui ont expiré en 2019 sans avoir été exercées. Les actions propres se rapportant à ces options expirées sont maintenues pour couvrir des plans futurs.

La moyenne pondérée de la durée de vie contractuelle résiduelle des options en cours à la fin de la période est la suivante :

	Nombre d'années
31 décembre 2020	6,8
31 décembre 2019	6,8

La norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » requiert que la juste valeur de toutes les options octroyées après le 7 novembre 2002 soit prise en résultat (€1,8m au cours de la période). La juste valeur des options doit être déterminée à chaque date d'octroi.

Note annexe 9 : Paiements fondés sur des actions (suite)

Un modèle d'évaluation Black & Scholes simple a été utilisé à chaque date d'octroi, en adaptant les hypothèses. Les hypothèses pour les octrois de 2020 et de 2019 sont les suivantes :

	2020	2019
Nombre de travailleurs	13	11
Cours de l'action au comptant (en €)	47,6	36,2
Prix de levée des options (en €)	49,4	33,2
Période d'acquisition des droits (en années)	3,5	3,0
Durée de vie attendue des options (en années)	6,0	6,5
Volatilité attendue (en %)	34%	28%
Taux d'intérêt sans risque (en %)	0%	0%
Dividende attendu (en €)	0,8	0,8
Taux de rotation attendu du personnel (en %)	7%	0%
Moyenne pondérée de la juste valeur des options (en €)	12,6	7,8

La volatilité et les dividendes attendus ont été fournis par un expert indépendant. Le taux d'intérêt sans risque est basé sur les taux zéro-coupon d'une durée équivalente à celle des options accordées.

Note annexe 10 : Avantages du personnel

Note annexe 10.1 : Frais de personnel

Les frais de personnel sont analysés ci-dessous :

€m	2020			2019
	D'Ieteren Auto	Moleskine	Corp. & non alloué	Groupe	D'Ieteren Auto	Moleskine	Corp. & non alloué	Groupe
Charges de pension au titre de régimes belges à contributions définies considérés comme régimes à prestations définies	-4,2	-	-0,2	-4,4	-4,6	-	-0,2	-4,8
Charges de pension au titre de régimes à prestations définies	-	-0,9	-	-0,9	-	-0,6	-	-0,6
Charge totale de pension (voir note annexe 10.2)	-4,2	-0,9	-0,2	-5,3	-4,6	-0,6	-0,2	-5,4
Salaires et sécurité sociale	-176,8	-23,4	-11,3	-211,5	-180,3	-25,2	-13,5	-219,0
Paiements fondés sur des actions: réglés en instruments de capitaux propres	-	-	-1,8	-1,8	-0,3	-	-2,0	-2,3
Total des frais de personnel	-181,0	-24,3	-13,3	-218,6	-185,2	-25,8	-15,7	-226,7

Note annexe 10.2 : Avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme

Les avantages à long terme du personnel incluent les avantages postérieurs à l'emploi et les autres avantages à long terme. Les avantages postérieurs à l'emploi sont analysés ci-dessous. Les autres avantages à long terme sont présentés en provisions non courantes ou en autres dettes non courantes, et font l'objet d'une mention spécifique dans la note annexe correspondante s'ils sont significatifs.

Les avantages postérieurs à l'emploi sont constitués des régimes de pension. Certaines entités du groupe fournissent des régimes de pension complémentaires, y compris des régimes à prestations définies, qui sont pour la plupart des régimes financés par des investissements placés en dehors du groupe.

Le groupe a mis en place des régimes de retraite pour ses employés dans différents pays, essentiellement en Belgique et en Italie. Comme Belron est une entité mise en équivalence, les régimes en place dans le secteur Belron ne sont pas présentés séparément. Les régimes en Belgique sont relatifs aux secteurs D'Ieteren Auto et « Corporate & non-alloué », et sont financés et non financés. Le principal régime en Italie est établi au sein du secteur Moleskine. Des valorisations actuarielles indépendantes de ces régimes sont réalisées lorsque nécessaire. Le groupe est et a toujours été en conformité avec toutes les réglementations locales et les obligations de financement.

Note annexe 10.2 : Avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme (suite)

La politique et la stratégie globale d'investissement régissant les régimes de retraite à prestations définies du groupe reposent sur un objectif de retour sur investissement qui, avec les cotisations, garantit qu'il y aura suffisamment d'actifs pour payer les prestations de retraite à leur échéance tout en atténuant les divers risques liés aux régimes. Les stratégies d'investissement des régimes sont régies selon les lois et règlements locaux dans chaque juridiction. L'affectation effective des actifs dépend des conditions actuelles et attendues de l'économie et des marchés et de la catégorie et du profil de risque des actifs spécifiques. Par ailleurs, il est tenu compte du profil des échéances des engagements liés aux régimes.

Le groupe gère un régime de retraite à prestations définies en Belgique dont les affiliations ont été clôturées en 2005. Le régime de retraite par capitalisation est alimenté sur la base d'un pourcentage du salaire annuel augmenté jusqu'au moment du départ en retraite avec une moyenne annuelle de 2,5% (et à concurrence de 4,0% maximum). Une valorisation actuarielle complète du régime a été réalisée en décembre 2019 par un actuaire qualifié indépendant. Les valorisations complètes au regard de la norme IAS 19 sont réalisées tous les trois ans, et des projections intermédiaires sont effectuées entretemps. Le groupe exerce aussi des régimes à cotisations définies avec une garantie d'intérêt minimal supportée par l'employeur conformément à la législation belge.

Le groupe comptabilise l'intégralité des gains et pertes actuariels directement dans l'état consolidé du résultat global.

Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes (les hypothèses sur la durée de vie sont uniquement fournies pour le secteur D'Ieteren Auto). Vu les montants de la position nette de régimes non financés comptabilisés dans l'état consolidé de la situation financière ne sont pas considérés comme significatifs à l'échelle du groupe, les hypothèses relatives aux régimes non financés ne sont plus fournies.

	Régimes financés
	2020		2019
	Min.	Max.	Min.	Max.
Taux d'inflation	0,8%	1,8%	1,2%	2,0%
Taux d'actualisation	0,1%	0,1%	0,4%	0,8%
Taux de croissance des salaires	2,0%	2,0%	2,0%	3,2%
Taux de croissance des prestations	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Espérance de vie d'un homme retraité	18,6	18,6	18,6	18,6
Espérance de vie d'une femme retraitée	22,0	22,0	22,0	22,0
Espérance de vie d'un homme non retraité	18,6	18,6	18,6	18,6
Espérance de vie d'une femme non retraitée	22,0	22,0	22,0	22,0

La durée moyenne pondérée des obligations à travers les régimes est comprise entre 8 et 11 ans.

Les montants comptabilisés dans l'état de la situation financière se présentent de la manière suivante, dépendant de la position nette de chaque régime :

€m	2020	2019
Actifs liés aux avantages à long terme du personnel	-	-
Engagements liés aux avantages à long terme du personnel	-31,7	-31,6
Déficit (-) / Surplus (+) net reconnu des régimes	-31,7	-31,6
dont: montant qui devrait être réglé dans les 12 mois	-0,1	-0,2
dont:montant qui devrait être réglé dans plus de 12 mois	-31,6	-31,4

Pour l'ensemble des régimes, les montants comptabilisés dans l'état de la situation financière s'analysent de la manière suivante :

Note annexe 10.2 : Avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme (suite)

€m	2020			2019
	Régimes financés	Régimes non financés	Total	Régimes financés	Régimes non financés	Total
Valeur actuelle des obligations au titre de prestations définies	-90,0	-3,8	-93,8	-100,5	-2,9	-103,4
Juste valeur des actifs des régimes	62,1	-	62,1	71,8	-	71,8
Déficit (-) / Surplus (+) net reconnu des régimes	-27,9	-3,8	-31,7	-28,7	-2,9	-31,6

Les montants comptabilisés dans l'état du résultat global sont les suivants. Ils n'incluent pas le secteur Belron à compter de 2018, Belron étant une entité mise en équivalence.

€m	2020			2019
	Régimes financés	Régimes non financés	Total	Régimes financés	Régimes non financés	Total
Rendement effectif diminué des produits d'intérêt sur les actifs des régimes, net des frais de gestion des actifs	3,3	-	3,3	1,8	-	1,8
Gains liés (+) / Pertes liées (-) à l'expérience sur les obligations des régimes	0,4	-	0,4	-	-	-
Gains dus (+) / Pertes dues (-) aux changements d'hypothèses financières	-3,3	-	-3,3	-8,3	0,1	-8,2
Gains dus (+) / Pertes dues (-) aux changements d'hypothèses démographiques	-	-	-	-	-	-
Gains actuariels (+) / Pertes actuarielles (-)	0,4	-	0,4	-6,5	0,1	-6,4

Les modifications des hypothèses financières en 2020, toutes établies de manière cohérente par rapport à la période précédente, ont impacté le total des gains (+) et pertes (-) actuariels pour un montant de -€3,3m (2019 : -€8,2m). La perte actuarielle de l'exercice résulte principalement d'une diminution du taux d'actualisation en 2020 par rapport à 2019.

Le montant cumulé des gains et pertes actuariels (part du groupe, avant impôts et incluant Belron malgré sa classification comme entité mise en équivalence) comptabilisé dans l'état consolidé du résultat global est une perte de €10m (en 2019 : une perte de €35m).

La juste valeur des actifs des régimes comprend les éléments suivants :

€m		2020			2019(1)
	Cotés sur sur un marché actif	Autres	Total	Cotés sur sur un marché actif	Autres	Total
Actifs des régimes	-	62,1	62,1	-	71,8	71,8
Juste valeur des actifs des régimes	-	62,1	62,1	-	71,8	71,8

(1) Après retraitement pour refléter la présentation correcte des Actifs des régimes.

La juste valeur des actifs des régimes ne comprend aucun bien ou autre actif utilisé par le groupe, ni aucun instrument financier du groupe. Les autres actifs sont principalement constitués de trésorerie.

Les variations de la juste valeur des actifs des régimes se décomposent comme suit :

Note annexe 10.2 : Avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme (suite)

€m	2020			2019
	Régimes financés	Régimes non financés	Total	Régimes financés	Régimes non financés	Total
Actifs des régimes au 1er janvier avant retraitement	71,8	-	71,8	70,4	-	70,4
Retraitement (1)	2,1	-	2,1	-	-	-
Actifs des régimes au 1er janvier	73,9	-	73,9	70,4	-	70,4
Cotisations payées par le Groupe	4,6	-	4,6	3,6	-	3,6
Produit d'intérêt sur les actifs des régimes	0,4	-	0,4	1,1	-	1,1
Cotisations payées par les employés	1,5	-	1,5	1,5	-	1,5
Prestations payées aux bénéficiaires	-21,4	-	-21,4	-6,6	-	-6,6
Rendement effectif diminué des produits d'intérêt sur les actifs des régimes	3,3	-	3,3	1,8	-	1,8
Modifications du groupe	-0,2	-	-0,2	-	-	-
Actifs des régimes au 31 décembre	62,1	-	62,1	71,8	-	71,8

(1) Après retraitement pour refléter la présentation correcte de l'engagement brut en matière de prestations définies et des actifs du plan

Le rendement effectif des actifs des régimes est analysé ci-dessous :

€m	2020	2019
Produit d'intérêt sur les actifs des régimes	0,4	1,1
Rendement effectif diminué des produits d'intérêt sur les actifs des régimes	3,3	1,8
Rendement effectif net des actifs des régimes		2,9

Les variations de la valeur actuelle des engagements en matière de prestations définies se décomposent comme suit :

€m	2020			2019
	Régimes financés	Régimes non financés	Total	Régimes financés	Régimes non financés	Total
Obligations au titre des prestations définies au 1er janvier avant retraitement	-100,5	-2,9	-103,4	-91,2	-3,1	-94,3
Retraitement(1)	-2,1	-	-2,1	-	-	-
Obligations au titre des prestations définies au 1er janvier	-102,6	-2,9	-105,5	-91,2	-3,1	-94,3
Coût des services rendus	-7,1	-1,1	-8,2	-5,3	-0,1	-5,4
Charge d'intérêt sur les engagements en matière de retraite	-0,6	-	-0,6	-1,4	-	-1,4
Prestations payées aux bénéficiaires	21,8	0,2	22,0	7,2	0,2	7,4
Cotisations payées par les employés	-1,4	-	-1,4	-1,5	-	-1,5
Gains liés (+) / Pertes liées (-) à l'expérience sur les obligations des régimes	0,4	-	0,4	-	-	-
Gains dus (+) / Pertes dues (-) aux changements d'hypothèses financières	-3,3	-	-3,3	-8,3	0,1	-8,2
Réductions et liquidations(2)	2,9	-	2,9	-	-	-
Modifications du groupe	-0,1	-	-0,1	-	-	-
Obligations au titre des prestations définies au 31 décembre	-90,0	-3,8	-93,8	-100,5	-2,9	-103,4

(1) Après retraitement pour refléter la présentation correcte de l'engagement brut en matière de prestations définies et des actifs du plan (2) Impact des mesures prises pour accélérer la transformation de D'Ieteren Auto telle que décrite dans la Note 4

Les montants comptabilisés en compte de résultats sont les suivants :

€m	2020			2019
	Régimes financés	Régimes non financés	Total	Régimes financés	Régimes non financés	Total
Coût des services rendus	-7,1	-1,1	-8,2	-5,3	-0,1	-5,4
Effet des réductions et liquidations	2,9	-	2,9	-	-	-
Charge opérationnelle courante au titre des régimes de retraite	-4,2	-1,1	-5,3	-5,3	-0,1	-5,4
Charge d'intérêt sur les engagements en matière de retraite	-0,6	-	-0,6	-1,4	-	-1,4
Produit d'intérêt sur les actifs des régimes	0,4	-	0,4	1,1	-	1,1
Charge financière nette au titre des régimes de retraite	-0,2	-	-0,2	-0,3	-	-0,3
Charge de l'exercice comptabilisée en compte de résultats	-4,4	-1,1	-5,5	-5,6	-0,1	-5,7

Note annexe 10.2 : Avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme (suite)

La meilleure estimation des cotisations qui devraient être versées aux régimes en 2021 s'élève à environ €4m.

La valeur des engagements au titre de prestations définies est basée sur un ensemble d'hypothèses actuarielles (comprenant entre autres des hypothèses de mortalité, d'actualisation des paiements futurs, d'augmentations salariales, de rotation du personnel, etc.). Si ces hypothèses devaient changer dans le futur, la valeur des engagements pourrait augmenter. Les actifs des régimes à prestations définies constituent un portefeuille diversifié de placements, dont le rendement est appelé à varier au cours du temps. Si ce rendement était insuffisant, le déficit des régimes pourrait augmenter (l'excédent pourrait diminuer).

En 2019 et en 2020, le déficit net (€31,7m en 2020, €31,6m en 2019) comptabilisé dans l'état consolidé de la situation financière n'inclut pas le surplus net de Belron étant donné que Belron est une entité mise en équivalence.

Le tableau suivant présente une analyse de sensibilité pour le taux d'actualisation et le taux d'inflation, reflétant l'impact qu'aurait sur l'engagement en matière de prestations définies au 31 décembre 2020 un changement d'hypothèse actuarielle raisonnablement possible à la date de clôture. L'analyse de sensibilité ne s'applique qu'aux engagements en matière de prestations définies, et non au déficit net des régimes de retraite à prestations définies dans son ensemble. La détermination de ce dernier dépend de nombreux facteurs et notamment, en plus des hypothèses ci-dessous, de la juste valeur des actifs des régimes.

€m	(Augmentation) / Diminution des engagements liés aux régimes de retraite à prestations définies au 31 décembre 2020	(Augmentation) / Diminution des engagements liés aux régimes de retraite à prestations définies au 31 décembre 2019
Taux d'actualisation
Augmentation de 50 points de base	6,6	8,0
Diminution de 50 points de base	-7,1	-8,4
Taux d'inflation
Augmentation de 50 points de base	-2,4	-2,5
Diminution de 50 points de base	2,3	2,4

Il existe un régime de retraite légalement constitué en Belgique en tant que régime à cotisations définies. En raison de la législation sociale en vigueur en Belgique, chaque régime à cotisations définies est assimilé à un régime à prestations définies selon les normes IFRS car l'employeur doit garantir un rendement minimum des cotisations salariales et patronales. En conséquence, le groupe est exposé à un risque financier (obligation légale de payer les cotisations restantes si le fonds ne détient pas suffisamment d'actifs pour régler les prestations de retraite de son personnel).

Les montants repris dans les tableaux ci-dessus incluent ces régimes à contributions définies.

Ce régime est géré par une compagnie d'assurance qui garantit un rendement minimum des cotisations versées. Cependant, les rendements minimums garantis ont diminué de manière significative au cours de ces dernières années et sont actuellement inférieurs au rendement minimum que l'employeur doit garantir sur les cotisations (conformément à l'article 24 de la loi du 28 avril 2003 sur les pensions professionnelles, le groupe doit garantir un rendement minimum moyen de 3,75% sur les cotisations salariales, et de 3,25% sur les cotisations patronales payées jusqu'au 31 décembre 2015). Le risque financier a par conséquent augmenté. La loi belge du 18 décembre 2015, entrée en vigueur au 1er janvier 2016, modifie entre autres le rendement minimum garanti (minimum de 1,75% et maximum de 3,75%).

Note annexe 10.2 : Avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme (suite)

La valorisation IFRS et la comptabilisation de ce type de plan avec des promesses basées sur la contribution ne sont pas prises en compte par la norme IAS 19. Compte tenu de la modification de la loi sur les pensions et du consensus actuel autour de la question, et suite aux analyses effectuées sur les régime de pensions, le groupe estime que la méthode préconisée par la norme IAS 19 (méthode des unités de crédit projetées) est adaptée à l'évaluation de l'engagement dans le cas de la Belgique à partir de 2016. La valeur actualisée de l'engagement au titre de prestations définies s'élève à €80,6m (2019 : €94,3m, après retraitement pour refléter la présentation correcte de l'engagement au titre des prestations définies et les actifs du plan). Le calcul est fondé sur la méthode des « unités de crédit projetées » avec projection des cotisations futures et des services au prorata pour la partie employeur du contrat et sans projection des cotisations futures pour la partie employé du contrat. La juste valeur des actifs du régime s'élève à €57,9m (2019 : €70,1m après retraitement pour refléter la présentation correcte de l'engagement au titre des prestations définies et les actifs du plan) et est égale aux actifs contractuels détenus par la compagnie d'assurance (pas d'application du paragraphe 115 de la norme IAS 19). Le déficit net s'élève à €21,8m (2019 : €23,4m), comptabilisé dans l'état consolidé de la situation financière.

Note annexe 11 : Impôts sur le résultat exigibles et différés

Note annexe 11.1 : Charge d'impôts sur le résultat

La charge d'impôts sur le résultat se ventile de la manière suivante :

€m	2020	2019
Impôts sur le résultat exigibles de l'exercice	-17,8	-41,1
Impôts sur le résultat exigibles relatifs aux exercices précédents	0,1	1,0
Variation des impôts différés	0,3	11,4
Impôts sur le résultat	-17,4	-28,7

La relation entre la charge d'impôts sur le résultat et le résultat comptable est expliquée ci-dessous :

€m	2020	2019(1)
Résultat avant impôts	158,2	94,8
Impôts calculés sur base du taux d'imposition des sociétés applicable en Belgique de 25,00% (29,58% en 2019)	-39,6	-27,5
Éléments de réconciliation (voir ci-dessous)	22,2	-1,2
Charge d'impôts relative au résultat avant impôts	-17,4	-28,7

(1) Après retraitement – Voir note annexe 1 pour obtenir de plus amples informations sur le retraitement des informations comparatives.

Les éléments de réconciliation sont fournis ci-dessous :

€m	2020	2019(1)
Résultat avant impôts	158,2	94,8
Impôts calculés sur base du taux d'imposition des sociétés applicable en Belgique de 25,00% (29,58% en 2019)	-39,6	-27,5
Différentiel de taux	-0,3	0,3
Différences permanentes	-10,6	-41,4
Autres différences temporaires	-	0,5
Actifs d'impôts différés non comptabilisés	-2,8	-2,8
Comptabilisation d'actifs d'impôts différés non comptabilisés précédemment	0,5	14,2
Décomptabilisation d'actifs d'impôts différés précédemment comptabilisés	-1,2	-
Coentreprises et entreprises associées	37,5	27,5
Autres	-0,9	0,5
Charge d'impôts relative au résultat avant impôts	-17,4	-28,7

(1) Après retraitement – Voir note annexe 1 pour obtenir de plus amples informations sur le retraitement des informations comparatives.

Le taux d'imposition réel du groupe pour la période de douze mois se clôturant le 31 décembre 2020 est de 11,0% (période de douze mois se clôturant le 31 décembre 2019 : 30,3% - après retraitement, voir note annexe 1). Cette diminution du taux d'imposition réel résulte essentiellement d'une diminution des pertes de valeur dans le secteur Moleskine (€21,0m en 2020 contre €102,3m en 2019) pour lesquelles aucun avantage fiscal n'est prévu.

En 2020 et en 2019, la ligne « Différences permanentes » inclut principalement l'impact fiscal de la perte de valeur (€102,3m en 2019 et €21,0m en 2020) comptabilisée dans le secteur Moleskine (aucun avantage fiscal disponible).

Note annexe 11 : Impôts sur le résultat exigibles et différés (suite)

Note annexe 11.1 : Charge d'impôts sur le résultat (suite)

La ligne « Coentreprises et entreprises associées » inclut principalement l'impact fiscal sur le bénéfice avant impôts des entités mises en équivalence.

Le groupe est soumis à plusieurs facteurs susceptibles d'influencer les charges fiscales futures, principalement les niveaux et la composition de la rentabilité dans les différentes juridictions et les taux imposés.

Le groupe exerce ses activités dans de multiples juridictions souvent assorties d'environnements réglementaires juridiques et fiscaux complexes. Les positions fiscales adoptées sont considérées par le groupe comme étant valables et sont destinées à résister à l'examen des autorités fiscales. Toutefois, il convient de reconnaître que certaines de ces positions sont discutables et incluent des interprétations de lois fiscales complexes qui pourraient être contestées par les autorités fiscales. Le groupe juge ces positions en fonction de leurs mérites techniques, et ce, sur une base régulière, en utilisant toutes les informations à sa disposition (législation, jurisprudence, réglementations, pratiques établies, doctrine faisant autorité, ainsi qu'opinions fiscales de certaines tierces parties émises par des avocats fiscalistes belges et étrangers). Ces positions se basent sur des faits et circonstances existant à la fin de l'exercice et seront revues à chaque date de clôture.

Un passif est enregistré pour chaque élément peu susceptible d'être soumis à une vérification par les autorités fiscales et après utilisation de tous les recours juridiques de défense de la position devant un tribunal, en se basant sur toutes les informations pertinentes.

Note annexe 11.2 : Actifs et passifs d'impôts exigibles

Les actifs (passifs) d'impôts exigibles devraient, dans une grande mesure, être récupérés (réglés) dans les 12 mois.

Note annexe 11.3 : Impôts sur le résultat différés

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles, et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale.

Note annexe 11 : Impôts sur le résultat exigibles et différés (suite)

Note annexe 11.3 : Impôts sur le résultat différés (suite)

Les mouvements des actifs et passifs d'impôts différés au cours de l'exercice et de l'exercice précédent sont les suivants :

€m
	Réévaluations	Amortisements et réductions de valeur	Provisions	Pertes fiscales récupérables	Instruments financiers	Autres	Total
Passifs d'impôts différés (montants négatifs)
Au 1er janvier 2019	-111,7	-19,6	1,3	-	-1,5	0,1	-131,4
Crédit (Débit) en résultat	-	-1,5	-	-	0,6	-0,3	-1,2
Autres variations	-	-0,2	-	-	-	-	-0,2
Au 31 décembre 2019	-111,7	-21,3	1,3	-	-0,9	-0,2	-132,8
Crédit (Débit) en résultat	-	0,5	-0,1	-	-	-	0,4
Crédit (Débit) en capitaux propres	-	-	-	-	0,7	-	0,7
Autres variations	-	-	-	-	-	0,5	0,5
Écarts de conversion	-	-	-	-	-	0,1	0,1
Au 31 décembre 2020	-111,7	-20,8	1,2	-	-0,2	0,4	-131,1
Actifs d'impôts différés (montants positifs)
Au 1er janvier 2019	-	-2,2	6,6	9,2	-	12,7	26,3
Crédit (Débit) en résultat	-	0,3	-0,9	13,1	0,7	-0,6	12,6
Crédit (Débit) en capitaux propres	-	-	1,5	-	-	0,8	2,3
Écarts de conversion	-	-	-	-	-	0,1	0,1
Au 31 décembre 2019	-	-1,9	7,2	22,3	0,7	13,0	41,3
Crédit (Débit) en résultat	-	0,2	1,4	-1,2	-	-0,5	-0,1
Crédit (Débit) en capitaux propres	-	-	-	-	-0,7	-0,1	-0,8
Écarts de conversion	-	-	-0,3	-	-	-0,3	-0,6
Au 31 décembre 2020	-	-1,7	8,3	21,1	-	11,5	39,2
Actif net (Passif net) d'impôts différés après compensation reconnu dans l'état consolidé de la situation financière:
31 décembre 2019	-111,7	-23,2	8,5	22,3	-0,2	12,8	-91,5
31 décembre 2020	-111,7	-22,5	9,5	21,1	-0,2	11,9	-91,9

Le passif d'impôt différé de €111,7m présenté dans la colonne « Réévaluations » se rapporte à l'impôt différé comptabilisé sur la marque Moleskine avec durée d'utilité indéterminée.

Le montant net d'impôts différés comprend des actifs nets d'impôts différés de €10,8m (2019 : €15,6m) qui devraient s'inverser l'année suivante. Cependant, étant donné la faible prévisibilité des mouvements des impôts différés, ce montant net pourrait ne pas s'inverser comme prévu initialement.

À la date de clôture de l'exercice, le groupe dispose de pertes et de crédits fiscaux inutilisés s'élevant à €42,9m (2019 : €30,8m), pouvant être utilisés contre des profits futurs, pour lesquels aucun actif d'impôts différés n'a été reconnu en raison du caractère imprévisible des profits futurs. Ceux-ci comprennent des pertes fiscales inutilisées de €7,3m (2019 : €5,4m) qui arriveront à échéance entre 2021 et 2029 (2019 : entre 2020 et 2029). Les autres pertes peuvent être reportées indéfiniment.

À la date de clôture de l'exercice, le montant total des différences temporelles liées aux participations dans les filiales, succursales, entreprises associées et coentreprises (provenant principalement de l'accumulation des réserves consolidées positives de ces entités), pour lesquelles des passifs d'impôts différés n'ont pas été comptabilisés, s'élève à €419m (2019 : €1.250m).

Note annexe 11 : Impôts sur le résultat exigibles et différés (suite)

Note annexe 11.3 : Impôts sur le résultat différés (suite)

Aucun passif d'impôts différés n'a été reconnu pour ces différences, car le groupe est en mesure de contrôler le moment où ces différences s'inverseront et parce qu'il est probable que ces différences ne s'inverseront pas dans un horizon de temps prévisible. Il convient de noter que le renversement de ces différences temporelles, par exemple par voie de distribution de dividendes par les filiales à la société, ne générera pas (ou quasiment pas) d'impôt exigible.

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où il existe une probabilité suffisante qu'ils seront recouvrés dans un horizon de temps prévisible. Le caractère recouvrable des actifs d'impôts différés a été déterminé de manière prudente. Cependant, si les conditions de recouvrement devaient ne pas être satisfaites dans le futur, la valeur comptable actuelle des actifs d'impôts différés pourrait être réduite.

Note annexe 12 : Goodwill

La réconciliation de la valeur comptable du goodwill est présentée ci-après :

€m	2020	2019
Valeur brute au 1er janvier	199,4	190,7
Pertes de valeur cumulées au 1er janvier	-102,3	-
Valeur comptable au 1er janvier	97,1	190,7
Entrées (voir note annexe 25)	0,1	8,7
Pertes de valeur	-21,0	-102,3
Valeur comptable au 31 décembre	76,2	97,1
dont: valeur brute	199,5	199,4
dont: pertes de valeur cumulées	-123,3	-102,3

En application de la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », le groupe a réalisé une analyse de la valeur comptable du goodwill et des actifs incorporels à durée d'utilité indéterminée (présentée en note annexe 13). Ces tests de perte de valeur se basent sur le calcul de la valeur d'utilité et ont été réalisés pour s'assurer que la valeur comptable des actifs n'excède pas leur valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité.

Pour les besoins des tests de perte de valeur, le goodwill est affecté aux unités génératrices de trésorerie du groupe (soit les secteurs opérationnels du groupe) comme suit :

€m	2020	2019
D'Ieteren Auto	27.4	27.3
Moleskine	48.8	69.8
GROUPE	76.2	97.1

En conséquence de sa classification comme entité mise en équivalence, les informations sur les tests de perte de valeur réalisés dans le secteur Belron sont fournies dans la note annexe 17.

Le groupe a effectué un test de perte de valeur annuel pour le goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée et est arrivé à la conclusion que, sur la base des hypothèses décrites ci-dessous, aucune perte de valeur supplémentaire n'était requise. Le test de perte de valeur repose sur plusieurs jugements critiques, estimations et hypothèses. La direction juge que l'ensemble de ces estimations sont raisonnables vu qu'elles sont cohérentes avec les rapports internes du groupe et reflètent les meilleures estimations de la direction. Les projections relatives aux taux de croissance des revenus, aux tendances que suivront les consommateurs et les concurrents, aux marges opérationnelles, aux taux d'actualisation et aux taux de croissance pour l'année terminale sont des hypothèses et des estimations qui peuvent faire l'objet de révisions dans les prochaines périodes. Si ces données devaient évoluer dans un sens défavorable, la valeur d'utilité du goodwill et celle des actifs incorporels à durée d'utilité indéterminée pourraient devenir inférieures à leur valeur comptable.

Les opérations de Moleskine ont été touchées par la pandémie de COVID-19 et les mesures prises pour lutter contre ce virus. Ces mesures, qui incluaient des confinements imposés par les gouvernements locaux, ont constitué un événement déclencheur qui a engendré un test de perte de valeur dans les états financiers intermédiaires résumés pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2020. Le test de perte de valeur intermédiaire a débouché sur une perte de valeur de €21,0m, entièrement allouée sur le goodwill du secteur Moleskine, et incluse dans les autres charges opérationnelles dans le compte de résultats consolidé.

Note annexe 12 : Goodwill (suite)

Le calcul se basait sur une version révisée du plan d'entreprise à cinq ans de Moleskine (couvrant la période allant du deuxième semestre 2020 à 2023) tenant compte des impacts attendus sur les années marquées par la crise du COVID-19.

En dépit du niveau d'incertitude quant à la durée et à l'étendue de l'impact de la pandémie de COVID-19 sur les opérations de Moleskine, le groupe a choisi de ne pas adopter une approche par scénarios dans ses estimations des flux de trésorerie futurs. Pour calculer le montant recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie, le groupe a utilisé un scénario unique pour les flux de trésorerie qui tient compte de manière appropriée de l'incertitude qui plane, eu égard à la pandémie de COVID-19, sur les projections de flux de trésorerie de l'unité génératrice de trésorerie.

À la fin de l'exercice 2020, le Conseil d'administration de la société a revu la valeur comptable de l'unité génératrice de trésorerie Moleskine.

Pour déterminer la valeur d'utilité de l'unité génératrice de trésorerie, la société a calculé la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, en se basant sur le nouveau plan stratégique à cinq ans de Moleskine (2021 – 2025) préparé par la direction au second semestre et revu et approuvé par le Conseil d'administration. Ce plan stratégique a été préparé en partant de l'hypothèse que la pandémie de COVID-19 continuera à avoir une incidence néfaste sur la performance de l'entreprise en 2021 et durant une partie de 2022, ce qui se reflète dans les taux de croissance des revenus et les marges. À compter de 2023, le taux de croissance des revenus et les marges sous-jacentes ont été estimés sur la base des valeurs historiques observées avant la crise. Le taux de croissance pour l'année terminale appliqué au modèle est de 1,5% (2019 : 2%). Le taux de croissance pour l'année terminale avait été déterminé sur la base de l'estimation de la direction du taux de croissance annuel composé de l'EBITDA à long terme, en cohérence avec les hypothèses qu'un acteur du marché ferait. Le taux d'actualisation avant impôts retenu est de 7,0% (2019 : 7,9% ; 30 juin 2020 : 7,9%) et se base sur le coût moyen pondéré du capital du secteur Moleskine, en tenant compte des ajustements appropriés en fonction de l'impact des risques associés à l'investissement dans des actions, à l'activité et au pays sous-jacent (« prime de risque-pays »).

Le Conseil d'administration de la société observe avec satisfaction que la valeur comptable de l'unité génératrice de trésorerie qu'est Moleskine n'excède pas sa valeur d'utilité. Les analyses de sensibilité préparées par la direction ont révélé qu'un mouvement défavorable individuel d'1% au niveau soit du taux de croissance pour l'année terminale, soit du taux d'actualisation, n'entraînerait pas d'autre perte de valeur. La variation individuelle requise pour que la valeur comptable atteigne la valeur recouvrable est de 2,8% pour le taux d'actualisation ou -3,8% pour le taux de croissance pour l'année terminale. Au 31 décembre 2019 et au 30 juin 2020, la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie était égale à sa valeur comptable (en tenant compte, respectivement, des pertes de valeur de €102,3m et €21,0m comptabilisées).

Note annexe 13 : Actifs incorporels

Le goodwill est analysé en note annexe 12. Tous les actifs incorporels ont des durées d'utilité finies, sauf mention contraire.

€m	Marques (à durée d'utilité finie ou indéter minée)	Autres	Total
Valeur brute au 1er janvier 2020	402,8	79,9	482,7
Amortissements et pertes de valeur cumulés au 1er janvier 2020	-	-37,9	-37,9
Valeur comptable au 1er janvier 2020	402,8	42,0	444,8
Entrées:
Eléments acquis séparément	-	16,6	16,6
Cessions	-	-1,1	-1,1
Amortissements	-	-8,5	-8,5
Valeur comptable au 31 décembre 2020	402,8	48,4	451,2
dont: valeur brute	402,8	95,2	498,0
dont: amortissements et pertes de valeur cumulés	-	-46,8	-46,8
Valeur brute au 1er janvier 2019	402,8	60,7	463,5
Amortissements et pertes de valeur cumulés au 1er janvier 2019	-	-30,8	-30,8
Valeur comptable au 1er janvier 2019	402,8	29,9	432,7
Entrées:
Eléments acquis séparément	-	19,4	19,4
Cessions	-	-0,2	-0,2
Amortissements	-	-7,1	-7,1
Valeur comptable au 31 décembre 2019	402,8	42,0	444,8
dont: valeur brute	402,8	79,9	482,7
dont: amortissements et pertes de valeur cumulés	-	-37,9	-37,9

La marque Moleskine (€402,8m ; acquise en novembre 2016) a une durée d'utilité indéterminée, car compte tenu de l'absence de facteurs susceptibles d'entraîner son obsolescence et à la lumière du cycle de vie des produits auxquels la marque se rapporte, il n'existe aucune limite prévisible à la période pendant laquelle cet actif est appelé à générer des entrées nettes de trésorerie pour le groupe.

La catégorie « Autres » inclut principalement les logiciels informatiques, d'autres licences et droits similaires, et des actifs incorporels en développement.

Les autres mentions exigées par la norme IAS 36 pour les actifs incorporels à durée d'utilité indéterminée sont fournies en note annexe 12.

Note annexe 14 : Immobilisations corporelles

€m	Biens immobiliers	Installations et équipements	Actifs en construction	Total
Valeur brute au 1er janvier 2020	391,8	157,3	6,5	555,6
Amortissements et pertes de valeur cumulés au 1er janvier 2020	-181,5	-105,4	-	-286,9
Valeur comptable au 1er janvier 2020	210,3	51,9	6,5	268,7
Entrées	13,9	17,8	4,7	36,4
Cessions	-	-1,4	-0,4	-1,8
Amortissements d'actifs corporels	-12,2	-25,1	-	-37,3
Transferts de (vers) d'autres catégories	-0,6	-	-2,6	-3,2
Acquisitions résultant de regroupements d'entreprises (voir note annexe 25)	0,3	-	-	0,3
Écarts de conversion	-	-	-0,3	-0,3
Valeur comptable au 31 décembre 2020	211,7	43,2	7,9	262,9
dont: valeur brute	405,4	173,7	7,9	587,1
dont : amortissements et pertes de valeur cumulés	-193,7	-130,5	-	-324,2
Valeur brute au 1er janvier 2019	332,7	130,4	11,7	474,8
Amortissements et pertes de valeur cumulés au 1er janvier 2019	-158,2	-94,6	-	-252,8
Valeur comptable au 1er janvier 2019	174,5	35,8	11,7	222,0
Reconnaissance de droits d'utilisation des actifs en application initiale de la norme IFRS 16	44,5	12,8	-	57,3
Valeur comptable ajustée au 1er janvier 2019	219,0	48,6	11,7	279,3
Entrées	9,8	13,5	11,8	35,1
Cessions	-	-0,8	-	-0,8
Amortissements d'actifs corporels	-23,3	-10,8	-	-34,1
Transferts de (vers) d'autres catégories	0,6	0,7	-17,0	-15,7
Acquisitions résultant de regroupements d'entreprises	4,2	0,5	-	4,7
Écarts de conversion	-	0,2	-	-
Valeur comptable au 31 décembre 2019	210,3	51,9	6,5	268,7
dont: valeur brute	391,8	157,3	6,5	555,6
dont : amortissements et pertes de valeur cumulés	-181,5	-105,4	-	-286,9

Au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020, les actifs en construction comprennent principalement des biens immobiliers en construction dans le secteur « Corporate & non-alloué », dans le cadre des activités immobilières du groupe.

Les droits d'utilisation des actifs, en ce compris ceux précédemment détenus en location-financement en vertu de la norme IAS 17, sont inclus ci-dessus à concurrence des montants suivants (voir note annexe 31) :

€m	Biens immobiliers	Installations et équipements	Actifs en construction	Total
31 décembre 2020	-	50,4	-	50,4
31 décembre 2019	-	50,2	-	50,2

Note annexe 15 : Immeubles de placement

€m	2020	2019
Valeur brute au 1er janvier	37,5	21,8
Amortissements cumulés au 1er janvier	-8,6	-7,9
Valeur comptable au 1er janvier	28,9	13,9
Entrées	0,7	-
Amortissements d'actifs corporels	-1,1	-0,7
Transferts de (vers) d'autres catégories	3,2	15,7
Valeur comptable au 31 décembre	31,7	28,9
dont: valeur brute	41,4	37,5
dont: amortissements cumulés	-9,7	-8,6
Juste valeur	47,1	44,3

La détermination de la juste valeur s'est appuyée sur des indicateurs de marché et repose sur une évaluation par un expert indépendant ayant une qualification professionnelle pertinente et reconnue et ayant une expérience récente quant à la situation géographique et la catégorie des immeubles de placement détenus par le groupe. Les dernières évaluations disponibles datent de juillet 2019. La juste valeur de €47,1m au 31 décembre 2020 repose sur la juste valeur estimée par l'expert indépendant en juillet 2019, majorée de la variation de la valeur nette comptable durant l'exercice.

Tous les immeubles de placement sont situés en Belgique et appartiennent au secteur « Corporate & non-alloué ». En 2019 et en 2020, la ligne « Transfert de (vers) d'autres catégories » a trait au transfert d'actifs venant des actifs en construction (voir note annexe 14).

D'autres informations relatives aux immeubles de placement sont fournies en note annexe 31.

Note annexe 16 : Stocks

€m	2020	2019
D'Ieteren Auto
Véhicules	398,0	428,7
Pièces de rechange et accessoires	33,1	33,8
Autres	0,9	0,2
Sous-total	432,0	462,7
Moleskine	25,4	30,1
GROUPE	457,4	492,8

Les réductions de valeur cumulées sur les stocks s'élèvent à €12,6m (2019 : €13,2m). Le montant des réductions de valeur sur stocks comptabilisées en charges opérationnelles (voir note annexe 6) est un produit de €0,3m (2019 : une charge nette d'environ €3m).

Les stocks sont principalement constitués de marchandises et leur valeur comptable devrait être recouvrée dans les 12 mois.

Note annexe 17 : Entités mises en équivalence

En 2020 et en 2019, deux entités du groupe sont mises en équivalence.

€m	2020		2019
	D'Ieteren Auto	Belron	Groupe	D'Ieteren Auto	Belron	Groupe
Participations dans les filiales communes	88,8	586,6	675,4	84,8	264,5	349,3
Participations dans les entités mises en équivalence et investissement long-terme dans les entités mises en équivalence	88,8	586,6	675,4	84,8	264,5	349,3
Part dans le profit (la perte) des filiales communes	4,0	145,9	149,9	8,6	84,6	93,2
Part dans le résultat après impôts des entités mises en équivalence et des investissements long terme dans les sociétés mises en équivalence	4,0	145,9	149,9	8,6	84,6	93,2

Note annexe 17 : Entités mises en équivalence (suite)

Belron

En 2020 et en 2019, l'entité mise en équivalence la plus importante est Belron Group s.a. (« BGSA »), la filiale commune reprenant les activités de Belron (voir note annexe 1 pour de plus amples informations), dans laquelle le groupe détient 54,85% des droits de vote. Le groupe exerce un contrôle conjoint sur BGSA car certaines questions réservées sont partagées avec Clayton, Dubilier & Rice (« CD&R »).

À l'origine (février 2018), la structure du capital de BGSA était composée d'actions ordinaires détenant un droit de vote (environ 3% du total des capitaux propres) et d'actions préférentielles sans droit de vote (environ 97% du total des capitaux propres), réparties proportionnellement entre les différents actionnaires (le groupe, CD&R et la holding familiale du CEO de Belron). Pour l'exercice 2020, les actions préférentielles bénéficient d'un dividende annuel fixe capitalisé de 10% (toute distribution étant d'abord allouée aux actions préférentielles afin de satisfaire le dividende accumulé et de rembourser le montant de souscription des actions préférentielles).

Un nouveau programme de rétribution du management (MRP) concernant environ 250 employés clés a été mis sur pied le 15 juin 2018. Les participants au MRP ont eu l'opportunité d'acquérir des titres de capitaux propres ne donnant pas le droit de vote dans BGSA (représentant la juste valeur de différentes classes de titres de capitaux propres, tous traités comme des fonds propres conformément aux normes IFRS). Une partie des capitaux propres émis est composée d'actions « ratchet » qui permettront au management de bénéficier de rendements supplémentaires si certains objectifs liés aux performances (TRI et « cash-on-cash ») sont atteints lors de la sortie, ce qui aura pour résultat une dilution supplémentaire pour les actionnaires existants. Il est à noter que le MRP n'a aucun impact sur le pourcentage de droits de vote du groupe (54,85%).

L'état détaillé de la situation financière de Belron tel qu'il est inclus dans ses propres états financiers est repris dans la note annexe 4 « Information sectorielle ».

Belron a réalisé un test de perte de valeur complet pour chacune de ses unités génératrices de trésorerie (soit les différents pays dans lesquels il opère). Aucune perte de valeur n'a été comptabilisée dans le cadre de cette analyse. Toutefois, une perte de valeur totale de €11m est comptabilisée et a trait à la réduction de valeur d'actifs classés comme détenus en vue de la vente en fin d'exercice pour refléter la juste valeur de la cession. De plus, Belron a comptabilisé d'autres coûts liés à des cessions à concurrence de €30,6m (dont €12,9m d'amortissements d'actifs non courants). Ces coûts se rapportent à l'entreprise de réparation et de remplacement de véhicules en Italie, qui a été vendue durant l'exercice, et à certaines entreprises du groupe (France, Belgique et Royaume-Uni) classées comme détenues en vue de la vente au 31 décembre 2020. Ces coûts dans le secteur Belron n'ont toutefois aucun impact sur le résultat opérationnel du groupe car Belron est une entité mise en équivalence (la part du groupe dans la perte de valeur et les coûts liés à la cession de Belron est incluse dans la ligne « Quote-part dans le résultat net d'impôts des entités mises en équivalence et participation à long terme dans des entités mises en équivalence »).

En 2020, en application de la norme IAS 28, le Conseil d'administration de la société n'a identifié aucune indication d'une possible dépréciation (un indice de perte de valeur) sur ses investissements dans Belron (entité mise en équivalence) et par conséquent il n'a pas effectué de test de perte de valeur.

Une convention entre actionnaires a été signée en mai 2018 entre le groupe et la holding familiale du CEO de Belron, incluant des options de vente (associées à des options d'achat) liées à la participation détenue par la holding familiale du CEO de Belron. Sur la base des exigences des normes IFRS, l'obligation (financière) d'acheter les titres de capitaux propres dans une entité mise en équivalence ne donne pas lieu à une dette financière dans l'état consolidé de la situation financière (en effet, les entités mises en équivalence ne font pas partie du groupe). Ce contrat est un dérivé qui relève de la norme IFRS 9 « Instruments financiers », évalué à la juste valeur via le compte de résultats et classé selon la hiérarchie des justes valeurs au niveau 3. La juste valeur de ce dérivé est nulle au 31 décembre 2020 ; la valeur de la participation de Belron basée sur la formule d'option de vente étant égale à la juste valeur marchande récente de Belron (récente évaluation MRP).

Dans l'état consolidé du résultat global, les lignes « Quote-part des entités mises en équivalence dans les autres éléments du résultat global » se rapportent surtout aux réajustements relatifs aux actifs et passifs des régimes de pensions à prestations définies (principalement attribuables au plan de pension au Royaume-Uni enregistrant un gain actuariel avec un rendement effectif des actifs des régimes moins que compensé par une perte actuarielle due à une diminution du taux d'actualisation), aux couvertures des flux de trésorerie (des swaps de taux d'intérêt (« IRS »), des « cross currency swaps » (« CCIRS ») utilisés pour couvrir partiellement la dette) et aux écarts de conversion de Belron.

Le tableau ci-dessous présente le produit des activités ordinaires, le bénéfice avant impôts, le résultat net et les autres éléments du résultat global pour les exercices clôturés le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2019. La part du groupe dans le résultat net est calculée en se basant sur un pourcentage moyen pondéré de 53,75% en 2020 et 52,48% en 2019.

Note annexe 17 : Entités mises en équivalence (suite)

€m	2020	2019
Produits des activités ordinaires	3 898,8	4 228,1
Résultat avant impôts	365,6	247,1
Résultat de la période (100%)	271,4	161,2
Autres éléments du résultat global (100%)	54,8	-0,8
Résultat global total de la période (100%)	326,2	160,4
Part du Groupe dans le résultat global total de la période	172,1	84,2
Part du Groupe dans le profit (la perte)	145,9	84,6
Part de Groupe dans les autres éléments du résultat global	26,2	-0,4

Vu la structure des capitaux propres décrite ci-avant, la part du groupe dans le résultat net de Belron pour les périodes clôturées le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2019 était déterminée sur la base du pourcentage de détention d'actions préférentielles du groupe (pour le dividende annuel fixe capitalisé de 10% qui bénéficie aux actions préférentielles) et sur la base du pourcentage de détention d'actions ordinaires du groupe (pour le résultat net excédentaire, après déduction du dividende attribué aux actions préférentielles). Ce calcul donne pour résultat une participation du groupe dans le résultat net de Belron calculé sur la base d'un pourcentage moyen pondéré de 53,75% (52,48% en 2019), ce qui correspond à une part du groupe dans le bénéfice de Belron de €145,9m (dont €42,6m se rapportent à des actions préférentielles et €103,3m se rapportent à des actions ordinaires). Le calcul pour 2020 tenait compte des actions préférentielles sans droit de vote pour un montant de €150m acquises par le groupe en février 2020 (ces actions étaient anciennement détenues par CD&R).

La réconciliation de la part du groupe dans les actifs nets de BGSA du 31 décembre 2019 au 31 décembre 2020 est présentée ci-après :

€m
Part du Groupe dans l'actif net au 31 décembre 2019	264,5
Part du Groupe dans le résultat global total de la période	172,1
Autres mouvements, part du Groupe	150,0
Part du Groupe dans l'actif net au 31 décembre 2020	586,6

Au 31 décembre 2020, BGSA détient pour €39,9m de ses actions propres anciennement détenues par des participants au MRP. Comme la transaction de rachat s'est faite à la juste valeur (la juste valeur des actions propres rachetées correspond à la sortie de trésorerie effectuée pour acquérir ces actions à la date de transaction), la transaction n'a eu aucune incidence sur la valeur comptable de l'entité mise en équivalence que le groupe détient dans BGSA au 31 décembre 2020. Ces actions seront rachetées à l'avenir par de nouveaux participants au MRP ou par des participants au MRP existants.

D'Ieteren Auto

En 2020 et 2019, la deuxième entité mise en équivalence en terme d'importance est la filiale commune Volkswagen D'Ieteren Finance (VDFin), détenue à 50% moins une action par le groupe et à 50% plus une action par Volkswagen Financial Services (une filiale du groupe Volkswagen), destinée à offrir un éventail complet de services financiers associés à la vente de véhicules du groupe Volkswagen sur le marché belge.

Le tableau suivant synthétise l'information financière de VDFin telle que reprise dans ses propres états financiers, après ajustement des différences de règles d'évaluation, et réconcilie cette information financière à la valeur comptable de la participation du groupe dans VDFin.

€m	2020	2019
Actifs non-courants	1 607,3	1 556,3
Actifs courants (hors trésorerie et équivalents de trésorerie)	966,9	927,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie	54,8	66,0
Passifs non-courants (hors passifs financiers)	-8,5	-10,2
Passifs financiers non-courants	-954,9	-886,2
Passifs courants (hors passifs financiers)	-147,5	-170,0
Passifs financiers courants	-1 340,5	-1 314,2
Actif net (100%)	177,6	169,6
Part du Groupe dans l'actif net (49,99%) et valeur comptable de la participation dans la filiale commune	88,8	84,8

Note annexe 17 : Entités mises en équivalence (suite)

€m	2020	2019
Produits des activités ordinaires	658,6	636,3
Amortissements sur actifs corporels et incorporels	-120,3	-117,9
Charges financières nettes	26,1	24,9
Résultat avant impôts	12,7	24,0
Impôt sur le résultat	-4,7	-6,8
Résultat de la période (100%)	8,0	17,2
Autres éléments du résultat global (100%)	-	-0,8
Résultat global total de la période (100%)	8,0	16,4
Part du Groupe dans le résultat global total de la période (49,99%)	4,0	8,2

Note annexe 18 : Instruments financiers – Juste valeur et gestion du risque

Instruments financiers – évaluation

Les actifs financiers détenus par le groupe au 31 décembre 2020 se limitent aux clients et autres débiteurs (voir note annexe 20), à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie (voir note annexe 19) et aux investissements financiers (dans le secteur Corporate & non-alloué – voir note annexe 4). Les clients et autres débiteurs, la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont évalués au coût amorti en vertu de la norme IFRS 9. Les investissements financiers à court terme sont évalués à la fois au coût amorti en vertu de la norme IFRS 9 (obligations d'entreprises) et à la juste valeur par le biais du compte de résultats (instruments de capitaux propres).

Les passifs financiers détenus par le groupe au 31 décembre 2020 sont constitués de prêts et emprunts (voir note annexe 23) et de fournisseurs et autres créditeurs (voir note annexe 24), tous deux classés comme passifs au coût amorti selon la norme IFRS 9. Au 31 décembre 2019, le passif financier lié à la cession d'une participation de 40% dans Belron était évalué à la juste valeur par le biais du compte de résultats et s'élevait à €31,9m (après retraitement, voir note annexe 1). Le passif financier a été réglé en 2020.

Au cours de l'exercice (voir note annexe 4 Information sectorielle), les instruments financiers détenus dans le secteur Belron (entité mise en équivalence) sont comptabilisés à la juste valeur en utilisant une méthode d'évaluation de niveau 2 (voir cidessous) et sont composés de cross-currency swaps et de swaps de taux d'intérêts pour couvrir les variations des taux d'intérêt du marché, de contrats de change à terme utilisés pour couvrir le coût de futurs achats si ceux-ci sont libellés dans une devise autre que la devise fonctionnelle de l'entreprise acheteuse (tous deux évalués comme des instruments de couverture), de dérivés de couverture des prix du carburant utilisés pour couvrir le prix de l'achat de carburant (évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats) et d'autres contrats de change à terme utilisés pour compenser les effets de change et couvrir les positions en devises afin de minimiser les intérêts (évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats).

Au 31 décembre 2020, dans le secteur Moleskine, l'instrument de couverture dérivé de €0,5m (évalué à la juste valeur par le biais du compte de résultats) se rapporte aux contrats de change à terme utilisés pour couvrir l'exposition liée aux transactions et financière contre les fluctuations de l'USD. Au 31 décembre 2019, le dérivé détenu à des fins de couverture de €0,4m se rapportait aux swaps de taux d'intérêt utilisés pour couvrir le remboursement des futurs emprunts contre les fluctuations des taux d'intérêt. Ce contrat a été clôturé durant l'exercice.

Tous les actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur dans l'état consolidé de la situation financière sont classés selon la hiérarchie des justes valeurs, telle que définie ci-après, au même niveau hiérarchique que la donnée d'entrée du plus bas niveau qui est significative pour la juste valeur dans son ensemble :

Niveau 1 : prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;
Niveau 2 : techniques d'évaluation (pour lesquelles la donnée d'entrée du plus bas niveau qui est significative pour l'évaluation de la juste valeur est observable soit directement, soit indirectement) ;
Niveau 3 : techniques d'évaluation (pour lesquelles la donnée d'entrée du plus bas niveau qui est significative pour l'évaluation de la juste valeur est basée sur des données non observables).

En 2020 et 2019, tous les actifs et passifs financiers du groupe évalués à la juste valeur dans l'état consolidé de la situation financière sont classés en niveau 2, à l'exception, en 2019, du passif financier (€31,9m, après retraitement cf. note annexe 1) classé au niveau 3 et en 2019 et 2020 des SICAV monétaires (€346,1m) classées en « Actifs financiers courants » au niveau 1.

Note annexe 18 : Instruments financiers – Juste valeur et gestion du risque (suite)

Techniques d'évaluation

Les justes valeurs des dérivés détenus à des fins de couverture et des dérivés détenus à des fins de transaction sont déterminées en utilisant des techniques de valorisation. Le groupe utilise différentes méthodes basées sur des hypothèses reflétant les conditions de marché prévalant à la date de clôture. La juste valeur des cross currency interest swaps et des swaps de taux d'intérêt est calculée sur la base de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés. La juste valeur des caps et collars de taux d'intérêt est déterminée en utilisant des modèles de valorisation d'options. La juste valeur des contrats de change à terme est déterminée sur la base des taux de change à terme du marché à la date de l'état consolidé de la situation financière. La juste valeur des contrats de couverture de carburant est déterminée par les banques qui ont initié les transactions, sur la base des valorisations de marché à la date de l'état de la situation financière, et sur la base de la valeur actuelle de la courbe mensuelle des opérations à terme d'achat de carburant en fonction du volume couvert et pour la période contractuelle. La juste valeur des swaps de change est déterminée sur la base des taux de change à terme du marché à la date de l'état consolidé de la situation financière.

Les principaux risques gérés par le groupe suivant les politiques approuvées par le Conseil d'administration sont les risques de liquidité et de refinancement, le risque de marché, le risque de crédit, le risque de contrepartie et le risque de prix. Le Conseil d'administration revoit régulièrement les activités, politiques et procédures du groupe en matière de trésorerie.

Les politiques de trésorerie du groupe visent à assurer un accès permanent à des liquidités suffisantes ainsi qu'à suivre et à minimiser les risques de taux et de change. Celles-ci sont résumées ci-après.

Risque de liquidité et de refinancement

Le risque de liquidité est lié à la capacité du groupe à remplir ses obligations. Chaque unité opérationnelle du groupe gère le risque de liquidité en maintenant un niveau suffisant de liquidité et de financement disponible au travers d'un nombre suffisant de facilités de crédit afin d'être en mesure de couvrir ses engagements à moyen terme à tout moment. Afin de minimiser le risque de liquidité, le groupe s'assure, sur la base de ses projections financières à long terme, qu'il dispose d'un niveau suffisant de moyens de financement à long terme, assortis d'échéances largement réparties dans le temps, de divers moyens de financement à court terme et de diverses sources de financement.

Afin de minimiser les besoins bruts de financement et les coûts de liquidité, les trois secteurs ont recours à des techniques de centralisation de la trésorerie quand cela est jugé opportun.

Les flux de trésorerie contractuels non actualisés des passifs financiers sont analysés comme suit :

€m	Échéant dans l'année		Échéant entre un et cinq ans		Échéant à plus de cinq ans		Total
	Capital	Intérêts	Capital	Intérêts	Capital	Intérêts	Capital	Intérêts
Au 31 décembre 2020
Prêts et emprunts
Dettes de location	9,5	0,4	24,7	0,8	17,5	0,2	51,7	1,4
Autres emprunts	8,4	1,4	44,6	1,7	-	-	53,0	3,1
Total	17,9	1,8	69,3	2,5	17,5	0,2	104,7	4,5
Fournisseurs et autres créditeurs	413,4	-	-	-	-	-	413,4	-
Total	431,3	1,8	69,3	2,5	17,5	0,2	518,1	4,5
Au 31 décembre 2019
Prêts et emprunts
Dettes de location-financement	12,9	0,2	29,4	0,5	7,7	0,1	50,0	0,8
Autres emprunts	33,7	2,3	99,2	2,5	0,1	-	133,0	4,8
Total	46,6	2,5	128,6	3,0	7,8	0,1	183,0	5,6
Fournisseurs et autres créditeurs	411,5	-	-	-	-	-	411,5	-
Total	458,1	2,5	128,6	3,0	7,8	0,1	594,5	5,6

La liquidation du passif financier de €31,9m comptabilisé au 31 décembre 2019 a eu lieu dans le courant du premier semestre 2020.

Risque de taux d'intérêt

Le groupe est exposé à un risque de taux d'intérêt au travers des impacts de la fluctuation des taux sur les actifs portant intérêt ainsi que sur les prêts et emprunts. Le groupe veille à limiter l'impact des mouvements de taux d'intérêt défavorables sur ses résultats financiers, en particulier sur les douze prochains mois. Pour gérer son exposition aux taux d'intérêt, le groupe utilise principalement des « forward rate agreements », des swaps de taux d'intérêt, des caps et des floors.

Note annexe 18 : Instruments financiers – Juste valeur et gestion du risque (suite)

Chaque unité opérationnelle détermine elle-même son pourcentage minimum de couverture, qui est compris entre 50% et 100% pour la période jusqu'à douze mois et se réduit progressivement au cours du temps. L'horizon typique de couverture dans son ensemble est de trois ans. Les couvertures ou l'endettement à taux fixe au-delà de cinq ans sont inhabituels. Les profils de taux d'intérêt et de change des prêts et emprunts sont présentés dans la note annexe 23.

Toutes autres choses étant égales par ailleurs, une variation de 100 points de base des taux d'intérêt à la date de clôture aurait augmenté/diminué le résultat des activités poursuivies de la façon suivante. Cette analyse suppose que toutes les autres choses restent égales par ailleurs.

€m	Résultat des activités poursuivies
	1% d'augmentation 1% de diminution
31 décembre 2020	-3,1	3,1
31 décembre 2019	-2,5	2,5

Risque de change

L'objectif du groupe est de protéger ses flux de trésorerie, ses opérations commerciales et ses investissements nets dans le cadre d'opérations à l'étranger d'une volatilité potentiellement importante des marchés de change en couvrant chaque exposition significative en devise étrangère.

Le groupe dispose d'investissements dans des activités étrangères. Les actifs nets et goodwill y afférant sont sujets à des risques d'écarts de conversion. Le groupe applique une couverture sur la valeur économique des principaux investissements libellés en devises étrangères (limitée à la valeur nette comptable de l'actif), au travers de l'utilisation d'instruments financiers (y compris des instruments de dette) libellés dans la devise de l'investissement. La mesure dans laquelle un investissement est couvert est déterminée au cas par cas en tenant compte des expositions économiques et comptables et de la devise de l'investissement. Pour compléter ces couvertures naturelles, le groupe utilise des instruments financiers tels que des contrats de change à terme, des swaps, des options simples de change et, le cas échéant, des « cross currency swaps ». Les niveaux de couverture sont revus périodiquement en fonction des conditions de marché et chaque fois qu'un actif significatif est acheté ou vendu.

Les principaux taux de change appliqués en 2020 et en 2019 sont présentés dans la note annexe 29.

Un renforcement/affaiblissement de 10% de l'euro par rapport aux devises suivantes au 31 décembre aurait augmenté/diminué le résultat des activités poursuivies de la façon suivante. Cette analyse suppose que toutes les autres choses restent égales par ailleurs.

€m	Résultat des activités poursuivies
	10% d'appréciation	10% de dépréciation
31 décembre 2020
EUR/GBP	-0,2	0,3
EUR/USD	-3,6	4,4
EUR/HKD	-0,9	1,1
31 décembre 2019
EUR/GBP	-0,3	0,2
EUR/USD	-2,7	3,3
EUR/CHF	-0,5	0,6

Risque de prix

Le risque de prix est lié aux fluctuations du prix d'achat des matières premières, des produits semi-finis et des produits finis. Le risque de prix découle plus précisément de la présence d'un nombre limité de fournisseurs de biens et de la nécessité de garantir les volumes d'approvisionnement. Le groupe limite le risque de prix au travers de sa politique d'approvisionnement.

Risque de contrepartie

Les limites d'exposition au risque de contreparties financières sont fixées eu égard aux dérivés et aux dépôts de trésorerie en termes de montants et de durée. Ces transactions sont réalisées avec un nombre limité de banques prédéterminées sur la base de leurs notations de crédit publiées et contrôlées au minimum une fois par an. Des limites de durée d'exposition par catégorie de transaction ont été mises en place afin de protéger les liquidités et de diminuer les risques de défaillance de contreparties. Les instruments et leur documentation doivent être autorisés avant la négociation des transactions envisagées.

Note annexe 19 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

€m	2020				2019(1)
	D'Ieteren Auto	Moleskine	Corp. & non alloué	Groupe	D'Ieteren Auto	Moleskine	Corp. & non alloué	Groupe
Valeurs disponibles	-41,0	30,2	265,1	254,3	-121,4	55,2	630,9	564,7
Dépôts à court terme	97,0	-	-	97,0	-	-	101,0	101,0
SICAV monétaires	-	-	-	-	1,8	-	-	1,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	56,0	30,2	265,1	351,3	-119,6	55,2	731,9	667,5

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont ventilés ci-dessous :

(1) Après retraitement pour refléter la reclassification d'investissements financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats de « Trésorerie et équivalents de trésorerie » en « Actifs financiers courants » dans le cadre de l'amélioration continue de la présentation des rapports financiers – voir note annexe 1 pour plus d'informations sur le retraitement des informations comparatives.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont principalement des actifs générant des intérêts à des taux variables divers, fixés par rapport aux taux EONIA, LIBID ou équivalents. Leur valeur comptable est égale à leur juste valeur.

Au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020, le solde négatif des « Valeurs disponibles » dans le secteur D'Ieteren Auto est dû aux soldes intra-groupe avec le secteur « Corporate & non-alloué ».

Note annexe 20 : Clients et autres débiteurs

€m	2020				2019
	D'Ieteren Auto	Moleskine	Corp. & non-alloué	Groupe	D'Ieteren Auto	Moleskine	Corp. & non alloué	Groupe
Créances non-courantes	2,1	1,0	1,3	4,4	2,1	1,2	1,3	4,6
Clients	279,6	29,0	0,5	309,1	339,2	33,4	0,8	373,4
Créances sur entités mises en équivalence	10,9	-	-	10,9	52,3	-	-	52,3
Autres créances courantes	13,4	1,3	4,6	19,3	22,7	2,3	4,1	29,1
Clients et autres débiteurs	303,9	30,3	5,1	339,3	414,2	35,7	4,9	454,8

La valeur comptable des clients et autres débiteurs devrait être recouvrée dans les 12 mois. Cette valeur comptable constitue une approximation de la juste valeur de ces actifs, qui ne produisent pas d'intérêts.

Le groupe est exposé au risque de crédit découlant de ses activités opérationnelles (pertes potentielles découlant du nonrespect des obligations assumées par les contreparties commerciales et financières). Ce risque est minimisé grâce à une analyse préalable de la solvabilité des clients et autres débiteurs et en évitant autant que possible la concentration sur quelques contreparties importantes. La solvabilité des contreparties importantes est systématiquement évaluée et des limites de crédit sont définies avant la prise de risque. Les délais de paiement sont en moyenne inférieurs à un mois, sauf si les pratiques locales sont différentes. Les postes clients sont suivis avec attention et sont recouvrés centralement dans le secteur D'Ieteren Auto, et au niveau de chaque pays dans le secteur Belron (entité mise en équivalence). Au sein du secteur Moleskine, le risque d'insolvabilité fait l'objet d'un suivi centralisé au moyen d'examens de l'exposition au risque de crédit. Le risque de crédit est différencié par canal de vente et l'acceptation de nouveaux clients s'accompagne de la réalisation d'analyses qualitatives et quantitatives.

Au sein du secteur D'Ieteren Auto, la concentration sur les dix premiers clients (à l'exclusion des créances commerciales du groupe VW) sur la base des créances brutes, atteint 8,0% (2019 : 23,5%) et aucun client n'excède 5% (2020 : 2,9% ; 2019 : 4%). Certaines créances sont également couvertes par de l'assurance-crédit. Dans le secteur Belron (entité mise en équivalence), le risque de concentration sur créances est limité grâce à la diversité de la clientèle. Dans le secteur Moleskine, la concentration des clients est élevée en raison du modèle de distribution. Toutefois, il n'existait pas de risques de concentration spécifiques puisque les contreparties ne présentaient pas de risque de solvabilité et, en tout état de cause, pourraient être remplacées si nécessaire, ce qui n'entraînerait pas de difficultés opérationnelles. La position de crédit de certains clients est également partiellement garantie par des lettres de crédit.

Les montants repris dans l'état de la situation financière sont présentés après réductions de valeur pour créances douteuses. De ce fait, l'exposition maximale au risque de crédit est reflétée par la valeur comptable des créances dans l'état de la situation financière.

Note annexe 20 : Clients et autres débiteurs (suite)

Le groupe applique l'approche simplifiée de la norme IFRS 9 pour évaluer les pertes de crédit attendues, qui établit une provision pour pertes de crédit attendues sur la base des antécédents historiques des créances commerciales. Pour mesurer les pertes de crédit attendues, les créances commerciales ont été regroupées sur la base de caractéristiques relatives au risque de crédit commun et aux jours de retard. Les taux de perte attendus se basent sur les profils de paiements historiques et les pertes de crédit historiques correspondantes enregistrées. Les taux de perte historiques sont ajustés si nécessaire pour refléter les informations actuelles et futures concernant des facteurs macroéconomiques affectant la capacité des clients à régler les créances.

Au 31 décembre 2020, les provisions pour créances douteuses s'élèvent à €5,1m (2019 : €4,9m).

La balance âgée des clients et autres débiteurs en souffrance mais non dépréciés se détaille comme suit :

€m	2020	2019
Créances échues depuis moins de 3 mois	25,7	52,4
Créances échues depuis plus de 3 mois	7,4	16,2
Total	33,1	68,6

En 2020, les charges découlant des créances douteuses s'élèvent à €0,9m (2019 : produit de €0,6m). Voir note annexe 6.

Note annexe 21 : Capital et réserves

La réconciliation du capital et des réserves est présentée dans l'état consolidé des variations des capitaux propres.

Capital

La variation du capital représenté par les actions ordinaires est la suivante :

€m, excepté le nombre d'actions présenté en unités	Nombre d'actions ordinaires	Capital représenté par les actions ordinaires
Au 1er janvier 2019	55 302 620	160,0
Variation	-	-
Au 31 décembre 2019	55 302 620	160,0
Variation	-934 692	-
Au 31 décembre 2020	54 367 928	160,0

Les 5.000.000 parts bénéficiaires nominatives ne sont pas représentatives du capital. Chaque part bénéficiaire confère un droit de vote et donne droit à un dividende égal à un huitième du dividende d'une action ordinaire.

La diminution du nombre d'actions ordinaires est le résultat de l'annulation de 934.692 actions propres détenues par la société en mai 2020 dans le cadre du programme approuvé par le Conseil d'administration le 28 août 2019 visant à racheter les actions propres de la société.

Réserve d'actions propres

Les actions propres sont détenues par la société et par ses filiales de la manière suivante :

€m, excepté le nombre d'actions présenté en unités	31 décembre 2020		31 décembre 2019
	Nombre	Valeur	Nombre	Valeur
Actions propres détenues par la société-mère	987 392	38,0	1 508 653	57,0
Actions propres détenues par les filiales	-	-	-	-
Actions propres détenues	987 392	38,0	1 508 653	57,0

Les actions propres sont détenues pour couvrir les plans d'options sur actions mis en place par la Société depuis 1999 (voir note annexe 9).

Note annexe 21 : Capital et réserves (suite)

Réserve liée aux paiements fondés sur des actions

La réserve liée aux paiements fondés sur des actions est relative aux plans d'options sur actions mis en place par la Société pour les cadres et directeurs des secteurs D'Ieteren Auto et « Corporate & non-alloué » (voir note annexe 9).

Réserve de couverture

La réserve de couverture comprend la partie pertinente de la variation nette cumulée de la juste valeur des instruments de couverture utilisés dans le cadre des couvertures de flux de trésorerie, avant d'être comptabilisée dans le compte de résultats lorsque les flux de trésorerie couverts génèrent un profit ou une perte.

Réserve de conversion

La réserve de conversion inclut l'ensemble des différences de change de devises étrangères qui résulte de la conversion des états financiers en devises étrangères et des instruments financiers qui couvrent les investissements du Groupe dans les filiales étrangères.

Les parts nominatives non entièrement libérées ne peuvent être transférées, si ce n'est en vertu d'une autorisation spéciale du Conseil d'administration pour chaque cession et au profit d'un cessionnaire agréé par lui (art. 7 des statuts). Les parts bénéficiaires ne peuvent être cédées, si ce n'est de l'accord de la majorité des membres composant le Conseil d'administration et au profit d'un cessionnaire agréé par ses membres (art. 8 des statuts).

Au niveau de la gestion du capital, les objectifs du groupe sont de permettre à chacune de ses activités de se poursuivre sur une base de continuité d'exploitation et de maintenir une structure de capital optimale afin de réduire le coût du capital.

Le Groupe contrôle l'adéquation du capital au niveau de chaque secteur d'activité grâce à plusieurs ratios adaptés à leurs activités spécifiques. Afin de maintenir ou d'ajuster la structure du capital, chaque secteur d'activité peut ajuster le montant des dividendes payés aux actionnaires, restituer le capital aux actionnaires, émettre des actions ou vendre des avoirs afin de diminuer la dette, tout en tenant compte de l'existence d'actionnaires ne détenant pas le contrôle.

Les actionnaires majoritaires sont présentés ci-dessous :

Actionnaires ayant une participation de contrôle selon la déclaration de transparence datée du 2 novembre 2011, et selon les communications	Parts sociales Parts bénéficiaires				Total des droits de vote
supplémentaires (parmi lesquels la dernière du 26 mars 2021).	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
s.a. de Participations et de Gestion, Brussels	12 246 827	22,53%	-	-	12 246 827	20,63%
Reptid Commercial Corporation, Dover, Delaware	1 943 500	3,57%	-	-	1 943 500	3,27%
Mme Catheline Périer-D'Ieteren	0	0,00%	1 250 000	25,00%	1 250 000	2,11%
M. Olivier Périer	10 000	0,02%	-	-	10 000	0,02%
Les quatre personnes ci-dessus (collectivement «groupe SPDG») sont liées.	14 200 327	26,12%	1 250 000	25,00%	15 450 327	26,02%
Nayarit Participations s.c.a., Brussels	17 684 020	32,53%	-	-	17 684 020	29,79%
M. Nicolas D'Ieteren	10 000	0,02%	3 750 000	75,00%	3 760 000	6,33%
Les deux personnes ci-dessus (collectivement «groupe Nayarit») sont liées.	17 694 020	32,54%	3 750 000	75,00%	21 444 020	36,12%
Les personnes référencées comme groupe SPDG et groupe Nayarit agissent de concert.

Le Conseil d'administration propose de distribuer un dividende brut de €1,35 par action (2019 : un dividende ordinaire de €1,00 par action), soit €72,9m en tout (2019 : €54,4m).

Note annexe 22 : Provisions

Les passifs relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi sont analysés en note annexe 10. Les autres provisions, courantes ou non courantes, sont analysées ci-dessous.

Les principales catégories de provisions sont les suivantes :

Note annexe 22 : Provisions (suite)

€m	2020				2019
	D'Ieteren Auto	Moleskine	Corp. & non alloué	Groupe	D'Ieteren Auto	Moleskine	Corp. & non alloué	Groupe
Provisions non-courantes
Provisions relatives aux concessionnaires	6,9	-	-	6,9	9,2	-	-	9,2
Autres provisions non-courantes	4,4	-	0,3	4,7	5,0	-	0,5	5,5
Sous-total	11,3	-	0,3	11,6	14,2	-	0,5	14,7
Provisions courantes
Autres provisions courantes	-	1,4	5,1	6,5	-	2,5	-	2,5
Sous-total	-	1,4	5,1	6,5	-	2,5	-	2,5
Total des provisions	11,3	1,4	5,4	18,1	14,2	2,5	0,5	17,2

La variation des provisions est présentée ci-dessous pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2020 :

€m	Provisions relatives aux concessionnaires	Autres provisions non courantes	Autres provisions courantes	Total
Au 1er janvier 2020	9,2	5,5	2,5	17,2
Dotations de l'exercice	3,4	5,5	-	8,9
Utilisations de l'exercice	-3,2	-0,7	-1,1	-5,0
Reprises de l'exercice	-0,2	-0,1	-	-0,3
Transferts de l'exercice	-2,3	-5,5	5,1	-2,7
Au 31 décembre 2020	6,9	4,7	6,5	18,1

Étant donné que l'échéancier des flux de trésorerie relatifs aux provisions est en grande partie incertain, la plupart des provisions sont considérées comme des passifs non courants. Les provisions non courantes ne sont pas actualisées, l'impact étant considéré comme non significatif au niveau du groupe. Les provisions courantes devraient être utilisées dans les 12 mois.

Dans le secteur D'Ieteren Auto, les provisions relatives aux concessionnaires proviennent de l'amélioration permanente des réseaux de distribution.

Les autres provisions non courantes couvrent également :

des frais environnementaux ou de remise en état de biens immobiliers détenus sous contrats de location ;
les contentieux survenant dans le cadre normal des activités, qui devraient se clôturer dans les prochaines années. Après consultation juridique, l'issue de ces contentieux ne devrait pas générer de perte importante supérieure aux montants provisionnés au 31 décembre 2020.

Note annexe 23 : Prêts et emprunts

Les prêts et emprunts sont ventilés comme suit :

€m	2020				2019
	D'Ieteren Auto	Moleskine	Corp. & non alloué	Groupe	D'Ieteren Auto	Moleskine	Corp. & non alloué	Groupe
Prêts et emprunts non-courants
Dettes de location	17,9	18,8	4,2	40,9	8,4	22,8	4,3	35,5
Dettes bancaires et autres	-	44,1	0,5	44,6	-	98,3	0,6	98,9
Financement intra-groupe	202,6	253,9	-456,5	-	-	190,8	-190,8	-
Sous-total des prêts et emprunts non-courants	220,5	316,8	-451,8	85,5	8,4	311,9	-185,9	134,4
Prêts et emprunts courants
Dettes de location	3,1	6,0	0,4	9,5	5,6	6,7	0,4	12,7
Dettes bancaires et autres	0,1	8,2	0,1	8,4	0,1	33,6	0,1	33,8
Sous-total des prêts et emprunts courants	3,2	14,2	0,5	17,9	5,7	40,3	0,5	46,5
TOTAL DES PRÊTS ET EMPRUNTS	223,7	331,0	-451,3	103,4	14,1	352,2	-185,4	180,9

Les dettes de location sont détaillées ci-dessous :

€m		2020	2019
	Paiements minimaux	Valeur actuelle des paiements minimaux	Paiements minimaux	Valeur actuelle des paiements minimaux
À un an au plus	9,5	9,5	12,7	12,7
Entre un et cinq ans	24,7	24,9	29,6	29,5
A plus de cinq ans	17,5	16,0	7,9	6,0
Sous-total	51,7	50,4	50,2	48,2
Valeur actuelle des dettes de location	50,4		48,2

En 2019 et en 2020, les financements intra-groupe comprennent des montants prêtés par le secteur Corporate au secteur Moleskine (prêt sans recours, majoré de €63,1m durant l'exercice, dont €55,2m sont une augmentation de l'emprunt nominal et €7,9m sont des intérêts capitalisés) et, au cours de la période actuelle, au secteur D'Ieteren Auto, à des conditions de marché.

Moleskine a procédé à un refinancement de sa dette existante à la fin du mois de décembre 2020 avec un nouvel emprunt bancaire à terme de €53m arrivant à échéance en décembre 2023 (avec possibilité de prolongation) et un prêt d'actionnaires supplémentaire pour un montant de €55m.

Les prêts et emprunts non courants arrivent à échéance dans plus d'un an selon l'échéancier ci-dessous :

€m	2020	2019
Entre un et cinq ans	69,4	128,4
A plus de cinq ans	16,1	6,0
Prêts et emprunts non-courants	85,5	134,4

L'exposition du groupe aux variations de taux d'intérêt se présente comme suit à la date de clôture (avant prise en compte des dérivés) :

€m	2020	2019
Moins d'un an	17,9	46,5
Entre un et cinq ans	69,4	128,4
A plus de cinq ans	16,1	6,0
Prêts et emprunts	103,4	180,9

Note annexe 23 : Prêts et emprunts (suite)

Les profils de taux d'intérêt et de change des prêts et emprunts se présentent comme suit (après effets des dérivés et hors dettes de location comptabilisées conformément à la norme IFRS 16 en 2020 et 2019) :

€m	2020			2019
Monnaie	Taux fixes	Taux flottant	Total	Taux fixes	Taux flottant	Total
EUR	1,3	52,3	53,6	93,8	33,9	127,7
USD	-	-	-	-	1,0	1,0
HKD	-	-	-	-	4,6	4,6
Total	1,3	52,3	53,6	93,8	39,5	133,3

Les emprunts libellés en EUR sont présentés après déduction des coûts de financement différés de €0,6m (2019 : €0,7m).

Les emprunts à taux variables portent intérêts à divers taux, fixés par rapport à EURIBOR ou équivalent. La fourchette des taux applicables aux emprunts à taux fixes existants est la suivante :

	2020		2019
Monnaie	Min.	Max.	Min.	Max.
EUR	3,4%	4,2%	0,5%	3,1%

La juste valeur des prêts et emprunts (courants et non courants) correspond approximativement à leur valeur comptable. Certains emprunts du groupe sont soumis à des covenants financiers. À la date de clôture, il n'y a aucun non-respect de ces covenants.

Le tableau ci-dessous fournit des informations sur les variations des passifs découlant des activités de financement :

	Au 1er janvier 2020	Flux de trésorerie	Mouvements sans effets de trésorerie
€m			Additions/ Annulations IFRS16	Transfert	Autres	Sous total	Au 31 décembre 2020
Prêts et emprunts non-courants	98,9	-54,8	-	-	0,5	44,6	44,6
Prêts et emprunts courants	33,8	-25,8	-	-	0,4	8,4	8,4
Dettes de location	48,2	-15,8	18,0	-	-	50,4	50,4
Passifs résultant des activités de financement	180,9	-96,4	18,0	-	0,9	103,4	103,4

€m	Au 1er			Mouvements sans effets de trésorerie			Au 31
	janvier 2019	Flux de trésorerie	Transition IFRS 16	Transfert	Autres	Sous total	décembre 2019
Prêts et emprunts non-courants	115,7	-1,5	-	-16,7	1,4	98,9	98,9
Prêts et emprunts courants	39,3	-25,6	-	16,7	3,4	33,8	33,8
Dettes de location	0,7	-14,9	58,3	-	4,1	48,2	48,2
Passifs résultant des activités de financement	155,7	-42,0	58,3	-	8,9	180,9	180,9

Au cours des deux exercices, les autres variations sans effet de trésorerie incluent, parmi d'autres montants, l'amortissement de coûts de financement différés dans le secteur Moleskine et, en 2019 uniquement, les contrats de location qui sont venus s'ajouter ou se sont terminés durant l'exercice.

Note annexe 24 : Fournisseurs et autres créditeurs

€m	2020			2019
	D'Ieteren Auto	Moleskine	Corp. & non-alloué	Groupe	D'Ieteren Auto	Moleskine	Corp. & non alloué	Groupe
Autres dettes non-courantes	-	-	-	-	-	-	-	-
Fournisseurs	226,4	23,0	3,4	252,8	258,0	29,9	3,2	291,1
Comptes de régularisation	51,1	1,2	1,9	54,2	42,2	1,0	1,5	44,7
Impôts non liés au résultat	0,8	0,3	-	1,1	-2,0	1,0	-	-1,0
Autres créditeurs	88,5	4,1	12,7	105,3	63,5	5,7	7,5	76,7
Fournisseurs et autres créditeurs	366,8	28,6	18,0	413,4	361,7	37,6	12,2	411,5

Les fournisseurs et autres créditeurs sont décrits ci-dessous :

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs devraient être réglées dans les 12 mois. Leur valeur comptable constitue une approximation de leur juste valeur.

Au 31 décembre 2020, dans le secteur D'Ieteren Auto, les autres créditeurs courants incluent, entre autres montants, le passif (€41,0m) lié à la finalisation du projet mené en 2020 par D'Ieteren Auto pour accélérer la transformation de ses activités afin de répondre à l'évolution rapide du marché.

Note annexe 25 : Regroupements d'entreprises

Au cours de l'exercice, le secteur D'Ieteren Auto a finalisé l'acquisition de F.A.I.D. n.v., une entreprise qui possède un bâtiment situé à côté d'une concession. Les actifs nets acquis s'élèvent à €0,3m et sont liés aux immobilisations corporelles. Cette acquisition a entrainé la comptabilisation d'un goodwill de €0,1m.

Le goodwill comptabilisé découle des synergies attendues et des autres bénéfices résultant du regroupement des activités acquises avec celles du secteur D'Ieteren Auto. Tel que précisé par la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » (la comptabilisation doit être finalisée dans un délai de 12 mois maximum à dater de l'acquisition), l'allocation provisoire renseignée ci-dessus pourra être revue et réallouée à des marques et immobilisations incorporelles si cela s'avère nécessaire.

Le produit des activités ordinaires et le résultat supplémentaires générés par cette acquisition ne sont pas significatifs à l'échelle du groupe et ne sont donc pas fournis séparément.

Note annexe 26 : Liste des filiales, entreprises associées et coentreprises

Le relevé complet des sociétés visées par les articles 3 :104 et 3 :156 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés sera déposé à la centrale des bilans auprès de la Banque nationale de Belgique. Il peut aussi être obtenu sur simple demande au siège social de la Société (voir note annexe 1). Les principales filiales, entreprises associées et coentreprises de la Société sont énumérées ci-dessous :

Nom	Pays	% du capital détenu au 31 décembre 2020	% du capital détenu au 31 décembre 2019
D'Ieteren Auto
D'Ieteren Automotive s.a.	Belgique	100%	100%
P.C. Mechelen n.v.	Belgique	100%	100%
Kronos Automobiles s.a.	Belgique	100%	100%
Garage Rietje n.v.	Belgique	100%	100%
Carrosserie Rietje n.v.	Belgique	100%	100%
Rietje Waasland n.v.	Belgique	100%	100%
Garage Clissen n.v.	Belgique	100%	100%
J&J n.v.	Belgique	100%	100%
Garage Bruynseels n.v.	Belgique	100%	100%
Carrosserie Bruynseels n.v.	Belgique		100%
Garage Dielis n.v.	Belgique	100%	100%
Auto Center Kontich b.v.b.a.	Belgique	100%	100%
Automobiel Center Puurs n.v.	Belgique	100%	100%
Sopadis Wommelgem n.v.	Belgique	100%	100%
Don Bosco b.v.b.a.	Belgique	100%	100%
Autonatie n.v.	Belgique	100%	100%
Overijse Automotive n.v.	Belgique	100%	100%
Autobedrijf Y&N Claessens b.v.b.a.	Belgique	100%	100%
Sopadis Knokke n.v.	Belgique	100%	100%
Automobile Center Mechelen 2 b.v.b.a.	Belgique	100%	100%
Garage Thuy Wommelgem n.v.	Belgique	100%	100%
Garage Thuy Kontich b.v.b.a.	Belgique	100%	100%
RUMA003 b.v.b.a.	Belgique	100%	100%
P.C. Liège s.a.	Belgique	100%	100%
Sopadis s.a.	Belgique	100%	100%
P.C. Paal-Beringen n.v.	Belgique	100%	100%
s.a. D'Ieteren Services n.v.	Belgique	100%	100%
s.a. Volkswagen D'Ieteren Finance n.v.	Belgique	49,99%	49,99%
s.a. D'Ieteren Sport n.v.	Belgique	100%	100%
s.a. D'Ieteren Treasury n.v.	Belgique		100%
s.a. Wondercar n.v.	Belgique	100%	100%
Lab Box s.a.	Belgique	100%	100%
Poppy Mobility n.v.	Belgique	100%	100%
Skipr n.v.	Belgique	61,97%	100%
CarASAP s.a.	Belgique	100%	100%
Electric By D'Ieteren (EDI)	Belgique	100%	100%
Lizy n.v.	Belgique	52,64%
F.A.I.D n.v.	Belgique	100%
PC Brussels s.a.	Belgique	100%
PC Antwerp n.v.	Belgique	100%
D'Ieteren Centers s.a.	Belgique	100%
Belron
Belron Group s.a. (en droits de vote)	Luxembourg	54,85%	54,85%
Moleskine
Moleskine SpA	Italie	100,00%	100,00%
Corp. & non-alloué
s.a. D'Ieteren Immo n.v.	Belgique	100,00%	100,00%
D'IM s.a.	Luxembourg	100,00%	100,00%
D'Ieteren Vehicle Glass s.a.	Luxembourg	100,00%	100,00%
D Participation Management s.a.	Belgique	100,00%	100,00%

Note annexe 26 : Liste des filiales, entreprises associées et coentreprises (suite)

La participation moyenne du Groupe (utilisée pour le compte de résultats) dans Belron s'élevait à 53,75% en 2020 (52,48% en 2019). Voir note annexe 17.

Les principales entités mises en équivalence sont la filiale commune Belron Group s.a. et Volkswagen D'Ieteren Finance s.a. Voir la note annexe 17 pour de plus amples informations.

Note annexe 27 : Éléments éventuels et engagements

€m	2020	2019
Engagements d'acquisition d'actifs non-courants	0,8	2,8
Autres engagements importants:
Engagements donnés	9,9	2,8
Engagements reçus	0,8	-

En 2019 et 2020, les engagements d'acquisition d'actifs non courants concernaient principalement des immobilisations corporelles dans le secteur « Corporate & non-alloué ».

En 2020, les autres engagements importants indiqués se rapportent surtout à des garanties octroyées pour le compte de filiales.

Suite à la filialisation de l'activité D'Ieteren Auto dans une nouvelle filiale détenue à 100% au 1er janvier 2021, D'Ieteren S.A. a octroyé une garantie au groupe VW en rapport avec les obligations de D'Ieteren Auto en vertu des contrats d'importateurs. Cette garantie est limitée à trois ans et à un montant de €80m.

Note annexe 28 : Transactions avec les parties liées

€m	2020	2019
Avec des entités ayant un contrôle conjoint ou une influence significative sur le Groupe:
Montants des transactions réalisées durant l'exercice	1,3	1,1
Avec des coentreprises:
Produits des activités ordinaires	257,1	362,1
Achats	-15,5	-13,4
Solde des créances commerciales au 31 décembre	13,1	52,3
Avec les principaux dirigeants:
Rémunération:
Avantages à court terme	3,7	3,6
Avantages postérieurs à l'emploi	0,2	0,3
Indemnités de fin de contrat de travail	-	1,9
Total des rémunérations	3,9	5,8
Montants des transactions réalisées durant l'exercice	-	0,5
Solde créditeur au 31 décembre	0,8	-
Avec d'autres parties liées :
Montants des transactions réalisées durant l'exercice	0,1	0,2

Actionnaires et autres parties liées

Le groupe Nayarit (Nayarit Participations S.c.a., Roland D'Ieteren et Nicolas D'Ieteren) et le groupe SPDG (s.a. de Participations et de Gestion, Reptid Commercial Corporation, Catheline D'Ieteren et Olivier Périer), agissant de concert suite à un accord portant sur l'exercice de leurs droits de vote en vue de mener une politique commune durable, détiennent ensemble 62,15% des droits de vote de la société (voir note annexe 21).

En 2020, certains de ces actionnaires et/ou des entités liées à ces actionnaires ont réalisé des transactions commerciales avec la société. Ces transactions (total de €1,4m) peuvent être résumées comme suit :

des réparations automobiles, des fournitures de pièces de rechange et la vente d'un véhicule réalisées par la société et facturées à ces parties pour un montant total de €1,3m ;

des honoraires d'architecte facturés par une de ces parties à la société pour un montant total de €0,01m ;

Note annexe 28 : Transactions avec les parties liées (suite)

la location par une de ces parties d'un immeuble appartenant à une filiale de la société qui a donné lieu au paiement d'un loyer pour un montant total de €0,05m.

Filiales communes

En 2020, deux filiales communes sont mises en équivalence. La plus importante filiale commune est Belron Group s.a. (BGSA). La seconde est Volkswagen D'Ieteren Finance (VDFin). Voir la note annexe 17 pour obtenir davantage d'informations sur les filiales communes.

En 2020, les produits des activités ordinaires pour un montant de €257,1m concernent principalement les ventes de véhicules neufs du secteur D'Ieteren Auto à VDFin. Les achats de €15,5m concernent principalement l'achat de véhicules d'occasion par le secteur D'Ieteren Auto à VDFin (anciens véhicules de la flotte). Le solde des créances commerciales (€13,1m) est principalement relatif à VDFin.

Principaux dirigeants

Les principaux dirigeants comprennent les membres du Conseil d'administration et les membres du comité exécutif de la société (voir déclaration de gouvernance d'entreprise).

En 2020, un total de 95.000 options ont été émises envers les principaux dirigeants (à un prix d'exercice de €49,36 par option). La juste valeur totale de toutes les options sur action offertes aux principaux dirigeants prise en charge dans le compte de résultats s'élève à €1.2m. Pour plus d'information et de précisions sur la rémunération des principaux dirigeants, nous renvoyons au rapport de rémunération se trouvant dans la déclaration de gouvernement d'entreprise.

En 2020, des prêts octroyés par la société et une de ses filiales aux membres du Comité exécutif étaient en cours pour un montant total de €0,8m. Les prêts ont été octroyés dans le contexte des plans d'options sur actions afin de permettre aux parties concernées de payer les impôts dus au moment de l'acceptation des options. Les prêts octroyés en 2020 ont été octroyés pour des périodes de 10 ou 5 ans avec des taux d'intérêt de respectivement 1,39% et 1,295%.

Note annexe 29 : Taux de change

Les comptes de résultats mensuels des entités ayant des transactions en devises étrangères sont convertis aux taux de change pertinents pour le mois en question. Chaque ligne des états financiers consolidés (à l'exclusion des éléments de l'état de la situation financière qui sont convertis aux taux de clôture) est basée sur des taux de change moyens pondérés.

Les principaux taux de change utilisés sont les suivants :

Nombre d'euros pour une unité de devise étrangère	2020	2019
Taux de clôture
CAD	0,64	0,69
GBP	1,11	1,18
USD	0,81	0,89
HKD	0,11	0,11
CNY	0,12	0,13
JPY	0,01	0,01
SGD	0,62	0,65
Taux moyens (1)
CAD	0,65	0,67
GBP	1,12	1,14
USD	0,88	0,89
HKD	0,11	0,11
CNY	0,13	0,13
JPY	0,01	0,01
SGD	0,64	0,65

(1) Taux de change moyen effectif pour le résultat attribuable aux porteurs de capitaux propres.

Note annexe 30 : Prestations fournies par le commissaire

Le mandat de commissaire a été confié à KPMG Réviseurs d'Entreprises, représentée par Axel Jorion, et expirera au terme de l'Assemblée générale statutaire de 2023.

€m	2020	2019
Missions d'audit	3,9	3,5
KPMG en Belgique	0,9	0,6
Autres cabinets du réseau KPMG	3,0	2,9
Autres missions	0,5	0,7
KPMG en Belgique	0,1	0,2
Autres cabinets du réseau KPMG	0,4	0,5
Missions fournies par le Commissaire et son réseau	4,4	4,2

Note annexe 31 : Contrats de location

Locations en tant que preneur

Le groupe loue des bâtiments, des magasins, des véhicules n'appartenant pas à la flotte et d'autres éléments d'actifs corporels. Le groupe loue également des équipements informatiques pour lesquels aucun droit d'utilisation et aucune dette de location n'ont été comptabilisés étant donné que ces locations sont des locations à court terme et/ou des locations d'actifs de faible valeur.

Le droit d'utilisation associé à des biens immobiliers loués qui ne relèvent pas de la définition d'immeubles de placement est présenté dans les immobilisations corporelles.

€m	Biens immobiliers	Installations et équipements	Total
Au 1 janvier 2020	13,9	36,3	50,2
Amortissements de la période	-2,0	-15,2	-17,2
Entrées	6,6	18,9	25,5
Sorties	-0,3	-7,8	-8,1
Au 31 décembre 2020	18,2	32,2	50,4

Certains contrats de location de biens immobiliers contiennent des options de prolongation exerçables par le groupe. Le groupe évalue à la date de prise d'effet du contrat de location s'il est raisonnablement certain d'exercer les options de prolongation. Le groupe réévalue s'il est raisonnablement certain d'exercer ladite option quand survient un événement significatif ou une modification importante des circonstances relevant de son contrôle. L'impact sur la dette de location résultant de l'exercice des options de prolongation n'est pas considéré comme significatif à l'échelle du groupe.

Locations en tant que bailleur

Le groupe loue ses immeubles de placement (détenus dans le secteur « Corporate & non-alloué »). Tous les contrats de location sont classés comme des contrats de location simple d'un point de vue du bailleur car ils ne transfèrent pas en substance les risques et avantages liés à la propriété des actifs. Les produits de la location comptabilisés par le groupe en 2020 s'élèvent à €3,6m (2019 : €2,8m).

Le tableau suivant expose une analyse des échéances des paiements au titre des locations, montrant les paiements au titre de la location non actualisés à recevoir après la date de clôture.

€m	2020			2019
	Immeubles de placement	Autres biens, installations et équipements	Total	Immeubles de placement	Autres biens, installations et équipements	Total
À un an au plus	2,7	-	2,7	2,2	-	2,2
À plus d'un an et moins de cinq ans	9,4	-	9,4	8,0	-	8,0
À plus de cinq ans	0,6	-	0,6	1,2	-	1,2
Total	12,7	-	12,7	11,4	-	11,4

Note annexe 31 : Contrats de location (suite)

Les produits, charges, droits et obligations découlant des contrats de location des immeubles de placement ne sont pas significatifs à l'échelle du groupe. Ces contrats ne font donc pas l'objet d'une description dans les notes annexes.

Le groupe n'intervient pas en tant que bailleur en vertu de contrats de location-financement.

Note annexe 32 : Événements postérieurs à la date de clôture

Le 22 mars 2021, Belron a annoncé qu'il lançait la syndication d'un nouvel emprunt à terme fixe de 7 ans d'un montant de €1 575m équivalent USD/EUR (le « New Term Loan ») pour refinancer une partie des emprunts existants et distribuer du cash aux actionnaires. Le produit de cet emprunt sera utilisé pour refinancer l'emprunt de €535m de maturité 2024 et être distribué, ainsi que €412m de cash au bilan (sur un total de €618m au 31 décembre 2020), aux actionnaires

Aucune autre transaction significative sortant de l'exercice ordinaire des activités n'a eu lieu entre la date de clôture et la date où a été autorisée la publication de ces états financiers consolidés.

Note annexe 33 : Méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation de ces états financiers consolidés sont décrites cidessous. Ces méthodes comptables ont été appliquées uniformément à l'ensemble des exercices présentés, sauf indication contraire.

Les nouvelles normes et nouveaux amendements aux normes obligatoirement applicables pour la première fois à compter de l'exercice comptable du groupe débutant le 1er janvier 2020 sont énumérés ci-après.

Amendements aux références au cadre conceptuel dans les normes IFRS (applicables à partir du 1er janvier 2020, adoptés par l'Union européenne) ;
Amendements à la norme IFRS 3 « Définition d'une entreprise » (applicables à partir du 1erjanvier 2020, adoptés par l'Union européenne) ;
Amendements aux normes IAS 1 et IAS 8 « Définition du terme significatif » (applicables à partir du 1er janvier 2020, adoptés par l'Union européenne) ;
Amendements aux normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 « Réforme des taux d'intérêt de référence » (applicables à partir du 1er janvier 2020, adoptés par l'Union européenne) ;
Amendement à la norme IFRS 16 « Contrats de location : Allègements de loyers liés au COVID-19 » (applicable à partir du 1er janvier 2020, adopté par l'Union européenne).

Les modifications et amendements mentionnés ci-avant n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers du groupe.

Les normes, amendements aux normes et interprétations publiés par l'IASB mais qui ne sont pas encore d'application en 2020 n'ont pas été adoptés de manière anticipée par le groupe. Ils sont énumérés ci-dessous.

Amendements à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers : Classification des passifs comme courants ou non courants » (applicables à partir du 1er janvier 2023, non encore adoptés par l'Union européenne) ;
Amendements aux normes IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » ; IAS 16 « Immobilisations corporelles » ; IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » ainsi qu'améliorations annuelles des normes IFRS pour le cycle 2018-2020 (applicables à partir du 1er janvier 2022, non encore adoptés par l'Union européenne) ;
Amendements aux normes IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 « Réforme des taux d'intérêt de référence Phase 2 » (applicables à partir du 1er janvier 2021, non encore adoptés par l'Union européenne) ;
Norme IFRS 17 « Contrats d'assurance » (applicable à partir du 1er janvier 2023, non encore adoptée par l'Union européenne) ;
Amendements aux normes IFRS 10 et IAS 28 « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise » (date d'entrée en vigueur à déterminer à une date ultérieure – non encore adoptés par l'Union européenne).

Les normes, amendements et interprétations mentionnés ci-avant ne devraient pas avoir d'impact significatif sur les états financiers consolidés du groupe.

PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Filiales

Les filiales, c'est-à-dire les entités dans lesquelles le groupe a, directement ou indirectement, un intérêt de plus de la moitié des droits de vote ou est en mesure de pouvoir exercer un contrôle sur les opérations, sont consolidées. Le groupe contrôle une entité lorsqu'il a droit à des bénéfices variables par son implication dans l'entité et qu'il a la possibilité d'affecter ces bénéfices au travers du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les filiales sont consolidées à partir du moment où le contrôle est transféré au groupe, et ne sont plus consolidées à partir du moment où ce contrôle cesse.

Toutes les transactions entre sociétés du groupe (ainsi que les soldes et les gains non réalisés y afférents) sont éliminées lors du processus de consolidation.

Les transactions avec les actionnaires ne détenant pas le contrôle et ne conduisant pas à une perte de contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur des capitaux propres. La différence entre la juste valeur de la contrepartie payée et la valeur comptable de la quote-part acquise dans l'actif net de la filiale est comptabilisée dans les capitaux propres. Les gains et les pertes sur les cessions aux actionnaires ne détenant pas le contrôle et ne conduisant pas à une perte de contrôle sont aussi comptabilisés dans les capitaux propres.

Lorsque le groupe perd le contrôle, la participation résiduelle conservée dans l'entité est réévaluée à sa juste valeur à la date de la perte de contrôle, et la variation de la valeur comptable est comptabilisée dans le compte de résultats comme faisant partie des gains et pertes comptabilisés lors de la perte de contrôle. Cette juste valeur constitue la valeur comptable initiale pour la comptabilisation de la participation résiduelle conservée comme une entreprise associée, une coentreprise ou un actif financier. De plus, les montants comptabilisés précédemment dans les autres éléments du résultat global sont reclassés dans le compte de résultats si les normes IFRS l'exigent.

Entités associées

Les entreprises associées sont toutes les entités dans lesquelles le groupe exerce une influence notable, mais qu'il ne contrôle pas, ou dans lesquelles il dispose d'un contrôle conjoint sur les politiques financières et opérationnelles. Les investissements dans les entreprises associées sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Les investissements sont comptabilisés initialement à leur coût (coûts de transaction compris) et la valeur comptable est augmentée ou diminuée afin de reconnaître, après la date d'acquisition et jusqu'à la date à laquelle l'influence notable cesse, la part de l'investisseur dans les profits et les pertes et les autres éléments du résultat global de l'entreprise associée. L'investissement du groupe dans les entreprises associées comprend également le goodwill d'acquisition.

La part du groupe dans le résultat des entreprises associées représente la part du groupe dans le résultat après impôts des entreprises associées. Les profits et les pertes issus de transactions entre le groupe et les entreprises associées sont éliminés à hauteur de la part du groupe dans ces entreprises associées. Les gains non réalisés issus de transactions entre le groupe et les entreprises associées sont aussi éliminés selon le même principe ; les pertes non réalisées sont également éliminées à moins que la transaction témoigne d'une perte de valeur de l'actif transféré.

La méthode de la mise en équivalence n'est plus appliquée lorsque la valeur comptable de la participation dans une entreprise associée devient nulle, sauf si le groupe a contracté ou garanti des obligations vis-à-vis de l'entreprise associée.

Participations dans les filiales communes

Une coentreprise est un partenariat dans lequel le groupe dispose d'un contrôle conjoint, au travers duquel il dispose de droits sur l'actif net du partenariat, plutôt que de droits sur les actifs et d'obligations liées aux passifs. Les participations dans des coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les principes ci-dessus concernant les entreprises associées s'appliquent également aux filiales communes.

Perte de valeur d'entreprises associées et de coentreprises

Le groupe détermine à chaque date de clôture s'il existe une preuve objective que l'investissement dans l'entreprise mise en équivalence s'est déprécié. Si tel est le cas, le groupe calcule le montant de la perte de valeur comme étant la différence entre la valeur recouvrable (soit la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur diminuée des coûts de la vente) de l'entreprise associée ou de la coentreprise et sa valeur comptable et comptabilise ce montant dans la rubrique « Quote-part dans le résultat net d'impôts des entités mises en équivalence » du compte de résultats.

CONVERSION DES DEVISES ÉTRANGÈRES

La consolidation du groupe est réalisée en euros. Les comptes de résultats des entités étrangères sont convertis en euros aux cours de change moyens pondérés de la période, et les états de la situation financière au taux de clôture prévalant à la date de ces mêmes états (à l'exception de chaque poste des capitaux propres qui sont convertis aux cours de change prévalant à la date de la transaction).

Le goodwill et les ajustements à la juste valeur des actifs et passifs provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont traités comme des actifs et des passifs de cette entité étrangère et convertis au cours de change de clôture. La réserve de conversion, comptabilisée au sein des autres éléments du résultat global (sauf dans la mesure où la différence de conversion est allouée aux participations ne donnant pas le contrôle), inclut les différences de change générées par la conversion des éléments du compte de résultats à un taux de change différent du taux de clôture, ainsi que les différences générées par la conversion du montant des fonds propres d'ouverture à un taux de change différent du taux de clôture.

Les transactions en monnaie étrangère sont comptabilisées au cours de change en vigueur à la date de la transaction.

Les gains et pertes résultant du règlement de ces transactions et de la conversion des actifs et des passifs monétaires libellés en devises étrangères sont pris en compte de résultats (ou comptabilisés dans les autres éléments du résultat global s'ils sont liés à des instruments de capitaux propres désignés à la juste valeur via les autres éléments du résultat global).

Lors de la cession d'une entité étrangère, les gains et pertes accumulés dans les autres éléments du résultat global sont inclus dans le compte de résultats.

REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET GOODWILL

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition (« acquisition method ») à la date d'acquisition, celle-ci étant la date à laquelle le contrôle est transféré au groupe. Le groupe contrôle une entité lorsqu'il a droit à des bénéfices variables par son implication dans l'entité et qu'il a la possibilité d'affecter ces bénéfices au travers du pouvoir qu'il détient sur celle-ci.

Pour chaque regroupement d'entreprises, le groupe évalue la participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise soit à la juste valeur, soit à la part proportionnelle dans l'actif net identifiable de l'entreprise acquise. La contrepartie transférée n'inclut pas les montants liés à la résolution de relations préexistantes. Ces montants sont généralement comptabilisés dans le compte de résultats.

L'excédent du total de la contrepartie transférée et du montant reconnu de la participation ne donnant pas le contrôle dans le montant net reconnu (généralement à la juste valeur) des actifs identifiables de l'entreprise acquise et des passifs repris constitue un goodwill et est reconnu en tant qu'actif. Dans le cas où cet excédent est négatif, il est immédiatement comptabilisé en résultat. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Toute contrepartie éventuelle due est reconnue à sa juste valeur à la date d'acquisition. Si la contrepartie éventuelle est présentée en capitaux propres, elle n'est pas réévaluée et son règlement ultérieur est comptabilisé en capitaux propres. Dans le cas contraire, les changements ultérieurs de la juste valeur sont comptabilisés en résultat. Les coûts d'acquisition encourus, autres que ceux associés à l'émission de dettes ou de titres que le groupe contracte dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, sont comptabilisés en résultat.

Pour les besoins des tests de perte de valeur, le goodwill acquis dans un regroupement d'entreprises est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie ou à chacun des groupes d'unités génératrices de trésorerie qui devraient bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Chaque unité ou groupe d'unités auxquels le goodwill est affecté représente le niveau le plus bas auquel le goodwill fait l'objet d'un suivi pour des besoins de gestion interne. Le goodwill est surveillé au niveau des secteurs opérationnels pour les regroupements d'entreprises effectués par la société.

Les goodwill sont soumis à un test de perte de valeur annuellement ou plus souvent si des évènements ou des changements de circonstances indiquent une perte de valeur potentielle. La valeur comptable du goodwill est comparée à la valeur recouvrable, cette dernière étant la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Une perte de valeur est comptabilisée directement comme une charge et n'est pas annulée ultérieurement.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Une immobilisation incorporelle est évaluée à son coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les contrats clients et les marques acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les coûts associés au développement ou à la maintenance de logiciels sont pris en résultat lorsqu'ils sont encourus quand les critères de capitalisation ne sont pas respectés. Cependant, les coûts directement associés à des logiciels identifiables et uniques contrôlés par le groupe et appelés à générer au-delà d'un an des bénéfices économiques supérieurs à leur coût sont reconnus comme immobilisations incorporelles.

Le mode d'amortissement utilisé doit refléter le rythme selon lequel l'entité prévoit de consommer les avantages économiques futurs liés à l'actif. Les immobilisations incorporelles ayant une durée d'utilité finie sont généralement amorties linéairement sur leur durée d'utilité. Les durées d'utilité sont comprises entre 2 et 10 ans.

Les marques pour lesquelles des entrées nettes de trésorerie sont attendues sur une période limitée sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité résiduelle, estimée à 5 ans au plus. Les périodes d'amortissement sont réévaluées annuellement.

Les marques qui ont des durées d'utilité indéterminées sont celles pour lesquelles, grâce aux efforts marketing consentis et à l'absence de facteurs susceptibles d'entrainer leur obsolescence, il n'existe aucune limite prévisible à la période pendant laquelle ces actifs sont appelés à générer des entrées nettes de trésorerie pour le groupe. Elles ne sont par conséquent pas amorties mais soumises annuellement à des tests de perte de valeur.

Tout actif incorporel ayant une durée d'utilité finie ou indéterminée et pour lequel il existe une indication de perte de valeur fait l'objet d'une évaluation et, le cas échéant, voit sa valeur comptable ramenée immédiatement à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultats consolidé.

Les dépenses relatives aux immobilisations incorporelles développées en interne qui ne satisfont pas aux conditions de capitalisation des normes IFRS sont comptabilisées en compte de résultats consolidé au moment où elles sont engagées. Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont immobilisées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'immobilisation spécifique correspondante. Toutes les autres dépenses sont passées en charge au moment où elles sont engagées.

Les pertes de valeur reconnues sur les unités génératrices de trésorerie sont allouées de manière à d'abord réduire la valeur comptable de l'éventuel goodwill alloué à l'unité génératrice de trésorerie et ensuite réduire la valeur comptable des autres actifs de l'unité au prorata de ceux-ci.

RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Les dépenses de recherche (ou relatives à la phase de recherche d'un projet interne) sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Une immobilisation incorporelle résultant d'un développement (ou de la phase de développement d'un projet interne) est comptabilisée si, et seulement si, tous les éléments suivants peuvent être démontrés :

(a) la faisabilité technique de l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
(b) l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
(c) la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
(d) la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ;
(e) la disponibilité des ressources techniques, financières et autres, nécessaires à l'achèvement du développement et à l'utilisation ou à la vente de l'immobilisation incorporelle ;
(f) la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables au développement de l'immobilisation incorporelle.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Une immobilisation corporelle est initialement évaluée à son coût. Celui-ci comprend le prix d'achat (y compris les droits de douane et les taxes non remboursables, après déduction des remises et rabais), ainsi que tout coût directement attribuable au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation. Le cas échéant, le coût comprend également l'estimation initiale du coût relatif au démantèlement et à l'enlèvement de l'immobilisation et à la remise en état du site sur lequel elle est située.

Après sa comptabilisation en tant qu'actif, une immobilisation corporelle est comptabilisée à son coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Dans le cas d'immobilisations construites par le groupe, les coûts comprennent le coût des matériaux, le coût de la main-d'œuvre, l'estimation initiale, si applicable, du coût relatif au démantèlement et à l'enlèvement de l'immobilisation et à la remise en état du site sur lequel elle est située, ainsi qu'une proportion adéquate des frais généraux de production s'ils sont directement imputables. Les gains ou pertes réalisés lors de la cession d'une immobilisation corporelle sont comptabilisés au sein du compte de résultats.

Le montant amortissable est réparti de manière linéaire sur sa durée d'utilité. Les terrains ne font pas l'objet d'amortissement. Les principales durées d'amortissement sont les suivantes :

Immeubles : de 40 à 50 ans.
Immobilisations corporelles : de 3 à 15 ans.
Équipement informatique : de 2 à 7 ans.

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité sont revues et ajustées si nécessaire à chaque date de clôture.

Lorsque la valeur comptable d'une immobilisation corporelle est plus élevée que la valeur recouvrable estimée de cette immobilisation, celle-ci est ramenée immédiatement à sa valeur recouvrable.

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'actif ou comptabilisés comme un actif distinct, seulement s'il est probable que les avantages économique futurs associés à ces éléments iront au groupe et si le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. La valeur comptable des éléments remplacés est décomptabilisée. Tous les coûts de réparation et de maintenance sont comptabilisés dans le compte de résultats durant l'exercice pendant lequel ils sont encourus.

CONTRATS DE LOCATION

Le groupe a appliqué la norme IFRS 16 en utilisant l'approche rétrospective modifiée, en vertu de laquelle l'effet cumulatif

Preneur

Au début d'un contrat, le groupe évalue si ce contrat est ou contient un contrat de location. Un contrat est, ou contient, un contrat de location s'il confère le droit de contrôler l'utilisation d'un actif déterminé pour une certaine période en échange d'une contrepartie. Pour évaluer si un contrat confère le droit de contrôler l'utilisation d'un actif déterminé, le groupe utilise la définition d'un contrat de la location de la norme IFRS 16. Cette méthode est appliquée aux contrats conclus ou modifiés à compter du 1er janvier 2019 inclus.

En tant que preneur, le groupe comptabilise un droit d'utilisation des actifs et des dettes de location à la date de prise d'effet du contrat de location.

Le droit d'utilisation est initialement évalué à son coût, qui comprend le montant initial de la dette de location ajusté en fonction de tout paiement au titre de la location effectué à la date de prise d'effet du contrat ou avant, auquel on ajoute tous les coûts directs initiaux encourus et une estimation des coûts de démantèlement et d'enlèvement de l'actif sous-jacent ou de restauration de l'actif sous-jacent ou du site sur lequel il est situé, moins toute intervention reçue dans le cadre des contrats de location.

Le droit d'utilisation est ensuite amorti de manière linéaire à partir de la date de prise d'effet jusqu'à la fin du contrat de location, sauf si le contrat de location transfère la propriété de l'actif sous-jacent au groupe à la fin du contrat de location ou si le coût du droit d'utilisation reflète le fait que le groupe exercera une option d'achat. Dans ce cas, le droit d'utilisation sera amorti sur la durée d'utilité de l'actif sous-jacent, qui est déterminée sur la même base que celle des biens immobiliers et des équipements. Le cas échéant, les pertes de valeur sont périodiquement déduites du droit d'utilisation, qui est ajusté en fonction d'une certaine réévaluation de la dette de location.

La dette de location est initialement évaluée à la valeur actuelle des paiements au titre des contrats de location qui ne sont pas payés à la date de prise d'effet, actualisée en utilisant le taux d'intérêt implicite dans le contrat ou, si ce taux ne peut être facilement déterminé, le taux d'emprunt marginal du groupe à cette date. En général, le groupe utilise son taux d'emprunt marginal comme taux d'actualisation.

Le groupe détermine son taux d'emprunt marginal par référence au taux d'intérêt qu'il devrait payer pour emprunter pour une durée similaire, et avec un degré de sécurité similaire, les fonds nécessaires pour obtenir un actif de valeur similaire au droit d'utilisation dans un environnement économique similaire.

Les paiements au titre de la location inclus dans l'évaluation initiale de la dette de location comprennent des paiements fixes et, dans certains cas, des paiements variables au titre de la location (soit ceux qui dépendent d'un index ou d'un taux, initialement évalués en utilisant l'index ou le taux à la date de prise d'effet), le prix d'exercice dans le cadre d'une option d'achat que le groupe est raisonnablement certain d'exercer, les paiements au titre de la location dans une période de reconduction si le groupe est raisonnablement certain d'exercer l'option de prolongation, et les sanctions pour résiliation anticipée d'un contrat de location, sauf si le groupe est raisonnablement certain de ne pas mettre fin au contrat de location de manière anticipée. Le groupe a appliqué son jugement pour déterminer la durée de location pour certains contrats de location dans lesquels il est preneur et contenant des options de reconduction. L'évaluation de la certitude raisonnable que le groupe exerce une telle option a un effet sur la durée de location, ce qui affecte le montant des dettes de location et le droit d'utilisation des actifs reconnu.

La dette de location est évaluée au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif et est réévaluée lors de toute modification des paiements de loyer futurs découlant d'un changement d'index ou de taux ou si le groupe réévalue son intention d'exercer une option d'achat, de prolongation ou de résiliation.

En cas de réévaluation de la dette de location, l'ajustement correspondant est effectué à la valeur comptable du droit d'utilisation ou est enregistré en compte de résultats si la valeur comptable du droit d'utilisation a été réduite à zéro.

Le droit d'utilisation des actifs qui ne relèvent pas de la définition des immeubles de placement est présenté dans les « immobilisations corporelles » dans l'état de la situation financière, sur la même ligne que les actifs de même nature qu'il détient en propre. Les dettes de location sont présentées dans les « prêts et emprunts » dans l'état de la situation financière.

Caractéristiques lors de la transition :

Pour les contrats de location qui étaient auparavant classés comme des contrats de location-financement au sens de la norme IAS 17, la valeur comptable du droit d'utilisation des actifs et la dette de location au 1er janvier 2019 ont été déterminées à la valeur comptable de l'actif de location et de la dette de location-financement au sens de la norme IAS 17 immédiatement avant cette date.

Le groupe a eu recours à la simplification pratique par laquelle les contrats de location à court terme (maximum 12 mois) et les contrats de location d'actifs de faible valeur ne sont pas comptabilisés comme des droits d'utilisation et des dettes de location et pour comptabiliser les paiements au titre de la location associés à ces contrats de location en charges de manière linéaire sur la durée du contrat.

Bailleur

La comptabilisation par le bailleur est restée globalement inchangée par rapport aux méthodes comptables précédentes. Au début ou lors de la modification d'un contrat qui contient une composante de location, le groupe répartit les contreparties du contrat entre chaque composante du contrat sur la base de son propre prix.

Lorsque le groupe agit en tant que bailleur, il détermine au début du contrat si celui-ci est un contrat de location-financement ou un contrat de location simple.

Afin de catégoriser chaque contrat de location, le groupe évalue globalement si les risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif ont été transférés substantiellement. Si tel est le cas, le contrat est un contrat de location-financement ; dans le cas contraire, il s'agit d'un contrat de location simple. Dans le cadre de cette évaluation, le groupe tient compte de certains indicateurs : il examinera par exemple si le contrat couvre la majeure partie de la durée de vie économique de l'actif sous-jacent.

Dans de rares situations où le groupe agit en tant que bailleur intermédiaire, il comptabilise séparément ses intérêts dans le contrat de location principal et dans le contrat de sous-location. Il détermine la classification d'un contrat de sous-location en faisant référence au droit d'utilisation de l'actif découlant du contrat de location principal, et pas à l'actif sous-jacent. En vertu de la norme IAS 17, le contrat de location principal et les contrats de sous-location ont été classés comme des contrats de location simple.

IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immeubles de placement sont évalués à leur coût diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur. Ceux-ci sont dépréciés linéairement selon leur durée d'utilité. Les durées d'utilité sont comprises entre 40 et 50 ans.

STOCKS

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût des stocks comprend tous les coûts d'acquisition, coûts de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. Les éléments non fongibles, tels que les véhicules neufs ou d'occasion, sont valorisés sur la base de leur coût individuel. Les autres éléments sont valorisés en utilisant la méthode du premier entré – premier sorti ou celle du coût moyen pondéré. Lorsque les stocks sont vendus, la valeur comptable de ces stocks est comptabilisée en charges sur la période au cours de laquelle les produits correspondants sont comptabilisés. Les dépréciations et les pertes sont comptabilisées en charges sur la période au cours de laquelle elles se produisent. Les reprises de dépréciation sont comptabilisées comme des réductions du montant des stocks comptabilisées en charges sur la période au cours de laquelle les reprises interviennent.

PROVISIONS

Une provision est comptabilisée lorsque :

le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; et
le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n'est comptabilisée. Les provisions sont évaluées sur la base de la valeur actuelle des flux estimés de trésorerie attendus, en utilisant un taux spécifique d'actualisation avant impôts qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent.

Une provision pour garantie est constituée lors de la vente de produits ou prestation de services sous-jacents, sur la base de données historiques et d'une pondération des octrois potentiels au regard des probabilités associées.

Une provision pour restructuration est comptabilisée lorsqu'un plan détaillé et officiel de restructuration a été approuvé par le groupe, et la restructuration a commencé ou été annoncée publiquement. Les pertes opérationnelles futures ne sont pas couvertes par la provision.

AVANTAGES DU PERSONNEL

Les avantages à court terme pour le personnel sont inscrits en charges au moment où le service connexe est fourni. Une dette est comptabilisée pour le montant qui devrait être payé si le groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite de payer ce montant suite au service passé rendu par l'employé et si l'obligation peut être estimée de façon fiable. En cas de modification, réduction ou liquidation d'un régime à prestations définies, une entreprise utilise désormais des hypothèses actuarielles actualisées pour déterminer son service actuel et son intérêt net pour la période et l'effet du plafonnement de l'actif est ignoré lors du calcul des gains ou pertes de toute liquidation du régime et est traité séparément dans les autres éléments du résultat global.

Il existe, dans le groupe, différents régimes de pensions complémentaires à cotisations définies et à prestations définies. Ces régimes sont dans la plupart des cas couverts par des fonds de pension ou des assurances. Le niveau minimum d'actifs dont doivent disposer ces fonds de pension ou assurances est défini par les législations nationales (voir note annexe 10).

Les engagements de contribution à des plans de pension à cotisations définies sont inscrits en charges au moment où le service sous-jacent est rendu. Les cotisations payées d'avance mènent à la comptabilisation d'un actif pour autant qu'un remboursement ou une diminution des versements futurs soit possible.

Les engagements du groupe résultant des plans de pension à prestations définies, ainsi que leur coût, font l'objet, au moins annuellement, d'une valorisation actuarielle réalisée par des actuaires indépendants (selon la méthode des « unités de crédit projetées »). Pour calculer la valeur actuelle des avantages économiques, il est tenu compte de toutes les exigences de financement minimales applicables. La valeur actuelle de l'obligation au titre de prestations définies est déterminée par l'actualisation des sorties futures de trésorerie au taux de rendement du marché des obligations de sociétés de première catégorie qui sont émises dans la monnaie dans laquelle les prestations seront payées et qui ont une échéance proche de celle de l'obligation de pension. Les écarts actuariels sont comptabilisés dans leur intégralité dans la période au cours de laquelle ils sont constatés. Ils sont présentés dans l'état du résultat global. Le coût des services rendus est comptabilisé en charges à la première des dates suivantes : a) lorsque la modification ou la réduction du régime a lieu ; et b) et lorsque l'entité comptabilise les frais de restructuration ou les indemnités de fin de contrat de travail y afférents. Le groupe détermine la charge d'intérêt nette (revenu) sur le passif des régimes de pensions à prestations définies net (actif) pour la période en appliquant le taux d'actualisation utilisé pour évaluer l'obligation au titre des prestations définies au début de la période annuelle au passif liquidatif des régimes de pensions à prestations définies (actif), en tenant compte de toute modification au niveau du passif des régimes de pensions à prestations définies net (actif) pendant la période résultant des cotisations et paiements des avantages. Les charges d'intérêt nettes et autres charges liées aux régimes à prestations définies sont comptabilisées en compte de résultats. Les engagements concernant les avantages à long terme du personnel comptabilisés dans l'état de la situation financière représentent la valeur actuelle des engagements des régimes à prestations définies, après déduction de la juste valeur des actifs de ces régimes. Si le résultat de ce calcul représente un actif, la comptabilisation de celui-ci est limitée à la valeur actuelle de tout avantage économique sous forme de remboursement à obtenir de ces régimes ou de diminution des cotisations futures à verser à ces régimes.

INDEMNITÉS DE FIN DE CONTRAT DE TRAVAIL

Les indemnités de fin de contrat de travail sont payables lorsque le groupe a mis fin à l'emploi avant la date normale de retraite ou si un employé accepte un départ volontaire en échange de ces indemnités. Le groupe comptabilise les indemnités de fin de contrat de travail dès qu'il est manifestement engagé à mettre fin au contrat de travail lorsque l'entité a un plan formalisé et détaillé de licenciement sans possibilité réelle de se rétracter. Si le règlement des indemnités n'est pas attendu dans les 12 mois après la date de clôture, les indemnités sont actualisées.

AUTRES AVANTAGES À LONG TERME

Le groupe enregistre une provision pour les plans d'incitant à long terme lorsqu'ils sont prévus contractuellement ou s'il existe dans le passé des pratiques qui ont créé une obligation implicite. Cette provision est actualisée afin de déterminer sa valeur actuelle. Les réévaluations sont comptabilisées dans le compte de résultats au cours de la période durant laquelle elles sont effectuées.

INSTRUMENTS FINANCIERS HORS DÉRIVÉS

Le groupe comptabilise initialement les prêts et créances et titres de dette à la date à laquelle ils sont émis. L'ensemble des autres actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés lorsque l'entité devient contractuellement liée à l'instrument.

Un actif financier (sauf s'il s'agit d'une créance commerciale sans composante de financement significative) ou un passif financier est initialement évalué à la juste valeur à laquelle sont ajoutés, pour les éléments qui ne sont pas désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultats, les coûts de transaction qui sont directement imputables à son acquisition ou émission. Une créance commerciale sans composante de financement significative est initialement évaluée au prix de transaction.

Le groupe décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels aux flux de trésorerie de cet actif expirent, ou lorsqu'il transfère ces droits via une transaction au travers de laquelle l'ensemble des risques et avantages liés à la propriété de l'actif financier sont en substance transférés, ou lorsqu'il ne transfère ni ne conserve en substance l'ensemble des risques et avantages et ne conserve pas de contrôle sur l'actif transféré. Le groupe décomptabilise un passif financier lorsqu'il se trouve déchargé de ses obligations contractuelles, ou que celles-ci sont annulées, expirent ou sont substantiellement modifiées.

Les actifs et passifs financiers sont compensés et présentés sur une base nette dans l'état consolidé de la situation financière seulement si le groupe dispose d'un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants et qu'il a l'intention de les régler sur une base nette ou simultanément.

Le groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes lors de la comptabilisation initiale : au coût amorti, à la juste valeur via les autres éléments du résultat global – dette, à la juste valeur via les autres éléments du résultat global – investissement en capitaux propres ; ou à la juste valeur par le biais du compte de résultats. Le management détermine la classification des actifs financiers lors de la comptabilisation initiale en se basant sur a) le business model dans lequel l'actif financier est détenu, et b) l'évaluation visant à déterminer si des flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts (voir ci-dessous). Les actifs financiers ne sont pas reclassés après leur comptabilisation initiale sauf si le groupe change son modèle économique de gestion des actifs financiers, auquel cas tous les actifs financiers concernés sont reclassés le premier jour du premier exercice suivant le changement de modèle économique.

Évaluation du modèle économique

Le groupe évalue l'objectif du modèle économique dans lequel un actif financier est détenu au niveau du portefeuille car cette méthode reflète mieux la manière dont l'entreprise est gérée et dont les informations sont fournies à la direction. Les informations en question incluent les politiques et objectifs déclarés pour le portefeuille et le fonctionnement de ces politiques dans la pratique. Celles-ci indiquent notamment si la stratégie de la direction se concentre sur l'acquisition d'un produit d'intérêts contractuel, le maintien d'un profil de taux d'intérêt particulier, la correspondance entre la durée des actifs financiers et la durée de tout passif connexe ou des sorties futures de trésorerie attendues ou la réalisation de flux de trésorerie par la vente des actifs.

Évaluation visant à déterminer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts

Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts, le groupe tient compte des clauses contractuelles de l'instrument. Cela implique l'évaluation visant à déterminer si l'actif financier contient une clause contractuelle qui pourrait changer le calendrier ou le montant des flux de trésorerie contractuels de manière à ce qu'ils ne répondent plus à cette condition. Aux fins de cette évaluation, le « principal » est défini comme la juste valeur de l'actif financier lors de la comptabilisation initiale. Les « intérêts » sont définis comme la contrepartie pour la valeur temps de l'argent et pour le risque de crédit associé au montant du principal restant dû pendant une période donnée et pour d'autres risques et coûts de base liés aux crédits, ainsi qu'une marge.

Un actif financier est évalué au coût amorti s'il répond aux deux conditions suivantes et n'est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultats.

Il est détenu dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs pour collecter des flux de trésorerie contractuels, et
ses conditions contractuelles donnent lieu à des dates spécifiques à des flux de trésorerie qui sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts sur le montant du principal restant dû.

Un investissement par endettement est évalué à la juste valeur via les autres éléments du résultat global s'il répond aux deux conditions suivantes et n'est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultats.

Il est détenu dans un modèle économique dont l'objectif est atteint à la fois par la collecte de flux de trésorerie contractuels et par la vente d'actifs financiers, et
ses conditions contractuelles donnent lieu à des dates spécifiques à des flux de trésorerie qui sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts sur le montant du principal restant dû.

Lors de la comptabilisation initiale d'un investissement en capitaux propres qui n'est pas détenu à des fins de transaction, le groupe peut choisir irrévocablement de présenter les modifications ultérieures dans la juste valeur de l'investissement dans les autres éléments du résultat global. Ce choix est fait pour chaque investissement.

Tous les actifs financiers non classés comme évalués au coût amorti ou à la juste valeur via les autres éléments du résultat global comme décrit ci-avant sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats, y compris tous les actifs financiers dérivés.

Évaluation ultérieure d'actifs financiers :

Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats sont ensuite évalués à la juste valeur. Les gains et pertes nets, y compris tout produit d'intérêt ou revenu de dividende, sont comptabilisés dans le compte de résultats, à l'exception des dérivés qualifiés de détenus à des fins de couverture.
Les actifs financiers au coût amorti sont ensuite évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les pertes de valeur sont déduites du coût amorti. Le produit d'intérêts, les gains et pertes de change et les pertes de valeur sont comptabilisés dans le compte de résultats. Les gains et pertes lors de la décomptabilisation sont comptabilisés dans le compte de résultats.
Les investissements par endettement évalués à la juste valeur via les autres éléments du résultat global sont ensuite évalués à la juste valeur. Le produit d'intérêts calculé via la méthode du taux d'intérêt effectif, les gains et pertes de change et les pertes de valeur sont comptabilisés dans le compte de résultats. Les autres gains et pertes nets sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. Lors de la décomptabilisation, les gains et pertes accumulés dans les autres éléments du résultat global sont reclassés dans le compte de résultats.
Les investissements en capitaux propres évalués à la juste valeur via les autres éléments du résultat global sont ensuite évalués à la juste valeur. Les dividendes sont comptabilisés comme un revenu dans le compte de résultats sauf si le dividende représente clairement une récupération d'une partie des coûts liés à l'investissement. Les autres gains et pertes sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global et ne sont jamais reclassés dans le compte de résultats.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue, exclusion faite des montants bloqués ou restreints au groupe. Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme (maximum 3 mois), très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont classés et évalués au coût amorti.

Les passifs financiers sont classés et évalués au coût amorti ou à la juste valeur via le compte de résultats. Un passif financier est classé comme à la juste valeur via le compte de résultats s'il est classé comme étant détenu à des fins de transaction, s'il s'agit d'un instrument dérivé ou s'il est qualifié de tel lors de la comptabilisation initiale. Les passifs financiers évalués à la juste valeur via le compte de résultats (hormis instruments de couverture) sont évalués à la juste valeur et les gains et pertes nets, y compris toute charge d'intérêts, sont comptabilisés dans le compte de résultats. Les autres passifs financiers sont ensuite évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. La charge d'intérêts et les gains et pertes de change sont comptabilisés dans le compte de résultats. Les gains et pertes lors de la décomptabilisation sont comptabilisés dans le compte de résultats.

Capitaux propres

Les actions ordinaires sont comptabilisées dans les capitaux propres. Les coûts supplémentaires directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires ou d'options sur actions sont déduits des capitaux propres, nets d'impôts.

Lorsque la société (ou ses filiales) rachète ses propres instruments de capitaux propres, ils sont déduits des capitaux propres en tant qu'actions propres. Lorsque ces instruments sont cédés, toute compensation reçue est comptabilisée en capitaux propres.

Les dividendes proposés ou déclarés après la date de clôture ne sont pas reconnus comme dette à cette date ; ils sont présentés en capitaux propres.

INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Les dérivés sont utilisés pour la couverture des risques financiers du groupe.

Le groupe est exposé à des risques de taux d'intérêt et de change. Le groupe utilise des contrats de change à terme (« contrats FX »), des swaps de taux d'intérêt (« IRS »), des « cross currency swaps » (« CCIRS ») et des options pour couvrir ces risques. Le groupe n'utilise pas de produits dérivés dans un but spéculatif. Cependant, certaines transactions sur dérivés, bien que constituant des couvertures au sens économique, ne répondent pas aux critères spécifiques de la norme IAS 39 permettant d'appliquer la comptabilité de couverture.

En dépit de l'introduction de la norme IFRS 9, le groupe continue à appliquer la comptabilité de couverture pour Moleskine en vertu de la norme IAS 39 (ce qui constitue une option en vertu de la norme IFRS 9).

Les dérivés sont comptabilisés initialement à leur juste valeur. L'ensemble des frais imputables à la transaction sont comptabilisés au sein du compte de résultats. Les modifications ultérieures de la juste valeur sont généralement comptabilisées dans le compte de résultats.

Couverture des flux de trésorerie

Les changements de juste valeur des dérivés qui sont désignés comme couverture de flux de trésorerie futurs, et répondant aux tests d'efficacité, sont directement comptabilisés dans les autres éléments du résultat global et la portion inefficace est immédiatement prise en résultat.

Si la couverture de flux de trésorerie est relative à un engagement ferme ou si la transaction sous-jacente prévue donne lieu à la reconnaissance d'un actif ou d'un passif, alors, au moment de la reconnaissance de l'actif ou du passif, les gains ou pertes générés par le dérivé, qui ont été préalablement pris dans les autres éléments du résultat global, sont reconnus avec l'actif ou le passif couvert. Pour les couvertures dont le sous-jacent ne donne pas lieu à la reconnaissance d'un passif ou d'un actif, les montants préalablement comptabilisés dans les autres éléments du résultat global sont pris en résultat au moment où le sous-jacent affecte le résultat.

Couverture de juste valeur

Pour les couvertures efficaces de juste valeur, la valeur du sous-jacent est ajustée sur la base des variations de la juste valeur de la couverture, avec une contrepartie dans le compte de résultats. Les gains et pertes issus de la réévaluation du dérivé sont pris en résultat. Le même traitement s'applique aux couvertures non basées sur des dérivés (telles que les couvertures d'investissements nets par de la dette).

La comptabilité de couverture s'arrête lorsque l'instrument de couverture arrive à échéance, est vendu, est clôturé, est exercé ou ne répond plus aux critères de comptabilité de couverture. Dans le cas d'une couverture des flux de trésorerie, les gains ou pertes accumulés comptabilisés en capitaux propres sont transférés en compte de résultats au même moment où le sous-jacent impacte le compte de résultats. Si l'opération initialement prévue n'est plus attendue, les gains ou pertes accumulés sont immédiatement repris en compte de résultats.

OPTIONS DE VENTE ACCORDÉES AUX ACTIONNAIRES NE DÉTENANT PAS LE CONTRÔLE

Jusqu'à la perte du contrôle exclusif de Belron en date du 7 février 2018, le groupe s'était engagé vis-à-vis des actionnaires ne détenant pas le contrôle de Belron à acquérir leurs parts dans cette société si ceux-ci souhaitaient exercer leurs options de vente. Le prix d'exercice des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle a été comptabilisé parmi les dettes financières dans l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2017. Pour les options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle avant le 1er janvier 2010, le goodwill a été ajusté à la fin de l'exercice pour refléter la variation de prix d'exercice des options et la valeur comptable de participations ne détenant pas le contrôle auxquelles elle se rapporte.

Suite à l'application de la version révisée de la norme IFRS 3 (date de prise d'effet : 1er janvier 2010), pour les options de vente accordées à des actionnaires ne détenant pas le contrôle après le 1er janvier 2010, la différence entre la contrepartie reçue et le prix d'exercice des options accordées a été initialement comptabilisée dans les capitaux propres part du groupe. À chaque clôture, le réajustement de la dette financière résultant de ces options est comptabilisé dans le compte de résultats consolidé (charges financières nettes).

ACTIFS NON COURANTS (OU GROUPES DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS) DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Les actifs non courants (ou groupes destinés à être cédés comprenant des actifs et des passifs) sont classés dans les actifs détenus en vue de la vente lorsque leur valeur comptable est recouvrée principalement par une vente et que la vente est considérée comme hautement probable. Ils sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Une fois classées comme détenues en vue de la vente, les immobilisations incorporelles et corporelles ne font plus l'objet d'amortissement ou dépréciation.

Une activité abandonnée est une composante de l'activité du groupe qui représente une ligne d'activité ou zone géographique d'activité majeure et distincte, qui a été cédée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et qui est présentée sur une ligne distincte dans le compte de résultats. Lorsqu'une activité est classée comme abandonnée, les données comparatives du compte de résultats et de l'état consolidé du résultat global sont présentées comme si l'activité avait été abandonnée depuis le début de l'année de comparaison.

PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES TIRÉS DES CONTRATS CONCLUS AVEC DES CLIENTS

Les produits sont évalués sur la base de la contrepartie spécifiée dans un contrat avec un client. Le groupe comptabilise des produits lorsqu'il transfère le contrôle sur un bien ou un service à un client.

Dans le secteur D'Ieteren Auto, le groupe génère principalement des produits des activités ordinaires au travers de la vente de véhicules neufs aux concessions indépendantes et aux utilisateurs finaux, de la vente de véhicules d'occasion aux utilisateurs finaux, de la vente de pièces de rechange et d'accessoires, et de prestations de service après-vente. En vendant des véhicules ou des pièces de rechange à des concessionnaires indépendants ou à des utilisateurs finaux, le groupe satisfait à ses obligations de performance et comptabilise les produits des activités ordinaires à un moment précis, lorsque le contrôle des biens est transféré aux clients. Étant donné que le groupe établit des factures pour les clients au moment de satisfaire à ses obligations de performance, le droit à une contrepartie financière devient immédiatement inconditionnel et est par conséquent comptabilisé en créances. Une garantie légale de 2 ans s'applique sur la vente de véhicules neufs aux clients, qui correspond à la garantie légale que l'usine octroie au secteur D'Ieteren Auto. Cette garantie ne représente donc pas une obligation de performance distincte.

Le groupe offre aux clients la possibilité de conclure des contrats d'entretien à l'achat d'un véhicule neuf. La durée de ces contrats varie de 3 à 12 ans. Ce type de contrat représente une obligation de performance distincte et ne doit pas être combiné à la vente d'un véhicule neuf. Dans le cadre de tels arrangements, le groupe transfère le bénéfice des services d'entretien aux clients lorsqu'il accomplit une prestation, et satisfait par conséquent à son obligation de performance au fil du temps. Le groupe comptabilise les produits des activités ordinaires au fil du temps en estimant la survenue des obligations de performance en utilisant des données historiques et des prévisions de recettes. Les produits des activités ordinaires comptabilisés conformément à la méthode du pourcentage de réalisation sont par conséquent raisonnablement estimés en utilisant des courbes de coûts et des données historiques.

La différence entre la contrepartie reçue des clients finaux et les coûts encourus au fil du temps pour satisfaire à l'obligation de performance représente les passifs liés aux contrats au sens de la norme IFRS 15. Étant donné que les montants des passifs liés aux contrats ne sont pas considérés comme significatifs à l'échelle du groupe par rapport au chiffre d'affaires total, ils n'ont pas été présentés dans une ligne distincte de l'état consolidé de la situation financière.

Dans le cadre de la prestation d'autres services de réparations ou d'entretien pour des utilisateurs finaux, le groupe comptabilise les produits des opérations ordinaires au fil du temps s'ils sont jugés significatifs. Le produit des activités ordinaires à reconnaître au fil du temps pour les autres services de réparations ou d'entretien n'était pas significatif au 31 décembre 2020.

Dans tous les canaux de vente du secteur Moleskine, le produit des activités ordinaires est comptabilisé à un moment précis, dès que le contrôle des biens est transféré aux clients (c.-à-d. lorsque le bien est physiquement livré au client final).

Ventilation des produits des activités ordinaires issus des contrats conclus avec des clients

Lors de la sélection des catégories à utiliser pour ventiler les produits des activités ordinaires issus des contrats conclus avec des clients, le management a examiné de quelle manière les informations concernant les produits des activités ordinaires du groupe sont présentées à d'autres fins, notamment dans les communiqués de presse et dans les informations présentées au principal décideur opérationnel. Le groupe a également évalué de quelle manière la nature, le montant, le timing et les incertitudes relatifs aux produits des activités ordinaires et aux flux de trésorerie sont affectés par des facteurs économiques. Voir la note annexe 5 pour de plus amples informations sur la ventilation des produits des activités ordinaires.

PRODUITS FINANCIERS ET CHARGES FINANCIÈRES

Les produits financiers et les charges financières incluent les produits d'intérêts, les charges d'intérêts, les revenus de dividendes et les gains et pertes nets sur actifs financiers et passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats. Les produits et charges d'intérêts sont comptabilisés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le « taux d'intérêt effectif » est le taux qui actualise les entrées ou sorties de trésorerie futures estimées sur la durée d'utilité attendue de l'instrument financier de manière à obtenir exactement :

la valeur comptable brute de l'actif financier ; ou
le coût amorti du passif financier.

Pour calculer les produits et charges d'intérêts, le taux d'intérêt effectif est appliqué à la valeur comptable brute de l'actif (si l'actif n'est pas déprécié) ou au coût amorti du passif. Toutefois, pour les actifs financiers qui ont subi une dépréciation ultérieurement à la comptabilisation initiale, un produit d'intérêts est calculé en appliquant le taux d'intérêt effectif au coût amorti de l'actif financier. Si l'actif n'est plus déprécié, le calcul du produit d'intérêts revient à la base brute.

Le revenu de dividende est comptabilisé dans le compte de résultats à la date à laquelle le droit du groupe de percevoir le paiement est établi.

PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

Les paiements fondés sur des actions s'inscrivent exclusivement dans le cadre des plans d'options sur actions accordés au personnel.

Les plans d'options sur actions réglés en instruments de capitaux propres accordés au personnel après le 7 novembre 2002 sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 2, de sorte que leur coût est pris en résultat (avec une augmentation correspondante des fonds propres) sur la période d'acquisition des droits d'exercice.

COÛTS D'EMPRUNT

Les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié sont incorporés dans le coût de cet actif.

SUBVENTIONS PUBLIQUES

Les subventions liées à des actifs sont présentées au passif du bilan en produits différés, et amortis sur la durée d'utilité des actifs concernés.

IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

L'impôt sur le résultat comprend les impôts exigibles et les impôts différés. Il est comptabilisé au sein du compte de résultats à moins qu'il ne relève d'un regroupement d'entreprises ou d'éléments comptabilisés directement au sein des fonds propres ou des autres éléments du résultat global.

Les impôts exigibles de l'exercice et des exercices précédents sont comptabilisés en tant que passifs tant qu'ils ne sont pas réglés. Le montant de passifs ou d'actifs d'impôts exigibles correspond à la meilleure estimation du montant d'impôt à payer ou à recevoir qui reflète l'incertitude liée aux impôts sur le résultat. Les impôts exigibles sont évalués en utilisant des taux d'impôt adoptés ou quasiment adoptés à la date de clôture.

Si le montant déjà payé au titre de l'exercice et des exercices précédents excède le montant dû pour ces exercices, l'excédent est comptabilisé en tant qu'actif. L'avantage lié à une perte fiscale pouvant être reportée en arrière pour recouvrer l'impôt exigible d'un exercice antérieur est comptabilisé en tant qu'actif. Le management évalue périodiquement les positions prises dans les déclarations fiscales concernant des situations pour lesquelles les règles fiscales applicables sont sujettes à interprétation. Les actifs et passifs d'impôts exigibles sont compensés seulement si les conditions suivantes sont remplies :

l'entité bénéficie d'un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés ; et
- a l'intention de les régler sur une base nette ou simultanément.

Les impôts différés sont comptabilisés en utilisant l'approche bilan de la méthode du report variable, sur les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs dans le cadre du reporting financier et les montants utilisés à des fins fiscales (comme le report de pertes fiscales non utilisées).

Les impôts différés ne sont pas comptabilisés pour :

– les différences temporelles lors de la comptabilisation initiale d'actifs ou de passifs dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni la comptabilité ni les bénéfices ou pertes imposables;

– les différences temporelles liées à des investissements dans des filiales, des sociétés associées et des partenariats dans la mesure où le groupe est capable de contrôler le moment où ces différences temporelles s'inverseront et où il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans le futur prévisible ; et

– les différences temporelles imposables survenant lors de la comptabilisation initiale du goodwill.

Le montant des impôts différés comptabilisé est fonction de la manière dont la valeur comptable des actifs et passifs sera probablement recouvrée ou réglée, et des taux d'impôt adoptés ou quasiment adoptés à la date de clôture. Un actif d'impôt différé est reconnu dans la mesure où il est probable qu'il existera des bénéfices imposables futurs sur lesquels pourront s'imputer les pertes fiscales et crédits d'impôts. Les bénéfices imposables futurs sont déterminés sur la base du renversement des différences temporelles imposables pertinentes. Si le montant des différences temporelles imposables est insuffisant pour comptabiliser un actif d'impôts différés dans son entièreté, alors les bénéfices imposables futurs, ajustés en fonction des renversements de différences temporelles existantes, sont pris en compte.

Les actifs d'impôts différés sont diminués dans la mesure où il n'est plus probable que l'avantage fiscal y relatif se réalise. Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs d'impôts exigibles avec les passifs d'impôts exigibles lorsque les actifs et les passifs d'impôts différés sont relatifs à des impôts sur le résultat prélevés par la même administration fiscale soit sur la même entité imposable soit sur des entités imposables qui ont l'intention de régler le solde sur une base nette.

PERTE DE VALEUR D'ACTIFS FINANCIERS NON DÉRIVÉS

Le groupe comptabilise des provisions pour réduction de valeur pour les pertes de crédit attendues (ECL) sur les actifs financiers évalués au coût amorti, les investissements par endettement évalués à la juste valeur via les autres éléments du résultat global et les actifs liés aux contrats. Le groupe évalue les provisions pour réduction de valeur à un montant égal aux pertes de crédit attendues sur la durée d'utilité, sauf pour les titres de dette qui sont déterminés pour avoir un risque de crédit faible (par ex. le risque de défaillance survenant sur la durée d'utilité attendue de l'instrument financier) à la date de clôture et les autres titres de dette et soldes bancaires pour lesquels le risque de crédit n'a pas augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale, qui sont évalués à des pertes de crédit attendues de 12 mois. Les provisions pour réduction de valeur pour les créances commerciales et actifs liés aux contrats sont toujours évaluées à un montant égal aux pertes de crédit attendues pour la durée d'utilité.

Le groupe considère qu'un titre de dette est assorti d'un risque de crédit faible quand sa cotation de risque de crédit est équivalente à la définition universelle de la note « investment grade ».

Le groupe se base sur l'hypothèse que le risque de crédit d'un actif financier a augmenté de manière significative s'il est en souffrance depuis plus de 30 jours. Quand il s'agit de déterminer si le risque de crédit d'un actif financier a augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale et lors de l'estimation des pertes de crédit attendues, le groupe tient compte d'informations raisonnables et valables qui sont pertinentes et disponibles sans devoir engager un coût ou un effort excessif.

Ce qui englobe à la fois des informations et analyses quantitatives et qualitatives, basées sur l'expérience historique du groupe et une évaluation éclairée du crédit, qui inclut des informations futures. Un actif financier est considéré en défaut quand il est improbable que le débiteur paie intégralement son obligation de crédit.

Les pertes de crédit attendues sur la durée d'utilité sont les pertes de crédit attendues qui résultent de possibles événements de défaillance pendant la durée d'utilité attendue d'un instrument financier. Les pertes de crédit attendues à 12 mois sont la partie des pertes de crédit attendues qui résultent d'événements de défaillance susceptibles de se produire dans les 12 mois qui suivent la date de clôture (ou dans une période plus courte si la durée de vie de l'instrument est inférieure à 12 mois). La période maximale considérée lors de l'estimation des pertes de crédit attendues est la période contractuelle maximale pendant laquelle le groupe est exposé au risque de crédit.

Les pertes de crédit attendues sont une estimation pondérée en fonction des probabilités des pertes de crédit, évaluées comme étant la valeur actuelle de tous les déficits de trésorerie (la différence entre les flux de trésorerie attendus dans l'entité conformément au contrat et les flux de trésorerie que le groupe s'attend à recevoir). Les pertes de crédit attendues sont actualisées au taux d'intérêt effectif de l'actif financier.

À chaque date de clôture, le groupe évalue si les actifs financiers comptabilisés au coût amorti et les titres de dette comptabilisés à la juste valeur via les autres éléments du résultat global sont dépréciés. Un actif financier est déprécié quand un ou plusieurs événements ayant un impact préjudiciable sur les flux de trésorerie futurs estimés de l'actif financier sont survenus. Les preuves qu'un actif financier est déprécié incluent les données observables suivantes :

Difficulté financière importante du débiteur ;
Violation de contrat comme mise en défaut ;
Probabilité que le débiteur fasse faillite ou subisse une autre réorganisation financière ;
Disparition d'un marché actif pour le titre en raison de difficultés financières.

Les provisions pour réduction de valeur pour les actifs financiers évalués au coût amorti sont déduites de la valeur comptable brute des actifs. Pour les titres de dette à la juste valeur via les autres éléments du résultat global, la provision pour réduction de valeur est prise en résultat et comptabilisée dans les autres éléments du résultat global.

La valeur comptable brute d'un actif financier est annulée quand le groupe ne s'attend pas raisonnablement à recouvrer un actif financier dans son intégralité ou d'en recouvrer une partie.

PERTE DE VALEUR D'ACTIFS NON FINANCIERS

À chaque date de clôture, le groupe revoit la valeur comptable de ses actifs non financiers (autres que les immeubles de placement comptabilisés à leur juste valeur, le cas échéant, les stocks et les actifs d'impôts différés) pour déterminer s'il y a une indication de perte de valeur. Si tel est le cas, la valeur recouvrable de l'actif est estimée.

Pour les tests de perte de valeur, les actifs sont regroupés dans le plus petit groupe d'actifs qui génère des entrées de trésorerie découlant de l'utilisation poursuivie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie d'autres actifs ou unités génératrices de trésorerie. Le goodwill découlant d'un regroupement d'entreprises est alloué aux unités génératrices de trésorerie ou groupes d'unités génératrices de trésorerie qui devraient bénéficier des synergies du regroupement.

Les goodwill sont soumis à un test de perte de valeur annuellement ou plus souvent si des évènements ou des changements de circonstances indiquent une perte de valeur potentielle.

La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie est le montant le plus élevé entre sa valeur d'utilité et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente. La valeur d'utilité est basée sur les futurs flux de trésorerie estimés, actualisés à leur valeur actuelle en utilisant le taux d'actualisation avant impôts qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à l'actif ou à l'unité génératrice de trésorerie.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie dépasse sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en compte de résultats. Elles sont allouées de manière à d'abord réduire la valeur comptable de l'éventuel goodwill alloué à l'unité génératrice de trésorerie et ensuite réduire la valeur comptable des autres actifs de l'unité au prorata de ceux-ci.

Une perte de valeur au titre du goodwill n'est jamais inversée. Pour les autres actifs, une perte de valeur est inversée uniquement dans la mesure où la valeur comptable de l'actif ne dépasse pas la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette de dépréciation ou d'amortissement, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

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s.a. D'Ieteren n.v.

Comptes annuels statutaires résumés 2020

Sommaire

100 BILAN RÉSUMÉ
101 COMPTE DE RÉSULTATS RÉSUMÉ
101 AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS RÉSUMÉS
102 RÉSUMÉ DES RÈGLES D'ÉVALUATION

Les comptes annuels statutaires de s.a. D'Ieteren n.v. sont résumés ci-après conformément à l'article 3:17 du Code des Sociétés. La version intégrale des comptes annuels statutaires de s.a. D'Ieteren n.v., le rapport de gestion et le rapport du Commissaire y afférents seront déposés à la Banque nationale de Belgique dans les délais légaux, et pourront être obtenus gratuitement via Internet www.dieterengroup.com ou sur simple demande adressée à :

s.a. D'Ieteren n.v. Rue du Mail 50 B-1050 Bruxelles

Bilan résumé

Au 31 décembre

€m		2020	2019
ACTIF
	Actifs immobilisés 2 859,5
II.	Immobilisations incorporelles	33,3	28,1
III.	Immobilisations corporelles	23,4	21,6
IV.	Immobilisations financières	2 802,8	3 901,8
	Actifs courants	1 644,3	1 240,8
V.	Créances non-courantes	1,3	0,3
VI.	Stocks	338,0	383,5
VII.	Créances à un an au plus	404,8	362,1
VIII.	Investissements	765,4	470,6
IX.	Valeurs disponibles	128,3	15,0
X.	Comptes de régularisation	6,5	9,3
	TOTAL DES ACTIFS	4 503,8	5 192,3

€m		2020	2019
	PASSIF		-
	Capitaux propres	3 812,2	3 340,3
I.A.	Capital souscrit	160,0	160,0
II.	Primes d'émission	24,4	24,4
IV.	Réserves	3 613,3	3 141,4
V.	Bénéfice reporté	14,5	14,5
	Provisions et impôts différés	19,7	14,5
Dettes		671,9	1 837,5
VIII.	Dettes à plus d'un an	240,0	178,6
IX.	Dettes à un an au plus	389,1	1 621,8

X.	Comptes de régularisation	42,8	37,1

Compte de résultats résumé

Exercice clôturé le 31 décembre

€m		2020	2019
I.	Ventes et prestations	3 055,2	3 495,2
II.	Coût des ventes et prestations	3 024,8	3 409,2
III.	Bénéfice d'exploitation	30,4	86,0
IV.	Produits financiers	611,3	1 996,2
V.	Charges financières	42,2	202,8
IX.	Résultat de l'exercice avant impôts	599,5	1 879,4
IXbis.	Impôts différés	0,2	0,4
X.	Impôts sur le résultat	-12,1	-25,4
XI.	Résultat de la période	587,6	1 854,4
XII.	Mouvements des réserves immunisées (1)	0,6	0,5
XIII.	Résultat de l'exercice à affecter	588,2	1 854,9

(1) Prélèvements (+) / Transferts (-).

Affectations et prélèvements

Exercice clôturé le 31 décembre

€m	2020	2019
AFFECTATION ET PRÉLÈVEMENTS
Bénéfice (Perte) à affecter	602,7	1 869,4
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter	588,2	1 854,9
Bénéfice (Perte) reporté(e) de l'exercice précédent	14,5	14,5
Prélèvements sur les capitaux propres	1,5	1,7
sur le capital et sur les primes d'émission
sur les autres réserves	1,5	1,7
Affectation aux capitaux propres	516,8	1 802,2
au capital et aux primes d'émission	-	-
à la reserve légale	-	-
aux autres réserves	516,8	1 802,2
Bénéfice (Perte) à reporter	14,5	14,5
Bénéfice à distribuer	72,9	54,4
Dividendes (voir note 21)	72,9	54,4

Cette proposition d'affectation est soumise à l'approbation de l'Assemblée générale du 27 mai 2021.

Résumé des règles d'évaluation

Parmi les immobilisations incorporelles, les frais de développement informatique immobilisés sont amortis selon la méthode linéaire pendant toute leur durée d'utilité économique. La durée de cet amortissement ne peut être inférieure à 2 ans ni supérieure à 7 ans.

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur valeur d'acquisition ; celle-ci ne comprend pas les charges d'intérêt des capitaux empruntés pour les financer. Les immobilisations corporelles détenues en emphytéose, location-financement ou droits similaires sont inscrites pour leur valeur de reconstitution en capital. Les taux d'amortissement des immobilisations sont fonction de la durée de vie économique probable. À partir du 1er janvier 2003, les immobilisations acquises ou constituées postérieurement à cette date sont amorties prorata temporis et les frais accessoires sont amortis au même rythme que les immobilisations auxquelles ils se rapportent.

Les principaux taux d'amortissement sont les suivants :

	Rate	Method
Immeubles	5%	L/D
Aménagements des locaux	10%	L/D
Matériel industriel et de magasin	15%	L/D
Matériel d'identification réseaux	20%	L/D
Mobilier	10%	L/D
Matériel de bureau	20%	L/D
Matériel roulant	25%	L
Installations de chauffage	10%	L/D
Matériel informatique	20%-33%	L/D

L : linéaire.

D : dégressif au double du taux de base.

Les immobilisations corporelles peuvent faire l'objet d'une réévaluation lorsqu'elles présentent une plus-value certaine et durable. Les amortissements sur les plus-values de réévaluation sont calculés linéairement sur la durée résiduelle prévue au plan d'amortissement des biens concernés.

Les immobilisations financières sont inscrites à leur valeur d'acquisition, déduction faite des montants non appelés (participations), ou à la valeur nominale (créances). Elles peuvent faire l'objet de réévaluations et subissent des réductions de valeur en cas de moins-values ou de dépréciations durables. Les frais accessoires sont pris en charge au cours de l'exercice.

Les créances à plus d'un an et les créances à un an au plus sont évaluées à leur valeur nominale. Des réductions de valeur sont effectuées si le remboursement à l'échéance est en tout ou en partie incertain ou compromis, ou si la valeur de réalisation à la date de clôture est inférieure à la valeur comptable.

Les stocks de véhicules neufs sont évalués à leur prix d'acquisition individualisé. Les autres rubriques de stocks sont évaluées au prix d'acquisition selon la méthode du premier entré - premier sorti, du prix moyen pondéré ou du prix d'acquisition individualisé. Les réductions de valeur sont effectuées en fonction de la valeur de réalisation ainsi que de la valeur du marché.

Les placements de trésorerie et valeurs disponibles sont inscrits à la valeur d'acquisition. Ils font l'objet de réductions de valeur lorsque leur valeur de réalisation à la date de clôture de l'exercice est inférieure à leur valeur d'acquisition.

Quand ces placements consistent en actions propres détenues en couverture d'options sur actions, des réductions de valeur supplémentaires sont actées si le prix d'exercice est inférieur à la valeur déterminée par application du paragraphe précédent.

Les provisions pour risques et charges sont individualisées et tiennent compte des risques prévisibles. Elles font l'objet de reprises dans la mesure où elles excèdent, en fin d'exercice, une appréciation actuelle des risques et charges en considération desquels elles ont été constituées.

Les dettes sont inscrites à leur valeur nominale.

Évaluation des actifs et passifs libellés en devises

Les immobilisations financières sont évaluées conformément à l'avis 152/4 de la Commission des normes comptables. Les stocks sont évalués au cours historique ou au cours moyen à la date de clôture si ce dernier est inférieur au cours historique. Les postes monétaires et les engagements sont évalués au cours de clôture ou au cours du contrat en cas d'opération de couverture spécifique. Seuls les écarts négatifs par devise sont pris en résultat.

Déclaration de gouvernance d'entreprise

En 2020, la Société adhérait aux principes exposés dans le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (le « Code 2020 »), disponible sur le site www.corporategovernancecommittee.be. Le 28 février 2019, le Conseil d'administration de la Société a approuvé une nouvelle charte de gouvernance d'entreprise le 28 février 2019 (la « Charte de gouvernance d'entreprise »), disponible sur le site www.dieterengroup.com. Lors de l'application des principes du Code 2020, la Société tient compte de la structure particulière de son actionnariat, à savoir la participation majoritaire stable de la famille fondatrice de la Société. La page 108 énumère les principes du Code 2020 auxquels la Société déroge, explications à l'appui.

1. Composition et mode de fonctionnement du Conseil d'administration et des organes de gestion et de contrôle

1.1. CONSEIL D'ADMINISTRATION

1.1.1. Composition

En 2020, le Conseil d'administration était composé de :

six Administrateurs non exécutifs, nommés sur proposition des actionnaires familiaux ;
cinq Administrateurs non exécutifs, dont quatre indépendants, choisis en raison de leur expérience.

Le Président et le Vice-Président du Conseil d'administration sont choisis parmi les Administrateurs nommés sur proposition des actionnaires familiaux. Le Conseil comporte quatre administratrices.

1.1.2. Rôles et activités

Sans préjudice de ses pouvoirs légaux et statutaires et de ceux de l'Assemblée générale, le rôle du Conseil d'administration consiste à :

déterminer la stratégie et les valeurs de la Société ;
approuver ses plans et ses budgets ;
décider des opérations financières importantes, des acquisitions et des désinvestissements concernant le groupe et ses filiales principales ;
assurer la mise en place des structures, procédures et contrôles appropriés pour atteindre les objectifs de la Société et en gérer correctement les risques ;
désigner les administrateurs proposés par la Société dans les conseils d'administration de ses filiales principales ;
nommer et révoquer le CEO ainsi que, sur proposition de ce dernier, les autres membres du Comité exécutif et les CEO des principales entités du groupe, et fixer leur rémunération ;
surveiller et examiner la performance de la gestion journalière ;
superviser la communication avec les actionnaires de la Société et les autres parties intéressées ;
arrêter les comptes statutaires et consolidés de la Société et fixer le montant du dividende qui sera proposé à l'Assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'administration entend maintenir sa politique permanente du plus large autofinancement possible, qui a soutenu le développement du groupe, et qui vise au renforcement des fonds propres et au maintien de ratios financiers de qualité. Sauf imprévu majeur, le Conseil d'administration veillera à assurer un dividende stable et, dans la mesure où les résultats le permettent, en croissance régulière.

		Entrée au	Échéance
Composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2020		Conseil	du mandat
Nicolas D'Ieteren (45)1	Président du Conseil d'administration de D'Ieteren Group, Président de Belron Group SA BSc Finance & Management (Université de Londres) ; Asia Int'l Executive Program et Human Resources Management in Asia Program (INSEAD). Conduite de projets chez Bentley Germany et Porsche Austria. De 2003 à 2005, directeur financier d'une division de Total UK. Depuis 2005, administrateur délégué d'un fonds de Private Equity investissant dans de jeunes entreprises.	2005	Juin 2024
Olivier Périer (49)1	Vice-Président du Conseil d'administration et Président du Comité stratégique Master en architecture et urbanisme (ULB). Executive Programme for the Au tomotive Industry (Solvay Business School). International Executive, Business Strategy Asia Pacific and International Directors Programmes ; Certificate in Global Management (INSEAD). Associé-fondateur du bureau d'architecture Urban Platform. Administrateur délégué de la société privée d'investissement SPDG depuis 2010. Président, membre du conseil consultatif ou de surveillance de diverses sociétés de capital à risque et fondations.	2005	Juin 2023
Christine Blondel (62)	Administratrice indépendante École Polytechnique (France), MBA (INSEAD). Conseil en management de 1981 à 1984. Directrice marketing et financière chez Procter & Gamble de 1984 à 1993. Directrice générale du Centre international Wendel pour Entreprises familiales à l'INSEAD (jusqu'en 2007), professeur à l'INSEAD et dans des écoles internationales de commerce. Conseil auprès d'entreprises familiales.	2009	Juin 2021
CB Management SARL unipersonnelle	Administrateur indépendant – Représentante permanente : Cécile Bonnefond (65) MBA European Business School & Senior Executive Program IMD Lausanne. Danone (1979-1984), Kellogg's (1984-1994), Diageo-Foods/Sara Lee (1995- 2001). LVMH : CEO de Veuve Clicquot (2001-2008), Bon Marché (2009-2010). Présidente et co-investisseur champagnes Piper & Charles Heidsieck, Directrice générale d'EPI Group (2011-2015). Depuis 2015, Administratrice de sociétés internationales cotées et familiales. Consultante pour BPI France.	2018	Juin 2022
Sophie Gasperment (56)	Administratrice indépendante Diplômée de l'ESSEC et de l'Insead. A rejoint L'Oréal en 1986 et est devenue Directrice générale au Royaume-Uni en 2000, puis Directrice exécutive et CEO de The Body Shop International. Conseillère du Commerce extérieur de 2005 à 2013. En 2014, est devenue Directrice générale en charge de la communication financière et de la perspective stratégique du groupe L'Oréal. Depuis 2019, Ad ministratrice indépendante (autres mandats : Accor, Givaudan SA, Cimpress et Kingfisher plc), conseillère experte de BCG, et Angel investor.	2018	Juin 2022
GEMA SPRL1	Administrateur non exécutif – Représentant permanent : Michel Allé (70) Ingénieur civil et économiste (ULB). Entré chez Cobepa en 1987, membre du Comité de direction (1995-2000). CFO de Brussels Airport (2001-2005). CFO de SNCB Holding (2005-2013). CFO de la SNCB (2013-2015). Administrateur d'Elia et Président du Conseil d'administration d'EPICS Therapeutics et Phar mafluidics. Professeur honoraire à l'ULB.	2014	Juin 2022
Pascal Minne (†)	Administrateur non exécutif Diplôme en droit (ULB) et de Graduate in Economics (Oxford). Ancien associé et président de PwC Belgium (jusqu'en 2001). Administrateur du groupe Pe tercam jusqu'en 2015. Administrateur de sociétés. Professeur émérite à l'ULB.	2001	Pas d'application

		Entrée au	Échéance
Composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2020		Conseil	du mandat
Nayarit Participations SCA1	Administrateur non exécutif – Représentant permanent : Frédéric de Vuyst (47) Candidat en droit (Université de Namur), BA Business & BSc Finance (London Metropolitan, School of Business). Managing Director Corporate & Investment Banking chez BNP Paribas Belgium jusqu'en 2008. Head of Business Develop ment Investment Banking et membre du Management Board Corporate Banking chez BNP Paribas Fortis jusqu'en 2012. Depuis lors, administrateur délégué de Nayarit Participations. Administrateur de sociétés.	2001	Juin 2022
Pierre-Olivier Beckers SPRL	Administrateur indépendant – Représentant permanent : Pierre-Olivier Beckers (60) Master en sciences de gestion (LSM), Louvain-la-Neuve. MBA Harvard Business School. Carrière chez Delhaize Group (1983-2013). Président du Comité exécutif et administrateur délégué de Delhaize Group (1999-2013). Président du Comité Olympique et Interfédéral Belge depuis 2004. Membre du Comité International Olympique (CIO) et Président de son Comité d'audit. Président du Comité de Coordination des Jeux Olympiques de Paris 2024. Administrateur de sociétés. Conseiller et investisseur auprès de jeunes sociétés.	2014	Juin 2022
Société Anonyme de Participation et de Gestion SA (SPDG)1	Administrateur non exécutif – Représentant permanent : Denis Pettiaux (52) Ingénieur civil physicien et Executive Master in Management (ULB). Membre du Comité exécutif de SPDG, en charge des questions financières. Administrateur non exécutif au sein de divers Conseils d'administration, conseils consultatifs et comités d'investissement. A rejoint Coopers & Lybrand en 1997. Jusqu'en 2008, Administrateur de PricewaterhouseCoopers Advisory en Belgique. Jusqu'en 2011, Directeur chez PricewaterhouseCoopers Corporate Finance à Paris.	2001	Juin 2022
Michèle Sioen (55)1	Administratrice non exécutive Diplômée en économie. CEO de Sioen Industries, une société cotée spécialisée dans les textiles techniques. Présidente honoraire de la FEB. Administratrice de sociétés belges, entre autres Immobel, Sofina et Fedustria.	2011	Juin 2023

(1) Administrateur nommé sur proposition des actionnaires familiaux.

(†) Pascal Minne est décédé le 17 janvier 2021.

Le Conseil d'administration se réunit au moins six fois par an. Des réunions supplémentaires occasionnelles sont organisées si nécessaire. Les décisions du Conseil d'administration se prennent à la majorité des votes, celle du Président étant prépondérante en cas de partage. En 2020, le Conseil s'est réuni neuf fois. Tous les Administrateurs ont participé aux réunions fixées à l'avance, ainsi qu'aux autres réunions occasionnelles du Conseil, sauf : Mme Michèle Sioen et M. Pascal Minne, tous deux excusés lors d'une réunion.

1.1.3. Mandats des Administrateurs

Aucun mandat d'administrateur n'est arrivé à échéance en 2020, et aucun nouvel Administrateur n'a été nommé en 2020.

1.1.4. Comités du Conseil d'administration

Composition (au 31/12/2020)	Comité d'audit1	Comité de nomination et de rémunération 1
Président	Pascal Minne	Nicolas D'Ieteren
Membres	Christine Blondel2	Pierre-Olivier Beckers³
	Frédéric de Vuyst4	Christine Blondel²
	Denis Pettiaux5	Sophie Gasperment²
		Olivier Périer

(1) Les membres du Comité d'audit, d'une part, et du Comité de nomination et de rémunération, d'autre part, disposent respectivement de l'expertise requise par la loi en matière de comptabilité et d'audit et de politique de rémunération compte tenu de leurs formations respectives et de leur expérience managériale dans des entreprises à caractère industriel ou financier.

(2) Administrateur indépendant

(3) Représentant permanent de Pierre-Olivier Beckers SPRL. Administrateur indépendant

(4) Représentant permanent de Nayarit Participations SCA

(5) Représentant permanent de SPDG SA

Le Comité d'audit s'est réuni quatre fois en 2020. Toutes les réunions, à l'exception d'une, se sont tenues en présence du Commissaire. Tous les membres ont participé à toutes les réunions.

Le Comité de nomination et de rémunération s'est réuni quatre fois en 2020. Tous les membres ont participé à toutes les réunions.

Le Comité stratégique s'est réuni 17 fois en 2020.

Chaque Comité a rendu compte de ses activités au Conseil d'administration.

1.1.5. Mode de fonctionnement des Comités

Comité d'audit

Au 31 décembre 2020, le Comité d'audit était composé de quatre Administrateurs non exécutifs, dont un indépendant. Les missions du Comité d'audit couvrent principalement le contrôle de l'information financière de la Société et la surveillance des mécanismes de gestion des risques et de contrôle interne de la Société et de ses filiales principales. Le Comité d'audit prend notamment connaissance des rapports des Commissaires de la Société, de Belron et de Moleskine sur leurs états financiers semestriels et annuels. Le Comité d'audit se réunit au moins quatre fois par an, dont au moins une fois par semestre en présence du Commissaire, et rend compte de ses travaux au Conseil d'administration. Une réunion spécifique au minimum est consacrée à la revue des mécanismes de gestion des risques et de contrôle interne. Le commissaire, KPMG, réélu par l'Assemblée générale ordinaire du 28 mai 2020, a exposé la méthodologie suivie pour le contrôle des comptes statutaires et consolidés, ainsi que les seuils de matérialité et de reporting appliqués. La Charte du Comité d'audit adoptée par le Conseil d'administration est reprise en Annexe I de la Charte de gouvernance disponible sur le site internet de la Société.

Comité de nomination et de rémunération

Au 31 décembre 2020, le Comité de nomination et de rémunération était composé de cinq Administrateurs, dont le Président du Conseil d'administration qui le préside, le Vice-Président du Conseil d'administration et trois Administrateurs indépendants.

Les missions du Comité de nomination et de rémunération peuvent être résumées comme suit :

formuler à l'attention du Conseil d'administration des propositions de nominations relatives aux Administrateurs non exécutifs, au CEO et, sur proposition de ce dernier, aux autres membres du Comité exécutif et aux CEO des principales filiales du groupe, et veiller à ce que la Société dispose de procédures formelles, rigoureuses et transparentes pour soutenir ces décisions.
formuler à l'attention du Conseil d'administration des propositions de rémunérations relatives aux Administrateurs non exécutifs, au CEO et, sur proposition de ce dernier, aux autres membres du Comité exécutif et aux CEO des principales filiales du groupe, et veiller à ce que la Société dispose de procédures formelles, rigoureuses et transparentes pour soutenir ces décisions.
revoir régulièrement les procédures, principes et politiques de nomination et de rémunération des dirigeants des principales entités du groupe ainsi que de l'équipe Corporate, et se coordonner avec les Comités de nomination et de rémunération existant au sein des principales filiales du groupe.
préparer le rapport de rémunération et le commenter lors de l'Assemblée générale annuelle.

Le Comité de nomination et de rémunération se réunit au moins quatre fois par an et rend compte de ses travaux au Conseil d'administration. La Charte du Comité adoptée par le Conseil d'administration est reprise en Annexe II de la Charte de gouvernance disponible sur le site internet de la Société.

Comité stratégique

Le Comité stratégique, qui a été mis en place comme Comité spécialisé du Conseil d'administration le 28 février 2019, se tient au moins une fois par mois et réunit le Président et le Vice-Président du Conseil d'administration, deux Administrateurs représentant l'actionnariat familial et le CEO du groupe. Les autres membres du Comité exécutif sont des invités permanents. Au niveau du groupe et de ses filiales, le Comité stratégique a pour mission de réfléchir aux axes de développement du groupe, d'analyser les stratégies et les objectifs à long terme du groupe, d'examiner l'avancement des projets stratégiques, d'analyser les projets d'investissements et de désinvestissements, de suivre la marche des affaires du groupe et de préparer les points stratégiques en vue des réunions du Conseil d'administration. La Charte du Comité stratégique adoptée par le Conseil d'administration est reprise en Annexe III de la Charte de gouvernance d'entreprise disponible sur le site internet de la Société.

Politique relative aux transactions et autres relations contractuelles non couvertes par la législation sur les conflits d'intérêts

Les Administrateurs et les dirigeants ne sont pas autorisés à fournir des services rémunérés et à acheter ou vendre des biens, directement ou indirectement, à la Société ou à des sociétés de son groupe dans le cadre de transactions ne relevant pas de leurs missions, mandats ou fonctions sans le consentement explicite du Conseil d'administration, sauf pour ce qui concerne les transactions réalisées dans le cadre habituel des activités de la Société. Ils sont tenus de consulter le Président du Conseil d'administration ou le CEO du groupe, qui décidera s'il y a lieu d'introduire une demande de dérogation auprès du Conseil d'administration et, dans ce cas, de notifier les détails de l'opération au secrétaire de la Société, qui veillera à l'application des dispositions légales concernées. L'exécution desdites transactions n'est autorisée que lorsqu'elle se réalise aux conditions du marché.

Évaluation du Conseil d'administration et de ses Comités

Le Conseil d'administration et ses Comités évaluent régulièrement, et au minimum tous les trois ans, leur taille, leur composition, leur mode opératoire, leur performance et leurs relations avec la direction, ainsi que la contribution individuelle de chaque Administrateur au fonctionnement de l'ensemble, afin d'améliorer en permanence l'efficacité de leur action et la contribution de celle-ci à la bonne gouvernance du groupe.

Le Conseil d'administration et ses Comités ont effectué un exercice d'évaluation dans le courant du premier trimestre de 2019. Ce processus a été mené avec l'aide d'un professionnel externe qui a procédé à des interviews de chaque Administrateur et membre du Comité exécutif. Une synthèse des entretiens a été présentée au Conseil d'administration avec des recommandations concrètes à son attention.

1.2. MANAGEMENT EXÉCUTIF DU GROUPE

Les membres du Comité exécutif sont responsables de la gestion journalière de la Société. Au 31 décembre 2020, le Comité exécutif du groupe était composé du CEO du groupe (Président du Comité exécutif du groupe) et du CFO du groupe.

	Composition du Comité exécutif au 31 décembre 2020	Début de mandat
Francis Deprez (55)	Président du Comité exécutif et CEO Licencié en sciences économiques appliquées (UFSIA Anvers) et Master in Business Administration (Harvard Business School). Associate (1991-1998) et Partner (1998- 2006) chez McKinsey & Company Belgium. Au sein du groupe Deutsche Telekom, a été Managing Director du Center for Strategic Projects (2006-2011), Chief Strategy and Policy Officer de Deutsche Telekom AG (2007–2011), membre des conseils de surveillance de T-Mobile International (2007-2009) et de T-Systems International (2008-2011), Chief Executive Officer de Detecon International Gmbh (2011-2016). Administrateur de Belron, Moleskine et D'Ieteren Immo.	2019 (CEO) 2016 (membre du Comité exécutif)
Arnaud Laviolette (59)	Membre du Comité exécutif – CFO Licencié en sciences économiques (UCL). Actif pendant près de 25 ans comme ban quier, responsable des activités Corporate Finance, Corporate Clients et membre du comité de direction d'ING Belgique jusqu'en 2013. Responsable des investissements chez GBL de 2013 à juin 2015. Administrateur de Belron, Moleskine et D'Ieteren Immo. Administrateur externe de Rossel.	2015

Les membres du Comité exécutif du groupe agissent collégialement et sont chargés, au niveau du groupe, des fonctions d'origination, de suivi et de développement des activités du groupe, des ressources humaines, finance, communication financière, relations avec les investisseurs, comptabilité, consolidation, trésorerie, fusions et acquisitions, développement durable et aspects juridiques et fiscaux.

1.3. MANAGEMENT EXÉCUTIF DES QUATRE FILIALES PRINCIPALES

D'Ieteren Group détient quatre sociétés qui ont chacune leur propre structure de direction : la distribution de véhicules automobiles en Belgique (D'Ieteren Automotive), Belron, Moleskine et D'Ieteren Immo.

D'Ieteren Automotive, qui est devenue une filiale distincte détenue à 100% par la Société depuis le 1er janvier 2021, était dirigée par le CEO de D'Ieteren Auto, qui agissait sous l'autorité du CEO du groupe. Un nouveau Conseil d'administration mis en place depuis le 1er janvier 2021 comprend six Administrateurs : cinq nommés par la Société et le CEO de D'Ieteren Automotive.

Belron, dont D'Ieteren détient 54,85% des droits de vote au 31 décembre 2020, est dirigé par un Conseil d'administration composé de six Administrateurs : trois nommés par la Société, deux nommés par CD&R (actionnaire minoritaire de Belron) et le CEO de Belron. Le Conseil d'administration de Belron est présidé par le Président du Conseil d'administration de la Société.

Moleskine, filiale à 100% de la Société, est dirigée par un Conseil d'administration composé de sept Administrateurs : cinq nommés par la Société ainsi que le CEO et le CFO de Moleskine.

D'Ieteren Immo, filiale à 100% de la Société, est dirigée par un Conseil d'administration composé de quatre Administrateurs : trois nommés par la Société ainsi que le CEO de D'Ieteren Immo.

1.4. COMMISSAIRE

L'audit externe est réalisé par KPMG Réviseurs d'Entreprises, représentée par Axel Jorion, dont le mandat de commissaire a été renouvelé à l'Assemblée générale ordinaire du 28 mai 2020 pour le contrôle des comptes statutaires et consolidés 2020, 2021 et 2022.

Les rémunérations totales liées aux prestations fournies par le Commissaire et les sociétés qui lui sont liées à D'Ieteren SA/NV et aux sociétés qui lui sont liées au titre de l'exercice 2020 s'élèvent à €4,4 m hors TVA. Le détail de ces rémunérations est repris en note annexe des états financiers consolidés 2020 (page 76).

DÉROGATIONS AU CODE BELGE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 2020

La Société déroge aux dispositions suivantes du Code 2020 :

> DÉROGATION À LA DISPOSITION 3.7.

Le groupe des Administrateurs élus sur proposition des actionnaires familiaux est en mesure de dominer les décisions du Conseil d'administration. Dans les sociétés où la composante familiale est majoritaire dans la détention du capital, les actionnaires familiaux n'ont pas, comme les autres actionnaires, le choix de vendre leurs actions s'ils n'adhèrent pas aux orientations définies par le Conseil d'administration. Leur représentation paritaire ou majoritaire au Conseil d'administration leur offre la possibilité d'influencer celles-ci et d'assurer ainsi la stabilité d'actionnariat qui a démontré son efficacité dans le développement rentable et durable de la Société. Les risques potentiels pour la gouvernance d'entreprise découlant de l'existence d'un contrôle fort de l'actionnariat de référence sur le fonctionnement du Conseil d'administration sont atténués, d'une part, par un emploi judicieux de ce pouvoir par les Administrateurs concernés dans le respect des intérêts légitimes de la Société et de ses actionnaires minoritaires et, d'autre part, par la présence durable de plusieurs Administrateurs non exécutifs non représentatifs de l'actionnariat familial, gage d'un dialogue réel au sein du Conseil d'administration.

> DÉROGATION À LA DISPOSITION 7.6.

Les Administrateurs ne reçoivent qu'une rémunération fixe, sans octroi d'actions. Cela se justifie par le fait que les politiques d'investissement de la Société favorisent une perspective à long terme adéquate. De plus, certains Administrateurs sont déjà fort exposés à l'évolution de la valeur de la Société, compte tenu du nombre d'actions qu'ils possèdent directement ou indirectement.

> DÉROGATION À LA DISPOSITION 7.9.

Les membres du Comité exécutif ne doivent pas nécessairement détenir un nombre minimum d'actions de la Société. Cela se justifie par le fait que les politiques d'investissement de la Société favorisent une perspective à long terme adéquate. De plus, l'octroi d'options sur actions garantit adéquatement l'alignement des intérêts des membres du Comité exécutif et de tous les actionnaires.

2. Diversité

D'Ieteren Group entend mettre la diversité au cœur de son Conseil d'administration et de son Comité exécutif. Cela implique de se doter d'Administrateurs issus d'horizons différents, eu égard non seulement à leur parcours, leur formation, leur âge et leur sexe, mais aussi à leur indépendance, leur expérience et leur expertise professionnelle. Une telle diversité assurera une grande variété de perspectives et de connaissances ainsi que la pensée critique essentielles pour permettre un processus de prise de décisions efficace et une bonne gouvernance. Favoriser la diversité au niveau du Conseil d'administration et du Comité exécutif augmente aussi le vivier de candidats potentiels et aide à attirer et conserver les talents.

Le Comité de nomination et de rémunération passe en revue et évalue la composition du Conseil d'administration et du Comité exécutif, et conseille le Conseil d'administration dans le cadre de la nomination de nouveaux membres du Conseil et du Comité exécutif, ainsi que pour le renouvellement des mandats existants. Durant ce processus, le Comité de nomination et de rémunération examine la valeur des candidats, sans perdre de vue la nécessité d'intégrer la diversité (sur la base de critères tels que le parcours, la formation, l'âge, le sexe, l'indépendance (pour les membres du Conseil potentiels), les compétences professionnelles, les années de service et les diverses expériences professionnelles et personnelles.

En ce qui concerne la diversité des sexes, le Conseil d'administration se conforme aux exigences légales en ayant au moins un tiers du sexe sous-représenté au Conseil1 . Cet objectif a été atteint le 31 mai 2018, grâce à la nomination de deux nouvelles administratrices. Au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration comptait 11 membres, dont quatre femmes.

Il est fait référence à la section 1 de la Déclaration de gouvernance d'entreprise concernant d'autres critères de diversité (âge, années de service, formation et expérience professionnelle) en relation avec les membres du Conseil d'administration et du Comité exécutif au 31 décembre 2020.

(1) Le nombre requis est arrondi au nombre entier le plus proche.

3. Rapport de rémunération

Ce rapport détaille la rémunération des Administrateurs et des membres du Comité exécutif au titre de l'exercice 2020. Ladite rémunération est conforme à la politique de rémunération présentée dans le rapport de rémunération publié en 2020, qui avait été approuvée par une majorité de 95,75% des votes exprimés et n'avait pas fait l'objet de commentaires spécifiques de la part des actionnaires.

3.1. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS NON EXÉCUTIFS

Un total de €992.250 a été versé aux Administrateurs en 2020 ; ce montant a été réparti comme indiqué dans le tableau ci-dessous. Aucun autre avantage ou rémunération, prêt ou garantie quelconque ne leur a été accordé par la Société. Tous les Administrateurs sont des Administrateurs non exécutifs. Dans le cadre de la crise liée au COVID-19, certains Administrateurs ont renoncé à leur droit à une partie de leur rémunération et demandé à la Société de verser les montants correspondants dans un programme de solidarité destiné à aider les collaborateurs de D'Ieteren Group confrontés à des difficultés en conséquence de la crise sanitaire. Certains Administrateurs ont renoncé à une partie de leur rémunération en 2020 et à une partie en 2021. Le montant total versé au programme en 2020 s'élevait à €357.750.

2020 (en EUR)	Rémunération de base	Comités spécialisés	Rémunération totale	Rémunération totale versée (après renonciation à une partie de la rémunération dans le cadre du COVID-19)
D'Ieteren N.	250.000	All in	250.000	125.000*
Périer O.	200.000	All in	200.000	100.000*
P.-O. Beckers sprl	70.000	35.000	105.000	93.000
Bonnefond C.	70.000	Pas d'application	70.000	59.500
Blondel C.	70.000	70.000	140.000	119.000
Gasperment S.	70.000	35.000	105.000	94.500
Gema (M. Allé)	70.000	Pas d'application	70.000	59.500
Minne P.	70.000	60.000	130.000	130.000
Nayarit (de Vuyst)	70.000	35.000	105.000	52.500*
Sioen M.	70.000	Pas d'application	70.000	70.000
SPDG (D. Pettiaux)	70.000	35.000	105.000	89.250
Total	1.080.000	270.000	1.350.000	992.250

* renonciation aux mêmes montants en 2021 également.

3.2. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF

La rémunération octroyée aux membres du Comité exécutif au titre de l'exercice 2020 a été revue par le Conseil d'administration le 5 mars 2020. Les composantes de leur rémunération sont détaillées ci-dessous.

En ce qui concerne la rémunération variable, sur la base des recommandations du Comité de nomination et de rémunération, le Conseil d'administration a approuvé les montants concernés à la lumière des objectifs atteints, comme détaillé ci-dessous, en date du 8 mars 2021.

3.2.1. Rémunération annuelle fixe de base1

En 2020, le CEO a perçu une rémunération annuelle fixe de €700.000 et le CFO a perçu une rémunération annuelle fixe de €517.916,67.

1 Ces montants ont été diminués de la partie de la rémunération fixe à laquelle il a été renoncé pour contribuer à différentes initiatives de solidarité mises sur pied par la Société dans le contexte de la crise liée au COVID-19.

3.2.2. Rémunération variable

- Bonus annuel

En 2020, le CEO a perçu un bonus annuel de €539.000, ce qui correspond à environ 77% de sa rémunération fixe pour 2020. Le CFO a perçu un bonus annuel de €393.310 ce qui correspond à environ 70% de sa rémunération fixe pour 2020. Ces montants ont été payés en mars 2021.

Les bonus 2020 ont été déterminés en fonction du niveau de réalisation en 2020 de deux critères financiers (résultat avant impôt et free cash flow) comparés au budget, ainsi que trois critères non-financiers (liés aux membres du personnel, le développement Corporate et les clients) évalués qualitativement par le Conseil d'administration.

En 2019, le CEO avait perçu un bonus annuel de €503.000 et le CFO avait perçu un bonus annuel de €390.000. Ces montants ont été payés en mars 2020. Veuillez consulter le rapport de rémunération publié en 2020 pour de plus amples informations.

- Rémunération variable à long terme en numéraire

L'objectif de la rémunération variable à long terme en numéraire pour 2020 s'élève à €350.000 pour le CEO et à €150.000 pour le CFO. Les montants correspondants seront versés, si les objectifs sont atteints, à la fin de l'année 2022.

- Rémunération variable à long terme sous forme d'options sur actions2

En 2020, 55.000 options sur actions ont été octroyées au CEO et 40.000 options sur actions ont été octroyées au CFO.

Le prix d'exercice est de €49,36. En principe, les options sont exerçables à partir du 1er janvier de la 4e année suivant la date d'octroi et jusqu'à l'expiration de la dixième année suivant celui-ci.

Des détails complémentaires sur les incitants à long terme sous forme d'options sur actions sont fournis dans la note annexe 9 des états financiers consolidés.

- Pension et autres avantages

En 2020, la Société a pris en charge les cotisations à des assurances invalidité et décès et à des régimes de pension au bénéfice du CEO à raison d'un montant de €115.000 et au bénéfice du CFO à raison d'un montant de €126.000.

3.2.3. Options sur actions octroyées, exercées et arrivées à expiration en 2020

	Transactions en 2020
Dénomination de la fonction	Options octroyées	Options exercées	Options arrivées à expiration
CEO	55.000	0	0
CFO	40.000	0	0

3.2.4. Aperçu général de la rémunération

2020 (en EUR)	CEO	Autres membres du Comité exécutif	Total
Rémunération annuelle fixe de base	700.000	517.916,67	1.217.916,67
Bonus annuel	539.000	393.310	932.310
Remunération variable à long terme en numéraire (objectif 31/12/2022)	350.000	150.000	500.000
Cotisation aux assurances invalidité, décès et pension	115.000	126.000	241.000

2 Parmi celles-ci, 5.000 options sur actions avaient été octroyées en compensation pour l'exercice 2019 (en rapport avec les 6 mois où il a exercé la fonction de CEO à compter de juillet 2019).

3.3. VARIATION ANNUELLE DE LA RÉMUNÉRATION ET RATIO SALARIAL

Le tableau ci-dessous présente la variation annuelle de la rémunération pour les Administrateurs, les membres du Comité exécutif et les employés (moyenne sur la base d'un équivalent temps plein). Il fournit également un aperçu de la variation annuelle de la performance de la Société.

Variation annuelle en %	2016 versus 2015	2017 versus 2016	2018 versus 2017	2019 versus 2018	2020 versus 2019
> Rémunération des Administrateurs (non exécutifs) (total)
	+2%	+1,2%	+13,4%	+5,5%	-26,5%
> Rémunération du Comité exécutif(1)
Type de rémunération
Toutes les rémunérations sauf options sur actions(2)	+/-0%	+91,8%	-50,6%	+14%	+3,7%
Options sur actions(3)	+/-0%	+/-0%	+14,3%	+/-0%	+18,8%
> Performance de la Société
Résultat consolidé ajusté avant impôts(4)	+12,1%(5) ,(6)	+2,6%(5), (6), (7)	+15,8%(5)	+39,8%(5)	+11,2%(8)
> Rémunération moyenne sur la base d'un équivalent temps plein des employés(9)
Employés de la Société	-0,9%	-2,5%	+31,3%	+21,0%	-5,8%

Notes explicatives:

(1) Ces chiffres n'incluent que les membres actuels du Comité exécutif. Le CEO actuel a rejoint la Société en 2016 comme membre du Comité exécutif et a été promu CEO en juillet 2019.

(2) Ce montant inclut (i) la rémunération annuelle fixe, (ii) le bonus annuel versé, (iii) la rémunération variable à long terme en numéraire payée, (iv) les cotisations aux assurances invalidité, décès et pension et (v) les paiements exceptionnels liés à des projets stratégiques.

(3) En termes de nombre d'options sur actions.

(4) Nombres sur une base comparable en fonction de la participation de la Société.

(5) Sur une base pre-IFRS.

(6) Les chiffres pour 2016 ne tiennent pas compte des résultats de Moleskine.

(7) Moleskine est incluse à 100% à compter de 2017.

(8) Sur une base post-IFRS

(9) La rémunération moyenne des employés est calculée sur la base de l'effectif de la Société au 1er janvier 2021.

Le ratio salarial en 2020 entre la personne percevant la rémunération la plus élevée et celle qui perçoit la rémunération la plus basse dans la Société est de 50,4.

4. Contrôles internes et systèmes de gestion des risques

D'Ieteren Group et ses activités opèrent dans un environnement en constante évolution qui les expose à de multiples risques pouvant être classés en quatre grandes catégories : juridique / conformité, stratégique, opérationnel et financier.

Afin de protéger leur réputation tout en assurant un succès durable et la réalisation des objectifs du groupe, D'Ieteren et ses activités ont mis en place des systèmes détaillés de gestion des risques et de contrôle interne. Ces systèmes poursuivent trois objectifs principaux :

Identifier les risques à un stade précoce ;
Evaluer la probabilité et l'impact potentiel des risques ;
Mettre en place des mesures d'atténuation appropriées.

D'Ieteren Group gère les risques en appliquant le principe des trois lignes de défense :

Au niveau opérationnel de chaque activité ;
Au niveau des services en charge de la gestion des risques, de la conformité et juridique ;
Dans le cadre d'audits internes.

4.1. STRUCTURE DE GOUVERNANCE ET RESPONSABILITÉS EN MATIÈRE DE GESTION DES RISQUES

La structure organisationnelle au niveau de D'Ieteren Group et des activités garantit la délégation appropriée des pouvoirs au management et une séparation des fonctions. La structure de gouvernance est composée de trois organes qui opèrent de manière indépendante : le Conseil d'administration, le Comité d'audit et le Comité Exécutif/de gestion .

4.1.1. D'Ieteren Group

4.1.1.1. Conseil d'Administration

Le Conseil d'administration s'acquitte de sa mission de contrôle en s'assurant :

(i) que les activités de D'Ieteren Group accomplissent leur propre devoir de contrôle et que des comités chargés d'assurer une surveillance et un contrôle particuliers (comme le Comité d'Audit et le Comité de Rémunération) sont mis en place et fonctionnent correctement, et
(ii) que des procédures de reporting sont mises en œuvre pour permettre au Conseil d'Administration de suivre à intervalles réguliers les activités des entités, notamment en ce qui concerne les risques auxquels elles sont confrontées.

1) Depuis le 1er janvier 2021, D'Ieteren Automotive est devenue une entité juridique distincte de celle de D'Ieteren S.A. et possède son propre Comité d'Audit.

4.1.1.2. Comité d'Audit

Le Conseil d'Administration est assisté par le Comité d'Audit dans l'exercice de ses fonctions de contrôle des entités de la société. Ce contrôle se concentre en particulier sur les informations financières transmises aux actionnaires et à des tiers, et sur la surveillance des différents mécanismes de gestion des risques et de contrôle interne.

Le Comité d'Audit du groupe reçoit des rapports réguliers sur le travail effectué par les Comités d'Audit de chaque activité avant de faire lui-même rapport au Conseil d'Administration.

L'indépendance du responsable de l'audit interne est garantie car il rapporte directement au Comité d'Audit et au CEO.

4.1.1.3. Comité exécutif

Les membres du Comité exécutif du groupe agissent de façon collégiale et sont notamment responsables de la surveillance des activités du groupe, de la stratégie, des ressources humaines, de la communication financière, des relations avec les investisseurs, de la consolidation des comptes, des systèmes d'information de gestion, de la trésorerie, des fusions et acquisitions et des matières légales, ESG et fiscales.

4.1.2. Au niveau des activités

4.1.2.1. D'Ieteren Automotive

D'Ieteren S.A. est l'entité légale de D'Ieteren Group et D'Ieteren Automotive. Le Conseil d'administration de D'Ieteren Automotive se réunit au moins une fois par trimestre. Les membres du Comité d'Audit, qui est identique pour D'Ieteren Group et D'Ieteren Automotive, se réunissent une fois par trimestre.

Les directeurs des divisions sont responsables de la gestion des risques au niveau des opérations courantes.

4.1.2.2. D'Ieteren Immo

Les biens immobiliers et les opérations immobilières de D'Ieteren Automotive sont regroupés dans une entité juridique unique (D'Ieteren Immo S.A.). Celle-ci a ses propres Conseil d'Administration et Comité de gestion. Le Comité d'Audit est identique à celui de D'Ieteren Group et D'Ieteren Automotive.

4.1.2.3. Belron

Les risques font l'objet d'une surveillance par le Comité d'Audit, qui s'est réuni à cinq reprises en 2020. Le Comité est présidé par le CFO de D'Ieteren Group, et inclut un représentant de CD&R. Les autres participants (invités) incluent notamment le CFO de Belron et le responsable des risques.

4.1.2.4. Moleskine

Les risques font l'objet d'une surveillance par le Comité d'Audit, qui s'est réuni à quatre reprises en 2020. Le Comité d'Audit est présidé par le CFO de D'Ieteren Group et est composé du CFO de Moleskine et d'autres membres ad hoc (venant de Moleskine et de D'Ieteren Group), et le responsable de l'audit interne de Moleskine est un observateur permanent. Le Comité approuve la cartographie des risques préparée par le responsable de l'audit interne qui aura rassemblé les informations auprès de la direction et des représentants des actionnaires.

En plus du modèle interne, Moleskine s'est aussi dotée d'un organe de supervision externe qui supervise le fonctionnement et la conformité du modèle d'organisation, de gestion et de contrôle adopté en vue de prévenir les infractions prévues dans le décret législatif n° 231/2001. Les résultats des activités de l'organe de supervision sont résumés tous les six mois dans un rapport envoyé au Conseil d'Administration de Moleskine. L'organe de supervision comporte un membre externe.

4.2. PROCESSUS DE GESTION DES RISQUES

4.2.1 Identification/cartographie des risques

Chaque activité identifie ses principaux risques d'entreprise et financiers en évaluant les facteurs susceptibles d'avoir un impact sur les opérations et les rendements financiers futurs de l'entreprise et en effectuant une analyse complète des risques. Par conséquent, les risques ESG (liés à l'environnement, à la société et à la gouvernance) prennent une place importante dans l'identification des risques.

Les facteurs de risques externes et opérationnels sont évalués pour déterminer l'étendue de leur impact et leur probabilité de survenue, en prêtant particulièrement attention aux plus importants. Les risques sont classés en différentes catégories : juridique / conformité, stratégique, opérationnel ou financier. Les aspects ESG sont pris en compte de manière transversale dans ces quatre catégories.

Chaque activité procède à une revue annuelle des risques et met à jour son registre des risques afin de refléter l'impact de chaque risque et les mesures prises afin d'y faire face. Cette approche constitue la pierre angulaire des activités de gestion des risques de D'Ieteren Group, dont le but est de s'assurer que les principaux risques auxquels le groupe est confronté sont identifiés et évalués, et que les contrôles pour les gérer sont en place ou en voie de l'être.

Concernant les risques financiers, le processus inclut la revue des plans d'audit interne et externe (comprenant des missions d'audit informatique et l'analyse des risques de fraude), des plans stratégiques, des budgets annuels, des résultats financiers mensuels et des indicateurs clés de performance. L'adoption de procédures comptables garantit la cohérence, l'intégrité et l'exactitude des états financiers de l'entreprise.

Afin d'identifier les risques non-financiers les plus pertinents, chaque entité a effectué une analyse de matérialité en concertation avec les parties prenantes. Cette analyse de matérialité a mis en évidence les thèmes qui ont une influence significative sur l'organisation, d'une part, ainsi que les thèmes sur lesquels l'organisation a une influence significative, d'autre part.

De plus, D'Ieteren Group a conscience de l'impact que le changement climatique peut avoir sur ses entités. En raison de la nature variée de ses activités, D'Ieteren Group est confronté à des risques liés à la transition vers une économie à plus faibles émissions de carbone ainsi qu'à des risques liés aux impacts physiques du changement climatique. Dans ce domaine, D'Ieteren Group travaille à s'engager en faveur de la Task Force on Climate-related Disclosure (TCFD, groupe de travail sur les informations financières liées au climat) et à s'aligner à ses recommandations. En conséquence, différents risques liés au climat sont intégrés dans le processus global de gestion des risques existant.

4.2.2 Revue et exécution des plans d'atténuation

Dans la foulée du processus de revue annuelle des risques, les mesures mises en place pour atténuer les risques identifiés et les missions de contrôle sont établies par ordre de priorité sur base du profil de risque. L'exécution des plans est supervisée par les équipes en charge de l'audit interne.

Les mesures d'atténuation incluent par exemple l'introduction de procédures et cadres stricts, le reporting et l'examen réguliers de toutes les transactions de trésorerie et de toutes les activités financières significatives, des procédures d'autorisation de dépenses d'investissement, des visites sur sites dans les différents pays et des discussions avec le management local. Certains risques sont aussi atténués par des actions environnementales et sociales initiées par les activités étant donné que chacune travaille à sa stratégie de durabilité et surveille ses performances dans certains domaines importants liés aux aspects ESG.

Concernant les risques liés à la TCFD, D'Ieteren Group a initié le processus d'intégration de ces risques dans sa gestion des risques. D'Ieteren Group et ses activités vont élaborer des plans d'atténuation pour répondre à ces risques liés au climat dans les années à venir.

4.2.3 Reporting

Les responsables de l'audit interne de Moleskine, D'Ieteren Automotive et Immo rendent régulièrement compte à leurs Comités d'audit respectifs. Chez Belron, les résultats des travaux effectués pour évaluer l'efficacité et l'efficience des pratiques en matière de gestion des risques au sein de toute l'entreprise font l'objet d'un rapport destiné au management local et régional et au Comité d'Audit de Belron, qui se réunit régulièrement durant l'année.

Le reporting inclut une évaluation des mesures d'atténuation et des recommandations. Les présidents des Comités d'Audit présentent le rapport sur la gestion des risques à leur Conseil d'Administration. Les questions de contrôle soulevées lors des audits interne et externe ainsi que toutes les autres questions sont portées à l'attention des Comités d'Audit. Au niveau du groupe, le responsable de l'audit interne rend compte tous les trimestres au Comité d'Audit.

4.3. PRINCIPAUX RISQUES / 4.3.1. D'Ieteren Group

› JURIDIQUE/CONFORMITÉ

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Risque de défaillance au niveau de la gouvernance (composition et fonctionnement des organes du groupe, processus de prise de décisions et/ou gestion des risques).

IMPACT POTENTIEL

Une défaillance au niveau de la gouvernance pourrait empêcher la réalisation des objectifs stratégiques à long terme. Une gouvernance défaillante pourrait entraîner un déséquilibre des intérêts de toutes les parties prenantes pertinentes (actionnaires, management, collaborateurs, clients, fournisseurs, etc.).
Le non-respect par D'Ieteren Group des lois et réglementations applicables pourrait entraîner des poursuites et des amendes qui pourraient avoir un impact financier et entacher la réputation du groupe.

MESURES D'ATTÉNUATION

En tant que société cotée, D'Ieteren Group se conforme aux réglementations de gouvernance d'entreprise qui ont pour but de fournir les supervisions et contrôles adéquats dans les processus de prise de décisions de l'entreprise. D'Ieteren Group a approuvé une Charte de Gouvernance d'Entreprise qui donne des lignes directrices claires pour le fonctionnement des organes de l'entreprise au niveau du groupe. Une déclaration de gouvernance d'entreprise passant au crible tous les aspects de la gouvernance d'entreprise est également incluse chaque année dans le rapport annuel de la société.

D'Ieteren Group adhère au Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et indique chaque année les points sur lesquels le groupe dévie des recommandations de ce Code.

RÉGLEMENTATIONS RELATIVES AUX SOCIÉTÉS COTÉES

Risque de violation des lois et réglementations qui régissent les sociétés cotées. D'Ieteren Group est soumis à des réglementations ayant trait à la communication, aux rapports financiers, à la transparence, au délit d'initié, aux pratiques commerciales abusives et à la gouvernance du groupe (voir risque précédent).

IMPACT POTENTIEL

Le cours de l'action et la capitalisation boursière de D'Ieteren Group pourraient être affectés.
D'Ieteren Group pourrait risquer des amendes importantes en cas de violation de lois ou de réglementations. Cela pourrait entraîner une perte de confiance des investisseurs et des analystes.
D'Ieteren Group pourrait ne pas parvenir à attirer le capital sous la forme de capitaux propres ou de dette si nécessaire.
Les différentes activités procèdent à des revues mensuelles lors desquelles les performances financières sont évaluées.
Le processus de consolidation est géré par un logiciel comptable centralisé afin de garantir la cohérence au sein des participations. L'équipe en charge de la consolidation chez D'Ieteren Group vérifie que les chiffres financiers de ses activités reflètent de manière complète, précise et fiable leurs performances et leur situation financière. Le Comité Exécutif vérifie que les résultats consolidés sont conformes aux perspectives fournies au marché (le cas échéant).
Les rapports financiers et les communiqués de presse relatifs aux résultats annuels ou semestriels ou à toute autre période intermédiaire sont revus par des membres du Comité Exécutif, par le Comité d'Audit, par l'auditeur externe et par le Conseil d'Administration avant d'être publiés.

ALLOCATION DU CAPITAL

Risques associés aux décisions relatives à l'allocation du capital (investissements dans les opérations existantes, acquisitions/ cessions, politique de dividende, rachats d'actions).

Risques associés au délai de mise en œuvre de ces décisions. La disponibilité d'opportunités d'investissement/de désinvestissement est soumise à des conditions macroéconomiques et de marché.

Celles-ci peuvent être influencées par des risques et opportunités environnementaux, sociaux ou économiques. Le changement climatique par exemple aura certainement une influence notable dans les années à venir.

IMPACT POTENTIEL

De mauvaises décisions en matière d'allocation du capital pourraient influer sur la création de valeur pour les actionnaires et entraîner une sousperformance du cours de l'action.
Les investisseurs et les analystes pourraient perdre confiance en D'Ieteren Group.
Ce risque pourrait aussi entraîner des pertes de valeur et des dépréciations.
D'Ieteren Group est une famille d'entreprises avec une vision à long-terme. D'Ieteren vise le contrôle, une participation majoritaire ou la possibilité d'obtenir une participation majoritaire dans ses participations.
D'Ieteren Group revoit chaque année la stratégie de ses différentes activités puis prend des décisions sur les opportunités d'investissements ou de désinvestissements.
Pour de nouvelles activités, une vérification approfondie est menée par un Comité d'Investissement, le Comité Stratégique et le Conseil d'Administration. Les membres du Comité Exécutif de D'Ieteren Group sont membres des Conseils d'Administration des participations.
Tout investissement de grande ampleur est soumis à un processus de vérification approfondie incluant une analyse des critères ESG. La vérification des critères ESG tient compte de l'impact possible du changement climatique sur l'investissement potentiel.

CRISE SANITAIRE MONDIALE

Risques liés à une pandémie (par ex. COVID-19).

IMPACT POTENTIEL

Une pandémie pourrait donner lieu à certaines perturbations des activités au niveau des entreprises, notamment sur le front de l'absentéisme, de confinements potentiels et de coûts supplémentaires.
Ces perturbations pourraient à leur tour entraîner une incapacité à opérer et avoir des impacts financiers majeurs au niveau du Groupe.

MESURES D'ATTÉNUATION

D'Ieteren Group se conforme à toutes les réglementations et recommandations des organes gouvernementaux ou réglementaires dans les domaines de la santé et de la sécurité liées à une pandémie.
Nos systèmes informatiques permettent d'appliquer efficacement le télétravail pour éviter les interruptions de travail. Nous vérifions que nos sites disposent de suffisamment d'espace pour maintenir une distance adéquate entre les collaborateurs et nous équipons et formons correctement notre personnel afin de garantir la performance la plus sûre possible sur site. Nous sommes dotés de systèmes et contrôles financiers qui nous permettent de nous concentrer sur des mesures de maîtrise des coûts, et de politiques strictes en matière de fonds de roulement, de dépenses d'investissement et de financement assurant et préservant une liquidité suffisante.

TALENT ET LEADERSHIP

Risque que D'Ieteren Group ne parvienne pas à attirer, motiver et retenir des collaborateurs de talent.

IMPACT POTENTIEL

Le départ de collaborateurs clés ou l'incapacité à attirer de nouveaux talents pourrait avoir un impact sur la surveillance des activités existantes et le positionnement de D'Ieteren Group par rapport à de nouvelles acquisitions ou à des désinvestissements.

MESURES D'ATTÉNUATION

Des enquêtes satisfaction sont régulièrement menées auprès du personnel et sont suivies d'actions concrètes. Des opportunités de développement et des formations sont proposées au personnel, ainsi que des enveloppes de rémunération attractives (à court- et long-terme) par rapport au marché.

› FINANCIER

LIQUIDITÉ ET TAXES

Risques découlant d'un manque de ressources financières. Risques associés aux réglementations fiscales.

IMPACT POTENTIEL

Une insuffisance de ressources financières peut entraver l'implémentation de la stratégie d'investissement de D'Ieteren.
Le non-respect ou des modifications importantes des réglementations fiscales pourraient avoir des impacts financiers importants.
D'Ieteren Group investit dans ses activités tout en conservant une structure financière solide. Les activités de D'Ieteren sont généralement financées indépendamment par le biais d'emprunts sans recours.
Fin 2020, la position de liquidité nette de D'Ieteren Group s'élevait à € 1.455m (post-IFRS 16).
La flexibilité financière est garantie par une politique de gestion de trésorerie prudente.
Les processus de contrôle de conformité à la législation fiscale incluent des revues internes et des audits externes.

4.3. PRINCIPAUX RISQUES / 4.3.2. D'Ieteren Automotive

› JURIDIQUE/CONFORMITÉ

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Risques associés à une défaillance au niveau de la gouvernance (par ex. organisation du groupe, fonctionnement des organes de la société groupe, processus de prise de décisions et gestion des risques).

IMPACT POTENTIEL

D'Ieteren Automotive pourrait ne pas parvenir à atteindre ses objectifs si des décisions sont prises sans être adéquatement challengées/autorisées. Une défaillance au niveau de la gouvernance pourrait avoir un impact négatif sur le plan financier et la réputation, avec notamment des poursuites et des amendes.

MESURES D'ATTÉNUATION

Une répartition claire des responsabilités et du pouvoir de décision est établie par le biais d'organes de gestion et de délégations de pouvoir adéquats. Depuis le 1er janvier 2021, D'Ieteren Auto a mis sur pied un Comité d'Audit ainsi qu'un Comité de Nomination et de Rémunération. Ces comités assistent le Conseil d'Administration dans les questions liées aux états financiers, au contrôle interne, à la gestion des risques, aux nominations et aux rémunérations.

ÉTHIQUE

Risque qu'un comportement contraire à l'éthique (au sein ou en dehors de la société) nuise à la société et/ou à des tiers.

IMPACT POTENTIEL

Toute violation des dispositions légales et tout comportement contraire à l'éthique (par ex. violation des droits de l'homme, discrimination, corruption, fraude et conflits d'intérêts) peuvent gravement nuire à la réputation de D'Ieteren Automotive et à ses résultats. Tout comportement irrespectueux et inapproprié peut également avoir un effet négatif sur l'ambiance de travail.

MESURES D'ATTÉNUATION

Le code de conduite de D'Ieteren Automotive (« The Way We Work ») couvre, entre autres, le comportement au travail, la santé et la sécurité, les conflits d'intérêts, la communication avec le public, la confidentialité, les cadeaux/invitations et les relations avec les fournisseurs.
Des mesures de prévention sont mises en place, en ce compris la détection et le signalement des risques psychosociaux, ainsi que l'instauration d'un système de dénonciation efficace.
La première phase du programme « Leading the D'Ieteren Auto Way », qui a pour but de renforcer les valeurs du groupe, a été lancée en 2019 au niveau des comités de direction. Ce projet a pris du retard en raison de la pandémie de COVID-19, mais sera mis en œuvre dans l'ensemble de l'organisation en 2021-2022.

DROIT DE LA CONCURRENCE

Risques associés à des violations de lois européennes et belges sur la concurrence qui interdisent les pratiques anticoncurrentielles (par ex. collusion) et l'abus de position dominante. Les pratiques anticoncurrentielles incluent les accords verticaux (usines-importateur-vendeur) et horizontaux (entre concurrents).

IMPACT POTENTIEL

Toute enfreinte au droit de la concurrence pourrait entraîner des poursuites judiciaires, des amendes allant jusqu'à 10% du chiffre d'affaires consolidé et des dommages et intérêts aux concurrents lésés. Cela pourrait en outre entacher fortement la réputation de D'Ieteren Automotive et entraîner la perte de contrats de distribution.

MESURES D'ATTÉNUATION

Le département juridique informe, conseille et surveille. Un document reprenant les lignes directrices énumère les risques potentiels et les comportements appropriés afin de les atténuer.

EVOLUTIONS ET CONDITIONS DU MARCHÉ

Risques associés à des changements défavorables des politiques liées au secteur automobile ou à la mobilité (concernant l'énergie, le climat, l'environnement, la fiscalité...) aux niveaux régional, national et/ou européen.

Risques associés à quatre grandes tendances : la mobilité automatisée, connectée, électrique et partagée.

Risques associés aux modifications des comportements des consommateurs et au succès croissant de la multimodalité. Les clients comparent le coût total de possession d'un véhicule au coût total de la mobilité.

Des changements de politique et d'éventuelles transformations du marché sont dans une large mesure liés au changement climatique. D'Ieteren en est conscient et les a identifiés comme des risques de transition suivant les recommandations de la TCFD.

IMPACT POTENTIEL

Des changements au niveau de la réglementation et des tendances du marché peuvent influer sur le volume de véhicules vendus et/ou loués et/ou sur les modèles et, par conséquent, les prix des véhicules vendus sur le marché belge. Ces changements peuvent avoir une incidence négative sur les marges.

La pénétration croissante d'alimentations alternatives (véhicules électriques...) et de systèmes d'aide à la conduite peut avoir un impact négatif sur la vente de pièces de rechange et les revenus des travaux de carrosserie et des entretiens.

MESURES D'ATTÉNUATION

La vision de D'Ieteren Automotive vise la création d'une mobilité fluide et durable pour tous les citoyens, avec pour ambition d'être le choix naturel pour la mobilité en Belgique. LabBox, une filiale à 100% de D'Ieteren Automotive, explore et teste de nouvelles solutions de mobilité (par ex. Poppy, un service de mobilité partagée respectueux de l'environnement à Bruxelles et Anvers, et Skipr, une application « Mobility as a Service »).
La pénétration croissante des véhicules électriques et les nouveaux produits numériques créent de nouvelles opportunités. Electric by D'Ieteren (EDI) offre par exemple des solutions de chargement pour les véhicules électriques à domicile ou sur le lieu de travail et donne accès au plus grand réseau européen de stations de rechargement. L'offre de véhicules hybrides et entièrement électriques de D'Ieteren Auto devrait aussi augmenter sensiblement car le groupe Volkswagen a pour ambition de lancer plus de 40 nouveaux modèles électriques, dont 25 modèles électriques purs, d'ici 2025.

RELATION AVEC LE GROUPE VOLKSWAGEN

Risques associés à la perte d'un ou de plusieurs contrats de distribution avec le groupe Volkswagen. Risque que le groupe Volkswagen puisse prendre des décisions stratégiques (par ex. tarification, conception, type de moteurs) préjudiciables à la position concurrentielle de D'Ieteren Automotive. Risque que Volkswagen contourne D'Ieteren Automotive.

IMPACT POTENTIEL

Une modification des relations que D'Ieteren Automotive entretient avec le groupe Volkswagen pourrait avoir un impact financier négatif, entraîner des redondances et entacher la réputation de l'entreprise.

MESURES D'ATTÉNUATION

Les relations avec les principaux fournisseurs reposent sur la capacité de D'Ieteren Automotive à démontrer sa valeur ajoutée par le biais d'une logistique à la pointe de la technologie, de la professionnalisation du réseau belge de distributeurs et d'une connaissance approfondie du marché belge. Une relation transparente et fondée sur la confiance permet à D'Ieteren Automotive de maintenir en permanence un dialogue ouvert avec le groupe Volkswagen.

PROJETS MAJEURS

Risques associés à la mise en œuvre de la stratégie visant à préparer D'Ieteren Automotive pour l'avenir de la mobilité. Cette stratégie inclut l'accélération de la transformation des activités existantes, le développement de nouvelles activités et le développement d'activités connexes.

IMPACT POTENTIEL

Les projets susmentionnés s'accompagnent de risques opérationnels, financiers et de réputation significatifs.

MESURES D'ATTÉNUATION

La gouvernance associée aux projets a été définie et un Bureau de Transformation a été mis en place afin d'assurer le suivi et l'implémentation des initiatives. Les gestionnaires des programmes au sein des divisions sont responsables de la supervision des projets dans tous les départements et ont été formés à la gestion de projets.

› OPÉRATIONNEL

TALENT ET LEADERSHIP

Risque que D'Ieteren Automotive ne parvienne pas à attirer, motiver et retenir des collaborateurs de talent.

IMPACT POTENTIEL

La perte de savoir-faire due au départ de collaborateurs clés pourrait entraîner une perte de revenus et des frais supplémentaires. La position concurrentielle de D'Ieteren Automotive pourrait en pâtir si l'entreprise ne parvenait pas à attirer et à retenir les talents indispensables pour se préparer aux changements dans le secteur de la mobilité et à assurer leur bien-être.

D'Ieteren Automotive ambitionne d'être une 'marque employeur' attractive pour attirer et retenir les meilleurs talents. Le développement personnel et professionnel est encouragé par le biais de séances de feed-back et de coaching, qui sont des composantes essentiels du processus d'évaluation des performances. Le CaReer Model augmente la transparence au sujet des compétences et des attentes en termes de réalisations tout en offrant des opportunités de carrière au sein de l'entreprise. Des exercices de profilage de talents et des discussions sur l'analyse des talents permettent de mettre en place des plans de succession efficaces pour les postes clés.
MySkillCamp, la plateforme de gestion des formations et des contenus, permet aux employés de se former de manière autonome. Le développement d'une culture de l'apprentissage est également soutenu par la création de la D'Ieteren Academy. Dans le cadre de l'initiative de proposition de valeur pour les collaborateurs, un plan d'action concret a été défini afin de promouvoir l'inclusion et la diversité au sein de D'Ieteren, la diversité des sexes étant la principale priorité. Cela implique de revoir la manière dont nous attirons, sélectionnons et développons divers talents dans l'organisation.
Enfin, le programme « Leading the D'Ieteren Way » est destiné à développer le self-leadership et la collaboration sur la base des valeurs de la société.
D'Ieteren Automotive investit de manière continue dans l'instauration d'un esprit d'apprentissage essentiel pour construire son avenir.

INFRASTRUCTURE INFORMATIQUE, DONNÉES, NUMÉRIQUE ET CYBERSÉCURITÉ

Risques liés à une panne ou à une interruption de services et applications informatiques critiques.

Cyberattaques (par ex. hameçonnage, logiciels malveillants). Perte de confidentialité et d'intégrité (par ex. données relatives aux clients, aux employés et aux prix de revient). Fuites de données (par ex. de données clients). Non-conformité au RGPD ou à d'autres obligations régulatoires. Actions involontaires d'utilisateurs internes.

IMPACT POTENTIEL

Une défaillance des systèmes et protocoles informatiques peut entraîner une perturbation ou une interruption des activités qui pourrait à son tour avoir une incidence négative sur les ventes et les résultats financiers. Des fuites de données ou le non-respect de réglementations relatives à la vie privée peuvent entraîner une atteinte à la réputation, une perte de la confiance des clients, des usines et des employés. Les amendes pour non-conformité au RGPD peuvent représenter jusqu'à 4% du chiffre d'affaires annuel.

MESURES D'ATTÉNUATION

Des contrôles techniques/logiciels (par ex. pare-feux, antivirus) sont installés. Des contrôles physiques (par ex. portes sécurisées pour les locaux informatiques, lecteurs de badges) sont mis en place. Un responsable de la protection des données et un chef de la sécurité informatique ont été engagés. Ce dernier, rendant directement compte au CIO, assume désormais la responsabilité de la résilience des activités (auparavant : plan de continuité des activités). Celle-ci inclut par exemple la capacité à anticiper les problèmes et risques majeurs et à mettre en place les plans d'action adéquats. Une nouvelle stratégie est en cours de développement, reposant sur une infrastructure informatique robuste, performante et résiliente.
Les risques et les protocoles sont largement communiqués pour améliorer la sensibilisation des collaborateurs, et des formations sont organisées pour les collaborateurs présentant un profil de risque élevé qui ont accès à des données personnelles. Des mesures visant à protéger les données et à garantir la conformité au RGPD, incluant une évaluation, un programme d'implémentation et une cartographie des données, ont été mises en place. Une feuille de route pour la gestion des cyber-risques a été définie et est appliquée ; elle a pour objet d'imposer des contrôles destinés à assurer une protection contre les cyber-menaces et à prévenir les risques de nonconformité.

SANTÉ, SÉCURITÉ ET BIEN-ÊTRE DES COLLABORATEURS

Risques de santé et de sécurité liés à l'utilisation de machines et de produits chimiques potentiellement dangereux, à l'environnement de travail, à la manipulation de marchandises et à des problèmes psychologiques (par ex. stress et comportement indésirable).

IMPACT POTENTIEL

Le non-respect des normes de sécurité et des politiques internes pourrait entraîner des blessures, des sanctions, des amendes, une atteinte à la réputation et une perturbation des activités.

Les questions liées à la santé et à la sécurité pourraient entraîner une augmentation de l'absentéisme.

MESURES D'ATTÉNUATION

D'Ieteren Automotive a une politique de tolérance zéro concernant les violations des normes de sécurité. Le département en charge de la santé et de la sécurité effectue des évaluations des risques et surveille les mesures de protection (par ex. l'utilisation d'outils et de machines sûrs et des équipements de protection). Il organise en outre des ateliers sur la prévention incendie, des questions liées à la santé et à la sécurité telles que l'ergonomie, les premiers secours, l'utilisation sûre de produits chimiques et les risques électriques, et des thèmes liés au bien-être tels que la réduction du stress, la qualité du sommeil, l'initiation à la pleine conscience. Les employés peuvent compter sur l'aide d'un conseiller en prévention externe en cas de problèmes psychologiques. L'entreprise se conforme aux exigences nationales en matière de santé et de sécurité.

CRISE SANITAIRE MONDIALE

Risques liés à une pandémie (par ex. COVID-19).

IMPACT POTENTIEL

Une pandémie et les restrictions potentielles imposées par les autorités (par ex. confinements, fermeture de salles d'exposition...) peuvent entraîner l'incapacité à livrer les véhicules commandés ou à fournir des services après-vente et d'autres perturbations de la chaîne d'approvisionnement, et avoir un impact financier important.

Elles peuvent aussi engendrer une hausse de l'absentéisme des collaborateurs et une augmentation des problèmes psychologiques.

MESURES D'ATTÉNUATION

D'Ieteren Automotive respecte toujours toutes les instructions et recommandations des organes gouvernementaux et réglementaires et met l'accent sur la protection de ses collaborateurs, de ses clients et de ses fournisseurs.
Les systèmes informatiques permettent le télétravail et les nouvelles commandes via une plateforme en ligne, ce qui atténue le risque.

CHANGEMENT CLIMATIQUE

Risque lié à des événements naturels graves ou chroniques tels qu'une augmentation du niveau des mers, des températures extrêmes ou d'autres catastrophes naturelles liées au climat. D'Ieteren Automotive a mis en évidence ce risque physique de changement climatique dans le cadre de ses travaux sur les recommandations de la TCFD. Le risque de transition est traité au point « Transformations et conditions du marché ».

IMPACT POTENTIEL

Des événements liés au changement climatique (inondations, tempêtes, grêle...) pourraient endommager l'infrastructure ou les stocks de D'Ieteren Automotive. Les dégâts causés pourraient affecter les opérations et engendrer des pertes financières.

Des événements naturels pourraient impacter la chaîne d'approvisionnement de D'Ieteren Automotive (pénuries d'eau, températures extrêmes, inondations, sécurité alimentaire pour les collaborateurs).

La direction connaît les recommandations de la TCFD concernant le risque physique et de transition lié au changement climatique et continuera à y travailler au cours des prochaines années.
Pour atténuer le changement climatique, D'Ieteren Automotive a pour ambition d'être un acteur important du développement durable, notamment par le biais de l'offre à venir de produits électriques / hybrides attractifs que Volkswagen va proposer. L'entreprise prend en outre les mesures suivantes dans ses propres activités : le travail à domicile et des solutions respectueuses de l'environnement sont proposés aux collaborateurs, et ceux-ci reçoivent une formation pour trier et collecter correctement les déchets. Des visites des lieux par un coordinateur de projets de la principale société de collecte de déchets sont organisées régulièrement en vue d'optimiser la gestion des déchets sur site. Des parcs à conteneurs pour déchets sont présents sur plusieurs sites.

SATISFACTION CLIENTS

Risque lié à l'expérience client.

IMPACT POTENTIEL

L'incapacité à satisfaire les besoins des clients ou des clients mécontents peuvent avoir un impact négatif sur la réputation du groupe.

MESURES D'ATTÉNUATION

L'évaluation de la satisfaction des clients repose pour le moment uniquement sur le processus mis en place en usine, mais ne décrit pas parfaitement l'expérience des clients dans tous les points de contact de leur parcours. À partir de 2021, la satisfaction clients sera évaluée au moyen d'un nouvel outil (NPS) et nous allons accélérer la surveillance de l'expérience clients grâce à une nouvelle plateforme VoC (Voice of Customer, ou Voix du Client) et la traduire en actions concrètes.

› FINANCIER

INFORMATIONS ET CONTRÔLES FINANCIERS

Risques associés à la préparation des informations financières. Risques associés aux informations financières incorrectes et/ou à la non-conformité aux normes pertinentes.

IMPACT POTENTIEL

Une représentation incorrecte des performances financières de D'Ieteren Automotive aux investisseurs et aux autres parties prenantes peut entraîner une surveillance réglementaire accrue, la perte de confiance des parties prenantes et une atteinte à la réputation.

MESURES D'ATTÉNUATION

Les états financiers sont préparés par le service comptable de D'Ieteren Automotive conformément aux International Financial Reporting Standards (IFRS). La consolidation est réalisée dans un système de comptabilité informatique centralisé pour garantir la cohérence et l'adéquation des normes comptables avec celles de D'Ieteren Group. Les processus d'information financière sont couverts par des procédures spécifiques, des vérifications de suivi et des règles de validation. L'application des IFRS est discutée avec le commissaire et au sein du Comité d'audit.

VALEURS RÉSIDUELLES (D'IETEREN LEASE)

Risques associés à la valeur résiduelle des véhicules de leasing chez D'Ieteren Lease (filiale à 100% de VDFin). D'Ieteren Lease est exposée à des fluctuations des prix de vente à la fin du contrat de leasing. Les valeurs résiduelles reflètent les modifications de la demande (par ex. délaissement des moteurs diesel, popularité croissante des SUV), des réglementations, de la fiscalité et de facteurs macroéconomiques.

IMPACT POTENTIEL

Les contrats de leasing pourraient s'avérer non rentables en cas de chute des valeurs résiduelles et entraîner un impact financier négatif.

MESURES D'ATTÉNUATION

D'Ieteren Lease surveille en permanence le marché des véhicules d'occasion. Les valeurs résiduelles sont analysées trimestriellement pour prendre en compte les derniers résultats commerciaux et les lancements de nouveaux modèles. Les provisions sont également passées en revue et ajustées si nécessaire tous les trimestres.

› FINANCIER

LIQUIDITÉ ET TAUX D'INTÉRÊT (VDFIN)

Risques associés au financement de D'Ieteren Automotive et Volkswagen D'Ieteren Finance (VDFin), un fournisseur de services financiers au détail, de contrats de location simple et de contrats de location-financement. VDFin fournit également des solutions de financement au réseau de concessionnaires. En tant que nouvelle entité autonome, D'Ieteren Automotive doit assurer son propre financement. Remarque : VDFin est une filiale commune entre D'Ieteren Automotive (50% moins une action) et Volkswagen Financial Services (une filiale du groupe Volkswagen).

IMPACT POTENTIEL

Un financement insuffisant à des taux d'intérêt concurrentiels serait préjudiciable pour la position concurrentielle et les performances financières de D'Ieteren Automotive et de VDFin.

MESURES D'ATTÉNUATION

Au début de l'année 2021, D'Ieteren Automotive s'appuie sur un prêt intragroupe de D'Ieteren Group. Cet emprunt sera refinancé dans le courant de 2021, notamment par des prêts bancaires et une facilité de crédit renouvelable avec échéance et liquidité appropriées.

Volkswagen Financial Services, une filiale du groupe Volkswagen, a des sources de financement diversifiées et fournit des solutions de financement à VDFin à des conditions de marché tout en garantissant un accès permanent à la liquidité. Standard & Poor's attribue à Volkswagen Financial Services AG une notation A-2 sur les billets de trésorerie et une notation BBB+ pour les prêts non garantis de premier rang. Le service en charge du contrôle et de la trésorerie de VDFin surveille de près le coût du financement afin de minimiser le risque associé aux conditions de marché, et la politique de gestion des actifs et passifs (ALM) garantit une bonne gestion du taux d'intérêt.

4.3. PRINCIPAUX RISQUES / 4.3.3. D'Ieteren Immo

› JURIDIQUE/CONFORMITÉ

GOUVERNANCE

Risques associés à une défaillance au niveau de la gouvernance (par ex. fonctionnement des organes de la société, processus de prise de décisions et gestion des risques).

IMPACT POTENTIEL

D'Ieteren Immo pourrait ne pas atteindre ses objectifs si des décisions sont prises sans être adéquatement challengées/autorisées. Une défaillance au niveau de la gouvernance pourrait avoir un impact négatif sur le plan financier et la réputation, avec notamment des plaintes et des amendes.

MESURES D'ATTÉNUATION

Une répartition claire des responsabilités et du pouvoir de décision est établie par le biais d'organes de gestion adéquats (Conseil d'administration et Comité Exécutif).

RÉGLEMENTATIONS ENVIRONNEMENTALES

Risques associés à un renforcement des réglementations environnementales.

Risques associés aux permis d'environnement et aux opérations de ses locataires.

Ces risques reflètent les risques de transition des recommandations de la TCFD.

IMPACT POTENTIEL

Le non-respect par D'Ieteren Immo des réglementations environnementales relatives aux biens immobiliers qui évoluent constamment pourrait avoir un impact financier, nuire à la réputation de l'entreprise et entraîner des poursuites et des amendes. Une adaptation tardive de D'Ieteren Immo à l'évolution rapide des exigences environnementales pourrait être à l'origine de coûts plus importants pour satisfaire aux exigences réglementaires à l'avenir.

MESURES D'ATTÉNUATION

D'Ieteren Immo s'attache à réduire son empreinte environnementale. Cette réduction s'accomplit au travers de trois canaux différents :

Bâtiments à énergie positive : ces dernières années, différentes mesures ont été mises en place afin d'utiliser l'énergie de manière plus efficace tout en intégrant des sources d'énergies alternatives telles que des panneaux solaires et des unités de cogénération.
Environnement naturel : D'Ieteren Immo œuvre à augmenter la biodiversité sur ses sites. À cette fin, le respect de l'environnement naturel est pris en compte dans la conception, la construction et la maintenance des infrastructures.
Gestion efficace des matériaux : D'Ieteren Immo entend contribuer à une économie circulaire en réduisant les déchets et en encourageant la réutilisation tout au long du cycle de vie de ses projets. De plus, le choix des matériaux se fait de la manière la plus respectueuse de l'environnement possible.
Gestion intelligente de l'eau : D'Ieteren Immo a mis en place un système de gestion des eaux intelligent et veille à réduire sa consommation d'eau en utilisant l'eau de pluie, en encourageant le traitement de l'eau et en limitant l'écoulement des eaux de pluie.

Plan de protection de l'environnement :

un partenaire (Arcadis) a été sélectionné pour mettre sur pied un plan de protection de l'environnement pour D'Ieteren Immo et ses locataires afin de surveiller et de gérer le risque lié aux réglementations environnementales et prendre des mesures quand cela s'avère nécessaire.

D'Ieteren Immo affecte 10% de ses ETP à la détection de méthodes et technologies novatrices pour améliorer constamment ses performances en matière de développement durable.

PROJETS DE CONSTRUCTION

Risques associés à la santé financière des constructeurs et des entrepreneurs. Risques associés à la sécurité sur les chantiers. Risques associés aux dépassements de coûts.

IMPACT POTENTIEL

La faillite d'un constructeur ou d'un entrepreneur peut entraîner l'arrêt ou l'interruption du processus de construction, un retard dans la perception des revenus locatifs, des actions en justice et des frais supplémentaires. Il est difficile de trouver des entrepreneurs qui acceptent de reprendre le projet d'un pair insolvable.
Un accident survenant sur un site de construction peut nuire à la réputation de l'entreprise.
Les dépassements de coûts ont un impact négatif sur le retour sur investissement d'un projet.

MESURES D'ATTÉNUATION

La situation financière des entrepreneurs est examinée avec soin. L'entreprise consulte par exemple les rapports de crédit pour les projets de grande ampleur et prend une couverture d'assurance.
Un coordinateur de sécurité est désigné par D'Ieteren Immo. Lors des réunions de chantier, les exigences en matière de sécurité sont réguilèrement rappelées aux entrepreneurs.
Les projets sont méticuleusement analysés avant d'être approuvés. D'Ieteren Immo a développé de l'expertise non seulement dans la concession immobilière, mais aussi dans d'autres segments (par ex. bureaux, commerces de détail et résidentiel).
Des garanties sont exigées de la part de l'entrepreneur afin de couvrir le risque de responsabilités durant les diverses phases de la construction.

TAUX D'OCCUPATION

Risques associés aux taux d'occupation. D'Ieteren Auto est de loin le principal locataire (84% des revenus locatifs totaux) des biens immobiliers de D'Ieteren Immo.

IMPACT POTENTIEL

Une perte de revenus et des coûts supplémentaires pourraient survenir si le taux d'occupation diminue.

MESURES D'ATTÉNUATION

Les biens immobiliers de D'Ieteren Immo sont de plus en plus diversifiés (par ex. résidentiels, commerciaux, ateliers, bureaux) et l'accent est mis sur des sites multifonctionnels qui peuvent être développés à diverses fins. L'espace inoccupé est loué à d'autres locataires que D'Ieteren Automotive. Certains sites de concessions qui ne sont plus utilisés par D'Ieteren Automotive sont réutilisés, transformés, réinvestis ou vendus.

TALENT ET LEADERSHIP

Risque que D'Ieteren Immo ne parvienne pas à attirer, motiver et retenir des collaborateurs de talent.

IMPACT POTENTIEL

Le départ de collaborateurs clés ou l'incapacité à attirer de nouveaux talents pourrait avoir un impact sur la capacité de D'Ieteren Immo à poursuivre sa stratégie et ses projets en cours et avoir un impact financier négatif.

MESURES D'ATTÉNUATION

D'Ieteren Immo investit dans le développement de ses employés en leur offrant des formations et des opportunités de développement. La satisfaction des collaborateurs est évaluée régulièrement et des mesures concrètes sont prises en fonction des résultats de ces enquêtes. D'Ieteren Immo s'efforce de mettre en place une communication ouverte et constructive et offre des enveloppes de rémunération concurrentielles.

CHANGEMENT CLIMATIQUE

Risques liés à des événements météorologiques plus fréquents et sévères tels qu'une augmentation du niveau des mers, des températures extrêmes ou des catastrophes naturelles liées au climat. D'Ieteren Immo a mis en évidence ces risques physiques de changement climatique dans le cadre de ses travaux sur les recommandations de la TCFD. Ces risques concernent le long terme, mais peuvent être très conséquents.

Le risque de transition est traité au point « Réglementations environnementales ».

IMPACT POTENTIEL

Des catastrophes naturelles extrêmes telles que des inondations causées par des pluies importantes ou une modification à long-terme des conditions météorologiques, par exemple une augmentation du niveau des mers, pourraient gravement endommager les bâtiments, diminuer leur valeur, voire même rendre des biens inutilisables et avoir des conséquences financières significatives.

MESURES D'ATTÉNUATION

La principale mesure d'atténuation à ce stade a trait à la diversification des localisations des bâtiments.
La direction connait les recommandations de la TCFD et les risques et, à ce stade, aucun risque physique pertinent n'a été détecté au sein du portefeuille de D'Ieteren Immo.

CRISE SANITAIRE MONDIALE

Risques liés à une pandémie (par ex. COVID-19).

IMPACT POTENTIEL

Le déclenchement d'une pandémie telle que celle du COVID-19 pourrait entraîner la détresse financière des locataires et avoir des conséquences financières négatives pour D'Ieteren Immo.

À tout moment, la principale priorité est de protéger les collaborateurs, clients et visiteurs des sites de D'Ieteren Immo, notamment en suivant à la lettre les recommandations réglementaires et gouvernementales.
D'Ieteren Automotive est le principal locataire de D'Ieteren Immo, et le risque financier est atténué dans la mesure où D'Ieteren Automotive est une entreprise qui est restée largement active et rentable durant la pandémie.
Pour le reste, D'Ieteren Immo surveille la capacité de ses locataires à affronter des crises potentielles eu égard à leurs ressources financières. Les autres locataires exercent principalement leurs activités dans des secteurs essentiels (par ex. détaillants en alimentation) et ne sont donc pas touchés par la crise.
Dans une perspective à long terme, D'Ieteren Immo analyse son portefeuille pour garantir la valeur des emplacements et pour envisager les changements possibles de locataire ou chercher à vendre certains biens.

INFORMATIONS ET CONTRÔLES FINANCIERS

Risques associés à la préparation des informations financières. Risques associés aux informations financières incorrectes et/ou à la non-conformité aux normes pertinentes.

IMPACT POTENTIEL

Une présentation incorrecte des performances financières de D'Ieteren Immo aux parties prenantes peut entraîner une surveillance réglementaire accrue, la perte de confiance des parties prenantes et une atteinte à la réputation.

MESURES D'ATTÉNUATION

Les états financiers sont préparés par le service comptable de D'Ieteren Immo conformément aux International Financial Reporting Standards (IFRS). La consolidation est réalisée dans un système de comptabilité informatique centralisé pour garantir la cohérence et l'adéquation des normes comptables avec celles de D'Ieteren Group. Les processus d'information financière sont couverts par des procédures spécifiques, des vérifications de suivi et des règles de validation. L'application des IFRS est discutée avec le commissaire et au sein du Comité d'audit.

4.3. PRINCIPAUX RISQUES / 4.3.4. Belron

› JURIDIQUE/CONFORMITÉ

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Risques associés à une défaillance au niveau de la gouvernance (fonctionnement des organes de la société, délégation des pouvoirs, gestion des risques).

IMPACT POTENTIEL

Belron pourrait ne pas atteindre ses objectifs si des décisions sont prises sans être adéquatement challengées / autorisées.

MESURES D'ATTÉNUATION

Une répartition claire des responsabilités et du processus de prise de décisions est établie par le biais d'organes de gestion et de délégations de pouvoir adéquats. Belron dispose d'un Comité d'Audit ainsi que d'un Comité de Rémunération, qui secondent le Conseil d'Administration dans les questions liées aux états financiers, au contrôle interne, à la gestion des risques et aux rémunérations.

DROIT DE LA CONCURRENCE, LOI RELATIVE À LA PROTECTION DES DONNÉES ET LUTTE CONTRE LA FRAUDE ET LA CORRUPTION

Risques associés à la violation des lois et réglementations qui régissent généralement les entreprises en contact avec les clients du même type, de la même taille et de la même envergure que Belron, en particulier lois relatives à la concurrence, à la protection des données (par ex. données des clients et des collaborateurs) et à la lutte contre la fraude et la corruption.

IMPACT POTENTIEL

Toute enfreinte à ces lois et réglementations pourrait entraîner des poursuites judiciaires, des amendes et des dommages et intérêts aux parties lésées.
Elle pourrait également nuire à la réputation et aux activités de Belron.
Les politiques, procédures et directives / formations établies liées à ces risques sont mises en place de manière appropriée et mises à jour lorsque c'est nécessaire.
L'équipe juridique passe les contrats en revue et prodigue si nécessaire des conseils sur les activités clés prises en charge par l'entreprise, par le biais d'audits / d'évaluations du respect du droit de la concurrence.
L'équipe juridique travaille en étroite collaboration avec l'équipe chargée de la sécurité des informations au sein du groupe

› JURIDIQUE/CONFORMITÉ

RÉGLEMENTATION RELATIVE AU SECTEUR DU VITRAGE DE VÉHICULES

Risques associés à l'introduction ou au renforcement de la réglementation applicable au secteur, par ex. licences, exigences supplémentaires en matière de qualification pour effectuer les travaux de recalibrage, et risques associés à l'absence de libre accès aux données des véhicules pour les services après-vente.

IMPACT POTENTIEL

Des modifications de la réglementation peuvent influer sur les volumes de travail et augmenter les coûts.
Le non-respect de la réglementation pourrait avoir un impact sur la sécurité des clients.
Une passerelle sécurisée ou toute autre technologie similaire introduite par les fabricants automobiles pour l'accès aux données des véhicules pourrait rendre les travaux de recalibrage plus coûteux et complexes.
Les systèmes d'aide à la conduite sont reconnus comme des fonctionnalités de sécurité importantes.
Belron surveille l'introduction potentielle de nouvelles règles au sein du secteur ou tout changement de la réglementation existante et détermine des mesures et actions appropriées.
Belron aspire à, et fait du lobbying pour, un libre accès aux systèmes des véhicules (ce qui implique, le cas échéant, de contester l'introduction d'une technologie de type passerelle sécurisée) pour créer un environnement concurrentiel plus sain.

PROJETS DE GRANDE AMPLEUR

Risques associés à des projets de grande ampleur, en ce compris le projet « Fit for Growth ».

IMPACT POTENTIEL

Le projet « Fit for Growth » a pour but de stimuler les performances globales de Belron et inclut de multiples axes de travail centrés sur la croissance, la rentabilité et les méthodes de travail. La capacité de Belron à réaliser ses ambitions sur les plans de la croissance et de la rentabilité dépend fondamentalement de la réussite de ce projet.

MESURES D'ATTÉNUATION

Belron a mis en place une approche de gestion des programmes exhaustive pour le projet « Fit for Growth ». Chaque axe de travail dispose d'un responsable exécutif, et la coordination globale du projet est contrôlée par un membre du Comité Exécutif du groupe.
Des indicateurs de performance financiers et non-financiers ont été développés pour chaque axe de travail ; ils sont rassemblés et analysés tous les mois, et donnent lieu à une intervention le cas échéant.
Des capacités supplémentaires sont ajoutées lorsque cela s'avère nécessaire, notamment dans les domaines des RH et de l'informatique.

TECHNOLOGIE DES VÉHICULES

Risques associés aux technologies nouvelles et émergentes. La complexité technologique des véhicules (et du vitrage de véhicule) continue à gagner en importance, en témoigne la popularité croissante des systèmes d'aide à la conduite, et implique la nécessité de recalibrer les capteurs / caméras de ces systèmes.

Risques associés à la capacité de Belron d'accéder aux informations pour la maintenance et la réparation des véhicules, en ce compris venant des systèmes de données embarquées, par exemple, afin de recalibrer les systèmes d'aide à la conduite.

Risques associés au développement de systèmes d'aide à la conduite avec auto-recalibrage fiable.

IMPACT POTENTIEL

L'incapacité à s'adapter aux avancées et développements technologiques et l'incapacité à accéder à des pièces de véhicules nouvelles ou complexes sur le plan technologique ou à des informations pour la maintenance et la réparation pour tous les véhicules peuvent influer sur la capacité de Belron à prendre en charge tous les véhicules, et avoir un impact négatif sur les activités de Belron.
L'incapacité à accéder aux informations nécessaires pour la maintenance et la réparation peut avoir une incidence sur la capacité de Belron à effectuer certaines tâches / certains recalibrages de systèmes d'aide à la conduite.
Le développement d'une technologie d'aide à la conduite avec autorecalibrage fiable peut affecter le volume de missions de recalibrage que Belron est capable d'effectuer.
Outre sa large répartition géographique et ses plateformes opérationnelles qui traversent les frontières nationales, Belron est un chef de file mondial dans l'évaluation et la compréhension des avancées technologiques en constante évolution dans les domaines des véhicules, des vitrages de véhicule et des systèmes d'aide à la conduite.
L'équipe technique centrale de Belron est composée de personnes ayant de l'expertise dans les systèmes d'aide à la conduite et leur recalibrage.
Par le biais de lobbying et d'autres activités, Belron cherche à assurer un accès continu aux informations pour la maintenance et la réparation ainsi qu'aux pièces / technologies nécessaires pour les services après-vente, y compris au travers de sa participation à des groupes de travail/au lobbying auprès de la Commission européenne sur le renouvellement en cours de l'exemption par catégorie applicable au secteur automobile.

TRANSFORMATIONS ET CONDITIONS DU MARCHÉ

Risques inhérents au marché de la réparation et du remplacement de vitrages de véhicule et du recalibrage, notamment facteurs liés à l'industrie, macroéconomiques, technologiques et concurrentiels. Comme c'est le cas pour toute activité, Belron peut être affectée par des facteurs externes, notamment la conjoncture économique générale, le climat et des modifications de la politique gouvernementale et du comportement des consommateurs et des concurrents.

En particulier, les volumes de réparations et de remplacements de vitrages de véhicules peuvent être affectés par des politiques gouvernementales liées à des projets d'infrastructure ayant un impact sur l'état des routes, ainsi que par les limitations de vitesse qui y sont associées. Des modifications du comportement des clients (y compris les voitures partagées et le télétravail) peuvent avoir un impact sur le nombre de kilomètres parcourus.

Risques liés à la structure du marché, notamment émergence de nouveaux marchés ou intermédiaires ou modifications de la composition de la clientèle de Belron, impliquant potentiellement une diminution du nombre de voitures privées et une augmentation du nombre d'opérateurs de flottes, de leasing et de location de voitures.

IMPACT POTENTIEL

Des changements imprévus dans les tendances du marché peuvent avoir un impact négatif sur les parts de marché, la croissance, la tarification, les ventes et les résultats financiers.
Les politiques gouvernementales relatives aux infrastructures et aux limitations de vitesse pourraient influer sur le taux d'incidents et, partant, sur les volumes de réparations et de remplacements de vitrages de véhicules.
Les opérateurs de flottes, de leasing et de location de véhicules organisent des appels d'offre pour leurs volumes avec des prix plus faibles.
Les développements globaux et locaux au niveau de chaque pays sont surveillés activement et consignés dans un processus de planification. Ce processus permet d'anticiper suffisamment tôt ces tendances ou de réagir rapidement à des événements soudains, par exemple des conditions météorologiques. Il fournit au management un tremplin pour prendre des décisions relatives à la gamme de produits et aux services offerts, à la politique de prix et à la capacité optimale de la plateforme opérationnelle.
Les effectifs de Belron sont hautement qualifiés et compétents et, par son leadership inspirant, l'entreprise est bien positionnée pour reconnaître les changements et s'adapter en fonction afin d'optimiser les opportunités qui en découlent.

CRISE SANITAIRE MONDIALE

Risques associés à la poursuite de la pandémie de COVID-19.

IMPACT POTENTIEL

Les restrictions gouvernementales et réglementaires potentielles pourraient entraîner la fermeture temporaire de certains sites, et par conséquent une baisse des volumes.

Elles pourraient également engendrer une hausse de l'absentéisme.

MESURES D'ATTÉNUATION

La priorité est de protéger la santé et la sécurité de l'ensemble des collaborateurs et des clients. Les recommandations réglementaires et gouvernementales nationales et locales sont suivies à la lettre. Des mesures visant à introduire le travail à distance à grande échelle et/ou la fermeture temporaire de certains sites sont prises si nécessaire.
Les pratiques de remplacement et de réparation de vitrages de véhicules sont régulièrement revues et adaptées pour garantir la sécurité de notre personnel et de nos clients, par exemple via l'utilisation d'équipements de protection individuelle, des protocoles de distanciation sociale et la désinfection des véhicules.
Si nécessaire, nous avons recours aux aides gouvernementales, notamment sous la forme de chômage technique ou temporaire.
Un accent accru est également mis sur la protection des ressources financières et de la liquidité de l'entreprise, notamment par le biais de mesures de maîtrise des coûts et des dépenses d'investissement et de gestion du fonds de roulement.

CHANGEMENT CLIMATIQUE

Risque lié aux effets physiques potentiels du changement climatique, tels que des températures extrêmes ou toute autre catastrophe naturelle liée au climat.

Risques liés aux réglementations prises en réponse au changement climatique, notamment dans le domaine de la gestion des déchets.

IMPACT POTENTIEL

Les activités de Belron pourraient être impactées par des changements météorologiques et des températures extrêmes, et par des dommages causés aux sites par des catastrophes naturelles. Ces dernières pourraient aussi entraîner des perturbations de la chaîne d'approvisionnement. L'impact est difficile à prédire, car des températures extrêmes peuvent également augmenter la fréquence des bris de vitres.
Le non-respect de lois environnementales strictes, telles que de futures réglementations ou taxes sur la gestion des déchets, pourrait entraîner des amendes et nuire à la réputation de Belron.
Comme l'entreprise est très diversifiée sur le plan géographique, le risque physique est naturellement atténué. La direction est consciente des impacts potentiels du changement climatique et travaille à d'autres actions d'atténuation pour les années à venir.
Belron travaille sur la limitation de son impact sur l'environnement. Les mesures principales prises par l'entreprise visent à garantir une réduction de son impact sur le climat (émissions de CO2), un programme de gestion des déchets efficace (stratégie « Repair First », recyclage...) et une approche d'approvisionnement durable pour toutes ses unités opérationnelles.
La performance de l'entreprise dans ces divers aspects est reprise dans l'évaluation EcoVadis.

TALENT ET LEADERSHIP

Risques associés au recrutement, à l'engagement, au développement, au bien-être et à la rotation du personnel.

IMPACT POTENTIEL

L'incapacité à continuer d'identifier, d'attirer et de retenir les meilleurs collaborateurs puis à assurer leur bien-être pourrait avoir un effet négatif sur le succès continu de l'activité de Belron, sa réputation, ses niveaux de service et ses performances financières.

MESURES D'ATTÉNUATION

L'entreprise a introduit une nouvelle enquête sur l'engagement des collaborateurs à échelle globale, qui suit chaque année, et à des moments cruciaux durant l'année, les niveaux d'engagement de ses collaborateurs et leur expérience de travail au sein de l'entreprise. Cette enquête est suivie par un partage des résultats avec les employés et la mise en place de plans d'action solides.
L'entreprise se concentre sur le développement et la croissance de ses collaborateurs par le biais d'initiatives spécifiques axées sur le passage en revue des compétences, la planification des successions, le développement du leadership et une formation permanente.
La société fidélise ses employés en offrant une enveloppe de rémunération attractive et régulièrement évaluée en regard des pratiques du marché, de bonnes perspectives de carrière, une évaluation régulière des performances, et en menant des enquêtes de satisfaction parmi les employés.

INFRASTRUCTURE INFORMATIQUE, DONNÉES, NUMÉRIQUE ET CYBERSÉCURITÉ

Risques associés à la sécurité des informations (y compris traitement des cartes de paiement, purge de données et recherche de données, réseau privé virtuel et pare-feu, et conformité légale).

Menace croissante de cybercrime, y compris attaques de systèmes et infrastructures propres ou appartenant à des tiers importants.

Risques liés aux implémentations informatiques.

IMPACT POTENTIEL

Une panne ou interruption prolongée de fonctionnalités informatiques, un refus de service ou une incapacité à accéder aux données pourrait affecter sensiblement les niveaux de service à la clientèle, avoir un impact négatif sur les résultats financiers et nuire à la réputation de l'entreprise.

Engagement d'un responsable global de la sécurité informatique pour superviser le programme de cybersécurité international et établir des objectifs de maturité et de potentiel standards pour le secteur.
Belron mène chaque année des évaluations internes et externes des contrôles informatiques généraux qui sont comparées aux structures reconnues dans le secteur pour la sécurité, le risque et la conformité, afin de vérifier qu'ils sont toujours efficaces et pertinents. Des actions correctives sont identifiées, les risques sont évalués et les mesures qui s'imposent sont prises pour chaque unité opérationnelle le cas échéant.
Un essai de pénétration complet est réalisé chaque année par une tierce partie dans tous les domaines d'activité (en interne et en externe). Des mesures correctives sont mises en œuvre par ordre de priorité et font l'objet d'un suivi par un programme de cybersécurité international, avec supervision du management.
Le programme de transformation global de Belron inclut des investissements informatiques significatifs dans des technologies de nouvelle génération, en particulier dans les domaines de l'infrastructure informatique, de la sécurité informatique et des systèmes/applications de l'entreprise.

KEY ACCOUNTS ET SATISFACTION DES CLIENTS

Risques associés à la perte d'un grand client. Le modèle économique de Belron dépend du fait d'atteindre en permanence de hauts niveaux de satisfaction clients et les normes de sécurité les plus élevées, pour obtenir des résultats mutuellement avantageux pour Belron et ses partenaires clés.

IMPACT POTENTIEL

La perte d'un client clé pourrait avoir un effet négatif sur les ventes et l'utilisation de ressources à court terme.

MESURES D'ATTÉNUATION

Belron entretient une relation étroite avec ses partenaires clés en matière d'assurance, de flottes et de leasing et s'engage à livrer des résultats profitables aux deux parties.
Pour y parvenir, chaque key account se voit attribuer un « responsable » au sein de l'équipe commerciale qui établit, exécute et surveille des plans pour assurer les résultats. Ces plans sont supervisés par les directeurs commerciaux de chaque pays. Pour les key accounts les plus importants, ces plans sont supervisés par l'équipe commerciale de Belron.
La satisfaction des clients est évaluée toutes les semaines dans chaque unité opérationnelle par le biais du « Net Promoter Score ».

SANTÉ, SÉCURITÉ ET BIEN-ÊTRE DES COLLABORATEURS

Risques associés à la sécurité et à la santé des employés et des membres du public par le biais des opérations courantes (y compris la réparation et le remplacement de vitrage et le recalibrage dans ses centres de service ou via ses flottes mobiles, ses sites de chaîne d'approvisionnement, ou la conduite de véhicules au travail).

IMPACT POTENTIEL

La non-conformité aux normes de sécurité et aux politiques, processus et procédures internes pourrait entraîner des blessures graves pour nos collaborateurs ou des tiers.

Les principales étapes de montage sont codifiées dans les processus « Way of Fitting » de Belron. Les normes de sécurité sont reprises dans ce document via ses procédures « Quality starts with Safety » (La qualité commence par la sécurité). Ces méthodes, outils spécialisés, formations et évaluations sont développés et mis en œuvre dans tous les sites.
Tous les techniciens suivent des programmes de formation intensifs dispensés par des équipes techniques locales.
Chaque unité opérationnelle est responsable de la mise en œuvre de mesures pour se conformer aux exigences et normes de sécurité nationales.
Toutes les réclamations des clients font l'objet d'un suivi complet. Les actions visant à rectifier les problèmes sont intégrées au contenu des programmes de formation internationaux.
Le bien-être des collaborateurs est essentiel à la réussite de Belron. L'engagement des collaborateurs est évalué régulièrement, et si nécessaire des actions et mesures adéquates sont ensuite prises.

CHAÎNE D'APPROVISIONNEMENT ET PRESTATION DE SERVICES

Risques associés à l'approvisionnement en verre, en polyuréthane, en résine de réparation et en autres produits par des fournisseurs stratégiques (principaux). Risques au niveau de la chaîne d'approvisionnement opérationnelle liés à la disponibilité constante des produits dans tous les centres de distribution de Belron, de répondre aux contacts des clients via ses centres d'appel et d'exécuter les services de réparation et de remplacement de vitrages de véhicules ou de recalibrage.

De plus, risques découlant des tarifs douaniers entre les États-Unis et la Chine, et impact possible des contrôles aux frontières en Europe suite au Brexit.

IMPACT POTENTIEL

Une perte temporaire d'un des centres de distribution ou d'appel, la perte d'un fournisseur clé ou la pénurie potentielle de matières premières pourrait entraîner une perturbation des activités. Une telle situation pourrait nuire aux niveaux de service à la clientèle actuels et avoir un effet sur les performances financières.

Le Code de conduite des fournisseurs de Belron a été mis à jour et amélioré durant l'année. En plus d'exposer les principes sous-jacents sur lesquels se basent les relations avec la chaîne d'approvisionnement chez Belron, il inclut désormais des considérations relatives à l'environnement, à l'approvisionnement responsable et au développement durable.
Un programme d'approvisionnement durable pour les fournisseurs surveille l'adhésion de ceux-ci au Code de conduite.
Une stratégie visant à minimiser les risques liés à l'approvisionnement auprès des fournisseurs et fabricants de verre, de résine de réparation et d'accessoires a été mise en place. Celle-ci est régulièrement surveillée, notamment par le biais d'un programme d'audit complet des fournisseurs.
Dans le cadre de la prestation de services, des plans de continuité des activités sont mis au point pour garantir la résilience des opérations si un événement négatif significatif survenait. Belron a contracté des polices d'assurance pour interruption d'activité et dommages matériels pour couvrir la perte de n'importe lequel de ses principaux centres de distribution ou d'appel, et les assureurs de biens immobiliers procèdent à des inspections régulières et routinières des principaux sites.
L'impact des tarifs douaniers entre les États-Unis et la Chine est partiellement atténué en exploitant les approvisionnements internationaux, ce qui implique l'optimisation de l'approvisionnement entre les différentes régions géographiques et en leur sein. L'entreprise a en particulier identifié les risques associés à la période post-Brexit et a développé des plans d'urgence.

› FINANCIER

INFORMATIONS ET CONTRÔLES FINANCIERS

Risque d'une interruption des processus et contrôles financiers et de trésorerie essentiels.

IMPACT POTENTIEL

Une défaillance au sein des processus de contrôle financier pourrait avoir une incidence négative sur les résultats, entraîner un manque de ressources financières pour exécuter la stratégie et avoir un impact préjudiciable pour la réputation de l'entreprise.

MESURES D'ATTÉNUATION

La performance financière est régulièrement suivie. Les unités opérationnelles procèdent à des contrôles financiers internes incluant la séparation des fonctions et la délégation des pouvoirs pour tous les processus financiers clés.
Les politiques en matière de trésorerie sont communiquées, et la fonction de surveillance de la trésorerie du groupe Belron supervise l'activité.
Des contrôles financiers internes protègent les actifs de l'entreprise et garantissent une gestion efficace (y compris reporting interne et externe). Outre les évaluations annuelles des contrôles financiers réalisés par Belron et ses unités opérationnelles, les auditeurs externes passent en revue les principaux contrôles financiers.

TAUX DE CHANGE, TAUX D'INTÉRÊT ET LIQUIDITÉ

Risques associés aux fluctuations des taux de change. Risques associés à l'obtention de fonds, à la liquidité et aux variations des taux d'intérêt.

IMPACT POTENTIEL

Des fluctuations défavorables des taux de change pourraient avoir un effet négatif sur les ventes et les résultats. Le financement peut être difficile à renouveler dans des marchés financiers défavorables. Ceux-ci peuvent être à l'origine d'un manque de ressources financières pour exécuter la stratégie, ce qui à son tour pourrait avoir un effet préjudiciable sur la réputation de l'entreprise.

Dans chaque pays où Belron opère, les revenus et les frais encourus sont principalement exprimés dans la devise locale, et principalement en USD, en EUR et en GBP, ce qui constitue une couverture naturelle contre les risques de change.
La composition en devises de la dette financière reflète dans une large mesure la contribution de l'EBITDA pour chaque devise.
Belron a pour but de générer un flux de trésorerie important et gère le risque de liquidité en maintenant un niveau de liquidités et de fonds disponibles suffisant. À cet égard, la facilité de crédit renouvelable a été augmentée de €280m à €400m en 2020.
La stratégie de financement repose sur un effet de levier maximum et Belron dispose d'une notation de crédit BB par S&P et Ba3 par Moody's. L'échéance de la dette financière est longue et répartie sur différentes durées pour éviter un risque de refinancement général.
L'exposition à des taux d'intérêt variables liée aux emprunts à terme est couverte par une série de swaps de taux d'intérêt.

4.3. PRINCIPAUX RISQUES / 4.3.5. Moleskine

› JURIDIQUE/CONFORMITÉ

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Risques associés à une défaillance au niveau de la gouvernance (fonctionnement des organes de la société, délégation des pouvoirs, gestion des risques).

Risque de conformité associé aux réglementations et lois en vigueur.

IMPACT POTENTIEL

Moleskine pourrait ne pas atteindre ses objectifs si des décisions sont prises sans être adéquatement challengées / autorisées.
Une violation de lois et réglementations peut entraîner des poursuites judiciaires, des amendes et une atteinte à la réputation.

MESURES D'ATTÉNUATION

Une répartition claire des responsabilités et du processus de prise de décisions est établie par le biais d'organes de société et de délégations de pouvoir adéquats. Moleskine dispose d'un Comité d'Audit qui seconde le Conseil d'Administration pour les questions liées aux états financiers, au contrôle interne et à la gestion des risques.
Le service juridique supervise les risques juridiques en mettant en place des procédures d'évaluation réglementaire et des mesures pour y remédier. Le service des ressources humaines est responsable de gérer et surveiller les questions liées au droit du travail, avec l'assistance de conseillers juridiques externes spécialisés en droit du travail.

CONFIDENTIALITÉ DES DONNÉES

Risques associés aux fuites de données (par ex. de données clients), à la non-conformité au RGPD ou à d'autres obligations réglementaires liées au traitement de données personnelles et à des actions involontaires d'utilisateurs internes.

IMPACT POTENTIEL

Une violation de la confidentialité des données pourrait entacher la réputation de Moleskine et entraîner une perte de confiance des clients, des usines et des employés. Le non-respect du RGPD pourrait donner lieu à des amendes.

MESURES D'ATTÉNUATION

Des actions visant à protéger les données et à garantir la conformité au RGPD sont mises en place. Celles-ci incluent des politiques, des procédures et des formations spécialement destinées aux employés présentant un profil de risque élevé qui ont accès à des données personnelles. Un responsable externe de la protection des données surveille la conformité des processus de traitement des données de Moleskine.

TRANSFORMATIONS ET CONDITIONS DU MARCHÉ

Risques associés aux ralentissements économiques. Risque associé à la concentration de la clientèle, en particulier dans le canal de la distribution de gros où Moleskine fournit des détaillants traditionnels qui sont soumis à une pression de la part des sites de ventes en ligne et doivent faire face à une modification des comportements des consommateurs.

Un changement des comportements des consommateurs pourrait notamment être lié à une transition vers des comportements de consommation plus respectueux de l'environnement. Ce risque est aligné sur les recommandations de la TCFD et constitue un risque de transition.

IMPACT POTENTIEL

Un ralentissement économique ou une transformation du marché pourrait avoir un impact négatif sur la demande en biens de consommation discrétionnaire et exercer une pression sur les gros distributeurs et détaillants. Cela aurait un impact négatif sur les résultats financiers.

MESURES D'ATTÉNUATION

Moleskine surveille en permanence les tendances émergentes et les changements d'état d'esprit, ce qui englobe une transition potentielle vers une offre de produits respectueux de l'environnement. Les nouveautés atténuent l'impact des ralentissements économiques. Les risques macroéconomiques sont aussi atténués par la diversification géographique vu la présence globale de Moleskine.
En 2020, les risques associés à la concentration de la clientèle ont été impactés par le COVID-19 : les ventes aux détaillants traditionnels (à la fois vente en gros et propriétaire) ont significativement baissé, mais cette baisse a été atténuée par une augmentation des ventes en ligne, à la fois sur les sites de vente et sur notre propre plateforme d'e-commerce (+16%).
En 2020, les 5 principaux clients représentaient 23% du total des ventes de la société.
La stratégie multicanal de Moleskine, qui inclut la vente en gros, le B2B, la vente au détail et l'e-commerce, assure également la diversification, ce qui atténue les risques.

PROJETS DE GRANDE AMPLEUR

Risques liés à la mise en place de la stratégie « Fewer – Bigger – Better ».

IMPACT POTENTIEL

Une mauvaise exécution de la stratégie pourrait entraîner une atteinte à la réputation et des pertes financières.

MESURES D'ATTÉNUATION

Moleskine a mis en place un plan d'action d'une durée de 5 ans avec des objectifs, des buts, des stratégies et des évaluations de l'exécution de chaque mesure stratégique, par le biais d'une plateforme et de processus de gestion des projets.

CHAÎNE D'APPROVISIONNEMENT ET GESTION DES STOCKS

Risques associés à la chaîne d'approvisionnement et à la production externalisée.

Risque lié à une chaîne d'approvisionnement contraire à l'éthique. Risques associés aux barrières et tarifs douaniers.

Risque associé à des niveaux de stocks importants.

IMPACT POTENTIEL

Le chiffre d'affaires et les résultats pourraient être impactés si certains fabricants manquaient de satisfaire à leurs obligations contractuelles en termes de calendrier.
L'incapacité d'assurer des chaînes d'approvisionnement éthiques pourrait nuire fortement à la réputation de Moleskine.
Les barrières et tarifs douaniers pourraient aussi avoir un impact négatif sur les résultats.
Les stocks obsolètes ou excédentaires pourraient avoir un impact négatif sur le plan financier et écologique.

MESURES D'ATTÉNUATION

De nouveaux fournisseurs sont en cours d'évaluation pour assurer l'approvisionnement de secours, réduire le risque associé aux tarifs douaniers, garantir la continuité des activités et des processus éthiques (audits sociaux et enregistrement Sedex requis).
Moleskine a pris des mesures d'atténuation visant à réduire les stocks : une stratégie d'achats sélectifs suite à un regroupement des catalogues commerciaux et des initiatives de déstockage des anciens stocks sont mises en place.

PROCESSUS OPÉRATIONNELS ET CONTRÔLES

Risque d'une interruption des processus et contrôles cruciaux : établissement de normes de qualité, développement de produits, marketing et communication et approvisionnement pour les services. Risque de fraude associé aux processus de vente au détail.

IMPACT POTENTIEL

Une défaillance au niveau des processus et des contrôles pourrait être néfaste pour la réputation de l'entreprise.

Des politiques et procédures internes sont mises en place et publiées sur un portail intranet, les plus pertinentes étant : la procédure de contrôle de la qualité et de gestion des réclamations ayant trait à la qualité des produits, la procédure d'évaluation et de sélection des fournisseurs, la politique de crédit et la procédure des gestion des contrats. La grille de délégation interne des pouvoirs est établie et publiée.
Les stratégies de diffusion dans l'ERP sont constamment revues en fonction des changements au sein de l'organisation.

TALENT ET LEADERSHIP

Risques associés à la capacité de Moleskine à attirer, motiver et retenir des personnes compétentes.

Risques liés au manque de diversité parmi les employés.

IMPACT POTENTIEL

L'incapacité à continuer à identifier, attirer et retenir les meilleurs collaborateurs ou à assurer le bien-être des employés pourrait entraîner une rotation élevée du personnel, avoir un impact négatif sur l'exécution de la stratégie, susceptible d'avoir à son tour un impact financier négatif.

MESURES D'ATTÉNUATION

En 2020, la stratégie en matière de ressources humaines de Moleskine suivait deux axes distincts :
- tout au long de l'année, l'entreprise a amélioré toutes les activités internes pour renforcer un des piliers de la culture de Moleskine « Care », essentiel en cette période de pandémie de coronavirus ;
- de plus, elle a commencé à instaurer les conditions idéales pour devenir un « meilleur lieu de travail » par le biais d'un renforcement d'une culture d'entreprise unique et de 2 moteurs importants que sont l'« expérience des collaborateurs » et la « croissance et le développement des collaborateurs ». Pour y arriver, un système de gestion des ressources humaines, qui est un ensemble structuré d'activités, de processus et d'outils pleinement intégrés, et une nouvelle organisation (Org 2.0) ont été mis sur pied.

INFRASTRUCTURE INFORMATIQUE, DONNÉES, NUMÉRIQUE ET CYBERSÉCURITÉ

Risques liés à une panne ou à une interruption de services et applications informatiques critiques.

Risques liés aux cyberattaques (par ex. hameçonnage, logiciels malveillants).

IMPACT POTENTIEL

Une défaillance des systèmes informatiques ou des cyberattaques pourraient entraîner des perturbations importantes des activités, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur les ventes et les résultats financiers. Cela pourrait aussi nuire à la réputation de l'entreprise.

Des contrôles techniques / logiciels (par ex. pare-feu, antivirus) sont mis en place.
Moleskine a lancé son plan d'amélioration de la sécurité qui consiste à instaurer une politique rigoureuse en matière de mots de passe, améliorer l'infrastructure interne, introduire l'authentification à plusieurs facteurs pour la suite Microsoft 365, introduire une procédure de gestion des incidents liés à la sécurité, concevoir une solution MSK ad hoc basée sur le modèle du SANS Institute, tenir à jour le registre de sécurité informatique pour assurer un suivi des violations de données détectées, évaluer les risques et prendre des actions correctives, créer un e-mail spécifique utilisé pour les avertissements et conseils de sécurité.

CHANGEMENT CLIMATIQUE

Risques associés à l'impact environnemental des activités et produits de Moleskine. Risques associés aux réglementations environnementales.

Risques liés aux effets physiques potentiels du changement climatique, tels que des inondations, des feux de forêt ou d'autres catastrophes naturelles liées au climat.

Ces risques sont alignés sur les recommandations de la TCFD et constituent des risques de transition vers une économie à plus faibles émissions de carbone (risque de transition) et des risques physiques.

IMPACT POTENTIEL

Une violation des lois environnementales pourrait donner lieu à des amendes et nuire à la réputation de l'entreprise.
Les opérations et la chaîne d'approvisionnement de Moleskine pourraient être perturbées par des catastrophes naturelles.

MESURES D'ATTÉNUATION

L'impact environnemental de Moleskine est en grande partie lié à sa chaîne d'approvisionnement. La société atténue l'impact de ses produits en prenant différentes mesures. Par exemple, les carnets Moleskine sont fabriqués en papier qui ne contient ni acide ni chlore et la certification FSC (Forest Stewardship Council, Conseil de bonne gestion des forêts) garantit que la totalité des produits Papier de Moleskine vient de forêts gérées de façon responsable. Moleskine développe des produits qui sont conçus pour être réutilisés et les déchets d'emballage sont réduits au minimum. En 2020, Moleskine a terminé l'analyse du cycle de vie d'un de ses produits phares (le carnet classique) afin de mieux comprendre les fondements de son impact environnemental et comment y remédier. Moleskine travaille à la réduction de sa consommation énergétique en investissant dans l'énergie renouvelable et en encourageant la mobilité durable pour ses employés.
La diversification de Moleskine (géographique et au niveau des canaux de distribution) assure une atténuation naturelle du risque physique.

CRISE SANITAIRE MONDIALE

Risques liés à une pandémie (par ex. COVID-19).

IMPACT POTENTIEL

Une pandémie telle que la pandémie de COVID-19 peut impacter fortement les activités de Moleskine en raison de restrictions imposées par des organes réglementaires et de modifications du comportement des clients (fermetures de magasins, augmentation de la demande via l'e-commerce, réduction de la fréquentation...). Cela pourrait avoir un impact sur les résultats financiers.

En cas de pandémie, la priorité de Moleskine est d'assurer la sécurité de ses collaborateurs et de ses clients et de respecter à tout moment les recommandations des gouvernements (locaux) et réglementaires.
L'entreprise pourrait avoir recours aux aides gouvernementales pour atténuer le risque et elle mettra l'accent sur la préservation de la liquidité financière.
Moleskine a formé un comité COVID pour contrôler le respect des mesures internationales et les impacts et besoins locaux.

TAUX DE CHANGE

Risques associés aux fluctuations des taux de change.

IMPACT POTENTIEL

Des fluctuations défavorables des taux de change pourraient avoir un effet négatif sur les ventes et les résultats.

MESURES D'ATTÉNUATION

Les listes de prix sont mises à jour pour refléter les fluctuations des taux de change. Moleskine a adopté un système qui permet de surveiller l'exposition aux fluctuations de taux de change, en particulier concernant les créances et dettes commerciales. L'objectif est de couvrir l'exposition principale par des contrats de change à terme pour la vente et les achats.

INFORMATIONS ET CONTRÔLES FINANCIERS

Risques associés à la préparation des informations financières.

Risques associés à des retards dans la clôture financière.

IMPACT POTENTIEL

Une présentation incorrecte des performances financières de Moleskine aux différentes parties prenantes pourrait avoir un impact négatif sur le processus de prise de décisions reposant sur des informations inadéquates et/ou fournies tardivement, entraîner une perte de confiance et nuire à la réputation de l'entreprise.

MESURES D'ATTÉNUATION

Les états financiers sont préparés par le service financier de Moleskine conformément aux International Financial Reporting Standards (IFRS) et aux méthodes comptables de D'Ieteren Group. Les processus d'information financière incluent des procédures spécifiques, des vérifications de suivi et des règles de validation. L'application des IFRS est discutée avec le commissaire et au sein du Comité d'Audit.

5. Informations sur le capital

5.1. DÉNOMINATEUR

Au 31 décembre 2020	Nombre	Droits de vote y afférents
Actions ordinaires	54.367.928	54.367.928
Parts bénéficiaires	5.000.000	5.000.000
Total		59.367.928

5.2. STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

Au 31 décembre 2020	En part du capital	En droits de vote
Actionnaires familiaux	58,66%	62,15%
dont Groupe Nayarit	32,54%	36,12%
dont Groupe SPDG	26,12%	26,02%
Actions propres	1,82%	1,66%
Flottant	39,52%	36,19%

5.3. PUBLICITÉ DES PARTICIPATIONS IMPORTANTES (LOI SUR LA TRANSPARENCE)

Conformément à l'article 14, alinéa 4 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes, la structure de l'actionnariat de la Société au 31 décembre 2020, sur la base de notifications reçues par la Société, est reprise en note annexe 21 des états financiers (page 68).

[La Société n'a connaissance d'aucune notification ultérieure modifiant les informations reprises dans la note 21.]

5.4. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

Conformément à l'article 74 § 7 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, la Société a reçu en date du 20 février 2008 une communication du groupe Nayarit (dont la composition est identifiée dans la note annexe 21 des états financiers consolidés, page 68), indiquant que, séparément ou avec d'autres personnes avec qui il agissait de concert, ce groupe détenait au 30 septembre 2007 plus de 30% des titres conférant le droit de vote émis par la Société. Cette communication demeure pertinente à la date du présent rapport.

L'Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2019 a renouvelé les autorisations du Conseil :

d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de €60 millions. Les augmentations de capital décidées dans le cadre du capital autorisé peuvent être effectuées tant par apports en numéraire ou en nature, dans les limites définies par le Code belge des sociétés et des associations, que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles parts sociales, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, et avec ou sans droit de souscription. Le Conseil d'administration peut limiter ou supprimer, dans le meilleur intérêt de la Société et conformément aux conditions prescrites par la loi, le droit de préférence pour les augmentations de capital décidées par lui, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées ;
de décider, dans le cadre du capital autorisé, l'émission d'obligations convertibles, en parts sociales, de droits de souscription ou d'instruments financiers pouvant donner droit à terme à des parts sociales de la Société, aux conditions prévues par le Code des sociétés et des associations, à concurrence d'un montant maximum tel que le montant des augmentations de capital pouvant résulter de l'exercice des droits et instruments financiers visés ci-dessus ne dépasse pas la limite du capital restant autorisé, le cas échéant hors droit de souscription préférentiel des obligataires.

Sans préjudice des autorisations données au Conseil d'administration conformément à l'alinéa qui précède, l'Assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2020 a également habilité le Conseil d'administration, pour une période de 3 ans, renouvelable, à procéder – en cas d'offre publique d'acquisition portant sur les titres émis par la Société et pour autant que la communication faite à ce sujet par la FSMA soit reçue dans un délai de 3 ans à partir de la décision de l'Assemblée générale – à des augmentations de capital par apports en nature ou en espèces, le cas échéant hors droit préférentiel de souscription des actionnaires.

L'Assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2018 a également approuvé le renouvellement de l'autorisation du Conseil de racheter, transférer ou annuler des actions propres pendant une période de 5 ans dans les conditions légales, notamment en vue de couvrir les plans d'options sur actions pour les cadres de la Société et d'exécuter les programmes de rachat d'actions décidés par le Conseil d'administration.

Au cas où la Société encourrait un risque de dommage grave et imminent, le Conseil d'administration a le pouvoir d'aliéner des actions propres soit en bourse, soit par une offre en vente faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires conformément aux dispositions légales. Ces autorisations sont valables, aux mêmes conditions, pour l'acquisition et l'aliénation de parts sociales de la Société effectuées par ses filiales visées aux articles 7:221 à 7:225 du Code des sociétés et des associations.

Les règles régissant la nomination et le remplacement des Administrateurs et la modification des statuts de la Société sont celles prévues par le Code des sociétés et des associations.

Déclaration d'information non-financière

1. D'Ieteren Group

En tant que société mère, le principal impact de D'Ieteren Group se situe au niveau des choix posés en matière d'investissement et du soutien apporté à ses différentes activités.

Le groupe investit dans des entreprises qui ont le potentiel de devenir des leaders sur leurs marchés. Il possède actuellement quatre activités : D'Ieteren Automotive (détenue à 100%), Belron (54,85% des droits de vote), Moleskine (détenue à 100%) et D'Ieteren Immo (détenue à 100%).

Comme le reflètent ses valeurs de respect et d'attention aux autres, le développement durable a toujours fait partie de l'approche de création de valeur de D'Ieteren Group. Par là même, ses activités déploient des stratégies de RSE depuis de nombreuses années. Cependant, en 2019 et 2020, l'approche environnementale, sociale et liée à la gouvernance (ESG) du groupe a bénéficié d'un nouvel élan.

En 2019, le groupe a formalisé sa mission de construire une famille d'entreprises qui réinventent leur secteur, en cherchant à atteindre l'excellence et à exercer un impact significatif. En agissant de la sorte, le groupe a réaffirmé l'impact positif qu'il entend exercer en investissant dans des entreprises ciblées et en soutenant leur développement.

Outre sa déclaration de mission, le groupe souligne également sa volonté de créer de la valeur pour les personnes, les clients, la société et les actionnaires. Cette précision sous-tend les trois aspects non financiers mesurés pour chaque entreprise existante et future : la satisfaction des employés, la satisfaction des clients et - en tant que premier indicateur clé de performance (KPI) utilisé pour mesurer la valeur pour la société - les émissions de carbone (Scopes 1 et 2).

RAPPORT NON FINANCIER DE D'IETEREN GROUP EN 2020 : STRUCTURE ET MÉTHODOLOGIE

Le rapport non financier de D'Ieteren Group se compose de cinq déclarations distinctes. Le premier chapitre couvre D'Ieteren Group, son approche d'investissement responsable, et la manière dont il intègre les aspects ESG dans son modèle opérationnel.

À l'instar des années précédentes, ce chapitre est suivi d'un chapitre dédié à chaque déclaration des activités du groupe. Cette année cependant, la structure de chaque déclaration a été adaptée pour correspondre au nouveau cadre stratégique de développement durable des entreprises. Ces cadres stratégiques découlent tous des résultats de l'évaluation de matérialité menée par les activités en 2019-2020. Pour chaque axe stratégique, les activités ont élaboré leurs ambitions et la manière dont elles comptent les réaliser. Toutefois, la spécificité de certains axes stratégiques, ainsi que la décision de remettre en question certains processus de mesure, ont conduit les activités à effectuer dans certains cas des analyses supplémentaires avant de fixer des ambitions et des objectifs quantitatifs.

En termes de standard de reporting non financier, D'Ieteren Group s'est aligné sur les normes de la Global Reporting Initiative (GRI) – Core. Les normes GRI ont été développées ces 20 dernières années et représentent la meilleure pratique pour l'établissement de rapports sur les questions économiques, environnementales et sociales. L'index du contenu GRI est disponible en p. 206.

Cette année, D'Ieteren Group a également complété son rapport non financier par un tableau séparé de mesures quantitatives ESG (voir tableau des données ESG p. 199). Contrairement aux indicateurs publiés dans les éléments d'information (qui sont des indicateurs clés utilisés par les entreprises pour évaluer leurs progrès par rapport à un objectif spécifique, qu'il s'agisse de KPIs bruts ou relatifs), ces indicateurs consistent en des données ESG génériques destinées à fournir une information plus complète à nos parties prenantes.

Ces indicateurs - les mêmes pour toutes les entreprises - couvrent trois domaines ESG différents :

Aspects environnementaux : émissions de gaz à effet de serre, consommation d'énergie et déchets
Aspects sociaux : engagement vis-à-vis de la communauté, rotation du personnel, données sur la santé et la sécurité, et nombre d'employé par type de contrat, région, genre
Gouvernance : diversité au sein de la direction, lutte contre la corruption et éthique

En 2020, une première assurance limitée a été obtenue sur un certain nombre de KPI de trois activités (voir le rapport d'assurance PwC p. 204). Les indicateurs clés de performance qui ont obtenu une assurance limitée sont indiqués par une marque de contrôle (V) dans les informations sur les activités et dans la déclaration non financière. Ce processus était une première étape vers l'ambition plus large de D'Ieteren Group d'obtenir une assurance pour - au moins - tous les KPIs spécifiques à l'entreprise et tous les KPIs non financiers du groupe (satisfaction des clients, engagement des employés et émissions de CO2 [Scopes 1 et 2]) d'ici 2025. En 2021, le champ d'application de l'assurance sera donc élargi à un plus grand nombre de KPI ainsi qu'à D'Ieteren Immo qui n'a pas été impliqué dans le premier cycle d'assurance externe.

L'APPROCHE D'INVESTISSEMENT RESPONSABLE DE D'IETEREN GROUP

L'approche d'investissement responsable de D'Ieteren Group couvre l'ensemble du cycle d'investissement, de l'examen des opportunités d'investissement et de la formulation des thèses d'investissement jusqu'aux phases de due diligence, de conclusion de la transaction et d'actionnariat. Compte tenu des spécificités de la stratégie d'investissement de D'Ieteren Group (création de valeur à long terme sans horizon de sortie), l'approche générale du Groupe consiste essentiellement en deux phases :

Phase d'origination et de pré-actionnariat
Actionnariat actif

Origination et pré-actionnariat

L'équipe d'investissement du groupe, qui se compose de sept professionnels de l'investissement, est soutenue par des équipes d'experts internes, notamment dans le domaine du développement durable et de l'ESG. Les équipes d'investissement et de développement durable travaillent main dans la main pour s'assurer que le développement durable est pris en compte de la manière la plus appropriée dans toutes les phases pertinentes du cycle d'investissement.

Le groupe est devenu signataire des Principes des Nations Unies pour l'Investissement Responsable (PRI) en octobre 2020 et effectuera son premier rapport, sur une base volontaire, en avril 2021. Comme premier résultat de cet engagement et de cet exercice de reporting, le groupe prépare une Politique d'investissement responsable qui sera publiée sur le site web du groupe au cours du second semestre 2021.

Actionnariat actif

Comme mentionné dans l'introduction, D'Ieteren Group a donné un nouvel élan à son approche ESG en 2019-2020, en commençant par sa pratique d'actionnariat actif. Plus particulièrement, le groupe a décidé d'aider ses entreprises à revisiter leur approche de développement durable en remettant en question les aspects centraux de leur approche au travers d'une évaluation de matérialité. Ces nouvelles analyses, approfondies et personnalisées, se fondent notamment sur des études de marché et sur les normes du Sustainability Accounting Standards Boards (SASB). Le SASB a défini un ensemble de 77 normes qui identifient une série de thèmes matériels liés au développement durable pour des secteurs spécifiques. Ces recherches documentaires ont été suivies d'un dialogue avec les principaux groupes de parties prenantes des activités, ce qui a permis aux activités d'établir une liste d'aspects spécifiques à leur propre activité et écosystème. L'évaluation matérielle a été complétée par une « évaluation de maturité ». Cette dernière a consisté en des discussions avec la direction des activités pour évaluer dans quelle mesure les aspects matériels étaient déjà bien intégrés dans leur approche actuelle.

En 2020, sur la base des résultats des évaluations de matérialité et de maturité, les activités ont développé ou remis en question leur stratégie de développement durable. Elles ont notamment fixé un nombre limité d'axes stratégiques pour lesquels elles ont défini, ou commencé à définir, des ambitions et des objectifs quantitatifs. Le cas échéant, elles ont également développé de nouveaux processus de mesure visant à suivre les progrès accomplis dans la réalisation de ces objectifs.

Outre la stratégie de développement durable propre à chacune, le groupe a continué à aider ses activités à devenir ou à rester les plus performantes en ce qui concerne ses trois aspects non financiers (satisfaction des clients, engagement des employés, émissions de carbone) et les a donc aidées à mettre en place un processus de mesure solide dans chacun de ces domaines.

NOTRE APPROCHE ESG EN TANT QUE GROUPE

Environnement

Le principal impact environnemental de D'Ieteren Group résulte de la stratégie qu'il poursuit avec ses activités. D'Ieteren Group veille à ce que chaque activité s'occupe de son empreinte environnementale par une utilisation responsable des ressources naturelles, la production et la consommation d'énergie renouvelable et la gestion durable des déchets, en fonction de la matérialité de ces aspects.

Compte tenu de l'urgence de trouver des solutions pour limiter le réchauffement climatique, D'Ieteren Group a veillé à ce que toutes ses activités lancent en 2021 un programme de réduction des émissions de carbone visant à fixer des objectifs fondés

sur la science (c'est-à-dire des objectifs pour maintenir la hausse de la température à 1,5° au-dessus des niveaux pré-industriels). Les programmes de réduction seront fondés sur les rapports d'émissions de carbone qui ont été établis par toutes les activités au cours des dernières années.

Enjeux sociaux

D'Ieteren Group estime qu'il est essentiel d'offrir à tous ses collaborateurs un environnement de travail sûr et épanouissant qui leur permette d'atteindre leur plein potentiel. Dans cette perspective, le groupe encourage ses activités à mettre en place des outils et des mécanismes pour soutenir le bien-être et le développement de leurs employés et surveille le taux de satisfaction des employés comme de KPI du groupe.

Le groupe soutient également ses activités dans le développement d'une approche de gestion solide pour leurs aspects sociaux les plus importants, qu'ils soient liés à la santé et à la sécurité, à la diversité et à l'inclusion, ou à l'éclosion des talents. Ces aspects sont détaillés dans les déclarations de chaque activité.

Éthique et gouvernance d'entreprise

D'Ieteren Group se conforme au Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020. Ce code est articulé autour de dix principes, considérés comme des piliers essentiels d'une bonne gouvernance (structure de gouvernance, composition du Conseil et des comités, rémunération, etc.). En cas de déviation par rapport aux principes de ce code, D'Ieteren Group fournit une explication dans sa Déclaration de gouvernance d'entreprise (voir page 103).

D'Ieteren Group attache également une grande importance à partager avec ses activités un sens profond de l'éthique et de l'intégrité. Il veille à ce que le droit des employés à des conditions de travail décentes soit respecté (salaire minimum, heures de travail, santé et sécurité et droit à la négociation collective) et que les droits de l'homme soient respectés tout au long des chaînes de valeur. Le groupe s'assure également que les entreprises mettent en œuvre une politique de lutte contre la corruption et qu'aucune forme de discrimination ne soit tolérée au sein de leurs opérations.

De plus amples informations sur les approches ou les politiques des entreprises en matière de diversité et d'inclusion, de lutte contre la corruption et de respect des droits de l'homme sont disponibles dans leur propre déclaration.

PHILANTHROPIE

D'Ieteren Group a à cœur de contribuer à des projets significatifs sans but lucratif. En plus de s'associer aux initiatives de collecte de fonds de ses entreprises (comme le Spirit of Belron Challenge annuel ou le D'Ieteren Automotive Give and Gain Challenge), D'Ieteren Group a initié en 2019 une nouvelle approche philanthropique. Cette approche vise à rationaliser les initiatives philanthropiques survenant au niveau du groupe, en rassemblant les énergies de ses collaborateurs autour d'un projet commun.

Divers projets ont été soutenus en 2020 afin d'aider les personnes dans le besoin. En outre, un budget extraordinaire fondé sur les dons personnels des membres du groupe a été consacré à l'aide aux entrepreneurs et aux artistes dont les activités avaient été touchées par le premier confinement.

Un programme de solidarité pour apporter du soutien aux employés dans le cadre de la crise du Covid-19

En avril 2020, le Conseil d'Administration de D'Ieteren SA a décidé de mettre sur pied un programme de solidarité pour venir en aide aux employés de D'Ieteren Group qui rencontreraient des difficultés liées à la crise du Covid-19. A cet effet, le Conseil d'Administration a décidé de modifier sa proposition d'allocation du résultat et de proposer à l'Assemblée Générale un dividende brut par action stable par rapport à l'année précédente dans le but d'allouer l'augmentation prévue du dividende au programme. Le programme était également ouvert aux contributions personnelles des Administrateurs, managers et employés du groupe, ce qui a porté le montant total à approximativement EUR 8,8 million.

DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES

Notre objectif est de créer de la valeur pour toutes nos parties prenantes et nous sommes donc désireux de connaître leurs attentes et leurs besoins. Le maintien d'un dialogue honnête et ouvert avec elles est primordial dans notre quête d'excellence.

En tant qu'actionnaire majoritaire de grandes entreprises, nous sommes conscients que notre principal impact résulte de notre approche d'actionnariat actif. C'est la raison pour laquelle nous avons décidé, avant tout, d'accompagner nos activités dans la réalisation d'une démarche formelle de dialogue avec leurs propres parties prenantes. En 2019-2020, ce dialogue a pris la forme d'une évaluation de matérialité et de maturité pour chacune de nos activités. Les résultats de ces dialogues ont sous-tendu les principaux axes de leur stratégie de développement durable.

S'agissant des parties prenantes du groupe, en tant que société cotée à contrôle familial, engager nos actionnaires et investisseurs et répondre à leurs questions fait partie de notre quotidien (appels aux investisseurs, roadshows, assemblées générales...). Une nouvelle manière d'aborder ce dialogue a toutefois été adoptée en 2020. Nous avons commencé à mener des entretiens plus spécifiques sur les sujets ESG avec les investisseurs et les analystes, ainsi qu'avec les autorités et les représentants de la société civile (notamment en envoyant un questionnaire, en standardisant les entretiens et en analysant les réponses). Cette nouvelle approche globale du dialogue vise à remettre en question nos aspects non financiers prioritaires et à s'assurer que les attentes de nos parties prenantes ne sont pas considérées comme acquises. Dans cette perspective, toute préoccupation nouvelle ou émergente est transmise au Comité exécutif.

Les résultats de ce dialogue ont permis au groupe d'énumérer les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies suivants, comme étant les défis mondiaux sur lesquels le groupe peut avoir un impact significatif selon ses parties prenantes.

TRAVAIL DÉCENT ET CROISSANCE ÉCONOMIQUE

Favoriser la croissance à long terme et offrir un environnement de travail équitable

INNOVATION INDUSTRIELLE ET INFRASTRUCTURES

Encourager et soutenir l'innovation au sein de nos entreprises dans l'intérêt de leurs parties prenantes

CONSOMMATION ET PRODUCTION RESPONSABLES

Aider nos entreprises à produire des produits et des services responsables

ACTION SUR LE CLIMAT Aider nos entreprises à surveiller et à réduire leur empreinte environnementale

PAIX, JUSTICE ET INSTITUTIONS FORTES

Appliquer une gouvernance responsable et fournir des informations transparentes et fiables

2. D'Ieteren Automotive

Pour un meilleur confort de lecture, le nom commercial de D'Ieteren Automotive, « D'Ieteren », sera utilisé tout au long de cette déclaration.

DESCRIPTION DE L'ENTREPRISE

D'Ieteren distribue, commercialise et assure le service après-vente en Belgique des véhicules Volkswagen, Audi, SEAT, Škoda, Cupra, Bentley, Lamborghini, Bugatti et Porsche. La société opère par le biais d'un réseau de concessionnaires indépendants dans toute la Belgique, ainsi que d'une trentaine de concessionnaires appartenant à l'entreprise et situés principalement sur l'axe Bruxelles-Malines-Anvers. D'Ieteren détient une part de marché de plus de 23% sur le marché des voitures neuves et dispose d'une flotte de 1,2 million de véhicules en circulation. La société est également active sur le marché des véhicules d'occasion via, entre autres, les centres et distributeurs agréés MyWay et Audi Approved Plus. En outre, D'Ieteren propose un leasing à long terme et une gamme complète de services de financement par le biais d'une filiale commune entre D'Ieteren et Volkswagen Financial Services. D'Ieteren investit également dans les services de mobilité par le biais de sa filiale Lab Box et propose désormais une gamme de solutions allant de la voiture partagée à la mise à disposition de véhicules autonomes en passant par la commercialisation de bornes de recharge électrique, du conseil en mobilité et le développement d'une application multimodale. D'Ieteren a également créé la franchise Wondercar qui propose un concept innovant de réparation de véhicules alliant réparation intelligente et carrosserie classique, et qui permet de réduire l'empreinte écologique de cette activité et de diminuer le coût moyen de réparation et d'immobilisation des véhicules.

APPROCHE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

D'Ieteren accorde une grande importance aux impacts sociaux, environnementaux et liés à la gouvernance de ses opérations. Par ailleurs, D'Ieteren met l'accent sur la nature à long terme de la relation avec ses clients, qu'elle considère comme vitale. En conséquence, une stratégie visant à développer une société plus durable a été mise en œuvre sur la base de 4 axes stratégiques.

Développer une mobilité fluide et durable pour tous
Améliorer la vie de nos clients
Gérer l'impact environnemental de nos opérations
Jouer un rôle déterminant dans le bien-être de nos employés

En 2021, D'Ieteren poursuivra le développement de son ambitieuse feuille de route ESG, notamment en définissant des objectifs précis pour chaque axe stratégique.

MATÉRIALITÉ

D'Ieteren a réalisé une analyse de matérialité en 2020 avec l'aide d'un partenaire externe. Un dialogue avec les parties prenantes, précédé d'une enquête en ligne, a été mis en oeuvre. Cette analyse a permis d'identifier et de hiérarchiser les aspects non financiers (dits 'matériels') les plus critiques de l'entreprise. Ces aspects ont servi de base à l'élaboration des 4 axes stratégiques présentés dans le tableau ci-dessous, qui constitueront la trame du rapport non financier de D'Ieteren à partir de cette année.

AMBITIONS STRATÉGIQUES	THÈMES MATÉRIELS	GRI
Développer une mobilité fluide et durable pour tous	Solutions de mobilité alternatives et flexibles	Pas d'application
	Devenir Leader d'opinion en matière de mobilité durable.
Améliorer la vie de nos clients	Service clientèle	Pas d'application
	Information correcte et transparente fournie aux clients
Gérer l'impact environnemental de nos opérations	Émissions provenant des opérations et de la flotte vendue et louée	305 ÉMISSIONS (2016), 306 DÉCHETS (2020)
Jouer un rôle déterminant dans le bien-être de nos employés	Développement et bien-être des em ployés	403 SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL (2018)
	Engagement envers la communauté	404 FORMATION ET ÉDUCATION (2016) 405 DIVERSITÉ ET ÉGALITÉ DES CHANCES (2016)

NOTRE IMPACT

Bien que la mobilité soit un vecteur de prospérité et d'intégration, elle fait également face à des défis liés aux questions environnementales, sociales et de sécurité. D'Ieteren en a bien conscience et accepte sa part de responsabilité. Œuvrer au développement d'une mobilité fluide et durable pour tous est devenu son engagement prioritaire.

En offrant et en développant des solutions de mobilité alternatives, D'Ieteren contribue à l'ODD 13 des Nations unies (Action pour le climat). L'entreprise contribue également à l'ODD 11 (Villes et communautés durables), en recherchant des solutions pour des services de mobilité durable.

AXES STRATÉGIQUES

> Développer une mobilité fluide et durable pour tous

DESCRIPTION DU THÈME

Le principal impact de D'Ieteren sur l'environnement vient de son activité de distribution de véhicules à combustion polluants. Cet impact pose de nouveaux défis pour la continuité des activités de la société, tels qu'une législation plus stricte, de nouvelles formes de taxation des transports et de nouvelles politiques en matière de véhicules de société. La voiture du futur est façonnée par les avancées technologiques telles que l'électrification, mais aussi par les développements en matière de connectivité et d'automatisation ainsi que par l'introduction de fonctionnalités intelligentes et multi-usages. Les changements sociétaux et économiques conduisent également à une évolution du concept de mobilité (notamment des restrictions plus strictes concernant les voitures, de nouvelles formes de taxation et la transition vers une économie partagée).

AMBITION

D'Ieteren ambitionne d'être le fournisseur de mobilité de premier choix d'ici 2025. En 2021, elle réalisera une enquête détaillée sur les désirs et les besoins de la société civile en matière de mobilité. Les résultats de cette enquête seront analysés et serviront de base à des actions spécifiques et à la fixation d'objectifs précis.

D'Ieteren continuera également à développer son offre de voitures électriques et d'infrastructures connexes, notamment en profitant de l'ambitieuse offensive dans le domaine de l'e-mobilité du groupe Volkswagen. De son côté, EDI (Electric by D'Ieteren) a pour ambition d'être un partenaire de choix pour la commercialisation de bornes de recharge. Lab Box continuera à développer ses initiatives liées à la nouvelle mobilité, à savoir Poppy, MyMove, Husk, Lizy, Ush, Skpir et Mbrella. En ce qui concerne Poppy en particulier, il a pour objectif d'augmenter ses trajets quotidiens de plus de 50% au cours de l'année 2021 et, d'ici 2025, souhaite augmenter encore sa flotte de véhicules - avec un objectif de 10 véhicules par km² - afin de pouvoir exploiter tout le potentiel de ce mode de déplacement.

APPROCHE DE GESTION

Pour concrétiser son ambition, D'Ieteren a élaboré un plan de transformation visant d'une part l'excellence dans ses métiers de base et d'autre part l'innovation dans des activités annexes ou nouvelles, toutes liées à la mobilité. Ce plan de transformation a également été accéléré par l'impact de la crise sanitaire qui a entraîné une forte baisse de ses marchés et un changement des habitudes de mobilité de ses clients. Cette accélération de sa transformation vise à préserver la capacité d'investissement de l'entreprise pour mener à bien sa mission.

D'Ieteren travaille également à la construction d'une large gamme de services de mobilité qui permettront aux citoyens de se déplacer de manière fluide et durable. Pour procéder, la société s'appuie sur sa filiale Lab Box, impliquée dans la création de services de mobilité innovants et flexibles, ainsi que sur son cœur de métier, notamment en développant ses services liés à l'utilisation de la voiture électrique ou en saisissant les opportunités offertes par la digitalisation des services.

DÉVELOPPEMENTS RÉCENTS

Le choix naturel pour la mobilité en Belgique étant l'objectif stratégique majeur de la société, de nombreuses initiatives ont été prises pour y parvenir. Voici quelques exemples importants qui illustrent la volonté de l'entreprise d'aller de l'avant dans ce domaine.

Fin 2020, D'Ieteren détenait près de 25% du segment des véhicules électriques, avec des gammes qui continuent à se développer, notamment chez Volkswagen avec les ID.3 et ID.4 ; chez ŠKODA avec son dernier modèle Enyaq, chez Audi avec le Q4 et l'e-Tron GT, la CUPRA el-Born et chez Porsche avec la Taycan.
EDI a profité de la tendance à l'électrification des véhicules avec 1.805 bornes de recharge installées.
Lab Box, l'incubateur de start-up de D'Ieteren dédié à la mobilité, a lancé Mob Box, un service de conseil aux entreprises leur permettant de mettre en place plus facilement une mobilité flexible et multimodale au profit de leurs employés. Ces services permettent une gestion centralisée au niveau de la société, tout en offrant au personnel un hub personnalisé où ils peuvent suivre et gérer leur mobilité personnelle. Cette initiative contribue à construire une mobilité plus fluide et plus respectueuse de l'environnement pour une clientèle cible en Belgique.
Poppy a connu des hauts et des bas dans ses activités de voiture partagée, à cause du confinement, mais a quelque peu retrouvé les niveaux atteints avant la crise sanitaire. Poppy a renouvelé l'ensemble de sa flotte en 2020, avec 500 véhicules en circulation à Bruxelles, Anvers et désormais dans la zone de l'aéroport de Charleroi et quelque 1200 trajets quotidiens.
Skipr, en sa qualité d'application mobile, est un guichet unique pour planifier et payer les déplacements professionnels quotidiens, avec un large éventail d'options de mobilité alternative telles que la SNCB, la STIB, De Lijn, TEC, Bird, Uber, Poppy, Billy, Dott et bien d'autres, disponibles instantanément. 2020 aura été une année clé pour Skipr, qui a levé 7 millions d'euros auprès de Belfius - devenu son actionnaire de référence - pour valider sa position de leader sur le marché belge et se développer à l'international, notamment en France.
Bike-Moby est une formule de leasing de vélos développée par Volkswagen D'Ieteren Finance. Elle offre un niveau de service et d'assistance comparable à celui des voitures de société.

KPI

En 2020, D'Ieteren était le leader des véhicules entièrement électriques en Belgique, avec 3.670 véhicules immatriculés.

Fonds investis par D'Ieteren Automotive dans sa filiale Lab Box

2017 : +/- €2,3m
2018 : +/- €6,5m
2019 : +/- €9,5m
2020 : €12,9m (dont €1,9m pour EDI qui, à partir de 2020, relève du budget de Lab Box).

> Améliorer la vie de nos clients

DESCRIPTION DU THÈME ET AMBITION

Améliorer la vie de ses clients en visant l'excellence dans les services fournis tout au long de leur parcours est l'un des 4 axes stratégiques sur lesquels D'Ieteren entend travailler pour atteindre son objectif de leadership sur le marché de la mobilité.

APPROCHE DE GESTION

Dans le contexte sanitaire actuel et face aux changements de comportement des clients, D'Ieteren investit fortement dans le développement d'une approche client plus digitale. La vente en ligne, les investissements dans les médias numériques, les show-rooms virtuels... sont quelques-unes des initiatives qui ont été intensifiées en 2020.

Dans sa gestion de la crise Covid, D'Ieteren a pris dès le départ les mesures nécessaires pour protéger ses clients, ses employés et ses partenaires de tout risque de contamination. Ce fût une priorité absolue pour la direction de l'entreprise. En plus des installations appropriées sur ses sites, D'Ieteren a rapidement mis en place des solutions numériques pour informer au mieux ses clients et limiter les contacts entre les personnes. En particulier, pour la livraison de nouveaux véhicules, des tutoriels ont été développés pour une manipulation optimale des véhicules à la grande satisfaction des clients.

DÉVELOPPEMENTS RÉCENTS

En 2021, la société procède à une analyse approfondie des attentes et des besoins de ses clients afin de développer des services en parfaite adéquation.

Début 2021, D'Ieteren a également mis en place un nouveau système de mesure de la satisfaction client afin de prendre des mesures correctives ou de renforcer certaines initiatives le cas échéant. Les résultats de ces enquêtes aideront les équipes dans le développement de leurs services.

KPI

Un NPS a été implémenté en 2021. Le score sera publié dans le rapport du prochain exercice.

> Gérer l'impact environnemental de nos opérations

DESCRIPTION DU THÈME KPI

Outre les produits que D'Ieteren distribue, ses activités et processus ont également un impact sur l'environnement. À cet égard, D'Ieteren s'efforce de réduire les émissions de CO2 liées à ses activités directes et indirectes, d'augmenter la part des énergies renouvelables dans sa consommation énergétique globale et de réduire l'empreinte liée aux déchets générés par ses opérations. Ces actions devraient avoir un effet financier et réputationnel positif, mais aussi conduire à un meilleur engagement des employés et à une plus grande conformité aux exigences des clients de l'entreprise.

AMBITION

Afin d'accroître sa contribution à la protection de l'environnement, D'Ieteren s'est fixé comme objectif de réduire l'empreinte carbone de ses activités de 50% d'ici 2025 et d'atteindre "net zero emissions" d'ici 2040. À partir de 2021, les émissions de CO2 de ses activités seront compensées par des projets de reforestation et de préservation de l'environnement. Ce programme de compensation sera réduit en fonction des mesures prises pour réduire les émissions de CO2.

DÉVELOPPEMENTS RÉCENTS

Fin 2020, D'Ieteren a posé les bases d'un plan de réduction des émissions aligné sur la méthodologie dite des objectifs fondés sur la science (Science Based Targets). Le projet, mené avec le partenaire CO2Logic, vise dans un premier temps à identifier quelles actions pourraient être menées par source d'émission, et à fixer des objectifs intermédiaires, afin de réduire les émissions de 50% d'ici 2025.

Dans le cadre de ce programme, D'Ieteren Immo - qui gère l'immobilier appartenant à D'Ieteren - a mis en place diverses mesures visant à utiliser l'énergie de manière plus efficace et à intégrer des sources d'énergie alternatives (voir le rapport de D'Ieteren Immo).

La responsabilité du recyclage des déchets a été transférée de D'Ieteren Immo aux différentes unités stratégiques de D'Ieteren, ce qui permettra une approche plus adaptée aux priorités de l'entreprise.

APPROCHE DE GESTION

Conformément à sa mission de construire une mobilité fluide et durable pour tous, D'Ieteren entend promouvoir la mobilité durable au sein de l'organisation et faire de chacun de ses employés un ambassadeur de son offre commerciale. En plus de proposer la multimodalité, de favoriser la vidéoconférence et le télétravail, D'Ieteren souhaite développer une car policy incluant un nombre croissant de motorisations alternatives.

En termes de gestion des énergies (renouvelables), la société adopte l'approche de D'Ieteren Immo, qui réduit la consommation d'énergie de ses bâtiments tout en augmentant la part d'énergie renouvelable autoproduite.

Emissions absolues et relatives (Scope 1 et 2)1

2019 2020

Scope 1 Scope 2 - Market based Total per FTE

8.6

tCO2 (000 tonnes)

1.1

7.0

D'Ieteren Automotive Absolute and Relative Scope 1 & 2 emissions1

6.8

tCO2e/FTE

1.0

5.6

1) Les émissions de CO2 sont calculées par le partenaire CO2Logic. Les données de 2019 ont été retraitées afin de s'aligner sur le périmètre des émissions de CO2 de 2020, qui exclut Sopadis, WonderCar, LabBox, D'Ieteren Sport et VDFin. Les filiales seront incluses à partir de 2021 dans le périmètre du plan de réduction des émissions. Les détails supplémentaires de la méthodologie se trouvent dans le tableau des données ESG (p. 199).

GESTION DES DÉCHETS

D'Ieteren a également mis en place une politique de gestion des déchets. Les employés ont reçu les informations nécessaires pour trier et collecter correctement les déchets (notamment le papier, les déchets résiduels, la ferraille, le bois, les pneus et le verre) dans les bureaux, ateliers, magasins et garages, ainsi que pour stocker les matières nocives. Absolute and Relative Scope 1 & 2-emissies1 1,1 7,0 5,6 5 6 7 8 10 12 14 16 tCO2e/FTE tCO2 (000 tonnes)

La gestion opérationnelle des déchets est assurée par une personne dédiée sur chaque site majeur de D'Ieteren. Pour l'élimination et le recyclage de ses déchets, D'Ieteren collabore avec des entreprises de gestion des déchets telles que Suez (pour tous les déchets), Oilco (huiles usagées), Dechamps (ferraille) et RecupBat (piles usagées). Un coordinateur de projet de la principale société de collecte de déchets (Suez) effectue des visites régulières sur le site afin de contrôler et d'optimiser la gestion des déchets sur le site. 8,6 6,8 1,0 0 1 2 3 4 0 2 4 6 8 2019 2020 Scope 1 Scope 2 - marktgebaseerd Total per FTE

D'Ieteren facilite également le recyclage des véhicules d'occasion, notamment en offrant une prime supplémentaire aux clients et non-clients qui proposent leurs véhicules au recyclage. Pour ce faire, D'Ieteren collabore avec Febelauto, dont la mission est d'organiser et de suivre la gestion des véhicules hors d'usage conformément à la directive européenne en vigueur. Actuellement, Febelauto parvient à recycler environ 95% du poids de ces véhicules de manière agréée et contrôlée, faisant de la Belgique l'un des meilleurs élèves en Europe.

> Jouer un rôle déterminant dans le bien-être de nos employés

DÉVELOPPEMENT ET BIEN-ÊTRE DES EMPLOYÉS

DESCRIPTION DU THÈME

Dans un secteur qui évolue rapidement, le personnel doit être préparé à relever les défis de l'avenir. Préparer D'Ieteren à ces défis commence par le développement d'un état d'esprit propice au développement de son personnel et par la mise en place de l'infrastructure nécessaire à l'apprentissage. En plus d'aider ses employés à développer leurs compétences, D'Ieteren veille à ce qu'ils soient heureux au travail. Les performances de la société dépendent de ses employés et de leur implication dans l'amélioration de leurs performances personnelles et collectives.

AMBITION

D'Ieteren a commencé à mettre en œuvre une enquête sur l'engagement des employés et a fixé des objectifs quantitatifs en termes de taux de participation et de score :

Participation à l'enquête sur l'engagement des employés de 66%.
Un score de 75% pour l'engagement des employés

APPROCHE DE GESTION

D'Ieteren encourage le développement personnel et professionnel de ses employés par le biais de séances d'évaluation et de coaching. Comme les emplois dans le secteur automobile dépendent de compétences techniques très spécifiques, la société encourage la participation à des sessions de formation et à des ateliers spécialisés.

La société adhère également aux principes de gouvernance clairs en termes d'équité, de transparence et de dialogue. Le CaReer Model, notamment, a été développé pour accroître la transparence concernant les attentes, les compétences et les résultats tout en offrant des opportunités de carrière au sein de la société. Un plan de succession existe également afin de garantir une réserve de successeurs potentiels pour tous les postes clés.

En matière de stress et de burn-out, les employés peuvent compter sur l'aide d'un conseiller en prévention externe ainsi que sur des programmes de formation (prévention du burn-out, gestion du temps, techniques de respiration et de relaxation, etc.). Un coaching individuel est proposé pour aider les employés à faire face à d'éventuels problèmes psychosociaux.

Afin de réduire le taux d'absentéisme, un suivi étroit des malades de longue durée a été mis en place. D'Ieteren facilite la réintégration des personnes absentes pour cause de maladie ou d'accident en prenant des mesures adaptées à chacun.

En termes de bien-être, outre des ateliers sur la détox numérique, l'alimentation saine et les bonnes pratiques en matière de télétravail, d'hospitalisation et d'assurance

ambulatoire, D'Ieteren propose, depuis 2018, une visite médicale gratuite tous les trois ans à tous les employés âgés de 50 ans et plus.

DÉVELOPPEMENTS RÉCENTS

Dans un contexte où le télétravail et les mesures prises pour faire face à la crise économique sont répandus, D'Ieteren a mené plusieurs enquêtes auprès de son personnel afin de déterminer leurs émotions actuelles et de s'assurer qu'elles sont encadrées le cas échéant. Un service indépendant de soutien psychosocial a été mis en place. Les cadres sont régulièrement invités à vérifier ce qui se passe au sein de leurs équipes et à établir une communication très régulière avec leurs collègues.

Et pour terminer, la société œuvre à un projet de réaménagement de ses bureaux sur le site d'Erps-Kwerps, afin d'en faire un véritable lieu d'échange, de collaboration et d'inspiration, en phase avec les nouvelles habitudes de télétravail et de flexibilité des horaires.

KPI

Satisfaction des employés1 :

Participation moyenne en 2020 : 40,5%.
Score moyen en 2020 : 63,26%.

Heures de formation :

HEURES DE FORMATION RH	2019	2020
Face-to-Face	44.120	10.8122
E-Learning	344	2.573

1) La satisfaction des employés a été mesurée à quatre reprises au cours de la période 2020 - début 2021 via une enquête par sondage. Le score de satisfaction est dérivé du score moyen de la dimension Engagement des quatre éditions de l'enquête.

2) En raison de la crise Covid, les possibilités de dispenser des formations en face à face étaient très limitées en 2020.

SÉCURITÉ DES EMPLOYÉS

DESCRIPTION DU THÈME

D'Ieteren opère dans le monde de la distribution de voitures et de pièces détachées, et de l'entretien automobile. Naturellement, la majorité du travail implique l'utilisation d'outils, de machines et de produits chimiques potentiellement dangereux, ainsi que la manipulation de charges. Assurer la protection des employés contre les risques liés à leur travail quotidien est une priorité pour D'Ieteren. Par ailleurs, en favorisant la sécurité des employés, D'Ieteren évite les coûts liés aux blessures et à l'absentéisme.

AMBITION

D'Ieteren entend se rapprocher le plus possible de l'objectif « zéro incident ». Même en sachant qu'il est impossible d'éliminer tous les risques, l'ambition de l'entreprise est de rester en dessous du taux de fréquence et du taux de gravité global du secteur automobile. L'entreprise veut également réduire autant que possible l'absentéisme et rester en dessous du taux d'absentéisme de l'ensemble du secteur privé.

APPROCHE DE GESTION

La société applique une tolérance zéro pour le non-respect des normes de sécurité par les membres du personnel mais aussi par les entreprises externes qui effectuent des travaux sur les installations de D'Ieteren.

D'Ieteren n'a pas mis en place de système de gestion de la santé et de la sécurité basé sur des normes, mais privilégie plutôt un système de gestion dynamique des risques : éviter l'introduction de risques à la source en analysant les risques au moment de l'achat et en recherchant des alternatives plus sûres. La préférence est donnée aux mesures de sécurité collectives plutôt qu'individuelles. Des analyses de risques sont effectuées lors de la mise en service de nouveaux ateliers ou processus de travail, lors du contrôle périodique des installations techniques par un service externe, lors des analyses d'accidents du travail, etc.

Le service de prévention, qui se compose d'un responsable H&S, d'un conseiller en prévention, d'un responsable Social & Ability et d'un médecin du travail (externe), effectue des évaluations des risques, propose des mesures de prévention et organise des ateliers sur la prévention et la sécurité incendie. En outre, trois comités de prévention et de protection (Logistique, Garages, Services généraux) permettent des discussions sur les aspects santé et sécurité entre les représentants syndicaux et la direction. Ces réunions ont lieu chaque mois.

DÉVELOPPEMENTS RÉCENTS

De nouvelles initiatives ont été prises en 2020 (comme les analyses de risques des installations électriques, la formation du personnel des ateliers de maintenance à la prévention des risques liés aux batteries haute tension des véhicules électriques, etc.). Toutefois, la crise sanitaire a accaparé une grande partie des efforts déployés pour préserver la santé des salariés, des clients et des partenaires. Le télétravail a été imposé dès le début de la crise partout où cela était possible et des mesures sanitaires très strictes ont été prises dans les show-rooms, les ateliers et les espaces de travail.

KPIs

Taux de fréquence : 14,23 (taux pour le secteur en 2019 : 13,38)
Taux de gravité : 0,38 (taux pour le secteur en 2019 : 0,33)

Pour soutenir le personnel de soins de santé durant la crise sanitaire, D'Ieteren Automotive a fourni des véhicules leur permettant d'organiser plus facilement leur journée et d'éviter le risque de contamination dans les transports publiques.

DIVERSITÉ ET INCLUSION

DESCRIPTION DU THÈME

L'une des priorités de la société est de promouvoir une croissance inclusive, l'égalité des chances et la diversité au sein de la société. La diversité sous toutes ses formes, que ce soit en termes de genre, d'origine, d'âge, etc. est une source de créativité car elle multiplie les points de vue et contribue à l'innovation. Elle contribue à la motivation et au bien-être des employés et permet une meilleure compréhension de la clientèle, elle-même très diverse. Avec les initiatives prises en matière de développement professionnel ou les mesures régulières de la satisfaction du personnel, cet objectif renforce les efforts constants de D'Ieteren pour être un employeur attractif.

AMBITION

D'Ieteren commencera à identifier de nouveaux objectifs en termes de diversité en 2021. Les premiers objectifs qui seront fixés concerneront la diversité des genres.

APPROCHE DE GESTION

Comme le stipule clairement son code d'éthique, D'Ieteren promeut l'égalité des chances au travail. Bien qu'il ne favorise pas l'instauration de quotas, les compétences et les performances seront plus que jamais les seuls critères pris en compte lors des décisions associées à l'embauche, la promotion ou la rotation interne. De nombreuses initiatives seront menées à partir de 2021 afin d'être un employeur attractif, de favoriser l'intégration des nouveaux collaborateurs par le biais du mentorat et de mener des actions récurrentes de sensibilisation en faveur de la diversité interne.

KPI

Un nouveau KPI est en cours de développement et sera publié dans le rapport 2021.

ENGAGEMENT ENVERS LA COMMUNAUTÉ

DESCRIPTION DU THÈME

La politique d'engagement de D'Ieteren à l'égard de la communauté est principalement liée à la mobilité socialement responsable. Associer l'entreprise et la solidarité permet à la société de maximiser l'impact de ses initiatives philanthropiques.

AMBITION

En 2021, D'Ieteren lancera un nouvel appel à projets liés à la mobilité entre associations, en partenariat avec son personnel.

APPROCHE DE GESTION

D'Ieteren soutient les associations dans leurs projets liés à la mobilité et s'assure, par son expertise, de pouvoir leur apporter une réelle valeur ajoutée. Elle implique ses collaborateurs dans sa démarche caritative en leur permettant de proposer des projets à soutenir ou de s'impliquer dans la mise en œuvre de ces projets.

DÉVELOPPEMENTS RÉCENTS

En réponse à la crise sanitaire, plusieurs véhicules ont été mis à la disposition du personnel de santé pour répondre à leurs besoins spécifiques de mobilité. Les réparations et l'entretien de leurs véhicules personnels ou professionnels ont été effectués pendant les périodes de confinement afin de garantir leur mobilité et ainsi les soutenir dans la lutte contre le Covid-19. Des véhicules ont également été mis à disposition, notamment du CPAS d'Ixelles, pour assurer la distribution de colis alimentaires aux personnes face à une augmentation du niveau de précarité due à la crise sanitaire.

Véhicules mis à disposition d'associations pour livrer des colis alimentaires au personnes et familles en difficulté.

Parallèlement, afin de réduire l'isolement des enfants défavorisés, D'Ieteren a offert et contribué aux frais logistiques de 25 arbres de Noël et cadeaux personnalisés dans les orphelinats de Belgique.

Pour leur part, quelque 250 employés ont parcouru un total de plus de 15.000 km en marchant, en courant ou en pédalant pour soutenir un projet de reboisement en collaboration avec WeForest, compensant ainsi quelque 900 tonnes de CO2 par an pendant 30 ans. Les kilomètres ont été convertis en 5.650 arbres à planter grâce à une application spéciale.

KPI

Un montant de �63.458 a été alloué aux associations caritatives en 2020. Des véhicules ont également été mis à disposition pour réaliser des projets de mobilité solidaire.

› ÉTHIQUE

Avec le découpage organisationnel en filiales mis en place au 1er janvier 2021, D'Ieteren met tout en œuvre pour être au plus près de ses clients et être de la sorte leur fournisseur de mobilité privilégié. Pour mériter ce statut, D'Ieteren doit répondre, plus que jamais, aux hauts niveaux d'exigence en matière de comportement dans la conduite de ses opérations. Il s'agit là d'une bonne pratique entrepreneuriale qui incarne les valeurs de l'entreprise : Perseverance, Honorability, Enthusiasm, Supportiveness et Curious Boldness.

RESPECT DES DROITS DE L'HOMME

DESCRIPTION DU THÈME

Le non-respect des droits de l'homme ou tout autre acte de discrimination contraire à l'éthique peut avoir des répercussions sur la réputation de l'entreprise et entraîner des poursuites judiciaires, ainsi que sur le climat en entreprise.

APPROCHE DE GESTION ET RÉVISION DES POLITIQUES

D'Ieteren respecte un cadre social et légal strict qui régit des domaines tels que les conditions de travail, les exigences en matière de santé et de sécurité et les règles de négociation collective.

Son code d'éthique couvre un large éventail de règles, de procédures et de principes éthiques, notamment en ce qui concerne les relations entre collègues, ainsi qu'avec les fournisseurs et les sous-traitants, les clients et les partenaires.

La société s'engage à promouvoir un environnement de travail qui favorise le respect mutuel. Les comportements tels que le harcèlement, l'intimidation, l'oppression, l'exploitation, la discrimination, le racisme, le sexisme ou l'homophobie ne sont pas tolérés.

KPI

En 2020, Attentia, le partenaire en RH de D'Ieteren, a reçu 3 demandes d'assistance psychosociale.

TOLÉRANCE ZÉRO POUR LA FRAUDE ET LA CORRUPTION

DESCRIPTION DU THÈME

La corruption, la tentative de corruption, la fraude et le blanchiment d'argent constituent un risque pour les employés et l'entreprise, car ils peuvent entraîner des poursuites judiciaires et nuire à la réputation de la société.

APPROCHE DE GESTION ET RÉVISION DES POLITIQUES

Le code d'éthique de l'entreprise « The Way We Work » indique clairement que tous les employés sont tenus de respecter les lois relatives à la lutte contre la fraude et la corruption. La corruption, la tentative de corruption, la fraude et le blanchiment d'argent ne sont pas tolérés au sein de la société. Les cadeaux et les divertissements que les employés reçoivent de la part de clients, de fournisseurs ou de tout autre partenaire, ou que les employés offrent aux clients, doivent être conformes aux pratiques éthiques fixées par la société et à la législation anti-fraude.

KPI

Une fraude a été détectée et a entraîné un changement de direction, un audit financier judiciaire et un rappel des principes éthiques et des procédures à suivre au personnel de l'entité concernée.

3. Belron

DESCRIPTION DES ACTIVITÉS

Belron a un objectif clair : 'faire la différence en s'impliquant avec un soin réel dans la résolution des problèmes de ses clients'. Leader mondial dans le domaine de la réparation, du remplacement et du recalibrage de vitrage de véhicules (VGRRR), Belron opère dans 40 pays par l'intermédiaire d'entreprises détenues à 100% et de franchises, avec des marques numéro un sur le marché – notamment Autoglass®, Carglass®, Lebeau Vitres d'autos®, Speedy Glass®, Safelite® Autoglass, O'Brien® et Smith&Smith®. De plus, l'entreprise gère les demandes d'indemnisation concernant les vitres de véhicules et autres pour le compte des compagnies d'assurance.

APPROCHE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

L'approche de Belron en matière de développement durable est liée à son objectif de 'faire la différence' et intègre la culture d'entreprise – les attributs du Spirit of Belron, à savoir la collaboration, la motivation, la bienveillance et l'authenticité. Belron est signataire du Pacte mondial des Nations unies (UNGC) et aligne ses stratégies et ses opérations sur les dix principes de l'entreprise responsable en matière de travail, de droits de l'homme, d'environnement et de lutte contre la corruption, depuis 10 ans.

En 2020, malgré les défis posés par la pandémie mondiale, Belron a continué à déployer l'outil de mesure Ecovadis comme moyen d'évaluer les progrès dans tous ces domaines. Cet outil aide chaque unité stratégique à évaluer les politiques qu'elle a mises en place, les actions visant à mettre en œuvre ces politiques et les résultats de ces actions. L'enquête d'évaluation est basée sur des normes internationales reconnues telles que la Global Reporting Initiative, les conventions de l'Organisation internationale du travail, ainsi que les dix principes de l'UNGC.

Après l'évaluation et l'analyse, les entreprises reçoivent un scorecard et se voient décerner un score et un rating. Le score moyen du groupe Belron est de 63,5. Certaines entreprises de Belron ont reporté leur réévaluation à début 2021 en raison de l'impact de la pandémie mondiale. Ce score maintient Belron bien au-dessus du score moyen et dans le top 5 des entreprises du monde entier, évaluées par Ecovadis.

Le scorecard aide les entreprises à se concentrer sur des domaines d'amélioration spécifiques en fonction des priorités recommandées. Le classement par médaille et les scores attribués ont été mis à jour par Ecovadis au cours de l'année 2020. Le score minimum requis pour une médaille de bronze est désormais de 45 (au lieu de 37) ; pour une médaille d'argent, il est de 54 (au lieu de 46) ; pour obtenir une médaille d'or, le score minimum est désormais de 66 (au lieu de 62) ; et un nouveau classement plus élevé de platine a été introduit pour les entreprises obtenant un score supérieur à 73. Belron continue à travailler pour que toutes ses entreprises obtiennent une médaille d'or.

ANALYSE DE LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE ET MATÉRIALITÉ

Belron s'est associé à un cabinet de consultance en développement durable afin de procéder à une analyse de sa stratégie de responsabilité d'entreprise et de soutenir l'élaboration d'un nouveau cadre stratégique d'Entreprise responsable.

Le cadre d'Entreprise responsable se concentre sur les domaines prioritaires dans lesquels l'entreprise peut faire une différence positive et soutenir l'effort mondial à travers les objectifs de développement durable des Nations Unies et le Pacte mondial des Nations Unies. Pour développer l'approche, les principales parties prenantes de l'entreprise ont été interviewées, une analyse comparative entre pairs a été entreprise tandis que les tendances du marché mondial et du secteur et les résultats de l'analyse de matérialité facilitée par D'Ieteren Group ont été examinés.

Au fur et à mesure que l'entreprise avancera dans l'année 2021, elle jettera les bases de son cadre d'Entreprise responsable vers des objectifs clairement définis et ambitieux dans des domaines prioritaires :

ASPECTS MATÉRIELS	NORMES GRI
Gestion des déchets	306 DÉCHETS (2020)
Émissions de carbone	305 ÉMISSIONS (2016)
Approvisionnement durable	308 ÉVALUATION DE L'ENVIRONNEMENT DES FOURNISSEURS (2016) 414 ÉVALUATION SOCIALE DES FOURNISSEURS (2016)
Sécurité des employés	403 SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL (2018)
Bien-être et inclusion des employés	405 DIVERSITÉ ET ÉGALITÉ DES CHANCES (2016) 404 FORMATION ET ÉDUCATION (2016) PROPRE INDICATEUR : ENGAGEMENT DU PERSONNEL
Réciprocité	413 COMMUNAUTÉS LOCALES (2016)

Ce cadre sera soutenu par les valeurs et l'éthique de l'entreprise, sa gouvernance et son leadership inspirant ainsi que par des rapports et des mesures solides.

L'entreprise souhaite clairement assumer une plus grande responsabilité et jouer son rôle en démontrant que les entreprises peuvent faire partie de la solution aux grands défis environnementaux et sociaux.

>Assurer une excellente expérience client tout en veillant à son bien-être à long terme

Belron s'engage à faire en sorte que tous ses clients bénéficient d'un service et d'une attention exceptionnels à chaque étape, ce qui garantira à la fois des interactions positives avec Belron et la sécurité des clients sur la route.

EXPÉRIENCE CLIENT

DESCRIPTION DU THÈME

L'engagement inébranlable de Belron à fournir un service client de premier ordre nécessite de se concentrer et d'investir dans chaque aspect de la prestation - des techniciens expérimentés et hautement qualifiés aux outils et technologies les plus avancés en passant par le verre de haute qualité, au bon moment et au bon endroit. Cette orientation a permis à Belron d'effectuer plus d'un million de recalibrages en 2020, malgré les changements dans l'utilisation des véhicules dus aux mesures de confinement.

AMBITION POUR L'AVENIR ?

Belron s'est lancé dans un important programme de transformation numérique afin d'améliorer l'expérience de ses clients en proposant un système plus transparent et plus efficace, de la 'phase de recherche' initiale à la réservation, la réalisation du travail et le suivi. Le projet s'appuie sur le retour d'information du NPS (Net Promoter Score) et des Customer Insights, et implique des équipes à tous les échelons de l'entreprise. La séquence de déploiement consistera en une approche progressive à tous les niveaux, jusqu'en 2022. Ce programme soutiendra l'ambition de l'entreprise de fournir un service de premier ordre à tous ses clients.

APPROCHE DE GESTION

Belron examine en permanence la qualité de ses opérations et suit l'opinion de ses clients quant au service qu'ils reçoivent, en utilisant ces informations pour apporter des améliorations. La société continue de s'engager à répondre positivement et rapidement à chaque client, en travaillant en partenariat avec les compagnies d'assurance afin de fournir un service sans faille à l'automobiliste en gérant le dossier du véhicule en son nom.

DÉVELOPPEMENTS RÉCENTS

À l'instar de nombreuses autres entreprises, Belron a vu une accélération des réservations en ligne plutôt que d'utiliser d'autres canaux de réservation traditionnels. En 2020, les réservations en ligne ont augmenté d'un tiers pour atteindre environ 40% de tous les travaux. Au début de la pandémie, Safelite® aux États-Unis a pris la décision de basculer tous ses travaux en espèces en ligne et continuera à le faire, ce qui représente un basculement important vers ce canal de réservation. Belron s'attend à ce que cette tendance se poursuive en 2021 dans toutes les unités stratégiques, ce qui facilitera la réservation pour les clients.

Pour améliorer l'expérience clients, Belron propose des produits supplémentaires pendant le parcours du client, tels que des essuie-glaces de rechange et des produits anti-pluie. En 2020, plus de 2 millions de clients ont acheté au moins un produit supplémentaire. L'offre et la vente de ces produits supplémentaires ont également un impact positif sur l'expérience du client, les scores NPS étant plus élevés lorsque les clients se voient proposer et achètent ces produits que lorsque ce n'est pas le cas.

Malgré les défis de 2020, Belron a atteint un NPS record de 84,9. Cela s'explique par la volonté continue de se concentrer sur la fourniture d'un service de haute qualité tout en veillant à la sécurité de ses clients grâce à l'introduction de la désinfection des points de contact et à la mise en œuvre de processus et de procédures sûrs dans ses filiales et son service mobile, tant pour ses clients que pour ses techniciens.

KPI

Le NPS* est mesuré chaque semaine dans toutes les entreprises. Les résultats sont examinés afin de déterminer où l'entreprise peut apporter des améliorations à son service et maintenir ses résultats NPS remarquables.

2020	2019	2018	2017	2016
9 84,9	84,2	82,8	83,1	82,6

* Tous les automobilistes qui ont bénéficié d'une réparation ou d'un remplacement du vitrage de leur véhicule sont invités à donner leur avis sur leur expérience. Cela se fait par le biais de l'enquête Net Promoter Score (NPS), qui leur demande d'évaluer sur une échelle de 0 à 10 la probabilité qu'ils recommandent Belron à un ami/collègue (10 étant extrêmement probable et 0 étant très probable). Les automobilistes qui donnent une note de 9 à 10 sont des promoteurs, de 7 à 8 des passifs et de 0 à 6 des détracteurs. Le score NPS global est calculé en prenant le pourcentage de détracteurs par rapport au pourcentage de promoteurs, pour créer un score final.

BIEN-ÊTRE ET SÉCURITÉ DES CLIENTS

DESCRIPTION DU THÈME

Belron vise à 'faire la différence en s'impliquant avec un soin réel dans la résolution des problèmes de ses clients' pour chaque client qu'il sert. Cela signifie non seulement une excellente expérience pour eux pendant leur interaction avec l'entreprise, mais aussi leur sécurité sur la route. Les techniciens de Belron sont hautement qualifiés et disposent des outils et des équipements nécessaires pour effectuer leur travail selon les normes les plus élevées.

AMBITION POUR L'AVENIR ?

Grâce à la recherche, au développement et à la formation, Belron vise à garantir que tous les recalibrages sont effectués en interne et en toute sécurité, conformément aux spécifications des OEM (fabricants d'équipements d'origine). En 2021, Belron révisera ses programmes de sécurité, y compris une mise à jour de sa formation Quality Starts with Safety (QSWS). Ce programme, destiné à tous les techniciens, garantit le respect du processus de réparation et de remplacement afin que les travaux effectués sur les voitures des clients soient conformes aux normes de qualité et de sécurité les plus élevées.

APPROCHE DE GESTION

Lorsqu'un remplacement s'avère nécessaire, le travail est réalisé par des techniciens hautement qualifiés. Les produits et la formation sont conçus pour fournir un service équivalent aux normes des équipementiers d'origine (OEM). Si nécessaire, les techniciens recalibrent également les systèmes avancés d'aide à la conduite (ADAS) d'un véhicule, une procédure hautement technique visant à garantir la sécurité des clients sur les routes.

Belron a mis en place un processus de surveillance et créé une nouvelle fonction chargée de superviser sa capacité globale de recalibrage des caméras. La société investit également dans la recherche ADAS et identifie les dernières technologies en matière d'équipement de recalibrage dans le but d'être des experts mondiaux dans le domaine et de garantir que le client bénéficie du service le plus sûr possible.

Belron met continuellement à jour ses instructions de montage des véhicules (Vehicle Fitting Instructions - VFI) afin de permettre aux techniciens d'accéder aux méthodes de réparation des équipementiers OEM. Au cours de l'année 2020, 2.500 nouvelles VFI ont été mises à disposition pour 100 véhicules différents et cette fourniture d'informations se poursuivra pour garantir un remplacement qualitatif du vitrage en 2021.

L'approche de la société consiste à toujours rechercher de nouveaux outils, équipements et procédés de collage afin de fournir aux clients les réparations, les remplacements et les recalibrages du vitrage les plus sûrs qui soient dans le secteur.

DÉVELOPPEMENTS RÉCENTS

Face aux défis posés par la pandémie de COVID19 qui touche tous les pays, Belron a introduit en avril la 'désinfection des points de contact' pour chaque travail effectué par la société. Ce processus, qui protège à la fois l'employé et le client, est une étape supplémentaire du Belron Way of Fitting, qui sera effectuée à chaque fois qu'un travail sera terminé.

En 2020, Belron a effectué 1,2 million de recalibrages, améliorant ainsi la sécurité des clients grâce à un investissement continu dans la recherche et la technologie. Grâce à ses recherches, les essais ont montré qu'un mauvais calibrage peut affecter de manière significative la réponse des systèmes de sécurité du véhicule, ce qui pourrait avoir de graves conséquences pour les occupants du véhicule et les autres usagers de la route.

Les techniciens de Belron suivent toujours les instructions du fabricant lors du recalibrage afin de garantir le fonctionnement sûr des systèmes ADAS des véhicules des clients. Le résultat de cette recherche a été intégré dans tous les modules ADAS pertinents, dans les programmes d'apprentissage en ligne et de sensibilisation développés par l'entreprise. La société prévoit de poursuivre ses recherches sur les systèmes ADAS en 2021 afin d'étudier la dégradation possible du calibrage au fil du temps ainsi que l'impact/les implications sur les performances des systèmes ADAS lors des calibrages mobiles.

Pour maintenir le niveau élevé de son travail et son engagement envers la sécurité des clients, Belron a introduit un système d'actions correctives et préventives (CAPA) permettant d'identifier, de suivre et de résoudre les problèmes liés aux produits. De nouveaux groupes de travail d'experts ont été mis en place pour examiner d'un point de vue global les questions liées à la non-qualité et à l'ADAS. Ce nouveau système de mesure fournira une approche centrale standardisée pour tous les travaux.

KPI

Belron continuera d'investir dans la recherche et le développement pour être en mesure de fournir un service de haute qualité et sûr à tous ses clients, et pour maintenir les compétences de tous ses techniciens. Le budget R&D pour 2020 était de £1,8m.

Testing de freinage autonome d'urgence ¹⁶⁸

> Réduction des impacts environnementaux de nos activités

GESTION DES DÉCHETS

DESCRIPTION DU THÈME

Pour Belron, le déchet le plus important est le verre retiré des véhicules des clients lorsqu'un pare-brise ne peut être réparé et doit être remplacé. Bien qu'il ne puisse pas être réutilisé pour les pare-brise, le verre usagé peut être recyclé pour d'autres produits. Le recyclage du verre aide efficacement Belron à réduire de manière significative les coûts associés aux déchets ainsi qu'à minimiser son impact environnemental.

AMBITION

Améliorer les taux de recyclage du verre dans toutes les entités de Belron d'année en année, avec l'ambition de recycler le verre jusqu'à 100% si possible.

APPROCHE DE GESTION

Dans la mesure du possible, Belron réparera le pare-brise du client, car cela lui permettra non seulement de gagner du temps et de l'argent, mais aussi de réduire considérablement l'impact sur l'environnement en évitant de devoir remplacer le vitrage. Lorsqu'une réparation s'avère impossible, Belron s'efforce de recycler les déchets de verre et réfléchit à des approches et partenariats novateurs pour y parvenir.

Avec les flux des autres déchets, Belron entend d'abord minimiser leur utilisation en fixant des normes techniques pour la quantité de produit nécessaire à chaque mission, puis définir clairement ce qu'il y a lieu de faire avec les flux de déchets spécifiques pour maximiser le recyclage.

Les flux de déchets sont gérés par les entreprises locales, conformément à la législation, par l'intermédiaire des collecteurs de déchets locaux. En outre, Belron utilise son réseau de centres de distribution pour appliquer la logistique inverse et s'associe à des entreprises de recyclage pour améliorer les taux de recyclage globaux. Ces données sont communiquées à Belron via son logiciel de reporting SoFi by Sphera, afin de fournir une vue d'ensemble de l'impact des déchets des entreprises et de mettre en évidence les possibilités d'amélioration.

La société a réussi à augmenter régulièrement les taux de recyclage des pare-brise par le biais d'objectifs collectifs et locaux, et a pris la tête du marché en adoptant une approche 'réparation d'abord' qui la différencie de ses concurrents.

Belron reconnaît également que la nature changeante de ses produits et services est susceptible d'accroître l'impact de la société sur les déchets, notamment la complexité croissante et le déploiement de l'ADAS sur les pare-brise et son impact sur le potentiel de réparation, ainsi que la gamme et l'offre croissantes de la société en matière de produits à valeur ajoutée (VAPS). Les impacts seront surveillés au fur et à mesure que l'entreprise progresse dans son cadre d'Entreprise responsable.

DÉVELOPPEMENTS RÉCENTS

Les points forts des entités sont les suivants :

Carglass® Allemagne a lancé le GreenTab, un nouveau produit durable. Le produit va directement dans le réservoir de liquide lave-glace de la voiture et est mélangé à l'eau du robinet, ce qui donne un total de 5 litres de liquide lave-glace. Le produit remplace les bidons de liquide lave-glace et réduit donc les déchets plastiques. Les réactions reçues sur les médias sociaux ont été très positives.
Au Royaume-Uni, Autoglass® a lancé des initiatives visant à réduire les déchets. Ces initiatives comprennent: des sacs poubelles transparents dans les centres de distribution afin d'améliorer le tri des déchets et d'augmenter la différenciation ; un nouveau compacteur sur site permettant de réduire la fréquence de la collecte des déchets généraux et de limiter l'empreinte carbone des entreprises de traitement des déchets – ce qui a également permis de réduire les dépenses. En travaillant avec les fournisseurs, l'entreprise a identifié les possibilités de réduire les emballages de divers produits et a consolidé sa gestion externe des déchets auprès d'un seul fournisseur, ce qui lui permet de rationaliser la collecte des déchets et de maximiser les possibilités de recyclage et de récupération.
Safelite® aux Etats-Unis a recyclé plus de 1,9 million de pare-brise en 2020.
En Nouvelle-Zélande, Smith&Smith® a enregistré une réduction de 3% des déchets autres que le verre mis en décharge, une réduction de 21% de l'ensemble des déchets créés et le recyclage de plus de mille tonnes de verre. L'entreprise continue à travailler avec son partenaire de recyclage pour trouver des moyens durables de mettre au rebut et de recycler la résine PVB des parebrise. 60,000 80,000 100,000 120,000 140,000 160,000 180,000 200,000 BELRON WASTE STREAMS 70,953 70,484 74,179 76,362 67,090 69,818

KPI

20,000 40,000

20.000 0 40.000 60.000 80.000 100.000 120.000

En 2020, Belron a recyclé plus de 60% de ses déchets de verre et continue de surveiller et d'améliorer les taux de recyclage globaux dans toutes ses entreprises. 0 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Hazardous Incinerated Landfill Recycling flows

89,582 96,619 94,045 101,289 104,394 91,265

180.000 200.000 AFVALSTROMEN Ces données couvrent les activités détenues à 100 %. Une partie des données concernant les déchets est basée sur des estimations. C'est le cas par exemple des déchets de verre mis en décharge, qui sont basés sur le volume total de pare-brise et d'unités de verre trempé vendus et broyés.

2015 2016 2017 2018 2019 2020

89.582 96.619 94.045 101.289 104.394 91.265

70.953 70.484 74.179 76.362 67.090 69.818

Gevaarlijk Verbrand Stortplaats recyclingstromen

ÉMISSIONS DE CARBONE

DESCRIPTION DU THÈME

Avec des activités dans le monde entier et un réseau de filiales, de centres de services, de centres de distribution et une importante flotte mobile, Belron a un impact direct et indirect sur le changement climatique par ses émissions de carbone. Il lui incombe donc de surveiller, de gérer et finalement de réduire ces émissions.

AMBITION

Belron lancera en 2021 un projet visant à mettre en place un plan de réduction des émissions et une feuille de route afin de pouvoir fixer des objectifs fondés sur la science (Science-Based Target). Une première étape consistera à améliorer la compréhension et la gestion des émissions et de l'empreinte carbone de l'entreprise.

APPROCHE DE GESTION

Belron s'est engagée à faire de la réduction des émissions l'un de ses domaines prioritaires dans le nouveau cadre d'Entreprise responsable. Il surveille les émissions de carbone directement sous son contrôle, comme celles liées à la consommation énergétique de ses filiales et de ses flottes, ainsi que les émissions relevant du Scope 3 associées aux déplacements et à la logistique externalisée. Belron dispose d'un outil de rapport sur l'empreinte carbone utilisé par ses entités et les aide à mesurer, gérer et réduire leur empreinte.

Belron reconnaît l'importance cruciale de la réduction des émissions pour son entreprise et ses parties prenantes, alors que le monde migre vers une économie à faible émission de carbone. Belron reconnaît également que la réduction des émissions sur l'ensemble de sa chaîne de valeur aura un impact sociétal positif, permettra de réaliser d'importantes économies et aura des avantages en termes de réputation pour l'entreprise, tout en préparant l'avenir.

DÉVELOPPEMENTS RÉCENTS

Belron poursuit son partenariat avec Bureau Veritas sur son outil Product Carbon Footprint (PCF) et a certifié les données PCF pour ses entreprises en France et en Allemagne. Ce travail permet à ces entreprises de fixer en toute confiance leurs futurs objectifs de réduction au niveau local et d'utiliser ces informations pour leurs décisions opérationnelles et leur communication externe.

Les points forts des entreprises sont les suivants :

Carglass® Distribution (European Distribution Centre (EDC)) à Bilzen, en Belgique, a réduit ses émissions de transport terrestre de 80% depuis octobre 2019, soit un total de 1.440 trajets en camion et 112 tonnes de CO2. Les conteneurs entrants transportant des vitres de véhicules voyagent d'Anvers à Genk par barge et de là, ils ne parcourent plus que 1,5 km par la route pour atteindre l'EDC. Une étude est également en cours pour que les cargaisons entrantes en provenance de Pologne soient transportées à Genk par voie ferroviaire, puis à Bilzen par la route.
Début 2020, Carglass® France a réalisé son bilan carbone avec les données 2019. Cette démarche d'estimation des émissions de gaz à effet de serre a un périmètre plus large que le suivi réalisé annuellement, les résultats obtenus sont donc plus exhaustifs. Les émissions liées à la fabrication des vitrages représentent près de 30% des émissions liées à l'activité de Carglass® France, suivies par le transport domicile-travail des salariés qui représente 12% des émissions. Ces études permettent de construire la stratégie de réduction des émissions de CO² . L'implication des fournisseurs de verre dans la démarche est donc essentielle, tout comme le travail interne sur les déplacements des salariés qui a été initié.
Au cours de l'année 2020, la chaîne d'approvisionnement britannique a réduit le nombre de mini-centres de distribution de 14 à 8 par le biais du projet 'Speed of Service'. En optimisant les itinéraires de livraison pour Autoglass® et le marché de gros à partir de ces nouveaux centres de distribution, l'entreprise britannique a pu réduire le kilométrage quotidien d'environ 2.400 miles par jour, soit environ 20% du total des miles parcourus par jour. Il en résulte une réduction annuelle de plus de 70.000 miles parcourus. En plus de réduire les kilomètres parcourus quotidiennement, le projet de vitesse de service a également réduit les émissions de carbone associées de 20%, ce qui a conduit à une réduction significative de l'impact environnemental. 200 250 300 350 BELRON EMISSIONS: SCOPE 1, 2 & 3 IN TCO2 (000) TONNES ¹²⁹ ¹³¹ ¹³² 126

KPI

100

150

200

250

300

350

En 2020, Belron a enregistré une réduction de ses émissions dans l'ensemble de l'entreprise, en partie en raison de l'impact de la pandémie mondiale sur les activités commerciales. Cependant, il a une fois de plus enregistré une réduction de la quantité de CO2 par métier principal. Celleci a continué à baisser au cours des 5 dernières années, passant de 28,5 kg en 2015 à 20,3 kg en 2020. 0 50 100 150 2016 2017 2018 2019 2020 Scope 3 Scope 2 Scope 1 19.5 168 162 165 149 117

80.7

²⁹ ²⁴ ²⁴

UITSTOOT : SCOPE 1, 2 & 3 IN CO2 (000) TONNES

2016 2017 2018 2019 2020

168 162 165 149 117

126

19,5

80,7

Scope 3 Scope 2 Scope 1

²⁹ ²⁴ ²⁴

¹²⁹ ¹³¹ ¹³²

EMISSIONS (SCOPE 1, 2 ET 3) EN 000 TONNES

ETHICS

ENVIRONMENT

WHAT ARE THE SUSTAINABILITY RISKS WE PROTECT AGAINST?

APPROVISIONNEMENT DURABLE

DESCRIPTION DU THÈME

Le code d'éthique de Belron et ses Principes directeurs définissent des normes claires pour l'entreprise, ses effectifs et ses partenaires. Une violation de ces normes n'a pas seulement un impact sur les personnes concernées, mais pourrait également avoir un impact négatif sur les marques Belron et sa chaîne d'approvisionnement. HEALTH & SAFETY LABOUR

La chaîne d'approvisionnement de Belron et ses partenaires fournisseurs font partie intégrante de l'entreprise et de la fourniture d'un excellent service à ses clients. 40% du chiffre d'affaires de l'entreprise est consacré à l'achat de biens et de services, dont une part importante pour le verre, mais aussi pour de nombreux autres produits tels que la résine de réparation, la colle, les moulures, les garnitures, les outils et les uniformes. Belron dispose d'un réseau de 70 fournisseurs mondiaux gérés au niveau du groupe, qui produisent les marchandises que Belron achète sur plus de 120 sites de production. & HUMAN RIGHTS

L'approvisionnement durable est un élément essentiel de la stratégie d'approvisionnement de Belron. Grâce à l'application de normes strictes pour les fournisseurs, les besoins de la société en matière de biens et de services sont satisfaits d'une manière qui crée de la valeur dans tous les domaines, pour Belron, mais aussi pour la société civile, l'économie et l'environnement.

AMBITION

L'ambition de Belron est de devenir une organisation de premier choix en matière d'approvisionnement durable. Tout au long de l'année 2021, tous les fournisseurs directs et indirects du groupe Belron seront pleinement intégrés au nouveau programme d'approvisionnement durable. Cela impliquera que tous les fournisseurs passent par les étapes fondamentales d'évaluation et de gestion des risques, y compris les évaluations externes des performances en matière de durabilité de tous les fournisseurs, et l'expansion du programme existant d'audits sur site pour couvrir beaucoup plus de sites de production des fournisseurs que jamais auparavant.

APPROCHE DE GESTION

Le groupe promeut et adhère lui-même à des normes éthiques claires et s'attend à des normes similaires dans le chef de toutes les tierces parties qui travaillent avec Belron ou en son nom. En aucun cas un traitement inhumain de ses employés ou des personnes exerçant un rôle dans sa chaîne d'approvisionnement n'est acceptable, ce qui inclut toute forme de travail forcé ou asservi de la main-d'œuvre ou d'enfants, de châtiment physique ou tout autre mauvais traitement.

Tous les fournisseurs du groupe Belron sont évalués et gérés dans le cadre du nouveau programme d'approvisionnement durable, qui garantit que les fournisseurs respectent l'éthique et la législation et que les risques financiers et de continuité sont gérés. Ce programme repose sur une combinaison d'évaluations internes et externes, et d'audits sur site.

QUELS SONT LES RISQUES NON-FINANCIERS CONTRE LESQUELS NOUS NOUS PROTÉGEONS ?

GEZONDHEID EN VEILIGHEID

WAT ZIJN DE DUURZAAMHEIDSRISICO'S WAARTEGEN WE ONS BESCHERMEN?

MILIEU

RBEIDS- EN MENSENRECHTEN ETHIEK

Au niveau des unités stratégiques locales, chaque entreprise gère ses fournisseurs locaux. Les politiques, les actions et les résultats de ces activités sont évalués par le programme d'évaluation Ecovadis.

DÉVELOPPEMENTS RÉCENTS

En 2020, Belron a nommé un responsable de l'approvisionnement durable entièrement dédié à la direction de l'équipe chargée de conduire des améliorations significatives des performances dans ce domaine. Suite à cette nomination, le programme d'approvisionnement durable de Belron a été développé et s'est structuré autour de trois piliers :

Transparence veiller à ce que les fournisseurs aient connaissance des normes Belron, que Belron ait connaissance des sites de production des fournisseurs et que toutes les parties prenantes aient connaissance des progrès et des résultats
Assurance garantir que tous les fournisseurs opèrent en conformité avec les normes Belron, validées à la fois par des évaluations à distance et des audits sur site
Récompenser inciter les fournisseurs à améliorer leurs performances en matière de durabilité et récompenser ceux qui se surpassent pour faire une réelle différence

L'une des premières tâches entreprises a été l'élaboration et le lancement d'un nouveau code de conduite des fournisseurs, qui constitue un grand pas en avant dans la définition et la communication des normes que Belron exige de ses fournisseurs, et dans la garantie du respect de ces normes. En conséquence, un nouveau portail en ligne a été créé pour enregistrer, contrôler et suivre les performances des fournisseurs en matière de développement durable. Belron travaille désormais en étroite collaboration avec ses principaux fournisseurs afin de comprendre comment ils peuvent travailler ensemble pour améliorer le développement durable de l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement.

KPI

Un ensemble de KPIs détaillés sur le développement durable des fournisseurs est en cours d'élaboration. Il permettra à tous les fournisseurs d'être pleinement évalués, cotés et classés par rapport aux normes Belron. Ces KPIs donneront également à Belron une base sur laquelle fixer des objectifs de développement avec les fournisseurs et collaborer avec eux pour favoriser une amélioration continue.

> Favoriser le bien-être des employés

SANTÉ ET SÉCURITÉ DES EMPLOYÉS

DESCRIPTION DU THÈME

L'attention portée à son personnel est au cœur de la culture de Belron, qui accorde une grande importance à la santé et à la sécurité des personnes dans toutes ses entités. La société veut s'assurer que son personnel est formé de manière appropriée et dispose des outils et équipements adéquats pour remplir son rôle. Un des risques majeurs identifiés concerne le risque de blessure ou de dommage auquel sont exposés les employés dans l'exercice de leur fonction, susceptible d'entraîner un absentéisme de longue durée, des conséquences légales et des pertes économiques et d'être source de détresse pour les employés concernés et leur famille.

Véhicules haute tension : pilote de formation au Royaume-Uni

Témoignage de Tim Camm – Formateur technique, Autoglass® R.-U.

« Autoglass® a identifié un domaine d'amélioration pour s'assurer que nos techniciens avaient les connaissances et les compétences nécessaires pour travailler sur des véhicules à haute tension en toute sécurité. Alors qu'il était peu probable que les travaux de l'entreprise impliquent un contact direct avec l'activation et la désactivation du système haute tension, il était évident qu'un niveau de sensibilisation était nécessaire pour que les techniciens comprennent les points de sécurité critiques. En outre, le service de recalibrage ADAS impliquait la recherche des points de sécurité pour obtenir un système de gestion de batterie.

Autoglass® entretient une relation avec l'Institute of the Motor Industry (IMI) depuis de nombreuses années et propose le programme d'accréditation IMI reconnu dans tout le secteur. L'IMI a été l'une des premières organisations à offrir un soutien et une formation concernant la technologie des véhicules haute tension.

Du point de vue du directeur de la formation technique, je suis convaincu qu'Autoglass® a identifié et soutenu non seulement la sécurité du travail sur les véhicules haute tension, mais a fourni aux techniciens les connaissances et l'expertise nécessaires pour accomplir leurs tâches quotidiennes de façon sécurisée.»

AMBITION

En 2020, la mise en œuvre de mesures cohérentes de santé et de sécurité dans l'ensemble de l'entreprise a été identifiée comme une priorité essentielle par l'équipe de direction. L'entreprise a donné la priorité à la gestion de la santé et de la sécurité pendant la pandémie mondiale, en veillant à ce que les programmes et les équipements soient en place pour assurer la sécurité de son personnel et de ses clients. Par conséquent, l'élaboration de nouveaux outils de mesure a été retardée mais se poursuivra en 2021, de même que le travail d'examen de la sécurité en cours avec la société ERM, un fournisseur mondial de premier plan de services liés à l'environnement, à la santé, à la sécurité et aux risques. Prioritairement pour 2021, l'entreprise continuera à travailler sur un cadre rigoureux et robuste pour le signalement des incidents au niveau du groupe.

APPROCHE DE GESTION

Pour les techniciens, Belron a intégré des normes de sécurité strictes dans le Belron Way of Fitting. Ces normes vont de la manipulation correcte du verre aux pratiques de conduite sûres. Le processus définit également la méthode, les outils, la formation et les évaluations développés et mis en œuvre dans toute l'entreprise par l'équipe technique. Parmi les autres programmes de sécurité, citons Quality Starts with Safety (la qualité commence par la sécurité), une formation de sensibilisation à l'importance de suivre le processus correct lors du remplacement d'un pare-brise et aux conséquences d'une mauvaise exécution, S.T.O.P. (comment les techniciens s'occupent d'eux-mêmes (Self), de leurs outils (Tools), organisent leur travail (organisation) et utilisent le bon processus (Process) et 1-2-3 Easy (un programme de formation sur l'ergonomie permettant aux techniciens d'éviter les blessures dans l'exercice de leurs fonctions). Chaque entreprise est responsable de fournir une formation supplémentaire si nécessaire et de mettre en œuvre les mesures nécessaires pour se conformer aux législations locales. Ces mesures s'étendent au-delà de la population des techniciens pour inclure également les équipes de distribution, les effectifs des entrepôts, les employés du siège social et les agents des centres d'appel.

À mesure que l'entreprise avance dans l'année 2021, l'ambition est d'améliorer encore l'approche de la santé et de la sécurité par la collecte de données, le partage des meilleures pratiques et la mise en évidence des enseignements entre les pays pour aider à prévenir et à atténuer le risque d'incidents.

DÉVELOPPEMENTS RÉCENTS

En réponse à la pandémie de COVID19, de larges pans du personnel de Belron, y compris des centres de contact entiers, ont été rapidement et efficacement mobilisés pour travailler de chez eux. Les techniciens ont été équipés d'un matériel de protection et des processus et procédures de sécurité ont été mis en place dans toutes les filiales et les services mobiles, afin de protéger les techniciens et les clients. Il s'agissait notamment de la désinfection de tous les points de contact d'un véhicule, au début et à la fin de chaque travail, qui a rapidement été intégrée comme une partie standard de la Belron Way of Fitting.

D'ici 2021, le programme de contrôle des pratiques de pose sera déployé dans l'ensemble de l'entreprise afin de vérifier et de contrôler les étapes clés de la sécurité dans le cadre de la Belron Way of Fitting.

O'Brien® Australia a obtenu d'excellents résultats pour 2020 dans le domaine de la santé, de la sécurité et du bienêtre. Le TRIFR (Total Recordable Injury Frequency Rate) de l'entreprise a baissé de 27% par rapport à 2019 et le LTIFR (Lost Time Injury Frequency Rate) a baissé de façon impressionante de 83% par rapport à 2019. Cette année a vu une amélioration soutenue et significative de son leadership, de sa culture et de ses performances en matière de sécurité. Un certain nombre d'initiatives importantes ont été entreprises en 2020 pour conforter ces résultats, notamment le programme d'étirement et de flexion 'mO'bilise' pour les techniciens du SAV de première ligne, un programme de formation sur la santé mentale et le bien-être 'Resilience 2 Thrive' pour tous les cadres, une transformation de la méthodologie et des pratiques de retour au travail, ainsi que le recentrage des réunions mensuelles d'examen de la direction en matière de sécurité. L'année 2021 verra le déploiement d'autres initiatives de changement progressif qui auront un impact positif sur les KPI en matière de sécurité, y compris un programme de physiothérapie d'intervention précoce et le remplacement complet de son système de sécurité en ligne actuel.

KPI

Les entreprises locales sont chargées de surveiller les incidents et de les signaler conformément à la législation locale. Un KPI consolidé à l'échelle de Belron est en cours d'élaboration.

Les pratiques de travail de chaque entreprise Belron sont évaluées à l'aide de l'outil de mesure Ecovadis. Cet outil évalue les politiques, les actions et les résultats dans les domaines de la santé et de la sécurité, des conditions de travail, du dialogue social, de la formation et du développement, et du bien-être. Ce domaine d'évaluation a la plus grande pondération de score (45%) et la moyenne actuelle de Belron dans le groupe est de 64,5.

DÉVELOPPEMENT ET BIEN-ÊTRE DES EMPLOYÉS

DESCRIPTION DU THÈME

Les employés de Belron sont le cœur de l'entreprise. Les performances et les réalisations de Belron sont le fruit de l'engagement et de la détermination de son personnel. Leur bien-être, leur engagement et l'expérience globale des employés sont des priorités essentielles pour l'entreprise.

AMBITION

Belron s'est engagée dans une approche de premier ordre pour garantir une écoute de tous les instants de ses employés au travers d'une nouvelle enquête mondiale sur l'engagement en octobre et continuera à favoriser des niveaux élevés d'engagement.

APPROCHE DE GESTION

L'entreprise s'engage à attirer, à engager et à développer les meilleures personnes, dotées des capacités et des compétences nécessaires pour servir ses clients.

La société maintient des politiques et des procédures relatives à ses employés au niveau de chaque unité stratégique. Les nombreuses initiatives d'engagement des employés en place comprennent la formation et le développement, la reconnaissance par le biais de programmes locaux dans le pays ainsi que le Belron Exceptional People Award au niveau mondial, des options de travail flexibles, des canaux de retour d'information et l'engagement de la communauté par le biais des initiatives Giving Back.

Belron sait que dans une grande organisation, des situations difficiles peuvent survenir. C'est pourquoi il a continué à promouvoir son service 'speak up', qui permet à ses employés de soulever des questions en toute confiance s'ils ne se sentent pas en mesure de le faire en interne. Le fournisseur Belron est passé d'Expolink à Navex Global à la suite de son acquisition. Chaque entreprise a reçu de nouveaux numéros de téléphone, un accès au portail de rapports en ligne et du matériel pour promouvoir le changement. Ce fut également l'occasion pour chaque entreprise de souligner l'importance de s'exprimer.

Chaque problème soulevé à travers la fonctionnalité 'Speak Up' a été examiné et des mesures appropriées ont été prises le cas échéant. Il s'agissait notamment d'une révision de la politique ou du processus ou d'une formation supplémentaire.

DÉVELOPPEMENTS RÉCENTS

Belron s'est lancé dans une approche de premier ordre pour s'assurer d'être toujours à l'écoute de ses collaborateurs avec une nouvelle enquête mondiale sur l'engagement en octobre. Belron utilisait historiquement l'enquête Belron People Measure qui évaluait le sentiment des employés à un niveau élevé, en maintenant un score moyen du groupe entre 7,5 et 8 (sur 10) depuis 2016. Au cours de l'année 2020, Belron a choisi d'opter pour une nouvelle enquête sur l'engagement des employés, en travaillant en partenariat avec Willis Towers Watson, un fournisseur de renommée mondiale. L'enquête comprenait un ensemble plus complet de questions visant à mieux évaluer l'engagement et l'expérience des employés et à permettre à Belron de comparer ses performances par rapport à des pairs positionnés de manière similaire sur des aspects clés de l'engagement. Les résultats qualitatifs et quantitatifs de l'enquête permettront à l'entreprise d'établir des priorités dans les domaines clés à améliorer.

Au cours de l'année 2020, Belron s'était fixé comme priorité de veiller à ce qu'il dispose de cadres de gestion des talents et de succession à l'échelle mondiale, afin de disposer de la direction et des équipes adéquates, non seulement pour les besoins actuels, mais aussi pour l'avenir.

La société reconnaît que son succès commercial dépend de l'engagement et de la fierté de tous ses employés à travailler pour Belron. En cette année sans précédent, il était également essentiel que la société soutienne pleinement ses employés, en donnant la priorité à leur santé, leur sécurité et leur bien-être, mais aussi en apportant un soutien aux personnes les plus démunies. La pandémie a entraîné des circonstances très difficiles pour certains de ses employés et Belron a donc rapidement créé un fonds de soutien afin d'aider ses employés et leurs familles dans des circonstances particulièrement difficiles. Cette initiative s'inscrit dans le droit fil de l'objectif de la société, qui est de faire la différence avec une réelle préoccupation.

Avec l'impact de la COVID19 et les confinements de plusieurs pays, les entreprises ont pris des mesures pour assurer le maintien du bien-être des employés et, le cas échéant, des mesures ont été prises pour permettre aux employés de travailler de chez eux. Par exemple, Carglass® France a accéléré sa stratégie de télétravail pour les employés du siège social, du centre d'appels et du support fonctionnel (environ 700 personnes). La société a adopté une approche collaborative pour sa stratégie : enquêtes qualitatives et quantitatives, brainstorming et réunions. Cela l'a aidée à créer une expérience de télétravail à long terme, efficace et positive. Carglass® Allemagne et Belron

DIVERSITÉ ET INCLUSION

DESCRIPTION DU THÈME

Belron reconnaît l'importance cruciale de la diversité et de l'inclusion pour son entreprise et ses principales parties prenantes.

AMBITION

Dans le cadre de l'ambition de Belron d'être le meilleur employeur, l'objectif est de bâtir une organisation qui valorise les différences sous toutes leurs formes – en traitant chacun comme un individu et en créant un environnement qui permet à chacun de participer et d'atteindre son plein potentiel.

APPROCHE DE GESTION

Belron s'engage à embaucher et à promouvoir des personnes sur la base de leurs aptitudes pour un rôle et de leur appréciation, respect et assimilation de la culture de la société.

La société est en train de développer une approche collective de la diversité et de l'inclusion. Une première étape clé a consisté à comprendre la position actuelle au moyen d'enquêtes menées dans le cadre de la stratégie d'écoute et d'engagement. Belron a déjà engagé ses cadres, en intégrant la diversité et l'inclusion dans leurs comportements et en leur donnant les moyens d'être des défenseurs et des modèles pour ces questions importantes. D'autres conversations autour de l'inclusion ont lieu, avec des tables rondes et des groupes de travail/comités prévus dans l'entreprise.

DÉVELOPPEMENTS RÉCENTS

En réponse au mouvement Black Lives Matter aux États-Unis, Safelite® a organisé une discussion en groupe par l'intermédiaire de son conseil consultatif sur la diversité et l'inclusion. La discussion en ligne a permis à des cadres International ont mis en place des procédures et des programmes ergonomiques afin de s'assurer que les employés qui étaient passés au télétravail étaient correctement installés pour maximiser leur bien-être. Afin de soutenir ses employés en matière de bien-être ainsi que de santé et de sécurité, Smith&Smith® a nommé un conseiller en santé, sécurité et bien-être et a mis en place un programme d'éducation au bien-être.

KPI

Le taux de réponse était de 84% à la nouvelle enquête sur l'engagement montrant que 86% de la population des employés est activement engagée. Les résultats de l'enquête globale sur l'engagement ont montré que les employés sont très engagés et se sentent extrêmement fiers de travailler pour Belron. Les informations et les commentaires reçus permettent à l'entreprise de se consolider sur ce socle robuste pour l'avenir.

de Safelite® de partager leurs pensées, leurs sentiments et leurs expériences face au racisme. Safelite® a également réagi aux commentaires de sa toute première enquête sur la diversité et l'inclusion. Elle a notamment effectué une analyse de l'équité salariale et mis en œuvre des ajustements, et a réalisé une analyse des données sur les personnes afin de comprendre la diversité raciale et de genre de sa population actuelle d'employés ainsi que les nouvelles embauches, les promotions et les cessations d'emploi.

Chez Carglass® en Allemagne, on a continué à s'associer à des organisations qui soutiennent les personnes handicapées. L'objectif de Carglass® est d'embaucher davantage de personnes handicapées, de les aider à accéder au marché du travail et d'acquérir une expérience professionnelle dans le but de leur offrir une carrière significative et épanouissante. Actuellement, l'entreprise a deux postes actifs qui sont dans l'entreprise depuis plus d'un an. Ils reçoivent une formation individuelle qui correspond à leurs besoins particuliers et leur permet de travailler de manière aussi indépendante que possible.

> Faire la différence pour nos communautés

DESCRIPTION DU THÈME

Belron a un sens profond de la responsabilité envers les communautés qu'il sert, qui est guidé par son héritage et ses valeurs. 'Giving Back' est un aspect essentiel de la culture de Belron - l'esprit de Belron - et ces valeurs sont partagées par tous les membres de Belron, où qu'ils soient. En impliquant son personnel, grâce à sa passion et à son énergie, le programme et les activités 'Giving Back' ont un impact positif non seulement sur les organisations caritatives et les causes soutenues, mais aussi sur l'engagement des personnes.

AMBITION

La société continuera à s'appuyer sur son engagement à donner en retour (Giving Back) pour susciter un changement positif en partageant son temps et ses compétences avec les jeunes pour soutenir leurs objectifs de carrière.

APPROCHE DE GESTION

Belron s'engage à avoir un impact positif sur la société civile, raison pour laquelle ses entreprises et ses collaborateurs partout dans le monde choisissent de soutenir les initiatives et les organisations de leur propre communauté. Chaque entreprise établit son propre programme 'Giving Back' et, grâce à cette approche, ses collaborateurs éprouvent un plus grand sentiment d'implication et de réussite personnelle. Belron soutient leurs efforts de plusieurs manières, notamment par des dons financiers, du bénévolat, le partage de ressources ou la participation à des événements de collecte de fonds.

La société reconnaît également l'impact qu'elle peut avoir lorsque ses employés se rassemblent en tant que communauté mondiale autour d'un objectif commun pour soutenir l'organisation caritative sud-africaine Afrika Tikkun. Cette organisation, liée à l'héritage de l'entreprise, a une approche globale pour améliorer la vie des enfants et des jeunes dans les communautés vulnérables, du 'berceau à la carrière'.

DÉVELOPPEMENTS RÉCENTS

Challenge Spirit of Belron Round the World

En raison de la pandémie mondiale, le challenge Spirit of Belron (un événement annuel qui permet de collecter des fonds pour Afrika Tikkun, partenaire caritatif mondial) est devenu un événement virtuel. Le format du challenge était simple : chaque participant était invité à s'inscrire sur une plateforme et sur une appli en ligne pour relever un défi spécifique pendant 5 jours. Il s'agissait de parcourir 5, 20, 50 ou 100 kilomètres en 5 jours en pratiquant de la marche, de la course à pied, de la natation ou du vélo ; en participant à un triathlon de distance olympique ou à un duathlon, et de 'voyager' collectivement autour du monde.

Un peu plus de 7.300 personnes du monde entier y ont participé, parcourant 166.594 kilomètres et faisant virtuellement plus de quatre fois le tour du globe. L'événement a été un énorme succès, permettant de récolter €1,7m pour Afrika Tikkun. Cette récolte de fonds était absolument vitale pour l'organisation caritative, qui a modifié ses opérations habituelles afin de faire face à la crise alimentaire qui se profilait dans les communautés. Depuis le début de la pandémie, Afrika Tikkun a distribué 75.000 colis alimentaires aux familles, fourni 14.000 repas chauds aux sans-abri et distribué 300.000 masques fabriqués localement.

Fondation caritative Belron Ronnie Lubner

En février, Gary Lubner a lancé la Belron Ronnie Lubner Charitable Foundation, créée au nom de son père pour poursuivre l'engagement de longue date de restituer à la communauté. Depuis son lancement, la fondation a fait don de plus de €2,0m à des causes dans le monde entier, au profit de 270 organisations caritatives sur six continents.

Plus de la moitié du montant total des dons a été versée en réponse à la crise mondiale de la pandémie. Depuis avril 2020, la Fondation accepte les demandes du personnel de Belron dans le monde entier pour soutenir les organisations caritatives et les organisations qui sont en première ligne de la pandémie de COVID19 ou qui connaissent des difficultés aiguës en raison de la crise.

Ces organisations ont aidé les gens de nombreuses manières différentes, notamment par des colis alimentaires et des programmes d'alimentation, un soutien en matière de santé mentale, l'accès à un logement, un soutien général aux familles, un soutien aux travailleurs d'urgence et la fourniture d'un abri aux victimes de violences domestiques, autant de problèmes sociétaux existants qui ont été exacerbés par la crise.

La Fondation a également aidé les organisations à poursuivre leur travail en ces temps difficiles en finançant des équipements de protection individuelle, des technologies pour soutenir les programmes en ligne et des services supplémentaires pour répondre aux besoins croissants.

DONS

Afrika Tikkun (par le biais du Challenge Spirit of Belron): €1,7m
Dons locaux: €2,4m
Fondation caritative Belron Ronnie Lubner: €2m
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› ÉTHIQUE

DROITS DE L'HOMME / LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

DESCRIPTION DU THÈME

Les droits de l'homme sont un pilier fondamental de l'éthique et sont abordés dans le code d'éthique et les principes directeurs de Belron. Belron précise également dans son code d'éthique et ses principes directeurs qu'elle ne tolérera aucune forme de corruption ou de pots-de-vin, que ce soit envers ou par son personnel ou ses partenaires. Le non-respect de ce principe pourrait sérieusement entacher la réputation du groupe et avoir des conséquences légales.

APPROCHE DE GESTION ET RÉVISION DES POLI-TIQUES

On attend du personnel de Belron qu'il se respecte mutuellement et qu'il veille à ce que ses activités ne contribuent pas directement ou indirectement à des violations des droits de l'homme.

Belron proscrit le recours au travail des enfants sous toutes ses formes. L'entreprise n'emploie aucune personne de moins de 16 ans ou de moins de l'âge minimum légal local pour travailler s'il est différent dans un pays où il exerce ses activités. Il refuse de collaborer avec des fournisseurs qui ont recours au travail des enfants sous quelque forme que ce soit. Les conditions de travail de tous ses employés, entrepreneurs et fournisseurs doivent respecter la législation nationale et, dans les cas où celle-ci est considérée comme insuffisante, les normes de l'organisation internationale du travail pertinentes. En aucun cas un traitement inhumain de ses employés ou des personnes exerçant un rôle dans sa chaîne d'approvisionnement n'est acceptable, ce qui inclut toute forme de travail forcé ou asservi, de châtiment physique ou tout autre mauvais traitement.

Le code d'éthique et les principes directeurs de Belron sont en place dans toute l'entreprise pour garantir que la corruption et les pots-de-vin ne sont pas tolérés. La lutte contre la corruption et les pots-de-vin sont des questions de conformité que l'équipe juridique du groupe promeut dans l'ensemble de l'entreprise. L'approche est spécifique à chaque entité et à chaque marché, et par conséquent les politiques et procédures adoptées dépendent de plusieurs facteurs, y compris le risque afférent et les règles locales dans le pays de chaque unité stratégique. Dans les juridictions à haut risque, des mesures renforcées sont mises en œuvre pour aider à prévenir la corruption sous toutes ses formes.

Pour soutenir cette approche, des sessions de formation et de sensibilisation à la loi et aux politiques anti-corruption sont organisées là où Belron perçoit un risque important, afin de s'assurer que chaque entreprise continue à faire preuve de loyauté et à respecter toutes les lois anti-corruption applicables. Chaque année, l'entreprise demande à tous les directeurs généraux locaux de signer une déclaration annuelle de conformité à l'éthique et une déclaration de conformité au droit de la concurrence, indiquant que leurs unités stratégiques locales respectives ont respecté le code d'éthique et les principes directeurs.

Chaque entreprise de Belron est responsable de l'élaboration de son code d'éthique local sur la base d'un cadre centralisé. Des communications sur les comportements éthiques et des formations sont également menées au niveau local. Aucun changement significatif n'a été apporté au programme d'éthique et de conformité de l'entreprise au cours de l'année écoulée, mais ces sujets sont inclus dans l'examen qui est en cours afin de développer un nouveau cadre d'Entreprise responsable.

KPI

L'approche des entreprises en matière de lutte contre la corruption et les pots-de-vin est l'un des sujets évalués dans la section Éthique de l'évaluation du développement durable d'Ecovadis. Dans le cadre de l'évaluation, chaque entreprise répond à des questions et fournit des preuves de ses politiques, actions et résultats en rapport avec ce sujet, ainsi qu'avec la fraude, le blanchiment d'argent, les conflits d'intérêts, la sécurité de l'information et les pratiques anti-concurrentielles. Le score Ecovadis moyen du groupe Belron pour l'éthique est de 66,5.

4. Moleskine

DESCRIPTION DES ACTIVITÉS

Moleskine est une marque mondiale, multi-catégories et multi-canaux, dont la mission est de libérer le génie humain par une utilisation du papier visant à renforcer la créativité et la connaissance de chaque individu et du monde entier. La société entend favoriser la créativité grâce à des objets conçus pour améliorer la réflexion, la planification et la réalisation, ainsi qu'à travers des services des services qui aident à réaliser le potentiel créatif. Ses produits comprennent des carnets, des agendas, des journaux, des sacs, des instruments d'écriture, des accessoires de lecture ainsi que des produits hybrides qui font migrer les idées manuscrites vers les possibilités infinies du monde numérique. En outre, son écosystème rassemble des contenus et des histoires, des personnes et des partenaires, qui permettent et nourrissent la créativité et l'expression personnelle : Moleskine est notamment présent via un réseau de sites internet, blogs, groupes en ligne et archives virtuelles, principalement au sein de la communauté en ligne de la marque (myMoleskine). Dans l'ensemble, il fournit des plateformes destinées à créer, communiquer et partager des idées.

Moleskine compte quelques 390 employés et dispose d'un vaste réseau de partenaires. Alors que son siège central est basé à Milan, en Italie, le groupe Moleskine comprend également, entre autres, Moleskine America, Inc. (fondé en 2008) ; Moleskine Asia Ltd (2011), qui détient le contrôle sur Moleskine Shanghai et Moleskine Singapour ; Moleskine France (2013) et Moleskine Allemagne (2013). Le groupe conçoit et vend ses produits via une plateforme de distribution multicanale. La production proprement dite est externalisée à des fournisseurs partenaires.

NOTRE APPROCHE DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

La responsabilité d'entreprise a toujours fait partie de l'ADN de notre marque depuis le début (la Fondation lettera27 est née en 2006, puis est devenue la Moleskine Foundation en 2017 ; la première certification du papier FSC a été obtenue en 2008, etc.), mais pour renforcer sa contribution au développement durable, Moleskine a décidé de le mettre au cœur de l'entreprise et de l'intégrer dans le tissu stratégique de l'organisation. Chaque composant de la stratégie de développement durable joue un rôle clé dans la mise en œuvre de la mission de la marque :

• Environnement

Construire une marque durable en réduisant son empreinte, grâce à des solutions écologiques pour ses produits emblématiques.

• Enjeux sociaux

Apporter des changements positifs à la société en encourageant la pensée critique et la créativité, tout en agissant comme une entreprise inclusive et une marque leader responsable.

• Gouvernance

Mettre en place une gouvernance à long terme fondée sur la transparence, l'intégrité et un comportement éthique afin de construire une relation solide et de confiance avec ses parties prenantes et de préserver la réputation de sa marque.

Le développement durable a été inclus parmi les moteurs stratégiques de la croissance. En allant de l'avant avec la mise en place d'une équipe ECO en 2019, Moleskine a nommé une ressource interne qui sera responsable de la stratégie globale de développement durable.

MATÉRIALITÉ

Moleskine a décidé d'identifier ses priorités non financières sur la base d'une « analyse de matérialité ». Cette analyse a été réalisée au début de l'année 2020 et vise à déterminer les impacts environnementaux et sociaux significatifs. Pour réaliser son analyse de matérialité, Moleskine a ouvert un dialogue avec ses parties prenantes internes et externes : équipe de cadres, employés, actionnaires, fournisseurs de biens et de logistique, clients clés par canal. Des experts externes ont été impliqués pour soutenir Moleskine dans ce processus et garantir une évaluation cohérente et précise de la matérialité. À partir de là, Moleskine a également réalisé une évaluation de la maturité des résultats de l'analyse de matérialité. Ces deux analyses et évaluations ont été menées en suivant le principe de matérialité tel qu'il est défini dans la Global Reporting Initiative (GRI) et sont récapitulées dans le tableau ci-dessous. Moleskine a développé ses ambitions à mettre en œuvre par le biais de la stratégie ESG en fonction des sujets matériels.

AMBITIONS STRATÉGIQUES	THÈMES MATÉRIELS	RÉFÉRENCE GRI
Jouer un rôle actif dans la	Produits respectueux de	306 DÉCHETS (2020), 305 ÉMISSIONS (2016)
protection de l'environnement	l'environnement	308 ÉV. DE L'ENV. DES FOURNISSEURS (2016)
	Fournisseurs respectueux de
	l'environnement
Stimuler la créativité	Actions sociales et éducation	413 COMMUNAUTÉS LOCALES (2016)
et de l'esprit critique
Soutenir le développement	Développement des talents	404 FORMATION ET ÉDUCATION (2016)
et du bien-être des employés	Bien-être et diversité des employés	405 DIVERSITÉ ET ÉGALITÉ DES CHANCES (2016)
Mettre en oeuvre une gouvernance	Gouvernance responsable	414 ÉV. SOCIALE DES FOURNISSEURS (2016)
d'entreprise durable	Fournisseurs éthiques

NOTRE PRINCIPAL IMPACT

Avec une déclaration de mission dédiée à stimuler la créativité et la connaissance de chaque individu et du monde entier, Moleskine contribue à promouvoir l'apprentissage tout au long de la vie, ce qui est conforme à l'ODD4 (éducation de qualité).

Elle y contribue tout d'abord via ses produits, ses services et ses plateformes numériques. Parrallèlement à cela, elle contribue également à diffuser l'apprentissage tout au long de la vie et l'esprit critique au sein des communautés par le biais de la Moleskine Foundation, qui s'aligne pleinement sur les valeurs et les convictions de l'entreprise. En 2020, Moleskine a renforcé sa relation avec la Moleskine Foundation et les deux entités ont lancé un programme commun à long terme pour soutenir les communautés créatives dans le monde entier, avec la ferme conviction et la conscience que la créativité et l'imagination sont des moteurs essentiels pour produire un changement social positif.

Moleskine a également l'ambition de contribuer à l'ODD12, qui vise à assurer des modes de consommation et de production durables. Pour ce faire, elle développe des solutions écologiques pour ses produits et ses emballages.

AXES STRATÉGIQUES

> Jouer un rôle actif dans la protection de l'environnement

PROPOSER DES SOLUTIONS ÉCOLOGIQUES À NOS CLIENTS

DESCRIPTION DU THÈME

Le modèle économique de Moleskine repose sur la conception et la création de biens de consommation. Par conséquent, une partie conséquente de l'impact environnemental vient du développement et de la fabrication de nouveaux produits. Il est essentiel de tenir compte de critères environnementaux et du cycle de vie complet des produits lors de l'étape de conception afin de réduire au maximum les déchets et d'augmenter la recyclabilité des matériaux. Cet aspect ne concerne pas uniquement le produit, mais aussi l'emballage.

AMBITION

Moleskine intensifie son engagement à long terme pour réduire son impact sur l'environnement. Il entend continuer à développer des solutions écologiques pour ses produits et ses emballages.

À court terme, Moleskine a mis en place un projet visant à évaluer les solutions d'élimination des déchets d'ici fin 2021.

APPROCHE DE GESTION ET DERNIERS DÉVELOPPEMENTS

Pour éliminer les déchets, Moleskine commence à réfléchir à l'impact environnemental de ses emballages dès la conception: les emballages sont réduits au minimum et sont souvent conçus pour être réutilisés - comme la face B des bandes de papier, qui peut être réutilisée à d'autres fins ou conservée pour les idées ou citations inspirantes qu'il propose.

En 2020, Moleskine a lancé un projet visant à mesurer les déchets générés par ses activités directes et par la commercialisation de ses principaux produits. Moleskine a défini une approche intégrée qui prend en compte différentes actions, des plus favorables aux moins favorables, en fonction de l'évaluation de leur impact social sociétal. Les décisions de prévention, de réutilisation ou de recyclage seront soumises aux résultats de l'évaluation des déchets générés à chaque étape du processus de commercialisation (y compris dans les activités directes dans ses bureaux).

En outre, depuis le deuxième trimestre de 2020, Moleskine a adopté une approche de non-destruction des produits invendus développés dans le cadre de contrats de licence. Moleskine a commencé à inviter les donneurs de licence à faire don de leurs stocks invendus, à titre d'exception à toute disposition différente et antérieure des accords de licence. Plus concrètement, les donneurs de licence se sont

Respecter l'environnement comme la créativité.

engagés dans le programme Creative Tools for Social Impact, dont l'objectif est de réorienter les produits invendus qui seront proposés comme outils créatifs dans des programmes à impact social au lieu d'être détruits.

Dans le cadre de la stratégie de Moleskine visant à réduire les déchets, il a également été décidé en 2020 de convertir tous les catalogues de produits en papier en versions numériques.

Afin que Moleskine comprenne les impacts environnementaux de ses produits tout au long de la chaîne de valeur, la société a réalisé une analyse du cycle de vie de l'un de ses produits phares. Cela lui a permis d'identifier d'autres possibilités d'améliorer l'empreinte écologique de ses produits, en plus de l'élimination des déchets. Moleskine continuera à chercher de nouvelles solutions à faible impact environnemental, notamment en recherchant de nouveaux fournisseurs et de nouveaux matériaux pour ses produits phares.

KPIs

environ 92% des produits en papier du catalogue 2020 ont une bande de papier réutilisable ou un emballage réutilisable.
pour 64% des accords de licence valables au moins au premier trimestre 2020 et au-delà, les donneurs de licence ont déjà accepté de faire don des produits invendus à la fin de la période de soldes.
environ 84% de catalogues de produits en papier en moins qu'en 2019.

RÉDUCTION DE NOS ÉMISSIONS DE CARBONE

Songer à nos lendemains collectifs

DESCRIPTION DU THÈME

Moleskine a un impact à la fois direct et indirect sur le changement climatique, résultant respectivement des gaz à effet de serre émis dans le cadre de ses propres activités (conception, distribution) et des activités de sa chaîne d'approvisionnement, sans oublier les émissions directes découlant de l'utilisation au quotidien des bureaux de Moleskine et de la mobilité des employés de Moleskine.

AMBITION

Moleskine ambitionne de développer un plan de réduction des émissions de carbone d'ici 2022. Parce que prendre conscience de l'impact proprement dit est la première étape pour le réduire, le premier objectif du plan à long terme est l'affinement du processus de mesure qui a débuté en 2019, pour les émissions directes de CO2 provenant des bureaux et des magasins.

APPROCHE DE GESTION ET DERNIERS DÉVELOPPEMENTS

En allant de l'avant à partir des leçons apprises après le premier calcul de CO2 de 2019, Moleskine a mis en œuvre certaines améliorations dans la méthode de calcul, comme l'engagement de propriétaires dans la phase de collecte des données pour la consommation d'énergie dans les locaux loués. À partir de 2020, le calcul du CO2 sera examiné par un auditeur externe afin de garantir la robustesse du processus de calcul.

KPIs

	578	488
Scope 2 (basé sur le marché)	394	415
Scope 1	184	73
en tonnes		9
Émissions directes de CO2	2019	2020

1) Une partie des émissions de CO2 (concernant 16% des consommations de gaz et 28% des consommations d'électricité) est basée sur des extrapolations car la consommation d'énergie de certains magasins de détail loués n'est pas disponible (partagée avec les autres occupants du bâtiment et le propriétaire). De plus amples détails sont donnés dans le chapitre consacré à la déclaration ESG (p 199).

LIMITATION DE L'EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DE NOTRE CHAÎNE D'APPROVISIONNEMENT

Une chaîne d'approvisionnement durable est primordiale pour notre avenir collectif.

DESCRIPTION DU THÈME

Moleskine se doit d'être responsable du choix des matériaux utilisés dans ses produits, sachant que ces décisions auront inévitablement un impact sur les ressources du monde entier. Même si Moleskine ne produit pas ses produits, elle les conçoit et initie leur production.

L'utilisation de produits chimiques peut également affecter la santé des consommateurs finaux. Le recours à de tels produits peut représenter un risque pour la réputation de la marque et entraîner des coûts liés au non-respect des normes et réglementations en vigueur.

AMBITION

Moleskine s'engage à faire participer ses partenaires de sa chaîne d'approvisionnement à un approvisionnement durable. Pour la suite, l'entreprise continuera à appliquer les mêmes normes élevées à tous les matériaux utilisés pour produire les produits Moleskine (papier, carton, polypropylène, polyuréthane, polyester, nylon, tissus et textiles, métaux, plastique ABS, caoutchouc EVA, cuir véritable).

APPROCHE DE GESTION ET DERNIERS DÉVELOPPEMENTS

La société sélectionne ses fournisseurs en fonction d'exigences strictes en termes de certifications des produits afin de garantir un approvisionnement durable et un faible impact environnemental en termes de produits chimiques utilisés, tout en assurant des normes de qualité élevées. Le papier utilisé pour produire les carnets est issu d'une chaîne d'approvisionnement certifiée FSC (Forest Stewardship Council) depuis 2008.

Tous les papiers sont sans acide et ECF (sans chlore élémentaire). De même, tous les produits et matériaux respectent les principales réglementations internationales, comme par exemple la réglementation REACH et la Proposition 65.

KPI

Dernière certification FSC obtenue en en 2018, et valide jusque en 2023 (la certification est soumise à un examen annuel.)

> Stimuler la créativité et l'esprit critique

PAR LE BIAIS DES PRODUITS ET DES COMMUNAUTÉS MOLESKINE

DESCRIPTION DU THÈME

Moleskine est une icône culturelle, une marque qui raconte une histoire. Les objets, services et contenus Moleskine connectent leur propriétaire à un héritage artistique, littéraire, ainsi que d'exploration culturelle et géographique.

Soutenir la créativité et la pensée critique dans la communauté fait partie de l'ADN de Moleskine, et peut augmenter l'épanouissement des individus dans leur vie personnelle et professionnelle.

DETOUR PROJECT Pascale Marthine Tayou (Yaoundé, Cameroun 1967) Many, many (people). 2011. Collection de la Moleskine Foundation

AMBITION

Moleskine se concentrera sur les consommateurs, en veillant à mieux comprendre en quoi la société peut leur offrir des innovations porteuses de sens. En mettant l'accent aussi bien sur les segments existants que sur les segments émergents, l'entreprise fonde les bases de la poursuite des relations avec ses clients pour les années à venir.

L'objectif du groupe est qu'environ 10% des revenus proviennent de l'innovation et des nouveautés.

Contenu du magazine Fold (Aleksandra Kingo)

APPROCHE DE GESTION ET DERNIERS DÉVELOPPEMENTS

La société consacre une énergie considérable à l'identification des domaines d'innovation dans chaque catégorie de produits, tout en cherchant des moyens d'innover les processus internes et le modèle d'entreprise.

En se basant sur un solide ancrage de la mission de l'entreprise, la trajectoire d'évolution de la marque et les capacités techniques, les équipes explorent les besoins émergents des consommateurs et cherchent à tout moment à déployer la solution optimale conçue pour permettre la créativité personnelle et la productivité,

Relance du projet Detour : Detour est une exposition itinérante de carnets offerts par des auteurs de renommée mondiale. C'est un événement à succès, qui a été organisé dans un certain nombre de villes du monde et qui a contribué de manière significative à relier le carnet noir emblématique à un grand patrimoine artistique, littéraire et d'exploration culturelle et géographique. Moleskine souhaite remanier le format pour célébrer et exploiter ses extraordinaires archives de plus de 1000 œuvres d'art.

Magazine Fold : Moleskine FOLD est un espace où la société s'engage avec des institutions et des personnalités culturelles de premier plan dans des conversations de qualité et authentiques sur des sujets pertinents de notre époque, partageant leur engagement à redéfinir la communauté et à conduire un changement social positif. Un espace multidisciplinaire d'inspiration, d'engagement social, d'apprentissage partagé et d'échange créatif en s'adressant à la diversité des leaders d'opinion engagés à repenser notre avenir.

En 2020, Moleskine s'est associé à Skillshare, une communauté d'apprentissage en ligne proposant des milliers de cours pour les personnes créatives et curieuses. Le partenariat a été scellé par la Moleskine Studio Collection à travers trois des artistes qui ont contribué à la collection proprement dite. Skillshare a mis une plateforme à la disposition de certaines de ces personnes talentueuses pour qu'elles transmettent leurs meilleures astuces pour mener une vie créative, en partageant leurs conseils avec un public plus large d'artistes en herbe.

KPI

À partir de 2022 : pourcentage des revenus provenant de l'innovation et des nouveautés.

À TRAVERS DES ACTIONS SOCIALES

DESCRIPTION DU THÈME

Soutenir la créativité et la pensée critique dans la communauté fait partie de l'ADN de Moleskine. C'est aussi une occasion pour l'entreprise de s'engager auprès de personnes créatives.

AMBITION

Moleskine s'engage à collaborer avec la Moleskine Foundation en mettant à sa disposition son réseau, ses collaborateurs et ses infrastructures. Moleskine a approuvé la fixation annuelle d'une contribution importante (1% de l'EBITDA chaque année ou €0,5m selon le montant le plus élevé) qui couvrira les coûts structurels de la Fondation et lui permettra d'avoir une vision durable et à long terme. Dorénavant, l'intégralité des ressources perçues par la Fondation peut être directement affectée à la création d'un impact social positif.

APPROCHE DE GESTION ET DERNIERS DÉVELOPPEMENTS

La Moleskine Foundation est une organisation à but non lucratif qui fournit aux jeunes des outils éducatifs non conventionnels et des méthodes originales afin de les aider à développer une pensée critique, une créativité personnelle et la propension à apprendre tout au long de leur vie, en se concentrant sur les communautés frappées par l'appauvrissement social et culturel.

L'expertise acquise avec la Fondation lettera27 a permis à Moleskine et à la Moleskine Foundation de développer un nouveau modèle de partenariat innovant en matière d'engagement social, lequel associe une organisation à but non lucratif et une entreprise pour créer un impact social plus significatif à plus grande échelle. Moleskine et la Moleskine Foundation ont uni leurs forces pour lancer un programme à long terme visant à soutenir les communautés créatives du monde entier, en leur fournissant des outils créatifs, tels que des carnets, des outils d'écriture et des sacs, ainsi qu'en mettant en relation des organisations et en promouvant des activités locales. Creative Tools for Social Change est une entreprise commune fondée sur l'expertise et la vision partagées de la société Moleskine et de la Moleskine Foundation.

Les organisations choisies pour bénéficier du programme sont celles qui incarnent l'objectif commun de Moleskine et de la Moleskine Foundation : la conviction que la créativité peut conduire à un changement social positif et que l'écriture et le dessin à la main sur papier sont le meilleur moyen de libérer le génie humain.

KPIs

Le montant versé à la Fondation en 2020 est de €625.000.
Environ 14.000 unités d'outils de création proposées en 2020.

> Soutenir le développement et le bien-être des employés

LE BIEN-ÊTRE DES EMPLOYÉS

DESCRIPTION DU THÈME

Une forte implication des employés vis-à-vis de la culture et des objectifs de l'entreprise, ainsi que la rétention du personnel, sont deux aspects cruciaux pour la réussite de la société sur le long terme.

AMBITION

Conformément aux piliers de sa culture (préoccupation, excellence, passion, apprentissage), Moleskine souhaite créer un mode de travail spécifique, qui encourage l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée et stimule ses employés à se concentrer sur les résultats plutôt que sur le contrôle, afin de mettre l'accent sur l'exécution et l'efficacité.

La société est également convaincue qu'une meilleure créativité et une meilleure qualité des contributions seront obtenues si ses employés peuvent être stimulés plus largement en dehors de l'environnement de travail.

APPROCHE DE GESTION ET

DERNIERS DÉVELOPPEMENTS

Pour atteindre ces objectifs, Moleskine a commencé à travailler (et continuera en 2021) sur tous les principaux aspects de l'expérience de vie professionnelle : espace physique / processus de travail plus simples / outils numériques (outils et systèmes) / apprentissage et retour d'information.

Comprendre les attentes de nos employés

En outre, Moleskine s'engage également à repenser les espaces de bureau afin de permettre aux gens de les utiliser autrement que pour des questions liées au travail (par exemple : salle de sport et de danse, musée, espaces de travail communs, jardin d'enfants, cafétéria).

Depuis le début de 2020, une enquête de satisfaction des employés est réalisée tous les mois, et les employés du commerce de détail ont été inclus dans l'enquête à partir d'octobre 2020.

Sur la base des retours d'information sur le travail intelligent, expérimentés lors du confinement, 'Une nouvelle façon de travailler pour les Moleskiners (le personnel de Moleskine)' est en cours de développement.

KPI

Le score moyen* de satisfaction des employés pour 2020 est de 3,37 (sur une échelle de 1 à 5). 9
* Le score de satisfaction couvre les employés des bureaux de Moleskine, ce qui représente 50% du total des employés.

DÉVELOPPEMENT DES EMPLOYÉS

DESCRIPTION DU THÈME

Moleskine considère qu'il est essentiel de libérer la créativité de ses employés pour leur permettre de contribuer au mieux à la réussite durable de la société.

AMBITION

Moleskine considère ses collaborateurs comme une communauté à part entière et souhaite soutenir leur développement professionnel par une croissance personnelle solide.

Ses ambitions consistent à :

Former tous les cadres et les dirigeants liés au leadership.
Instaurer une culture du feedback, en formant tous les employés sur 'la manière de donner et de recevoir un feedback constructif', en tirant parti de ce facteur essentiel de développement personnel et professionnel.

Moleskine s'engage également à créer un environnement de travail offrant des opportunités professionnelles enrichissantes (rôles et responsabilités plus importants), permettant aux personnes de contribuer de manière significative aux résultats de Moleskine.

Ses ambitions à cet égard sont :

un taux de départ non-souhaité inférieur à 2 personnes;
une proportion plus élevée de 'promotions internes' par rapport aux 'nouvelles embauches'.

APPROCHE DE GESTION

ET DERNIERS DÉVELOPPEMENTS

Le développement des personnes sera géré et planifié par le 'People system' lequel consiste en un ensemble intégré d'activités et d'outils qui guideront les employés tout au long de leur expérience avec Moleskine.

KPI

21 talents ont été identifiés et des parcours de croissance ont été définis.

Nourrir les idées

> Mettre en oeuvre une gouvernance d'entreprise durable

RESPECT DES DROITS DE L'HOMME TOUT AU LONG DE LA CHAÎNE DE VALEUR

DESCRIPTION DU THÈME

Les produits Moleskine proviennent entièrement de fournisseurs externes. Par conséquent, dès le début du processus de développement, Moleskine définit avec ces fournisseurs un ensemble de normes sociales et éthiques à appliquer à tout moment.

AMBITION

Notre ambition est de renforcer les résultats en termes de fournisseurs qui respectent nos directives, et de renforcer l'engagement sur les sujets éthiques et sociaux. En 2021, Moleskine continuera à travailler pour augmenter le nombre de fournisseurs qui ont accepté son Code d'éthique et qui sont conformes à une certification SA8000 ou équivalente.

APPROCHE DE GESTION ET

DERNIERS DÉVELOPPEMENTS

En 2020, Moleskine a défini de nouvelles Directives en matière de responsabilité d'entreprise et est devenu membre de Sedex, l'une des principales organisations mondiales d'adhésion au commerce éthique, qui travaille avec les entreprises pour améliorer les conditions de travail dans les chaînes d'approvisionnement mondiales. ⁹

Les normes juridiques et éthiques auxquelles Moleskine adhère sont décrites dans le Code d'éthique de la société et dans les nouvelles Directives de responsabilité d'entreprise. La norme des conditions générales d'approvisionnement soumise aux vendeurs qui fournissent des produits finis implique l'acceptation du Code éthique de Moleskine et l'adhésion à Sedex.

Moleskine exige de ses fournisseurs de produits finis qu'ils garantissent que chaque étape de leur chaîne de production respecte la norme de responsabilité sociale internationale SA8000 ou une équivalente (qui couvre notamment les conditions de travail, le travail des enfants et le travail forcé).

KPI

En 2020, l'intégralité des achats auprès de fournisseurs importants* de marchandises proviennent d'entreprises qui respectent la norme internationale de responsabilité sociale SA8000 ou qui disposent d'un audit social équivalent pour les sites de production où sont fabriqués les produits Moleskine.

* Les fournisseurs importants sont définis comme les fournisseurs qui représentent ensemble plus de 90 % de la valeur annuelle totale des achats destinés aux produits Moleskine (mesurée par la valeur totale des commandes soumises en EUR).

AUCUNE TOLÉRANCE FACE À LA FRAUDE ET À LA CORRUPTION

DESCRIPTION DU THÈME

Moleskine indique clairement qu'aucune forme ou tentative de corruption ou de pots-de-vin, qui sont totalement contraires à ses principes éthiques, ne sera tolérée.

AMBITION

L'ambition de Moleskine est que tous les employés, à tous les niveaux de l'organisation, respectent le Code d'éthique et fassent des affaires conformément aux valeurs et aux comportements qu'il contient.

APPROCHE DE GESTION ET DERNIERS DÉVELOPPEMENTS

Les relations avec les administrations publiques ou les entreprises, les fournisseurs ou d'autres tiers sont guidées par la plus grande honnêteté et transparence.

Les personnes qui, dans le cadre de leur travail, dialoguent et négocient avec l'administration publique, que ce soit en Italie ou ailleurs, sont tenues d'adopter une approche claire, équitable et transparente, et ne doivent en aucun cas influencer les décisions des fonctionnaires de manière inappropriée, ni adopter un comportement illicite (tel que la proposition d'argent ou d'autres avantages ou faveurs professionnels ou personnels) de manière à affecter l'impartialité et le jugement du représentant de l'administration publique.

Depuis 2012, Moleskine a adopté un Code éthique et depuis 2013, il a mis en œuvre le décret législatif italien 231/2001 en adoptant le modèle d'organisation et de contrôle visant à prévenir les pots-de-vin et la corruption des autorités publiques et des entités privées.

Elle respecte également les directives de l'association des entrepreneurs italiens (directives Confindustria). Un organe de supervision supervise l'efficacité du modèle et doit être informé de toute violation éventuelle. Le conseil de surveillance présente deux rapports par an au Conseil d'administration.

KPI

Aucun cas de corruption et de pots-de-vin n'a été enregistré en 2020 par l'organe de supervision.

DIVERSITÉ ET INCLUSION

DESCRIPTION DU THÈME

Moleskine encourage la diversité, rejette toute forme de discrimination et applique le même niveau de traitement à chaque employé, quels que soient sa religion, sa nationalité, son origine, son sexe ou ses croyances. Il est reconnu que la diversité au sein de l'organisation profite grandement à l'entreprise grâce au mélange de différents genres, mentalités, milieux culturels et professionnels.

AMBITION

L'ambition de la société est de créer un lieu de travail qui résonne avec sa culture d'entreprise. Selon les 4 piliers de sa culture (Attention aux autres, excellence, passion, apprentissage), Moleskine entend construire une communauté de personnes, avec une culture et des valeurs partagées, qui peuvent créer, avec la valeur économique, un bénéfice plus large pour l'ensemble de la société.

La diversité fait partie de l'ADN de la marque et la société s'engage à créer une culture de l'équité et de l'égalité dans toutes les zones géographiques et dans tous les rôles. Ses objectifs sont :

Au moins 50% de femmes dans des postes de cadre et de direction.
Plus de 33% de profils internationaux (non italiens) à des postes de cadres.
Mettre en place des processus internes de recrutement et de gestion des talents pour éviter les préjugés inconscients.

Moleskine s'engage également à renforcer l'inclusion entre les différentes cultures et les différents lieux.

APPROCHE DE GESTION ET DERNIERS DÉVELOPPEMENTS

Moleskine rejette toute forme de discrimination et applique le même niveau de traitement à tous ses employés.

Moleskine reconnaît l'importance de son personnel comme l'un des facteurs fondamentaux pour atteindre les objectifs d'entreprise et s'engage à mettre en place des processus équitables de recrutement, de développement, d'évaluation et de formation, visant à offrir des chances égales sans discrimination fondée sur le sexe, l'âge, l'orientation sexuelle, les croyances religieuses ou tout autre facteur.

Les collaborateurs sont recrutés sur la base de leur expérience, de leurs attitudes et de leurs compétences. Le recrutement et les promotions internes se fondent exclusivement sur la recherche de partenaires entre les profils attendus et requis.

KPIs

Dans l'environnement de travail de Moleskine, 47% des cadres supérieurs et intermédiaires sont des femmes.
Il y a 22% de profils internationaux (non italiens) à des postes de cadres.

Huit cadres ont été formés à la diversité et à l'inclusion en 2020.

Inclusion à 360, verticale.

5. D'Ieteren Immo

DESCRIPTION DES ACTIVITÉS

D'Ieteren Immo est le bras immobilier de D'Ieteren Group en Belgique. D'Ieteren Immo gère les actifs immobiliers de D'Ieteren Group en Belgique. Ces biens, occupés majoritairement par D'Ieteren Automotive, incluent des bureaux, des ateliers, des concessions, des centres logistiques, des unités résidentielles, des parkings et des terrains. Une partie des activités englobe la reconversion et le redéveloppement de sites qui ne sont pas utilisés par D'Ieteren Automotive. L'équipe de D'Ieteren Immo comprend 43 collaborateurs permanents et 10 freelances. En complément de la gestion de son propre patrimoine, l'entreprise offre des conseils immobiliers et propose toute une série de services aux locataires des biens en son portefeuille.

APPROCHE GÉNÉRALE DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

La stratégie à long terme 'Invest and hold' de D'Ieteren Immo est au cœur des ambitions de développement durable de la société. Cela revient à investir sur le très long terme, sans objectif de valorisation rapide. D'Ieteren Immo met tout en œuvre pour que son patrimoine prospère grâce à une gouvernance rigoureuse, une gestion durable, des relations à long terme avec toutes ses parties prenantes et une équipe bien formée et proactive.

En 2019, D'Ieteren Immo a initié une revue de ses actifs, avec l'expert externe Futureproofed, afin de développer une stratégie de développement durable cohérente et ambitieuse. Cela a abouti à la création de huit thèmes de développement durable, qui comprenaient des objectifs spécifiques.

En 2020, la société a revu et affiné sa stratégie sur la base de consultations internes permanentes avec les parties prenantes. La révision de la stratégie comportait deux volets.

Tout d'abord, quatre ambitions globales déterminant les objectifs de haut niveau pour les cinq à dix années à venir ont été formulées. Ces ambitions constituent les axes stratégiques de la stratégie :

1. D'Ieteren Immo entend améliorer les performances opérationnelles de son portefeuille en améliorant la performance énergétique, les normes de confort et la valeur écologique de ses propriétés ainsi qu'en effectuant un entretien et une utilisation durables, tout en construisant et en renforçant des relations à long terme avec toutes les parties prenantes.
1. D'Ieteren Immo souhaite s'assurer que les nouveaux investissements et les projets de rénovation seront conçus et construits dans une optique d'avenir. D'Ieteren Immo veut ainsi fournir des environnements de vie et de travail flexibles et attrayants qui répondent aux besoins actuels et futurs, tout en minimisant leur impact environnemental.
1. D'Ieteren Immo a l'ambition claire de réduire les émissions de gaz à effet de serre de la société et de son portefeuille et d'atteindre "net zero emissions" d'ici 2040.
1. D'Ieteren Immo se veut un employeur de premier ordre en créant des emplois intéressants et en favorisant les possibilités d'épanouissement personnel et professionnel dans un environnement de travail sain et attrayant.

Ensuite, le nombre de thèmes de développement durable a été réduit de huit à six par rapport à l'année précédente. En intégrant les thèmes 'mobilité durable' à 'amélioration de la qualité de vie' et en faisant de 'l'infrastructure à l'épreuve du temps' une des ambitions globales, la distinction entre les différents thèmes est désormais plus claire, ce qui évite tout chevauchement entre les objectifs spécifiques. (voir la section 3. Matérialité pour plus d'informations).

Les six thèmes de développement durable sont les suivants : (1) bâtiments climatiques favorables, (2) environnement naturel, (3) gestion intelligente de l'eau, (4) gestion efficiente des matériaux, (5) amélioration de la qualité de vie et (6) relations et partenariats solides.

Feuille de route 2030

Pour traduire ces objectifs en actions tangibles, nous avons créé un plan intitulé 'Feuille de route 2030'. En outre, D'Ieteren Immo a également élaboré des Directives visant à garantir que les nouveaux projets sont conçus et construits conformément aux objectifs et aux normes définis dans la stratégie de développement durable. Ces Directives contiennent un ensemble détaillé de critères destinés à guider les équipes de projet, et ce dès la phase de conception et de design.

Dans les années à venir, des cadres reconnus au niveau international, tels que BREEAM New Construction et BREEAM In Use, seront utilisés pour suivre les performances et les progrès de nos nouveaux investissements et de nos rénovations.

En 2021, D'Ieteren Immo désignera une structure de gouvernance, composée de représentants de tous les départements de D'Ieteren Immo travaillant en groupes interdisciplinaires, pour suivre les progrès et décider des étapes futures. La première réunion est prévue pour le premier trimestre de 2021, et d'autres réunions seront organisées tous les quatre à six mois ensuite.

MATÉRIALITÉ

En 2019, D'Ieteren Immo a réalisé une évaluation de matérialité et établi une matrice de matérialité. Sur la base d'entretiens avec des parties prenantes internes et externes (gouvernements, clients, fournisseurs et associations sectorielles), une liste de thèmes matériels a été identifiée et classée par ordre de priorité.

La liste des sujets matériels a donné lieu à huit, puis à six thèmes de développement durable, chacun étant assorti d'un ensemble d'objectifs clairement définis.

La liste est actualisée régulièrement sur base d'un dialogue continu avec les parties prenantes et suit les tendances du secteur. Le tableau suivant donne un aperçu des ambitions de D'Ieteren Immo en matière de développement durable, des thèmes matériels/de développement durable qui y sont liés et des indicateurs GRI applicables.

AMBITIONS STRATÉGIQUES	THÈMES MATÉRIELS	RÉFÉRENCE GRI
Améliorer les performances environnementales et opérationnelles de nos	Consommation d'énergie et émissions de CO2	305 ÉMISSIONS (2016)
propriétés	Satisfaction du client
Concevoir et construire des infrastructures à l'épreuve du temps	Satisfaction du client Bâtiment multifonctionnel	306 DÉCHETS (2020)
Vers la neutralité en CO2	Consommation d'énergie et consommation de CO2 Appoche circulaire de la conception, construction et utilisation	305 ÉMISSIONS (2016)
Être un employeur de premier ordre	Bien-être des employés	404 FORMATION ET ÉDUCATION (2016)

NOS PRINCIPAUX IMPACTS

En 2015, les Nations unies ont lancé leur Programme 2030 pour le développement durable. Ce plan d'action ambitieux, qui comporte 17 Objectifs de développement durable, constitue un schéma directeur partagé pour la paix et la prospérité, les personnes et la planète, aujourd'hui et demain. Il prévoit notamment d'éliminer l'extrême pauvreté, de réduire les inégalités et de protéger la planète.

En tant que société immobilière, D'Ieteren Immo peut jouer un rôle crucial dans la transition vers une économie durable et à faibles émissions de carbone. C'est pourquoi D'Ieteren Immo est déterminé à contribuer à la réalisation des objectifs de développement durable des Nations Unies (ci-après : ODD) en minimisant son impact négatif et en maximisant les effets positifs.

Nous examinons ici les principaux objectifs de développement durable sur lesquels D'Ieteren Immo peut avoir une influence directe et tangible.

Bien qu'il s'agisse des ODD les plus pertinents, il est possible que d'autres ODD soient affectés par nos activités.

Grâce à ses propriétés et à ses investissements, D'Ieteren Immo fournit un accès à des services énergétiques abordables, fiables et modernes (7.1) et une meilleure efficience énergétique (7.3). En maximisant l'autoproduction d'énergie renouvelable sur nos sites et pendant les phases de construction/rénovation, D'Ieteren Immo participera à l'augmentation de la part d'énergie renouvelable dans le mix énergétique mondial (7.2). D'Ieteren Immo recherchera également des solutions énergétiques efficientes, telles que des solutions de stockage d'énergie (7.a).

En tant qu'opérateur et investisseur immobilier, D'Ieteren Immo entend développer et améliorer des infrastructures de qualité, fiables, durables et résilientes. D'Ieteren Immo a entamé le processus d'adaptation de ses bâtiments aux besoins actuels et futurs en intégrant la flexibilité dans la conception de ses actifs (9.1) (9.4). De même, D'Ieteren Immo mènera des recherches sur des solutions innovantes (9.5).

Les développements de D'Ieteren Immo doivent être intégrés de manière optimale dans les villes et les communautés et donner accès à des systèmes de transport durables, lorsque cela est possible (11.1) (11.2). D'Ieteren Immo considère qu'il est très important de rester engagé avec les parties prenantes avant et pendant la réalisation d'un projet pour s'assurer que leurs besoins sont pris en compte. Lors de la création de nouveaux développements urbains, D'Ieteren Immo vise des projets à usage mixte avec un équilibre optimal entre les différents usages, afin de contribuer au bien-être des communautés locales.

D'Ieteren Immo est déterminée à s'engager dans la transition vers une économie circulaire. À ce titre, D'Ieteren Immo s'engage à limiter les déchets, à recycler sur site et à stimuler la réutilisation des matériaux (12.2) (12.4) (12.5). En outre, des campagnes seront organisées pour les employés et les fournisseurs afin de les sensibiliser à la gestion durable et à l'utilisation efficace des ressources naturelles (12.8). D'Ieteren Immo encouragera également des pratiques d'approvisionnement à la fois durables et axées sur des produits et matériaux locaux, durables, à faibles émissions de carbone et respectueux de l'environnement, sans compromis sur la qualité (12.7).

D'Ieteren Immo est déterminée à jouer un rôle dans la transition vers une économie à faibles émissions de carbone et à lutter contre le changement climatique. D'Ieteren Immo a l'ambition de travailler à la neutralité en CO2 pour les émissions de GES liées à sa société et à son portefeuille (13.2). En outre, des mesures d'adaptation au climat sont intégrées dès la conception des nouveaux projets et des rénovations tandis que des mesures d'adaptation des bâtiments aux risques liés au climat et aux catastrophes naturelles sont prises (13.1).

D'Ieteren Immo vise à optimiser l'utilisation du sol sur ses sites, tout en minimisant les surfaces imperméables (15.1) (15.5). Par ailleurs, D'Ieteren Immo prendra des mesures, pour autant que ce soit possible, pour préserver et augmenter la valeur écologique des sites et promouvoir la biodiversité (15.9).

AXES STRATÉGIQUES

Cette section du rapport examine les efforts actuels et les actions futures de D'Ieteren Immo en vue de réaliser ses quatre ambitions, ou 'axes stratégiques', et les objectifs de sa stratégie de développement durable.

Les quatre ambitions (ou 'axes stratégiques') de D'Ieteren Immo sont les suivantes :

I. Améliorer les performances environnementales et opérationnelles de nos propriétés
II. Concevoir et construire des infrastructures à l'épreuve du temps
III. Vers une neutralité en CO2
IV. Être un employeur de premier ordre

AMÉLIORER LES PERFORMANCES ENVIRONNEMENTALES ET OPÉRATIONNELLES DE NOS PROPRIÉTÉS

Photovoltaic panels on the site of Kortenberg

DESCRIPTION DU THÈME

Bien consciente de l'impact environnemental de ses activités immobilières, D'Ieteren Immo prend des mesures pour améliorer les performances environnementales et opérationnelles de son portefeuille en optimisant les performances énergétiques, les normes de confort et la valeur naturelle de ses propriétés, et en renforçant la maintenance et l'utilisation durables. Cela nécessite une approche détaillée de la maintenance durable et une relation à long terme avec toutes les parties prenantes.

AMBITION

D'ici 2025, la certification BREEAM In Use de la situation actuelle de toutes les propriétés détenues au 31 décembre 2020 sera terminée. En 2021, la stratégie pour la certification BREEAM In Use sera définie.
Enquête de satisfaction des clients d'ici la fin de l'année 2021.

APPROCHE DE GESTION

Dans les années à venir, D'Ieteren Immo évaluera et améliorera les performances opérationnelles des propriétés en utilisant BREEAM In Use. L'objectif est non seulement d'augmenter le nombre de sites disposant d'un certificat BREEAM In Use, mais aussi d'améliorer le score de chaque site évalué au fil du temps.

Bâtiments positifs pour le climat

Les performances énergétiques des bâtiments de D'Ieteren Immo jouent un rôle crucial dans l'ambition globale de réduire les émissions de GES de 52% d'ici 2025 et d'atteindre une émission nette nulle d'ici 2040 (voir section III. En route vers la neutralité en CO2).

D'Ieteren Immo a déjà commencé à brosser le tableau de la consommation d'énergie sur tous ses sites. L'installation de systèmes de surveillance intelligents et de systèmes de gestion centralisée de l'énergie est essentielle.

Pour limiter davantage les émissions de GES, D'Ieteren Immo continuera à investir dans la production d'énergie renouvelable, par ex. en installant davantage de panneaux photovoltaïques, et sera donc moins dépendant du réseau. D'Ieteren Immo recherche également des solutions énergétiques sur site afin de stocker la surproduction d'énergie renouvelable pour une utilisation ultérieure. Le projet pilote relatif au stockage d'énergie à Kortenberg donnera une idée des solutions de stockage d'énergie pour d'autres sites.

À l'avenir, les bâtiments plus anciens seront progressivement rénovés ou remplacés par des bâtiments plus efficients en matière d'isolation et de chauffage, et mieux adaptés au changement climatique.

Environnement naturel

Dans un premier temps, un inventaire de la biodiversité et des caractéristiques écologiques présentes sera dressé pour chaque site, avec l'aide d'un expert écologique externe, pour protéger les caractéristiques écologiques et augmenter la valeur naturelle de tous les sites. Dans les années à venir, D'Ieteren Immo prévoit également de passer de la maintenance verte traditionnelle de ses sites à une maintenance verte réalisée de manière écologique.

Gestion intelligente de l'eau

D'Ieteren Immo vise à rendre l'utilisation de l'eau plus efficiente sur tous les sites. Pour suivre la consommation d'eau, tous les bâtiments seront équipés de systèmes intelligents de contrôle de l'eau, qui permettront de contrôler et de chiffrer la consommation d'eau douce et d'eau de pluie.

Dans les années à venir, D'Ieteren Immo tentera d'identifier les opportunités appropriées pour utiliser l'eau de pluie et d'incorporer des systèmes de récupération de l'eau lorsque cela est possible, d'installer des détecteurs de fuites et de remplacer les anciennes installations par des équipements plus économes en eau. D'Ieteren Immo améliorera également la récupération et l'infiltration des eaux de pluie.

Gestion efficiente des matériaux

D'Ieteren Immo continuera à fournir une infrastructure sur place pour trier et recycler les déchets générés par le bâtiment ou l'unité, ses occupants et leurs activités.

Dans les années à venir, D'Ieteren Immo entend également limiter les niveaux de déchets produits. D'abord, il sera important de mettre en place un système de suivi des déchets des bâtiments et des bureaux. En outre, des campagnes sur la prévention des déchets à l'intention des locataires et des fournisseurs permettront de les sensibiliser. Par ailleurs, une base de données des matériaux de construction sera créée, permettant la réutilisation de ces matériaux sur d'autres sites.

Des partenariats et des relations solides

Des partenariats solides avec les parties prenantes de D'Ieteren Immo seront essentiels dans la transition vers une économie durable et à faibles émissions de carbone. D'Ieteren Immo organisera des réunions régulières entre les gestionnaires immobiliers et les locataires dans le but de partager des informations basées sur les données enregistrées, de soutenir le locataire dans l'utilisation correcte et durable de l'infrastructure et de suivre les questions liées aux actifs (y compris les questions environnementales). De plus, des visites régulières de la société ainsi que des réunions de suivi informelles et régulières avec les fournisseurs permettront de renforcer les relations à long terme avec ces derniers.

Comme D'Ieteren Immo se préoccupe de ses clients, une enquête de satisfaction de la clientèle, alignée sur le travail effectué par D'Ieteren Group, sera lancée courant 2021. Les conclusions de cette enquête aideront D'Ieteren Immo à améliorer le service qu'il offre à ses clients et à prendre les mesures nécessaires afin d'améliorer et de renforcer davantage la relation.

DÉVELOPPEMENTS RÉCENTS

Achèvement du projet pilote 'H20' sur le stockage de l'énergie à Kortenberg avec l'installation d'une armoire de batteries pour le stockage de l'énergie solaire excédentaire qui est connectée à un système de gestion de l'énergie à des fins de contrôle (voir le rapport d'activité pour plus de détails).
Installation d'un système de contrôle intelligent couvrant l'ensemble du site de Kortenberg.
Installation de panneaux photovoltaïques supplémentaires sur les sites de Kortenberg, Zaventem et Malines.
Préparation du transfert vers des contrats d'électricité verte d'origine locale à partir du 1er janvier 2021.
Mise à niveau des installations techniques, isolation des fenêtres et des toits de diverses complexes de bâtiments sur différents sites, notamment à Kortenberg, Malines, Wommelgem et Overijse.
Réaménagement paysager d'un verger sur le site de Kortenberg, comprenant un nettoyage complet du verger et le remplacement des arbres usés par des pommiers à haut tronc, ainsi que des aménagements paysagers supplémentaires pour favoriser la biodiversité locale et la création d'une aire de pique-nique. Un plan de maintenance adapté a été établi pour le verger.
Le contrat de maintenance écologique des espaces verts qui couvrait une grande partie du site de Drogenbos a été étendu à l'ensemble des espaces verts restants.

KPIs

Afin de suivre et de contrôler les progrès accomplis dans la réalisation des objectifs et des ambitions, les indicateurs de performance clés suivants seront mesurés au cours des prochaines années :

% des propriétés du portefeuille certifiées selon BREEAM In Use: Première certification prévue pour 2022
Nbre de sites avec plan de maintenance écologique: 4 sites en 2020

CONCEVOIR ET CONSTRUIRE DES INFRASTRUCTURES À L'ÉPREUVE DU TEMPS

DESCRIPTION DU THÈME

En tant que société immobilière, D'Ieteren Immo s'efforce de concevoir et de construire des infrastructures à l'épreuve du temps. Dans les nouveaux développements et les projets de rénovation, la société entend créer des environnements de vie et de travail flexibles et attrayants qui répondent aux besoins actuels et futurs, tout en minimisant l'impact environnemental.

AMBITION

D'ici 2025, les Directives de projets seront appliquées à 100% des projets réalisés par D'Ieteren Immo.

En outre, D'Ieteren Immo ambitionne une électricité 100% renouvelable et produite sur place dans les nouveaux développements.

APPROCHE DE GESTION

Pour s'assurer que les nouveaux projets de petite et moyenne taille seront conçus et construits conformément aux objectifs et aux normes définis dans la stratégie de développement durable, D'Ieteren Immo a élaboré une Directive de projets interne. Cette Directive contient un ensemble détaillé de critères destinés à guider les équipes de projet, et ce dès la phase de conception et de design. Pour certains développements de grande ampleur, D'Ieteren Immo a commencé à appliquer le système d'évaluation BREEAM New Construction pour évaluer la conception, la construction, l'usage prévu et la pérennité de ces développements.

Bâtiments à énergie positive

Dès la phase de conception et de design des bâtiments, D'Ieteren Immo examine des solutions (sur la base de la Directive de projets), telles que le chauffage passif, le refroidissement et l'éclairage naturel pour réduire l'impact CO2. En outre, des mesures visant à adapter le bâtiment au changement climatique (par ex. une toiture de couleur claire, une construction au-dessus du niveau des crues) seront évaluées.

Environnement naturel

D'Ieteren Immo entend améliorer la valeur écologique des nouveaux développements et promouvoir la biodiversité. Dans le contexte difficile des emplacements urbains et des activités commerciales, D'Ieteren Immo veut optimiser l'utilisation de ses sites, en créant des surfaces vertes et perméables lorsque cela est possible, sans compromettre l'utilisation pratique du site. Un expert externe sera amené à donner des conseils sur l'aménagement paysager qui renforce la biodiversité.

Gestion intelligente de l'eau

En contrôlant le débit d'eau, en réutilisant les eaux de pluie et les eaux grises et en installant des équipements permettant d'économiser l'eau, D'Ieteren Immo est déterminé à aider les locataires à réduire la consommation d'eau dans ses propriétés. En outre, D'Ieteren Immo se concentre sur l'amélioration de la récupération et de l'infiltration des eaux de pluie dans tous les nouveaux développements. Par exemple, des réservoirs tampons ont été installés pour collecter l'eau de pluie afin de la réutiliser et de retarder le ruissellement ; et pour garantir l'infiltration, les zones imperméables sont limitées autant que possible et les éléments naturels, tels que les oueds, sont intégrés.

Gestion efficiente des matériaux

Pour répondre de manière optimale aux besoins actuels et futurs, D'Ieteren Immo intègre la flexibilité dans la conception du bâtiment et dans le développement. L'adaptabilité à court, moyen et long terme est prise en compte et, dans la mesure du possible, des produits ou systèmes facilement remplaçables seront choisis en priorité.

Outre l'intégration de la flexibilité dans la conception, D'Ieteren Immo entend réduire les déchets de chantiers et stimuler la réutilisation des matériaux tout au long du cycle de vie du projet. Pour les nouveaux développements de grande ampleur, l'inventaire des matériaux utilisés constituera une première étape dans la création de bâtiments faisant office de banques de matériaux. D'Ieteren Immo se concentrera sur l'utilisation de produits et de

matériaux locaux, durables, à faibles émissions de carbone et respectueux de l'environnement, sans compromis sur la qualité. Cela nécessite une révision de la politique d'achat à court terme, des critères de sélection tels que la valorisation des déchets devenant déterminants. En outre, D'Ieteren Immo travaillera avec des experts pour mieux comprendre les matériaux alternatifs durables et techniquement réalisables.

Amélioration de la qualité de vie

D'Ieteren Immo a pour objectif de concevoir, de construire et/ou de rénover des bâtiments de manière à favoriser la santé et le bien-être de leurs occupants. D'Ieteren Immo considère également que l'engagement avec les parties prenantes dès le début d'un projet est très important. Dès la phase de conception et de design, D'Ieteren Immo prend en compte les besoins des parties prenantes ainsi que les différents facteurs qui ont une influence avérée sur le bien-être. Il s'agit notamment des principes de la biophilie dans la conception des bureaux et des espaces de travail, qui conduisent à des bâtiments intégrant davantage d'éclairage et de ventilation naturels, des caractéristiques paysagères naturelles et d'autres éléments permettant de créer un environnement de travail plus productif et plus sain pour les personnes. D'autres aspects, tels que la qualité optimale de l'air intérieur, le confort thermique et la maîtrise des niveaux de bruit ambiant à l'intérieur, seront également pris en compte dès le début de la conception. En outre, tous les nouveaux développements doivent être accessibles à tous et comporter des voies de circulation sûres et séparées pour les piétons, les cyclistes, les voitures, les camions, etc.

Les développements de D'Ieteren Immo doivent toujours être intégrés de manière optimale dans les villes et les communautés et fournir un accès à des systèmes de transport durables, lorsque cela est possible. En créant des développements mixtes, D'Ieteren Immo veut contribuer au bienêtre des communautés locales. Par ailleurs, l'utilisation de modes de transport durables et alternatifs sera facilitée en prévoyant une capacité suffisante sur le site pour que le locataire puisse installer des bornes de recharge et des aménagements cyclables, ainsi que des installations pour la mobilité partagée.

DÉVELOPPEMENTS RÉCENTS

Démarrage du parcours de certification BREEAM New Construction pour Mobilis avec la réalisation d'une pré-évaluation et l'enregistrement du projet auprès du Building Research Establishment (BRE).
La première phase de démantèlement sélectif du bâtiment existant sur le site de projet de Mobilis s'est achevée en août 2020. (voir photo 4)
Mobilis a été désigné vainqueur dans la catégorie 'chantiers circulaires' du concours BeCircular 2020.
Réaménagement complet du réfectoire et des vestiaires réservés au personnel technique de D'Ieteren Immo sur le site de Kortenberg, avec une attention particulière pour des matériaux durables et la création d'espaces qui améliorent le confort et le bien-être des employés. (voir photo 2)
Rénovation complète du show-room Bentley-Lamborghini à Drogenbos, avec amélioration de l'isolation du bâtiment, modernisation des installations techniques et réaménagement des espaces verts devant le bâtiment, le choix des plantes étant adapté aux conditions locales spécifiques et favorisant la biodiversité locale.
Au Fort-Jaco, le supermarché bio Färm a pris place dans l'ancien garage. Après quelques rénovations et modifications, les ponts élévateurs de voitures ont laissé place à de beaux étalages de légumes. (voir photo 3)
Pour activer le projet Circularium à Anderlecht, D'Ieteren Immo s'est associé à Makettt, spécialiste de l'immobilier de transition, pour gérer le programme. Malgré de nombreux défis dus à la Covid19, la sélection des organisations ayant des activités locales, durables et/ ou circulaires intéressées à être hebergées sur le site a été menée à bien. Les premiers locataires ont emménagé pendant l'été et en octobre, un événement alternatif 'Opening Brut' a marqué le lancement officiel du Circularium (voir photo 1).

KPI

% de projets exécutés en utilisant les Directives de projets: D'Ieteren Immo commencera à mettre en œuvre et à contrôler la Directive de projets courant 2021.

Le nombre de projets pour lesquels la Directive de projets a été utilisée dès la phase de conception sera suivi pour déterminer dans quelle mesure le développement durable est intégré dans les nouveaux développements et les projets de rénovation. Pour les nouveaux développements de grande ampleur, le système d'évaluation BREEAM New Construction sera utilisé pour évaluer la conception, la construction, l'utilisation prévue et la pérennité.

1) Circularium

2) Réaménagement du réfectoire destiné au personnel technique de D'Ieteren Immo sur le site de Kortenberg

3) Supermarché Färm sur le site du Fort-Jaco

4) Démantèlement sélectif du bâtiment sur le site de projet Mobilis

VERS LA NEUTRALITÉ EN CO2

De nombreuses autres ambitions et activités contribueront également à abaisser les émissions de carbone.

DESCRIPTION DU THÈME

En Europe, les infrastructures sont une source majeure d'émissions de gaz à effet de serre (ci-après : émissions de GES). D'Ieteren Immo reconnaît le rôle important qu'il peut jouer dans la transition vers une économie durable et à faibles émissions de carbone.

AMBITION

L'ambition globale de D'Ieteren Immo est de réduire les émissions de GES liées à sa société et à son portefeuille d'ici 2030 (par rapport à 2020) et d'atteindre une émission nette nulle d'ici 2040.

Les émissions de GES liées à la société et au portefeuille seront calculées, comme décrit ci-dessous dans la définition du champ d'application.

APPROCHE DE GESTION

Pour permettre le calcul des émissions, des dispositifs de contrôle d'énergie intelligents seront installés sur tous les sites. Cela permettra de séparer l'énergie consommée par les appareils possédés et (partiellement) contrôlés par D'Ieteren Immo des

appareils possédés et contrôlés par le locataire.

Les émissions liées au portefeuille de D'Ieteren Immo proviennent de la consommation d'énergie primaire du bâtiment, c'est-à-dire l'énergie nécessaire à l'éclairage, au chauffage et au refroidissement de base du bâtiment. La consommation d'énergie secondaire est la consommation d'énergie supplémentaire liée aux activités des occupants et ne relève pas de l'objectif de neutralité en CO2 de D'Ieteren Immo. D'Ieteren Immo vise cependant à avoir un impact positif sur la consommation d'énergie secondaire en fournissant aux locataires des rapports et des informations sur les données des dispositifs de contrôle intelligents et en travaillant avec ceux-ci pour réduire la consommation d'énergie. D'Ieteren Immo Corporate Carbon Footprint (inc real estate porolio) 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 7,000 8,000 tCO2e 9,000

En augmentant l'autoproduction d'électricité sur nos sites, combinée à des contrats d'énergie verte, la consommation énergétique de base peut être couverte par de l'énergie renouvelable. L'excédent d'énergie renouvelable autoproduite peut être mis à la disposition des locataires pour leurs activités. À terme, en mettant en place des contrats de location de type leasing vert, les locataires pourront être encore plus impliqués tandis que l'effet positif du partenariat entre D'Ieteren Immo et ses locataires pourra aller plus loin. D'Ieteren Immo Corporate Carbon Footprint (excl real estate porolio) 0 100 120 160 140 2019 148.38 15.76 7,673.66 Scope 1: Scope 2 (MB): Scope 3: 2020 143.35 16.54 7,277.53

L'objectif d'empreinte carbone de D'Ieteren Immo se compose de 3 sous-catégories : 40 60 tCO2e

Scope 1 - émissions directes du portefeuille, provenant de sources possédées et contrôlées par D'Ieteren Immo et liées aux installations de la société (ce qui inclut les émissions générées par le chauffage et la climatisation 0 Scope 1: Scope 2 (MB): Scope 3: 2019 148.38 15.76 75.93 2020 144.69 16.54 64.80

des bureaux), ainsi que les véhicules de société (ce qui inclut les émissions provenant du carburant consommé par les voitures de sociétés, louées ou achetées).

Scope 2 émissions indirectes liées à la consommation d'électricité des bureaux et à l'électricité autoproduite sur site.
Scope 3 émissions indirectes générées par les activités de D'Ieteren Immo. Dans le cadre du Scope 3, les catégories suivantes seront prises en compte : les émissions en amont relatives aux activités liées au carburant et à l'énergie, les émissions émanant des voyages d'affaires, les émissions liées aux déplacements domicile-lieu de travail des employés et les actifs loués en aval (y compris le chauffage, le refroidissement et la consommation d'électricité des sites).

Des actions concrètes pour réduire les émissions de GES sont incluses dans les trois autres ambitions de la feuille de route.

KPI

Émissions de gaz à effet de serre Scope 1 (143,35 tCO2e)
Émissions de gaz à effet de serre Scope 2 (16,54 tCO2e)
Émissions de gaz à effet de serre Scope 3 ( 7.277,53 tCO2e)

Corporate CO2-voetafdruk (inclusief onroerendgoedportefeuille))

Corporate CO2-voetafdruk (exclusief onroerendgoedportefeuille)

Scope 1: Scope 2 (MB): Scope 3:

2019 148,38 15,76 75,93 2020 144,69 16,54 64,80

2019 148,38 15,76 7.673,66 Scope 1: Scope 2 (MB): Scope 3:

2020 143,35 16,54 7.277,53

0 1.000

2.000 3.000 4.000 5.000 6.000 7.000 8.000

9.000

tCO2e

160 140

tCO2e

ÊTRE UN EMPLOYEUR DE PREMIER ORDRE

DESCRIPTION DU THÈME

Une équipe d'employés impliqués et motivés est la clé du succès d'une entreprise. D'Ieteren Immo promeut l'épanouissement de ses employés en créant des emplois intéressants et en favorisant les possibilités de développement personnel et professionnel, et ce dans un environnement de travail sain et attrayant.

En outre, D'Ieteren Immo estime que le partenariat avec les parties prenantes et le renforcement des relations seront essentiels dans la transition vers une économie durable et à faibles émissions de carbone.

AMBITIONS

Mettre en œuvre un plan d'action pour encourager une participation accrue et de meilleurs résultats à l'enquête de satisfaction des employés, à partir de 2021.
Assurer l'amélioration continue de l'équipe par le développement personnel et la formation.
Consacrer 10 % de la capacité ETP totale à l'innovation.

APPROCHE DE GESTION

Sur la base des résultats de l'enquête de satisfaction des employés, D'Ieteren Immo affinera sa politique de RH afin de se concentrer sur le bien-être de son personnel et d'offrir un niveau de flexibilité permettant à chacun de trouver un bon équilibre entre vie professionnelle et privée. En plus d'un dialogue permanent, D'Ieteren Immo organise aussi des entretiens annuels pour évaluer les besoins individuels des employés en matière de développement personnel et de carrière.

Créer une équipe impliquée, où la motivation est à un niveau exemplaire, suppose un effort continu. C'est pourquoi D'Ieteren Immo s'évertue à créer des emplois valorisants, encourage les employés à prendre conscience de leur valeur ajoutée et soutient les activités en équipes. La société continue également à investir dans la création d'environnements de travail agréables, ergonomiques et sûrs. Afin d'identifier et d'attirer les meilleurs talents de demain, D'Ieteren Immo entend initier une politique de recrutement et de carrière reposant autant sur le partage des valeurs que sur les compétences générales et les capacités techniques.

Dans les années à venir, D'Ieteren Immo stimulera également l'utilisation de modes de transport durables et alternatifs, en fournissant les infrastructures nécessaires et en redessinant la politique de mobilité et l'électrification de la flotte. Cette démarche sera non seulement bénéfique pour le bien-être des employés, mais aussi pour la sensibilisation et la réduction des émissions de GES. D'Ieteren Immo fournit également à ses employés tout ce dont ils ont besoin pour le télétravail et leur permet de trouver un équilibre entre le travail à domicile et au bureau, d'autant plus délicat en ces temps difficiles.

En outre, D'Ieteren Immo encouragera le partage des connaissances et de l'expertise au sein de l'organisation en organisant des événements Show 'n Tell au cours desquels les employés, les groupes de travail ou les experts pourront partager leurs idées sur un sujet pertinent. Pour créer un impact sur la société civile et afin d'être à l'avant-garde du secteur immobilier, D'Ieteren Immo stimulera la participation à des événements ou conférences du secteur. De plus, à partir de 2021, la société consacrera 10% de sa capacité ETP totale à l'innovation qui contribuera à des solutions innovantes et au développement de l'organisation.

DÉVELOPPEMENTS RÉCENTS

Depuis début 2020, le concept de groupes de travail interdisciplinaires dédiés à la recherche sur un thème spécifique a été officiellement introduit comme une nouvelle méthode de travail et le moyen de se concentrer sur l'innovation.
Afin d'aider les employés à s'adapter aux changements soudains causés par les mesures Covid19 et à trouver le bon équilibre pendant la première période de confinement, D'Ieteren Immo a introduit un 'modèle de travail scandinave'. Ainsi, les réunions sont concentrées le matin afin de libérer du temps l'après-midi pour la réflexion et le travail nécessitant de la concentration. Cela a permis à tous nos employés de surmonter les périodes de confinement et de télétravail avec le moins de stress possible et, au niveau de la société, d'éviter tout plan social ou chômage économique.
L'entreprise a fourni à tous les employés les équipements de protection individuelle nécessaires et adaptés aux exigences sanitaires dès le début des mesures Covid19.
D'Ieteren Immo a préparé une sélection de mobilier de télétravail ergonomique et esthétique, que les employés pouvaient commander à un prix négocié.
En septembre, le premier 'Tour D'Immo', une épreuve cycliste pour les employés dans le respect des règles Covid, a été organisé. A l'occasion du 4e anniversaire de la société, y compris Saint-Nicolas et Noël, la société a offert un coffret cadeau à tous les employés en signe de reconnaissance.
Les premières mesures ont été prises pour revoir la car policy et passer à une flotte plus durable.

KPIs

Score moyen de satisfaction des employés: 73,8% en 2020
Taux de participation à l'enquête de satisfaction des employés: 76,5% en 2020
Heures moyennes de formation par employé par an: moyenne de 28 h/an par employé en 2020

"Mesures Covid" "Tour DImmo"

› ÉTHIQUE

Outre les quatre ambitions durables identifiées, D'Ieteren Immo rappelle également que les principes éthiques sont cruciaux. Trois aspects distincts de cette thématique sont abordés ci-dessous.

L'entreprise projette de fixer des règles de conduite formelles afin que ces trois aspects soient consignés de manière officielle dans le code de conduite de l'entreprise et soient assimilés par le personnel.

RESPECT DES DROITS DE L'HOMME

DESCRIPTION DU THÈME

D'Ieteren Immo n'opère qu'en Belgique et satisfait à un cadre social/juridique strict qui comprend des aspects tels que les conditions de travail, les exigences en matière de santé et de sécurité et les prescriptions en matière de négociations collectives.

APPROCHE DE GESTION

D'Ieteren Immo met tout en œuvre pour promouvoir un environnement de travail dans lequel les personnes se respectent mutuellement. Le harcèlement, l'intimidation, l'oppression, l'exploitation, la discrimination, le racisme, le sexisme ou l'homophobie ne sont pas tolérés. La société investit également dans la sécurité, le développement et la satisfaction de son personnel.

TOLÉRANCE ZÉRO À L'ÉGARD DE LA CORRUPTION ET DES POTS-DE-VIN

DESCRIPTION DU THÈME

La corruption, les tentatives de corruption, la fraude et le blanchiment d'argent comportent des risques, tant pour le travailleur que pour la société, puisqu'ils constituent un motif de poursuites judiciaires et sont susceptibles de porter préjudice à la réputation de la société.

APPROCHE DE GESTION

D'Ieteren Immo ne tolère aucunement la corruption, les tentatives de corruption, la fraude et le blanchiment d'argent. Les cadeaux et les invitations que les collaborateurs reçoivent de clients, de fournisseurs ou d'autres partenaires ou que les collaborateurs offrent aux clients doivent être conformes aux pratiques commerciales et ne pas être contraires aux lois anti-corruption. En ce qui concerne les cadeaux de fin d'année reçus de clients, fournisseurs ou autres partenaires, D'Ieteren Immo a adopté la pratique de distribuer ces cadeaux à l'ensemble du personnel par le biais d'une loterie.

INCLUSION ET DIVERSITÉ

DESCRIPTION DU THÈME

D'Ieteren Immo est consciente de la responsabilité qui lui incombe d'offrir à son personnel un lieu de travail équitable où chacun jouit des mêmes chances, indépendamment de facteurs tels que le sexe, l'âge, la culture ou les capacités physiques.

APPROCHE DE GESTION

D'Ieteren Immo s'efforce d'assurer l'égalité des chances sur le lieu de travail. Les compétences et les performances sont les seuls critères pris en compte lors de décisions qui concernent le recrutement, les promotions ou les rotations de postes.

Tableau des données ESG

D'Ieteren Group collabore étroitement avec ses activités pour collecter des données ESG dans le but d'avoir une meilleure idée de l'ESG et de promouvoir la transparence auprès de toutes les parties prenantes. S'appuyant sur les rapports non financiers réalisés depuis 2017, le groupe a commencé cette nouvelle collecte de données en 2020 et a ainsi permis à toutes les entités d'identifier les lacunes et les axes d'amélioration potentiels. D'Ieteren Group a l'ambition d'être toujours plus complet dans les années à venir ainsi que d'étendre la vérification externe aux données non financières.

Vous trouverez ci-dessous un aperçu de notre collecte de données 2020 pour nos activités de holding ainsi que pour nos activités commerciales : D'Ieteren Automotive, Moleskine, Belron et D'Ieteren Immo. Veuillez noter que les données ne sont pas destinées à comparer les activités commerciales entre elles car il s'agit d'activités et de contextes très différents.

Le périmètre représenté dans la déclaration ESG est le suivant :

Holding : activités du Siège social et activités des équipes d'investissement
D'Ieteren Automotive : les activités de D'Ieteren SA/NV, D'Ieteren Car Centers, PC Antwerp et PC Brussels. Sopadis, D'Ieteren Sport, LabBox et Wondercar sont exclus des objectifs en 2020 et seront inclus à partir de 2021.
D'Ieteren Immo : 100% des bureaux de D'Ieteren Immo
Moleskine : 100% de Moleskine sauf pour le taux de rotation des employés qui ne s'applique qu'aux employés de bureau.
Belron : 100% des entités détenues en intégralité et du bureau central.

DONNÉES ENVIRONNEMENTALES D'IETEREN GROUP		Holding 2020	Moleskine 2020	Automotive 2020	Belron 2020	Immo 2020
› ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE1
Émissions de gaz à effet de serre (Scope 1)	Tonnes CO2	118	9 73	9 6.760	117.001	143
Émissions de GES des voitures	Tonnes CO2	68	28	2.576	93.838	79
Émissions de GES provenant du gaz naturel	Tonnes CO2	48	44	4.041	22.008	65
Émissions de GES provenant du mazout de chauffage	Tonnes CO2	-	-	-	715	-
Émissions de GES dues au chauffage propane/GPL	Tonnes CO2	-	-	-	277	-
Émissions de GES dues aux fuites de réfrigérants	Tonnes CO2	2	-	111	160	1
Émissions de GES provenant de la logistique propre	Tonnes CO2	-	-	31	3	-
Émissions de gaz à effet de serre (Scope 2)	Tonnes CO2	20	9 415	9 1.004	19.479	17
Émissions de GES basées sur le marché	Tonnes CO2	20	415	1.004	19.479	17
Émissions de GES basées sur le lieu	Tonnes CO2	26	436	1.737	28.199	24
› INTENSITÉ DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE
Émissions de GES (Scope 1) par ETP	Tonnes CO2	3,70	0,21	4,90	4,61	3,40
Émissions de GES (Scope 2) par ETP	Tonnes CO2	0,63	1,16	0,73	0,77	0,39
Émissions de GES (Scopes 1 & 2) par ETP	Tonnes CO2	4,32	1,37	5,63	5,38	3,78

Toutes les données marquées d'un font l'objet d'une assurance indépendante externe réalisée par PwC. 9

DONNÉES ENVIRONNEMENTALES D'IETEREN GROUP		Holding 2020	Moleskine 2020	Automotive 2020	Belron 2020	Immo 2020
› CONSOMMATION D'ÉNERGIE
Consommation totale de carburant des voitures	Litres	29.915	-	944.928	4.163.640	8.635
Consommation totale de diesel des voitures	Litres	144	11.265	180,690	7.351.582	22.127
Consommation totale de carburant des voitures (voitures hybrides)	Litres	-	-	-	-	1.027
Consommation de gaz naturel pour le chauffage	MWh	260	239	21.845	112.819	351
Consommation de mazout de chauffage	MWh	-	-	-	2.660	-
Consommation de propane / GPL pour le chauffage	MWh	-	-	-	12.020	-
Consommation d'électricité grise	MWh	118	1.000	5.939	73.662	98
Consommation d'électricité renouvelable	MWh	33	67	4.340	23.256	42
Production d'électricité renouvelable	MWh	5	13	2.714	-	14
Production d'électricité par cogénération	MWh	28	-	2.831	-	32
› DÉCHETS2
Total des déchets générés	Tonnes	n.d.	n.d.	9 1.122	9 165.561	n.d.
Total des déchets dangereux générés	Tonnes	n.d.	n.d.	9 148	9 1.675	n.d.
Total des déchets dangereux mis en décharge	Tonnes	n.d.	n.d.	9 0	9 1.407	n.d.
Total des déchets dangereux incinérés (sans récupération d'énergie)	Tonnes	n.d.	n.d.	9 0	9 0	n.d.
Total des déchets dangereux incinérés (avec récupération d'énergie)	Tonnes	n.d.	n.d.	9 16	9 268	n.d.
Total des déchets dangereux détournés de la mise au rebut pour réutilisation	Tonnes	n.d.	n.d.	9 3	9 0	n.d.
Total des déchets dangereux détournés de la mise au rebut pour recyclage	Tonnes	n.d.	n.d.	9 130	9 0	n.d.
Total des déchets non dangereux générés	Tonnes	n.d.	n.d.	9 973	9 163.886	n.d.
Total des déchets non dangereux mis en décharge	Tonnes	n.d.	n.d.	9 0	9 68.411	n.d.
Total des déchets non dangereux incinérés (sans récupération d'énergie)	Tonnes	n.d.	n.d.	9 0	9 594	n.d.
Total des déchets non dangereux incinérés (avec récupération d'énergie)	Tonnes	n.d.	n.d.	9 229	9 3.616	n.d.
Total des déchets non dangereux détournés de la mise au rebut pour réutilisation	Tonnes	n.d.	4,6	9 12	9 0	n.d.
Total des déchets non dangereux détournés de la mise au rebut pour recyclage	Tonnes	n.d.	n.d.	9 732	9 91.265	n.d.

Toutes les données marquées d'un font l'objet d'une assurance indépendante externe réalisée par PwC. 9

1) Émissions de gaz à effet de serre : Les facteurs d›émissions proviennent principalement du Bilan Carbone, de l›Agence Internationale de l›Énergie ainsi que d'informations directes des fournisseurs.

- Moleskine : Pour le siège social et les 5 bureaux régionaux, 5% de la consommation d'énergie totale liée aux espaces de bureau ont dû être extrapolés. Pour les magasins, aux États-Unis et en Europe, 35% de la consommation d'énergie totale liée aux espaces des magasins ont dû être extrapolés, tandis qu'en Asie-Pacifique, ce taux d'extrapolation représente 92%.

- D'Ieteren Automotive : D'Ieteren Anderlecht est exclu du périmètre étant donné que cette entité n'était pas détenue sur l'entièreté de 2020. 2) Déchets :

- Moleskine a récemment commencé à contrôler ses informations sur les déchets et sera en mesure d'en rendre compte pour l'année 2021.

- D'Ieteren Immo étudie les possibilités de contrôler les informations sur les déchets.

- D'Ieteren Automotive : D'Ieteren Anderlecht est exclu du périmètre étant donné que cette entité n'était pas détenue sur l'entièreté de 2020. De plus, le site de D'Ieteren Braine-L'Alleud est hors périmètre vu que c'est un bâtiment de bureaux avec plusieurs locataires.

- Belron : 71% des déchets sont constitués de déchets de verre, dont 64% sont recyclés et 36% sont mis en décharge. La majorité du volume de verre envoyé en décharge est une estimation basée sur le volume total de pare-brise et d'unités trempées et incurvées vendu et cassé. Les autres volumes de déchets reposent sur quelques estimations et extrapolations.

DONNÉES SOCIALES DE D'IETEREN GROUP 2020		Holding 2020	Moleskine 2020	Automotive 2020	Belron 2020	Immo 2020
› ÉQUIVALENTS TEMPS PLEIN EMPLOYÉS DU GROUPE
Total des équivalents temps plein (ETP) des employés du groupe au 31 décembre	ETP	31,9	348,8	1.380,06	25.370,0	42,6
Part des ETP masculins parmi les employés du groupe au 31 décembre	%	66%	33%	80%	n.d.	70%
Part des ETP féminins parmi les employés du groupe au 31 décembre	%	34%	67%	20%	n.d.	30%
› ÉQUIVALENTS TEMPS PLEIN EMPLOYÉS DU GROUPE PAR RÉGION
Part des ETP employés du groupe dans la zone euro	%	100,0%	57,3%	100,0%	33,5%	100,0%
Part des ETP employés du groupe en Amérique du Nord	%	Non	14,3%	Non	50,5%	Non
Part des ETP employés du groupe dans le reste du monde	%	pertinent	28,4%	pertinent	16%	pertinent
› HEURES PRESTÉES DU PERSONNEL SOUS-TRAITANT
Nombre total d'heures prestées par le person nel sous-traitant pendant la période de rapport	Heures	0	1.440	278	n.d.	13.376
› NOMBRE D'EMPLOYÉS DU GROUPE
Nombre total d'employés du groupe au 31 décembre	Nombre	32	390	1.388	n.d.	43
Part des effectifs masculins parmi les em ployés du groupe au 31 décembre	%	66%	33%	80%	n.d.	70%
Part des effectifs féminins parmi les em ployés du groupe au 31 décembre	%	34%	67%	20%	n.d.	30%
› EFFECTIFS PAR CONTRAT (DURÉE DÉTERMINÉE/INDÉTERMINÉE)
Nombre total d'employés du groupe sous contrat à durée déterminée au 31 décembre	Nombre	0	9	25	n.d.	0
Part des effectifs masculins parmi les employés du groupe sous contrat à durée déterminée	%	0	22%	80%	n.d.	0
Part des effectifs féminins parmi les employés du groupe sous contrat à durée déterminée	%	0	78%	20%	n.d.	0
Nombre total d'employés du groupe sous contrat à durée indéterminée au 31 décembre	Nombre	32	381	1.363	n.d.	43
Part des effectifs masculins parmi les employés du groupe sous contrat à durée indéterminée	%	66%	33%	80%	n.d.	70%
Part des effectifs féminins parmi les employés du groupe sous contrat à durée indéterminée	%	34%	67%	20%	n.d.	30%

DONNÉES SOCIALES DE D'IETEREN GROUP		Holding 2020	Moleskine 2020	Automotive 2020	Belron 2020	Immo 2020
› EFFECTIF À TEMPS PLEIN/PARTIEL
Nombre total d'employés du groupe sous contrat temps plein au 31 décembre	Nombre	31	281	1.258	n.d.	37
Part des effectifs masculins parmi les em ployés du groupe sous contrat à temps plein	%	68%	35%	83%	n.d.	78%
Part des effectifs féminins parmi les employés du groupe sous contrat à temps plein	%	32%	65%	17%	n.d.	22%
Nombre total d'employés du groupe sous contrat à temps partiel au 31 décembre	Nombre	1	109	130	n.d.	6
Part des effectifs masculins parmi les employés du groupe sous contrat à temps partiel	%	0%	26%	54%	n.d.	17%
Part des effectifs féminins parmi les employés du groupe sous contrat à temps partiel	%	100%	74%	46%	n.d.	83%
› ROTATION DU PERSONNEL DU GROUPE
Taux de rotation	%	9,68%	23,77%4	6,38%	n.d.	4,6%

› ACCIDENTS DU TRAVAIL AYANT ENTRAÎNÉ DES ARRÊTS DE TRAVAIL (AAT)
Nombre total d'accidents avec arrêt de travail des employés du groupe	Nombre	1	1	9 32	n.d.	1
Taux de fréquence des employés du groupe	AAT/1.000.000 heures prestées	23,15	1,53	16,68	n.d.	15,27
› ACCIDENTS DU TRAVAIL MORTELS
Nombre total d'accidents du travail mortels pour les employés du groupe	Nombre	0	0	0	0	0
› JOURS PERDUS (JP) SUR LE LIEU DE TRA VAIL
Journées de travail perdues en raison d'accidents du travail des employés du groupe	Jours	4	35	901	n.d.	2
Taux de gravité des employés du groupe	JP/1.000 heures prestées	0,09	0,05	0,47	n.d.	0,03
› ABSENTÉISME (MALADIE ET BLESSURES AVEC ARRÊT DE TRAVAIL)
Nombre total de jours d'absence des employés du groupe pour cause de maladie, de blessures avec arrêt de travail ou pour des raisons incon nues.	Nombre	106,92	8.037	21.493,28	n.d.	367,9
Taux d'absentéisme des employés du groupe	%	1,32%	9,07%	6,13%	n.d.	3,40%
› FORMATION EN MATIÈRE DE SANTÉ ET DE SÉCURITÉ
Nombre total d'heures de formation en matière de santé et de sécurité dispensées aux em ployés du groupe	Heures	8	794	1.281,63	n.d.	171

Toutes les données marquées d'un font l'objet d'une assurance indépendante externe réalisée par PwC. 9

4) Le taux de rotation de Moleskine pour 2020 ne concerne que les employés de bureau.

5) Données relatives à la santé et à la sécurité : la majorité des informations relatives à Belron sont actuellement indisponibles au niveau du groupe Belron, mais sont contrôlées au niveau local (pays).

³⁾ Données de RH : les informations relatives à Belron ne sont actuellement pas disponibles au niveau du groupe Belron, mais sont contrôlées au niveau local (pays).

DONNÉES DE GOUVERNANCE D'IETEREN GROUP		Holding 2020	Moleskine 2020	Automotive 2020	Belron 2020	Immo 2020
› DIVERSITÉ DANS LA GESTION
Effectifs totaux occupant des postes de cadres au 31 décembre	Nombre	5	9	19	133	5
Part des effectifs masculins dans les postes de cadres au 31 décembre	%	60%	67%	84%	75%	60%
Part des effectifs féminins dans les postes de cadres au 31 décembre	%	40%	33%	16%	25%	40%
› ANTI-CORRUPTION ET ÉTHIQUE
Montant monétaire des amendes légales et réglementaires et des règlements (plus de 10.000 EUR) associés aux : - violations des normes anti-corruption ou anti-concurrentielles - questions environnementales, écologiques ou sociales - atteintes à la sécurité des données	EUR	0	0	0	0	0
› ACCORD DE NÉGOCIATION COLLECTIVE6
Part des effectifs liés par un accord de négociation collective (ANC) (à l'exclusion des cadres)	%	84,38%	0%	98,63%	n.d.	100%

Toutes les données marquées d'un font l'objet d'une assurance indépendante externe réalisée par PwC. 9

6) Accord de négociation collective : les informations relatives à Belron ne sont actuellement pas disponibles au niveau du groupe Belron, mais sont contrôlées au niveau local (pays).

RAPPORT D'ASSURANCE LIMITÉE DE L'AUDITEUR INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE SÉLECTÉES DU RAPPORT INTÉGRÉ 2020 DE D'IETEREN GROUP

_________________________________________________________________________________

Ce rapport a été établi conformément aux termes de notre lettre de mission datée du 9 octobre 2020 (l' « Accord »). Cette dernière stipule que nous avons été engagés afin de fournir un rapport indépendant d'assurance limitée sur les informations de développement durable sélectées, marquées à l'aide d'un symbole () du Rapport Intégré de D'Ieteren Group pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2020 (le « Rapport »).

Responsabilité du Conseil d'Administration

L'établissement des informations sélectionnées pour l'année 2020, marquées à l'aide d'un symbole (), du Rapport (l' « Information Sur Le Sujet Considéré »), en conformité avec les critères cités dans le Rapport (les « Critères »), relève de la responsabilité du Conseil d'Administration de D'Ieteren Group (la « Société »).

Cette responsabilité comprend la sélection et l'utilisation de méthodes appropriées par rapport à l'établissement de l'Information Sur Le Sujet Considéré, la fiabilité des informations sous-jacentes ainsi que l'utilisation d'hypothèses et d'estimations pour l'établissement d'informations particulières à fournir, qui sont raisonnables dans les circonstances, sur le développement durable. En outre, la responsabilité du Conseil d'Administration comprend également la définition, la mise en place et le suivi de systèmes et procédures appropriés permettant l'établissement de l' "Information Sur Le Sujet Considéré", qui est exempt d'anomalies significatives, provenant de fraudes ou résultant d'erreurs.

Notre indépendance et contrôle qualité

Nous avons respecté les dispositions légales en matière d'indépendance, et plus particulièrement les règles reprises dans les articles 12, 13, 14, 16, 20, 28 et 29 de la Loi portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises, ainsi que les dispositions relatives à l'indépendance et aux autres exigences éthiques du Code of Ethics for Professional Accountants tel que publié par l'International Ethics Standards Board for Accountants qui se base sur les principes fondamentaux relatifs à l'intégrité, à l'objectivité, à la compétence professionnelle et au soin nécessaire, à la confidentialité et au comportement professionnel.

Notre cabinet de révision applique l'International Standard on Quality Control (ISQC) n°1 et maintient un système élaboré de contrôle qualité, y inclus des politiques et procédures documentées concernant les règles d'éthique, les normes professionnelles et les dispositions légales et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'auditeur indépendant

Notre responsabilité est d'exprimer, sur la base de nos travaux et les éléments probants obtenus, un avis indépendant sur l' "Information Sur Le Sujet Considéré". Notre rapport a été établi conformément aux termes décrits dans notre lettre de mission.

Nos travaux ont été réalisés conformément aux principes de la Norme Internationale de Mission d'Assurance (ISAE) 3000 (Revised) "Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information". Cette norme requiert que nous nous soumettions aux règles d'éthiques et de planifier et d'exécuter nos procédures afin d'obtenir l'assurance limitée qu'aucun élément n'a été porté à notre connaissance nous laissant à penser que l'"Information Sur Le Sujet Considéré" n'ait pas été établie, dans tous ses aspects significatifs, conformément aux Critères déterminés par la Société.

Les procédures mises en œuvre dans une mission d'assurance limitée diffèrent en termes de nature et calendrier, et ont une étendue moins large, en comparaison avec une mission d'assurance raisonnable. Par conséquent, le niveau d'assurance obtenue dans une mission d'assurance limitée est sensiblement inférieur au niveau d'assurance qui serait obtenue dans le cadre de la mise en œuvre d'une mission d'assurance raisonnable.

PwC Bedrijfsrevisoren bv - PwC Reviseurs d ' Entreprises srl - Risk Assurance Services Maatschappelijke zetel / Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe T: +32 (0) 2710 4211, F: +32 (0) 2710 4299, www. pwc.com BTW / TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB

Le choix de ces procédures relève de notre jugement, de même que l'évaluation du risque que les assertions du Conseil d'Administration contiennent des anomalies significatives. L'ensemble des procédures que nous avons mises en œuvre comprend les procédures suivantes:

Évaluer et tester la conception et le fonctionnement des systèmes et des processus utilisés pour la collecte de données, le classement, la consolidation et la validation, y compris les méthodes utilisées pour le calcul et l'estimation des informations et des données incluses dans le Rapport pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2020;
mener des entretiens avec les personnes responsables;
inspecter les documents internes et externes.

L'ensemble de nos procédures se limite à l'assurance sur les informations sélectionnées pour l'année 2020, marquées à l'aide d'un symbole (), du Rapport. Notre assurance ne s'étend pas aux informations relatives à des périodes antérieures ou à toute autre information incluse dans le Rapport.

Conclusion

Sur la base de nos procédures d'assurance limitée, aucun fait n'a été porté à notre connaissance nous laissant à penser que les informations sélectionnées pour l'année 2020, marquées à l'aide d'un symbole (), du Rapport n'ont pas été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Critères.

Restriction sur l'utilisation et la distribution de notre rapport

Notre rapport est uniquement destiné à l'usage de la Société dans le cadre de leur Rapport pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2020 et ne peux être utilisé à d'autres fins. Nous n'acceptons aucune responsabilité ou obligation de dommage à l'égard de tiers pour ce rapport ou les conclusions faites dans celui-ci.

Sint-Stevens-Woluwe, le 06/04/2021

Reviseurs d'Entreprises SRL représenté par

Marc Daelman1 Réviseur d'Entreprises

2 de 2

¹ Marc Daelman SRL, Membre du Conseil d'Administration, représenté par son représentant permanent, Marc Daelman

Index du contenu GRI – Conformité essentielle

D'Ieteren Group présente pour la deuxième fois ses informations non financières conformément aux normes GRI, option de conformité essentielle. Comme le groupe possède plusieurs activités commerciales dans différents secteurs, les éléments généraux d'information se concentrent sur l'entité D'Ieteren Group, alors que les éléments d'information spécifiques concernent les aspects pertinents de chaque activité commerciale. D'Ieteren Group entend appliquer les principes des Nations Unies pour l'investissement responsable pour ses propres aspects matériels, ce qui est plus applicable pour une société d'investissement que les normes relatives aux enjeux spécifiques du GRI.

Légende : IR = Rapport intégré, NFDR = Rapport d'informations non financières, FDR = Rapport d'informations financières.

Norme GRI Élément d'information Référence Remarque ou omission

GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016

	1. PROFIL DE L'ORGANISATION
102-1	Nom de l'organisation
102-2	Activités, marques, produits et services
102-3	Localisation du siège de l'organisation

102-4	Nombre de pays dans lesquels l'organisation exerce ses activités
102-5	Nature du capital et forme juridique
102-6	Marchés desservis
102-7	Taille de l'organisation
102-8	Informations concernant les employés et les autres travailleurs
102-9	Chaîne d'approvisionnement




102-10	Modifications significatives de l'organisation et de sa chaîne d'approvisionnement

102-11	Principe de précaution ou approche préventive
102-12	Initiatives externes


102-13	Adhésion à des associations


2. STRATÉGIE
102-14	Déclaration du décideur le plus haut placé

Index GRI

GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016

2. STRATÉGIE

Norme GRI Élément d'information Référence Remarque ou omission

IR : couverture
IR : Aperçu de D'Ieteren Group, p. 2-3
	Rue du Mail, 50
	1050 Bruxelles
	Belgique
IR : Aperçu de D'Ieteren Group, p. 2-3
IR : Aperçu de D'Ieteren Group, p. 2-3
IR : Aperçu de D'Ieteren Group, p. 2-3
IR : Aperçu de D'Ieteren Group, p. 2-3
IR : Aperçu de D'Ieteren Group, p. 2-3
NFDR : Déclaration ESG, p. 201-202
	Au niveau du groupe, l'approvisionnement
	concerne surtout des fournitures de bureau, le
	transport aérien et l'hébergement et l'énergie.
	Pour la chaîne d'approvisionnement des activités,
	veuillez vous reporter à la déclaration non financière, p. 159, 171, 181 et 186.
IR : Historique, p. 10-11	Veuillez vous reporter au rapport de chaque acti
	vité pour les modifications spécifiques au niveau
	opérationnel ou de la chaîne d'approvisionnement.
IR : Gestion des risques, p. 36-37
IR : Notre approche d'investissement, p. 31	D'Ieteren Group adhère au Code de gouvernance
	d'entreprise et est signataire des principes des
	Nations Unies pour l'investissement responsable
	(PRI).
	Les adhésions à des associations et à des orga
	nisations est spécifique pour chaque secteur des
	activités du groupe D'Ieteren.

102-14 Déclaration du décideur le plus haut placé IR : Message du Président, p. 5

IR : Message du CEO, p. 6-9

IR : Nos valeurs, p. 12

NFDR : Rapport indépendant d'assurance externe, p. 204-205

Norme GRI Élément d'information Référence Remarque ou omission

3. ÉTHIQUE ET INTÉGRITÉ

102-16 Valeurs, principes, normes et règles de conduite IR : Notre mission, p. 13

4. GOUVERNANCE 102-18	Structure de gouvernance

	5. IMPLICATION DES PARTIES PRENANTES
102-40	Liste des groupes de parties prenantes


102-41	Accords de négociation collective
102-42	Identification et sélection des parties prenantes

102-43	Approche de l'implication des parties prenantes


102-44	Enjeux et préoccupations majeurs soulevés

6. Pratique de reporting
102-45	Entités incluses dans les états financiers consolidés
102-46	Définition du contenu du rapport et des périmètres de l'enjeu




102-47	Liste des éléments matériels



102-48	Retraitement des informations

102-49	Modifications relatives au reporting

102-50	Période de reporting
102-51	Date du rapport le plus récent
102-52	Cycle de reporting
102-53	Point de contact pour les questions relatives au rapport


102-54	Déclarations de reporting en conformité avec les normes GRI


102-55	Index du contenu GRI
102-56	Assurance externe

		Référence

3. ÉTHIQUE ET INTÉGRITÉ

Norme GRI Élément d'information Référence Remarque ou omission

IR : Notre mission, p. 13
IR : Nos valeurs, p. 12
IR : Notre création de valeur, p. 13

IR : Gouvernance, p. 38-41
FDR : p. 103

IR : Dialogue avec nos parties prenantes, p. 13 NFDR : Présentation des informations non-financières,
le groupe D'Ieteren, p. 153
NFDR : Déclaration ESG, p. 203
IR : Dialogue avec nos parties prenantes, p. 13
NFDR : Présentation des informations non financières,
le groupe D'Ieteren, p. 153
IR : Dialogue avec nos parties prenantes, p. 13
NFDR : Présentation des informations non financières,
le groupe D'Ieteren, p. 153
NFDR : Présentation des informations non financières, le groupe D'Ieteren, p. 153

FDR : Notes annexes aux états financiers consolidés
IR : Dialogue avec nos parties prenantes, p. 13
NFDR : Présentation des informations non financières,
le groupe D'ieteren, p. 150
NFDR : Présentation des informations non financières – nous
renvoyons à chaque section « Matérialité » et « Description des
thèmes » pour chaque élément matériel des activités commerciales.
NFDR : Présentation des informations non financières,
le groupe D'ieteren, p. 151 NFDR : Présentation des informations non financières – nous
renvoyons à chaque section « Matérialité » de chaque activité
commerciale.
	Il n'y a pas de retraitement des informations, sauf mention contraire dans la section concernée.
FDR : Présentation des informations non-financières,
le groupe D'Ieteren, p. 151
	01/01/2020 – 31/12/2020
	4/28/2020
	Annuel
	Pour les questions relatives au rapport de D'Ieteren Group, veuillez contacter l'équipe en charge des communications corporate et financières
	(e-mail : [email protected])
IR : Notre approche d'investissement, p. 31
NFDR : Présentation des informations non financières,
D'Ieteren Group, p. 150
NFDR : Tableau GRI
IR : Notre approche d'investissement, p. 31 NFDR : Rapport indépendant d'assurance externe, p. 204-205

Réduction de nos émissions de carbone, p. 181

NFDR : Présentation des informations non financières, Moleskine,

tive en termes de montant monétaire les amendes et règlements légaux et réglemen-

GRI 103 : APPROCHE MANAGÉRIALE 2016

	Normes relatives à des enjeux spécifiques
Activités commerciales
ENJEUX ÉCONOMIQUES
	GRI 206 : COMPORTEMENT ANTI-CONCURRENTIEL 2016
203	Éléments d'information liés à l'approche managériale	D'Ieteren Automotive	NFDR : Présentation des informations non financières, D'Ieteren Auto, Tolérance zéro pour la fraude et la corruption, p. 164
206-1	Actions en justice pour comportement anti-concurrentiel, anti-trust et pratique monopolistique	D'Ieteren Automotive	NFDR : Déclaration ESG, p. 203
	ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX
GRI 305 : ÉMISSIONS 2016
305	Éléments d'information liés à l'approche managériale	D'Ieteren Automotive D'Ieteren Immo Belron Moleskine	NFDR : Présentation des informations non financières, D'Ieteren Automotive, Gérer l'impact environnemental de nos opérations, p. 159 NFDR : Présentation des informations non financières, D'Ieteren Immo, En route vers la neutralité CO2, p. 196 NFDR : Présentation des informations non financières, Belron, Emissions de carbone, p. 170 NFDR : Présentation des informations non financières, Moleskine, Réduction de nos émissions de carbone, p. 181
305-1	Émissions directes de gaz à effet de serre (GES) (champ d'application 1)	D'Ieteren Automotive D'Ieteren Immo Belron Moleskine	NFDR : Déclaration ESG, p. 199 FDR : Présentation des informations non financières, D'Ieteren Automotive, Gérer l'impact environnemental de nos opérations, p. 159 NFDR : Présentation des informations non financières, D'Ieteren Immo, En route vers la neutralité CO2, p. 196 NFDR : Présentation des informations non financières, Belron, Emissions de carbone, p. 170 NFDR : Présentation des informations non financières, Moleskine, Réduction de nos émissions de carbone, p. 181
305-2	Émissions indirectes de gaz à effet de serre (GES) (champ d'application 2)	D'Ieteren Automotive D'Ieteren Immo Belron Moleskine	NFDR : Déclaration ESG, p. 199 NFDR : Présentation des informations non financières, D'Ieteren Automotive, Gérer l'impact environnemental de nos opérations, p. 159 NFDR : Présentation des informations non financières, D'Ieteren Immo, En route vers la neutralité CO2, p. 196 NFDR : Présentation des informations non financières, Belron, Emissions de carbone, p. 170 NFDR : Présentation des informations non financières, Moleskine, Réduction de nos émissions de carbone, p. 181
305-3	Autres émissions indirectes de gaz à effet de serre (GES) (champ d'ap plication 3)	Belron	NFDR : Présentation des informations non financières, Belron, Emissions de carbone, p. 170
305-4	Intensité des émissions de gaz à effet de serre (GES)	D'Ieteren Automotive D'Ieteren Immo Belron Moleskine	NFDR : Déclaration ESG, p. 199
305-5	Réduction des émissions de GES	D'Ieteren Automotive D'Ieteren Immo Belron Moleskine	NFDR : Présentation des informations non financières, D'Ieteren Automotive, Gérer l'impact environnemental de nos opérations, p. 159 NFDR : Présentation des informations non financières, Belron, Emissions de carbone, p. 170

GRI 103 : APPROCHE MANAGÉRIALE 2016

206-1 Actions en justice pour comportement anti-concurrentiel, anti-trust et

305-2 Émissions indirectes de gaz à effet de serre (GES) (champ d'application

305-3 Autres émissions indirectes de gaz à effet de serre (GES) (champ d'ap-

305 Éléments d'information liés à l'approche managériale D'Ieteren Automotive

305-1 Émissions directes de gaz à effet de serre (GES) (champ d'application 1) D'Ieteren Automotive

305-4 Intensité des émissions de gaz à effet de serre (GES) D'Ieteren Automotive

305-5 Réduction des émissions de GES D'Ieteren Automotive

D'Ieteren Immo

D'Ieteren Automotive D'Ieteren Immo

D'Ieteren Immo

Belron Moleskine

Normes relatives à des enjeux spécifiques

GRI 206 : COMPORTEMENT ANTI-CONCURRENTIEL 2016

pratique monopolistique

Activités commerciales ENJEUX ÉCONOMIQUES

ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX GRI 305 : ÉMISSIONS 2016

plication 3)

Norme GRI Élément d'information Rapporté par Référence Remarque ou omission

203 Éléments d'information liés à l'approche managériale D'Ieteren Automotive NFDR : Présentation des informations non financières, D'Ieteren Auto, Tolérance zéro pour la fraude et la corruption, p. 164

D'Ieteren Automotive NFDR : Déclaration ESG, p. 203 D'Ieteren Automotive : D'Ieteren Automotive en termes de montant monétaire les amendes et règlements légaux et réglementaires (plus de 10.000 EUR)

NFDR : Présentation des informations non financières, D'Ieteren Automotive, Gérer l'impact environnemental de nos opérations, p. 159 NFDR : Présentation des informations non financières, D'Ieteren Immo, En route vers la neutralité CO2, p. 196 NFDR : Présentation des informations non financières, Belron, Emissions de carbone, p. 170 NFDR : Présentation des informations non financières, Moleskine, Réduction de nos émissions de carbone, p. 181 NFDR : Déclaration ESG, p. 199 FDR : Présentation des informations non financières, D'Ieteren Automotive, Gérer l'impact environnemental de nos opérations, p. 159 NFDR : Présentation des informations non financières, D'Ieteren Immo, En route vers la neutralité CO2, p. 196 NFDR : Présentation des informations non financières, Belron, Emissions de carbone, p. 170 NFDR : Présentation des informations non financières, Moleskine, Réduction de nos émissions de carbone, p. 181 NFDR : Déclaration ESG, p. 199 NFDR : Présentation des informations non financières, D'Ieteren Automotive, Gérer l'impact environnemental de nos opérations, p. 159 NFDR : Présentation des informations non financières, D'Ieteren Immo, En route vers la neutralité CO2, p. 196 NFDR : Présentation des informations non financières, Belron, Emissions de carbone, p. 170 NFDR : Présentation des informations non financières, Moleskine, Réduction de nos émissions de carbone, p. 181

Belron NFDR : Présentation des informations non financières, Belron,

Emissions de carbone, p. 170

NFDR : Déclaration ESG, p. 199

NFDR : Présentation des informations non financières, D'Ieteren Automotive, Gérer l'impact environnemental de nos opérations, p. 159 NFDR : Présentation des informations non financières, Belron, Emissions de carbone, p. 170 NFDR : Présentation des informations non financières, Moleskine, Réduction de nos émissions de carbone, p. 181

Norme GRI	Élément d'information	Rapporté par
	GRI 306 : EFFLUENTS ET DÉCHETS 2020
306-1	Production de déchets et impacts significatifs liés aux déchets	D'Ieteren Automotive D'Ieteren Immo Belron Moleskine
306-2	Gestion des impacts significatifs liés aux déchets	D'Ieteren Automotive D'Ieteren Immo Belron Moleskine
306-3	Déchets produits	D'Ieteren Automotive Belron
306-4	Déchets détournés de la mise au rebut	D'Ieteren Automotive Belron
306-5	Déchets destinés à la mise au rebut	D'Ieteren Automotive Belron
	GRI 308 : ÉVALUATION DE L'ENVIRONNEMENT DES FOURNISSEURS 2016
308	Éléments d'information liés à l'approche managériale	Moleskine Belron
Indicateur propre	Certification FSC	Moleskine

NFDR : Déclaration ESG, p. 200 Moleskine a récemment commencé à contrô-

ler ses informations sur les déchets et sera en mesure d'en rendre compte pour l'année

D'Ieteren Immo étudie les possibilités de contrôler les informations sur les déchets.

Belron élabore un ensemble de KPI détaillés sur le développement durable des fournisseurs qui permettra à tous les fournisseurs d'être pleinement évalués, cotés et classés

par rapport aux normes Belron.

Norme GRI Élément d'information Rapporté par Référence	Remarque ou omission
-----------------------------------------------------------------	----------------------

GRI 306 : EFFLUENTS ET DÉCHETS 2020

Indicateur propre

306-1 Production de déchets et impacts significatifs liés aux déchets D'Ieteren Automotive

306-2 Gestion des impacts significatifs liés aux déchets D'Ieteren Automotive

306-3 Déchets produits D'Ieteren Automotive

306-4 Déchets détournés de la mise au rebut D'Ieteren Automotive

306-5 Déchets destinés à la mise au rebut D'Ieteren Automotive

308 Éléments d'information liés à l'approche managériale Moleskine

GRI 308 : ÉVALUATION DE L'ENVIRONNEMENT DES FOURNISSEURS 2016

D'Ieteren Immo

Belron Moleskine

Belron

Belron Moleskine

NFDR : Présentation des informations non financières, D'Ieteren Automotive, Gérer l'impact environnemental de nos opérations, p. 159 NFDR : Présentation des informations non financières, D'Ieteren Immo, Améliorer les performances environnementales et opérationnelles de nos propriétés, p. 192-193 NFDR : Présentation des informations non financières, Belron, Gestion des déchets, p. 169 NFDR : Présentation des informations non financières, Moleskine, Proposer des solutions écologiques à nos clients, p. 180
NFDR : Présentation des informations non financières, D'Ieteren Automotive, Gérer l'impact environnemental de nos opérations, p. 159 NFDR : Présentation des informations non financières, D'Ieteren Immo, Améliorer les performances environnementales et opérationnelles de nos propriétés, p. 192-193 NFDR : Présentation des informations non financières, Belron, Gestion des déchets, p. 169 NFDR : Présentation des informations non financières, Moleskine, Proposer des solutions écologiques à nos clients, p. 180
NFDR : Déclaration ESG, p. 200	Moleskine a récemment commencé à contrô ler ses informations sur les déchets et sera
NFDR : Déclaration ESG, p. 200	en mesure d'en rendre compte pour l'année 2021.
NFDR : Déclaration ESG, p. 200	D'Ieteren Immo étudie les possibilités de contrôler les informations sur les déchets.

NFDR : Présentation des informations non financières, Belron, Approvisionnement durable, p. 171 NFDR : Présentation des informations non financières, Moleskine, Limitation de l'empreinte environnementale de notre chaîne d'approvisionnement, p. 181
NFDR : Présentation des informations non financières, Moleskine, Limitation de l'empreinte environnementale de notre chaîne d'approvisionnement, p. 181	Belron élabore un ensemble de KPI détaillés sur le développement durable des fournis seurs qui permettra à tous les fournisseurs d'être pleinement évalués, cotés et classés par rapport aux normes Belron.

Norme GRI	Élément d'information	Rapporté par

Enjeux sociaux
	GRI 403 : SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL 2018
403-1	Système de gestion de la santé et de la sécurité au travail	D'Ieteren Automotive Belron
403-2	Identification des dangers, évaluation des risques et enquête sur les incidents	D'Ieteren Automotive Belron
403-3	Services de santé au travail	D'Ieteren Automotive Belron
403-4	Participation, consultation et communication des travailleurs en matière de santé et de sécurité au travail	D'Ieteren Automotive Belron
403-5	Formation des travailleurs à la santé et à la sécurité au travail	D'Ieteren Automotive Belron
403-6	Promotion de la santé des travailleurs	D'Ieteren Automotive Belron
403-7	Prévention et atténuation des impacts sur la santé et la sécurité au travail directement liés aux relations commerciales	D'Ieteren Automotive Belron
403-9	Accidents du travail	D'Ieteren Automotive

tions sur les sous-traitants et ne font pas la distinction entre les blessures liées au travail et les blessures à haute gravité liées au

D'Ieteren Automotive : Le nombre total d'heures travaillées pour D'Ieteren Automotive est de 1.961.625. Au total, 1.290 heures de formation sur la santé et la sécurité ont

Belron : La majorité des informations relatives à Belron ne sont actuellement pas disponibles au niveau du groupe Belron, mais sont

été dispensées en 2020.

contrôlées au niveau local (pays).

travail.

Enjeux sociaux

Norme GRI Élément d'information Rapporté par Référence Remarque ou omission
-----------------------------------------------------------------------------------------	--

NFDR : Présentation des informations non financières, D'Ieteren Automotive, Jouer un rôle déterminant dans le bien-être de nos employés, p. 160-161 NFDR : Présentation des informations non financières, Belron, Santé et sécurité des employés, p. 172-173
NFDR : Présentation des informations non financières, D'Ieteren Automotive, Jouer un rôle déterminant dans le bien-être de nos employés, p. 160-161 NFDR : Présentation des informations non financières, Belron, Santé et sécurité des employés, p. 172-173
NFDR : Présentation des informations non financières, D'Ieteren Automotive, Jouer un rôle déterminant dans le bien-être de nos employés, p. 160-161 NFDR : Présentation des informations non financières, Belron, Santé et sécurité des employés, p. 172-173
NFDR : Présentation des informations non financières, D'Ieteren Automotive, Jouer un rôle déterminant dans le bien-être de nos employés, p. 160-161 NFDR : Présentation des informations non financières, Belron, Santé et sécurité des employés, p. 172-173
NFDR : Présentation des informations non financières, D'Ieteren Automotive, Jouer un rôle déterminant dans le bien-être de nos employés, p. 160-161 NFDR : Présentation des informations non financières, Belron, Santé et sécurité des employés, p. 172-173
NFDR : Présentation des informations non financières, D'Ieteren Automotive, Jouer un rôle déterminant dans le bien-être de nos employés, p. 160-161 NFDR : Présentation des informations non financières, Belron, Santé et sécurité des employés, p. 172-173
NFDR : Présentation des informations non financières, D'Ieteren Automotive, Jouer un rôle déterminant dans le bien-être de nos employés, p. 160-161 NFDR : Présentation des informations non financières, Belron, Santé et sécurité des employés, p. 172-173
NFDR : Déclaration ESG

A travers des actions sociales, p. 183

NFDR : Déclaration ESG, p. 203 La répartition en fonction de l'âge n'est pas

D'Ieteren Automotive : Le nombre d'heures de formation par employé en 2020 est de 7,6, mais il n'est pas représentatif en raison de la crise Covid, où les possibilités de formation en face à face ont été considéra-

Belron : les informations relatives à Belron ne sont actuellement pas disponibles au niveau du groupe Belron, mais sont contrôlées au

Moleskine : un total de 576 heures de formation ont été dispensées en 2020 pour les

considérée comme étant pertinente pour les

Belron : les informations relatives à Belron ne sont actuellement pas disponibles au niveau du groupe Belron, mais sont contrôlées au

Norme GRI	Élément d'information	Rapporté par

	404 FORMATION ET ÉDUCATION 2016
404	Éléments d'information liés à l'approche managériale	D'Ieteren Automotive D'Ieteren Immo Belron Moleskine
404-1	Nombre moyen d'heures de formation par an par employé	D'Ieteren Automotive D'Ieteren Immo
	GRI 405 : DIVERSITÉ ET ÉGALITÉ DES CHANCES 2016
405	Éléments d'information liés à l'approche managériale	D'Ieteren Automotive Belron Moleskine
405-1	Diversité des organes de gouvernance et des employés	D'Ieteren Automotive Belron Moleskine
	GRI 413 : COMMUNAUTÉS LOCALES 2016
413	Éléments d'information liés à l'approche managériale	D'Ieteren Automotive Belron Moleskine
Indicateur propre	Total des dons	D'Ieteren Automotive Belron Moleskine

	Référence	Remarque ou omission

D'Ieteren Automotive D'Ieteren Immo	NFDR : Présentation des informations non financières, D'Ieteren Automotive, Développement et bien-être des employés, p. 160 NFDR : Présentation des informations non financières, D'Ieteren Immo, Être un employeur de premier ordre, p. 197 NFDR : Présentation des informations non financières, Belron, Développement et bien-être des employés, p. 174-175 NFDR : Présentation des informations non financières, Moleskine, Développement des employés, p. 185
D'Ieteren Automotive D'Ieteren Immo	NFDR : Présentation des informations non financières, D'Ieteren Automotive, Développement et bien-être des employés, p. 160 NFDR : Présentation des informations non financières, D'Ieteren Immo, Être un employeur de premier ordre, p. 197	D'Ieteren Automotive : Le nombre d'heures de formation par employé en 2020 est de 7,6, mais il n'est pas représentatif en raison de la crise Covid, où les possibilités de formation en face à face ont été considéra blement limitées. Belron : les informations relatives à Belron ne sont actuellement pas disponibles au niveau du groupe Belron, mais sont contrôlées au niveau local (pays). Moleskine : un total de 576 heures de for mation ont été dispensées en 2020 pour les employés de bureau.
D'Ieteren Automotive	NFDR : Présentation des informations non financières, D'Ieteren Automotive, Diversité et inclusion, p. 162 NFDR : Présentation des informations non financières, Belron, Diversité et inclusion, p. 175 NFDR : Présentation des informations non financières, Moleskine,
	Diversité et inclusion, p. 187 NFDR : Déclaration ESG, p. 203	La répartition en fonction de l'âge n'est pas considérée comme étant pertinente pour les activités. Belron : les informations relatives à Belron ne sont actuellement pas disponibles au niveau du groupe Belron, mais sont contrôlées au niveau local (pays).
D'Ieteren Automotive	FDR : Présentation des informations non financières, D'Ieteren Automotive, Engagement envers la communauté, p. 163 FDR : Présentation des informations non financières, Belron, Faire la différence pour nos communautés, p. 176 FDR : Présentation des informations non financières, Moleskine, Promotion de la créativité et de l'esprit critique des gens, p. 182
	FDR : Présentation des informations non financières, D'Ieteren Automotive, Engagement envers la communauté, p. 163 FDR : Présentation des informations non financières, Belron, Faire la différence pour nos communautés, p. 176 FDR : Présentation des informations non financières, Moleskine,

A travers des actions sociales, p. 183

Norme GRI	Élément d'information	Rapporté par

	GRI 414 : ÉVALUATION SOCIALE DES FOURNISSEURS 2016
414	Éléments d'information liés à l'approche managériale	Moleskine Belron
414-1	Nouveaux fournisseurs analysés à l'aide de critères sociaux	Moleskine

Moleskine ne contrôle pas les nouveaux fournisseurs mais plutôt les fournisseurs importants en termes de dépenses d'appro-

Belron élabore un ensemble de KPI détaillés sur le développement durable des fournisseurs qui permettra à tous les fournisseurs d'être pleinement évalués, cotés et classés

par rapport aux normes Belron.

visionnement.

Index GRI

Référence

GRI 414 : ÉVALUATION SOCIALE DES FOURNISSEURS 2016

Norme GRI Élément d'information	Rapporté par	Référence	Remarque ou omission

Moleskine NFDR : Présentation des informations non financières, Belron, Belron Approvisionnement durable, p. 171 NFDR : Présentation des informations non financières, Moleskine, Respect des droits de l'homme tout au long de la chaîne de valeur, p. 186 Moleskine NFDR : Présentation des informations non financières, Moleskine, Moleskine ne contrôle pas les nouveaux Respect des droits de l'homme tout au long de la chaîne de valeur, p. 186 fournisseurs mais plutôt les fournisseurs visionnement. sur le développement durable des fournis seurs qui permettra à tous les fournisseurs d'être pleinement évalués, cotés et classés par rapport aux normes Belron.

		importants en termes de dépenses d'appro Belron élabore un ensemble de KPI détaillés

Informations sur l'action

Description de l'action

Quotité	1 action
Code ISIN	BE0974259880
Code Reuters	IETB.BR
Code Bloomberg	DIE:BB

D'IETEREN'S SHARE PRICE AND VOLUME IN 2020

Indices boursiers

Au 31 décembre 2020, D'Ieteren avait les poids suivants dans les indices d'Euronext: BEL ALL-SHARE: 0,71% BEL CONS DISCR: 63,93% BEL CONTINUOUS: 0,71% BEL MID INDEX: 5,97% NEXT 150: 1,12% 75 70 65 60 55

Évolution du cours de l'action et des volumes échangés en 2020 50 45 40 500,000 400,000 300,000

1,000,000

900,000 800,000 700,000 600,000

35		200,000 2020
30 Performance 01/20 02/20 03/20 04/20 05/20 06/20	8,3% 07/20 08/20 09/20 10/20 11/20	100,000 12/20
Return annuel total pour l'actionnaire1	9,9%
	Share price Volume
Cours moyen (EUR)	52,36
Cours maximum (EUR)	68,60	10 & 11/12/2020
Cours minimum (EUR)	36,10	18/03/2020

Volume moyen (en unités)	48.005
Volume maximum (en unités)	196.016	24/03/2020
Volume minimum (en unités)	6.281	31/12/2020

1 Basé sur les dividends bruts

FR - NL D'IETEREN'S SHARE PRICE AND VOLUME IN 2020

Évolution du cours de l'action sur 10 ans

	01/01/2011 – 31/12/2020
Performance	43,6%
Return annuel total pour l'ac tionnaire1	67,5%

Cours moyen (EUR)	38,79
Cours maximum (EUR)	68,60	10 & 11/12/2020
Cours minimum (EUR)	26,08	11/02/2016

Volume moyen (en unités)	48.005
Volume maximum (en unités)	675.467	29/02/2012
Volume minimum (en unités)	5.286	04/12/2012
1 Basé sur les dividends bruts

15 200,000

01/11 01/12 01/13 01/14 01/15 01/16 01/17 01/18 01/19 01/20

Share price Volume

D'IETEREN'S SHARE PRICE AND VOLUME SINCE 2011

1,400,000

1,200,000 1,000,000

400,000 600,000 800,000

Dividende

Si l'affectation du résultat qui est proposé dans la note 21 de ce rapport est approuvée pas l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2021, il sera attribué, au titre de l'exercice 2020, un dividende ordinaire brut de 1,35 EUR par action. La mise en paiement du dividende se fera à partir du 03 juin 2021.

AI Terminal

D'Ieteren Group

3937_10-k_2021-04-21_7e43d3f0-f3cb-48c9-a5ab-19438fd9268d.pdf

Rapport financier et de gestion 2020 D Ieteren Group

Rapport financier et de gestion 2020

Sommaire

103 Déclaration de gouvernance d'entreprise

Contenu du rapport de gestion consolidé *

Déclaration des personnes responsables

Déclaration portant sur l'image fidèle donnée par les états financiers consolidés et sur le caractère fidèle du rapport de gestion.

Résultats de l'exercice 2020

Des résultats solides portés par une année record pour Belron et une activité automobile résiliente

1. D'Ieteren Group

Faits marquants de l'exercice 2020

Perspectives pour 2021

Belron

D'Ieteren Automotive

Moleskine

Principaux développements

Synthèse groupe

2. D'Ieteren Automotive

Activités et résultats

MARCHÉ ET LIVRAISONS

VENTES

RÉSULTATS

Dette nette et flux de trésorerie net

3. Belron

Ventes et résultats

VENTES

RÉSULTATS

Dette nette et flux de trésorerie net

4. Moleskine

Ventes

Évolution des ventes par région :

Évolution des ventes par canal :

RÉSULTATS

Dette nette et flux de trésorerie net

5. Corporate & non-alloué

Résultats

Trésorerie nette

6. Recherche et Développement

Indicateurs de performance alternatifs (APM) ---Indicateurs non-GAAP

Cadre conceptuel et définitions

Présentation des APM dans le compte de résultats sectoriel pour l'exercice clôturé le 31 décembre

Explications et précisions sur les montants présentés comme des éléments d'ajustement

D'Ieteren Auto

Belron

Moleskine

Corporate & non-alloué

Résultat ajusté avant impôts, part du groupe (PBT ajusté, part du groupe)

Dette nette

Dette nette (suite)

s.a. D'Ieteren n.v.

États financiers consolidés 2020

Sommaire

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

BASE DE PRÉPARATION

BILAN DE L'EXERCICE

AVANTAGES DU PERSONNEL

IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

ACTIFS

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

STRUCTURE DU GROUPE

AUTRES INFORMATIONS

Compte de résultats consolidé

État consolidé du résultat global

État consolidé de la situation financière

État consolidé des variations des capitaux propres

Tableau des flux de trésorerie consolidé

Tableau des flux de trésorerie consolidé (suite)

Notes annexes aux états financiers consolidés

Note annexe 1 : Informations générales

Retraitement des informations comparatives

Indicateurs de performance alternatifs (APM) – Indicateurs non-GAAP

Note annexe 2 : Base de préparation

Note annexe 2 : Base de préparation (suite)

COVID-19

Note annexe 2 : Base de préparation (suite)

Brexit

Note annexe 3 : Modification des méthodes comptables