D'Ieteren Group

AGM Information • May 27, 2021

D'leteren SA Siège social: 50 Rue du Mail, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise: 0403.448.140 - RPM Bruxelles (la "Société")

VOTE PARPROCURATION

Le/la soussigné(e)

Prénom
Nom
Adresse
Adresse e-mail"
ou Dénomination sociale
Forme juridique
Adresse du siège social
Adressee-mail"
ci-après représenté(e) par (nom, prénom et qualité du représentant) qui déclare et garantit par la présente à la Société avoir les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour le compte du (de la) soussigné(e),

propriétaire à la date d'enregistrement du jeudi 13 mai 2021 à 24h (heure belge) de .......................................................................................... actions nominatives/dématérialisées2 de la Société, détenues auprès de l'institution financière .............................................................................................................................................................................

constitue par la présente pour mandataire spécial, la Société ou toute personne désignée par le Conseil d'administration de la Société , avec faculté de substitution ?,

aux fins de le/la représenter aux Assemblées Générales Ordinaire de la Société qui se tiendront le jeudi 27 mai 2021 à 15 heures au siège social en vue de présenter les points à l'ordre du jour ci-annexé et voter en son nom selon les instructions reprises ci-après :

¹ Cette adresse emailsée par la Société pour communiquer les codes d'accès au webcast des Assemblées Générales ² Prière de biffer la mention inutile

³ Conformément à l'article 7:143, §4 du Code des associations, la Société est potentiellement en situation de conflit d'intérêts. Par conséquent, la Société ou toute personne désignée par le Conseil d'Administration de la Société, ne peut voter au nom et pour le compte de l'actionnaire qu'à la condition de disposer d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour .

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE(")

Point 1	Point 2	Point 3	Point 4
Ce point ne	pour	pour	pour
requiert pas de	contre	contre	contre
décision	abstention	abstention	abstention
Point 5	Point 6 (administrateurs)	Point 6 (commissaire)
pour	pour	pour
contre	contre	contre
abstention	abstention	abstention

(*) Prière de cocher la case de votre choix

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE")

Point 1	Point 2	Point 3	Point 4
_ pour	pour	__ pour	_ pour
l contre	contre	l contre	l contre
abstention	labstention	labstention	l abstention

(*) Prière de cocher la case de votre choix

A défaut d'instructions de vote claires au regard des décisions proposées, le mandataire est réputé voter en faveur de celles-ci.

En outre, le mandataire sera habilité à signer tous acte, procès-verbal, liste de présence et en général, faire le nécessaire pour ces Assemblées ainsi que pour toute autre Assemblée convoquée à nouveau, par suite de remise ou d'ajournement avec le même ordre du jour.

Le présent formulaire de procuration, dûment complété et signé par l'actionnaire ou son représentant, doit être adressé à Euroclear Belgium, Issuer Services, par courrier au 1 Bd du Roi Albert II, 1210 Bruxelles (Belgique) ou par e-mail à l'adresse ebe.issuer@euroclear.com au plus tard le vendredi 21 mai 2021 à 16h (heure belge).

De plus, les propriétaires d'actions dématérialisées doivent également faire parvenir à Euroclear Belgium, aux mêmes adresses précitées et dans le même délai, une attestation du teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation dans les comptes duquel ses actions dématérialisées sont détenues, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement pour lequel l'actionnaire a déclaré ci-dessus vouloir participer aux Assemblées Générales.

Si, en vertu de l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, de nouveaux points et/ou de nouvelles propositions de décisionssont ajoutés à l'ordre du jour après la date de cette procuration et un ordre du jour complété est publié le 12 mai 2021 au plus tard, la Société mettra à disposition des actionnaires un nouveau formulaire de vote par procuration complété par les nouveaux points et/ou par les nouvelles propositions de décisions, permettant au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet. En l'absence de nouvelles instructions de vote valablement envoyées à la Société avant le 21 mai 2021 à 16h, le mandataire s'abstiendra de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou les nouvelles propositions de décision.

La présente procuration est irrévocable. Elle reste valable (a) pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour et (b) pour les sujets qu'elle couvre, au cas où un ordre du jour complété conformément à l'article 7:150 du Code des sociétés et des associations est publié après l'envoi par l'actionnaire ou son représentant du présent formulaire à l'adresse susvisée.

Les représentants de personnes morales devront fournir les documents prouvant leurs pouvoirs de représentation ou mandats spéciaux en envoyant les documents justificatifs à Euroclear Belgium, aux mêmes adresses précitées et dans le même délai que ceux indiqués ci-dessus pour l'envoi de la procuration.

La Société se réserve le droit de ne pas prendre en considération les procurations incorrectement ou insuffisamment remplies.

Pour permettre à la Société d'envoyer aux actionnaires un lien vers le webcast qui diffusera les Assemblées Générales et de sécuriser correctement le webcast, la Société demande aux actionnaires de lui communiquer leur nom et leur adresse e-mail.

En votre qualité d'actionnaire, la Société traite des informations vous concernant qui constituent des données à caractère personnel. La Société traitera ces données conformément à l'"Information relative aux données personnelles et à leurs traitements", disponible sur le site de la Société (https://www.dieterengroup.com).

Fait à .......................................................................................................................................................................

Nom : Prénom :

Signature :

Annexe : Ordre du jour des Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire du 27 mai 2021

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Ordre du jour

• 1. Rapports de gestion du Conseil d'administration et rapports du Commissaire sur les comptes annuels et sur les comsolidés relatifs à l'exercice 2020. Communication des comptes consolidés relatifs à l'exercice 2020.
• 1. Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2020, en ce compris la répartition du bénéfice.

Proposition d'approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2020, en ce compris la répartition du bénéfice (proposition de distribuer un dividende brut de EUR 1,35 par action et de EUR 0,168750 par part bénéficiaire).

3. Rapport de rémunération 2020.

Proposition d'approuver le rapport de rémunération intégré dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise du Rapport annuel 2020.

4.

Proposition d'approuver la nouvelle politique de rémunération.

5. Approbation de la rémunération des administrateurs non-exécutifs.

Proposition d'adapter la rémunération des administrateurs non-exécutifs comme suit, à partir de l'exercice 2021 :

• o
• o Rémunération annuelle fixe ("all-in") du Vice-président du Conseil : EUR 210.000
• o
• o Rémunération annuelle fixe supplémentaire pour le Président du Comité d'audit : EUR 70.000.
• o Rémunération annuelle fixe supplémentaire pour les administrateurs non-exécutifs qui participent à des Comités spécialisés du Conseil (Comité d'audit et/ou Comité de nomination et de rémunération) : EUR 40.000 par comité. Cette dernière rémunération supplémentaire ne s'applique pas au Président et Vice-Président du Conseil, ni au Président du Comité d'audit.

6. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.

Proposition de donner décharge, par vote séparé,

• à l'ensemble des administrateurs о
• au commissaire C

pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Ordre du jour

• 1. Proposition de changer la dénomination sociale de la Société en « D'leteren Group » et d'adapter les statuts de la Société en conséquence.
• 1. Procuration au conseil d'administration afin d'exécuter le point à l'ordre du jour qui précède.

Proposition de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration afin d'exécuter la résolution qui précède, et plus particulièrement en vue de coordonner les statuts.

3. Procuration pour la coordination des statuts.

Proposition de conférer tous pouvoirs au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin Notaires" SCRL, alin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.

4. Procuration pour les formalités.

Proposition de conférer tous pouvoirs à Amélie Coens, Adriaan De Leeuw et Isabelle Stanson, qui tous, à cet effet, élisent domicile à Rue du Mail 50, 1050 Bruxelles, chacun agissant séparément, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.