AGM Information • May 27, 2021
AGM Information
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SA D'IETEREN NV Rue du Mail, 50 1050 Bruxelles (Belgique) N° entreprise 0403448140 RPM Bruxelles
La séance est ouverte à 15h00 heures sous la présidence de M. Nicolas D'IETEREN, Président du Conseil d'administration, conformément à l'article 30 des statuts.
Le Président de l'Assemblée désigne comme secrétaire Madame Amélie Coens et s'adjoint comme scrutateurs, Monsieur Arnaud Laviolette et Monsieur Olivier Périer.
Dans le contexte exceptionnel de la pandémie Covid-19 et les dispositions légales y afférant, la société a décidé de tenir l'assemblée générale sans la présence physique des actionnaires. L'assemblée est toutefois retransmise en direct par webcast, et accessible aux actionnaires, administrateurs et commissaire. Ces mesures ont été annoncées dans la convocation à la présente assemblée.
Le Président expose que les convocations contenant l'ordre du jour ont été publiées, conformément à l'article 25 des statuts, dans les journaux suivants :
Les numéros justificatifs sont déposés sur le bureau après qu'ils aient été paraphés par les membres du bureau. En outre, les actionnaires en nom ainsi que les administrateurs et le commissaire ont été convoqués par lettre missive adressée dans le délai légal.
Les actionnaires ont eu l'occasion d'exprimer leurs votes à l'avance en remplissant les formulaires de vote par procuration ou par correspondance qui ont été mis à leur disposition par la société.
Tous les actionnaires représentés ou qui ont voté par correspondance se sont conformés aux prescriptions relatives au dépôt des titres.
Monsieur le Président fait signer par les membres du bureau la liste des présences ci-annexée, qui constate que 558 actionnaires sont représentés, ou ont voté par correspondance, réunissant 43.406.995 actions représentatives de 79,84% du capital, et 5.000.000 parts bénéficiaires, soit au total 48.406.995 voix.
En conséquence, la présente Assemblée Générale est légalement et valablement constituée pour délibérer et statuer sur l'ordre du jour suivant :
Proposition d'approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2020, en ce compris la répartition du bénéfice (proposition de distribuer un dividende brut de EUR 1,35 par action et de EUR 0,168750 par part bénéficiaire).
Proposition d'approuver le rapport de rémunération intégré dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise du Rapport annuel 2020.
Proposition d'approuver la nouvelle politique de rémunération.
Proposition d'adapter la rémunération des administrateurs non-exécutifs comme suit, à partir de l'exercice 2021 :
Proposition de donner décharge, par vote séparé
pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé.
Avant d'aborder la discussion de l'ordre du jour, le Président fait part à l'Assemblée de ce que, conformément aux prescriptions de l'arrêté royal du 27 novembre 1973, les informations économiques et financières ont été communiquées au Conseil d'entreprise de la société lors d'une réunion tenue le 25 mai 2021. L'attestation relative à la tenue de cette réunion est reprise en annexe.
$***$
Le Président donne ensuite la parole au management qui expose les résultats de l'année 2020, ainsi que le trading update relatif au premier trimestre 2021 publié le matin par la société.
Le management répond également aux questions qui ont été posées par écrit à l'avance par les actionnaires. Une copie des questions posées et des réponses données est reprise en annexe.
$ * $
Concernant le point 1 de l'ordre du jour concernant la communication des rapports de gestion, rapports du commissaire et comptes consolidés 2020, le président indique qu'il ne sera pas donné lecture de ces rapports dont les actionnaires ont pu prendre connaissance.
SA D'IETEREN NV Rue du Mail, 50 1050 Bruxelles (Belgique) N° entreprise 0403448140 RPM Bruxelles
Statuant sur le point 2 de l'ordre du jour concernant l'approbation des comptes annuels 2020, l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :
Le Président confirme que le dividende ordinaire brut de EUR 1,35 par action et de EUR 0.168750 par part bénéficiaire sera payable contre remise du coupon n° 11 à partir du 3 juin 2021.
Statuant sur le point 3 de l'ordre du jour relatif à l'approbation du Rapport de rémunération 2020. l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :
Statuant sur le point 4 de l'ordre du jour relatif à l'approbation de la nouvelle politique de rémunération.
l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :
Statuant sur le point 5 de l'ordre du jour relatif à l'approbation de la rémunération des administrateurs non-exécutifs,
l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :
Statuant sur le point 6.1 de l'ordre du jour concernant la décharge aux administrateurs en fonction en 2020, l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :
Statuant sur le point 6.2 de l'ordre du jour concernant la décharge au commissaire, l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :
* * *
L'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire étant épuisé, le Président lève la séance à 1513heures.
Dont procès-verbal établi aux lieu et date ci-dessous.
Bruxelles, le 27 mai 2021.
SA D'IETEREN NV Rue du Mail, 50 1050 Bruxelles (Belgique)
N° entreprise 0403448140 RPM Bruxelles
acistel 邢 Le Président
Le Secrétaire
Les Scrutateurs
Réunion extraordinaire du mardi 25 mai 2021
En conformité avec les dispositions légales, le Chef d'entreprise a présidé, le 25 mai 2021 de 8h30 à 17h00, la réunion d'information annuelle destinée au Conseil d'Entreprise, sur la base du dossier qui a été distribué à chaque membre du Conseil le 7 mai 2021.
Certifié conforme,
Eddy Swiggers,
Secrétaire du Conseil d'Entreprise
Fait à Erps-Kwerps, le 25 mai 2021
Denis Gorteman, CEO D'Ieteren Automotive
$11$ Le groupe disposera bientôt de près de 2 millards de cash. Il est judicieux de ne pas acheter n'importe quoi et/ou à des valorisations trop élevées. A défaut d'investir, pourquoi ne pas procéder à une diminution/remboursement de capital comme par le passé. C'est une facon alternative et non taxable de faire profiter l'actionnaire de la valeur de la société.
$\Rightarrow$ Le groupe D'Ieteren a l'ambition d'investir dans un nombre limité de plateformes de croissance, c'est-à-dire des sociétés qui sont ou ont le potentiel de devenir des leaders dans leurs marchés et bénéficient de multiples opportunités pour générer de la valeur à long-terme pour toutes les parties prenantes. Le Groupe reste, pour ce faire, patient, discipliné et rigoureux dans son approche.
$\Rightarrow$ La politique de distribution de dividende du groupe D'Ieteren est d'assurer un dividende stable et. dans la mesure où les résultats le permettent, en croissance régulière. C'est exactement ce que le groupe a appliqué ces dernières années. Il y a eu une exception l'année dernière, suite à la demande du Conseil d'allouer la croissance du dividende initialement prévue à un programme de solidarité pour les collaborateurs du groupe se retrouvant dans des situations difficiles suite à la crise du Covid-19. Cette année, le dividende d'1,35 $\epsilon$ au titre de l'année 2020 est à un niveau qui nous semble soutenable, et représente une augmentation de 35% par rapport à celui de 2019 (ou de 17,5% si l'on tient compte du montant alloué au programme de solidarité).
=> Les actions propres détenues par le groupe ont pour but de couvrir les programmes d'options sur actions attribuées aux cadres de la société. Ces actions ne seront pas annulées, mais vendues aux porteurs d'options en cas d'exercice de leurs options.
Le programme de rachat d'actions propres de €150 millions, qui avait été annoncé en août 2019, a été interrompu en avril 2020 en raison de la crise du covid-19. Un total de 934.692 actions ont été rachetées dans le cadre de ce programme et ont toutes été annulées en 2020.
Dans certaines sociétés, les actionnaires peuvent choisir de recevoir le dividende soit en espèces, $\overline{4}$ . soit en actions, soit un mix. Prévoyez-vous cette possibilité ? Par ailleurs, dans de nombreuses sociétés, le dividende est payable en 2 fois avec un important montant principal en fin d'année
$\mathbf{1}$
comme acompte, et un solde plus faible après l'AG. Pourriez-vous l'envisager pour l'année prochaine?
$\Rightarrow$ D'Ieteren n'offre pas la possibilité de recevoir le dividende en actions. Chaque actionnaire est bien entendu libre d'acquérir de nouvelles actions avec le montant du dividende s'il le souhaite. En ce qui concerne le paiement d'un acompte sur dividende, D'Ieteren n'envisage pas de payer le dividende en deux temps. Il nous paraît en effet plus prudent de ne proposer un dividende que lorsque les résultats de l'année sont connus.
Ouelles mesures de solidarité ont été prises par D'Ieteren dans le contexte de la pandémie ? 5.
=> En avril 2020, le Conseil d'administration de D'Ieteren a décidé, dans le contexte de crise Covid de l'époque, de revoir à la baisse le dividende ordinaire proposé initialement, et d'allouer les montants récupérés par l'abaissement du dividende à un programme de solidarité visant à venir en aide au personnel du groupe D'Ieteren touché par la crise du Covid. Ce programme a également été ouvert aux contributions personnelles des administrateurs et collaborateurs du groupe.
Plusieurs sociétés ont prévu un remerciement à tout leur personnel pour leur assiduité et leurs efforts 6. durant les circonstances difficiles dues à la pandémie (prime en argent, actions propres, ou jours de congés supplémentaires). Sans ce personnel, il n'y aurait en effet pas de bénéfice à distribuer. Il est légitime qu'il soit aussi récompensé. Avez-vous prévu quelque chose? Si non, pouvez-vous l'envisager?
=> Nous sommes bien conscients des efforts consentis par l'ensemble de nos collaborateurs, et de la résilience et la persévérance dont ils ont fait preuve au long de cette année difficile. Nous les remercions vivement pour cela.
Chaque activité du groupe a bien entendu récompensé ses collaborateurs en fonction des procédures et politiques de rémunération qui leur sont applicables.
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