D'Ieteren Group

M&A Activity • Feb 14, 2022

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Lundi 14 février 2022 – 7h00 CET

D'Ieteren Group est entré en négociations exclusives pour l'acquisition de Parts Holding Europe (PHE)

D'Ieteren Group annonce avoir émis une offre liante et être entré en négociations exclusives avec Bain Capital Private Equity afin d'acquérir 100 % de Parts Holding Europe (PHE, « la Société »), un leader en Europe de l'Ouest dans le domaine de la distribution de pièces détachées et de services pour les véhicules légers et les poids lourds. La transaction proposée valorise PHE à une valeur d'entreprise de €1,7md, ce qui implique une valeur des fonds propres de €540m, qui serait financée par les liquidités excédentaires de D'Ieteren Group. L'opération fait l'objet d'une procédure d'information et de consultation avec les comités d'entreprise de PHE. La transaction proposée sera ensuite soumise à l'approbation des autorités de la concurrence compétentes.

Fondée en 1962 en France, PHE est devenue une plateforme de distribution omnicanale essentielle sur le marché indépendant de l'après-vente automobile (IAM - Independent Automotive Aftermarket) pour les pièces détachées de véhicules légers et de poids lourds, grâce à des capacités d'approvisionnement et de logistique très développées. Au fil des ans, PHE a réussi à étendre sa présence géographique, occupant aujourd'hui des positions fortes en France, en Belgique, en Espagne, en Italie, au Luxembourg et aux Pays-Bas. Elle emploie actuellement environ 8.400 personnes. PHE a pour mission claire de promouvoir une mobilité abordable et durable. Elle contribue à réduire l'impact environnemental du parc automobile actuel en proposant des solutions de réparation et d'entretien à un prix raisonnable tout en contribuant à allonger la durée de vie des véhicules.

L'acquisition envisagée est entièrement conforme aux critères d'investissement de D'Ieteren Group. PHE s'intégrerait parfaitement au sein de la famille d'entreprises de D'Ieteren Group en tant que nouvelle solide plateforme de croissance. Elle permettrait une création de valeur importante avec l'ambition de générer un impact significatif.

Le marché IAM européen est un marché fragmenté de grande taille (environ €50md) et en croissance structurelle, qui a historiquement fait preuve d'une forte résilience et d'un haut degré de prévisibilité. Le modèle opérationnel gagnant de PHE s'appuie sur une taille et des capacités d'approvisionnement supérieures, une excellence logistique et un réseau de distribution dense. L'approche omnicanale (hors ligne et en ligne) permet d'offrir des prestations inégalées aux clients B2B et B2C (notamment grâce à la plateforme numérique Oscaro acquise en 2018).

PHE connaît une croissance annuelle composée des ventes et de l'EBITDA de respectivement 5,6 % et 20,2 % depuis 2010. Sur les douze mois précédant septembre 2021, l'entreprise a généré des revenus de €1,9md (+10,4% par rapport à la même période en 2020) et un EBITDA de €238m (+17,1% par rapport à la même période en 2020), ou €244m proforma des acquisitions réalisées en 2021. Comme le démontre l'impressionnant parcours de la société, PHE est dirigée par une équipe de direction très expérimentée et inspirante, qui incarne la culture de l'entreprise fondée sur quatre valeurs principales : la bienveillance, l'exigence, la coopération et l'engagement.

Nicolas D'Ieteren, Président du Conseil d'administration de D'Ieteren Group: « Je me réjouis de pouvoir accueillir PHE, une plateforme de croissance très prometteuse qui évolue dans un secteur que nous connaissons bien. Cette acquisition marquerait une nouvelle étape importante dans la longue histoire de D'Ieteren Group et elle s'inscrit pleinement dans notre stratégie. Les perspectives de création de valeur sont très attrayantes et nous nous réjouissons de soutenir le développement à long terme de PHE. »

Francis Deprez, CEO de D'Ieteren Group: « Le positionnement unique de PHE dans le secteur des pièces détachées automobiles s'est construit grâce à un développement soutenu et une exécution ciblée dans un marché en croissance, résilient et prévisible. Au cours des derniers mois, nous avons appris à connaître et à beaucoup apprécier l'équipe de direction, et nous voyons une parfaite adéquation avec D'Ieteren Group. Nous sommes aussi enthousiastes qu'eux face aux excellentes perspectives d'avenir de PHE. Nous nous réjouissons d'accompagner l'entreprise sur le long terme et nous nous félicitons des opportunités que cette acquisition créerait pour le Groupe. »

Stéphane Antiglio, CEO de PHE: « Depuis 2015, grâce à l'engagement et au soutien de Bain Capital, PHE a franchi des étapes importantes dans son développement. Aujourd'hui, nous sommes convaincus que D'Ieteren Group est le bon

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partenaire pour l'entreprise grâce à sa vision à long terme et à ses objectifs de croissance. A en juger par les échanges que nous avons eus avec son équipe de direction au cours du processus de transaction, je suis convaincu que les valeurs des deux groupes sont parfaitement en ligne et que notre partenariat est prometteur. »

Prochaines étapes

• La signature de l'accord de vente de titres est soumise à un processus d'information et de consultation des comités d'entreprise de PHE.
• La clôture de la transaction, qui devrait intervenir d'ici la fin du troisième trimestre 2022, est soumise à l'approbation des autorités de la concurrence compétentes.

Conférence téléphonique

D'Ieteren Group tiendra une conférence téléphonique aujourd'hui à 8h30 CET.

Pour y participer, veuillez appeler le +32 2 4035816 - PIN: 50044210#

Les diapositives de la présentation seront publiées en ligne en même temps que le présent communiqué de presse, et seront accessibles à l'adresse suivante : https://www.dieterengroup.com/fr/communiques-presse/

A propos de Parts Holding Europe (PHE)

Parts Holding Europe (PHE) est un leader de la distribution indépendante de pièces détachées pour Véhicules Légers et Poids Lourds en Europe de l'Ouest, présent en France, en Belgique, aux Pays-Bas, au Luxembourg, en Italie et en Espagne. En France, le Groupe intervient sur le marché B2B de la distribution de pièces détachées, notamment auprès des professionnels de la réparation, via Autodistribution et sur le marché B2C avec Oscaro, le leader français de la vente en ligne de pièces détachées pour véhicules légers. Site : https://www.partsholdingeurope.com

Déclarations prévisionnelles

Ce communiqué contient des informations prévisionnelles impliquant des risques et des incertitudes, en particulier des déclarations portant sur les prévisions, les objectifs, les attentes et les intentions de D'Ieteren Group. Il est porté à l'attention du lecteur que ces déclarations peuvent comporter des risques connus ou inconnus et être sujettes à des incertitudes importantes sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel, dont beaucoup échappent au contrôle de D'Ieteren Group. Au cas où certains de ces risques et incertitudes venaient à se concrétiser, ou au cas où les hypothèses retenues s'avéraient incorrectes, les résultats réels pourraient dévier significativement de ceux anticipés, attendus, projetés ou estimés. Dans ce contexte, D'Ieteren décline toute responsabilité quant à l'exactitude des informations prévisionnelles fournies.

Fin du communiqué de presse

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Prochains événements

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Profil du groupe D'Ieteren

Fondé en 1805, le groupe D'Ieteren vise, à travers plusieurs générations familiales, la croissance et la création de valeur en poursuivant une stratégie à long terme pour ses activités et en soutenant leur développement en tant que leader de leur secteur et géographies. Le groupe possède actuellement les activités suivantes :

• Belron (50,01% de droits économiques, entièrement dilués) a un objectif clair : « faire la différence en s'impliquant avec un soin réel dans la résolution des problèmes des clients ». Leader mondial dans le domaine de la réparation et du remplacement de vitrage de véhicules, Belron opère dans 40 pays par l'intermédiaire d'entreprises détenues à 100% et de franchises, avec des marques numéro un sur le marché – notamment Carglass®, Safelite® et Autoglass®. De plus, l'entreprise gère les demandes d'indemnisation concernant les vitres de véhicules et autres pour le compte des clients des assurances. Le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel ajusté ont atteint respectivement €3.899m et €583,1m en 2020.
• D'Ieteren Automotive (détenu à 100%) distribue en Belgique les véhicules de marques Volkswagen, Audi, SEAT, Škoda, Bentley, Lamborghini, Bugatti, Rimac, Cupra et Porsche. Il détient une part de marché de plus de 23% et compte 1,2 million de véhicules en circulation. Son modèle économique est actuellement en train d'évoluer pour offrir des solutions de mobilité plus fluides, plus accessibles et plus durables afin d'améliorer la vie des citoyens au quotidien. Le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel ajusté ont atteint respectivement €3.216m et €98,9m en 2020.
• TVH Parts (détenu à 40%) est l'un des principaux distributeurs mondiaux indépendants de pièces détachées pour les équipements de manutention, de construction, industriels et agricoles. La société opère dans 26 pays à travers le monde et dispose d'un modèle opérationnel unique et a une mission claire : permettre aux clients de continuer à se développer.
• Moleskine (détenu à 100 %) est une marque aspirationnelle invitant à l'exploration et l'expression d'un style de vie, qui regroupe toute une famille d'objets iconiques tels que le légendaire carnet Moleskine et des accessoires d'écriture, de voyage et de lecture, à travers une plateforme multicanal internationale. Le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel ajusté ont atteint respectivement €102,3m et -€1,5m en 2020.
• D'Ieteren Immo (détenu à 100%) gère les intérêts immobiliers de D'Ieteren Group en Belgique. Elle possède et gère quelque 30 biens immobiliers qui ont généré des revenus locatifs nets de €19,5m en 2020. Elle est également chargée de projets d'investissement et d'étudier la possibilité de rénover certains sites.

Calendrier financier

Cinq dernières publications

(à l'exception des communiqués ayant trait au rachat d'actions propres)

17/12/2021	Clôture de l'opération avec les nouveaux actionnaires de Belron	8/03/2022	Résultats de l'exercice 2021
15/12/2021	D'Ieteren Automotive contracte un nouveau financement lié à la durabilité	28/04/2022	Investor Day
15/10/2021	Belron distribue un dividende à ses actionnaires	2/06/2022	Assemblée Générale
1/10/2021	Clôture de l'acquisition d'une participation de 40% dans TVH Parts
27/09/2021	La Direction des D'Ieteren Centers annonce son intention de fermer deux sites

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Contacts

Francis Deprez, Chief Executive Officer Arnaud Laviolette, Chief Financial Officer Stéphanie Voisin, Investor Relations - Tel: + 32 (0)2 536.54.39 E-mail: financial.communication@dieterengroup.com – Website: www.dieterengroup.com

Contact presse Parts Holding Europe (PHE) Vincent Dujardin: vd@alquiercommunication.fr - 00 33 (0)7 86 91 65 59 Jean-Christophe Alquier: jca@alquiercommunication.fr - 00 33 (0)6 11 36 40 08