Rapport Annuel 2021

Rapport Intégré 2021 D Ieteren Group

À propos du Rapport intégré 2021

Objectif

L'objectif de ce rapport consiste à expliquer globalement la manière dont D'Ieteren Group et ses activités créent de la valeur sur les plans humain et sociétal. Il décrit la pensée holistique appliquée par l'équipe de direction lorsqu'elle envisage la création de valeur.

Évolution

Ce rapport intégré a évolué au cours des dernières années. En 2021, un nouveau chapitre « Nos domaines de création de valeur » a été ajouté. Il est organisé en quatre sections : performance financière, approche humaine, satisfaction des clients et impact sur la société. Ce nouveau contenu montre comment, par son approche d'actionnariat actif, D'Ieteren Group entend avoir un impact significatif. Le groupe a également accompli des avancées vers son objectif consistant à fournir plus de données sociétales dans ce rapport. Ces efforts seront poursuivis au fur et à mesure que les activités progressent dans leur stratégie de développement durable, avec des plans d'action et des objectifs concrets.

Au sein de notre famille d'entreprises, il est important que chacune de celles-ci puisse avoir une « fenêtre d'expression » qui lui soit propre. C'est pourquoi nous avons consacré un chapitre spécifique à chaque activité pour expliquer les performances et les principaux développements en 2021, ainsi que les nouvelles perspectives pour l'avenir.

Méthodologie

Ce rapport repose sur le modèle de présentation des rapports intégrés élaborés par l'International Integrated Reporting Council (IIRC) et recommandé par la Value Reporting Foundation. Conformément à ces lignes directrices, le présent rapport se veut aussi concis que possible et se concentre sur les éléments qui sous-tendent la création de valeur du groupe et de ses entreprises.

Un reporting détaillé pour 2021 est repris dans la deuxième partie du rapport annuel, le Rapport financier et de gestion. Le rapport non financier est aligné sur les normes GRI (Global Reporting Initiative) de reporting (option Core), dont l'index se trouve à la page 208 du Rapport financier et de gestion. La déclaration d'information non financière a évolué vers une déclaration d'informations plus quantitatives qui viennent étayer les stratégies de développement durable de nos entreprises. Ce faisant, D'Ieteren Group se prépare aux prochaines réglementations européennes en matière de reporting.

Organisation

Le Rapport intégré a été coordonné par l'équipe Corporate Communication & ESG de D'Ieteren Group avec le concours et la contribution des équipes Investment Management, Legal, Consolidation et Investor Relations, ainsi que de leurs homologues au sein des différentes entreprises. Le projet a été supervisé par le Comité exécutif du groupe.

Indicateurs clés

Résultats consolidés (en €m)	2012	2013	2014	2015	20161	2017	2018	201910,11	202010,12	202110,13
Ventes externes (IFRS)	5.514,5	5.470,5	5.453,1	6.035,4	6.471,7	3.455,12	3.578,12	3.798,82	3.318,0 2	3.360,52
Ventes combinées4	5.514,5	5.470,5	5.453,1	6.035,4	6.471,7	6.941,3	7.417,8	8.026,9	7.216,8	8.357,3
Résultat opérationnel ajusté3,4	252,6	220,2	198,6	248,5	281,1	300,9	357,9	539,1	657,9	969,0
Résultat ajusté, part du groupe :
- avant impôts3,5	203,0	177,6	157,2	212,1	241,6	247,9	226,1	295,2	328,7	493,4
- après impôts3	159,4	136,1	144,0	186,5	215,3	194,8	182,2	211,6	228,8	355,9
Part du groupe dans le résultat	190,1	114,0	-11,1	130,7	49,9	112,6	1.048,0	66,1	138,8	256,5
net de la période6

Structure financière (en €m)
Capitaux propres dont:	1.679,2	1.725,2	1.644,8	1.735,1	1.683,5	1.760,5	2.655,4	2.646,9	2.727,2	2.978,8
- Capital et réserves	1.677,4	1.723,6	1.644,2	1.733,3	1.683,0	1.764,3	2.655,1	2.646,3	2.723,7	2.978,4
attribuables aux porteurs de
capitaux propres
- Intérêts minoritaires	1,8	1,6	0,6	1,8	0,5	-3,8	0,3	0,6	3,5	0,4
Dette nette, part du groupe9	453,1	467,6	559,9	534,5	952,7	946,3	87,3	477,7	310,4	1.565,8

Données par action (€)
Part du groupe dans le résultat	2,89	2,47	2,29	3,32	3,92	3,55	3,32	3,88	4,22	6,59
ajusté net de la période3,6,7
Part du groupe dans le résultat	3,45	2,07	-0,20	2,38	0,91	2,05	19,12	1,21	2,56	4,75
net de la période6,7
Dividende brut par action	0,80	0,80	0,80	0,90	0,95	3,808	1,00	1,00	1,35	2,10
ordinaire
Capital et réserves attribuables	30,33	31,17	29,73	31,34	30,43	31,90	48,01	47,85	50,10	54,78
aux porteurs de capitaux propres
Informations sur l'action7 (€)
Cours maximum	40,64	37,36	37,68	37,59	45,16	45,88	40,08	63,10	68,60	175,70
Cours minimum	28,95	29,21	27,66	27,36	26,08	35,84	32,36	32,46	36,10	65,10
Cours au 31/12	30,44	36,20	29,30	34,42	42,00	37,54	32,92	62,60	67,80	171,60
Cours moyen	34,98	34,39	31,95	32,74	37,84	40,90	36,11	43,28	52,36	113,19
Volume journalier moyen	55.659	46.024	40.302	43.418	47.723	39.457	42.142	54.800	48.005	44.534
(en nombre de titres)
Capitalisation boursière au 31/12	1.683,4	2.002,0	1.620,1	1.903,2	2.322,7	2.035,4	1.782,2	3.461,9	3.686,1	9.329,5
(en €m)
Nombre total d'actions émises				55.302.620 55.302.620 55.302.620 55.302.620 55.302.620		55.302.620	55.302.620	55.302.620	54.367.928	54.367.928

Personnel4
(équivalents temps plein)	25.787	27.246	26.810	27.970	28.348	31.222	32.951	31.691	28.455	36.54914
Emissions de CO2 Scope 1 et 2 (tCO2)								182.653	145.028	150.702

1. Inclut Moleskine à partir du 1er octobre 2016.

2. Belron est présenté au sein des activités abandonnées entre le 1er janvier 2017 et février 2018. Méthode de mise en équivalence à partir du 7 février 2018.

3. Après exclusion des éléments d'ajustement.

4. Incluant Belron et TVH à 100%.

5. Le résultat ajusté avant impôts, part du groupe, inclut la part du groupe dans le résultat ajusté avant impôts des entités mises en équivalence.

6. Résultat attribuable aux porteurs de capitaux propres de D'Ieteren Group, conformément à la norme IAS 1.

7. Données calculées conformément à la norme IAS 33.

8. Comprend un dividende extraordinaire de €2,85.
9. APM voir lexique page 74.

10. Post - IFRS 16.

11. Après retraitement pour refléter l'ajustement de la juste valeur du passif éventuel lié à la cession d'une participation de 40% dans Belron à CD&R en 2018.

13. Incluant TVH à partir de T4-2021.

14. A compter de 2021, le nombre de FTE est donné au 31 décembre et non plus en moyenne.

^12. Tel que retraité pour refléter les décisions définitives de l'IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) sur les « Cloud Computing Arrangements »

8.027

7.217

8.357

Combined adjusted operating result Combined adjusted operating result Combined adjusted operating result RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ COMBINÉ (en €m)

Adjusted result before tax, group's share Adjusted result before tax, group's share RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ (en €m)

Adjusted result before tax, group's share

* A partir de 2019, post-IFRS16

Belron (part du groupe)

* A partir de 2019, post-IFRS16

Computing Arrangements ».

** Tel que retraité pour refléter les décisions définitives de l'IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) sur les « Cloud Computing Arrangements ».

D'Ieteren Automotive, Moleskine et Corp. & non-alloué

** Tel que retraité pour refléter les décisions définitives de l'IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) sur les « Cloud

TVH (part du groupe, à partir de T4-21)

* ** * PART DU GROUPE DANS LE RÉSULTAT NET AJUSTÉ DE LA PÉRIODE (en €m)**

COURS DE L'ACTION D'IETEREN DEPUIS 2012 (en €)

12 13 15 17 2021

16 18 2019

12/11 12/12 12/13 12/14 12/15 12/16 12/17 12/18 12/19 12/20 12/21 12/11 12/12 12/13 12/14 12/15 12/16 12/17 12/18 12/19 12/20 12/21

12/11 12/12 12/13 12/14 12/15 12/16 12/17 12/18 12/19 12/20 12/21

VENTES COMBINÉES (en €m) Combined revenues Combined revenues 6.000 7.000 4.000 5.000

Combined revenues

8.000 9.000

Indicateurs clés

6.000 7.000 8.000 9.000

1.000

Combined revenues

Belron (100%) D'Ieteren Automotive, Moleskine et Corp. & non-alloué TVH (100%, à partir de T4-21)

* A partir de 2019, post-IFRS16

Belron (100%)

D'Ieteren Automotive et Moleskine TVH (100%, à partir de T4-21)

** Tel que retraité pour refléter les décisions définitives de l'IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) sur les « Cloud Computing Arrangements ».

Sommaire

D'Ieteren Group en un coup d'œil. .	2
Message du Président. .	5
Message du CEO	6
Faits marquants 2021	10
À propos de D'Ieteren Group
Histoire	12
Valeurs du groupe	14
Notre équipe. .	15
Modèle opérationnel
- Approche de l'actionnariat actif	16
- Stratégie d'investissement	18
Modèle de création de valeur	20
Gouvernance	22
Risques et opportunités	26
Nos domaines de création de valeur
› Performance financière
Environnement business	30
Entretien avec le CFO	32
› Approche humaine	36
› Satisfaction des clients	38
› Impact sur la société	40
Développement de nos entreprises
D'Ieteren Automotive	44
Belron	50
Moleskine	56
TVH	62
D'Ieteren Immo	68
APM. .	74

D'Ieteren Group en un coup d'œil

Une société d'investissement cotée, et contrôlée par une famille,

avec un portefeuille international

1. Droits économiques au 31 décembre 2021 (Nayarit 32,54% - SPDG 26,77%). La famille détient 62,74% des droits de vote.

En 2021, le Groupe est investi dans cinq entreprises structurées autour de marques fortes

détenue à 100%

D'Ieteren Automotive est l'importateur officiel des marques Volkswagen en Belgique. Il se classe au premier rang des distributeurs de voitures en Belgique avec une part de marché de 23,7%. Il contrôle également 3 des 25 zones de marché des concessionnaires du pays. Pour compléter son offre, l'entreprise vend des véhicules d'occasion et fournit des services d'entretien, de financement et de leasing, et a récemment lancé une division vélo. Elle investit également dans les nouveaux services de mobilité par le biais de Lab Box, son incubateur de start-up.

détenue à 50,01%*

Belron est le leader mondial de la réparation, du remplacement et du calibrage de vitrage de véhicules (« VGRRR »). En 2021, Belron a servi 16 millions de consommateurs dans 39 pays, en mettant l'accent sur la qualité du service et en générant un très haut niveau de satisfaction des clients.

* Autres actionnaires: CD&R / GIC, H&F and Blackrock / Direction, employés et famille fondatrice

détenue à 100%

Moleskine est une marque inspirante emblématique née de l'héritage d'un carnet de notes légendaire. Moleskine est basée à Milan, en Italie, et vend ses produits dans le monde entier par le biais d'une plateforme de distribution multicanal. Le portefeuille de produits va au-delà des carnets de notes originels et inclut des agendas, des outils d'écriture, des sacs, des accessoires de lecture, ainsi que le système d'écriture intelligent « Smart Writing System » et des applications mobiles.

détenue à 40%*

Spécialiste des pièces détachées depuis 1969, TVH est un distributeur mondial indépendant de premier plan de pièces détachées pour les équipements de manutention, de construction, industriels et agricoles. Basée à Waregem en Belgique, elle compte 81 succursales sur tous les continents.

* Autres actionnaires: Famille Thermote

détenue à 100%

D'Ieteren Immo est la société immobilière de D'Ieteren Group en Belgique. Ses actifs incluent des bureaux, des ateliers, des concessions, des centres logistiques, des unités résidentielles, des parkings et des terrains – principalement occupés par D'Ieteren Automotive. En outre, D'Ieteren Immo accompagne ses clients en leur fournissant des conseils immobiliers, ainsi qu'une gamme de services innovants.

Données financières

Chiffre d'affaires 2021: €3.239m
Résultat opérationnel ajusté 2021: €103m

Personnel: 2.040

(ETP-équivalents temps plein au 31 décembre)

Données financières (100%)

Chiffre d'affaires 2021: €4.647m
Résultat opérationnel ajusté 2021: €815m

Personnel: 29.388 (ETP au 31 décembre)

Données financières

Chiffre d'affaires 2021: €122m
Résultat opérationnel ajusté 2021: €12m

Personnel: 308

(ETP-équivalents temps plein au 31 décembre)

Données financières (100%)

Chiffre d'affaires T4-2021: €350m
Résultat opérationnel ajusté T4-2021: €46m

Personnel: 4.772 (ETP au 31 décembre)

Données financières

2021 Revenus locatifs nets: €22m
2021 Valeur comptable du portefeuille: €299m

Personnel: 41 (ETP au 31 décembre)

Message du Président

Après les perturbations liées au Covid-19 en 2020, l'année 2021 a également apporté son lot de défis. Alors que la reprise était amorcée, de nouvelles vagues de la pandémie se sont succédé, appelant les citoyens, communautés et entreprises à toujours plus de résilience et de flexibilité dans l'adversité.

Si cette année n'a pu rencontrer nos espoirs d'un retour à une vie normale, elle nous a malgré tout rappelé que dans les conditions les plus difficiles, ce sont moins les événements qui déteminent l'issue que l'attitude que nous choisissons d'adopter pour y faire face.

Dans ce climat incertain, chacun d'entre nous aura trouvé sa façon de s'adapter, guidé par sa compréhension de ce que pourrait être « l'après ». Il en fut de même pour chacune de nos activités qui, en s'appuyant sur une stratégie bien ciblée, ont déployé l'agilité nécessaire pour évoluer et progresser au sein d'une économie volatile.

D'Ieteren Automotive a continué sa transformation pour répondre à l'évolution du secteur de la mobilité, lui-même fortement touché par la pénurie de semi-conducteurs. Face à cette situation, nos équipes sont parvenues à réaliser des performances commerciales et financières dépassant nos attentes et ce, en trouvant un maximum de solutions pour réduire les problèmes liés aux retards de livraison qui ont touché l'entièreté du secteur automobile.

Belron a poursuivi son ambitieux plan de transformation tout en délivrant à nouveau des résultats remarquables, tant financiers que ESG. Simultanément, l'entreprise a vécu un changement au niveau de sa structure actionnariale, accueillant trois nouveaux actionnaires de renom. Une opération qui a permis de cristalliser la création de valeur de ces dernières années. Nous sommes très heureux d'accueillir ces nouveaux partenaires avec lesquels nous écrirons notre avenir.

Cette année a également marqué un tournant pour Moleskine dont la stratégie implémentée en 2020 commence à porter ses fruits. Celle-ci a permis de délivrer les premiers bénéfices d'une nouvelle approche client, d'une augmentation de l'efficience opérationnelle et de la simplification des différentes procédures liées à l'e-commerce. Moleskine a ainsi réussi à atteindre ses objectifs financiers malgré la poursuite des mesures de confinement obligeant nos points de vente à rester fermés dans plusieurs régions du monde.

Rien de ceci n'aurait été possible sans l'énergie et la détermination de nos collaborateurs et, au-delà des aptitudes individuelles, de leur travail en équipe. Je tiens à saluer nos dirigeants pour leur capacité à fédérer leurs équipes autour d'une vision et d'une culture communes.

Le groupe D'Ieteren continue d'investir dans des entreprises et des collaborateurs qui cherchent à avoir un effet bénéfique sur leurs clients, sur leur environnement et sur leurs actionnaires. Des entreprises qui ont un rôle à jouer dans la société et qui sont prêtes à évoluer avec elle.

Aujourd'hui, nous sommes à la fois heureux et fiers d'avoir reçu l'opportunité d'acquérir une participation dans TVH. Comme le groupe D'Ieteren, TVH est une entreprise belge avec une longue histoire, une culture et des valeurs familiales. Elle est le leader mondial de son industrie : la distribution de pièces détachées pour différents types de machines de manutention, de véhicules industriels et agricoles. La famille D'Ieteren ainsi que le groupe D'Ieteren se réjouissent de s'associer à la famille Thermote et à TVH en tant que partenaire à long terme.

En ce début d'année 2022, nous avons également signé un engagement pour l'acquisition de PHE, l'un des leaders européen dans la distribution de pièces automobiles. Nous avons bon espoir de recevoir le feu vert des autorités de la concurrence milieu de l'année 2022. Nous serons alors à même de clôturer la transaction et d'accueillir une nouvelle participation importante pour le groupe.

Au nom du Conseil d'administration, je tiens à remercier notre équipe corporate pour le travail minutieux d'origination qui contribue à faire grandir le groupe D'Ieteren conformément à sa stratégie d'investissement, et pour son engagement continu en faveur du développement de nos activités. Je tiens également à remercier l'ensemble de nos équipes pour leur ténacité et le travail remarquable qu'elles ont accompli tout au long de l'année.

Au moment d'écrire ces lignes, nous souhaitons que pour les familles touchées par la situation géopolitique en Europe Orientale, une solution adéquate et durable se concrétisera rapidement. Tous nos vœux vont dans ce sens.

J'espère que vous apprécierez dans ce rapport la vue d'ensemble des accomplissements du Groupe et de ses activités, ainsi que notre vision à long terme. En 2022, nous continuerons d'accompagner la transformation de nos entreprises et nous poursuivrons avec passion nos recherches de nouvelles plateformes de croissance.

Nicolas D'Ieteren Président

Message de Francis Deprez CEO de D'Ieteren Group

Tirer parti de nos forces nous vaut des résultats records et cela nous rend confiants pour l'avenir.

En 2021, au sein de D'Ieteren Group, nous avons su tirer parti de nos forces au travers de toutes nos activités. Ce faisant, et malgré l'incertitude persistante de l'environnement externe, nous avons été en mesure d'afficher des résultats records. Aujourd'hui, nous restons déterminés à investir et à développer notre famille d'entreprises dans les années à venir, malgré la persistance d'événements imprévus dans le monde qui nous entoure.

Tirer parti de nos forces

L'amélioration des performances de Belron – notre plus grande entreprise – au cours des deux dernières années, a été constante et continue, tant sur le plan financier que non financier. En 2021, année au cours de laquelle les restrictions liées à la COVID-19 ont persisté dans de nombreux domaines d'activité et où des problèmes de capacité de main-d'œuvre et de chaîne d'approvisionnement ont fait surface, la dynamique positive s'est poursuivie. 2021 a également été l'année où, avec nos partenaires, CD&R et la famille Lubner, nous avons pu élargir et renforcer la structure de l'actionnariat de Belron pour l'avenir. Nous sommes très heureux que Hellman & Friedman, Blackrock Private Equity Partners et GIC, trois groupes d'investissement mondiaux de grande renommée, nous aient rejoints pour nous aider à développer Belron encore davantage. Cela a également été l'occasion pour nous, de réaffirmer notre engagement à long terme en tant qu'actionnaire majoritaire de Belron.

Le deuxième grand changement au sein de notre groupe en 2021 a été l'arrivée d'un nouveau membre dans notre famille d'entreprises, avec la participation de 40% que nous avons acquise dans TVH, au côté de la famille Thermote. TVH est le leader de la distribution mondiale indépendante de pièces détachées pour les équipements de manutention, de construction, industriels et agricoles. L'affirmation des valeurs et de la culture de la famille Thermote, son équipe de direction et son approche, ainsi que son parcours couronné de succès et ses projets d'avenir, sont autant d'éléments qui ont contribué à forger notre conviction. Nous sommes honorés que la famille nous ait choisis comme partenaire dans la poursuite du développement à long terme de TVH.

Par ailleurs, D'Ieteren Automotive a aussi connu d'importants changements, puisqu'elle a vécu sa première année complète en tant qu'entité juridique distincte au sein du groupe. La transformation accélérée qui a eu lieu en 2020 a constitué un important amortisseur pour absorber les problèmes de livraison qui ont frappé l'ensemble de l'industrie automobile, en raison de la pénurie de semi-conducteurs et d'autres composants essentiels de la chaîne de production. Malgré cela, D'Ieteren Automotive a réalisé une belle performance commerciale grâce, entre autres, à un « salon de l'auto » virtuel très réussi, et a rempli un carnet de commandes record pour 2022. L'entreprise a également continué à travailler sur et son efficience, en particulier dans les concessions basées à Bruxelles, et elle a continué à étendre son offre de services à de nouvelles formes de mobilité, en faisant, par exemple, ses premiers pas dans la vente de vélos.

Enfin, Moleskine, qui a continué à souffrir d'un environnement commercial difficile, compte tenu des fermetures partielles de magasins imposées dans le monde entier, a profité de l'année pour simplifier son offre et le nombre de ses UGS, mais aussi ses processus et son organisation internes, et pour améliorer son canal de e-commerce. En conséquence, lorsque les ventes au détail ont commencé à reprendre leur cours normal au second semestre, la société a vite pu tirer profit de ses efforts en atteignant son budget de rentabilité pour l'année. Moleskine est aujourd'hui en bien meilleure position pour se concentrer sur ses efforts commerciaux et les traduire en résultats financiers solides.

Enregistrement de résultats records

Nous avons enregistré des résultats financiers records au niveau du groupe, notre résultat ajusté avant impôts, part du groupe, atteignant €493,4m, soit 52% de plus qu'en 2020 et un flux de trésorerie net (part du groupe) de €326m a été généré.

En outre, nos résultats non financiers ont été excellents, l'engagement des employés et les net promoter scores atteignant des niveaux extrêmement élevés tant chez Belron que chez D'Ieteren Automotive. Sur le front ESG, en 2021, pour chacune de nos entreprises, des stratégies concrètes se sont traduites en plans d'action et nous commençons à voir les premiers résultats sur des KPI spécifiques, comme le recyclage du verre de 72% chez Belron, 32% d'émissions de CO2 en moins par rapport à 2019 chez D'Ieteren Automotive, et une approche de gestion des déchets plus respectueuse de l'environnement chez Moleskine, avec une économie de 45 tonnes de papier.

Au cours de l'année 2021, la trajectoire de nos performances a été saluée par les marchés financiers. Notre rendement total pour les actionnaires a été de 153,1% sur l'année. Euronext nous a décerné le prix BEL Mid Company of the Year et les grands journaux d'affaires belges L'Echo/De Tijd nous ont désignés comme la holding la plus performante au monde. Le 9 mars 2022, nous avons été informés que nous faisions à nouveau partie du BEL20.

Nous y voyons un signe de la confiance que nos actionnaires placent en nous et dans la famille d'entreprises en pleine expansion que nous construisons. En outre, c'est un hommage appuyé aux personnes qui travaillent dans le groupe, chez Belron, D'Ieteren Automotive, Moleskine, D'Ieteren Immo et TVH. Leur dévouement, leur créativité et leur résilience en ces temps incertains ont vraiment fait la différence et je voudrais saisir cette occasion pour les remercier une fois de plus.

Continuer à investir et à se développer

En 2022 et même au-delà, nous poursuivrons notre démarche de création de valeur, en investissant sur le long terme, à la recherche de l'excellence et d'un impact significatif :

Chez Belron, nous accélérons les investissements dans le programme « Fit For Growth », qui nous permettra de transformer et de numériser les processus fondamentaux. La phase de mise en œuvre est désormais pleinement opérationnelle. Au cours de la période 2021-2025, nous prévoyons d'investir près de €250m dans le cadre de ce programme, qui devrait nous permettre d'accroître nos marges de 200 bps.
D'Ieteren Automotive continuera d'élargir son offre de mobilité et d'innover en ce sens pour répondre aux besoins existants et émergents des clients, à la fois B2C et B2B, et à la fois dans le cadre de l'activité principale et à travers l'incubateur Lab Box. L'électrification des véhicules s'accélère, tout comme les solutions de recharge proposées par EDI.
D'Ieteren Immo ne cesse d'améliorer ses sites, en termes de capacité, d'attractivité et de développement durable.
Moleskine est sur la bonne voie avec sa stratégie « Fewer, Bigger, Better ». En 2022, nous la verrons progressivement rafraîchir son offre de produits et améliorer son expérience de marque qui est assez unique.
TVH se développe en permanence, en investissant dans les ressources humaines, les entrepôts et les outils en ligne. L'entreprise se lance également dans un important programme de modernisation, appelé Innovatis, qui lui fournira les outils nécessaires pour continuer à se développer dans les années à venir.

Enfin, nous avons signé un accord au cours du mois de mars pour reprendre Parts Holding Europe (PHE), un important distributeur de pièces détachées pour automobiles, basé en France et opérant dans six pays européens. Nous espérons conclure l'opération au troisième trimestre de 2022. Preuve s'il en est que nous continuons à déployer nos efforts d'origination pour ajouter un nombre limité plateformes de croissance supplémentaires à notre groupe dans les prochaines années, et que nous poursuivons avec discipline notre mission qui consiste à construire une famille grandissante d'entreprises.

* * *

Le fait d'être Chief Executive Officer me permet d'être également Chief Thank You Officer. 2021 a été une année fantastique, grâce à vous tous. Merci à notre personnel, nos clients, nos actionnaires et tous les autres partenaires de l'écosystème croissant de D'Ieteren Group.

Francis Deprez, CEO de D'Ieteren Group

Faits marquants 2021

Renee Cacchillo est nommée CEO de Safelite

Safelite® Group a annoncé que Renee Cacchillo deviendrait la prochaine présidente et CEO. Depuis qu'elle a rejoint Safelite en 2011, Renee Cacchillo n'a eu de cesse de gravir les échelons dans les deux unités opérationnelles, Safelite AutoGlass et Safelite Solutions. Elle a également occupé des postes importants à la tête des principaux services opérationnels, notamment l'informatique, le marketing et le numérique et l'expérience client.

D'Ieteren Automotive annonce son intention de réduire ses émissions de 50% d'ici 2025

Des mesures très importantes ont déjà été prises depuis le début de l'année 2021 pour réduire nos émissions de CO2, notamment l'utilisation exclusive d'électricité verte, l'accélération de la mise en œuvre de la politique de mobilité verte pour le personnel et la refonte du système de livraison d'urgence de pièces détachées aux concessionnaires, basé sur une planification plus efficace des commandes.

Belron récompense ses employés avec un cadeau unique

Après la conclusion de la transaction entérinant le changement d'actionnariat, le Conseil d'Administration de Belron a décidé de récompenser environ 25.000 employés en leur accordant une prime en espèces et des d'actions, afin de les remercier pour leur fidèle contribution au succès de l'entreprise. Ce cadeau inattendu a suscité une vague d'émotion et des messages de gratitude au sein de l'organisation tout entière.

Un plan d'innovation tourné vers l'avenir pour TVH

En 2021, TVH a lancé Innovatis, un programme de transformation visant à mettre en œuvre des processus et des technologies d'avenir à l'échelle mondiale. Ce programme renforcera la collaboration entre les stratégies commerciales et informatiques et concernera chaque activité et chaque site TVH.

Moleskine s'associe à Kaweco, le fabricant allemand de stylos

Moleskine et son nouveau partenaire allemand ont lancé des kits d'écriture personnalisés, comprenant des stylos plume, des stylos roller et des étuis en cuir assortis. Fabriqués à Nuremberg selon les critères de qualité stricts auxquels adhère le fabricant depuis 1883, tous les kits sont présentés dans une boîte métallique de style vintage. Moleskine est fier de proposer un stylo Kaweco qui s'intègre naturellement dans son écosystème. Ce partenariat s'est avéré être un succès avec 4.300 unités vendues en seulement 6 semaines.

D'Ieteren Group commence à mettre en œuvre les recommandations du TCFD, le groupe de travail sur les informations financières liées au climat.

En 2021, D'Ieteren Group a travaillé avec ses entreprises pour mettre en œuvre les recommandations du groupe de travail sur les informations financières liées au climat (TCFD). L'objectif est de fournir aux investisseurs des informations sur les risques climatiques du portefeuille de D'Ieteren Group, mais aussi des informations sur sa stratégie et sa gouvernance dans ce domaine. Un expert externe a travaillé avec quatre de ses entreprises pour identifier les risques et les opportunités du changement climatique et, en 2022, le processus sera étudié plus avant et étendu à TVH.

Stefan Kerckhoven devient le nouveau CEO de l'activité de détail de D'Ieteren Automotive

Précédemment directeur d'Audi Import, Stefan Kerckhoven a pris la direction de l'activité de détail (Sopadis) avec pour objectif de développer davantage l'orientation client au sein des concessionnaires.

D'Ieteren Group reçoit le prix BEL Mid Company of the Year 2022.

Belron dépasse son objectif de recyclage du verre

Belron a recyclé 72% de ses déchets de verre, soit 2% de plus que son objectif pour 2021. L'entreprise vise à recycler 80% de ses déchets de verre d'ici la fin 2023 et 95% d'ici la fin 2025.

D'Ieteren Automotive entre dans le secteur de la vente de vélos au détail.

Avec l'acquisition de Goodbikes, un point de vente bruxellois de vélos électriques, cargos, pliants, de voyage, VTT et vélos pour enfants, D'Ieteren Automotive a commencé à se positionner sur le marché des vélos avec l'ambition claire de devenir le choix préféré des cyclistes en Belgique. Ce processus s'est poursuivi en 2022 lorsque D'Ieteren Automotive a acquis le détaillant iBike et ses huit magasins à Anvers, et a regroupé toutes ses activités liées aux deux roues en Belgique sous la marque Lucien.

Histoire

› Du charron à l'investisseur à long terme

Charronnage

En 1805, Jean-Joseph D'Ieteren se lance dans le métier de charron. Au fil des décennies, des générations d'entrepreneurs se sont succédé, en élargissant les services offerts par l'entreprise dans l'industrie automobile. En 1931, D'Ieteren devient le distributeur des marques automobiles américaines Studebaker, Pierce-Arrow et Auburn. En 1948, il devient le principal importateur des véhicules du groupe Volkswagen en Belgique.

Introduction en bourse de D'Ieteren

D'Ieteren entre en bourse pour financer le développement de ses installations de production et de ses activités d'exportation.

Acquisition d'Avis Europe

D'Ieteren s'internationalise avec l'acquisition d'Avis Europe, l'un des leaders sur le marché de la location automobile à court terme. D'Ieteren reste actionnaire de l'entreprise pendant 22 ans avant de se retirer du marché en 2011 en vendant sa participation de 59,6% dans Avis Europe à Avis Budget Group.

1999		Acquisition de Belron D'Ieteren fait l'acquisition de Belron, le n° 1 mondial de la réparation et du remplacement de vitrage de véhicules.
2016		Acquisition de Moleskine D'Ieteren acquiert la société Moleskine, une marque lifestyle aspirationnelle reconnue dans le monde entier.
		Création de D'Ieteren Immo Les actifs immobiliers de D'Ieteren sont regroupés dans une nouvelle entreprise : D'Ieteren Immo.
2018		Vente d'une participation minoritaire dans Belron D'Ieteren vend une participation minoritaire de 40% dans Belron à la société d'investissement internationale CD&R, renforçant ainsi sa capacité d'investissement. En 2021, CD&R vend une partie de ses actions à 3 nouveaux action naires.
2021		Filialisation de D'Ieteren Automotive D'Ieteren scinde ses activités de distribution et de vente au détail dans le secteur automobile pour en faire une nouvelle filiale détenue à 100%. Les deux entités, jusqu'alors fusion nées au sein de l'entité juridique D'Ieteren SA/NV, deviennent deux entités distinctes : D'Ieteren Group et D'Ieteren Automotive.
		Acquisition d'une participation de 40% dans TVH Fin 2021, D'Ieteren Group conclut l'acquisition d'une par ticipation de 40% dans TVH. L'entreprise belge, lancée par les familles Thermote et Vanhalst, fait partie des leaders mondiaux dans la distribution indépendante de pièces détachées. Créée en Belgique en 1969, elle est présente dans 26 pays et fournit des pièces détachées pour les équi pements et accessoires de manutention, de construction, industriels et agricoles.

Notre objectif consiste à construire une famille d'entreprises qui réinventent leur industrie, en quête d'excellence et d'un impact significatif.

Nos valeurs

En tant que groupe, nous partageons cinq valeurs qui sont l'essence de nos activités. Nous les vivons et y souscrivons dans tout ce que nous faisons.

› Esprit d'entreprendre

En notre qualité d'entreprise familiale et de famille d'entreprises, l'esprit d'entreprendre est inscrit dans notre ADN. Cet esprit d'innovation se retrouve dans toutes nos activités. Nous créons de la valeur pour nos entreprises en les mettant sans cesse en question et en les aidant à se renforcer et à se développer. Nous ambitionnons de susciter le changement, le progrès et le développement durable dans nos activités. C'est pour cette raison que nous accueillons des personnes qui aiment les défis, et que nous les soutenons dans le développement des compétences dont elles ont besoin pour s'épanouir et aider nos sociétés à maintenir leur position de leader sur leur marché.

› Curiosité

Un profond désir d'apprendre jalonne notre histoire et inspire notre exploration permanente des besoins des clients et des secteurs émergents. Cet esprit d'exploration nous tient constamment en alerte pour détecter des opportunités d'investissement dans des sociétés qui ont une mission et trouver comment soutenir la création de valeur à long terme de ces activités. Voilà pourquoi nous encourageons et favorisons la curiosité : non seulement elle enrichit le développement personnel de nos collaborateurs, mais elle leur permet aussi d'atteindre leur plein potentiel.

› Courage

Notre longue histoire nous a enseigné qu'une transformation réelle débouchant sur la croissance demande généralement du temps et des efforts. À nos yeux, le courage consiste à toujours faire de notre mieux, à persévérer et à prendre des risques lorsque les chances de réussite ne sont pas garanties. Dans notre quête de l'excellence et d'un impact significatif, nous ne craignons pas de repousser les limites ou de remettre en question les idées, mais nous nous tenons aux côtés de nos équipes de direction lorsqu'elles font preuve d'une audace raisonnée.

› Soin

En tant que famille d'entreprises, nous prenons soin les uns des autres, nous nous soutenons et nous nous enrichissons mutuellement. Nous nous soucions de nos collaborateurs en veillant à ce que leur environnement de travail soit sûr et que leur parcours professionnel contribue à leur bien-être. Nous sommes également conscients que le bienêtre de nos clients est à la fois au cœur et l'objectif ultime de nos activités. Conscients de notre responsabilité envers les prochaines générations, nous prenons des mesures pour réduire notre empreinte environnementale et nous visons un impact sociétal positif. Cette approche bienveillante imprègne notre processus d'investissement qui tient compte de l'impact de nos sociétés sur toutes les parties prenantes.

› Respect

Notre philosophie d'investissement repose sur le respect et l'intégrité. Le dialogue permanent et ouvert avec nos parties prenantes internes et externes se tient dans le respect et avec une grande ouverture d'esprit. Qui plus est, la relation étroite et durable que nous entretenons avec nos équipes de direction et qui caractérise notre approche de l'actionnariat se base sur un dialogue permanent, ouvert et respectueux.

Notre équipe

L'équipe de D'Ieteren Group est composée d'une vingtaine de personnes unies par une passion : aider les entreprises porteuses d'une mission à se développer. L'équipe comprend des membres du comité exécutif, une équipe d'investissement, avec sept gestionnaires d'investissement, et plusieurs experts en matière de reporting financier, de communication, d'affaires juridiques et d'ESG. En 2022, l'équipe est renforcée par un profil digital senior.

Notre équipe pluridisciplinaire réunit des personnes aux expériences, connaissances et compétences diverses. L'apprentissage est pour nous un état d'esprit que nous appliquons avant tout en situation de travail, mais également lors de formations internes dispensées par nos experts, ou lors de « sessions d'inspiration » que nous organisons régulièrement avec des experts externes sur des thématiques variées. Nous sommes convaincus que le développement collectif et personnel de nos collaborateurs contribue au succès de notre équipe et à son impact.

Notre culture non hiérarchique et inclusive signifie que chaque membre de notre équipe est encouragé à prendre des initiatives, à apporter son expertise et à élaborer un plan de progression clair, au sein de D'Ieteren Group ou dans l'une des sociétés de notre portefeuille.

Bien que diversifiés en termes de genre et d'ancienneté, nous sommes très unis par notre état d'esprit et nos valeurs. Notre atmosphère de travail se caractérise par une étroite collaboration et une confiance mutuelle. Ce climat stimulant, qui n'est en rien entravé par nos méthodes de travail flexibles, se traduit par un haut degré d'engagement au sein de l'équipe et un faible taux de roulement.

Modèle opérationnel

Approche de l'actionnariat actif

› Soutien et création de valeur à long terme

Nous nous engageons à développer nos sociétés à long terme. Nous sommes par conséquent prêts à prendre des risques mesurés et à réinvestir dans ces entreprises pour les aider à se développer et à réinventer en permanence leur modèle d'entreprise. Les leviers habituels pour atteindre la création de valeur incluent la croissance du chiffre d'affaires, l'excellence opérationnelle, la gestion des talents, la digitalisation et la technologie, l'optimisation de la structure financière et le développement durable.

› Engagement

Les partenariats avec nos équipes de direction reposent sur un dialogue permanent, ouvert et transparent. En termes de gouvernance, nous mettons en place des organes de gouvernance efficients et efficaces, en assurant un processus de prise de décision rapide et en fournissant la supervision nécessaire. Nous aimons nous engager auprès de toutes les personnes d'une organisation, des cadres supérieurs aux opérateurs d'atelier. Nous sommes à leur écoute et nous prenons le temps de comprendre leur culture, leur vision et leurs manières de fonctionner.

› Contribution

Nous sommes activement impliqués dans nos activités. Notre valeur ajoutée repose sur notre capacité à les soutenir et à les remettre en question, à les aider à se renforcer, et à se développer tout en respectant l'autonomie de l'équipe de direction. Nous apportons notre soutien sous forme de conseils stratégiques et de leadership, mais aussi de réflexions sur l'efficience opérationnelle et financière. Généralement, ce soutien s'articule autour de sept axes, avec le développement durable comme facteur sous-jacent :

MISSION

Nous veillons à ce que la mission de l'entreprise soit clairement définie, inspirante et vécue par l'organisation.

AMBITION

Nous sommes en accord avec l'ambition globale de l'entreprise, en termes d'objectifs financiers et non financiers.

STRATEGIE

Nous sommes unis en ce qui concerne la vision et l'orientation stratégique de l'entreprise. Nous soutenons les plans stratégiques ainsi que la croissance inorganique.

EXECUTION

Nous nous accordons sur le processus permettant de concrétiser l'ambition et de suivre les avancées. Nous identifions ensemble les possibilités d'amélioration opérationnelle.

ORGANISATION

Nous veillons à ce que les rôles et les responsabilités soient clairement définis et adaptés à l'objectif.

PERSONNES

Nous nous assurons que les bonnes personnes ayant les bonnes compétences et la bonne adéquation culturelle se trouvent aux bons postes dans l'organisation. Nous sommes attentifs à la planification de la relève et désireux de fournir les avantages incitatifs adéquats pour récompenser les efforts et les réalisations de chacun.

REINVENTION

Nous encourageons les stratégies d'innovation claires et aidons à les élaborer.

DEVELOPPE

RABLE

› Nos domaines de création de valeur à l'échelle du groupe

PERFORMANCE FINANCIERE

Nous nous alignons avec nos entreprises sur des objectifs financiers spécifiques concernant la croissance du chiffre d'affaires, les paramètres de rentabilité et la génération de flux de trésorerie.

ENGAGEMENT DES EMPLOYES

Nous demandons à nos entreprises de mesurer le degré d'engagement de leur personnel et de leurs responsables et d'élaborer ou d'adapter leur plan d'action en matière de ressources humaines selon les enseignements des enquêtes.

Nous demandons à nos entreprises de mesurer le degré de satisfaction de leurs clients et d'utiliser cette mesure (ainsi que le retour d'information) pour ajuster leur approche client, le cas échéant.

SATISFACTION DES CLIENTS

IMPACT SUR LA SOCIETE

Nous demandons à nos entreprises de mesurer leurs émissions de carbone et d'établir un plan de réduction des émissions de CO2 conforme à l'initiative SBT. De plus, nous suivons les progrès qu'elles réalisent sur leur propre feuille de route en matière de développement durable.

› Soutenir nos entreprises dans leur démarche de développement durable

Nous aidons nos entreprises à définir une stratégie intégrée de développement durable en facilitant un processus d'analyse de matérialité. Nous les aidons à mettre en œuvre leur stratégie, à développer des processus spécifiques pour traiter leurs domaines ESG les plus pertinents, et à se préparer à l'évolution des exigences en termes de reporting sur le développement durable.

DEVELOPPE M E N T D U RABLE

Stratégie d'investissement

D'Ieteren Group investit dans un nombre limité de sociétés qui occupent ou qui ont le potentiel d'occuper une place de leader dans leur marché et qui bénéficient de multiples opportunités pour générer de la valeur à long terme pour les collaborateurs, les clients, la société en général et les actionnaires.

Convaincus qu'une excellente connaissance de l'industrie est nécessaire pour générer une valeur significative, nos efforts d'origination se concentrent sur quatre axes d'investissement :

Les services professionnels aux entreprises
L'Industrie
Les données et services liés à la mobilité
Le lifestyle (biens et services)

D'Ieteren Group continue à développer son expertise dans ces secteurs verticaux grâce à la spécialisation des équipes. Nous cherchons des entreprises qui présentent des avantages concurrentiels durables et qui opèrent sur des marchés attractifs ; des entreprises bien positionnées pour tirer parti de certaines tendances de fond favorables telles que le développement durable, l'externalisation de services professionnels, la nouvelle mobilité, l'industrie 4.0, et l'automatisation ainsi que la digitalisation.

Les efforts d'investissement du groupe s'articulent autour de critères clairement identifiés dans 4 dimensions :

Marché

Marché important soutenu par des tendances long terme de croissance durable
Préférence pour un marché fragmenté avec des opportunités de consolidation

Modèle d'entreprise

Modèle d'entreprise éprouvé et évolutif avec potentiel de développement international
Avantages concurrentiels durables
Capacité de générer des rendements supérieurs pour les collaborateurs, les clients, la société en général et les actionnaires

Équipe de direction

Des équipes de direction solides, ambitieuses et guidées par une mission claire
Proximité culturelle et partage de nos valeurs

Structure d'actionnariat

Actionnaire principal (contrôle, cocontrôle ou possibilité de contrôle avec des partenaires partageant la même vision) dans des entreprises privées ou publiques
Ticket d'entrée au capital de €100m-€1md, avec la possibilité de redéployer du capital supplémentaire
Recours modéré au levier d'endettement, adapté en fonction des spécificités

› Ancrer le développement durable dans le processus d'investissement

Le groupe a une approche responsable et durable de l'investissement et de la détention. Depuis 2021, cette approche est formalisée dans sa Charte d'Investissement Responsable. Tout le cycle d'investissement est couvert, de la recherche d'opportunités d'investissement et la formulation de thèses d'investissement, aux phases de Due Diligence, de conclusion de l'accord et de détention.

D'Ieteren Group est un signataire engagé des principes de l'ONU pour l'investissement responsable (UN PRI) depuis 2020.

› Fournir aux investisseurs des rapports non financiers détaillés et fiables.

Afin de répondre aux attentes des investisseurs en matière de reporting de données quantitatives ESG fiables et comparables et afin de se préparer aux prochaines réglementations de l'Union européenne (notamment la directive CSRD et la taxonomie européenne), nous aidons nos entreprises à développer un processus optimal de collecte de données ESG. En 2020, un processus d'assurance limitée indépendante a été lancé pour une sélection de KPI non financiers et son champ d'application a été étendu en 2021 dans le but de couvrir à terme l'ensemble du rapport non financier. En outre, nous collaborons avec nos entreprises pour mettre en œuvre les recommandations du Groupe de travail sur les informations financières liées au climat (TCFD) et pour fournir aux investisseurs les données se rapportant à la taxonomie européenne.

UNE STRUCTURE FINANCIERE SOLIDE

Structure de l'actionnariat Famille D'Ieteren 59,31% Flottant 38,82% Actions propres 1,87% Position de trésorerie nette €1,087md

UNE EQUIPE PLURI-DISCIPLINAIRE EXPERIMENTEE

Une équipe de 19 personnes couvrant diverses expertises : en matière d'investissement, de gouvernance, juridique, stratégique, financière, d'audit, d'ESG, fiscale et numérique (p. 15).

UNE VASTE RESEAU PROFESSIONNEL

Un réseau d'investissement international (incluant des investisseurs, des conseillers et des partenaires)
Un dialogue avec les autorités, la société civile et les communautés profondément enraciné en Belgique

Ressources Modèle opérationnel

› Favoriser la performance à long terme de nos entreprises en soutenant les managers au travers de l'apport de capital patient, d'une vision stratégique et d'une réflexion sur l'efficience opérationnelle. Notre soutien s'articule autour de sept axes, avec le développement durable comme facteur sousjacent (p. 16).

sociétés qui occupent une place de leader sur leur marché et bénéficient d'opportunités concrètes pour générer de la valeur sur de longues périodes (p. 18).

Notre environnement professionnel (p. 30-31)

Une forte reprise mondiale mais qui n'est pas à l'abri des déséquilibres et des difficultés
Une année record pour les marchés financiers; activité M&A à un niveau record
Une concurrence féroce qui persiste dans les processus M&A dans un contexte d'activité d'investissement privé record
Un nouveau cadre réglementaire et des attentes accrues en matière d'ESG

Création de valeur

1. Versé en 2021.
- 2. Y compris les CapEx, les acquisitions de filiales et les remboursements de dettes de location.
- 3. Pour plus d'informations sur les dépenses R&D, voir p.14 du rapport financier.
- 4. Payé dans les juridictions où les activités de D'Ieteren Group opèrent selon les lois applicables.
- 5. A l'exclusion des transactions inter-sociétés.
6. Y compris les contributions sociales, les prestations post-emploi et autres avantages.
7. Pour plus d'informations, voir Décalarations d'information non-financière de D'Ieteren Group, Belron, D'Ieteren Automotive et Moleskine.

› Valeur créée pour nos parties prenantes

Impôt sur le revenu des sociétés 4

Pour nos collaborateurs

Toutes nos entreprises mesurent l'engagement des employés et mettent en œuvre des plans connexes pour aborder des aspects tels que la cohérence avec la vision de l'entreprise, la satisfaction, le bien-être, la formation et le développement et la sécurité au travail (p. 36).

Pour nos clients

Belron, D'Ieteren Automotive, TVH et D'Ieteren Immo ont mis en place un NPS. Moleskine lancera ses indicateurs pour les canaux directs en 2022. Ce processus vise à faire prendre conscience du niveau de satisfaction des clients et à agir si

Pour la société

Toutes nos entreprises ont mis en œuvre leur nouvelle stratégie de développement durable sur la base des résultats d'une analyse de matérialité*.

Toutes les activités ont développé ou initié la mise en place d'un plan de réduction des émissions de carbone conforme à l'initiative SBT** (p. 40)

* TVH a lancé une analyse de matérialité qui sous-tendra sa nouvelle stratégie de développement durable.

** En tant que nouveau membre, TVH s'est engagée à suivre le même programme et commencera par calculer ses émissions de carbone de référence (2021).

nécessaire (p. 38).

Gouvernance

Conseil d'administration

Tous les administrateurs sont non exécutifs 3 d'entre eux sont indépendants

des femmes

Expertise

Finance/Audit, Gestion générale, Investissements, Gouvernance Rémunération

Comités du Conseil d'Administration

du groupe.

COMITE D'AUDIT

COMITE DE NOMINATION ET DE REMUNERATION

Élaboration des décisions relatives à la nomination et à la rémunération des administrateurs et des dirigeants du groupe, et révision régulière des systèmes et politiques de planification des successions, de nomination et de rémunération dans l'ensemble

COMITE STRATEGIQUE

Réflexions portant sur les stratégies et les objectifs à long terme du Groupe, analyse des projets d'investissement et de désinvestissement, suivi de la continuité des affaires et préparation des points stratégiques en vue des réunions du Conseil d'Administration.

› Rôle

Contrôle de l'information financière et surveillance des mécanismes de gestion des risques et de contrôle interne de la société et des principales entités du groupe.

› Nombre de membres

› Nombre de réunions au cours de 2021

En 2019, le Comité a effectué une auto-évaluation avec l'aide de professionnels externes. Les évaluations du Comité sont effectuées tous les 3 ans.

Comité exécutif du Groupe

› Rôle

Le Comité exécutif est responsable du suivi et du développement des activités du groupe, ainsi que des projets d'investissement et de désinvestissement.

› Deux membres

Francis Deprez: CEO Arnaud Laviolette: CFO

Les membres du Comité exécutif agissent collégialement. Ils sont soutenus par une équipe Corporate composée d'experts en investissements (travaillant sur les nouveaux investissements, l'approvisionnement, l'exécution des contrats et la gestion de portefeuille) ainsi que par une série d'experts (juridique, finance, fiscalité, numérique, relations investisseurs, communication et ESG).

Gouvernance au niveau des entreprises

Les entreprises du groupe ont chacune leur propre structure de gouvernance, à savoir un Conseil d'Administration et une équipe de direction. L'équipe Corporate interagit de façon régulière avec l'équipe de management des activités (de façon hebdomadaire, mensuelle, trimestrielle ou ad hoc selon les sujets).

D'Ieteren Automotive

D'Ieteren Automotive, qui est devenue une filiale à part entière de D'Ieteren Group SA le 1er janvier 2021, est gérée par un Conseil d'Administration qui est composé de six administrateurs, dont cinq sont nommés par D'Ieteren Group, le sixième étant le CEO de D'Ieteren Automotive. Le CEO de D'Ieteren Automotive préside le Comité de direction de D'Ieteren Automotive, qui comprend huit autres membres, qui sont responsables des directions Finance et Operations, IT, Marketing, Brands & Network, Retail, New Mobility, Ressources Humaines et Strategy & Transformation.

Moleskine

Moleskine, une filiale à part entière de D'Ieteren Group, est gérée par un Conseil d'Administration composé de six membres, dont cinq sont nommés par D'Ieteren Group, le dernier étant le CEO de Moleskine. TVH, dont la Société détenait 40% des droits de vote au

Belron

Belron, dont D'Ieteren Group détient 54,85% des droits de vote au 31 décembre 2021, est dirigé par un Conseil d'Administration composé de huit membres, dont quatre sont nommés par D'Ieteren Group, deux nommés par CD&R et un par H&F, le huitième étant le CEO de Belron.

D'Ieteren Immo

D'Ieteren Immo, une filiale à part entière de D'Ieteren Group, est gérée par un Conseil d'Administration composé de quatre membres, dont trois sont nommés par D'Ieteren Group, le quatrième étant le CEO de D'Ieteren Immo.

TVH

31 décembre 2021, est gérée par un Conseil d'Administration composé de neuf membres, dont quatre sont nommés par Wehold (contrôlé par la famille Thermote), trois par D'Ieteren Group, avec un président indépendant et un administrateur indépendant.

Contrôle interne et système de gestion des risques

L'organisation chargée de la gestion des risques dans le groupe identifie, évalue et atténue les risques afin de protéger la réputation du groupe, sa réussite durable et la réalisation de ses objectifs.

› Three lines of defence

CONSEIL D'ADMINISTRATION AVEC LE SUPPORT DU COMITÉ D'AUDIT
1ÈRE LIGNE DE DÉFENSE	2ÈME LIGNE DE DÉFENSE	3ÈME LIGNE DE DÉFENSE
Contrôles opérationnels	Contrôle de gestion	Audit internes
Contrôle direct et monitoring	Gestion des risques
par le Management	Conformité et qualité
RESPONSABILITÉ DES RISQUES	CONTRÔLE DES RISQUES	ASSURANCE DES RISQUES

› Organisation

Il existe cinq niveaux de gestion des risques au sein du groupe :

Le niveau opérationnel de chaque activité ;
L'équipe de management pour chaque activité ;
L'équipe d'audit interne pour chaque activité ;
Le Comité d'audit et le Conseil d'Administration pour chaque activité ;
Le Comité d'audit et le Conseil d'Administration du groupe.

Politique de rémunération des membres du Comité exécutif du groupe

Le groupe mène une politique de rémunération propre destinée à attirer et à retenir les managers disposant des compétences appropriées, mais aussi à les motiver grâce à des avantages incitatifs adéquats, conformément au niveau de risque accepté par le groupe et permettant de générer une valeur à long terme.

La rémunération des membres du Comité exécutif du groupe est fixée par le Conseil d'Administration à la suite d'une proposition du Comité de nomination et de rémunération.

Elle est constituée des éléments suivants :

Une rémunération fixe annuelle ;
Une rémunération variable, comprenant :
o Une rémunération annuelle variable basée sur des critères de performance collectifs (financiers et non financiers), dont l'objectif est de l'ordre de 65 à 70% de la rémunération fixe annuelle ;
o Une incitation en espèces à long terme basée sur des critères financiers et non financiers mesurés sur une période de 3 ans ; et
o Un plan d'intéressement à long terme sous forme d'options sur titres.

Risques et opportunités

Le succès de la famille d'entreprises de D'Ieteren Group dépend de ses capacités à atténuer les risques et à saisir les opportunités. Des systèmes complets de gestion des risques et de contrôle interne sont mis en œuvre avec trois objectifs principaux :

Identifier les risques à un stade précoce, qu'ils soient juridiques, opérationnels, stratégiques, financiers, informatiques/liés à cybersécurité ou à l'ESG ;
Évaluer la probabilité et l'impact potentiel des risques ;
Mettre en place des mesures d'atténuation appropriées et tirer parti des opportunités.

Ces mesures d'atténuation assurent une réussite durable, la protection des actifs et de la réputation du Groupe, et la réalisation d'objectifs stratégiques, financiers et non financiers. Pour plus de détails concernant la cartographie de nos risques, leurs impacts potentiels et nos mesures d'atténuation, nous vous invitons à vous reporter à notre rapport financier en page 119.

Parallèlement à leur processus de gestion des risques, une analyse de matérialité, concernant les sujets ESG, a été menée par chaque entreprise. Cette analyse fournit des informations détaillées et personnalisées basées sur des études de marché, des dialogues avec les principaux groupes de parties prenantes et des discussions avec leur équipe de direction. Au terme de cette analyse de matérialité, les questions qui affectent l'organisation de manière significative, mais aussi les thèmes sur lesquels l'organisation a une grande influence – selon le concept de double matérialité – ont été soulignées et mises en lumière comme risques et opportunités importants.

D'Ieteren Group considère son environnement comme un tout et, par le biais d'un système de gestion des risques exhaustif, transforme ses principaux risques en moteurs pour atteindre l'excellence. En 2021, cinq risques principaux ont été soulignés à partir de l'exercice de cartographie des risques, afin de donner un aperçu de la manière dont les risques actuels sont évalués concrètement et d'expliquer en quoi les opportunités permettent, si elles sont bien gérées, de créer de la valeur et de susciter l'innovation.

Risques et opportunités clés 2021

› Au niveau de D'Ieteren Group

ALLOCATION DU CAPITAL

En tant qu'entreprise d'investissement, l'allocation de capital est le principal levier de création de valeur de D'Ieteren Group, mais aussi son principal risque. Par conséquent, le groupe a mis en place des processus pour garantir la prise de bonnes décisions en matière d'allocation du capital, notamment des investissements judicieux dans les opérations existantes, des acquisitions, une politique de dividendes et des rachats d'actions. Le groupe revoit chaque année la stratégie de ses différentes entreprises. En outre, les membres du Comité exécutif de D'Ieteren Group sont également membres du Conseil d'Administration au niveau des entreprises. Pour les nouveaux investissements au niveau du groupe, une vérification approfondie est menée par un Comité d'Investissement (composé du Comité exécutif et de l'équipe d'investissement), le Comité Stratégique et le Conseil d'Administration. Ces procédures de gouvernance strictes se sont avérées efficaces pour prendre de bonnes décisions d'investissement.

TALENT ET LEADERSHIP

La qualité du travail et la création de valeur de D'Ieteren Group sont le fruit de son équipe de collaborateurs talentueux et du leadership en place. Tout a été fait pour que les bonnes personnes se trouvent aux bons postes dans l'organisation. Notre équipe rassemble l'expertise de personnes pluridisciplinaires. Le départ de talents clés pourrait avoir un impact sur le suivi des activités existantes et le positionnement de D'Ieteren Group par rapport à de nouvelles acquisitions. Le climat familial, conjugué à un environnement de travail réellement stimulant et à des méthodes de travail flexibles, se traduit par un fort engagement dans l'équipe. Le niveau d'engagement est mesuré chaque année et les discussions d'équipe qui s'ensuivent conduisent à la mise en œuvre d'initiatives et de mesures visant à maintenir les niveaux de satisfaction et d'engagement élevés.

› Au niveau des sociétés

CYBERSECURITE

Dans le cadre de ses activités, chaque entreprise collecte, traite et analyse des données pour mieux comprendre ses clients et utilise des systèmes informatiques pour travailler plus efficacement. Bien que cela comporte également plusieurs risques, ces technologies offrent de grandes opportunités si elles sont gérées avec agilité, que ce soit au niveau de l'efficacité des opérations, de l'expérience client ou de la création d'avantages concurrentiels significatifs. Le groupe est conscient de la menace croissante de la cybercriminalité, y compris les attaques de systèmes et infrastructures propres ou appartenant à des tiers importants.

Des investissements ont donc été réalisés en matière de cybersécurité dans chaque entreprise. Ces efforts ont été fortement encouragés par le groupe et un plan d'action a été mis en place pour chaque entreprise. Les mesures d'atténuation comprennent la nomination de personnel spécialisé, la réalisation de tests de pénétration, la mise en place de logiciels et de contrôles physiques, la formation du personnel, pour n'en citer que quelques-unes.

PERTURBATION DE LA CHAINE D'APPROVISIONNEMENT

En 2021, plus que jamais, la pression s'est fait sentir sur la chaîne d'approvisionnement en raison de la crise sanitaire mondiale. Le groupe et ses entreprises travaillent activement à la mise en place de chaînes d'approvisionnement plus résilientes pour résister aux chocs, tels que la crise de COVID-19, mais aussi à toute crise politique ou événement lié au changement climatique. Cela comprend, entre autres, l'introduction de plans de continuité des activités, une communication plus étroite avec les fournisseurs clés chez D'Ieteren Automotive, un Code de conduite des fournisseurs chez Belron, une dépendance réduite à l'égard de fournisseurs spécifiques chez Moleskine et une base très large de fournisseurs de qualité, ainsi qu'une grande quantité d'articles en stock chez TVH.

CHANGEMENT CLIMATIQUE

D'Ieteren Group a conscience de l'impact que le changement climatique peut avoir sur les activités des entreprises de son portefeuille. Il est donc essentiel de bien comprendre les risques connexes (risque de transition et risque physique) et les opportunités (nouveaux marchés, produits et services, amélioration de l'efficacité des ressources, etc.) Dans cette optique, le groupe a lancé cette année un projet d'analyse avec un conseiller externe pour évaluer l'ensemble du processus de gestion des risques et opportunités liés au climat de nos entreprises en suivant la recommandation du Groupe de travail sur les informations financières liées au climat (TCFD). Les résultats de cette première analyse seront utilisés pour améliorer la résilience du groupe à l'impact climatique ainsi que celle des entreprises de son portefeuille. Le groupe atténuera les risques et saisira les opportunités qui en découlent par le biais d'un contrôle de la gouvernance, d'une stratégie adaptée, d'un processus approfondi de gestion des risques et des opportunités et de la mise en place de mesures et de contrôles ciblés. De plus amples informations sur le processus de D'Ieteren Group lié au TCFD sont disponibles à la p. 150 du rapport financier et de gestion.

Nos domaines de création de valeur

› Performance financière

Environnement business

Une reprise mondiale forte, mais pas à l'abri des déséquilibres et des difficultés

Selon les estimations, la croissance de l'économie mondiale devrait atteindre 5,5% en 2021, soit le taux post-récession le plus élevé depuis plus de 80 ans. L'économie a bénéficié d'une relance de la demande, car le monde a mieux fait face à la pandémie et les restrictions, telles que les confinements stricts observés en 2020, ont été assouplies. En particulier, la croissance dans la Zone Euro devrait avoir atteint 5,2% en 2021, en raison d'un rebond remarquable au cours des deuxième et troisième trimestres de 2021, quelque peu terni par un ralentissement au quatrième trimestre, en raison d'une résurgence des restrictions liées à la COVID-19, de perturbations persistantes de la chaîne d'approvisionnement et d'une forte augmentation des prix de l'énergie.

En dépit de cette reprise mondiale forte, des déséquilibres frappants ont été constatés. Premièrement, il existe des différences notables dans la forme et le rythme de la reprise entre les régions et les pays, reflétant les conditions sanitaires nationales, les actions de politique sanitaire et fiscale et le mix sectoriel. Deuxièmement, certaines industries connaissent de graves pénuries de main-d'œuvre alors que le chômage reste élevé dans d'autres secteurs, ce qui met en lumière le changement actuel des compétences recherchées. Troisièmement, la forte augmentation de la demande de biens a entraîné des pénuries de matières premières et des goulets d'étranglement généralisés dans les chaînes de production et les réseaux de distribution.

Ces déséquilibres ont pesé sensiblement sur l'activité mondiale dans la dernière partie de l'année et ont entraîné des pressions inflationnistes importantes, créant une certaine incertitude à l'approche de 2022, notamment en ce qui concerne les actions à venir des banques centrales, et exacerbée par la montée des tensions macroéconomiques dans le cadre de la guerre Russie-Ukraine.

Année record pour les marchés financiers ; l'activité de M&A n'a jamais été aussi intense

Le montant total des opérations a atteint \$5,9 trillions, le niveau le plus élevé jamais enregistré, porté par la réserve latente de transactions de 2020 et la concurrence vive au sein d'un ensemble de plus en plus diversifié d'acteurs et de types d'opérations, qui a mené à une poursuite de l'inflation dans les multiples de valorisation. Ces tendances ont également été observées en Europe, où la valeur des transactions a bondi de 47% pour atteindre \$1,3 trillion.

Un contexte de financement très favorable s'est instauré, les conditions macroéconomiques expansionnistes ayant continué à rendre les capitaux abondants et peu coûteux. D'une part, les marchés de la dette sont restés très favorables aux transactions, avec notamment des émissions records sur les marchés des prêts à haut rendement et à effet de levier. D'autre part, les marchés boursiers ont dégagé des rendements exceptionnels tant en Europe qu'aux États-Unis, avec une volatilité beaucoup plus faible qu'en 2020, ce qui a constitué une toile de fond parfaite pour l'envolée des introductions en bourse (IPO).

Persistance d'une concurrence féroce dans les processus M&A dans un contexte d'investissements privés records

Après le formidable rebondissement qui a fait suite aux difficultés engendrées par la pandémie de COVID-19 au second semestre 2020, la dynamique des transactions et la quête d'actifs de qualité se sont largement poursuivies en 2021. La combinaison de levées de fonds records, de quantités massives de liquidités dans les fonds d'investissement et de la disponibilité continue de dettes bon marché a entraîné une concurrence accrue dans la communauté des investisseurs privés.

L'Europe a connu un nombre record d'opérations de capital-investissement (PE) et la concurrence acharnée entre les acheteurs, évoquée plus haut, a clairement renforcé ce qui était déjà un marché favorable aux vendeurs. La preuve en est l'augmentation constante des valorisations des transactions, qui ont poursuivi leur trajectoire ascendante pour atteindre un nouveau record (multiple de transaction EV/ EBITDA moyen de 12,7x en Europe en 2021) et mettre le secteur de l'investissement encore plus sous pression pour générer des rendements. Une autre conséquence remarquable de cette évolution a été le raccourcissement continu des délais de réalisation des opérations et l'augmentation significative des offres préemptives des investisseurs.

Dans un tel contexte, il est plus que jamais nécessaire pour les professionnels de l'investissement de bien se préparer en amont de toute transaction potentielle, d'établir des liens et des relations avec les vendeurs et les équipes de direction et de se forger de solides convictions sur le potentiel de création de valeur financière et non financière.

Un nouveau cadre réglementaire et des attentes croissantes en matière d'ESG

L'ESG s'est rapidement imposé, mais il n'est pas sans poser problème. En effet, les analystes affirment que le niveau actuel de qualité, de cohérence et de comparabilité des données ESG rend le traitement de l'information difficile. En outre, le grand nombre de fournisseurs de notations et de labels ESG et leur manque de convergence ont suscité le scepticisme des investisseurs qui effectuent de plus en plus leurs propres recherches ESG. On s'attend à ce que, dans les années à venir, des exigences et des règlements soient publiés pour contribuer à rationaliser le paysage ESG. Un problème similaire se pose dans le nombre croissant de cadres de reporting ESG. Et la demande de convergence continue d'augmenter : en 2021, au moins 34 organes réglementaires et normalisateurs ont participé à des séances de consultation officielles dans le monde entier. En réponse au besoin de convergence, la Fondation IFRS a annoncé la création d'un cadre de reporting mondial de développement durable, qui devrait être lancé en 2022. L'UE, pour sa part, a progressé avec l'adoption de l'acte délégué sur la taxonomie climatique, une proposition de directive de reporting sur le développement durable des entreprises (CSRD), l'adoption du règlement sur la publication d'informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers (SFDR) et prochainement un nouveau régime de gouvernance d'entreprise durable.

En 2021, le changement climatique a fait l'objet d'une pression plus forte que jamais et est devenu un enjeu primordial pour les investisseurs. Début novembre, le sommet de la COP26 a réuni les dirigeants politiques du monde entier pour transformer les objectifs de l'accord de Paris en politiques climatiques crédibles. La pression en faveur de la décarbonisation s'accroît grâce à des leviers tels que la taxonomie européenne. En fournissant une définition des activités durables, l'UE fait pression pour réduire l'écoblanchiment et orienter les capitaux vers les activités vertes. Les résultats du sommet COP26 ont été jugés décevants par la communauté internationale, avec un écart de 1°C pour s'aligner sur l'Accord de Paris (selon le scénario le plus optimiste), et il reste à voir si le prochain sommet, la COP27, en novembre 2022, comblera cet écart.

Outre le changement climatique, deux autres risques ESG ont gagné du terrain en 2021, à savoir la perte de biodiversité et le devoir de vigilance dans la chaîne d'approvisionnement. Les organes de réglementation, y compris l'UE, et les cadres de reporting se sont intéressés à ces deux aspects et l'on s'attend à ce que ces risques fassent l'objet d'une attention toute particulière en 2022.

Sources

ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE

Perspectives économiques mondiales, janvier 2022, Banque mondiale

Perspectives économiques de l'OCDE, décembre 2021, OCDE

https://www.oecd.org/economic-outlook/

MARCHES M&A ET FINANCIERS

Données de Dealogic et MergerMarket

Tendances de l'industrie mondiale du M&A, janvier 2021, PwC Global Deals Services

https://www.pwc.com/gx/en/services/deals/trends.html

https://www.bain.com/globalassets/noindex/2022/

bain_report_global_m_and_a-report-2022.pdf

https://www.pwc.com/gx/en/services/audit-assurance/ ipo-centre/global-ipo-watch.html

PROCESSUS DE NEGOCIATION

https://www.rwbaird.com/newsroom/news/2022/01/ strong-2022-expected-for-european-private-equity-ma/

https://corpgov.law.harvard.edu/2022/02/09/

private-equity-2021-year-in-review-and-2022-outlook/

https://www.debevoise.com/insights/publications/

2022/01/2021-2022-private-equity-year-end-review-and

ENVIRONNEMENT ESG

https://www.msci.com/www/events/2022-esg-trends-towatch/02833113913

Entretien avec Arnaud Laviolette CFO de D'Ieteren Group

Comment résumeriez-vous 2021 en une phrase, et pourquoi ?

« De force en force ».

Tout d'abord, je garde un souvenir vivace de 2020, lorsque le monde a été frappé par le virus et que nous avons dû nous adapter collectivement. À cette époque, nos activités ont fait preuve de résilience, de flexibilité et même d'une force incroyable en parvenant à améliorer leurs positions sur le marché et les résultats du groupe.

Nous avons tous abordé 2021 avec l'espoir que le virus devienne progressivement de l'histoire ancienne en espérant revenir très vite à la normalité.

Mais le monde reste VICA (Volatile, Incertain, Complexe et Ambigu) et ce qui constituait autrefois une relative imprévisibilité est désormais hautement prévisible.

Nos activités doivent y faire face et même essayer d'en tirer profit et de se renforcer.

Et c'est clairement ce que le groupe et nos activités ont démontré en 2021. Nos résultats ont considérablement progressé avec nos PBTgs ajustés, en hausse de 52% par rapport à 2020, 64% par rapport à 2019, et notre flux de trésorerie net, part du groupe, a dépassé les €326m.

Si l'on examine maintenant chacune de nos activités, leurs résultats financiers ont affiché soit des progrès majeurs, soit une plus grande résilience dans des environnements de marché qui souffrent encore des perturbations de la chaîne d'approvisionnement et de la pandémie. Chacune d'entre elles a connu une croissance significative du résultat opérationnel ajusté et chacune a amélioré ses marges, tout en générant un solide flux de trésorerie net.

Elles se sont également toutes renforcées sur d'autres aspects qui nous tiennent particulièrement à cœur :

elles ont toutes augmenté leurs parts de marché, signe d'une grande satisfaction des clients ;
elles ont vu le taux de satisfaction de leurs employés augmenter dans un environnement difficile lié aux nouvelles méthodes de travail ;
elles ont toutes progressé dans leur démarche de développement durable.

D'Ieteren Group, quant à lui, a renforcé son profil en créant un nouveau pilier avec l'acquisition d'une participation de 40% dans TVH, en partenariat avec la famille Thermote. Un nouveau leader mondial a rejoint notre groupe, dans un secteur relativement adjacent à certaines de nos autres activités et avec un modèle de distribution B2B de services d'urgence que nous comprenons très bien.

En concluant cette acquisition – la plus importante de notre histoire d'une valeur de €1,1md – nous continuons à maintenir un bilan très solide, avec un excédent de trésorerie de €1,085md fin 2021.

Début 2022, le groupe a également émis une offre contraignante et est entré en négociations exclusives en vue d'acquérir Parts Holding Europe, un leader dans le domaine des pièces détachées pour voitures et camions.

Quels sont les événements les plus remarquables pour le groupe et ses entreprises en 2021 ?

Au niveau groupe, beaucoup de choses ont été réalisées et les événements les plus marquants sont l'acquisition de TVH, le soutien apporté à D'Ieteren Automotive pour son refinancement et la mise en place de son plan d'intéressement à long terme, le refinancement et l'élargissement de l'actionnariat de Belron, la mise en place du plan d'intéressement à long terme de Moleskine et la définition de l'orientation du programme ESG de nos entreprises.

L'acquisition d'une participation de 40% dans TVH et, plus récemment, la signature de l'achat de PHE sont le résultat de notre approche systématique d'origination dans laquelle nous identifions, bien avant un processus potentiel, l'adéquation d'une cible, nous analysons en profondeur le sous-secteur et ses forces de marché et nous mettons tout en œuvre afin de pouvoir réagir rapidement, entrer en contact avec l'équipe de direction de la société et ses actionnaires et, enfin, anticiper le processus afin de créer de la valeur pour nos parties prenantes sur le long terme.

Au niveau des entreprises, l'année a également été incroyablement intense.

Pour D'Ieteren Automotive, les problèmes de la chaîne d'approvisionnement automobile ont eu un double effet : les livraisons de voitures neuves ont connu des retards importants et pourtant, grâce à notre succès commercial, notre carnet de commandes a atteint un niveau record. Malgré l'impact de ces perturbations sur les volumes du marché, qui ont chuté à un niveau jamais atteint depuis 1995, les ventes ont légèrement augmenté et le résultat opérationnel ajusté a même progressé de 8,1%, ce qui représente un résultat exceptionnel grâce à un mix-prix positif et aux efforts de maîtrise des coûts. En plus de notre opération de refinancement déjà mentionnée, 2021 a été marquée par les initiatives qui ont été prises autour des nouveaux modes de mobilité et par l'accélération de diverses opportunités : les premières acquisitions d'activités de vente de vélos seront regroupées sous la marque Lucien ; les investissements se poursuivront avec notre incubateur, Lab Box ; le développement d'EDI pour les bornes de recharge électrique sera accéléré ; et WonderAuto sera développé pour les véhicules d'occasion.

Pour Belron, le deuxième volet de l'initiative « Fit for Growth » sur le programme de transformation est maintenant entré dans sa phase de mise en œuvre après une période nécessaire de planification et de sélection des solutions les plus appropriées. Ce programme prendra fin en 2025 et les objectifs sont d'améliorer de manière significative l'expérience client, la chaîne d'approvisionnement et les fonctions RH, finances et informatique du groupe et de contribuer progressivement à une augmentation des marges et à de nouvelles opportunités économiques. Malgré les coûts supplémentaires en 2021, Belron a connu une croissance de près de 40% de son résultat opérationnel ajusté pour la deuxième année consécutive, grâce à une reprise des volumes et à la poursuite du vent porteur du prix/mix, de la pénétration du recalibrage ADAS et du taux d'attachement des VAPS. Le don exceptionnel de Belron est une reconnaissance par l'équipe de direction de la contribution de ses 25.000 collaborateurs au succès de l'entreprise.

Moleskine est toujours confrontée à des conditions commerciales qui sont loin d'être idéales, mais l'équipe de direction a été en mesure de dépasser un budget ambitieux, de générer un solide flux de trésorerie net et de lancer un nouveau site d'e-commerce, qui représente une plateforme plus puissante pour la croissance future. Les initiatives stratégiques entreprises dans chacune des filières ont commencé à démontrer leur pertinence. Cela a permis de faire croître les ventes de Moleskine de près de 19% par rapport à 2020 et de générer un résultat opérationnel ajusté à deux chiffres, également grâce aux efforts continus en termes de maîtrise des coûts. Un nouveau plan d'intéressement à long terme permettra de concilier idéalement les intérêts des actionnaires et de l'équipe de direction.

TVH, malgré les problèmes de logistique et de chaîne d'approvisionnement, a connu une forte croissance du chiffre d'affaires et des bénéfices. Le programme de modernisation des entrepôts est en cours et a déjà produit des résultats tangibles. Un programme de transformation (Innovatis) a commencé avec l'examen des processus end-to-end avant de sélectionner la solution informatique la plus appropriée. Un nouveau plan d'intéressement à long terme sera également mis en place au début de l'année 2022.

Pour D'Ieteren Immo, de nouveaux projets importants se dessinent, qui amélioreront la durabilité de nos propriétés. Nous continuons à progresser en matière d'autosuffisance énergétique sur certains de nos sites et la première pierre du projet Mobilis a été posée en octobre.

Ces performances ont permis au Conseil d'Administration de proposer un dividende de €2,10 par action à nos actionnaires, qui ont continué d'apporter leur support au groupe et à sa stratégie.

Que vous a appris l'année 2021 ? Où – dans quels domaines – pensez-vous que D'Ieteren Group et ses entreprises peuvent encore progresser ?

Il est primordial d'avoir des entreprises qui sont les leaders dans leur domaine d'activité. Cela leur permet d'attirer les bons talents, de bénéficier d'économies d'échelle, d'avoir un certain pouvoir de fixation des prix, de pouvoir investir des capitaux dans de nouvelles initiatives de renforcement…

Et tout cela ce n'est pas une coïncidence. C'est le résultat de leur construction sur le long terme, avec un objectif plus ambitieux, une bonne gouvernance et les meilleures équipes de direction.

Cependant, nous pouvons encore progresser dans de nombreux domaines : les programmes ESG, numérique, transformationnel et de leadership regorgent de nouvelles initiatives.

La démarche ESG est un long parcours. C'est un parcours que nous avons choisi et que nous adoptons avec passion. Nous sommes sur la bonne voie et nos priorités sont bien définies. Il faut maintenant passer à l'exécution et à la mise en œuvre de nos ambitions.

Les besoins numériques de nos processus et les attentes de nos communautés et de nos clients ne cessent de croître. Toutes nos activités sont confrontées aux mêmes défis et opportunités numériques et c'est pourquoi nous investissons massivement dans de nouvelles capacités, de nouveaux outils et logiciels. Et cela va continuer. Cela devrait constituer un facteur de différenciation de plus en plus important et un facteur de réussite pour nos succès futurs.

Le monde VICA dans lequel nous vivons nous oblige à nous adapter rapidement et à transformer la façon dont nous avons toujours travaillé avec nos employés et servi nos clients. Loin de nous reposer sur nos lauriers, nous faisons place au changement en nous efforçant en permanence de créer des avantages concurrentiels à long terme. En voici quelques exemples : la transformation de D'Ieteren Automotive, avec le développement de notre nouveau système de gestion des concessionnaires et de notre nouveau système ERP pour VDFin ; le programme de transformation chez Belron ; le programme Innovatis chez TVH et les développements de produits numériques chez Moleskine.

Nous sommes très satisfaits de nos équipes de direction et nous savons combien cet environnement est exigeant pour nos dirigeants. Nous continuons à les soutenir et à les accompagner, en nous assurant que nous avons les bonnes équipes en place et que la potentielle relève est bien prise en charge. Ce sont elles qui font une réelle différence pour nos employés, nos clients, nos communautés et nos actionnaires.

8.357,3

€m en 2021

(en millions €)	2020	2021	Variation
D'Ieteren Automotive	3.215,7	3.238,9	+0,7%
Belron	3.898,8	4.646,8	+19,2%
Moleskine	102,3	121,6	+18,9%
TVH5	-	350,0	+19,0%
Total	7.216,8	8.357,3	+15,8%

Résultat opérationnel ajusté combiné1,3

969,0

€m en 2021

(en millions €)	20204	2021	Variation
D'Ieteren Automotive	95,0	102,7	+8,1%
Belron	583,9	815,0	+39,6%
Moleskine	-1,5	12,3	-
TVH5	-	46,3	-
Autres	-19,5	-7,3	-
Total	657,9	969,0	+47,3%

KPI Groupe : Résultat ajusté avant impôts1,2, part du groupe

€m en 2021

(en millions €)	20204	2021	Variation
D'Ieteren Automotive	98,9	110,4	+11,6%
Belron	244,6	359,5	+47,0%
Moleskine	-13,5	1,8	-
TVH5	-	17,0	-
Autres	-5,3	4,7	-
Total	324,7	493,4	+52,0%

1. Après exclusion des éléments d'ajustement (APM - voir lexique en page 74).

2. Participation de 52,88% dans Belron en 2021 et 2020 (retraité).
3. Incluant 100% de Belron et TVH.
4. Tel que retraité pour refléter les décisions définitives de l'IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) sur les « Cloud Computing Arrangements ».
5. TVH inclut à partir de T4-2021. Comparaison avec 2020 basée sur un périmètre comparable.

› Notre approche humaine

Au sein de D'Ieteren Group, nous considérons les entreprises – avant tout – comme des organisations humaines. Recruter la bonne personne pour le bon poste est une condition préalable à la performance de l'entreprise, mais, plus encore, c'est la condition pour que cette personne puisse s'épanouir et avoir confiance en elle. Étant donné que les gens passent une grande partie de leur vie à travailler, leur profession est une occasion pour eux de se développer, d'apprendre à se connaître, de se lancer des défis et de contribuer à la société. Nous pensons que notre rôle et celui de nos entreprises est de veiller à ce que le travail de nos collaborateurs contribue à favoriser leur épanouissement et à leur apporter un sentiment d'accomplissement. En plus de soutenir leur développement personnel et professionnel, nous nous efforçons de créer les meilleures conditions de travail pour notre personnel afin de favoriser son bien-être et ainsi jeter les bases d'une bonne continuité des activités, d'une meilleure expérience client et de résultats plus performants.

Le leadership au cœur de l'engagement

En tant qu'actionnaires actifs, nous sommes aux côtés des équipes de direction de nos entreprises. Parmi les autres leviers de création de valeur, nous nous intéressons de très près à leur approche humaine. Plus précisément, nous nous engageons activement dans le recrutement des cadres supérieurs et de certaines autres fonctions stratégiques. Nous entretenons également un dialogue permanent sur la planification de la relève afin de garantir que les postes stratégiques seront toujours occupés par les bonnes personnes et que celles-ci seront préparées au mieux à leur entrée en fonction. Outre le maintien d'un dialogue étroit, nous veillons à ce que les équipes de direction soient correctement récompensées et à ce que notre approche en matière de récompense s'applique aux objectifs commerciaux définis conjointement, tant en ce qui concerne les aspects financiers que les aspects non financiers concernant les collaborateurs, les clients et la société.

Nous pensons également que le rôle des dirigeants est de construire une culture d'entreprise attrayante qui favorise un climat de travail sain, qui offre des possibilités de développement personnel et professionnel et qui nourrit un sentiment de fierté et d'accomplissement chez ses employés. C'est pourquoi nous soutenons activement leurs initiatives visant à attirer, mettre à l'honneur et récompenser leurs employés.

Favoriser l'engagement des employés

En plus de refléter le degré de satisfaction de nos collaborateurs au travail, nous considérons l'engagement des employés comme un bon baromètre de la santé, de la vitalité et de l'alignement au sein d'une entreprise. C'est pourquoi nous demandons à toutes nos entreprises de mesurer le degré d'engagement de leurs employés. En 2021, chacune de nos entreprises a mis en œuvre ou revu son processus de mesure de l'engagement et, afin de soutenir ces efforts, nous les avons encouragées à échanger les meilleures pratiques entre elles. D'Ieteren Automotive et Moleskine, en particulier, ont pu bénéficier de l'expérience de Belron dans la mise en place d'une enquête d'engagement de pointe.

Une fois le processus de mesure mis en place, nous invitons nos entreprises à se fixer un objectif en termes de score et de taux de participation, ainsi qu'à mettre en œuvre un plan d'action en faveur du personnel sur la base des résultats de l'enquête.

Formation et développement

Nous savons que l'engagement des employés est le résultat des actions prises à différents niveaux de l'entreprise et c'est pourquoi nous examinons, soutenons et surveillons les processus de nos entreprises liés à la formation des personnes et à l'acquisition de compétences (voir la déclaration d'information non financière pour plus de renseignements).

Diversité et inclusion

Nous considérons la diversité sous toutes ses formes comme un moteur d'innovation et de performance. Pour certaines de nos entreprises, qui opèrent dans des secteurs où les femmes sont historiquement moins représentées, la diversité des genres peut faire figure de défi. C'est pourquoi nous soutenons fortement nos entreprises dans le développement de leur approche de la diversité et de l'inclusion et dans le suivi de leurs processus. Il convient de noter que Belron et D'Ieteren Automotive ont tous deux lancé des initiatives en 2021 afin d'identifier la voie à suivre pour renforcer leurs programmes de diversité et d'inclusion. Les résultats favoriseront le développement d'approches ambitieuses permettant d'obtenir des résultats tangibles et mesurables.

Personnel

36.549

équivalents temps plein en 2021

(équivalents temps plein
au 31 Déc.)	2020	2021	Variation
D'Ieteren Automotive	2.187	2.040	-6,7%
Belron	25.784*	29.388	14,0%
Moleskine	349	308	-11,7%
D'Ieteren Immo	43	41	-4,7%
TVH	-	4.772	-
Total	28.363	36.549	28,9%

*moyenne ETP

KPI Groupe: Niveau d'engagement des employés

	2021
D'Ieteren Automotive	88%
Belron	86%
Moleskine	3,6 sur une échelle de 1 à 5
D'Ieteren Immo*	88%
TVH	76%

* Enquête de satisfaction

Plus d'informations concernant l'approche et la performance des sociétés en matière d'engagement sont à trouver dans leur déclaration d'information nonfinancière respective.

› Satisfaction des clients

Au sein de D'Ieteren Group, nous considérons la satisfaction des clients comme un facteur clé de la performance de l'entreprise : elle est étroitement liée à une part de marché plus importante, à une plus grande fidélité des clients et à une réputation exceptionnelle. C'est pourquoi nous avons décidé de placer la satisfaction du client au cœur de notre démarche d'investissement.

Lorsque nous examinons des acquisitions potentielles, nous accordons une attention particulière à l'approche de la clientèle existante de l'entreprise. Nous étudions scrupuleusement sa stratégie client, car nous la considérons comme un indicateur de sa future position sur le marché. De même, la satisfaction des clients est un élément clé de nos discussions stratégiques et opérationnelles avec les équipes de direction de nos entreprises en place. Le client est-il au centre de toutes les considérations ? La stratégie client est-elle bien en place ? Les employés sont-ils orientés vers le client ? Quel est le degré de satisfaction des clients actuels ? Que pensent les clients qui n'ont pas effectué de transaction ? Comment améliorer l'expérience client ? Ce ne sont là que quelques-unes des questions qui ponctuent nos interventions.

Depuis 2020, nous demandons à toutes nos entreprises qui n'ont pas encore mis en place de processus NPS (Net Promoter Score) de commencer à mesurer le degré de satisfaction de leurs clients. Bien qu'il s'agisse d'un indicateur de performance clé spécifique à un secteur, qui ne peut pas être consolidé au niveau du Groupe ni comparé d'une entreprise à l'autre, nous en assurons le suivi au fil du temps pour chaque entreprise et nous veillons à ce que des mesures soient prises, le cas échéant, pour atteindre un score de satisfaction client optimal.

Des entreprises motivées par leur mission

Nous recherchons des entreprises qui ont un sens aigu de leur mission – une mission qui reflète l'impact qu'elles ont, ou visent à avoir, sur leurs clients et la société. Nous les encourageons à considérer leur mission comme une partie intégrante de leur stratégie d'entreprise et à la placer au centre de leurs activités.

Cette année, D'Ieteren Automotive a fait une avancée dans la mise en œuvre de son objectif. Elle a atteint de nombreux objectifs dans la construction d'une « mobilité fluide et durable pour tous », notamment le développement de ses services liés à la mobilité électrique et sa récente entrée sur le marché des vélos, ainsi que de multiples initiatives développées au sein de son incubateur de start-up liées à la mobilité, Lab Box. Afin de proposer des services de mobilité qui répondent au mieux aux besoins actuels et futurs des clients, D'Ieteren Automotive a lancé son enquête Polaris début 2021. Celle-ci a concerné plus de 3.800 utilisateurs de la mobilité et avait pour but de décrypter et d'expliquer les tendances et les habitudes des consommateurs, particuliers et professionnels. Les résultats de l'enquête ont contribué à la définition de la ligne commerciale pour les années à venir. Dans le même temps, D'Ieteren Automotive a également revu son processus de mesure de la satisfaction client en installant un tout nouveau processus NPS dans l'ensemble de ses concessions. Les résultats actualisés du NPS sont affichés en permanence sur l'intranet, ainsi que les commentaires qualitatifs des clients, afin de sensibiliser l'ensemble de l'organisation à cet indicateur clé.

Avec son objectif de « faire la différence avec un soin réel » et son orientation client exceptionnelle, Belron a été pour nous une source d'inspiration. En fait, l'entreprise n'est pas tant à la recherche de la simple satisfaction du client, mais plutôt de son véritable enthousiasme. Que ce soit en personne ou numériquement, l'entreprise s'efforce de promettre une expérience exceptionnelle en proposant une large gamme de services à valeur ajoutée tout au long du parcours client : réservation en ligne, service en agence ou mobile, recalibrage des capteurs et des caméras, assainissement, remplacement des essuie-glaces, suivi auprès des compagnies d'assurance, sans oublier la promesse de la "Repair First" (une alternative moins onéreuse pour le client par rapport à un remplacement). Chez Belron, le client est au centre de chaque décision, y compris dans le cadre de son ambitieux programme de transformation, où l'axe de travail de l'expérience client est le plus important. Il n'est donc pas surprenant que Belron soit la première entreprise de VGRRR* au monde (avec une notoriété d'environ 65% dans les 10 premières BU) et qu'elle continue d'obtenir des scores NPS records année après année (83,4 en 2021).

La création de valeur de Moleskine pour ses clients est étroitement liée à son ambition de « donner libre cours au génie humain grâce aux mains sur le papier (pour laisser s'exprimer la créativité et les connaissances en chaque individu et dans le monde entier) ». L'équipe de la marque Moleskine a travaillé à l'élaboration d'une mesure de la satisfaction de la clientèle pour ses filières directes (vente au détail et e-commerce) et la mettra en œuvre en 2022.

D'Ieteren Immo a mené une enquête de satisfaction auprès de ses clients pour la première fois en 2021. Cette mesure est essentielle pour cette entreprise immobilière qui est aussi une organisation de services. En effet, D'Ieteren Immo ne se contente pas de louer des espaces de travail et de vie à ses clients, mais propose également d'autres services, tels que des conseils architecturaux et des contrats d'entretien et d'énergie.

Enfin, la forte orientation client de TVH – avec une approche spécifique de l'expérience client – a fait partie intégrante de notre décision d'investissement. En plus de réaliser un NPS, l'entreprise a mesuré les « efforts clients ». En d'autres termes, il mesure la facilité avec laquelle le client peut conclure une transaction avec TVH, depuis l'entrée sur le site jusqu'au paiement. En outre, l'entreprise accorde une attention particulière à la disponibilité des pièces, aux délais de livraison et à la réduction des retours, qui sont des aspects fondamentaux de sa proposition de valeur pour le client.

KPI Groupe :

Net Promoter Score (NPS)

BELRON

Au cours des cinq dernières années, Belron a maintenu un score supérieur à 80.

	2017	2018	2019	2020	2021
Consommateurs (en millions)1	16,8	18,2	18,2	14,9	16,0
NPS2	83.,1	82,8	84,2	84,9	83,4
1 Y compris les franchisés

2 Net Promoter Score

D'IETEREN AUTOMOTIVE

D'Ieteren Automotive a mis en œuvre son NPS en 2021. Son score était le suivant :

Ventes de voitures neuves	Après-vente
60	53

D'IETEREN IMMO

D'Ieteren Immo a mené sa première enquête sur la satisfaction des clients en 2021, avec un résultat de 18,7.

TVH

Score NPS de 40 dans la région EMEA (hors activité BEPCO)

› Impact sur la société

Notre approche

Soutenir nos entreprises dans leur recherche d'impact significatif fait partie de notre mission et nous nous engageons sans relâche à leurs côtés pour soutenir le développement de leur approche de développement durable.

Nous encourageons également l'échange des meilleures pratiques entre nos entreprises et, chaque année, nous organisons un atelier ESG pour les professionnels du développement durable de nos entreprises. En raison de mesures sanitaires, l'événement de 2021 s'est déroulé de façon virtuelle. Au cours de ces ateliers, les professionnels du développement durable des entreprises peuvent interagir avec des experts externes sur différentes thématiques, telles que l'intégration du développement durable dans les stratégies commerciales, le reporting du TCFD, la nouvelle taxonomie européenne et les prochaines normes européennes et internationales en termes de reporting sur le développement durable.

L'impact de notre portefeuille sur la société

En 2021, nos quatre entreprises ont mis en œuvre leur feuille de route en matière de développement durable sur la base des résultats de l'analyse de matérialité qu'elles avaient effectuée un an auparavant. TVH, dans laquelle nous avons pris une participation en 2021, a lancé son analyse de matérialité, ouvrant ainsi la voie à une nouvelle stratégie de développement durable intégrée.

Nos entreprises définissent des feuilles de route qui consistent en un certain nombre d'axes stratégiques couvrant les aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance pertinents. Des KPI sont définis pour chacun de ces axes stratégiques et, au fur et à mesure que les bases de référence sont établies, les activités commencent à se fixer des objectifs quantitatifs ambitieux.

Nous aidons également nos entreprises à rationaliser leurs processus de collecte de données non financières, ce qui nous permet de fournir à nos parties prenantes un reporting sur le développement durable de qualité.

› Environnement

ACTION SUR LE CLIMAT

L'urgence de la crise climatique est sans précédent et chacune de nos entreprises agit en conséquence. Chaque activité travaille sur un plan de réduction du CO2 aligné sur l'Accord de Paris. D'Ieteren Automotive prévoit d'atteindre l'objectif de zéro émission nette d'ici 2040, avec le soutien de D'Ieteren Immo, qui est responsable des bâtiments du siège de D'Ieteren Automotive et les concessionnaires lui appartenant. Moleskine et Belron travaillent sur leurs propres plans de réduction et visent à faire valider leurs objectifs par la SBTi d'ici fin 2022 et fin 2024, respectivement.

AUTRES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX

En plus des initiatives liées au climat, toutes nos activités travaillent aujourd'hui activement à la réduction des déchets et à la promotion de la circularité. Tandis que Belron progresse vers son objectif de recycler 100% du verre, Moleskine a lancé sa stratégie de gestion des déchets avec le mantra suivant : Prévenir – Réutiliser – Recycler.

Enfin, nos entreprises se concentrent également sur les impacts environnementaux qui sont spécifiques à leurs activités respectives et qui peuvent inclure la réduction de la pollution, de la déforestation, de l'utilisation de l'eau douce ou de la perte de biodiversité. Tirant la majeure partie de son chiffre d'affaires de la vente de carnets, Moleskine achète 100% de son papier auprès de fournisseurs certifiés FSC, garantissant ainsi la gestion durable des forêts. D'Ieteren Immo favorise la biodiversité sur ses propriétés en travaillant en partenariat avec Pro Natura sur plusieurs projets.

› Aspects sociaux

Comme expliqué dans le chapitre précédent, D'Ieteren Group promeut le bien-être de ses employés au travail et valorise leur engagement dans l'entreprise. Mais notre action en faveur du personnel va au-delà de la satisfaction et de l'engagement. En tant qu'actionnaire d'entreprises impliquées dans des activités d'entreposage ou de mécanique, nous veillons à ce que, au sein des entreprises concernées, l'accent soit mis sur la santé et la sécurité (H&S) ainsi que sur le suivi des incidents.

En raison de la nature de son activité, Belron est très soucieuse de la santé et de la sécurité de son personnel. En 2021, l'entreprise a développé une nouvelle approche de la santé et de la sécurité impliquant des KPI spécifiques suivis de manière centralisée et a nommé un responsable H&S pour superviser l'approche globale.

Nous sommes également conscients du fait que notre impact social va au-delà de nos propres opérations. À cet égard, nos entreprises qui achètent une quantité importante de marchandises auprès de fournisseurs externes ; notamment Belron et Moleskine, accordent une attention particulière au respect des êtres humains dans leur chaîne d'approvisionnement. Cela nécessite, en premier lieu, une parfaite connaissance de leur chaîne d'approvisionnement. Moleskine, qui sous-traite la production de ses produits, a commencé à travailler avec Sedex, l'une des principales organisations mondiales adhérant au commerce éthique, qui collabore avec les entreprises pour améliorer les conditions de travail dans les chaînes d'approvisionnement mondiales. L'entreprise exige également de tous ses fournisseurs de produits finis qu'ils respectent la norme SA8000 (qui porte, entre autres, sur les conditions de travail, les travailleurs mineurs et le travail non volontaire) ou un équivalent.

Belron a élargi son approche de l'approvisionnement durable en continuant à développer son programme d'audit des fournisseurs et en créant un nouveau rôle dédié au suivi post-audit avec les fournisseurs afin de combler les lacunes potentielles et de partager les opportunités. Outre les aspects éthiques et sociaux, l'approche se concentre également sur l'empreinte environnementale des fournisseurs de Belron.

› Gouvernance

Nos entreprises partagent un sens profond de l'éthique et de l'intégrité. Ils ont tous mis en place un code d'éthique afin de formaliser leur politique contre la corruption et les pots-de-vin et pour affirmer sans équivoque leur rejet de toute forme de discrimination, quelle qu'elle soit. En outre, toutes nos activités ont mis en place une procédure d'alerte intégrité.

› Philanthropie

Le groupe soutient les initiatives de collecte de fonds de ses entreprises, comme la Fondation Moleskine ou Afrika Tikkun, le partenaire caritatif mondial de Belron, et participe à des défis sportifs annuels comme le « Spirit of Belron challenge » ou l'initiative « Give and Gain » de D'Ieteren Automotive.

D'Ieteren Group contribue également de son côté à des projets significatifs sans but lucratif. Il a approfondi son approche philanthropique en définissant deux domaines d'intervention particuliers : aider les enfants qui vivent dans des foyers d'accueil en Belgique et contribuer à l'égalité des chances dans l'accès à une vie professionnelle épanouissante. En 2021, D'Ieteren Group a également apporté un soutien financier aux organisations touchées par les graves inondations qu'a connues la Belgique.

KPI Groupe: Emissions de CO2 (scope 1 et 2)

	2019	2020	2021
D'IETEREN AUTOMOTIVE
Scope 1	8.578	6.760	7.204
Scope 2 (basé sur le marché)	1.103	1.004	17
	9.681	7.764	7.221
BELRON
Scope 1	149.000	118.106	120.792
Scope 2 (basé sur le marché)	23.000	20.626	22.002
	172.000	138.732	142.794
MOLESKINE
Scope 1	184	73	94
Scope 2 (basé sur le marché)	394	415	289
	578	488	383
D'IETEREN IMMO
Scope 1	148	143	146
Scope 2 (basé sur le marché)	16	17	0
	164	160	146

Un rapport détaillé sur l'environnement est disponible dans la déclaration d'information non financière.

TVH a démarré un processus pour mesurer ses émissions scope 1, 2 et 3 en 2022.

La notation ESG de D'Ieteren Group

Sustainalytics:

Score : 11,7 (risques faibles)

Développement de nos entreprises

Créer une mobilité fluide et durable pour tous

Le nom commercial de l'activité de D'Ieteren Automotive, « D'Ieteren », sera utilisé tout au long de ce chapitre.

› Description de l'entreprise

D'Ieteren distribue, commercialise et fournit des services après-vente en Belgique pour les véhicules des marques Volkswagen, Audi, SEAT, CUPRA, ŠKODA, Bentley, Lamborghini, Bugatti, Porsche et Rimac. La société opère par le biais d'un réseau de concessionnaires indépendants, ainsi que d'une trentaine de concessionnaires appartenant à l'entreprise et situés principalement sur l'axe Bruxelles-Malines-Anvers. La part de marché de D'Ieteren représente 23,7% du marché des véhicules neufs et compte 1,2 million de véhicules en circulation.

L'entreprise est également active sur le marché des véhicules d'occasion par l'intermédiaire, entre autres, des centres et distributeurs agréés MyWay et Audi Approved Plus. D'Ieteren propose en outre des services de location à long terme et un éventail complet de financements automobiles à travers une filiale commune à D'Ieteren et Volkswagen Financial Services. D'Ieteren investit également dans les services de mobilité par le biais de sa filiale Lab Box et offre désormais toute une gamme de solutions, des voitures partagées à la fourniture de véhicules autonomes, en ce compris la commercialisation de stations de recharge pour véhicules électriques, des conseils en matière de mobilité et le développement d'une application multimodale.

D'Ieteren a également créé la franchise Wonder Car, qui propose un concept de réparation de véhicules innovant associant le Smart Repair et la carrosserie classique. Depuis 2021, D'Ieteren est présent sur le marché du vélo à travers la marque "Lucien", avec 9 implantations prévues à Bruxelles et Anvers.

› Performance 2021

L'année 2021 a été marquée par une forte performance commerciale de D'Ieteren, avec une part de marché nette record de 23,7% en hausse de 13 bps par rapport à 2020. Presque toutes les marques ont contribué à ces résultats. D'Ieteren Automotive est également numéro 1 dans le segment BEV, avec une part de marché de 29,4%, grâce au positionnement précoce de Volkswagen sur les véhicules électriques et à la large gamme de modèles électriques disponibles. Elle a terminé l'année avec un carnet de commandes record. La part de D'Ieteren dans les contrats client est également de bon augure pour l'avenir, car elle est supérieure à sa part de marché actuelle.

L'année a également été caractérisée par des problèmes de chaîne d'approvisionnement à l'échelle mondiale, entraînés par une pénurie de composants électroniques qui n'a pas épargné le marché automobile belge. En conséquence, par rapport à 2020, les immatriculations de voitures particulières ont diminué de 11% et le marché des véhicules utilitaires légers est resté stable. Le marché belge s'électrifie avec une pénétration croissante des BEV, qui représentent 5,9% des nouvelles immatriculations, grâce à la forte proportion de voitures de société en Belgique et aux incitations fiscales. Le gouvernement a promulgué la loi Van Peteghem pour encourager plus encore la transition vers la mobilité verte.

Dans ce contexte, le chiffre d'affaires de D'Ieteren a atteint €3.239m au cours du FY-21, en hausse de 1% par rapport à 2020, grâce à un mix favorable de modèles de SUV et de véhicules électriques et à une augmentation des prix, malgré une baisse de 11% du nombre de voitures facturées. L'EBIT ajusté1 a atteint €103m, soit 3,2% des ventes nettes, ce qui représente une augmentation de 8% par rapport au FY-20, en raison d'une marge brute plus élevée et des mesures de maîtrise des coûts prises par l'équipe de direction. La conversion du flux de trésorerie commercial2 a été supérieure à 100%.

D'Ieteren a donné un nouvel élan à son approche client en mettant en œuvre un nouveau processus d'évaluation NPS3 dans l'ensemble du réseau pour les activités de vente et d'après-vente. Le NPS3 est actuellement évalué pour deux moments clés (la livraison de véhicules neufs, l'après-vente après facture) et l'objectif est d'étendre l'évaluation et de construire un NPS relationnel couvrant l'ensemble du parcours client. Au cours de l'année 2021, les NPS moyens respectifs pour les activités de vente et d'après-vente étaient respectivement d'environ 60% et 53%.

› Principaux développements

Au cours du FY-21, suite à l'annulation du salon automobile annuel, D'Ieteren a décidé de mettre en œuvre une stratégie commerciale différente basée sur une approche numérique de la clientèle combinée à une offre physique en concession. Plus précisément, chaque marque a invité les clients directement dans ses salles d'exposition au moyen d'une approche virtuelle innovante offrant des conseils personnalisés. Entre-temps, et pour la première fois au cours du FY-22, D'Ieteren a lancé une campagne de marketing multimarque par le biais de ses nouvelles plateformes dezewordthet.be et voicimavoiture.be.

D'Ieteren dispose d'un solide portefeuille de modèles et de gammes de produits pour 2022 – notamment dans le

^1. Y compris redevances, frais de gestion et ELTIP

^2. Flux de trésorerie commercial divisé par l'EBITDA ajusté, y compris redevances, frais de gestion et ELTIP, où le flux de trésorerie commercial est défini comme suit : EBITDA ajusté, y compris redevances, frais de gestion, plus variation du fonds de roulement net, plus dépenses d'investissement nettes, plus capitaux payés sur les dettes de location-financement 3. Net Promoter Score Rapport Intégré 2021 I 45

domaine des véhicules électriques – avec, par exemple, le lancement de ID.5 et ID.Buzz. D'Ieteren continuera à développer et à distribuer CUPRA, une marque lancée au cours du FY-21 pour servir une nouvelle génération de clients entre les segments de masse et haut de gamme, par le biais d'un modèle de distribution hybride avec 10 corners CUPRA installés dans les concessions SEAT et un tout nouveau site web.

Afin de se tenir prêt pour l'avenir avec l'activité de détail, D'Ieteren a revu sa stratégie et son empreinte et a nommé un nouveau CEO, Stefan Kerckhoven. Dans le cadre de cette révision, D'Ieteren a proposé de renégocier les conditions de travail des centres D'Ieteren afin de ramener leur activité à des niveaux rentables et de protéger l'emploi, mais aucun accord n'a été conclu avec les syndicats. En conséquence, D'Ieteren a annoncé la fermeture de ses deux sites non rentables (Mail, WonderCar à Drogenbos), ce qui a eu un impact sur 103 emplois.

Conformément à son objectif d'offrir une mobilité fluide et durable à tous, D'Ieteren, par l'intermédiaire de sa filiale WonderGroup, gère un écosystème multimarque de véhicules d'occasion, d'entretien, de réparation mécanique et de carrosserie. Wonder Group fournit des services à toutes les marques en Belgique, en associant une approche numérique et un réseau de franchise.

Afin d'adapter son offre de mobilité, D'Ieteren a mené une étude, « Polaris », pour analyser le comportement des clients privés, mais aussi professionnels. L'étude a souligné qu'il existe une demande croissante de mobilité douce en complément du transport automobile. Cela a poussé l'entreprise à entrer dans le secteur de la vente de vélos au détail avec deux acquisitions complémentaires (GoodBikes à Bruxelles et iBike à Anvers). Il s'agit d'une première étape dans le cadre de l'objectif visant à construire une chaîne nationale de vente de vélos au détail (en mettant l'accent sur les vélos électriques) en Belgique.

D'Ieteren continue également à développer la mobilité du futur, avec la croissance des projets Lab Box. Poppy a atteint le seuil de rentabilité mensuel en termes de marge sur coût variable en octobre 2021 et EDI (Electric by D'Ieteren) a installé plus de 4.200 stations de recharge au cours du FY-21, contre plus de 1.800 au cours du FY-20. Deux autres initiatives marquent des étapes importantes dans leur développement : Skipr a bouclé un deuxième tour de table externe avec ALD pour se développer en France et Mbrella a levé €2,5m pour développer sa plateforme numérique et lancer un modèle freemium commercialisé par les secrétariats sociaux.

Pour refinancer le prêt intragroupe de €200m de D'Ieteren Group, D'Ieteren a obtenu un nouveau financement bancaire sur 5 ans consistant en un prêt à terme amortissable de €100m et une facilité de crédit renouvelable (RCF) de €225m. Ces crédits syndiqués sont structurés comme des prêts liés au développement durable, en fonction d'objectifs relatifs à deux indicateurs de développement durable clairement identifiés.

Dans le cadre de la feuille de route ESG, D'Ieteren favorise également une croissance inclusive en soutenant l'égalité des chances et la diversité sous toutes ses formes (sexe, origine, âge) au sein de l'entreprise. 25,000

0 5,000 10,000 15,000 20,000

› Chiffres clés2

(en millions €)	20204	2021
Véhicules neufs livrés (en unités)	104.710	92.732
Ventes externes	3.215,7	3.238,9
Résultat opérationnel ajusté1	95,0	102,7
Marge opérationnelle ajustée	3,0%	3,2%
Résultat , part du groupe ajusté
avant impôts1,3	98,9	110,4
après impôts1	70,7	78,7
Personnel
(ETP au 31 décembre)	2.187	2.040

Scope 1 Scope 2 - basé sur le marché Scope 3

Scope 1 Scope 2 - Marktgebaseerd Scope 3

CO2 emision - Dauto - 2021

2019 2020 2021 Scope 1 Scope 2 - Market based Scope 3

1. Après exclusion des éléments d'ajustement (APM - voir lexique page 74).

2. Le segment D'Ieteren Automotive exclut les activités immobilières et corporate du groupe.

3. Le résultat ajusté avant impôt, part du Groupe, comprend la part du Groupe dans le résultat ajusté avant impôt des entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. 25.000

4. Tel que retraité pour refléter les décisions définitives de l'IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) sur les « Cloud Computing Arrangements ». 20.000

5. Ce périmètre comprend les activités de D'Ieteren Automotive (à l'exclusion des filiales), du Centre Porsche de Bruxelles, Porsche Center Antwerp et des D'Ieteren Car Centers. La raison en est que D'Ieteren Automotive s'est engagée en externe sur un objectif (-50% d'ici 2025 par rapport à 2019) sur ce périmètre et le périmètre est utilisé dans le cadre du Sustainability-Linked Loan. Ces entités sont passées à l'électricité verte en 2021, ce qui explique la baisse significative des émissions du scope 2 et l'augmentation de la consommation d'électricité renouvelable. En outre, on observe une diminution des distances parcourues par avion, en raison des efforts déployés pour encourager le télétravail et les conférences à distance. 5.000 0 10.000 15.000 2019 2020 2021

› Nouvelles perspectives

D'Ieteren a pour objectif d'être « le choix naturel pour la mobilité » et œuvre en permanence à renforcer ses activités historiques, notamment la distribution et la vente au détail, et à développer des services complémentaires liés à la mobilité.

Afin d'adapter son offre de mobilité aux besoins en constante évolution des clients, l'entreprise va repenser le parcours client et proposer une expérience intégrée et omnicanale (incluant les canaux physiques et numériques). L'offre sera adaptée aux besoins des clients et comprendra la vente de voitures neuves avec des bornes de recharge (c'est-à-dire EDI, la solution électrique de D'Ieteren), le financement et les produits de mobilité. En outre, D'Ieteren accompagnera l'ensemble du cycle de vie des deux roues (vélos), sous la marque Lucien, avec une qualité de service exceptionnelle, tant physiquement qu'en ligne. New vehicles - 81% Used vehicles - 9% Spare parts and accessories - 8% After sales activities - 2% Other - 1% D'Ieteren Sport D'IETEREN AUTOMOTIVE New vehicles - 81% Used vehicles - 9% Spare parts and accessories - 8% After sales activities - 2% Other - 1% D'Ieteren Sport D'IETEREN AUTOMOTIVE

D'Ieteren a mis en place plusieurs projets pour numériser le parcours client concernant la vente de véhicules neufs, de véhicules d'occasion, de services connexes et de services après-vente. Elle automatise également ses processus (réservation, service, logistique, etc.) NUMBER OF VEHICLES 2020 - revenu 3,238.9 - Vehicule 92,732 ex NUMBER OF VEHICLES 2020 - revenu 3,238.9 - Vehicule 92,732 ex

Le marché des voitures d'occasion étant plus résilient que celui des voitures neuves, D'Ieteren se concentrera davantage sur ce secteur et développera l'activité des voitures d'occasion à la fois par le biais des canaux de vente au détail physique et numérique. Elle a déjà construit la plateforme WonderAuto qui vend des véhicules d'occasion à 80 90 100 110 120 130 140 3,500 500 1,000 1,500 2,000 3,000 2,500 4,000 80 90 100 110 120 130 140 3,500 1,000 1,500 2,000 3,000 2,500 4,000

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

des concessionnaires ou par l'intermédiaire de son propre réseau de vente au détail. L'objectif sera de vendre directement aux clients finaux.

Conformément à son objectif de construire l'avenir de la mobilité, Lab Box promeut et développe de nouvelles solutions de mobilité pour rendre les villes plus vivables et plus agréables. Lab Box continuera à développer les start-up de mobilité qu'elle a dans son portefeuille et à élaborer de nouvelles solutions pour répondre aux besoins futurs en matière de mobilité.

D'Ieteren a des projets ambitieux pour son activité aprèsvente, tant pour ses propres marques que pour d'autres marques. La stratégie s'articule autour de trois grands piliers de création de valeur.

augmenter le volume (en se concentrant également sur les véhicules plus anciens et en développant les offres multimarques) et la fidélité REGISTRATION IN BELGIUM 2020 - registration 383000 - share 23.4% REGISTRATION IN BELGIUM 2020 - registration 383000 - share 23.4%
améliorer la tarification et l'approvisionnement 23.4
améliorer les processus grâce à l'automatisation 23.0 23.2

Alors que la pratique du travail de bureau a évolué, D'Ieteren a lancé un projet visant à transformer et à adapter ses méthodes de travail. En conséquence, un nouveau design moderne de co-working a été développé pour son bureau d'Erps-Kwerps. 300 350 400 450 500 550 600 21.0 22.0 21.6 21.8 21.4 21.2 22.2 22.6 22.4 300 350 400 450 500 550 600 21.0 22.0 21.6 21.8 21.4 21.2 22.2 22.6 22.8 22.4

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

20.0

20.2 20.4 20.6 20.8

23.0

23.4 23.2

22.8

VENTES ET NOMBRE DE VÉHICULES LIVRÉS

0 500

ÉVOLUTION DES REVENUS PAR ACTIVITÉ

(€ million)	2020	2021
Véhicules neufs	2.792,0	2.615,1
Véhicules d'occasion	95,5	289,0
Pièces de rechange et accessoires	182,3	244,1
Service après-vente	83,6	56,5
Autres	30,1	34,2
D'Ieteren Sport	32,2	-
D'IETEREN AUTOMOTIVE	3.215,7	3.238,9

IMMATRICULATIONS DE VOITURES NEUVES EN BELGIQUE ET PART DE MARCHÉ

Entretien avec Denis Gorteman, CEO de D'Ieteren Automotive

D'IETEREN AUTOMOTIVE A UN OBJECTIF CLAIR : TRAVAILLER POUR OFFRIR UNE MOBILITE FLUIDE ET DURABLE POUR TOUS. DANS CETTE OPTIQUE, QUELLES MESURES AVEZ-VOUS PRISES EN 2021 ?

Nous avons avancé sur plusieurs fronts pour développer nos solutions de mobilité, tout en veillant à ce qu'elles soient complémentaires. C'est ce qui fera notre force dans les années à venir, en nous permettant de proposer des écosystèmes de mobilité end-to-end qui répondent à une variété de besoins et aux exigences spécifiques de nos différents groupes de clients.

En matière d'électrification, par exemple, les véhicules électriques sont commercialisés en étroite collaboration avec notre filiale EDI, qui installe les bornes de recharge, et Volkswagen D'Ieteren Finance, qui s'occupe du financement. En plus de proposer une gamme de véhicules électriques toujours plus attractive, nous chercherons à doubler les ventes actuelles d'EDI en 2022, avec un objectif de plus de 10.000 points de charge installés au cours de l'année, soit autant que le nombre total de points de charge publics actuellement disponibles en Belgique. Notre objectif est de rendre l'expérience électrique accessible au plus grand nombre, le plus rapidement possible.

Sur le marché en forte croissance des voitures d'occasion, nous développons actuellement une plateforme d'achat et de vente multimarques pour les particuliers et les acheteurs professionnels, ainsi qu'un réseau après-vente dédié, accessible dans toute la Belgique. Notre objectif est de devenir un acteur clé sur ce marché, avec une proposition de valeur innovante pour les clients en termes de gamme de véhicules et de services proposés, de transparence et d'utilisation de la technologie numérique. Ce faisant, nous comptons également ouvrir des perspectives intéressantes pour le développement de notre marque MyWay, présente en Belgique depuis plus de 20 ans, en partenariat avec notre réseau de concessionnaires.

Notre filiale, Lab Box, continue de percer sur le marché de la nouvelle mobilité. Elle compte pas moins de 10 start-up à son actif, couvrant les services de mobilité partagée sur l'axe Bruxelles-Anvers, les services de transport payant de passagers via HUSK, la gestion et l'entretien de véhicules autonomes via USH, et la mise en œuvre de la multimodalité en entreprise via Mbrella et Mob Box. Ces solutions font désormais partie intégrante de la gamme de produits et services que nous proposons aux gestionnaires de flotte d'entreprise via Group Mobility Solutions afin qu'ils puissent les utiliser pour mener une politique de mobilité multimodale répondant aux attentes des nouvelles générations de personnel.

L'année 2021 a également été marquée par notre entrée sur le marché du vélo – et notamment du vélo électrique – sachant que 15% des déplacements devraient être effectués par ce mode de transport d'ici 2030 et que deux vélos sur trois seront électriques. Dans le cadre de notre plan, D'Ieteren a acquis neuf magasins à Bruxelles et à Anvers et, au cours des cinq prochaines années, nous souhaitons développer une chaîne de magasins de qualité dans tout le pays, sous la marque Lucien, en associant une approche numérique avec une expérience en magasin.

À travers toutes ces initiatives, D'Ieteren démontre sa volonté de développer une gamme toujours plus large de produits et services liés à la mobilité, avec pour objectif d'être, d'ici 2025, le choix naturel pour la mobilité en Belgique, quel que soit le mode de transport, et de faire de la mobilité un levier de développement durable pour les générations futures.

DEPUIS LA MI-2021, L'INDUSTRIE AUTOMOBILE EST CONFRONTEE A DES PERTURBATIONS MAJEURES DE LA CHAINE D'APPROVISIONNEMENT. COMMENT FAIRE FACE A CETTE SITUATION ?

Ces perturbations, qui ont touché l'ensemble du secteur, ont entraîné une situation commerciale très mitigée pour nous en 2021. Nos carnets de commandes s'annoncent très solides, bénéficiant du double avantage de la motorisation électrique de nos marques et d'une demande particulièrement forte de la part des clients professionnels qui planifient leurs achats de véhicules à l'avance pour compenser les retards de livraison. À l'inverse, nos ventes de véhicules neufs et nos niveaux de stocks ont atteint un niveau historiquement bas. Dans la situation particulière dans laquelle nous nous trouvons, nous avons travaillé avec nos concessionnaires et Volkswagen D'Ieteren Finance pour minimiser l'impact de ces retards de livraison sur nos clients. Et, dans le même temps, nous avons renforcé notre position sur le marché des voitures d'occasion, où les clients recherchent une alternative aux longs délais de livraison.

En plus de gérer cette crise, nous avons continué à offrir une excellente expérience client en ligne et hors ligne pour que nos marques conservent leur attrait et tirer parti de cette expérience lorsque les choses reviendront progressivement à la normale. La diversification de nos solutions de mobilité nous permet également de réduire l'impact des problèmes de livraison.

LA NUMÉRISATION A UN IMPACT SUR TOUS LES SECTEURS. QUELS SONT LES ÉLÉMENTS CLÉS DE L'AGENDA NUMÉRIQUE DE D'IETEREN AUTOMOTIVE ?

Nos équipes travaillent à la numérisation et à l'automatisation des processus internes afin d'accroître la productivité, la réactivité et la satisfaction des clients dans un environnement hautement concurrentiel. Il s'agit d'un facteur de performance essentiel pour nos opérations et celles de nos concessionnaires, tout comme la gestion des données, qui est le moyen le plus sûr de cerner avec précision les attentes des consommateurs et de personnaliser notre offre. Le comportement des clients ayant radicalement changé, nous nous efforçons de mettre en œuvre les moyens numériques permettant aux clients d'acheter en ligne. CUPRA en est un excellent exemple. Ce site de vente en ligne est notre première véritable expérience de vente directe, et il enregistre de très bons résultats.

Dans le même temps, les concessionnaires sont passés au numérique pour assurer la continuité du processus d'achat si le client souhaite effectuer son achat chez un concessionnaire. Basée sur un panel de présentation très large des produits via des écrans LED, des lunettes 3D, etc., cette initiative de numérisation constitue une alternative très intéressante à l'approche traditionnelle du Salon de l'Auto de Bruxelles, avec des résultats de vente et des commentaires des clients très satisfaisants.

Les opérations sont également numérisées dans les activités des voitures d'occasion et des vélos afin d'offrir aux clients une meilleure proposition de valeur qu'aujourd'hui. De même, les services développés par Lab Box ont été numérisés, comme l'application Skipr, qui permet de planifier, réserver et payer un trajet multimodal, contribuant ainsi à rendre la mobilité plus fluide.

COMMENT REUSSIR LE CHANGEMENT DANS UN CONTEXTE DE CRISE QUI DURE DEPUIS 2020 ?

Le changement n'est pas une fin en soi. Il est étroitement lié à notre mission, qui consiste à œuvrer en faveur d'une mobilité fluide et durable. C'est ainsi que nous donnons un sens aux actions que nous menons en interne et que nous obtenons un engagement fort de la part de nos employés. Nous avons également adopté une approche collaborative dès le départ, ce qui nous a permis de repenser l'expérience client et de la rendre encore plus satisfaisante. Cette approche a été déterminante, car elle fait appel aux compétences et à l'expertise d'un grand nombre d'employés. Nous nous appuyons maintenant sur ces résultats en incluant des objectifs internes en matière de diversité et de réduction des émissions de carbone afin qu'ensemble, nous puissions apporter une contribution positive aux défis sociaux et climatiques de plus en plus pressants.

Faire la différence avec un soin réel

› Description de l'entreprise

Belron a un objectif clair : « faire la différence avec un soin réel ». Leader mondial dans le domaine de la réparation, du remplacement et du calibrage de vitrage de véhicules, Belron opère dans 39 pays par l'intermédiaire d'entreprises détenues à 100% et de franchises, avec des marques numéro un sur le marché – notamment Autoglass®, Carglass®, Lebeau Vitres d'autos®, Speedy Glass®, Safelite® Autoglass, O'Brien® et Smith&Smith®. Il prend également en charge la gestion des déclarations de sinistres pour le compte de certaines compagnies d'assurance, notamment en cas de bris de vitrage de véhicules.

	2016	2017	2018	2019	2020	2021
Clients (en millions)1	15,5	16,8	18,2	18,2	14,9	16,0
NPS2	82,6	83,1	82,8	84,2	84,9	83,4

1 Y compris les franchisés 2 Net Promoter Score

› Performance 2021

Malgré la volatilité persistante due à la poursuite de la pandémie de COVID-19, ainsi qu'à la recrudescence des problèmes de chaîne d'approvisionnement, de la pression inflationniste et de la pénurie de main-d'œuvre, Belron s'est fortement redressée après avoir subi les impacts de la pandémie, affichant une fois de plus des résultats records pour ses clients, ses collaborateurs, ses actionnaires et pour la société.

D'un point de vue financier, 2021 a sans aucun doute été une autre année marquante pour la société, puisque le chiffre d'affaires a augmenté de 19% par rapport à l'année précédente pour atteindre €4.647m d'euros et que le résultat opérationnel ajusté s'est élevé à €815m, soit une augmentation de €231m – ou près de 40% – par rapport à 2020, ce qui se traduit par une marge de 17,5%. La conversion de la trésorerie est également restée forte, avec un flux de trésorerie net ajusté de €423m.

Ces résultats financiers ont été obtenus parallèlement à un excellent score NPS de 83,4%, un taux élevé d'engagement des employés de 86% et des dons records de €7,3m à des œuvres caritatives par le biais du Spirit of Belron Challenge, de la Belron Ronnie Lubner Charitable Foundation et des activités locales de Giving Back.

Malgré des tendances restées modérées par rapport à 2019 en matière de mobilité en raison de confinements partiels ou complets dans certaines zones géographiques, des problèmes de capacité découlant d'importantes perturbations de la chaîne d'approvisionnement tout au long de l'été et de l'automne, et d'un marché du travail tendu tant en Amérique du Nord qu'en Europe, le nombre de VGRR prime jobs réalisés par Belron a augmenté de 14% en glissement annuel pour atteindre €12,2m, retrouvant presque les niveaux de 2019, tandis que le nombre de recalibrages a plus que doublé pour atteindre €1,9m par rapport à l'année dernière. Ce résultat, associé à la poursuite de la mise en œuvre du programme « Fit for Growth », témoigne de la capacité de Belron à gagner des parts de marché et à renforcer sa position de leader, tout en restant agile pour faire face à l'évolution des conditions du marché.

› Principaux développements

Les performances commerciales ont été positives en 2021. Le renouvellement des accords de comptes clés s'est avéré très fructueux et l'entreprise a continué à gagner des parts de marché dans toutes les régions, notamment grâce à ses canaux numériques qui sont de plus en plus utilisés par ses clients. La qualité du service s'est maintenue à son meilleur niveau avec un score NPS de 83,4 malgré les contraintes de capacité. Belron a également continué à mettre l'accent sur la sécurité des clients, le groupe ayant effectué plus de €1,9m de recalibrages et a renforcé ses investissements dans la technologie et la formation de ses techniciens.

Le programme « Fit for Growth » a progressé à grands pas tout au long de l'année. Alors que nos axes de travail d'« Accélération » (recalibrage, VAPS, productivité, commercialité, publicité, conversion des clients perdus et approvisionnement) ont continué à produire des bénéfices significatifs en termes de performance commerciale, le programme "Transformation" a été approuvé par le Conseil d'Administration et a fait une belle avancée. Les axes de travail de Transformation sont axés sur l'amélioration des processus en mettant à profit la technologie afin d'améliorer l'expérience des clients et du personnel de Belron. En 2021, €64m de coûts liés à la Transformation ont été inclus dans le résultat opérationnel ajusté et les premiers bénéfices tangibles devraient se matérialiser en 2023.

Afin de se concentrer au maximum sur la gestion de l'activité principale et du programme Fit for Growth, Belron a finalisé la sortie de ses activités d'extension de services (réparation et remplacement en cas de dommages automobiles et réparation en cas de dommages immobiliers), qu'elle a décidé de déprioriser en 2020. 800 850 300 350

L'année a également été marquée par des changements dans la structure du capital de la société. Le 1er avril, Belron a alloué avec succès de nouveaux prêts à terme liés au développement durable pour refinancer partiellement la structure de capital existante tout en distribuant des dividendes aux actionnaires. Cette opération a été suivie d'une distribution de dividendes de €300m en octobre. Puis, en 600 650 700 750 100 150 200 250 29 168 129 24 162 131 24 165 132 23 149 126

juillet, l'entreprise a annoncé qu'elle accueillerait de nouveaux actionnaires (Hellman & Friedman, Blackrock Private Equity Partners et GIC) dans le cadre d'une opération qui s'est conclue en décembre et qui a valorisé Belron à une valeur d'entreprise de €21md, soit une valeur de capitaux propres de €17md. Cette transaction a souligné le caractère unique du modèle Belron - ses performances exceptionnelles et son potentiel futur - auquel D'Ieteren Group reste engagé, en conservant une participation économique de 50,01% dans la société.

Suite à cette transaction, Belron a récompensé environ 24.000 employés en leur accordant une prime en espèces et des unités d'action restreintes1 afin de les remercier pour leur fidèle contribution au succès de l'entreprise. Cette récompense a été chaleureusement accueillie par le personnel de Belron et constitue sans aucun doute un nouveau jalon dans l'histoire de l'entreprise. 300 350 129 131 132

En 2021, Belron a également renforcé son engagement consistant à "faire des affaires de manière responsable" avec le lancement du Belron Responsible Business Framework et a réalisé de solides progrès sur la majorité de ses indicateurs clés de performance (voir Déclaration d'information non-financière). Enfin, la société a continué 118 22 121 94 100 150 200 29 168 24 162 24 165

250

Scope 3 Scope 2 Scope 1

2016 2017 2018 2019 2020 2021

121

118

126

149

CHIFFRES BELRON - 2021

1 Il est important de noter que cette récompense n'a aucun impact économique ou dilutif sur D'Ieteren Group et les autres actionnaires. Voir page 67 du rapport financier pour plus d'information. 400 450 Scope 3 Scope 2 Scope 1

2016 2017 2018 2019 2020 2021

› Chiffres clés 300 FR

350

1.500

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

57/30/13%

2021 - revenu 4646.8 - operating 815.0

2.000

3.000

3.500

2.500

4.000

4.500

5.000

500

550

250
(en millions €)	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	20193	20203	20213,4
200 Ventes externes	2.727,2	2.843,1	2.792,6	3.161,2	3.305,4	3.486,2	3.839,7	4.228,1	3.898,8	4.646,8
Résultat opérationnel ajusté1 150	196,0	173,5	165,1	182,0	190,7	189,8	225,7	416,4	583,9	815,0
Marge opérationnelle ajustée1	7,2%	6,1%	5,9%	5,8%	5,8%	5,4%	5,9%	9,8%	15,0%	17,5%
Résultat ajusté, part du groupe
avant impôts1,2	147,7	130,5	123,4	137,6	148,4	134,5	90,3	167,6	248,6	359,5
après impôts1,2	110,9	93,1	94,3	112,2	122,6	116,0	74,9	116,5	178,3	263,3
Personnel (équivalents temps plein)	24.200	25.645	25.204	26.390	26.340	28.994	30.567	29.121	25.784	29.388*

* À partir de 2021, les chiffres ETP sont communiqués en fin d'année et non plus en moyenne.

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES VENTES 2021

en millions €	2020	2021	Change
56% Amerique du Nord	2.157,1	2.616,1	+21,3%
30% Europe	1.217,9	1.417,2	+16,2%
13% Reste du monde	523,9	613,5	+17,1%
Total	3.898,8	4.646,8	+ 19,2%

à se concentrer sur la gestion des talents et la planification de la relève, notamment avec la promotion de Renee Cacchillo au poste de Présidente et de CEO de Safelite Group, succédant à Tom Feeney qui devient président du Conseil d'Administration de Belron North America.

› Nouvelles perspectives

La feuille de route de Belron pour 2022 est claire et l'objectif restera inchangé : diriger l'entreprise avec l'objectif clair de « faire la différence avec un soin réel » pour les clients, les collaborateurs, les actionnaires et la société. L'approche sera axée sur les mêmes leviers de création de valeur qui ont fait le succès de Belron jusqu'à présent, tout en restant agile et dynamique pour s'adapter à toute évolution du marché.

Le programme "Fit for Growth" sera une priorité essentielle pour l'entreprise à mesure que le flux de travail de Transformation passera de la conception à l'exécution. Safelite Group, la filiale américaine de Belron, fera office de "pionnier" dans le déploiement d'initiatives technologiques clés pour ouvrir la voie, avant de s'étendre à d'autres pays. La gestion des talents, du recrutement à la planification de la relève, restera une priorité pour s'assurer que Belron attire, développe et conserve les meilleurs éléments, qui constituent le principal atout de l'entreprise.

Un autre grand thème pour 2022 sera de donner un coup d'accélérateur aux progrès dans les diverses initiatives entreprises dans le Belron Responsible Business Framework, avec des objectifs clairs en matière de recyclage du verre, d'audits des fournisseurs, de la sécurité des personnes, philanthropie, etc. Cela ira de pair avec une constante amélioration des fondements de l'entreprise, tels qu'une gouvernance et une gestion des risques robustes, ainsi qu'un reporting et des mesures solides.

VENTES ET RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ1,3 (en millions €) 2021 - revenu 4646.8 - operating 815.0

2021 - revenu 4646.8 - operating 815.0

(tonnes de CO2) Scope 3 Scope 2 Scope 1 2017 2018 2019 2020 2021 FR Scope 3 Scope 2 Scope 1 2017 2018 2019 2020 2021

ÉMISSIONS DE CO2

1. Après exclusion des éléments d'ajustement (APM - voir lexique page 74). 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

1.500

2.000

2. Une participation moyenne dans Belron de 94,85% en 2017, 57,78% en 2018, 52,48% en 2019, 53,75% en 2020 et 52,88% in 2021.

57/30/13%

3. Post-IFRS 16. 4. Tel que retraité pour refléter les décisions définitives de l'IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) sur les « Cloud Computing Arrangements ».

5. En 2021, Belron a pu réviser et améliorer son processus de collecte de données pour un certain nombre d'unités commerciales. Cela a entraîné des retraitements pour les émissions de gaz à effet de serre de 2020 résultant du gaz naturel, du mazout de chauffage et pour ses émissions scope 2 (basées sur le marché).

Résultat opérationnel ajusté

CHIFFRES BELRON - 2021

Scope 3 Scope 2 Scope 1

2017 2018 2019 2020 2021

Scope 3 Scope 2 Scope 1

2017 2018 2019 2020 2021

Entretien avec Gary Lubner, CEO de Belron

2021 A ÉTÉ UNE NOUVELLE ANNÉE RECORD POUR BELRON, MÊME SI ELLE A ÉTÉ DIFFICILE À BIEN DES ÉGARDS. POURRIEZ-VOUS PARTAGER QUELQUES RÉFLEXIONS SUR CETTE ANNÉE PARTICULIÈRE ?

Je suis extrêmement fier que cette année ait été une nouvelle année record pour Belron, malgré les difficultés persistantes liées à la pandémie. Une fois de plus, nos équipes ont concrétisé notre objectif, qui est de faire la différence avec un soin réel pour nos clients, nos collaborateurs, la société et nos actionnaires.

Notre score NPS de 83,4 est de classe mondiale et nous indique que nos clients apprécient énormément le service que nous fournissons. Je me réjouis que le score de 86% d'engagement de notre personnel soit resté au même niveau élevé que l'année dernière.

Nous avons organisé un Spirit of Belron Challenge virtuel et j'ai été ravi de la somme collectée : €2,3m – un record – pour Afrika Tikkun, qui aide les enfants et les jeunes défavorisés en Afrique du Sud. De plus, la fondation caritative Belron Ronnie Lubner a fait don de plus de €2,5m à des œuvres caritatives dans le monde entier. Nous avons également lancé notre Responsible Business Framework et nous nous sommes engagés sur de nouveaux emprunts à terme dont les objectifs sont liés au développement durable. Ces objectifs consistent à recycler 95% du vitrage de véhicules que nous traitons d'ici la fin 2025 et de parvenir à un objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre, validé par l'initiative Science Based Target, d'ici à la fin 2024.

Nous avons obtenu des résultats exceptionnels pour nos actionnaires, avec une croissance significative par rapport à l'année 2020, qui avait été sévèrement affectée par la pandémie et les différents niveaux de confinements décrétés par les gouvernements partout dans le monde. En une année, nous avons augmenté les VGRR (réparation et remplacement de vitrage de véhicules) prime jobs de 14% pour atteindre €12,2m et le chiffre d'affaires a augmenté de 19%. Notre résultat opérationnel a augmenté de 40% et le résultat avant impôts a progressé de 26% pour atteindre €463m.

La pandémie de COVID-19 a continué d'affecter tous nos marchés et, comme d'autres entreprises, notre chaîne d'approvisionnement mondiale a été perturbée par des retards d'expédition, l'augmentation du coût des intrants et la pénurie de main-d'œuvre qui ont particulièrement posé problème aux États-Unis.

Malgré cela, nous restons une entreprise agile et dynamique avec des bases solides. Notre programme "Fit for Growth" a continué à améliorer considérablement les performances financières, nous avons augmenté le nombre de recalibrations, qui est passé de 1,2 million à 1,9 million, et nous avons parfaitement maîtrisé nos coûts. Dans l'ensemble, nous sommes bien placés pour bénéficier de la croissance structurelle à long terme qui se profile en raison de la technologie et de la complexité croissantes des pare-brise.

Nous continuons également à générer beaucoup de trésorerie, ce qui nous a permis de continuer à investir dans notre famille d'entreprises Belron, y compris dans notre programme de Transformation « Fit for Growth ».

POUVEZ-VOUS NOUS DONNER UN APERÇU DES PRINCIPAUX LEVIERS STRATÉGIQUES DE CRÉATION DE VALEUR DE BELRON ET DE LEUR ÉVOLU-TION AU COURS DE L'ANNÉE QUI VIENT DE S'ÉCOULER ?

Nous continuons à donner la priorité aux mêmes leviers de création de valeur qui ont assuré notre succès au cours des quatre dernières années. Je les résumerais ainsi :

• Je dis toujours que notre personnel est au cœur de notre réussite. Pour offrir à nos clients des prestations techniques de classe mondiale et un excellent service à la clientèle, nous devons nous assurer d'avoir le bon nombre de collaborateurs et que ces derniers aient le bon profil. Cette année, nous avons recruté plus de 2000 techniciens dans de nouvelles fonctions.

• Nous sommes le premier fournisseur mondial de recalibrage et, étant donné que le nombre de pare-brise ADAS (systèmes avancés d'aide à la conduite) continue à augmenter à l'échelle mondiale, pour nous, ce service est resté un moteur de croissance important.
• Nous avons continué à proposer des produits et services supplémentaires (produits et services à valeur ajoutée) qui ont été bien accueillis par nos clients. En conséquence, dans beaucoup de pays, notre chiffre d'affaires et nos scores NPS se sont améliorés.
• Nous avons à nouveau mis l'accent sur l'efficacité opérationnelle et sur un contrôle rigoureux des coûts tout au long de l'année.
• Nous avons investi davantage dans la publicité sur tous nos marchés, ce qui nous a permis de continuer à gagner des parts de marché.
• Notre programme "Fit for Growth" a continué à offrir des améliorations à nos clients et a permis de gagner en efficacité. En 2022, le volet "Transformation" du programme passera de la conception à la mise en œuvre et fera apparaître de nouveaux avantages, y compris pour nos collègues.

EN 2021, VOUS AVEZ ÉGALEMENT COMMENCÉ À METTRE EN PLACE VOTRE FEUILLE DE ROUTE ET VOTRE NOUVEAU RESPONSIBLE BUSINESS FRAMEWORK. POUVEZ-VOUS NOUS EN DIRE PLUS EN QUELQUES MOTS ?

Belron a une longue tradition de service à la société dans le cadre de son objectif de "faire la différence avec un soin réel". Tout au long de notre histoire, nous avons encouragé notre personnel à savoir donner en retour et nous avons soutenu des centaines d'autres organisations caritatives, ONG et groupes communautaires.

Nous avons été les premiers à adopter les notations de développement durable EcoVadis en 2014 comme référence interne pour mesurer les progrès dans l'ensemble de l'entreprise et nous sommes signataires du Pacte mondial des Nations Unies depuis 2010. Vers la fin de 2020, nous avons revu notre stratégie en matière de responsabilité d'entreprise et élaboré un nouveau Responsible Business Framework, que nous avons lancé en 2021.

Ce Framework rassemble tous les aspects concernant la manière dont nous pensons que la famille d'entreprises Belron devrait "faire des affaires de manière responsable". Notre vœu le plus cher pour nos équipes de direction du monde entier et moi-même, est que nous soyons une entreprise de confiance et respectée aux yeux de nos collaborateurs, de nos clients, de nos partenaires et de la société. Cela implique de faire ce qu'il faut au quotidien et se comporter avec intégrité en toute circonstance.

Notre Framework repose sur deux piliers stratégiques, Produits et services durables et Investir dans les personnes et la société, et suit les priorités suivantes :

• Réduire nos déchets et œuvrer en faveur d'une économie circulaire
• Réduire les émissions
• Intégrer les considérations environnementales et sociales dans toutes nos décisions d'achat
• Promouvoir la diversité, l'équité, l'inclusion et le bien-être
• Continuer à donner en retour pour favoriser un changement positif
• Donner la priorité à la sécurité de notre personnel

Ce Framework repose sur une gouvernance forte et une direction éclairée, une attention constante à nos valeurs et à notre éthique, ainsi qu'un reporting et des mesures solides concernant nos activités d'entreprise responsable.

BELRON A RÉCEMMENT ACCUEILLI DE NOUVEAUX ACTIONNAIRES. SELON VOUS, QUELLES SONT LES IMPLICATIONS POUR BELRON ?

Nous avons été très heureux d'accueillir nos trois nouveaux actionnaires, Hellman & Friedman, BlackRock Private Equity Partners et GIC, des organisations importantes qui jouissent d'une excellente réputation. Leur décision d'investir de manière aussi significative dans Belron est une véritable reconnaissance de notre force et de nos projets ambitieux.

Tout au long de l'histoire de Belron, chaque nouvel actionnaire a apporté quelque chose de nouveau et de précieux. Notre partenariat avec nos actionnaires actuels, D'Ieteren Group ainsi que Clayton, Dubilier & Rice (CD&R), a été très fructueux et d'un grand soutien, et nous prévoyons de travailler de manière tout aussi positive avec nos nouveaux actionnaires à l'avenir.

BELRON EST CONNU POUR SA CULTURE D'ENTRE-PRISE ET SES VALEURS FORTES, QUI SONT ÉTROI-TEMENT LIÉES À SES ENGAGEMENTS PHILANTHRO-PIQUES. COMMENT AVEZ-VOUS RÉUSSI À GARDER CETTE CULTURE ET CES VALEURS FORTES DANS UN CONTEXTE DE LA COVID-19 ?

En ces temps difficiles, nos valeurs fortes ont continué à briller. Nous nous sommes rassemblés pour former une équipe extraordinaire dans le monde entier, inspirés par notre objectif clair, qui est de faire la différence avec un soin réel – en accordant toujours une place primordiale à nos clients et à nos collaborateurs dans tout ce que nous faisons.

Nous avons travaillé dur pour assurer la sécurité de tous grâce à nos mesures strictes de sécurité et d'hygiène et nous avons pris soin les uns des autres. De nombreuses équipes ont continué à travailler à distance, se réunissant en présentiel lorsque cela était possible, faisant ainsi preuve de notre véritable esprit caractérisé par le courage, la compassion et la détermination. Et comme je l'ai dit, notre éthique de la générosité a été plus forte que jamais.

Nous avons clôturé l'année en annonçant que les équipes de direction de Belron dans le monde entier allaient faire un don individuel en espèces et en actions à environ 24.000 collègues éligibles, pour les remercier du rôle important qu'ils ont joué dans la grande histoire de notre réussite au fil des années. Pour moi, ce fut l'un des moments forts de ma carrière car j'ai toujours rêvé de pouvoir le faire.

Je remercie sincèrement tous les membres de la famille d'entreprises Belron pour tout ce qu'ils ont fait en 2021.

Donner libre cours au génie humain au travers de réalisations manuelles sur papier

› Description de l'entreprise

Moleskine est une marque inspirante emblématique née de l'héritage d'un carnet de notes légendaire. Elle a pour ambition de donner libre cours au génie humain au travers de réalisations manuelles sur papier pour laisser s'exprimer la créativité et les connaissances en chaque individu et dans le monde entier.

Le portefeuille de produits englobe tout ce qui est nécessaire pour saisir ce génie humain et inclut des outils d'écriture, des agendas et des accessoires de lecture.

Moleskine fait le lien entre la prise de notes analogique et numérique avec son système d'écriture intelligent "Smart Writing System", son écosystème numérique d'applications, une plateforme numérique et des publications en ligne. L'entreprise vend ses produits dans le monde entier via une stratégie multicanal (vente en gros, vente au détail, e-commerce et partenariats stratégiques).

Moleskine est basée à Milan, en Italie, et possède des bureaux à Cologne, New York, Hong Kong, Shanghai et Tokyo.

› Performance 2021

2021 a été l'année du lancement de la nouvelle mission de Moleskine : « Donner libre cours au génie humain au travers de réalisations manuelles sur papier ». Pour ce faire, elle s'est concentrée sur l'essence de la marque, les carnets haut de gamme, et a innové en introduisant des catégories de produits qui vont de pair avec les carnets, comme les outils d'écriture.

Il en résulte que Moleskine se redresse de manière convaincante, avec une augmentation de 19% de son chiffre d'affaires en glissement annuel. La catégorie papier a fait encore mieux, avec une augmentation de 24%1 en glissement annuel. Avec ce résultat, Moleskine a clairement mieux fait que le marché, étant donné la croissance de 16% en 2021, en glissement annuel, du marché (mondial) du papier de recharge et des carnets de notes.

La plupart des filières ont enregistré de bons résultats d'une année sur l'autre, mais c'est la filière de vente en gros qui a le plus contribué à l'augmentation du chiffre d'affaires, ce qui témoigne de la résilience du modèle d'entreprise et de la force durable de son adage initial qui consiste à vendre "the book to be written" dans tout type de magasin (de livres) physique ou en ligne.

Alors que l'impact de la COVID-19 sur l'activité a duré plus longtemps que prévu, notamment dans les points de vente physiques, Moleskine a progressé, grâce à son nouveau mantra de gestion "Fewer, Bigger, Better". L'application de ce mantra a permis à Moleskine de dégager un résultat opérationnel ajusté de €12,3m et la société a enregistré des performances supérieures en termes de flux de trésorerie d'exploitation. Pour parvenir à ce résultat, Moleskine a adopté certaines initiatives fructueuses, telles que la réduction significative du nombre d'UGS dans le catalogue à environ 600, l'allègement de l'organisation et la mise en œuvre d'une politique stricte en matière de dépenses.

Malgré tout, Moleskine n'a pas été épargné par les problèmes de la chaîne d'approvisionnement mondiale, mais elle a mis en place une série de mesures pour atténuer ces effets, comme une stratégie NOOS ("never out of stock", jamais à court de stock), l'identification de nouveaux fournisseurs alternatifs, l'optimisation des stocks des entrepôts locaux et la rotation des stocks entre les canaux. Grâce à toutes ces mesures, Moleskine a pu continuer à approvisionner ses clients.

En termes de zones géographiques, les Amériques ont enregistré des résultats particulièrement bons par rapport à l'année dernière (+30%). Les États-Unis sont devenus aussi importants que l'Europe, ce qui prouve une fois de plus l'attrait mondial de Moleskine et son grand potentiel de croissance à l'étranger.

Moleskine a évolué pour devenir une marque de cadeaux haut de gamme. La période des fêtes de fin d'année a montré que cette stratégie fonctionne, entraînant les ventes les plus élevées jamais réalisées par UGS dans les filières directes et le prix moyen le plus élevé. En résultat, la filière de vente au détail a conclu avec une croissance saine par rapport à l'année dernière, malgré une circulation piétonnière atone.

› Principaux développements

Comme indiqué, le principal moteur de performance reste la filière de vente en gros, qui comprend les détaillants en ligne, hors ligne et mixtes. Grâce à une stratégie « gagner avec les gagnants », qui se concentre sur les comptes les plus importants dans ces trois catégories, et au déploiement d'un site d'e-commerce pour tous les principaux clients grossistes, les 15 premiers comptes ont enregistré une croissance de 43% par rapport à l'année dernière.

La filière B2B a été transformée en un modèle de partenariat stratégique avec des marques mondiales à forte résonance dans trois catégories : Art et Culture, Éducation et Marques iconiques. Cette coopération a donné lieu à de meilleurs résultats que prévu pour la filière et a fait le buzz, avec des réactions positives de la part des nouveaux et anciens « partenaires », qui se félicitent du changement de modèle : passer de simples clients B2B à de véritables partenaires avec une coopération à long terme et des modèles de revenus récurrents. Le modèle « cadeau » (où les carnets étaient souvent un centre de coûts pour les clients B2B qui les offraient à leurs clients finaux) s'enrichit progressivement d'un modèle de « revente », où les clients ont la possibilité de revendre les carnets Moleskine.

Au cours de l'année ont également été évoqués les défis et les opportunités des canaux directs. La vente au détail et l'e-commerce ont bénéficié de la plus grande attention dans la stratégie d'image, de communication et de distribution de la marque. Un nouveau site d'e-commerce a été lancé au cours de l'été et la gestion des catégories a été déployée dans de nombreux points de vente exclusifs, ce qui a entraîné une nette amélioration des ventes à périmètre constant. Les canaux directs de Moleskine ont permis à la marque d'améliorer considérablement sa connaissance du client grâce à un nouveau CRM et de commencer à nouer une relation avec lui. La présence beaucoup plus importante sur les réseaux sociaux (et les dépenses en marketing numérique) a également contribué à tisser cette relation en ligne.

Une nouvelle méthode de travail qui consiste à accorder des rôles plus importants aux collaborateurs a été adaptée dans l'ensemble de l'organisation. Le développement du leadership a été placé en tête des priorités et un plan d'intéressement à long terme, conforme aux meilleures pratiques du secteur, a été mis en place pour encourager toutes les personnes clés de l'organisation à faire un effort supplémentaire en partageant la valeur créée. La société s'est également installée dans un environnement plus en adéquation avec son ADN, notamment en ouvrant Base, un centre pour la culture et la créativité à Milan.

L'innovation reste la clé de la marque : de nouveaux produits ont été introduits sur le marché, tels qu'un outil d'écriture avec "Kaweco", la marque d'écriture allemande haut de gamme, une coopération avec ICare pour développer des lunettes et des amulettes Moleskine pour répondre aux besoins de personnalisation des clients et leur permettre de rendre chaque carnet unique. Moleskine a également introduit plusieurs nouvelles versions de la couverture du carnet, en présentant une couverture en velours et une couverture faite de tissus fins de première qualité en coopération avec Missoni, un exemple de plus de partenariat stratégique. La premiumisation et l'innovation de la catégorie principale, ainsi que la réduction des UGS dans le catalogue, ont entraîné des augmentations notables de la productivité par UGS (total des ventes générées) et du prix moyen par produit.

Tous les nouveaux produits s'inscrivent dans la mission renouvelée de Moleskine, qui est de soutenir « l'expression de la créativité en écrivant à la main ».

› Nouvelles perspectives

Moleskine prévoit de s'emparer des vastes zones de croissance restantes dans son activité principale en se développant dans ses principales zones géographiques par le biais de ses clients stratégiques avec ses produits phares

› Chiffres clés

(en millions €)	2014	2015	2016	2017	2018	20191	20201	2021
Produits externes
des activités ordinaires	98,8	128,2	145,2	155,4	174,1	163,9	102,3	121,6
Résultat opérationnel2	25,3	34,8	34,0	25,2	28,6	18,9	-1,5	12,3
Marge opérationnelle2	25,6%	27,2%	23,4%	16,2%	16,4%	11,5%	-	10,1%
Résultat ajusté, part du groupe
Résultat avant impôts2	24,1	34,6	32,9	15,2	18,9	9,5	-13,5	1,8
Résultat après impôts2	16,5	27,1	23,3	10,1	22,8	4,7	-14,1	-3,2
Nombre de magasins	41	58	79	87	80	77	59	50
Nombre d'employés
(clôture de l'exercice)	278	359	401	468	491	551	390	352

Remarque : les résultats de Moleskine sont entièrement consolidés dans les comptes de D'Ieteren Group depuis le 1er octobre 2016.

1. Post-IFRS16
2. Hors éléments d'ajustement (APM voir glossaire à la page 74)

3. En 2021, Moleskine a commencé à mesurer toutes les catégories pertinentes du scope 3. Lorsque les données étaient insuffisantes, des extrapolations ont été effectuées sur la base des résultats d'une analyse du cycle de vie effectuée sur l'un des produits. Voir page 183 du Rapport financier et de gestion pour plus d'information.

(3 x « gagner avec les gagnants »). Dans le même temps, la marque se tourne vers l'avenir et commence à cibler la génération Z, afin de répondre à ses besoins. Moleskine a mis en place un panel de la génération Z avec 15 de ses plus jeunes employés. L'objectif du panel est d'être en contact étroit avec ce que cette génération veut et attend de la marque et de ses produits. Afin de contrôler pleinement l'expérience client, Moleskine commencera à mesurer la satisfaction des clients et internalisera une plateforme de service clientèle.

Les partenariats avec les artistes sont de plus en plus importants. Citons par exemple le lancement de Detour 2.0, dans le plus grand musée français consacré aux expositions temporaires d'art contemporain (Palais de Tokyo à Paris) et la coopération avec le calligraphe et graphiste chinois, Lok Ng, pour le Nouvel An lunaire. Avec ces partenariats, Moleskine renforce aussi son ADN.

La qualité de la présence de Moleskine chez les grossistes sera améliorée, afin de stimuler davantage la croissance. Les nouveaux produits leur seront également présentés, après avoir été testés sur les deux canaux directs. Les nouveaux produits engloberont à la fois des outils d'écriture qui vont de pair avec les carnets, mais aussi des appareils phy-gitaux qui répondront au désir de la génération Z de combiner l'expérience numérique et analogique.

Moleskine poursuivra le déploiement du commerce électronique dans les secteurs B2C (nouvelles zones géographiques) et B2B (nouveaux clients). Le canal de vente au détail sera encore optimisé grâce à un modèle agile, avec à chaque fois pour objectif de faire vivre au visiteur une expérience authentique et immersive. La signification de la marque va bien au-delà d'un simple carnet sur une étagère et la vente au détail est la filière idéale pour l'exprimer.

Après la transformation de l'organisation en 2021 pour en faire un système plus léger, plus rentable et plus résistant, Moleskine a multiplié ses efforts d'innovation, avec une volonté claire de rester le précurseur mondial de la catégorie de produits. Les nouveaux modèles d'entreprise seront accélérés, par exemple le potentiel de la suite d'applications Moleskine, qui a connu une croissance à deux chiffres ces dernières années, ainsi que son intégration dans le portefeuille actuel. Les ambitions de Moleskine en matière d'innovation dans la catégorie principale sont audacieuses et elles se conjugueront avec un contrôle strict de la trésorerie et du retour sur investissement, une rigueur qui a été adoptée dans toute l'organisation.

L'ESG est également devenu un élément fondamental de la stratégie et se traduit de façons aussi nombreuses que variées. Afin de stimuler les réductions de CO2 , Moleskine soumettra un objectif de réduction des émissions dans le cadre de l'initiative Science Based Target (SBTi) d'ici à la fin de 2022. La cybersécurité figure en bonne place sur l'agenda, avec une deuxième vague d'actions d'amélioration en cours de déploiement. Enfin, l'ambition de devenir un acteur essentiel de l'économie circulaire est également croissante. Il s'agira, en quelques sortes, d'un renforcement du cœur de la marque : les carnets vierges à griffonner, une fois remplis du génie de leurs propriétaires, sont rarement, voire jamais, jetés.

PRODUITS ET RÉSULTAT D'EXPLOITATION2 (en millions €)

RÉPARTITION DES VENTES PAR CANAL DE DISTRIBUTION

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE

ÉMISSIONS DE CO2 3 2015

2014

100

120

140

2016

160

180

	578	488	13.274
-5 Scope 3	-	-	12.891
5 Scope 2 (méthode basée sur le marché) 2021 0	394	415	289
Scope 1 15 2020 10	184	73	94
(tonnes) 2019	2019 25 20	2020	2021
2017 Émissions de CO2 2018	35 30

RÉPARTITION DES VENTES PAR GAMME DE PRODUITS

Entretien avec Daniela Riccardi, CEO de Moleskine

QUELLES SONT LES PRINCIPALES REALISATIONS DE 2021, VOTRE PREMIERE ANNEE COMPLETE EN TANT QUE CEO ?

Je suis très fière des progrès qui ont été réalisés sur de nombreux fronts en 2021, qui se sont traduits par nos solides résultats en termes de croissance, de rentabilité et de génération de trésorerie. Nous avons déjà mis en œuvre le mantra "Fewer, Bigger, Better" dans la plupart des activités et cela se traduit par des UGS moins nombreuses, mais plus productives, des innovations moins nombreuses, mais plus réussies, des ouvertures moins nombreuses, mais mieux desservies sur les différents marchés, etc. Il convient de citer les mesures importantes prises pour transformer l'ESG d'une simple tâche de conformité en une stratégie d'entreprise - dans le cadre des trois piliers de l'environnement, de la responsabilité sociale et de la gouvernance.

Nous avons également fait de l'organisation une structure plus légère et plus performante, capable de donner plus de sens aux rôles de nos collaborateurs, cartographier les talents, les emplois de transition et les plans de carrières. Le système de récompense a également été renforcé avec le lancement d'un plan d'intéressement à long terme pour une grande partie de notre organisation.

Nos équipes ont tenu un rythme élevé. Nous avons mis en œuvre toute une série de changements et de projets stratégiques, dont beaucoup portent déjà leurs fruits. L'organisation a été transformée pour être performante et capable d'atteindre ses objectifs. C'est la première année que nous respectons le budget et nos bonnes performances sont dues aux nombreux talents prometteurs que nous avons découverts et qui ont eu l'occasion de se développer et d'assumer de plus grandes responsabilités.

COMMENT VOYEZ-VOUS L'EVOLUTION DE LA MARQUE MOLESKINE DANS UN AVENIR PROCHE ET QU'EST-CE QUI VA CONTRIBUER A SON SUCCES ?

Nos développements et innovations à venir viseront à la fois nos consommateurs actuels et futurs. Nous souhaitons continuer à nous développer avec nos clients, leurs besoins et leurs aspirations tout en portant une attention particulière à la "génération Z". Nous approfondirons nos connaissances sur la manière dont cette génération interprète et consomme les carnets, l'écriture manuscrite, la tenue de journaux et son habitude de mêler analogique et numérique. Notre but est de pouvoir les toucher grâce à une communication, une image de marque, les filières et les produits appropriés.

Nous prévoyons également de nous développer dans les zones géographiques où l'activité Moleskine est la plus importante, à savoir les États-Unis, la Chine, la France et le Japon. Nous sommes déjà présents – ou en passe de l'être – directement sur tous ces marchés. Les États-Unis sont le plus grand pays à notre actif, mais nous avons encore de la marge pour nous développer. La Chine est un marché essentiel, car c'est le plus grand pays consommateur de produits de luxe au monde et nous sommes encore très loin d'y avoir atteint notre plein potentiel. Le Japon est un pays où la culture de l'écriture est très forte, nous voulons accroître notre présence. Et la France n'a pas encore atteint son plein potentiel.

Nous entrerons dans des segments stratégiques tels que les stylos, qui sont un complément essentiel de nos carnets, car nous pensons qu'ils peuvent être d'importants leviers de création de valeur.

Nous continuerons à promouvoir la conversion au papier numérique avec SMART et Digital Apps puisque les clients sont ouverts à une expérience phy-gitale. Notre solution hybride de prise de notes, qui combine la prise de notes sur papier avec toutes les fonctionnalités améliorées que la technologie numérique peut offrir, a le potentiel d'être une proposition forte. Nous voulons que nos produits aient à la fois le caractère unique du papier analogique et la multifonctionnalité de la prise de notes numérique.

Enfin, nous voulons être une marque vers laquelle on se tourne pour les cadeaux, une tendance déjà naturelle pour Moleskine. Le potentiel cadeaux s'exprime de différentes manières : dans l'emballage, le prix, le caractère unique du produit, etc. Nos catégories de cadeaux connaissent une forte croissance grâce aux nouveaux produits mis sur le marché.

POUVEZ-VOUS NOUS EXPLIQUER VOTRE FEUILLE DE ROUTE EN MATIERE DE DEVELOPPEMENT DURABLE ET COMMENT CELA CREERA DE LA VALEUR POUR MO-LESKINE ET SES PARTIES PRENANTES ?

Le parcours de Moleskine vers le développement durable trouve ses racines dans l'ADN de la marque. La mission de Moleskine est de favoriser la créativité et d'élever le niveau de réflexion, de planification et d'action. Il s'agit de faire migrer les idées vers les possibilités infinies du monde numérique, de diffuser l'esprit critique parmi les communautés défavorisées, de créer des produits qui respectent l'environnement et peuvent être recyclés plusieurs fois, d'encourager la pensée créative et critique et de soutenir les jeunes défavorisés.

Cet esprit se développe en intégrant l'ESG dans toute la chaîne de valeur et en le traduisant en mesures concrètes et en résultats mesurables. Un exemple de réussite est la quantité de déchets que nous avons évités ou éliminés du système. Nous avons remplacé les dépliants à l'intérieur de nos carnets par des codes QR qui renvoient nos clients sur le site web de Moleskine où ils peuvent en apprendre davantage sur l'héritage, les valeurs et les communautés de la marque. Cette seule initiative nous a permis d'économiser environ 17 tonnes de déchets de papier.

En termes de responsabilité sociale, nos actions visent à soutenir des programmes visant à faire de la créativité un outil de transformation sociale. Environ 18.000 de nos invendus ont été reconvertis en outils créatifs pour les communautés défavorisées du monde entier. Les jeunes participants ont rempli les pages de nos carnets de réflexions, de pensées, de dessins et de rêves. Grâce à ces programmes, l'écrit sert de catalyseur pour imaginer le monde de demain, mais aussi pour construire une communauté lorsqu'il est partagé et utilisé pour inspirer.

En ce qui concerne l'environnement, notre projet de définir des objectifs fondés sur la science est l'illustration de notre engagement à réduire l'impact environnemental de nos activités commerciales. Nous surveillons les émissions de carbone de nos activités commerciales et, depuis 2020, nos émissions de carbone directes sont certifiées par une entité externe et indépendante.

VOUS AVEZ DEJA PRIS DE NOMBREUSES INITIATIVES POUR AUGMENTER LA MARGE EBITDA DE L'ENTRE-PRISE. DANS CETTE OPTIQUE, QUELLES AUTRES OPPORTUNITES VOYEZ-VOUS ?

Nous avons aujourd'hui un profil de rentabilité beaucoup plus sain et nous continuerons à chercher des moyens plus efficaces de faire des affaires. Cette structure plus rentable se traduira par une plus grande croissance de l'EBITDA au fur et à mesure que le chiffre d'affaires retrouvera son niveau prépandémie.

Plus précisément, nous continuerons à rationaliser la chaîne de valeur de Moleskine, de la création du produit à la mise sur le marché via différents canaux, en rétablissant la marge brute historiquement élevée et en maintenant une approche rigoureuse des dépenses. Nous avons créé des tampons sur les dépenses pour de nombreux centres de coûts, de sorte que nous ne commençons à les toucher que lorsque certaines conditions sont remplies, et nous avons une approche stricte de la sélection des projets : le retour sur investissement des projets doit être très clair et convaincant avant que nous les approuvions.

D'un point de vue organisationnel, la rémunération variable, sous la forme d'un plan d'intéressement à long terme, est proposée à plus de 20% des ETP de l'organisation, l'EBIT-DA et la génération de trésorerie étant les principaux facteurs de rémunération.

Notre objectif est de rétablir les attentes initiales de l'entreprise en matière de valeur grâce à une marge EBITDA plus élevée et à une meilleure conversion des liquidités. Cette première année écoulée, nous sommes en bonne voie pour y parvenir. La première année de notre plan d'entreprise à cinq ans vient de s'écouler conformément à notre calendrier et à nos objectifs et nous avons prouvé que, même si les imprévus et les difficultés persistent (la COVID-19 a entraîné la fermeture de nombreux magasins plus longtemps que prévu), nous gardons le cap pour mener nos plans à bon port et concrétiser nos ambitions, voire les dépasser.

We keep you going and growing

› Description de l'entreprise

TVH est un distributeur mondial indépendant leader de pièces détachées pour les équipements de manutention, de construction, industriels, et agricoles.

Cette organisation centrée sur le client n'a cessé de renforcer sa présence afin d'améliorer sa réactivité et sa capacité de service à la clientèle, passant d'un seul site belge en 1969 à plus de 80 succursales dans 26 pays aujourd'hui.

Grâce au dévouement de ses clients, TVH compte aujourd'hui des utilisateurs dans plus de 180 pays à travers le monde et a atteint des niveaux de qualité de service exceptionnels avec environ 95% des commandes expédiées le jour même.

› Performance 2021

Le marché des pièces détachées liées aux équipements de manutention, de construction, industriels et agricoles a poursuivi sa forte reprise tout au long de l'année 2021. La croissance a profité de la forte reprise de l'économie mondiale, malgré les vents contraires causés par des perturbations de la chaîne d'approvisionnement mondiale (qui ont entraîné des taux de fret et des délais de livraison extrêmement élevés), des pénuries de main-d'œuvre aux États-Unis et la poursuite des confinements partiels dans certaines zones.

Ces perturbations de la chaîne d'approvisionnement mondiale, notamment en ce qui concerne la pénurie de composants électroniques, ont entraîné des délais de livraison extrêmement longs et des encombrements sur les routes de fret. Les utilisateurs finaux ont souvent été contraints de continuer à utiliser leurs équipements plus longtemps que prévu avant de les remplacer par de nouveaux équipements, ce qui a clairement profité aux activités de TVH sur le marché des pièces de rechange. Même avec de longs délais de livraison des équipements, les carnets de commandes des équipementiers ont été extrêmement bien remplis fin 2021, ce qui profitera aux marchés ciblés par TVH dans les années à venir.

Malgré les divers facteurs défavorables à l'échelle mondiale, TVH a réalisé une performance exceptionnelle, avec un chiffre d'affaires record de €1.347m, en hausse de 16%1 par rapport à 20202, et un EBITDA déclaré de €251, soit 25% de plus que 2020. Le principal moteur est la forte croissance du volume des commandes suite à la forte reprise de l'activité économique dans la plupart des marchés finaux de TVH. Cet effet de volume a également été complété par certains effets de prix liés aux fortes pressions inflationnistes qui se font sentir dans le monde entier. La stratégie claire de TVH, qui consiste à continuer à investir dans son vaste assortiment lui a permis de réaliser une telle performance. En 2021, il n'y a plus eu aucun doute sur le fait qu'il est crucial pour les clients de TVH de pouvoir compter sur un partenaire fiable qui peut assurer la livraison, en ayant les pièces demandées.

La forte performance des ventes est le résultat d'une croissance continue dans les principales zones géographiques de TVH, EMEA et les Amériques, les plus significatives étant les États-Unis, la France et l'Europe de l'Est et du Nord. En termes de croissance du marché final, le marché principal MPA3 de TVH est resté un moteur essentiel pour le Groupe, avec des taux de croissance de 18% en glissement annuel. Un autre marché prometteur est la catégorie des petits équipements de terrassement (SEM) qui a été lancée en 2020 et qui a continué à afficher une croissance impressionnante tout au long de 2021.

1. Cette croissance inclut les ventes des acquisitions réalisées en 2021 (année calendrier) qui n'étaient pas dans le périmètre de l'année calendrier 2020.

2. Ces chiffres sont présentés en année calendrier, l'exercice fiscal de TVH Global nv se terminant le 30 septembre.

3. Équipement de manutention Pièces et Accessoires

L'état d'esprit de TVH, centré sur le client, est au cœur de l'organisation. Cette recherche constante d'amélioration des processus afin de mieux servir les clients a conduit à un bon score NPS4 de 40,8 en 2021. Cette évolution est, dans une large mesure, due à la facilité de faire des affaires avec TVH, puisque la part des ventes en ligne est restée très élevée, à 85% des commandes. Ce niveau devrait encore s'améliorer après la mise en œuvre de nouvelles améliorations de l'expérience client en 2022.

› Principaux développements

Le 9 juillet 2021, D'Ieteren Group a eu le plaisir d'annoncer l'acquisition d'une participation de 40% dans TVH Global NV de la famille Vanhalst. La transaction a été conclue le 1er octobre 2021 à un prix d'acquisition de €1.147m.

Afin de soutenir sa forte croissance, TVH n'a pas seulement investi des sommes importantes dans son fonds de roulement, mais aussi dans son infrastructure globale. Dans un souci constant d'améliorer sa logistique, TVH achève la construction de son nouvel entrepôt automatisé à hauts rayonnages R7, à Waregem, a commencé l'extension de son entrepôt automatisé à hauts rayonnages existant, WB3, à Waregem et a réalisé divers investissements d'automatisation dans des centres de distribution à travers le monde. De plus, TVH a finalisé la construction de son nouveau siège et de son centre d'expérience client. En outre, TVH a également investi dans des projets de développement durable, tels que l'installation de panneaux solaires supplémentaires, ce qui porte le nombre total de panneaux en Belgique à 16.200, permettant ainsi à TVH de réduire ses émissions de CO2.

Les acquisitions font également partie de la stratégie de croissance de TVH. En 2021, TVH a acquis plusieurs sociétés opérant sur divers marchés finaux et dans diverses catégories de pièces détachées, telles que Digger Parts, un spécialiste britannique des pièces détachées JCB, et Battery Supplies, un fournisseur belge de batteries à guichet unique pour diverses applications sur le marché final. En fonction des activités, TVH intégrera complètement une acquisition dans ses propres opérations ou maintiendra la société en activité de manière autonome, aux côtés de TVH. Dans les années à venir, TVH continuera à rechercher activement des opportunités d'acquisition intéressantes afin de renforcer sa position de partenaire fiable en matière de pièces détachées.

4. Net Promoter Score, mesuré sur une base continue de 12 mois.

› Chiffres clés

(en millions €)	20213	Variation3	Q4 2021	Variation3
Ventes externes	1.346,6	16%	350,0	19,5%
Résultat opérationnel ajusté2	218,8	-	46,3	28,4%
Résultat ajusté, part du Groupe2	-	-	-	-
avant impôts	72,6	-	17,0	-
après impôts	45,4	-	12,1	-
Nombre d'employés (clôture de l'exercice)	4.772	-	-	-

1. TVH contribue aux résultats de D'Ieteren Group à partir de T4-21.

2. Hors éléments d'ajustement (APM – voir glossaire à la page 74)

3. Sur une base comparable.

› Nouvelles perspectives

L'objectif principal de TVH est de continuer à respecter son engagement moral envers ses clients : être un partenaire fiable qui fournit tous les produits et services nécessaires au bon fonctionnement de leurs équipements. Sur le plan stratégique, TVH gardera et continuera à développer sa position de leader dans les principales zones géographiques où elle opère et sur son marché final, tout en poursuivant son expansion internationale dans divers pays et régions prometteurs. TVH entend y parvenir en continuant à investir dans l'élargissement de son offre de produits et de services pour tous les marchés sur lesquels elle opère et en constituant des stocks à proximité de ses clients.

Afin d'atteindre ces objectifs, TVH continue à investir dans son infrastructure logistique. Parmi les projets importants pour 2022 figurent la finalisation de l'extension des hauts rayonnages de l'entrepôt WB3 de Waregem ainsi que l'installation de nouveaux postes de préparation de commandes pour ce même entrepôt. En outre, de nouveaux investissements dans l'automatisation du centre de Kansas City et le lancement d'un entrepôt local en Pologne sont prévus.

Pour rester un partenaire fiable, l'amélioration constante de l'expérience client en ligne est un autre facteur important. En 2022, TVH modernisera ses filières d'e-commerce afin de créer une plateforme d'e-commerce évolutive avec

61% EMEA / 34% Americas / 5% APAC

une expérience utilisateur exceptionnelle, permettant aux clients de trouver facilement les bonnes pièces et de passer des commandes en toute simplicité. Par ailleurs, TVH entend également être plus qu'un simple fournisseur de pièces détachées, c'est pourquoi elle continuera à investir dans les solutions télématiques avec GemOne et à développer ses services de réparation de pièces détachées afin de répondre à la demande d'une plus grande circularité, tout en fournissant des pièces détachées de qualité à des prix avantageux à ses clients.

Enfin, en 2022, le développement durable sera une priorité et TVH définit actuellement ses objectifs et sa feuille de route en matière de développement durable en collaboration avec ses différentes parties prenantes. Dans cet exercice, qui s'achèvera en 2022, des objectifs ESG clairs seront fixés, ainsi qu'un calendrier pour les atteindre, et diverses nouvelles initiatives concrètes en matière de développement durable seront annoncées.

61% EMEA / 34% Americas / 5% APAC 57% Material Handling / 15% Construction / 11% Agriculture / 17% Others

57% Material Handling / 15% Construction / 11% Agriculture / 17% Others

TVH Parts - Chires 2021

Entretien avec Dominiek Valcke, CEO de TVH

VOUS AVEZ PASSE 18 ANS AU SEIN DE TVH, DONT 4 EN TANT QUE CEO, ET VOUS AVEZ ETE TEMOIN DE L'EVOLUTION IMPRESSIONNANTE DE L'ENTRE-PRISE. POUVEZ-VOUS EXPLIQUER, EN QUELQUES MOTS, COMMENT TVH S'EST DEVELOPPEE POUR DEVENIR CE QU'ELLE EST AUJOURD'HUI ?

Le parcours de TVH est étonnant et extraordinaire ; il l'était déjà avant que je la rejoigne il y a dix-huit ans. Je n'ai jamais connu un moment de calme chez TVH. Ce qui a fait la force de cette croissance continue et de cette expansion internationale, c'est l'esprit d'entreprise des familles fondatrices. Et grâce à leur enthousiasme et à leur esprit d'aventure, ces familles ont créé la culture idéale pour attirer les talents et ont entretenu un climat propice au sein de l'organisation pour rendre possible la croissance du Groupe qu'il est aujourd'hui. Chez TVH, nous ne faisons pas toujours ce qui est écrit dans les livres ou ce qui est considéré comme la meilleure pratique du marché. Nous savons prendre des risques calculés et, par exemple, constituer nos stocks au moment où d'autres entreprises préfèrent les réduire. Nous sommes toujours à l'affût des opportunités, à la recherche permanente de meilleures méthodes de travail. Au fil des années, en tant qu'entrepreneurs, nous avons élargi notre gamme de produits, nous nous sommes étendus à de nouvelles zones géographiques et nous opérons désormais à une échelle véritablement mondiale. En outre, nous avons pénétré divers nouveaux marchés, tels que celui des pièces de rechange des équipements d'agriculture et de construction. Malgré tous ces changements, il y a une constante : dans tout ce que nous avons fait et ferons, nous avons toujours gardé à l'esprit les besoins de nos clients. C'est une constante qui a toujours été et restera toujours au cœur de nos priorités.

POUVEZ-VOUS NOUS EXPLIQUER VOTRE VISION POUR LES ANNEES A VENIR ? QUELS SONT LES PRINCIPAUX MOTEURS DE CREATION DE VALEUR DE TVH ?

Notre engagement envers nos clients consiste à leur fournir tous les produits et services nécessaires au bon fonctionnement de leurs équipements. Nous continuerons donc à investir dans l'élargissement de notre offre de produits et de services pour tous les marchés sur lesquels nous opérons et dans la constitution de stocks à proximité de nos clients. Par exemple, nous avons récemment pénétré le marché des petites machines de terrassement et nous souhaitons maintenir notre engagement également envers ces clients. En 2021, au regard des perturbations des chaînes d'approvisionnement mondiales, il n'y a plus eu aucun doute sur le fait qu'il est crucial pour nos clients de pouvoir compter sur un partenaire fiable – comme TVH – qui peut assurer la livraison, en ayant les pièces demandées en stock.

Tout au long de nos plus de 50 ans d'activité, nous avons acquis une formidable quantité de connaissances et de données techniques. Nous investissons sans cesse en temps et en ressources pour réfléchir à la manière dont nous pouvons rendre ce savoir-faire encore plus bénéfique pour nos clients, notamment en améliorant nos solutions numériques. Le travail que nous effectuons actuellement pour améliorer l'expérience de nos clients en ligne constitue un important levier de création de valeur, qui nous permettra de poursuivre notre croissance avec nos clients. L'expérience en ligne n'est qu'une étape dans le parcours du client, où chaque étape est importante. De plus, nous nous efforçons d'améliorer et de rationaliser nos processus en gardant à l'esprit notre engagement envers nos clients.

Par ailleurs, nous souhaitons représenter plus qu'un simple fournisseur de pièces pour nos clients. Notre objectif est d'être un partenaire de confiance qui offre la solution dont ils ont besoin. Mais nous ne nous contentons pas de vendre les pièces dont ils ont besoin, nous réparons également certaines pièces, des composants électroniques tels que les joysticks. Parallèlement, nous nous engageons aussi à contribuer à la formation des employés de nos clients sur divers aspects techniques. Enfin, nous avons récemment ajouté une solution télématique, via GemOne, à notre offre globale. Tout simplement, TVH « Keeps you going and growing. »

Globalement, dans tout ce que nous faisons, nous ne voulons pas renoncer à apporter notre touche personnelle. Qu'il s'agisse d'un client, d'un fournisseur ou d'un partenaire commercial, le lien qui unit nos équipes est ce qui nous rend différents et nous accordons une grande importance à cette différence. Cela nous amène au cœur même de TVH : nos employés. Il est bien sûr impossible de parler de l'avenir de notre entreprise sans évoquer notre personnel. Dans notre vision pour les années à venir, nous prévoyons une croissance de notre activité et nous devons donc attirer de nouveaux talents pour concrétiser nos ambitions. La priorité que TVH, en tant qu'employeur, accorde à l'humain, est bien connue et reste pour nous une priorité, car nous voulons retenir nos talents en investissant, par exemple, dans le développement des employés et des équipes.

LE DEVELOPPEMENT DURABLE DEVIENT UN ELEMENT CLE DES STRATEGIES D'ENTREPRISE, MAIS L'AP-PROCHE PEUT ETRE TRES DIFFERENTE D'UNE ENTRE-PRISE A L'AUTRE. QUE SIGNIFIE LE DEVELOPPEMENT DURABLE POUR TVH ?

D'une certaine manière, l'activité de TVH est axée sur le développement durable : nous contribuons à prolonger la durée de vie des machines, nous faisons en sorte que les machines continuent à fonctionner et nous permettons d'éviter qu'elles soient inutilement mises au rebut ou remplacées. Si cela est possible, c'est grâce à notre large gamme de pièces de rechange et de solutions. En substance, le développement durable a toujours été au centre de l'attention de TVH, mais jamais par le biais d'une approche structurée jusqu'à présent. Quoi qu'il en soit, pour la douzième année consécutive, TVH a été désigné comme ambassadeur de la « Charte Voka pour l'entrepreneuriat durable ». Le fait que nombre de nos entrepôts soient équipés de panneaux solaires et que nos équipes recherchent en permanence de nouvelles façons de minimiser nos besoins en emballages ne sont que deux exemples de nos initiatives axées sur le développement durable.

Le développement durable est devenu extrêmement important pour nous, et pas seulement pour nous, mais pour la société dans son ensemble. Nous avons pris conscience de la nécessité de passer à la vitesse supérieure et par conséquent nous avons introduit le développement durable en tant que composante explicite de notre nouveau plan stratégique, lancé l'année dernière. Nous sommes actuellement en train de définir les aspects qui sont importants pour nos parties prenantes, un exercice qui sera achevé en 2022, et qui inclut la fixation d'objectifs et d'un calendrier pour les atteindre. Ainsi, en 2022, vous découvrirez diverses nouvelles initiatives concrètes. En tant que grande entreprise, nous devons prendre très au sérieux notre responsabilité envers la communauté et construire un avenir meilleur pour les générations à venir.

D'IETEREN GROUP SE DEFINIT COMME UNE FAMILLE D'ENTREPRISES, ET TVH VIENT D'EN DEVENIR UN NOUVEAU MEMBRE. COMMENT VOYEZ-VOUS CETTE «FAMILLE» ET SA VALEUR AJOUTEE POUR TVH ?

TVH est une entreprise familiale dotée d'une forte culture. Quiconque travaille pour TVH fait partie de notre famille et pour construire une culture forte, il faut du temps. Tout cela implique que nous construisons quelque chose pour le long terme. TVH est une entreprise qui pense à long terme. D'Ieteren Group, qui est une entreprise familiale depuis plus de deux siècles, l'a très bien compris. L'engagement à long terme de D'Ieteren Group permet à TVH de continuer à travailler sur ses ambitions et ses projets. Non pas que nous cherchions une confirmation, mais le fait que D'Ieteren Group reconnaisse la valeur de TVH nous rend sans conteste très fiers. Le fait de pouvoir s'associer à D'Ieteren Group enthousiasme TVH et ses employés et nous conforte dans la voie que nous empruntons ensemble pour les années à venir.

Créer des espaces de vie et de travail intemporels adaptés à l'évolution des besoins des personnes et de la société

› Description de l'entreprise

D'Ieteren Immo est la branche immobilière de D'Ieteren Group en Belgique et est responsable de la gestion des actifs immobiliers appartenant à D'Ieteren Group, dont la plupart sont loués par D'Ieteren Automotive. Les actifs incluent des bureaux, des ateliers, des actifs commerciaux, des centres logistiques, des unités résidentielles et des terrains. Une partie des activités englobe la conversion et le redéveloppement de sites qui ne sont plus utilisés par D'Ieteren Automotive. Cette partie vise principalement la conversion de sites et la recherche de nouvelles zones de développement dans les secteurs semi-industriel et tertiaire, ainsi que sur le marché résidentiel. En outre, D'Ieteren Immo soutient les clients finaux, à savoir les locataires des 37 sites du portefeuille, en leur fournissant des conseils immobiliers, ainsi qu'une gamme de services innovants.

Au travers de ses diverses activités, D'Ieteren Immo souhaite assurer la prospérité de ses propriétés, qui, dans certains cas, font partie des actifs du groupe depuis des décennies et plus.

Elle s'efforce d'atteindre l'excellence dans tous les domaines de son activité, grâce à :

une gouvernance rigoureuse ;
une gestion durable de son portefeuille de biens immobiliers ;
des relations à long terme avec les clients, les fournisseurs et les autorités ;
une équipe dûment formée et proactive.

D'IETEREN IMMO'S PORTFOLIO COMPRISES 37 SITES WITH A TOTAL SURFACE AREA OF MORE THAN 805.555 M².

› Performance 2021

À l'instar de la performance solide et résiliente de D'Ieteren Immo en 2020 – année marquée par une énorme incertitude due à la crise sanitaire mondiale –, les résultats qu'elle a obtenus en 2021 – année de reprise économique caractérisée par une forte pression inflationniste, des perturbations mondiales et un besoin toujours plus grand d'actifs immobiliers durables et de haute qualité – sont impressionnants. Les excellentes performances financières et opérationnelles de D'Ieteren Immo sont le résultat de sa stratégie à long terme "Invest and Hold". Tout au long de l'année 2021, la société a continué à investir dans de nouveaux actifs immobiliers, dans diverses rénovations de ses actifs immobiliers ainsi que dans sa propre infrastructure informatique.

Le portefeuille immobilier à la fin de 2021 se compose de 37 sites, contre 31 à la fin de 2020, suite à l'apport de 6 nouveaux sites de D'Ieteren Automotive dans la région d'Anvers et à l'acquisition d'un immeuble commercial à Bruxelles. Ce portefeuille immobilier, réparti entre Bruxelles, la Flandre et la Wallonie, représentait une juste valeur marchande de €298,6m et €21,7m de revenu locatif net donnant lieu à un rendement locatif net de 7,3%1 . Grâce à ces différents facteurs positifs, les revenus locatifs nets de D'Ieteren Immo ont augmenté pour attendre €21,7m en 2021, contre €19,5m in 2020.

Outre ses excellents résultats financiers, D'Ieteren Immo a également tenu sa promesse d'être un employeurs de premier choix, puisque l'enquête annuelle sur la satisfaction des employés a montré une amélioration, passant de 74% en 2020 à 88% en 2021, un nouveau record absolu depuis le début des enquêtes en 2016. L'entreprise a également constaté une bonne amélioration du niveau de production d'énergie renouvelable autoproduite2, qui passe de 43,5% en 2020 à 47,0% en 2021. Afin de mieux comprendre les besoins et les attentes de ses clients, D'Ieteren Immo a également lancé sa première enquête NPS en 2021, qui a donné lieu à un score de 18,7, lequel servira de base pour de futures améliorations.

› Principaux développements

L'année 2021 a été marquée par le début des travaux de construction du projet Mobilis sur le site d'Anderlecht Industrie, situé dans le quartier de Plan Canal. Ce projet multifonctionnel et durable, conçu par XDGA, est financé par un bail vert et devrait recevoir un certificat de performance "outstanding" selon la méthode de certification BREEAM®. La construction a commencé en mai 2021 et le projet devrait être livré en 2023.

1 En tenant compte des inoccupations, le taux d'inoccupation moyen à long terme au 31/12/21 étant de 7,3%.

² Le rapport entre l'énergie propre produite au moyen des panneaux solaires et des systèmes de cogénération et la quantité totale d'énergie consommée et réinjectée dans le réseau

Le projet de rénovation du siège historique de D'Ieteren Group, rue du Mail, progresse également. En juin 2020, la sélection du consortium de conception a été finalisée avec AL_A comme partenaire final pour aider à la réalisation de ce projet fondamental. Après la phase de délivrance des permis, D'Ieteren Immo prévoit que la construction commencera en 2025 et que le projet sera livré en 2027.

D'Ieteren Immo a également un projet de réaménagement de son site à Kortenberg, appelé D'Ieteren Park. Certains bâtiments existants pourraient être réaménagés en bureaux plus inspirants et plus agréables pour les diverses activités de D'Ieteren Automotive. Un consortium regroupant Polo Architects et Omgeving a été choisi pour aider à la réalisation de cette transformation en un parc D'Ieteren plus vert et plus durable. Si nous recevons le soutien local pour rendre ce site plus attrayant, la construction pourrait commencer en 2022, pour une livraison prévue vers la fin de 2024.

Le développement durable sous tous ses aspects est au cœur de la stratégie à long terme de D'Ieteren Immo. Le lancement du projet Circularium en 2020 en est un exemple. La transformation d'un ancien site automobile, d'une superficie de plus de 20.000 m², en un écosystème axé sur l'économie circulaire, en collaboration avec Makettt, le promoteur du site, s'est avérée un grand succès. Au cours de l'année écoulée, le taux d'occupation du site est passé de 65% à 80%, avec environ 25 locataires et plus de 200 personnes actives sur le site. Circularium a donc créé une nouvelle dynamique circulaire pour le quartier et pour la ville de Bruxelles.

› Nouvelles perspectives

Avec sa stratégie « Invest and Hold », D'Ieteren Immo continuera à se concentrer sur la création de valeur à long terme pour ses parties prenantes, notamment les clients, fournisseurs, employés et actionnaires, ainsi que la société dans son ensemble. Dans les années à venir, D'Ieteren Immo prévoit de continuer à améliorer et à rénover ses actifs immobiliers afin qu'ils puissent être appréciés pendant des décennies. En tant que société immobilière, D'Ieteren Immo continuera également à améliorer ses méthodes de travail, à augmenter ses taux d'occupation, dans la mesure du possible, à répondre aux besoins de ses locataires et, surtout, à continuer à investir dans le développement et le bien-être de ses employés.

Disposant d'une équipe d'environ 40 collaborateurs qualifiés, D'Ieteren Immo est parée pour poursuivre son programme de développement en 2022 et au-delà. Parmi les plus gros investissements prévus pour 2022, citons les

› Chiffres clés

PORTEFEUILLE IMMOBILIER	m2
Parkings	455.205
Ateliers	73.607
Showrooms	46.482
Stoskage	84.097
Bureaux	36.692
Locaux techniques/utilitaires	21.815
Unités résidentielles	5.293
Autres	156.354
TOTAL	875.545
dont couverts	296.808
SUPERFICIE TOTALE DES TERRAINS	805.555

ÉMISSIONS DE CO2 1

Émissions de CO2 (tonnes)	2019	2020	2021
Scope 1	148	143	146
Scope 2 (méthode basée sur le marché)	16	16	0
Scope 3	7.764	7.278	6.640
	7.928	7.437	6.786

1. Pour ses propres bureaux, D'Ieteren Immo est passé à l'électricité verte en 2021, ce qui explique la baisse significative des émissions du scope 2.

travaux de construction en cours de Mobilis à Anderlecht, le possible début de la construction du parc D'Ieteren, le réaménagement du siège historique de D'Ieteren Group, rue du Mail et les mises à niveau du site de Porsche Center Antwerp à Wommelgem.

D'Ieteren Immo continue d'investir dans un autre pilier essentiel, à savoir sa feuille de route pour le développement durable à l'horizon 2030, qui s'articule autour de trois objectifs primordiaux :

(i) Être un employeur de premier choix en créant des emplois intéressants et en favorisant le développement personnel et professionnel, car les employés de D'Ieteren Immo sont nos atouts les plus précieux. À titre d'exemple, en 2021, D'Ieteren Immo a augmenté les budgets de sa politique automobile pour permettre aux employés d'opter pour un véhicule à moteur électrique et les y encourager. Dans le même temps, elle a également incité les employés à faire le choix du vélo (électrique) ou des transports publics au lieu de leur voiture de fonction pour les déplacements professionnels, grâce au nouveau budget Mobilité.

(ii) Améliorer la performance environnementale et opérationnelle de nos propriétés en améliorant la performance énergétique, les normes de confort et la valeur écologique des propriétés ainsi qu'en effectuant un entretien durable 160 170 180 190 200 210 170.2 178.0 186.7 197.0 194.7 +4.6% +4.9% +5.5% -1.2% 205.9 160 170 180 190 200 210 170.2 178.0 186.7 197.0 194.7 +4.6% +4.9% +5.5% -1.2% 205.9

2019 2020

2021

+5.8%

afin de créer une valeur à long terme. À titre d'exemple, pour 2022, plusieurs nouvelles études de faisabilité sur des projets de réduction du CO2 et de l'énergie sont en cours d'exécution sur différents sites.

(iii) Concevoir et construire des infrastructures à l'épreuve du temps pour s'assurer que les nouveaux investissements et les projets de rénovation sont conçus et construits de manière à être évolutifs. À titre d'exemple, le projet Mobilis en cours de construction sera un bâtiment neutre sur le plan énergétique et d'origine non fossile. Le bâtiment sera en mesure de répondre à 100% de sa demande énergétique liée au bâtiment avec de l'énergie renouvelable autoproduite.

Ces trois objectifs contribuent aux ambitions globales de réduire les émissions de gaz à effet de serre de la société – y compris celles de son portefeuille – de 52% par rapport à 2020 d'ici 2030 et d'atteindre le zéro émissions nettes d'ici 2040.

19.7 19.5

+3.4% +5.3% -1.0%

2021

21.7

+10.2%

19.7 19.5

2017 2018 2019

Chires DImmo - 2021

18.1

21.7

+10.2%

+10,2%

2020

2021

18.7

18.1

+3.4% +5.3% -1.0%

18.7

Chires DImmo - 2021

1. À périmètre identique

2021

205,9

+5,8%

2021

205.9

+5.8%

2016 2017

2018

186,7

170,2

+4,6%

170.2

+4.6%

2016 2017 2018

178,0

+4,9%

178.0

+4.9%

186.7

2019 2020

197,0 194,7

+5,5% -1,2%

2019 2020

197.0 194.7

+5.5% -1.2%

2016 2017

2018

2017 2018 2019

18,7

2017 2018 2019

186,7

+3.4%

170,2

+4,6%

170.2

+4.6%

2016 2017 2018

18.1

178,0

18,1

+4,9%

178.0

+4.9%

186.7

2019 2020

+5.3% -1.0%

197,0 194,7

+5,5% -1,2%

18.7

2019 2020

2021

205,9

+5,8%

19.7 19.5

2021

19,7 19,5 +3,4% +5,3% -1,0% 21,7

2020

+10,2%

2020

205.9

+5.8%

197.0 194.7

+5.5% -1.2%

2016 2017 2018

* à la clôture de l'exercice 2021 2021

Entretien avec Paul Monville, CEO de D'Ieteren Immo

Notre engagement à créer de la valeur à long terme est au cœur de D'Ieteren Immo.

QUELS SONT LES PRINCIPAUX OBJECTIFS DE LA STRATEGIE A LONG TERME DE D'IETEREN IMMO ? COMMENT COMPTEZ-VOUS SOUTENIR LA CREATION DE VALEUR A LONG TERME ?

En tant qu'entreprise familiale, actuellement dirigée par la septième génération, D'Ieteren Immo part d'un point de vue intergénérationnel. Cela nous permet d'investir à long terme. Avant tout, nous avons énormément d'estime pour les personnes que nous employons car elles sont notre atout le plus précieux. Nous investissons dans la formation et l'enseignement et travaillons dur pour assurer le bien-être de nos employés. Nous pouvons ainsi compter sur une équipe loyale et compétente qui aspire à la création de valeur à long terme.

En ce qui concerne nos actifs immobiliers, nous pouvons dire avec fierté qu'en 2021, nous avons ajouté 7 nouveaux sites à notre portefeuille. Nous gérons maintenant 37 sites à travers la Belgique. En règle générale, nous appliquons une stratégie « Invest and Hold » : nous gardons nos actifs dans notre portefeuille et les améliorons régulièrement, afin qu'ils gardent de la valeur dans les décennies à venir et parfois, si l'immeuble n'a plus de potentiel de création de valeur, nous le vendons.

D'IETEREN IMMO S'EST ENGAGEE DANS UNE VISION AMBITIEUSE DE DE-VELOPPEMENT DURABLE A LONG TERME. QU'EST-CE QUE CELA SIGNIFIE POUR VOUS ?

Le développement durable englobe bien des choses. Chez D'Ieteren Immo, nous attachons énormément d'importance aux personnes et aux partenariats. Nous nous efforçons, par exemple, d'entretenir d'excellentes relations avec nos fournisseurs. Nous nous préoccupons également de nos employés et leur offrons des possibilités de se développer. Le respect et l'égalité entre les personnes revêtent également une grande importance pour nous et, en collaboration avec un partenaire externe, nous avons récemment procédé à une évaluation comparative de nos salaires. L'analyse a montré que nous sommes très performants en matière d'égalité des genres.

Bien entendu, le développement durable concerne également la protection de l'environnement et la lutte contre le changement climatique. L'un de nos principaux objectifs est de réduire notre empreinte carbone en produisant notre propre énergie renouvelable. Le nouveau projet Mobilis sera un bâtiment neutre sur le plan énergétique et d'origine non fossile : nous pourrons ainsi répondre à 100% de la demande d'énergie liée au bâtiment avec de l'énergie renouvelable autoproduite. Nous sommes également très fiers de notre projet Circularium, qui transforme un ancien site automobile de plus de 20.000 m2, en plein Bruxelles, en un grand centre d'innovation, d'économie circulaire et d'interaction avec la communauté locale. En rapprochant les lieux de travail de la communauté environnante, nous cherchons à changer la donne dans le monde de l'immobilier.

Conformément à nos objectifs d'entreprise, nous encourageons les employés à réduire leur propre impact sur l'environnement. Avec notre nouveau budget Mobilité, nous encourageons nos collaborateurs à faire le choix du vélo (électrique) ou des transports publics au lieu de leur voiture de fonction pour les déplacements professionnels. Nous avons également augmenté le budget de notre politique automobile pour permettre aux employés d'opter pour un véhicule électrique et les y encourager.

D'IETEREN IMMO VISE L'OBJECTIF ZERO EMISSION NETTE D'ICI 2040. QUELLES SONT LES MESURES LES PLUS IMPORTANTES QUI VOUS RESTENT A PRENDRE ?

Le postulat de départ est le suivant : les chiffres sont éloquents. Nous surveillons la consommation d'énergie de tous nos actifs immobiliers et choisissons les investissements les plus appropriés pour l'améliorer. Comme première étape de notre plan de réduction des émissions, nous sommes en train de cartographier les émissions de carbone de nos actifs. D'ici 2030, nous prévoyons d'avoir réduit nos émissions de 52%.

Nous n'utilisons que de l'énergie provenant de sources renouvelables. À terme, nous souhaitons devenir totalement indépendants des achats en matière de chauffage et d'électricité en produisant notre propre énergie renouvelable. Nous investissons dans des systèmes photovoltaïques, géothermiques, des unités de stockage d'énergie innovantes et d'autres initiatives liées aux énergies renouvelables. Nous visons l'objectif zéro émission nette, ce qui est conforme à notre identité d'entreprise familiale tournée vers l'avenir. Le développement durable ne génère pas de bénéfices à court terme, mais il crée de la valeur à long terme. De plus, en produisant de l'énergie renouvelable et en améliorant notre performance énergétique, nous réduisons également les coûts énergétiques de nos locataires et stabilisons les prix de l'énergie. Tous nos efforts contribuent à l'objectif de réduction des émissions de D'Ieteren Group.

EN 2021, LES PRIX DE L'ENERGIE ET DES MATERIAUX DE CONSTRUCTION ONT SENSIBLEMENT AUGMENTE. CELA A-T-IL AFFECTE D'IETEREN IMMO ?

Pas autant qu'il a affecté de nombreuses autres entreprises. Étant donné que nous planifions toujours sur le long terme, nous pouvons plus facilement faire face aux revers temporaires. Et il est plus facile de négocier un bon prix pour les matériaux de construction si vous pouvez vous permettre d'attendre. En 2021, nous avons limité nos achats au strict minimum : nous n'avons acheté que ce qui était nécessaire à l'entretien de nos bâtiments et à l'exécution de nos contrats. Si cela signifie qu'un projet sera terminé quelques mois plus tard que prévu, ce n'est pas un problème. Nous pouvons nous permettre de prendre le temps de chercher des solutions et d'ajuster le calendrier de nos projets.

Il en va de même pour nos contrats énergétiques : nous négocions toujours bien à temps. Notre contrat énergétique pour 2021 a été négocié en 2019, la hausse des prix ne nous a donc pas beaucoup affectés. Chez D'Ieteren Immo, beaucoup de choses relèvent de la planification à long terme.

2021 A DE NOUVEAU ETE UNE ANNEE COVID-19. COM-MENT AVEZ-VOUS GERE LA CRISE JUSQU'A PRESENT ?

La crise de COVID-19 et les nouvelles méthodes de travail hybrides ont constitué un véritable défi en 2021. Le travail à domicile rend certaines personnes plus productives, mais d'autres y voient une véritable difficulté. Le travail à distance peut également avoir un impact négatif sur l'intelligence collective d'une équipe. Il nous a fallu trouver des moyens d'améliorer la collaboration de groupe dans des configurations à distance : pouvoir faire des brainstormings, discuter des problèmes potentiels et trouver des idées créatives.

Chacun s'est donné beaucoup de mal pour soutenir l'entreprise et nos clients. J'ai la chance d'être entouré de personnes compétentes et enthousiastes à tous les niveaux de notre entreprise. Chacun est déterminé à continuer à apprendre et à évoluer avec nous. Dans la mesure où notre portefeuille est susceptible de croître considérablement, grâce à nos nouveaux projets, au cours des prochaines années et que le secteur de l'immobilier évolue rapidement, notre principal défi sera de garder tout le monde à bord, de stimuler nos collaborateurs à développer de nouvelles compétences et de récompenser leurs efforts en conséquence.

Les investissements à long terme dans nos biens et notre personnel sont la clé de notre succès futur

Glossaire des indicateurs de performance alternatifs utilisés dans ce rapport intégré

Afin de mieux refléter sa performance sous-jacente et aider les investisseurs, les analystes financiers et les tierces parties intéressées à acquérir une meilleure compréhension de ses résultats financiers, le groupe utilise des indicateurs de performance alternatifs (« Alternative Performance Measures », ci-après « APM »). En interne, ces indicateurs de performance alternatifs servent à analyser les résultats du groupe et de ses unités opérationnelles. Ces APM sont des indicateurs de performance non définis par les normes IFRS. Le groupe ne présente pas ces APM comme des alternatives aux indicateurs financiers définis par les normes IFRS et ne confère pas aux APM plus d'importance qu'aux indicateurs définis par ces normes.

Chaque ligne du compte de résultat et chaque sous-total du compte de résultat sectoriel sont ventilés de manière à fournir des informations sur le résultat ajusté et sur les éléments d'ajustement.

Le groupe a identifié les éléments d'ajustement afin de présenter des chiffres comparables. Parmi ces éléments d'ajustement figurent, sans s'y limiter, les suivants:

(a) Les gains et pertes comptabilisés sur les instruments financiers (la variation de juste valeur entre l'ouverture et la clôture de la période, à l'exclusion des flux de trésorerie courus générés par les instruments de couverture du groupe au cours de la période), dans la mesure où la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39/IFRS 9 n'est pas appliquée (dans ce cas, les gains et pertes comptabilisés sur les instruments financiers sont comptabilisés directement dans l'état consolidé du résultat global) ;
(b) Les gains et pertes de change résultant de la conversion des emprunts en devises aux cours de clôture ;
(c) Les pertes de valeur relatives au goodwill et aux autres actifs non courants ;
(d) L'amortissement des actifs incorporels à durée d'utilité finie résultant de l'affectation du coût d'un regroupement d'entreprises au sens de la norme IFRS 3 ;
(e) Les autres éléments inhabituels. Ceux-ci sont des éléments importants générés par des événements ou des transactions qui surviennent dans le cadre de l'activité ordinaire du groupe, et qui, individuellement ou de manière agrégée s'ils sont de nature semblable, sont identifiés en raison de leur taille ou de leur incidence.

Le résultat ajusté est constitué du résultat IFRS déclaré, après exclusion des éléments d'ajustement définis cidessus.

Le résultat ajusté après impôt est le résultat lié aux activités poursuivies déclaré (ou le résultat de la période où aucune activité abandonnée n'est déclarée), à l'exclusion des éléments d'ajustement et de leur impact fiscal.

Le résultat ajusté avant impôt correspond au résultat déclaré avant impôt, à l'exclusion des éléments d'ajustement définis ci-dessus.

Le résultat ajusté après impôt, part du groupe, et le résultat ajusté avant impôt, part du groupe, excluent la part des actionnaires minoritaires dans le résultat ajusté avant / après impôt.

La dette nette est définie comme la somme des prêts et emprunts diminuée de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des investissements en actifs non courants et courants. La dette nette n'incorpore pas la juste valeur des dérivés liés à l'endettement.

L'EBITDA se définit comme le résultat avant intérêts, impôts, réductions de valeur et amortissements. La méthode de calcul de l'EBITDA n'étant pas définie par les normes IFRS, la méthode utilisée par le groupe peut ne pas être similaire à celle adoptée par d'autres entreprises et peut dès lors ne pas être comparable.

Les résultats par action sont issus du résultat de la période attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère, après ajustement pour tenir compte des parts bénéficiaires (chaque part bénéficiaire confère un droit de vote et donne droit à un dividende égal à un huitième du dividende d'une action ordinaire). La présentation des résultats par action ajustés, qui ne comprend pas d'éléments d'ajustement, vise à mettre en évidence la performance sous-jacente.

CALENDRIER FINANCIER

Assemblée générale & Trading Update 2 Juin 2022
Date ex-dividende 7 Juin 2022
Date de paiement du dividende 9 Juin 2022
Résultats du premier semestre 2022 5 Septembre 2022

Stéphanie Voisin Anne-Catherine Zoller D'Ieteren Group SA/NV D'Ieteren Group SA/NV rue du Mail, 50 rue du Mail, 50 B-1050 Brussels B-1050 Brussels Belgium Belgium Tel. : + 32 2 536 54 39 Tel. : + 32 2 536 55 65

E-mail: [email protected] Website: www.dieterengroup.com

VAT BE 0403.448.140 – RPM Bruxelles

RELATIONS INVESTISSEURS RELATIONS PRESSE ET ESG / DÉVELOPPEMENT DURABLE

Les informations sur le groupe (communiqués de presse, rapports annuels, calendrier financier, cours de l'action, informations financières, documents sociaux, etc.) sont disponibles, pour la plupart en trois langues (français, néerlandais et anglais) sur le site www.dieterengroup.com ou sur demande.

This report is also available in English. Dit verslag is ook beschikbaar in het Nederlands.

DESIGN, PRODUCTION AND PRINTING

DIGITAL PRINT'IN D'Ieteren Automotive SA/NV Rue du Mail, 50 B-1050 Bruxelles Belgique Tel. : + 32 2 536 52 48 [email protected]

PHOTOGRAPHIE

David Plas, et les photothèques de D'Ieteren Automotive, Belron, , Moleskine, TVH et D'Ieteren Immo.

Les principales marques commerciales du groupe Belron : Belron®, Autoglass®, Carglass®, Lebeau®, Vitres d'autos, Speedy Glass®, Safelite® AutoGlass, O'Brien® et Smith&Smith® sont des marques ou des marques déposées de Belron Group S.A. et de ses sociétés affiliées.

DÉCLARATIONS PRÉVISIONNELLES

Ce rapport annuel contient des informations prévisionnelles impliquant des risques et des incertitudes, en particulier des déclarations portant sur les prévisions, les objectifs, les attentes et les intentions de D'Ieteren Group. Il est porté à l'attention du lecteur que ces déclarations peuvent comporter des risques connus ou inconnus et être sujettes à des incertitudes importantes sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel, dont beaucoup sont en dehors du contrôle de D'Ieteren Group. Au cas où certains de ces risques et incertitudes viendraient à se matérialiser, ou au cas où les hypothèses retenues s'avéreraient incorrectes, les résultats réels pourraient dévier significativement de ceux anticipés, attendus, projetés ou estimés. Dans ce contexte, D'Ieteren Group décline toute responsabilité quant à l'exactitude des informations prévisionnelles fournies.

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D'Ieteren Group

3937_rns_2022-04-19_1adaec06-ad38-483c-ac38-24afca35c2ed.pdf

Rapport Intégré 2021 D Ieteren Group

Rapport Intégré 2021 D Ieteren Group

À propos du Rapport intégré 2021

Objectif

Évolution

Méthodologie

Organisation

Indicateurs clés

Combined adjusted operating result Combined adjusted operating result Combined adjusted operating result RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ COMBINÉ (en €m)

Adjusted result before tax, group's share Adjusted result before tax, group's share RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ (en €m)

* ** * ** PART DU GROUPE DANS LE RÉSULTAT NET AJUSTÉ DE LA PÉRIODE (en €m)

COURS DE L'ACTION D'IETEREN DEPUIS 2012 (en €)

* A partir de 2019, post-IFRS16

Sommaire

D'Ieteren Group en un coup d'œil

avec un portefeuille international

En 2021, le Groupe est investi dans cinq entreprises structurées autour de marques fortes

détenue à 100%

détenue à 50,01%*

détenue à 100%

détenue à 40%*

détenue à 100%

Données financières

Personnel: 2.040

Données financières (100%)

Données financières

Personnel: 308

Données financières (100%)

Données financières

Message du Président

Tirer parti de nos forces

Enregistrement de résultats records

Continuer à investir et à se développer

Faits marquants 2021

Renee Cacchillo est nommée CEO de Safelite

D'Ieteren Automotive annonce son intention de réduire ses émissions de 50% d'ici 2025

Belron récompense ses employés avec un cadeau unique

Un plan d'innovation tourné vers l'avenir pour TVH

Moleskine s'associe à Kaweco, le fabricant allemand de stylos

D'Ieteren Group commence à mettre en œuvre les recommandations du TCFD, le groupe de travail sur les informations financières liées au climat.

Stefan Kerckhoven devient le nouveau CEO de l'activité de détail de D'Ieteren Automotive

D'Ieteren Group reçoit le prix BEL Mid Company of the Year 2022.

Belron dépasse son objectif de recyclage du verre

D'Ieteren Automotive entre dans le secteur de la vente de vélos au détail.

Histoire

› Du charron à l'investisseur à long terme

Charronnage

Introduction en bourse de D'Ieteren

Acquisition d'Avis Europe

Nos valeurs

› Esprit d'entreprendre

› Curiosité

› Courage

› Soin

› Respect

Notre équipe

Modèle opérationnel

Approche de l'actionnariat actif

› Soutien et création de valeur à long terme

› Engagement

› Contribution

MISSION

AMBITION

STRATEGIE

EXECUTION

ORGANISATION

PERSONNES

REINVENTION

› Nos domaines de création de valeur à l'échelle du groupe

PERFORMANCE FINANCIERE

ENGAGEMENT DES EMPLOYES

Nous demandons à nos entreprises de mesurer le degré d'engagement de leur personnel et de leurs responsables et d'élaborer ou d'adapter leur plan d'action en matière de ressources humaines selon les enseignements des enquêtes.

IMPACT SUR LA SOCIETE

› Soutenir nos entreprises dans leur démarche de développement durable

Stratégie d'investissement

Marché

Modèle d'entreprise

* ** * PART DU GROUPE DANS LE RÉSULTAT NET AJUSTÉ DE LA PÉRIODE (en €m)**