D'Ieteren Group

Annual Report • Apr 19, 2022

Jaarverslag 2021

Geïntegreerd Verslag 2021 D Ieteren Group

Geïntegreerd Verslag 2021 D Ieteren Group

Over het Geïntegreerd Verslag 2021

Doel

Dit verslag heeft tot doel een uitgebreid overzicht te geven van de manier waarop D'Ieteren Group en zijn activiteiten financiële en maatschappelijke waarde creëren. Het schetst de holistische denkwijze die het managementteam toepast bij het overwegen van waardecreatie.

Evolutie

Dit Geïntegreerd verslag is de voorbije jaren geëvolueerd. In 2021 werd het nieuwe hoofdstuk 'Onze waardecreatiedomeinen' toegevoegd, dat is onderverdeeld in vier rubrieken: financiële prestaties, personeelsbenadering, klantentevredenheid en impact op de maatschappij. Deze nieuwe inhoud toont aan hoe D'Ieteren Group, via zijn benadering van actief eigenaarschap, zinvolle impact wil creëren. De Groep heeft ook vooruitgang geboekt in zijn doelstelling om meer maatschappelijke maatstaven in dit verslag op te nemen. Deze inspanningen zullen worden voortgezet naarmate de activiteiten vorderingen maken in het kader van hun duurzaamheidsstrategie, waarbij concrete actieplannen en doelstellingen zullen worden vastgesteld.

In onze bedrijvenfamilie is het belangrijk dat elke activiteit haar eigenheid behoudt. Daarom hebben wij aan elke activiteit een specifiek hoofdstuk gewijd om de prestaties en de belangrijkste ontwikkelingen in 2021 toe te lichten, samen met meer toekomstgerichte vooruitzichten.

Methodologie

Dit verslag is gebaseerd op het 'Integrated Reporting Framework' ontwikkeld door de International Integrated Reporting Council (IIRC) en aanbevolen door de Value Reporting Foundation. In overeenstemming met deze richtlijnen beoogt dit verslag zo beknopt mogelijk te zijn en zich toe te spitsen op de elementen die aan de basis liggen van de waardecreatie van de Groep en van haar ondernemingen.

Een gedetailleerd verslag voor 2021 is opgenomen in het tweede deel van het jaarverslag, Jaarrekening en -verslag. De niet-financiële verslaggeving is afgestemd op de verslaggevingsstandaard (optie 'core') van het GRI (Global Reporting Initiative), waarvan een inhoudsopgave te vinden is op p. 210 van de Jaarrekening en -verslag. De niet-financiële verslaggeving is geëvolueerd naar een meer kwantitatieve verslaggeving die de duurzaamheidsstrategieën van onze ondernemingen ondersteunt. Op die manier bereidt D'Ieteren Group zich voor op de aanstaande Europese regelgeving inzake rapportage.

Organisatie

Het Geïntegreerd verslag werd gecoördineerd door het Corporate Communication & Sustainability Team van D'Ieteren Group, met bijstand en bijdragen van de teams Investment Management, Legal, Consolidation en Investor Relations, evenals hun tegenhangers in de verschillende ondernemingen. Het project stond onder toezicht van het Uitvoerend Comité van de Groep.

Kernindicatoren

Geconsolideerde resultaten	2012	2013	2014	2015	20161	2017	2018	201910,11	202010,12	202110,13
(€m)
Omzet (IFRS)	5.514,5	5.470,5	5.453,1	6.035,4	6.471,7	3.455,12	3.578,12	3.798,82	3.318,0 2	3.360,52
Gecombineerde omzet4	5.514,5	5.470,5	5.453,1	6.035,4	6.471,7	6.941,3	7.417,8	8,026,9	7.216,8	8.357,3
Aangepast bedrijfsresultaat3,4	252,6	220,2	198,6	248,5	281,1	300,9	357,9	539,1	657,9	969,0
Aangepast resultaat, groepsaandeel:
- vóór belastingen3,5	203,0	177,6	157,2	212,1	241,6	247,9	226,1	295,2	328,7	493,4
- na belastingen3	159,4	136,1	144,0	186,5	215,3	194,8	182,2	211,6	228,8	355,9
Groepsaandeel in het	190,1	114,0	-11,1	130,7	49,9	112,6	1.048,0	66,1	138,8	256,5
nettoresultaat van de periode6
Financiële structuur (€m)
Eigen vermogen waarvan:	1.679,2	1.725,2	1.644,8	1.735,1	1.683,5	1.760,5	2.655,4	2.646,9	2.727,2	2.978,8
- Kapitaal en reserves	1.677,4	1.723,6	1.644,2	1.733,3	1.683,0	1.764,3	2.655,1	2.646,3	2.723,7	2.978,4
toerekenbaar aan houders
van eigenvermogens-
instrumenten
- Minderheidsbelangen	1,8	1,6	0,6	1,8	0,5	-3,8	0,3	0,6	3,5	0,4
Netto schuld, groepsaandeel9	453,1	467,6	559,9	534,5	952,7	946,3	87,3	477,7	310,4	1.565,8
Gegevens per aandeel (€)
Groepsaandeel in het aangepast	2,89	2,47	2,29	3,32	3,92	3,55	3,32	3,88	4,22	6,59
netto resultaat van de periode3,6,7
Groepsaandeel in het	3,45	2,07	-0,20	2,38	0,91	2,05	19,12	1,21	2,56	4,75
nettoresultaat van de periode6,7
Bruto dividend per gewoon	0,80	0,80	0,80	0,90	0,95	3,808	1,00	1,00	1,35	2,10
aandeel
Kapitaal en reserves toerekenbaar	30,33	31,17	29,73	31,34	30,43	31,90	48,01	47,85	50,10	54,78
aan houders van eigenvenmogens
instrumenten
Informatie over het aandeel7 (€)
Maximumkoers	40,64	37,36	37,68	37,59	45,16	45,88	40,08	63,10	68,60	175,70
Minimumkoers	28,95	29,21	27,66	27,36	26,08	35,84	32,36	32,46	36,10	65,10
Koers op 31/12	30,44	36,20	29,30	34,42	42,00	37,54	32,92	62,60	67,80	171,60
Gemiddelde koers	34,98	34,39	31,95	32,74	37,84	40,90	36,11	43,28	52,36	113,19
Gemiddeld dagelijks volume	55.659	46.024	40.302	43.418	47.723	39.457	42.142	54.800	48.005	44.534
(in aantal effecten)
Beurskapitalisatie op 31/12 (€m)	1.683,4	2.002,0	1.620,1	1.903,2	2.322,7	2.035,4	1.782,2	3.461,9	3.686,1	9.329,5
Totaal aantal uitgegeven aandelen 55.302.620 55.302.620 55.302.620 55.302.620 55.302.620						55.302.620	55.302.620	55.302.620	54.367.928	54.367.928
Personeelsbestand4
(Voltijdse equivalenten)	25.787	27.246	26.810	27.970	28.348	31.222	32.951	31.691	28.455	36.54914
CO2 uitstoot scope 1 & 2 (tCO2e)								182.653	145.028	150.702

1. Inclusief Moleskine vanaf 1 oktober 2016.

2. Belron wordt opgenomen onder beëindigde bedrijfsactiviteiten tussen 1 januari 2017 en 7 februari 2018, en via de vermogensmutatiemethode vanaf 7 februari 2018.

3. Exclusief aanpassingen. 4. Inclusief 100% Belron en TVH.

5. Omvat het aangepast resultaat vóór belastingen, groepsaandeel, het groepsaandeel in het aangepast resultaat vóór belastingen van de volgens de equity-methode geconsolideerde entiteiten.

6. Resultaat toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten van D'Ieteren Group, overeenkomstig IAS 1.

7. Berekend overeenkomstig IAS 33.

8. Inclusief een uitzonderlijk dividend van €2,85.

9. APM - zie lexicon pag. 74. 10. Post - IFRS 16.

11. Zoals aangepast om de reële-waardeaanpassing te weerspiegelen van de financiële voorwaardelijke verplichting met betrekking tot de verkoop in 2018 van het belang van 40% in Belron aan CD&R.

12. Zoals aangepast om rekening te houden met de definitieve agendabeslissingen van het IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) over cloud computing-overeenkomsten.

13. Inclusief TVH vanaf Q4-21

14. Vanaf 2021 worden de VTE-aantallen gerapporteerd op het einde van het jaar in plaats van gemiddeld.

Combined adjusted operating result

Combined revenues

7.000 8.000 9.000

Kernindicatoren

5.000 6.000 7.000 8.000 9.000

1.000

Combined revenues

Combined revenues

Combined revenues

Combined revenues

Combined adjusted operating result Combined adjusted operating result GECOMBINEERD AANGEPAST BEDRIJFSRESULTAAT (€M)

Belron (100%) D'Ieteren Automotive, Moleskine en Corp. & Niet-toegewezen

• TVH (100%, vanaf Q4-21)
• * Vanaf 2019, post-IFRS16

Belron (groepsaandeel)

Belron (100%)

D'Ieteren Automotive en Moleskine TVH (100%, vanaf Q4-21)

8.357

8.357

8.357

8.027

8.027

NETTORESULTAAT VAN DE PERIODE (€M)

7.217

7.217

** Zoals aangepast om rekening te houden met de definitieve agendabeslissingen van het IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) over cloud computing-overeenkomsten

Adjusted result before tax, group's share Adjusted result before tax, group's share Adjusted result before tax, group's share AANGEPAST RESULTAAT VOOR BELASTINGEN, GROEPSAANDEEL, (€M)

TVH (vanaf Q4-21) * Vanaf 2019, post-IFRS16 ** Zoals aangepast om rekening te houden met de definitieve agendabeslissingen van het IFRS®

Interpretations Committee (IFRIC) over cloud

D'Ieteren Automotive, Moleskine en Corp. & Niet-toegewezen

12 13 14 15 16 17 18 2019 * ** 12 13 14 15 16 17 18 2019 * ** * ** Group's share in the adjusted netresult for the period

AANGEPAST

KOERS VAN HET AANDEEL D'IETEREN SINDS 2012 (€)

12 13 15 17 2021

16 18 2019

Belron (groepsaandeel)

computing-overeenkomsten

D'Ieteren Automotive, Moleskine en Corp. & Niet-toegewezen TVH (groepsaandeel, vanaf Q4-21)

* Vanaf 2019, post-IFRS16

** Zoals aangepast om rekening te houden met de definitieve agendabeslissingen van het IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) over cloud computing-overeenkomsten

12/11 12/12 12/13 12/14 12/15 12/16 12/17 12/18 12/19 12/20 12/21 12/11 12/12 12/13 12/14 12/15 12/16 12/17 12/18 12/19 12/20 12/21

12/11 12/12 12/13 12/14 12/15 12/16 12/17 12/18 12/19 12/20 12/21

12/11 12/12 12/13 12/14 12/15 12/16 12/17 12/18 12/19 12/20 12/21

12/11 12/12 12/13 12/14 12/15 12/16 12/17 12/18 12/19 12/20 12/21

GROEPSAANDEEL IN HET

Inhoud

D'Ieteren Group in een notendop. .	2
Boodschap van de Voorzitter. .	5
Boodschap van de CEO	6
Markante feiten 2021	10
Over D'Ieteren Group
Geschiedenis	12
Waarden van D'Ieteren Group	14
Ons team. .	15
Bedrijfsmodel
- Benadering van actief eigenaarschap	16
- Investeringsstrategie	18
Waardecreatiemodel	20
Bestuur	22
Risico's en opportuniteiten	26
Onze waardecreatiedomeinen
› Financiële prestaties
Economische omgeving . .	30
Interview met de CFO	32
› Personeelsbenadering	36
› Klantentevredenheid	38
› Impact op de maatschappij	40
Ontwikkeling van onze ondernemingen
D'Ieteren Automotive	44
Belron	50
Moleskine	56
TVH	62
D'Ieteren Immo	68
APM's	74

D'Ieteren Group in een notendop

Een familiale beursgenoteerde investeringsonderneming,

met een internationale portefeuille

1. Economische rechten op 31 december 2021 (Nayarit 32,54% - SPDG 26,77%). De familie bezit 62,74% van de stemrechten.

In 2021 omvat de Groep vijf ondernemingen gestructureerd rond sterke merken

100% eigendom

D'Ieteren Automotive is de officiële importeur van de merken van Volkswagen in België. Het is de grootste autoverdeler in België met een marktaandeel van 23,7%. De onderneming beheert ook 3 van de 25 Market Areas van concessies in het land. Om haar aanbod te vervolledigen, verkoopt de onderneming tweedehandsvoertuigen, biedt ze onderhouds-, financierings- en leasingdiensten aan, en heeft ze onlangs een fietsdivisie opgestart. D'Ieteren Automotive investeert ook in nieuwe mobiliteitsdiensten via Lab Box, zijn start-up incubator.

50,01% eigendom*

Belron is de wereldleider op het vlak van de herstelling, de vervanging en de herkalibratie van voertuigbeglazing. In 2021 verleende Belron diensten aan 16 miljoen consumenten in 39 landen, met een focus op servicekwaliteit om het hoogste niveau van klantentevredenheid te genereren.

* Andere aandeelhouders: CD&R / GIC, H&F en Blackrock / Management, Werknemers en Oprichtersfamilie

100% eigendom

Moleskine is een iconisch, inspirerend merk dat is ontstaan uit de erfenis van een legendarisch notitieboekje. Moleskine is gevestigd in Italië, Milaan, en verkoopt zijn producten wereldwijd via een multichannel-distributieplatform. Zijn productportefeuille reikt verder dan de oorspronkelijke notitieboekjes en omvat ook planners, schrijfinstrumenten, tassen, leesaccessoires, een Smart Writing System en mobiele apps.

40% eigendom*

TVH, onderdelenspecialist sinds 1969, is de wereldwijde onafhankelijke leider van aftermarket-onderdelen voor vorkliften, industriële, bouw- en landbouwmachines. De onderneming is gevestigd in Waregem, België, en heeft 81 filialen verspreid over alle continenten.

* Andere aandeelhouders: Thermote family

100% eigendom

D'Ieteren Immo is de vastgoedonderneming van D'Ieteren Group in België. De activa omvatten kantoren, werkplaatsen, concessies, logistieke centra, residentiële eenheden, parkings en gronden - voornamelijk gebruikt door D'Ieteren Automotive. Bovendien verleent D'Ieteren Immo vastgoedadvies en innoverende diensten aan zijn klanten.

Financiële gegevens

• Omzet in 2021: €3.239m
• Aangepast bedrijfsresultaat 2021: €103m

Personeelsbestand (VTE's op 31 dec): 2.040

Financiële gegevens (aan 100%)

• Omzet in 2021: €4.647m
• Aangepast bedrijfsresultaat 2021: €815m

Personeelsbestand (VTE's op 31 dec): 29.388

Financiële gegevens

• Omzet in 2021: €122m
• Aangepast bedrijfsresultaat 2021: €12m

Personeelsbestand (VTE's op 31 dec): 308

Financiële gegevens (aan 100%)

• Q4-2021 Omzet : €350m
• Q4-2021 Aangepast bedrijfsresultaat 2021: €46m

Personeelsbestand (VTE's op 31 dec): 4.772

Financiële gegevens

• Netto huurinkomsten 2021: €22m
• Eerlijke marktwaarde portefeuille 2021: €299m

Personeelsbestand (VTE's op 31 dec): 41

Boodschap van de Voorzitter

Na de ontwrichting ten gevolge van COVID-19 in 2020, bracht ook 2021 zijn deel van uitdagingen. Terwijl het herstel begon, kwamen en gingen nieuwe golven van de pandemie, die burgers, gemeenschappen en ondernemingen opriepen om steeds veerkrachtiger en flexibeler op te treden bij tegenspoed.

Dit jaar werd onze hoop op een terugkeer naar 'het normale' misschien niet ingelost, maar we werden er wel aan herinnerd dat in de meest uitdagende omstandigheden niet zozeer de gebeurtenissen de uitkomst bepalen, maar veeleer de houding die we aannemen om ze het hoofd te bieden.

In deze onzekere tijden heeft ieder van ons een manier gevonden om zich aan te passen, geleid door een bepaalde visie op hoe 'morgen' er zou kunnen uitzien. Hetzelfde gold voor elk van onze ondernemingen, die met een gerichte strategie blijk gaven van de wendbaarheid die nodig is om zich te ontwikkelen en vooruitgang te boeken in een volatiele economie.

D'Ieteren Automotive zette zijn transformatie voort om in te spelen op de evolutie van de mobiliteitssector, die zelf sterk te lijden had onder het tekort aan halfgeleiders. Geconfronteerd aan deze situatie, slaagden onze teams erin commerciële en financiële resultaten te boeken die de verwachtingen overtroffen, en tegelijk zoveel mogelijk oplossingen te creëren om de problemen met betrekking tot de laattijdige leveringen - die de hele autosector hebben getroffen - te beperken.

Belron zette zijn ambitieus transformatieplan voort en leverde opnieuw opmerkelijke resultaten af, zowel op financieel als op ESG-vlak. Tegelijkertijd onderging de onderneming een wijziging in haar aandeelhoudersstructuur, waarbij zij drie nieuwe, gerenommeerde aandeelhouders verwelkomde. Deze transactie heeft de waardecreatie van de afgelopen jaren geconcretiseerd. Het verheugt ons deze nieuwe partners, met wie we onze toekomst zullen schrijven, te mogen verwelkomen.

Dit jaar was ook een keerpunt voor Moleskine, waarvan strategie die in 2020 is ingevoerd, vruchten begon af te werpen. De eerste voordelen die de strategie heeft opgeleverd, zijn een nieuwe klantenbenadering, een grotere operationele efficiëntie en een vereenvoudiging van de verschillende procedures voor internetbestellingen en -leveringen. Zo slaagde Moleskine erin zijn financiële doelstellingen te bereiken, ondanks de aanhoudende lockdownmaatregelen waardoor onze winkels in verschillende regio's van de wereld gesloten moesten blijven.

Dit alles zou niet mogelijk zijn geweest zonder de energie, de veerkracht en de vastberadenheid van onze getalenteerde mensen en, naast hun individuele bekwaamheden, hun teamwerk. Ik wil onze leidinggevenden prijzen voor hun vermogen om hun mensen te scharen achter een gemeenschappelijke visie en cultuur.

D'Ieteren Group blijft investeren in ondernemingen en medewerkers die ernaar streven een positieve impact hebben op hun klanten, hun omgeving en hun aandeelhouders. Ondernemingen die een rol te spelen hebben in de samenleving en die bereid zijn mee te evolueren.

Vandaag zijn we zowel opgetogen als trots dat we de kans hebben gekregen om een belang te verwerven in TVH. Net als D'Ieteren Group is TVH een Belgische onderneming met een lange geschiedenis, heldere cultuur en familiewaarden. TVH is wereldleider in zijn sector: de distributie van onderdelen voor verschillende soorten onderhoudsmachines en industriële en landbouwvoertuigen. De familie D'Ieteren en D'Ieteren Group zijn verheugd om lange termijnpartners te worden van de familie Thermote en TVH.

Begin dit jaar hebben we ook een verbintenis ondertekend voor de overname van PHE, één van de Europese leiders in de distributie van auto-onderdelen. Wij hopen medio 2022 groen licht te krijgen van de mededingingsautoriteiten. Dan zullen we de transactie kunnen afronden en een nieuwe belangrijke participatie binnen de Groep kunnen verwelkomen.

In naam van de Raad van Bestuur wil ik ons Corporate Team bedanken voor zijn grondig prospectiewerk, dat de groei van D'Ieteren Group in overeenstemming met zijn investeringsstrategie heeft mogelijk gemaakt, en voor zijn onafgebroken inzet om onze activiteiten verder te ontwikkelen. Ik wil ook al onze teams bedanken voor hun vasthoudendheid en hun opmerkelijke en harde werk gedurende het hele jaar.

Terwijl ik deze boodschap schrijf, hoop ik dat voor alle gezinnen die door de geopolitieke situatie in Oost-Europa worden getroffen, spoedig een passende en duurzame oplossing zal worden gevonden. Al onze wensen gaan in deze richting.

Ik hoop dat u in dit verslag het overzicht van de realisaties van de Groep en zijn activiteiten op prijs stelt, evenals onze langetermijnvisie. In 2022 zullen we de transformatie van onze ondernemingen blijven ondersteunen en onze zoektocht naar nieuwe groeiplatformen gepassioneerd voortzetten.

Nicolas D'Ieteren Voorzitter van de Raad van Bestuur

Boodschap van Francis Deprez CEO D'Ieteren Group

Door onze troeven uit te spelen, kunnen we recordresultaten voorleggen en dat is een goed voorteken voor de toekomst.

Bij D'Ieteren Group hebben we in 2021 in al onze activiteiten onze troeven kunnen uitspelen. Daardoor - en ondanks de aanhoudende onzekerheid in de externe omgeving - zijn we erin geslaagd recordresultaten neer te zetten. Wij zijn vastbesloten te blijven investeren en onze bedrijvenfamilie de komende jaren te doen groeien, ondanks de aanhoudende onvoorziene gebeurtenissen in de wereld om ons heen.

Onze troeven uitspelen

De verbetering van de prestaties bij Belron, onze grootste onderneming, was de voorbije jaren consistent en ononderbroken, zowel financieel als niet-financieel. In 2021, een jaar waarin verdere COVID-19-beperkingen bleven gelden in veel activiteitsdomeinen en problemen op het vlak van arbeidscapaciteit en toeleveringsketen de kop opstaken, bleef de dynamiek positief. 2021 was ook het jaar waarin we, samen met onze partners CD&R en de familie Lubner, de aandeelhoudersstructuur van Belron konden uitbreiden en versterken met het oog op de toekomst. Wij zijn zeer verheugd dat Hellman & Friedman, BlackRock Private Equity Partners en GIC, drie zeer gerenommeerde en wereldwijde investeringsgroepen, zich bij ons hebben aangesloten om Belron nog verder te helpen ontwikkelen. Dit was voor ons ook een gelegenheid om ons engagement op lange termijn als meerderheidsaandeelhouder van Belron te herbevestigen.

De tweede grote verandering binnen onze Groep in 2021 was de komst van een nieuw lid in onze bedrijvenfamilie, met de deelneming van 40% die wij verwierven in TVH, aan de zijde van de familie Thermote. TVH is de wereldwijde onafhankelijke leider van aftermarket-onderdelen voor vorkliften, industriële, bouw- en landbouwmachines. Gezien de sterke waarden en cultuur van het bedrijf, zijn managementteam en zijn aanpak, alsook zijn succesvol parcours en zijn toekomstplannen, voelen wij ons vereerd dat de familie Thermote ons heeft uitgekozen om hen te begeleiden bij de verdere ontwikkeling van TVH op lange termijn.

Ten derde heeft ook D'Ieteren Automotive belangrijke veranderingen ondergaan, in zijn eerste volledige jaar als afzonderlijke juridische entiteit binnen de Groep. De versnelde transformatie die in 2020 plaatsvond, zorgde voor een belangrijke buffer om de grote leveringsproblemen op te vangen die de hele auto-industrie troffen als gevolg van het tekort aan halfgeleiders en andere cruciale componenten in de productieketen. Desondanks slaagde D'Ieteren Automotive erin sterke verkoopresultaten neer te zetten, onder meer dankzij een zeer succesvol virtueel autosalon, en vatte de onderneming het jaar 2022 aan met een orderboek op een recordniveau. De onderneming bleef ook werken aan haar efficiëntie en doeltreffendheid, met name in de Brusselse concessies, en breidde haar dienstenaanbod verder uit met nieuwere mobiliteitsvormen, door bijvoorbeeld haar eerste stappen te zetten in de fietsdetailhandel.

Moleskine tot slot, dat nog steeds te lijden had onder een moeilijk economisch klimaat als gevolg van de gedeeltelijke lockdowns die overal ter wereld werden opgelegd, heeft het jaar gebruikt om zijn aanbod en het aantal SKU's, alsook zijn interne processen en organisatie te vereenvoudigen, en om zijn e-commercekanaal te verbeteren. Toen de activiteit in de detailhandel in de tweede helft van het jaar weer op gang kwam, kon de onderneming snel de vruchten van haar inspanningen plukken en haar beoogde rentabiliteit voor het jaar realiseren. Moleskine is nu veel beter geplaatst om zich te focussen op zijn commerciële inspanningen en deze te vertalen in solide financiële resultaten.

Recordresultaten neerzetten

Op Groepsniveau hebben we recordresultaten geboekt en bedroeg onze aangepaste winst vóór belastingen, Groepsaandeel, €493,4m, een stijging met 52% tegenover 2020 er werd €326m vrije kasstroom (Groepsaandeel) gegenereerd.

Bovendien zijn onze niet-financiële resultaten uitstekend. Zowel bij Belron als bij D'Ieteren Automotive bereikten het personeelsengagement en de net promoter scores een zeer hoog niveau. Op het vlak van ESG werden in 2021 concrete strategieën voor elk van onze ondernemingen omgezet in actieplannen en beginnen we de eerste resultaten te zien aan specifieke KPI's, zoals 72% glasrecyclage bij Belron, 32% minder CO2-emissies bij D'Ieteren Automotive vs. 2019, en een milieuvriendelijker afvalbeheer bij Moleskine waardoor 45 ton papier bespaard werd.

Ons prestatietraject is in de loop van 2021 ook door de kapitaalmarkten opgemerkt en erkend. Ons totaal aandeelhoudersrendement bedroeg 153,1% over het jaar. Euronext heeft ons de BEL Mid Company of the Year Award toegekend en de toonaangevende Belgische zakenkranten L'Echo/De Tijd hebben ons uitgeroepen tot best presterende holding wereldwijd. Op 9 maart 2022 werden wij ervan in kennis gesteld dat wij opnieuw in de BEL20 zijn opgenomen.

Wij zien dit als een teken van het vertrouwen dat onze aandeelhouders stellen in ons en in de groeiende bedrijvenfamilie die we aan het uitbouwen zijn. Bovendien is het een sterk eerbetoon aan de mensen die voor de Groep werken, bij Belron, bij D'Ieteren Automotive, bij Moleskine, bij D'Ieteren Immo en bij TVH. Hun toewijding, creativiteit en veerkracht in deze onzekere tijden hebben echt het verschil gemaakt. Ik wil dan ook van deze gelegenheid gebruik maken om hen nogmaals te bedanken.

Blijven investeren en groeien

In 2022 en daarna zullen we onze waardecreatietraject voortzetten door te investeren op lange termijn, op zoek naar uitmuntendheid en zinvolle impact:

• Bij Belron versnellen we de investeringen in het 'Fit For Growth'-programma, dat ons zal toelaten de belangrijkste bedrijfsprocessen te transformeren en te digitaliseren. De implementatiefase is nu volop bezig. In de periode 2021- 2025 zijn we van plan om via dit programma bijna €250m te investeren en we verwachten dat onze marges hierdoor met 200 bp zullen stijgen.
• D'Ieteren Automotive zal zijn mobiliteitsaanbod blijven uitbreiden en innoveren om tegemoet te komen aan de bestaande en nieuwe behoeften van zowel B2C- als B2B-klanten, zowel binnen de kernactiviteiten als via de incubator Lab Box. Naarmate de elektrificatie van de voertuigen versnelt, zullen ook de laadoplossingen die EDI aanbiedt sneller evolueren.
• D'Ieteren Immo blijft zijn sites verbeteren, zowel op het vlak van capaciteit, aantrekkelijkheid als duurzaamheid.
• Moleskine ligt op koers met zijn strategie 'Fewer, Bigger, Better'. In 2022 zal de onderneming haar productaanbod geleidelijk vernieuwen en haar merkervaring - die vrij uniek is - verbeteren.
• TVH blijft zich ontwikkelen en investeert in mensen, magazijnen en geavanceerde onlinetools. De onderneming heeft ook een belangrijk moderniseringsprogramma gelanceerd, Innovatis genaamd, dat de nodige tools zal aanreiken om nog jarenlang te blijven groeien.

Tot slot hebben we in maart ook een overeenkomst ondertekend voor de overname van Parts Holding Europe (PHE), een toonaangevende distributeur van auto-onderdelen die gevestigd is in Frankrijk en actief is in zes Europese landen. Wij hopen de transactie in het derde kwartaal van 2022 af te ronden. Hieruit blijkt dat we onze prospectie-inspanningen voortzetten om een beperkt aantal bijkomende groeiplatformen aan onze Groep toe te voegen. Daarbij streven we systematisch en gedisciplineerd onze missie na om een familie van ondernemingen uit te bouwen die sectoren heruitvinden op zoek naar uitmuntendheid en betekenisvolle impact.

* * *

Als CEO heb ik ook het voorrecht een dankwoord te mogen schrijven. 2021 is een fantastisch jaar geweest, dankzij u allen. Mijn uitdrukkelijke en hartelijke dank aan onze mensen, onze klanten, onze aandeelhouders en alle andere partners binnen het groeiende ecosysteem van D'Ieteren Group.

Francis Deprez, CEO D'Ieteren Group

Markante feiten 2021

Renee Cacchillo benoemd tot CEO van Safelite

Safelite® Group heeft Renee Cacchillo benoemd tot zijn nieuwe Voorzitter en CEO. Sinds ze in 2011 bij Safelite in dienst trad, heeft Renee Cacchillo steeds belangrijkere functies bekleed in beide businessunits, Safelite Auto-Glass en Safelite Solutions, en belangrijke functionele domeinen geleid, waaronder IT, marketing en digitale en klantenervaring.

D'Ieteren Automotive kondigt zijn voornemen aan om zijn emissies tegen 2025 met 50% te verminderen

Sinds begin 2021 werden al zeer belangrijke stappen gezet, waaronder het exclusieve gebruik van groene elektriciteit, de versnelde implementatie van het groene-mobiliteitsbeleid voor het personeel en de herziening van het systeem voor de spoedlevering van reserveonderdelen aan concessies, op basis van een efficiëntere orderplanning.

Belron beloont zijn werknemers met eenmalig geschenk

Na de transactie die de wijziging van zijn aandeelhouderschap bekrachtigde, heeft de Raad van Bestuur van Belron beslist om ongeveer 25.000 werknemers te belonen met een bonus in cash en aandelen om hen te bedanken voor hun bijdrage aan het succes van de onderneming. Dit onverwachte geschenk heeft in de hele organisatie een golf van emoties en blijken van dankbaarheid teweeggebracht.

Toekomstbestendig innovatieplan voor TVH

In 2021 lanceerde TVH Innovatis, een transformatieprogramma voor de implementatie van toekomstgerichte wereldwijde processen en technologieën. Dit programma zal de samenwerking tussen de bedrijfs- en IT-strategieën versterken en zal elke businesslijn en elke vestiging van TVH Parts aanbelangen.

Moleskine werkt samen met historische Duitse pennenfabrikant Kaweco

Moleskine en zijn nieuwe Duitse partner hebben gepersonaliseerde schrijfsets gelanceerd, waaronder vulpennen en rollerbalpennen met bijpassende lederen etuis. Elke set, die in Neurenberg wordt gemaakt volgens de strenge normen die de fabrikant al sinds 1883 hanteert, wordt gepresenteerd in een metalen doos in vintage-stijl. Moleskine is er trots op een Kaweco-pen te kunnen aanbieden die op natuurlijke wijze in zijn ecosysteem past. De samenwerking is een succes: in amper 6 weken werden 4.300 exemplaren verkocht.

D'Ieteren Group begint TCFD-aanbevelingen te implementeren

In 2021 werkte D'Ieteren Group samen met zijn ondernemingen aan de implementatie van de aanbevelingen van de Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD). Het doel is om de beleggers informatie te verschaffen over de klimaatrisico's voor de portefeuille van D'Ieteren Group, maar ook over zijn strategie en zijn bestuur op dit vlak. Een externe expert heeft samen met vier van zijn ondernemingen de risico's en opportuniteiten van de klimaatverandering geïdentificeerd. In 2022 zal dit proces verder bestudeerd worden en uitgebreid worden tot TVH.

Stefan Kerckhoven wordt nieuwe CEO van retailactiviteit van D'Ieteren Automotive

Stefan Kerckhoven, voorheen directeur van Audi Import, heeft de leiding van de retailactiviteiten (Sopadis) overgenomen met als doel de klantgerichtheid binnen de concessies verder te ontwikkelen.

D'Ieteren Group ontvangt BEL Mid Company of the Year 2022 Award.

glasrecyclage Belron recycleerde 72% van

zijn glasafval, 2% meer dan zijn doelstelling voor 2021. Het bedrijf streeft ernaar om tegen eind 2023 80% en tegen eind 2025 95% van zijn glasafval te recycleren.

Belron overtreft zijn doelstelling inzake

Euronext Brussels kende aan D'Ieteren Group de BEL Mid Company of the Year Award toe. Francis Deprez, CEO van D'Ieteren Group: "Dit is in de eerste plaats een eerbetoon aan alle mensen van de Groep. Hun toewijding, creativiteit en veerkracht in deze moeilijke tijden hebben echt het verschil gemaakt".

D'Ieteren Automotive zet eerste stap op fietsenmarkt.

Met de overname van Goodbikes, een Brusselse winkel voor elektrische fietsen, bakfietsen, vouwfietsen, reisfietsen, mountainbikes en kinderfietsen, begon D'Ieteren Automotive zich te positioneren op de fietsenmarkt met de duidelijke ambitie om in België de voorkeur van de fietsers te worden. Deze ingeslagen weg werd voortgezet in 2022 toen D'Ieteren Automotive de detailhandelaar iBike en zijn acht winkels in Antwerpen overnam, en al zijn tweewieleractiviteiten in België onderbracht onder het merk Lucien.

Geschiedenis

› Van koetsenbouwer tot langetermijninvesteerder

Koetsenbouw en wagenmakerij

In 1805 opent Jean-Joseph D'Ieteren zijn zaak als koetsenbouwer. In de loop der decennia volgen generaties van ondernemers elkaar op en breiden ze de diensten uit die de onderneming aanbiedt in de automobielsector. In 1931 wordt D'Ieteren de distributeur van de Amerikaanse automerken Studebaker, Pierce-Arrow en Auburn. In 1948 wordt het bedrijf de exclusieve importeur van voertuigen van de Groep Volkswagen in België.

Beursgang van D'Ieteren

D'Ieteren gaat naar de beurs om de ontwikkeling van zijn productievestigingen en zijn exportactiviteiten te financieren.

Overname van Avis Europe

D'Ieteren breidt zijn wereldwijde aanwezigheid uit door de overname van Avis Europe, leider op de markt van de kortetermijnverhuur van voertuigen. D'Ieteren blijft 22 jaar aandeelhouder van het bedrijf en trekt zich in 2011 uit de markt terug door zijn deelneming van 59,6% in Avis Europe te verkopen aan Avis Budget Group.

1999	Overname van Belron D'Ieteren neemt Belron over, de wereldleider op het vlak van de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing.
2016	Overname van Moleskine D'Ieteren neemt Moleskine over, het wereldbekende inspirerende lifestyle merk.
	Oprichting van D'Ieteren Immo De vastgoedactiva van D'Ieteren worden gegroepeerd in een nieuwe onderneming: D'Ieteren Immo.
2018	Verkoop van een minderheidsbelang in Belron D'Ieteren versterkt zijn investeringscapaciteit door de verkoop van een minderheidsbelang van 40% in Belron aan CD&R, een internationale investeringsmaatschappij. In 2021 verkoopt CD&R een deel van zijn aandelen aan 3 nieuwe aandeelhouders.
2021	Afsplitsing van D'Ieteren Automotive D'Ieteren splitst zijn autodistributie- en retailactiviteit af in een nieuwe 100% dochteronderneming. De twee entiteiten, tot dan samengevoegd onder de juridische entiteit D'Iete ren SA/NV, worden twee afzonderlijke entiteiten: D'Ieteren Group en D'Ieteren Automotive.
	Overname van een belang van 40% in TVH Eind 2021 rondt D'Ieteren Group de overname af van een belang van 40% in TVH. De Belgische onderneming, opgericht door de families Thermote en Vanhalst, is de wereldwijde onafhankelijke leider van aftermarketonderde len. Het bedrijf werd in 1969 in België opgericht en is actief in 26 landen. Het levert onderdelen voor vorkliften, indus triële, bouw- en landbouwmachines en accessoires.

Het is ons doel een familie van ondernemingen uit te bouwen die sectoren heruitvinden op zoek naar uitmuntendheid en betekenisvolle impact.

Onze waarden

Als Groep dragen wij 5 kernwaarden uit die de essentie van onze activiteiten vormen. Wij leven naar deze waarden en stellen ze centraal bij alles wat wij doen.

› Ondernemerschap

Als familiebedrijf en bedrijvenfamilie maakt een ondernemersmentaliteit integraal deel uit van ons DNA. Deze innovatieve geest wordt in al onze activiteiten uitgedragen. Wij creëren waarde voor onze ondernemingen door ze uit te dagen en te helpen om sterker te worden en zich te ontwikkelen. Wij streven ernaar verandering, vooruitgang en duurzame ontwikkeling in onze ondernemingen te stimuleren. Daarom verwelkomen wij mensen die houden van uitdagingen en ondersteunen wij hen bij de ontwikkeling van de vaardigheden die ze nodig hebben om zich te ontplooien en de marktleidersposities van onze ondernemingen in stand te houden.

› Nieuwsgierigheid

Een grote leergierigheid is verankerd in onze geschiedenis en inspireert ons om steeds meer inzicht te krijgen in de noden van de klanten en de opkomende sectoren. Deze onderzoeksgeest houdt ons constant alert voor investeringsmogelijkheden in zinvolle bedrijven en voor manieren waarop wij hun waardecreatie op lange termijn kunnen ondersteunen. Daarom stimuleren en koesteren wij nieuwsgierigheid: die verrijkt niet alleen de persoonlijke ontwikkeling van onze mensen, maar stelt hen ook in staat hun potentieel ten volle te benutten.

› Moed

Onze lange geschiedenis heeft ons geleerd dat echte transformatie en groei doorgaans tijd en inspanningen vergen. Voor ons betekent moed dat we altijd ons best doen, volharden en risico's nemen als de kans op succes niet gegarandeerd is. Op onze weg naar uitmuntendheid en betekenisvolle impact zijn wij niet bang om grenzen te verleggen of ideeën in vraag te stellen, en staan wij aan de kant van onze managementteams wanneer zij handelen met beredeneerd lef.

› Zorg

Als bedrijvenfamilie zorgen we voor elkaar, ondersteunen en verrijken we elkaar. Wij geven om onze mensen door te verzekeren dat hun werkomgeving veilig is en hun carrièrepad bijdraagt aan hun welzijn. Wij zijn er ons ook van bewust dat het welzijn van onze klanten zowel de kern als het uiteindelijke doel van onze activiteiten is. Wij zijn ons bewust van onze verantwoordelijkheden ten opzichte van toekomstige generaties en wij ondernemen acties om onze ecologische voetafdruk te verkleinen en een positieve maatschappelijke impact te creëren. Deze zorgzame benadering loopt als een rode draad door ons investeringsproces, waarbij rekening wordt gehouden met de impact van onze activiteiten op al onze stakeholders.

› Respect

Onze investeringsfilosofie is gebaseerd op respect en integriteit. De continue en open dialoog die we met onze externe en interne stakeholders voeren, is gebaseerd op respect en openheid. En de sterke langetermijnrelatie met onze managementteams, die onze aandeelhouderschapsbenadering typeert, is gebaseerd op een permanente, open en respectvolle dialoog.

Ons team

Het team van D'Ieteren Group bestaat uit een twintigtal mensen met een gemeenschappelijke passie: betekenisvolle ondernemingen helpen groeien. Het team bestaat uit leden van het Uitvoerend Comité, een investeringsteam met zeven investeringsmanagers en verschillende experts in financiële rapportering, communicatie, juridische zaken en ESG. In 2022 wordt het team versterkt met een digitaal expert.

Ons multidisciplinair team brengt mensen met uiteenlopende ervaring, kennis en deskundigheid samen. Leren is voor ons een mentaliteit die we in de eerste plaats toepassen op de werkvloer, alsook tijdens interne opleidingssessies gegeven door onze experts of tijdens 'inspiratiesessies' die we regelmatig organiseren met externe experts over diverse thema's. Wij geloven dat de collectieve en persoonlijke ontwikkeling van onze mensen de drijfkracht is achter het succes van ons team en zijn impact.

Dankzij onze niet-hiërarchische en inclusieve cultuur wordt elk lid van ons team aangemoedigd om initiatief te nemen, zijn / haar deskundigheid aan te reiken en een duidelijk groeipad uit te stippelen, binnen D'Ieteren Group of in een van de ondernemingen in onze portefeuille.

Hoewel we divers zijn op het vlak van geslacht en anciënniteit, zijn we sterk verenigd door onze mentaliteit en waarden. Onze werksfeer wordt gekenmerkt door nauwe samenwerking en wederzijds vertrouwen. Deze stimulerende sfeer, die geenszins gehinderd wordt door onze flexibele werkmethodes, leidt tot een hoge graad van engagement binnen het team en een laag verloop.

Ons bedrijfsmodel

Benadering van actief eigenaarschap

› Ondersteuning en waardecreatie op lange termijn

Wij stellen alles in het werk om onze ondernemingen te ontwikkelen op lange termijn. Daarom zijn wij bereid berekende risico's te nemen en investeren wij constant opnieuw in deze ondernemingen om hen te helpen groeien en hun bedrijfsmodellen opnieuw uit te vinden. Typische hefbomen om waarde te creëren zijn omzetgroei, operationele uitmuntendheid, talentmanagement, digitalisering en technologie, optimalisering van de financiële structuur en duurzaamheid.

› Betrokkenheid

De samenwerking met de managementteams in onze ondernemingen is gebaseerd op een permanente, open en transparante dialoog. Op het vlak van bestuur stellen we efficiënte en effectieve bestuursorganen in, die een snel besluitvormingsproces en het nodige toezicht garanderen. Wij gaan graag de dialoog aan met alle mensen binnen een organisatie, van het seniormanagement tot de medewerkers op de werkvloer. Wij luisteren zoveel mogelijk en wij nemen de tijd om hun cultuur, visie en werkwijzen te begrijpen.

› Bijdrage

We zijn actief betrokken bij onze ondernemingen. Onze meerwaarde ligt in ons vermogen om hen te ondersteunen en uit te dagen en te helpen ontwikkelen en sterker worden, met respect voor de autonomie van het management. We bieden ondersteuning via strategisch en leiderschapsinzicht, evenals operationele en financiële klankborden. Deze ondersteuning is doorgaans gestructureerd rond zeven aspecten, met duurzaamheid als onderliggende factor:

DOEL

Wij verzekeren dat het bedrijfsdoel duidelijk gedefinieerd is, inspirerend is en door de organisatie wordt nageleefd.

AMBITIE

Wij sluiten ons aan bij de algemene ambitie van de onderneming, in termen van financiële en niet-financiële doelstellingen.

STRATEGIE

Wij zijn eensgezind met betrekking tot de visie en strategische richting van de onderneming.

Wij ondersteunen zowel strategische plannen als anorganische groei.

UITVOERING

Wij zijn het eens over het proces om de ambitie te bereiken en de vooruitgang op te volgen.

Wij identificeren samen mogelijkheden voor operationele verbetering.

ORGANISATIE

Wij verzekeren dat functies en verantwoordelijkheden duidelijk gedefinieerd zijn afgestemd zijn op hun doel.

MENSEN

Wij zorgen ervoor dat we de juiste mensen met de juiste vaardigheden en culturele ingesteldheid op de juiste plaats in de organisatie hebben. Wij besteden aandacht aan successieplanning en zijn bereid de juiste incentives te geven om inspanningen en verwezenlijkingen te belonen.

HERUITVINDING

Wij ondersteunen en helpen bij het formuleren van duidelijke innovatiestrategieën.

DUU

R

Z

A

A

M

H

E

DI

› Onze waardecreatiedomeinen voor de hele Groep

PERSONEELS-ENGAGEMENT

FINANCIËLE PRESTATIES

Wij stemmen met onze ondernemingen specifieke financiële doelstellingen af inzake omzetgroei, rentabiliteit en kasstroomgenerering.

Wij vragen onze ondernemingen om te meten hoe geëngageerd hun mensen en hun leiders zijn en om hun personeelsactieplan op te stellen of aan te passen op basis van de conclusies van de enquêtes.

Wij vragen onze ondernemingen om via een NPSproces te meten hoe tevre-

KLANTENTE-VREDENHEID

den hun klanten zijn en om deze meting (evenals feedback) te gebruiken om hun klantenbenadering waar en wanneer nodig aan te passen.

IMPACT OP DE MAATSCHAPPIJ

Wij vragen onze ondernemingen om hun koolstofemissies te meten en een plan op te stellen om hun CO2-uitstoot te verminderen, in overeenstemming met het SBTi. Bovendien volgen we de vooruitgang op die ze boeken in hun eigen duurzaamheidstraject.

› Onze ondernemingen ondersteunen op hun weg naar duurzaamheid

Wij ondersteunen onze ondernemingen om een geïntegreerde duurzaamheidsstrategie te definiëren door een materialiteitsanalyseproces te bevorderen. Wij helpen hen hun strategie te implementeren, specifieke processen te ontwikkelen om hun meest materiële ESG-domeinen aan te pakken en zich voor te bereiden op de veranderende vereisten op het gebied van duurzaamheidsverslaggeving.

DUU R Z A A M H E DI

Investeringsstrategie

D'Ieteren Group inversteert in een aantal platformondernemingen die leider zijn of het potentieel hebben om leider te worden op hun markten en die genieten van verschillende opportuniteiten om op lange termijn waarde te genereren voor werknemers, klanten, de maatschappij en de aandeelhouders.

In de overtuiging dat een zeer grondige kennis van de sector een vereiste is om zinvolle waarde te genereren, zijn onze prospectie-inspanningen toegespitst op vier investeringsdomeinen:

• Zakelijke diensten
• Industriële ondernemingen
• Mobiliteitsgegevens & -diensten
• Lifestyle-goederen en -diensten

D'Ieteren Group bouwt voortdurend aan zijn deskundigheid in deze verticale sectoren via gerichte teams. Wij zijn op zoek naar ondernemingen met duurzame concurrentievoordelen die actief zijn op aantrekkelijke markten. Ondernemingen die goed geplaatst zijn om voort te bouwen op positieve macrotrends zoals duurzame ontwikkeling, uitbesteding van professionele diensten, nieuwe mobiliteit, industrie 4.0-automatisering en digitalisering.

De investeringsinspanningen van de Groep zijn gestructureerd rond duidelijk geïdentificeerde criteria in 4 aspecten:

Markt

• Grote markt ondersteund door duurzame groeitrends op lange termijn
• Voorkeur voor een gefragmenteerde markt met consolidatiemogelijkheden

Businessmodel

• Bewezen en schaalbaar businessmodel met een potentieel wereldwijd bereik
• Duurzame concurrentievoordelen
• Vermogen om een superieur rendement te genereren voor de werknemers, de klanten, de maatschappij en de aandeelhouders

Management-

team

• Sterke, ambitieuze en doelgerichte managementteams
• Culturele nabijheid en gedeelde waarden

Dealstructuur

• Hoofdaandeelhouder (zeggenschap, medezeggenschap of weg naar zeggenschap met gelijkgestemde partners) in privé- of overheidsbedrijven
• Equity ticket van €100m €1md, met de mogelijkheid om aanzienlijk vervolgkapitaal te herinvesteren
• Matig gebruik van het hefboomeffect, afgestemd op de specifieke kenmerken van elke onderneming

› Duurzaamheid integreren in het investeringsproces

De Groep benadert investeringen en eigenaarschap op een verantwoorde en duurzame manier. Sinds 2021 is deze benadering geformaliseerd in het Charter voor verantwoorde investeringen. De hele investeringscyclus wordt bestreken, vanaf de screening van de investeringsopportuniteiten en de formulering van de investeringsstellingen tot de fase van de due diligence, het sluiten van de deal en het eigenaarschap.

› Het verstrekken van gedetailleerde en betrouwbare verslaggeving aan beleggers.

Om tegemoet te komen aan de verwachtingen van de beleggers op het vlak van betrouwbare en vergelijkbare kwantitatieve ESG-gegevens en om voorbereid te zijn op de komende reglementering van de Europese Unie (met inbegrip van de CSRD en de EU-taxonomie), ondersteunen wij onze ondernemingen bij de ontwikkeling van een optimaal proces om ESG-gegevens te verzamelen. In 2020 is een proces van onafhankelijke limited assurance gelanceerd voor een reeks niet-financiële KPI's. In 2021 is de reikwijdte hiervan uitgebreid met het doel om het volledige niet-financiële verslag te bestrijken. Daarnaast werken wij samen met onze ondernemingen om de aanbevelingen van de Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) te implementeren en de beleggers te voorzien van een gedetailleerde verslaggeving met betrekking tot de EU-taxonomie.

EEN SOLIDE FINANCIËLE STRUCTUUR

Aandeelhoudersstructuur Familie D'Ieteren 59,31% Publiek 38,82% Eigen aandelen 1,87% Netto cashpositie €1,087md

EEN ERVAREN MULTIDISCIPLINAIR TEAM

Een team van 19 personen met uiteenlopende deskundigheid: Investment, Governance, Legal, Strategy, Finance, Audit, ESG, Tax en Digital. (p. 15)

EEN UITGEBREID PROFESSIONEEL NETWERK

• Een internationaal investeringsnetwerk (incl. investeerders, adviseurs en partners)
• Een dialoog met de overheid, de burgermaatschappij en de gemeenschappen, met diepe wortels in België

Onze middelen Ons bedrijfsmodel

› De langetermijnprestaties van onze bedrijven stimuleren door managers te ondersteunen met geduldig kapitaal en strategisch inzicht en een operationeel klankbord. Onze ondersteuning is gestructureerd rond zeven aspecten, met duurzaamheid als onderliggende factor. (p. 16)

Onze financiële en ESG-omgeving (p. 30-31)

• Sterk wereldwijd herstel maar niet immuun voor onevenwichten en uitdagingen
• Recordjaar voor financiële markten; fusie- en overnameactiviteit op recordhoogte
• Aanhoudende hevige concurrentie bij fusie- en overnameactiviteiten en tegelijkertijd particuliere investeringsactiviteit op recordniveau
• Nieuw regelgevingskader en hogere verwachtingen op ESG-vlak

Waardecreatie

› Verdeelde financiële waarde

€73m Totaal aandeelhoudersdividend 1

€315m Totaal investeringen 2

€25,2m Onderzoek & Ontwikkeling 3

€3.606m Bedrag betaald aan leveranciers5

€8,2m Schenkingen7

Personeelsbeloningen6

1. Betaald in 2021.

• 2. Inclusief investeringsuitgaven, overname van dochterondernemingen en terugbetalingen van kapitaalleases.
• 3. Voor meer informatie over Onderzoek en Ontwikkeling zie Jaarrekening en -Verslag p. 13.
• 4. Betaald in rechtsgebieden waar de activiteiten van de Groep worden uitgevoerd in overeenstemming met het toepasselijke wetgeving.
• 5. Exclusief intercompany-transacties.
• 6. Inclusief sociale premies, uitkeringen na uitdiensttreding, en andere voordelen.
• 7. Voor meer informatie zie niet-financiële verslaggeving van D'Ieteren Group, Belron, D'Ieteren Automotive en Moleskine.

› Waarde gecreëerd voor onze stakeholders

Voor onze werknemers

Al onze ondernemingen meten het engagement van hun werknemers en implementeren plannen om aspecten zoals afstemming op de bedrijfsvisie, tevredenheid, welzijn, opleiding en ontwikkeling en veiligheidaan te pakken. (p. 36)

Voor onze klanten

Belron, D'Ieteren Automotive, TVH en D'Ieteren Immo hebben een NPS geïmplementeerd. Moleskine zal in 2022 zijn metriek voor directe kanalen lanceren. Dit proces heeft tot doel het niveau van klantentevredenheid onder de aandacht te brengen en waar nodig actie te ondernemen (p. 38).

Voor de maatschappij

Al onze ondernemingen hebben hun nieuwe duurzaamheidsstrategie geïmplementeerd op basis van de resultaten van een materialiteitsanalyse*.

Alle activiteiten ontwikkelden of lanceerden de opstelling van een koolstofemissiereductieplan, in overeenstemming met het SBTi.** (p. 40)

* TVH is begonnen met een materialiteitsanalyse die de basis zal vormen voor zijn nieuwe duurzaamheidsstrategie.

** Als nieuw lid heeft TVH zich ertoe verbonden hetzelfde programma te volgen en te starten met de berekening van zijn referentiesituatie inzake koolstofemissies (2021).

Raad van Bestuur

Alle bestuurders zijn niet-uitvoerende bestuurders 3 bestuurders zijn onafhankelijk

Vertegenwoordiging van vrouwen

Expertise

Financiën / Audit Algemeen management Investeringen Bestuur Vergoedingen

Comités van de Raad van Bestuur

AUDITCOMITÉ BENOEMINGS-EN REMUNERATIECOMITÉ STRATEGISCH COMITÉ

› Functie

Controle van financiële informatie en toezicht op het risicobeheer en de interne controlesystemen van de Vennootschap en de belangrijkste entiteiten van de Groep.

Voorbereiding van beslissingen met betrekking tot de benoeming en remuneratie van bestuurders en senior managers van de Groep, en regelmatige evaluatie van de successieplanning, de benoemings- en remuneratiesystemen en -beleidslijnen binnen de Groep.

Nadenken over de strategie en de langetermijndoelstellingen van de Groep, investerings- en desinvesteringsprojecten analyseren, toezicht houden op de bedrijfsactiviteiten en strategische punten voorbereiden voor de Raad van Bestuur.

› Number of members

20

› Number of meetings during 2021

In 2019 organiseerde de Raad van Bestuur een evaluatie van de Raad met de hulp van externe professionals. Evaluaties van de Raad vinden om de 3 jaar plaats.

5

5

Uitvoerend Comité van de Groep

› Functie

Het Uitvoerend Comité is verantwoordelijk voor het toezicht op en de ontwikkeling van de activiteiten van de Groep, alsook de investerings- en desinvesteringsprojecten.

› Twee leden

Francis Deprez: CEO Arnaud Laviolette: CFO

De leden van het Uitvoerend Comité handelen collegiaal. Het Comité worden bijgestaan door een Corporate Team dat bestaat uit investeringsexperts (die werken aan nieuwe investeringen, sourcing, het uitvoeren van deals & portefeuillebeheer) en uit een aantal experts (Legal, Finance, Tax, Digital, Investor Relations, Communication en ESG).

Bestuur op het niveau van de ondernemingen

De ondernemingen van de Groep hebben elk hun eigen bestuursstructuur, namelijk een Raad van Bestuur en een uitvoerend managementteam . Het Corporate Team heeft regelmatig contact met het Management van elke activiteit (wekelijks, maandelijks, driemaandelijks of ad hoc, afhankelijk van het onderwerp).

D'Ieteren Automotive

D'Ieteren Automotive, sinds 1 januari 2021 een 100% dochteronderneming van D'Ieteren Group SA/NV, wordt geleid door een Raad van Bestuur die bestaat uit zes bestuurders, waarvan er vijf zijn aangesteld door D'Ieteren Group en de zesde de CEO van D'Ieteren Automotive is. De CEO van D'Ieteren Automotive is de voorzitter van het Directiecomité van D'Ieteren Automotive, dat is samengesteld uit acht andere leden die verantwoordelijk zijn voor Finance & Operations, IT, Marketing, Brands & Network, Retail, New Mobility, Human Resources en Strategy & Transformation.

Moleskine

Moleskine, een 100% dochteronderneming van D'Ieteren Group, wordt geleid door een Raad van Bestuur bestaande uit zes leden, waarvan er vijf zijn aangesteld door D'Ieteren

Belron

Belron, waarvan D'Ieteren Group op 31 december 2021 54,85% van de stemrechten in handen heeft, wordt geleid door een Raad van Bestuur die acht leden telt, waarvan er vier zijn aangesteld door D'Ieteren Group, twee door CD&R en één door H&F, en de achtste de CEO van Belron is.

D'Ieteren Immo

D'Ieteren Immo, een 100% dochteronderneming van D'Ieteren Group, wordt geleid door een Raad van Bestuur bestaande uit vier leden, waarvan er drie zijn aangesteld door D'Ieteren Group en de vierde de CEO van D'Ieteren Immo is.

TVH

Group en de zesde de CEO van Moleskine is. TVH, waarvan de Vennootschap op 31 december 2021 40% van de stemrechten in handen had, wordt geleid door een Raad van Bestuur bestaande uit negen leden, waarvan vier benoemd door Wehold (gecontroleerd door de familie Thermote), drie benoemd door D'Ieteren Group, één onafhankelijk voorzitter en één onafhankelijk bestuurder.

Systeem van interne controle en risicobeheer

De organisatie die verantwoordelijk is voor het risicobeheer binnen de Groep identificeert, evalueert en beperkt risico's om de reputatie, het duurzame succes en de verwezenlijking van de doelstellingen van de Groep te beschermen.

› Three lines of defence

RAAD VAN BESTUUR MET DE STEUN VAN HET AUDITCOMITÉ
EERSTE VERDEDIGINGSLINIE	TWEEDE VERDEDIGINGSLINIE	DERDE VERDEDIGINGSLINIE
Operationele controles	Controleren	Interne audits
Directe controle en toezicht	Risicobeheersing
door de directie	Naleving
RISICO-EIGENAARSCHAP	RISICOBEHEERSING	RISICOBEHEER

› Organisatie

Er zijn 5 niveaus van risicobeheer binnen de Groep:

• Het operationele niveau van elke activiteit;
• Het managementteam van elke activiteit;
• Het interne auditteam van elke activiteit;
• Het Auditcomité en de Raad van Bestuur van elke activiteit;
• Het Auditcomité en de Raad van Bestuur van de Groep.

Remuneratiebeleid voor leden van het Uitvoerend Comité van de Groep

De Groep voert een remuneratiebeleid dat bedoeld is om managers met de juiste vaardigheden aan te trekken en te behouden en hen te motiveren met passende incentives, in overeenstemming met het door de Groep aanvaarde risiconiveau, om waarde op lange termijn te kunnen creëren.

De remuneratie van de personen binnen het Uitvoerend Comité van de Groep wordt bepaald door de Raad van Bestuur, op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité.

De remuneratie bestaat uit:

• Een vaste jaarlijkse vergoeding;
• Een variabele vergoeding, bestaande uit:
• o Een variabele jaarlijkse vergoeding op basis van collectieve (financiële en niet-financiële) prestatiecriteria, waarvan het doel ongeveer 65-70% van de vaste jaarlijkse vergoeding bedraagt;
• o Een cash-incentive op lange termijn gebaseerd op financiële en niet-financiële criteria gemeten over een periode van 3 jaar; en
• o Een incentive-plan op lange termijn in de vorm van aandelenopties.

Risico's en opportuniteiten

Het succes van de bedrijvenfamilie van D'Ieteren Group hangt af van het vermogen om risico's te beperken en opportuniteiten te grijpen.

Er worden uitgebreide systemen voor risicobeheer en interne controle geïmplementeerd met drie hoofddoelstellingen:

• Risico's al in een vroeg stadium identificeren, of ze nu juridisch, operationeel, strategisch, financieel, IT- / cyberveiligheidsgebonden of ESG-gerelateerd zijn;
• De kans op en de potentiële impact van de risico's evalueren;
• Passende risicobeperkende maatregelen nemen en opportuniteiten benutten.

Deze risicobeperkende maatregelen verzekeren een duurzaam succes, de bescherming van de activa en de reputatie van de Groep en de verwezenlijking van - zowel financiële als niet-financiële - strategische doelstellingen. Voor meer details over de identificatie van onze risico's, de potentiële impact ervan en onze risicobeperkende acties verwijzen wij naar ons financieel verslag op p. 122.

Parallel met hun risicobeheerproces voerden alle ondernemingen een materialiteitsanalyse uit met betrekking tot ESG-thema's. De analyse verschafte diepgaande en gepersonaliseerde informatie op basis van marktstudies, dialogen met de belangrijkste stakeholder-groepen en gesprekken met hun managementteam. Op het einde van deze materialiteitsanalyse zijn thema's die de organisatie significant beïnvloeden, maar ook thema's waarop de organisatie een significante invloed heeft - volgens het concept van dubbele materialiteit - onder de aandacht gebracht en aangemerkt als materiële risico's.

D'Ieteren Group beschouwt zijn omgeving als een geheel en transformeert via een uitgebreid risicobeheersysteem zijn belangrijkste risico's in drijvende krachten om uitmuntendheid te bereiken. In 2021 hebben we vijf belangrijke risico's uit onze geïdentificeerde risico's benadrukt om een overzicht te geven van de manier waarop concreet bestaande risico's worden beoordeeld en hoe opportuniteiten, indien goed beheerd, waarde kunnen creëren en innovaties op gang kunnen brengen.

Belangrijkste risico's en opportuniteiten 2021

› Op het niveau van D'Ieteren Group

KAPITAALTOEWIJZING

Als investeringsonderneming is kapitaaltoewijzing de belangrijkste hefboom van D'Ieteren Group voor waardecreatie, maar ook het belangrijkste risico. Daarom heeft de Groep processen ingevoerd om te verzekeren dat goede beslissingen over de kapitaaltoewijzing worden genomen, alsook over gezonde investeringen in bestaande activiteiten, overnames, dividendbeleid en inkoop van eigen aandelen. De Groep herziet jaarlijks de strategie van zijn verschillende ondernemingen. Bovendien zijn de leden van het Uitvoerend Comité van D'Ieteren Group ook lid van de Raad van Bestuur op het niveau van de ondernemingen. Voor nieuwe investeringen op het niveau van de Groep wordt een grondige 'due diligence' beoordeeld door een Investeringscomité (dat bestaat uit het Uitvoerend Comité en het Investeringsteam), het Strategisch Comité en de Raad van Bestuur. Deze strikte bestuursprocedures zijn efficiënt gebleken om goede investeringsbeslissingen te nemen.

TALENT & LEIDERSCHAP

De kwaliteit van het werk en de waardecreatie van D'Ieteren Group zijn te danken aan zijn team van getalenteerde mensen en aan het bestaande leiderschap. Alles werd in het werk gesteld om te garanderen dat we de juiste persoon op de juiste plaats in de organisatie hebben. Ons team verenigt de expertise van multidisciplinaire mensen. Het vertrek van belangrijk talent zou een impact kunnen hebben op de opvolging van de bestaande activiteiten en de positionering van D'Ieteren Group op het vlak van nieuwe overnames. De familiale sfeer, in combinatie met een echt stimulerende werkomgeving en flexibele werkwijzen, vertaalt zich in een sterk engagement van het team. Het engagementsniveau wordt jaarlijks gemeten en op basis van de daaropvolgende teambesprekingen worden initiatieven en maatregelen genomen om de tevredenheid en het engagement op een hoog niveau te houden.

› Op het niveau van de onder nemingen

CYBERBEVEILIGING

Elke onderneming verzamelt, verwerkt en analyseert in het kader van haar activiteiten gegevens om haar klanten beter te begrijpen en gebruikt IT-systemen om efficiënt te werken. Hoewel dit ook verschillende risico's met zich meebrengt, bieden deze technologieën grote opportuniteiten als ze goed worden beheerd, of het nu gaat om een efficiëntie werking, de klantenervaring of de creatie van belangrijke concurrentievoordelen. De Groep is zich bewust van de evoluerende bedreiging van cybermisdaad, inclusief aanvallen op eigen systemen en infrastructuur, of die van belangrijke derden. Daarom zijn in elke onderneming grote investeringen gedaan voor cyberbeveiliging. Deze inspanningen werden door de Groep sterk aangemoedigd en voor elke onderneming is een actieplan opgesteld. Tot de risicobeperkende maatregelen behoren onder meer de aanstelling van specifiek personeel, de uitvoering van penetratietests, de implementatie van software en fysieke controles en de opleiding van het personeel.

VERSTORING VAN DE TOELEVERINGSKETEN

In 2021 werd de druk op de toeleveringsketen meer dan ooit gevoeld als gevolg van de wereldwijde gezondheidscrisis. De Groep en zijn ondernemingen werken actief aan de uitbouw van veerkrachtigere toeleveringsketens om bestand te zijn tegen schokken zoals de COVID-19-crisis, maar ook tegen politieke crisissen of de gevolgen van de klimaatverandering. Dit omvat, maar is niet beperkt tot, de invoering van bedrijfscontinuïteitsplannen, een sterkere communicatie met de belangrijkste leveranciers van D'Ieteren Automotive, een Gedragscode voor leveranciers bij Belron, een minder grote afhankelijkheid van specifieke leveranciers bij Moleskine en een zeer uitgebreid bestand van kwaliteitsleveranciers bij TVH, samen met een grote hoeveelheid voorraadartikelen.

KLIMAATVERANDERING

D'Ieteren Group is zich bewust van de impact die de klimaatverandering kan hebben op de activiteiten van zijn ondernemingen in portefeuille. Een goede kennis van de daaraan verbonden risico's (transitierisico en fysiek risico) en opportuniteiten (nieuwe markten, producten en diensten, efficiënter gebruik van hulpbronnen enz.) is dan ook van cruciaal belang. Met dit in het achterhoofd heeft de Groep dit jaar samen met een externe adviseur een analyseproject gelanceerd om het hele proces voor het beheer van de klimaatgerelateerde risico's en opportuniteiten van onze ondernemingen te evalueren volgens de aanbevelingen van de TCFD. De resultaten van deze eerste analyse zullen worden gebruikt om de Groep en zijn ondernemingen in portefeuille veerkrachtiger te maken in de context van de klimaatimpact. De Groep zal de risico's beperken en de gerelateerde opportuniteiten grijpen door middel van bestuurscontrole, een aangepaste strategie, een grondig risico- en opportuniteitenbeheerproces en de lancering van meet- en doelstellingscontroles. Meer details over het TCFD-proces van D'Ieteren Group vindt u op p. 154 van de Jaarrekening en -verslag.

Onze waardecreatiedomeinen

› Financiële prestaties

Economische omgeving

Sterk wereldwijd herstel maar niet immuun voor onevenwichten en uitdagingen

De groei van de wereldeconomie is in 2021 naar schatting opgelopen tot 5,5%, het snelste percentage na een recessie in meer dan 80 jaar. De economie heeft geprofiteerd van een toename van de vraag doordat de wereld de pandemie meer te boven is gekomen en doordat beperkingen, zoals de strenge lockdowns in 2020, zijn versoepeld. Met name in de eurozone wordt voor 2021 een groei van 5,2% verwacht, dankzij een opmerkelijke opleving in het tweede en derde kwartaal van 2021, die enigszins werd getemperd door een vertraging in het vierde kwartaal als gevolg van nieuwe COVID-19-gerelateerde beperkingen, aanhoudende verstoringen van de toeleveringsketen en een scherpe stijging van de energieprijzen.

Ondanks dit sterke wereldwijde herstel zijn er opvallende onevenwichten naar voren gekomen. Ten eerste zijn er tussen de regio's en landen opmerkelijke verschillen qua vorm en tempo van het herstel. Die verschillen weerspiegelen de nationale gezondheidstoestand, de gezondheidsen fiscale beleidsmaatregelen en de sectorale mix. Ten tweede hebben sommige sectoren te kampen met ernstige tekorten aan arbeidskrachten, terwijl de werkloosheid in andere sectoren hoog blijft. Dit werpt een licht op de voortdurende verschuiving van de vaardigheden waarnaar vraag is. Ten derde heeft de sterke stijging van de vraag naar goederen geleid tot tekorten aan grondstoffen en knelpunten in productieketens en distributienetwerken.

Deze onevenwichten hebben de wereldwijde activiteit in de tweede helft van het jaar zwaar op de proef gesteld en tot aanzienlijke inflatiedruk geleid. Hierdoor is enige onzekerheid ontstaan bij de aanvang van 2022, met name omtrent de toekomstige acties van de centrale banken. De situatie is nog verergerd door de toenemende macro-economische spanningen als gevolg van de oorlog tussen Rusland en Oekraïne.

Recordjaar voor financiële markten; fusie- en overnameactiviteit op historisch hoogtepunt

De wereldwijde fusie- en overnamemarkt bereikte in 2021 in alle regio's recordniveaus, als gevolg van de sterke heropleving van de economie. De totale waarde van de deals bedroeg \$5,9bj, het hoogste niveau ooit, door de grote inhaalbeweging na de vertraging in 2020 en door de sterke concurrentie tussen een steeds diverser aantal dealmakers en dealtypes, wat leidde tot een aanhoudende inflatie van de waarderingsmultiples. Deze trends waren ook zichtbaar in Europa, waar de waarde van de deals met 47% steeg tot \$1,3bj.

Er heerste een zeer soepel financieringsklimaat omdat de expansieve macro-economische omstandigheden ervoor zorgden dat het kapitaal overvloedig en goedkoop bleef. Enerzijds bleven de schuldmarkten het sluiten van transacties sterk ondersteunen, met name met recorduitgiftes op de markt van de High Yield- en de hefboomleningen. Anderzijds leverden de aandelenmarkten zowel in Europa als in de VS uitstekende rendementen op, met een veel lagere volatiliteit dan in 2020. Dit creëerde een perfecte situatie voor een sterke toename van de activiteit op het gebied van beursintroducties (IPO's).

Aanhoudende hevige concurrentie bij fusie- en overnameprocessen temidden van recordactiviteit in particuliere investeringen

Na een enorme heropleving na de uitdagingen van de CO-VID-19-pandemie in de tweede helft van 2020 zetten de dynamiek van de dealmaking en de strijd om kwaliteitsactiva zich ook in 2021 grotendeels door. De combinatie van een recordbrekende fondsenwerving, enorme hoeveelheden liquide middelen in investeringsfondsen en de aanhoudende beschikbaarheid van goedkope schuld leidde tot een verdere verscherpte concurrentie in de sector van de particuliere investeringen.

Europa kende een recordaantal PE-transacties (private equity) en de eerder vermelde verhitte concurrentie tussen kopers versterkte duidelijk de markt die de verkopers al gunstig gezind was. Een duidelijk bewijs hiervan zijn de almaar stijgende transactiewaarderingen, die hun opwaartse trend hebben voortgezet tot een nieuw record (in 2021 gemiddelde EV/EBITDA-waarderingsmultiple van 12,7x voor PE-deals in Europa) en de investeringssector nog meer onder druk hebben gezet om rendement te genereren. Een ander opmerkelijk gevolg hiervan was de voortdurende verkorting van de tijdschema's voor de deals en de aanzienlijke toename van pre-emptieve biedingen door investeerders.

In een dergelijke context is er meer dan ooit nood aan investeringsspecialisten om zich ruim vóór elke potentiële transactie voor te bereiden, om banden en relaties met verkopers en managementteams aan te knopen en om sterke overtuigingen op te bouwen omtrent het potentieel voor financiële en niet-financiële waardecreatie.

Nieuw regelgevingskader en hogere verwachtingen op ESG-vlak

ESG is echt gangbaar geworden, maar houdt ook uitdagingen in. Analisten melden immers dat het huidige niveau van de kwaliteit, consistentie en vergelijkbaarheid van de ESG-gegevens het moeilijk maakt om informatie te verwerken. Bovendien hebben het grote aantal leveranciers van ESG-scores en ESG-labels en hun beperkte onderlinge afstemming tot scepticisme geleid bij beleggers, die steeds vaker hun eigen ESG-onderzoek verrichten. Naar verwachting zullen de komende jaren vereisten en voorschriften moeten worden uitgevaardigd om het ESG-landschap te stroomlijnen. Een vergelijkbaar probleem stelt zich met het toenemende aantal kaders voor ESG-verslaggeving. En de vraag naar convergentie neemt nog steeds toe: in 2021 waren minstens 34 regelgevingsinstanties en normbepalers betrokken bij officiële overlegsessies over de hele wereld. Als reactie op de nood aan convergentie werd door de IFRS Foundation een Global Sustainability Reporting Framework aangekondigd, dat naar verwachting in 2022 gelanceerd zal worden. De EU maakte van haar kant vorderingen met de goedkeuring van de Gedelegeerde handeling Taxonomie Klimaat, een voorstel voor een richtlijn inzake duurzaamheidsverslaggeving voor ondernemingen (Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD), de goedkeuring van de verordening inzake informatieverstrekking over duurzame financiering (Sustainable Finance Disclosure Regulation - SFDR) en een regeling voor duurzame corporate governance.

In 2021 is meer druk dan ooit gelegd op de klimaatverandering, die voor investeerders een prioritaire aangelegenheid is geworden. Begin november bracht de COP26-klimaattop de politieke leiders van de wereld samen om de doelstellingen van de Overeenkomst van Parijs om te zetten in een geloofwaardig klimaatbeleid. De druk om koolstofarm te opereren neemt toe door mechanismen zoals de EU-taxonomie en door een definitie van duurzame activiteiten te geven, dringt de EU aan op de vermindering van greenwashing en de verschuiving van kapitaal naar groene activiteiten. De resultaten van de COP26-top werden door de internationale gemeenschap als teleurstellend beschouwd, met een verschil van 1°C om afgestemd te zijn op de Overeenkomst van Parijs (in het meest optimistische scenario), en het valt nog af te wachten of dit verschil weggewerkt zal worden tijdens de volgende top, COP27, in november 2022.

Naast klimaatverandering hebben twee andere ESG-risico's in 2021 terrein gewonnen, namelijk biodiversiteitsverlies en due diligence van de toeleveringsketen. Beide zijn aangegrepen door regelgevingsinstanties, waaronder de EU, en door rapporteringskaders. De verwachting is dat in 2022 meer aandacht aan deze risico's zal worden besteed.

Bronnen

ECONOMISCHE OMGEVING

Global Economic Prospects, januari 2022, Wereldbank OECD Economic Outlook, december 2021, OESO https://www.oecd.org/economic-outlook/

FUSIES & OVERNAMES EN FINANCIËLE MARKTEN

Gegevens van Dealogic en MergerMarket

Global M&A Industry Trends, januari 2021, PwC Global Deals Services

https://www.pwc.com/gx/en/services/deals/trends.html

https://www.bain.com/globalassets/noindex/2022/ bain_report_global_m_and_a-report-2022.pdf

https://www.pwc.com/gx/en/services/audit-assurance/ ipo-centre/global-ipo-watch.html

DEALMAKING-PROCESSEN

https://www.rwbaird.com/newsroom/news/2022/01/ strong-2022-expected-for-european-private-equity-ma/

https://corpgov.law.harvard.edu/2022/02/09/ private-equity-2021-year-in-review-and-2022-outlook/

https://www.debevoise.com/insights/publications/ 2022/01/2021-2022-private-equity-year-end-review-and

ESG-MILIEU

https://www.msci.com/www/events/2022-esg-trends-towatch/02833113913

Interview met Arnaud Laviolette CFO D'Ieteren Group

Hoe zou u 2021 in één zin samenvatten, en waarom?

"From strength to strengh".

In de eerste plaats herinner ik mij nog levendig 2020, toen de wereld werd getroffen door het virus en wij ons collectief moesten aanpassen. Onze activiteiten gaven toen blijk van veerkracht, flexibiliteit en zelfs een ongelooflijke kracht door erin te slagen hun marktposities en de groepsresultaten te verbeteren.

We vatten 2021 allemaal aan met de hoop dat het virus geleidelijk aan tot het verleden zou behoren en met de verwachting dat alles snel weer normaal zou worden.

Maar de wereld blijft VUCA (volatiel, onzeker, complex, ambigu) en relatieve onvoorspelbaarheid is nu zeer voorspelbaar.

Onze activiteiten moeten daarmee omgaan en zelfs proberen er voordeel uit te halen en sterker te worden.

En dat is duidelijk wat de Groep en onze activiteiten in 2021 hebben laten zien. Onze resultaten zijn aanzienlijk verbeterd. Zo is onze aangepaste PBTga gestegen met 52% ten opzichte van 2020 en met 64% ten opzichte van 2019, en heeft onze vrije kasstroom, Groepsaandeel, €326m overschreden.

Als we naar elk van onze activiteiten kijken, zien we dat hun financiële resultaten ofwel grote vooruitgang hebben geboekt ofwel veerkrachtig zijn gebleven in een marktomgeving die nog steeds lijdt onder verstoringen van de toeleveringsketen en de pandemie. Elke activiteit is aanzienlijk gegroeid op het niveau van het aangepaste bedrijfsresultaat en elke activiteit heeft haar marges verbeterd en tegelijk een stevige vrije kasstroom gegenereerd.

De activiteiten zijn ook allemaal sterker geworden op andere vlakken die belangrijk zijn voor ons:

• ze hebben allemaal hun marktaandeel vergroot, een teken van hoge klantentevredenheid;
• hun werknemerstevredenheidsscores zijn verbeterd in een uitdagende omgeving van een nieuwe manier van werken;
• ze hebben allemaal vooruitgang geboekt op het vlak van ESG

D'Ieteren Group zelf heeft zijn profiel versterkt door een nieuwe pijler te creëren met de verwerving van een belang van 40% in TVH, in partnerschap met de familie Thermote. Een nieuwe wereldleider heeft zich nu bij onze Groep gevoegd, in een sector die relatief aanleunt bij sommige van onze andere activiteiten en met een B2B-nooddienstenmodel dat wij zeer goed begrijpen.

Bij het afronden van deze overname - de grootste in onze geschiedenis met een waarde van €1,1md - blijven wij een zeer solide balans behouden, met een liquiditeitsoverschot van €1,085md op het einde van 2021.

Begin 2022 heeft de Groep ook een bindend bod uitgebracht en werden exclusieve onderhandelingen opgestart voor de overname van Parts Holding Europe, een leider op het gebied van onderdelen voor voertuigen en vrachtwagens.

Wat zijn de meest opmerkelijke ontwikkelingen van de Groep en zijn ondernemingen in 2021?

Op Corporate-niveau is er veel bereikt en zijn de meest zichtbare ontwikkelingen de overname van TVH, de ondersteuning van D'Ieteren Automotive bij zijn herfinanciering en de uitwerking van zijn incentiveplan op lange termijn, de herfinanciering en uitbreiding van het aandeelhouderschap van Belron, de uitwerking van de LTI van Moleskine en de koersbepaling voor de ESG-agenda van onze ondernemingen.

De verwerving van een belang van 40% in TVH en, meer recent, de ondertekening van de verwerving van PHE waren het resultaat van onze systematische fusie- en overnamebenadering, waarbij we ruim vóór een mogelijk proces de geschiktheid van een doelwit identificeren, de subsector en de marktkrachten grondig analyseren en alles voorbereiden om snel te kunnen reageren, contact te leggen met het managementteam van het bedrijf en de aandeelhouders en, ten slotte, te anticiperen op het proces om op lange termijn waarde te creëren voor onze stakeholders.

Op het niveau van de ondernemingen was het ook een ongelooflijk intens jaar.

Voor D'Ieteren Automotive hadden de problemen in de toeleveringsketen een dubbel effect: de leveringen van nieuwe wagens liepen aanzienlijke vertragingen op, maar dankzij ons commercieel succes kunnen we bogen op een orderboek op recordniveau. Ondanks de impact van deze verstoringen op de marktvolumes, die daalden tot een niveau dat zich sinds 1995 niet meer had voorgedaan, zijn de verkopen licht gestegen en is het aangepaste bedrijfsresultaat zelfs met 8,1% gestegen, wat een uitzonderlijke prestatie is, dankzij een positieve prijs / mix en inspanningen op het vlak van kostenbeheersing. Bovenop de reeds vermelde herfinancieringsoefening werden initiatieven genomen rond nieuwe mobiliteitsmodi en werden verschillende opportuniteiten in 2021 versneld: de eerste overnames van activiteiten in de fietsensector zullen gebundeld worden onder het merk Lucien, de investeringen in onze incubator Lab Box zullen voortgezet worden, de ontwikkeling van EDI voor elektrische laadpunten zal versneld worden, en WonderAuto zal ontwikkeld worden voor tweedehandsvoertuigen.

Bij Belron wordt het tweede luik van het 'Fit for Growth'-initiatief in het kader van het transformatieprogramma nu geïmplementeerd na een noodzakelijke periode van planning en selectie van de meest geschikte oplossingen. Dit programma zal in 2025 worden afgerond en heeft als doel de klantenervaring, de toeleveringsketen en de HR-, financiële en IT-functies van de groep aanzienlijk te verbeteren en geleidelijk aan bij te dragen tot hogere marges en nieuwe businessopportuniteiten. Ondanks de extra kosten in 2021 kende Belron voor het tweede jaar op rij een stijging van zijn aangepast bedrijfsresultaat met bijna 40%, dankzij een herstel van de volumes en een verdere gunstige prijs / mix, de penetratiegraad van de ADAS-herkalibratie en het VAPS-bevestigingspercentage. Met het eenmalig geschenk initiatief erkent het managementteam de bijdrage van zijn 25.000 medewerkers aan het succes van het bedrijf.

Moleskine heeft nog steeds te kampen met verre van ideale marktomstandigheden, maar het managementteam is erin geslaagd een ambitieuze begroting te overtreffen, een sterke vrije kasstroom te genereren en een nieuwe e-commercesite te lanceren, die een sterker platform voor toekomstige groei vormt. De strategische initiatieven die in elk van de kanalen zijn gelanceerd, beginnen hun vruchten af te werpen. Dit heeft ertoe bijgedragen dat de omzet van Moleskine met bijna 19% is gestegen ten opzichte van 2020 en dat het aangepaste bedrijfsresultaat dubbelcijferig was, mede dankzij de aanhoudende inspanningen om de kosten binnen de perken te houden. Een nieuw incentiveplan op lange termijn zal de belangen van de aandeelhouders en van het managementteam optimaal op elkaar afstemmen.

TVH heeft, ondanks logistieke problemen en problemen in de toeleveringsketen, een sterke omzet- en winstgroei gekend. Het moderniseringsprogramma voor het magazijn loopt nog en heeft al tastbare voordelen opgeleverd. Er is een transformatieprogramma (Innovatis) van start gegaan met een doorlichting van de processen van a tot z voordat de meest geschikte IT-oplossing wordt gekozen. Begin 2022 zal ook een nieuw incentiveplan op lange termijn worden ingevoerd.

Voor D'Ieteren Immo krijgen enkele belangrijke nieuwe ontwikkelingen vorm die de duurzaamheid van onze gebouwen zullen verbeteren. We blijven vooruitgang boeken op het vlak van energiezelfvoorziening op sommige van onze sites en in oktober werd de eerste steen van het Mobilis-project gelegd.

Dankzij deze prestaties kon de Raad van Bestuur een dividend van €2,10 per aandeel voorstellen aan onze aandeelhouders, die blijk gaven van blijvende steun voor de Groep en zijn strategie.

Wat heeft 2021 u geleerd? Waar - in welke domeinen - kunnen D'Ieteren Group en zijn ondernemingen volgens u nog vooruitgang boeken?

Het is zo belangrijk om ondernemingen te hebben die de leider zijn in hun activiteitendomeinen. Zo kunnen ze het juiste talent aantrekken, genieten van schaalvoordelen, enige prijszettingsinvloed uitoefenen, kapitaal aanwenden voor nieuwe versterkende initiatieven, ...

Maar dat is geen toeval. Dit is het resultaat van het feit dat ze voor de lange termijn zijn uitgebouwd, met een hoger doel, het juiste bestuur en 'best-in-class' managementteams.

Er zijn echter veel gebieden waarop we vooruitgang kunnen boeken: op de ESG-, digitale, transformatie- en leiderschapsagenda staan tal van nieuwe initiatieven.

Zoals in dit verslag vaak wordt gezegd, is het ESG-traject een lange reis. Het is een reis waarvoor we bewust hebben gekozen en die we met passie aanvatten. We zijn op de goede weg en onze prioriteiten zijn goed gedefinieerd. Nu moeten we de uitvoering en implementatie van onze ambities waarmaken.

De digitale behoeften van onze processen en de verwachtingen van onze gemeenschappen en klanten worden steeds groter. Al onze activiteiten worden geconfronteerd met dezelfde digitale uitdagingen en opportuniteiten, en daarom investeren wij fors in nieuwe capaciteiten, tools en software. En dat zal zo blijven. De verwachting is dat dit een steeds grotere onderscheidende factor en stimulans voor onze toekomstige successen zal worden.

De VUCA-wereld waarin we leven, verplicht ons om ons snel aan te passen en de manier waarop wij in het verleden altijd met onze werknemers hebben gewerkt en onze klanten hebben bediend, te transformeren. We staan niet stil en we rusten niet op onze lauweren - in plaats daarvan verwelkomen we verandering om continu te streven naar de creatie van concurrentievoordelen op lange termijn. Enkele voorbeelden zijn: de transformatie van D'Ieteren Automotive, met de ontwikkeling van ons nieuwe Dealership Management System en ons nieuw ERP-systeem voor VDFin, het Transformatieprogramma bij Belron, het Innovatis-programma bij TVH en de ontwikkeling van digitale producten bij Moleskine.

We zijn zeer tevreden over onze managementteams en we weten hoe veeleisend deze omgeving is voor onze leiders. We blijven hen steunen en begeleiden, en we zorgen ervoor dat we het juiste team hebben en dat mogelijke successies goed voorbereid worden. Het zijn zij die echt het verschil maken voor onze werknemers, onze klanten, onze gemeenschappen en onze aandeelhouders.

Gecombineerde omzet3

€m in 2021

(miljoen €)	2020	2021	Verschil
D'Ieteren Automotive	3.215,7	3.238,9	+0,7%
Belron	3.898,8	4.646,8	+19,2%
Moleskine	102,3	121,6	+18,9%
TVH5	-	350,0	+19,0%
Totaal	7.216,8	8.357,3	+15,8%

Gecombineerd aangepast bedrijfsresultaat1,3

969,0

€m in 2021

(miljoen €)	20204	2021	Verschil
D'Ieteren Automotive	95,0	102,7	+8,1%
Belron	583,9	815,0	+39,6%
Moleskine	-1,5	12,3	-
TVH5	-	46,3	-
Autres	-19,5	-7,3	-
Totaal	657,9	969,0	+47,3%

Aangepast resultaat vóór belastingen1,2 Groepsaandeel (KPI)

493,4

€m in 2021

(miljoen €)	20204	2021	Verschil
D'Ieteren Automotive	98,9	110,4	+11,6%
Belron	244,6	359,5	+47,0%
Moleskine	-13,5	1,8	-
TVH5	-	17,0	-
Autres	-5,3	4,7	-
Totaal	324,7	493,4	+52,0%

1. Exclusief aanpassingen (APM's - zie lexicon op p. 74).

2. Aandeel van 52,88% in Belron in 2021 en 2020 (aangepast).

3. Inclusief 100% Belron en TVH.

4. Zoals aangepast om rekening te houden met de definitieve agendabeslissingen van het IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) over cloud computing-overeenkomsten.

5. Inclusief TVH vanaf Q4-2021. Vergelijking met 2020 gebaseerd op een vergelijkbare reikwijdte.

› Onze personeels benadering

Bij D'Ieteren Groep zien we ondernemingen - in de eerste plaats - als door mensen gedreven organisaties. De rekrutering van de juiste persoon voor de juiste functie is een voorwaarde voor de goede werking van de onderneming. Maar er is nog meer: dit is een voorwaarde om te garanderen dat iemand zich persoonlijk kan ontplooien en zelfvertrouwen kan krijgen. Aangezien mensen een groot deel van hun leven op het werk doorbrengen, is hun beroep voor hen een kans om te groeien, zichzelf te leren kennen, zichzelf uit te dagen en bij te dragen aan de maatschappij. Wij geloven dat het onze rol en die van onze ondernemingen is om te garanderen dat het werk van onze mensen bijdraagt aan hun eigen ontwikkeling en hun eigen gevoel van voldoening. Wij ondersteunen hun persoonlijke en professionele ontwikkeling, en daarnaast streven wij ernaar de beste werkomstandigheden voor onze mensen te creëren om hun welzijn te bevorderen. Onze medewerkers zijn de fundamenten voor een gezonde bedrijfscontinuïteit, een betere klantenervaring en superieure resultaten.

Betrokkenheid bij het management

Als actieve aandeelhouders staan wij aan de zijde van de managementteams in onze ondernemingen. Naast andere hefbomen voor waardecreatie gaan we diep in op hun personeelsbeleid. Wij zijn meer bepaald actief betrokken bij de aanwerving van functies op Chief-niveau en sommige andere strategische functies. Wij voeren ook een voortdurende dialoog over de successieplanning om te verzekeren dat strategische functies altijd door de juiste persoon worden bekleed en dat deze persoon optimaal is voorbereid wanneer hij aantreedt. Naast het onderhouden van een nauwe dialoog, zorgen wij ervoor dat er passende incentives zijn voor het managementteam. Onze beloningsaanpak is van toepassing op gezamenlijk vastgelegde bedrijfsdoelstellingen voor zowel financiële als niet-financiële aspecten die betrekking hebben op het personeel, de klanten en de maatschappij.

Wij geloven ook dat het de rol van het leiderschap is een aantrekkelijke bedrijfscultuur op te bouwen die een gezonde werksfeer bevordert, persoonlijke en professionele ontwikkelingskansen biedt en bij mensen een gevoel van trots en verwezenlijking wekt. Daarom steunen wij actief hun initiatieven om mensen aan te trekken en hun werknemers te huldigen en te belonen.

Personeelsengagement koesteren

Het personeelsengagement geeft niet alleen weer hoe tevreden onze mensen zijn op het werk, maar is ook een goede barometer voor de gezondheid, vitaliteit en interne afstemming van een bedrijf. Daarom vragen wij al onze ondernemingen om te meten hoe geëngageerd hun mensen zijn. In 2021 implementeerden of herzagen al onze ondernemingen hun proces om het engagement van hun werknemers te meten. Ter ondersteuning van deze inspanningen moedigden wij hen aan om onderling best practices uit te wisselen. Zo konden D'Ieteren Automotive en Moleskine genieten van de ervaring van Belron met de organisatie van een geavanceerde engagementenquête.

Zodra het meetproces is ingevoerd, verzoeken wij onze ondernemingen om voor zichzelf een doelstelling te bepalen in termen van score en deelnamepercentage, alsook om een personeelsactieplan te implementeren op basis van de enquêteresultaten.

Opleiding en ontwikkeling

Wij weten dat het personeelsengagement het resultaat is van de acties die op verschillende niveaus in een onderneming worden ondernomen. Daarom bespreken, ondersteunen en controleren wij de processen van onze ondernemingen die verband houden met de ontwikkeling van het personeel en de verwerving van vaardigheden (zie de Verklaring van niet-financiële informatie voor meer informatie).

Diversiteit en inclusie

Wij zien diversiteit in al haar vormen als een drijfkracht voor innovatie en prestaties. Voor sommige van onze ondernemingen, die actief zijn in sectoren waar vrouwen historisch minder vertegenwoordigd zijn, kan genderdiversiteit een uitdaging vormen. Daarom ondersteunen we onze ondernemingen sterk bij de ontwikkeling van hun Diversiteits- en Inclusiebenadering en de opvolging van hun processen. Het is vermeldenswaardig dat zowel Belron als D'Ieteren Automotive in 2021 initiatieven hebben genomen om een grondig inzicht te krijgen in de weg die ze moeten inslaan om hun diversiteits- en inclusieprogramma's te versterken. De resultaten zullen de ontwikkeling ondersteunen van ambitieuze benaderingen die leiden tot tastbare en meetbare resultaten.

Gemiddeld personeelsbestand

VTE's in 2021

80% - Belron 13% - TVH 6% - D'Ieteren Automotive

1% - Moleskine 0% - D'Ieteren Immo

(VTE's op 31 december)	2020	2021	Verschil
D'Ieteren Automotive	2.187	2.040	-6,7%
Belron	25.784*	29.388	14,0%
Moleskine	349	308	-11,7%
D'Ieteren Immo	43	41	-4,7%
TVH	-	4.772	-
Totaal	28.363	36.549	28,9%

*gemiddeld FTE

Groeps-KPI Werknemersbetrokkenheid

	2021
D'Ieteren Automotive	88%
Belron	86%
Moleskine	3,6 op een schaal van 1 tot 5
D'Ieteren Immo*	88%
TVH	76%

* Tevredenheidscore

Meer details over de aanpak en prestaties van ondernemingen op het gebied van betrokkenheid zijn te vinden in hun respectieve niet-financiële informatie.

› Klantentevredenheid

Bij D'Ieteren Group zien we klantentevredenheid als een belangrijke drijfkracht voor de bedrijfsprestaties: de klantentevredenheid is nauw verbonden met een groter marktaandeel, een sterkere klantentrouw en een uitstekende reputatie. Daarom hebben wij beslist om klantentevredenheid centraal te stellen in onze investeringsbenadering.

Bij het screenen van mogelijke overnames besteden wij extra aandacht aan de bestaande klantenbenadering van de onderneming. Wij onderzoeken grondig de klantenstrategie van het bedrijf, omdat wij dit zien als een indicator voor de toekomstige marktpositie. Op dezelfde manier is klantentevredenheid een belangrijk onderdeel van onze strategische en operationele besprekingen met de managementteams van onze bestaande ondernemingen. Staat de klant altijd centraal bij elke overweging? Is de klantenstrategie stevig verankerd? Zijn de werknemers klantgericht? Hoe tevreden zijn de huidige klanten? Wat denken klanten die geen transactie hebben verricht? Hoe kan de klantenervaring verbeterd worden? Dit zijn slechts enkele van de vragen in onze interacties.

Sinds 2020 hebben we al onze ondernemingen die nog geen NPS-proces (Net Promoter Score) hebben, gevraagd om te beginnen meten hoe tevreden hun klanten zijn. Hoewel dit een sectorspecifieke KPI is die niet kan worden geconsolideerd op Groepsniveau, noch kan worden vergeleken tussen de verschillende ondernemingen, volgen we deze KPI voor elke onderneming op in de loop der tijd en verzekeren we dat er - waar en wanneer nodig - acties worden ondernomen om een klantentevredenheidsscore van topklasse constant te verbeteren.

Doelgerichte ondernemingen

Wij zijn op zoek naar ondernemingen die zich sterk richten op een doel - een doel dat de impact weerspiegelt die zij hebben, of willen hebben, op hun klanten en de maatschappij. Wij moedigen hen aan om hun bedrijfsdoel als een integraal deel van hun bedrijfsstrategie te beschouwen en centraal te stellen in hun activiteiten.

D'Ieteren Automotive heeft dit jaar vooruitgang geboekt met de concretisering van zijn doel. De onderneming bereikte tal van doelstellingen in het kader van bouwen aan een 'vlotte en duurzame mobiliteit voor iedereen', waaronder de ontwikkeling van haar diensten met betrekking tot elektrische mobiliteit en haar recente intrede op de fietsenmarkt, evenals meerdere initiatieven ontwikkeld in haar mobiliteitsstudio Lab Box. Om mobiliteitsdiensten aan te bieden die zo goed mogelijk beantwoorden aan de huidige en toekomstige behoeften van de klanten, lanceerde D'Ieteren Automotive begin 2021 zijn Polaris-enquête. Er waren meer dan 3.800 mobiliteitsgebruikers bij betrokken en het doel was om de trends en gewoonten van particuliere en professionele consumenten te ontrafelen en te verklaren. De resultaten van de enquête hebben bijgedragen tot de uitstippeling van het commerciële traject voor de komende jaren. Tegelijkertijd pakte D'Ieteren Automotive zijn proces aan om de klantentevredenheid te meten, door een gloednieuw NPS-proces in te voeren in al zijn concessies. Actuele NPS-resultaten worden continu gepubliceerd op het intranet, samen met kwalitatieve klantenfeedback, om het bewustzijn over deze belangrijke maatstaf in de hele organisatie te vergroten.

Met zijn doel 'Het verschil maken met veel zorg' en zijn uitstekende klantgerichtheid is Belron een inspiratiebron voor ons geweest. Eigenlijk wil het bedrijf zijn klanten niet gewoon tevredenstellen, maar veeleer in verrukking brengen. Zowel bij digitaal als bij persoonlijk contact wil het bedrijf een uitmuntende ervaring verzekeren door in het hele klantentraject een brede waaier van zinvolle diensten aan te bieden: reservering online, interventie in een filiaal of mobiele interventie, herkalibratie van sensoren en camera's, ontsmetting, vervanging van ruitenwissers, follow-up met verzekeringsmaatschappijen, zonder de 'Repair First'-belofte te vergeten (een goedkoper alternatief voor de klant in vergelijking met een vervanging). Bij Belron staat de klant centraal bij elke beslissing, ook in het kader van zijn ambitieus transformatieprogramma, waarbij de workflow van de klantenervaring het belangrijkst is. Het is dan ook niet verrassend dat Belron 's werelds nummer één is voor de vervanging, herstelling en herkalibratie van voertuigbeglazing (met een Top-of-Mind awareness van ongeveer 65% in de Top 10 BU's) en jaar na jaar recordscores blijft behalen op NPS-vlak (83,4 in 2021).

De waardecreatie van Moleskine voor zijn klanten is nauw verbonden met zijn doel, namelijk 'de menselijke genialiteit de vrije loop laten via manuele realisaties op papier (om de

creativiteit en kennis van elk individu over de hele wereld te versterken)'. Het merkteam van Moleskine heeft gewerkt aan de ontwikkeling van een klantentevredenheidsmaatstaf voor zijn directe kanalen (retail en e-commerce) en zal deze in 2022 implementeren.

D'Ieteren Immo voerde in 2021 voor het eerst een klantentevredenheidsonderzoek uit. Dit is van essentieel belang voor deze vastgoedonderneming die ook een dienstverlenende organisatie is. D'Ieteren Immo verhuurt immers niet alleen werk- en woonruimten aan klanten, maar biedt ook andere diensten aan, zoals bouwkundig advies en onderhouds- en energiecontracten.

Tot slot heeft ook de sterke klantgerichtheid van TVH - met een specifieke benadering van de klantenervaring - een essentiële rol gespeeld in onze investeringsbeslissing. Naast het uitvoeren van een NPS-proces heeft het bedrijf ook de 'klanteninspanningen' gemeten. Met andere woorden, er wordt gemeten hoe eenvoudig het voor de klant is om zaken te doen met TVH, vanaf het openen van de website tot het uitchecken. Daarnaast schenkt de onderneming bijzondere aandacht aan de beschikbaarheid van onderdelen, de levertermijnen en de maximale beperking van de retourzendingen, die centrale aspecten vormen van haar waardevoorstel aan de klanten.

Groeps-KPI: Net Promoter Score (NPS)

BELRON

De laatste vijf jaar behield Belron een score van meer dan 80.

	2017	2018	2019	2020	2021
Consumenten (in miljoen)1	16,8	18,2	18,2	14,9	16,0
NPS2	83,1	82,8	84,2	84,9	83,4

1 Inclusief franchisenemers

2 Net Promoter Score

D'IETEREN AUTOMOTIVE

D'Ieteren Automotive implementeerde zijn NPS in 2021. Zijn score bedroeg:

Verkopen nieuwe wagens	Naverkoop
60	53

D'IETEREN IMMO

D'Ieteren Immo voerde zijn eerste klantentevredenheidsenquête uit, die resulteerde in een score van 18,7.

TVH

NPS-score van 40 in de regio EMEA (exclusief activiteiten van BEPCO)

› Impact op de maatschappij

Onze benadering

De ondersteuning van onze ondernemingen in hun zoektocht naar een betekenisvolle impact maakt deel uit van ons doel en wij staan voortdurend met hen in contact om de ontwikkeling van hun duurzaamheidsbenadering te ondersteunen.

Wij bevorderen ook de uitwisseling van best practices tussen onze ondernemingen en organiseren elk jaar een ESG-workshop voor duurzaamheidsspecialisten uit onze ondernemingen. Omwille van de gezondheidsmaatregelen vond het evenement in 2021 virtueel plaats. Tijdens deze workshops kunnen de duurzaamheidsspecialisten van de ondernemingen met externe deskundigen van gedachten wisselen over diverse thema's, zoals de integratie van duurzaamheid in bedrijfsstrategieën, TCFD-verslaggeving, de nieuwe EU-taxonomie en de verwachte Europese en internationale normen voor duurzaamheidsverslaggeving.

De impact van onze portefeuille op de maatschappij

In 2021 hebben onze vier ondernemingen hun roadmap voor duurzaamheid geïmplementeerd op basis van de resultaten van de materialiteitsanalyse die zij een jaar eerder uitvoerden. TVH, waarin wij in 2021 een belang verwierven, lanceerde zijn materialiteitsanalyse en effende zo het pad voor een nieuwe, geïntegreerde duurzaamheidsstrategie.

Onze ondernemingen stellen roadmaps op die bestaan uit een handvol strategische pijlers die belangrijke ecologische, sociale en bestuursaspecten bestrijken. Voor elk van deze strategische pijlers worden KPI's gedefinieerd. Eens de referentiewaarden zijn bepaald, beginnen de activiteiten inspanningen te leveren of zetten ze hun inspanningen voort om voor zichzelf ambitieuze kwantitatieve doelstellingen voorop te stellen.

Wij ondersteunen onze ondernemingen ook om hun processen voor de verzameling van niet-financiële gegevens te stroomlijnen, waardoor wij onze stakeholders een duurzaamheidsverslaggeving van hoge kwaliteit kunnen bieden.

› Milieu

KLIMAATACTIE

De hoogdringendheid van de klimaatcrisis is ongekend en al onze ondernemingen handelen daarnaar. Elke activiteit werkt aan een CO2-reductieplan in overeenstemming met de Overeenkomst van Parijs. D'Ieteren Automotive is van plan om tegen 2040 een netto zero-emissie te bereiken, met de steun van D'Ieteren Immo die verantwoordelijk is voor de gebouwen van de hoofdzetel en de concessies in eigen beheer van D'Ieteren Automotive. Moleskine en Belron werken aan hun eigen reductieplannen en streven ernaar hun doelstelling respectievelijk tegen eind 2022 en eind 2024 te laten valideren door het SBTi.

ANDERE MILIEUEFFECTEN

Naast klimaatgerelateerde initiatieven werken al onze activiteiten vandaag actief aan afvalvermindering en de bevordering van circulariteit. Terwijl Belron vooruitgang boekt in de richting van zijn doelstelling om 100% van zijn glas te recycleren, heeft Moleskine zijn afvalbeheerstrategie gelanceerd met de volgende mantra: Voorkomen - Hergebruiken - Recycleren.

Tot slot spitsen onze ondernemingen zich ook toe op de milieueffecten die specifiek zijn voor hun respectieve activiteiten, zoals de beperking van verontreiniging, ontbossing, zoetwatergebruik of biodiversiteitsverlies. Moleskine haalt het grootste deel van zijn omzet uit de verkoop van notitieboekjes en koopt 100% van zijn papier aan bij FSC-gecertificeerde leveranciers, waardoor duurzaam bosbeheer wordt gegarandeerd. D'Ieteren Immo bevordert de biodiversiteit op zijn eigendommen door voor verschillende projecten samen te werken met Pro Natura.

› Sociale aspecten

Zoals uitgelegd in het vorige hoofdstuk, bevordert D'Ieteren Group het welzijn van zijn mensen op het werk en waardeert de onderneming hun betrokkenheid bij hun bedrijf. Maar onze actie voor de mensen reikt verder dan tevredenheid en engagement. Als aandeelhouder van ondernemingen die actief zijn in opslag of mechanische activiteiten, zien wij erop toe dat in de betrokken ondernemingen sterk de nadruk wordt gelegd op veiligheid en gezondheid (V&G), alsook op de opvolging van incidenten.

Door de aard van zijn activiteiten is Belron zeer begaan met de veiligheid en gezondheid van zijn mensen. In 2021 ontwikkelde het bedrijf een nieuwe V&G-aanpak met specifieke KPI's die centraal worden gecontroleerd en benoemde het een Chief H&S Officer om toezicht te houden op de globale aanpak.

Wij zijn ons ook bewust van het feit dat onze sociale impact verder reikt dan onze eigen activiteiten. In dit verband besteden onze ondernemingen die een aanzienlijke hoeveelheid goederen bij externe leveranciers aankopen, waaronder Belron en Moleskine, bijzondere aandacht aan het respect voor de mensen in hun toeleveringsketen.

Dit vereist in de eerste plaats een grondig inzicht in hun toeleveringsketen. Moleskine, dat de productie van zijn producten uitbesteedt, werkt nu samen met Sedex, een van 's werelds toonaangevende ethische handelsorganisaties die samenwerkt met bedrijven om de arbeidsomstandigheden in de wereldwijde toeleveringsketens te verbeteren. De onderneming eist ook van al haar leveranciers van afgewerkte producten dat ze voldoen aan de SA8000-norm (die onder meer betrekking heeft op arbeidsomstandigheden, minderjarige arbeidskrachten en onvrijwillig werk) of een gelijkwaardige norm.

Belron breidde zijn duurzame inkoopbenadering uit door zijn auditprogramma voor leveranciers verder uit te rollen en door een nieuwe functie te creëren voor de post-audit follow-up samen met de leveranciers, om potentiële tekortkomingen aan te pakken en opportuniteiten te delen. Naast ethische en sociale aspecten focust de benadering ook op de ecologische voetafdruk van de leveranciers van Belron.

› Bestuur

Onze ondernemingen delen een sterke zin voor ethiek en integriteit. Ze hebben allemaal een Ethische gedragscode geïmplementeerd om hun beleid ter bestrijding van corruptie en omkoping te formaliseren en om ondubbelzinnig te verklaren dat zij geen discriminatie dulden, in welk vorm ook. Bovendien hebben al onze activiteiten een klokkenluidersprocedure geïmplementeerd.

› Filantropie

De Groep steunt de fondsenwervingsinitiatieven van zijn ondernemingen, zoals de Moleskine Foundation of Belrons wereldwijde liefdadigheidspartner Afrika Tikkun, en neemt deel aan jaarlijkse sportieve uitdagingen zoals de 'Spirit of Belron Challenge' of het sportinitiatief van D'Ieteren Automotive in het kader van 'Give and Gain'.

D'Ieteren Group draagt ook onafhankelijk bij aan zinvolle non-profitprojecten. De Groep heeft zijn filantropische benadering versterkt door twee specifieke aandachtsdomeinen te definiëren: kinderen helpen die in België in opvanghuizen wonen en bijdragen tot het bieden van gelijke kansen op toegang tot een beroepsleven dat voldoening schenkt. In 2021 verleende D'Ieteren Group ook financiële steun aan organisaties die werden getroffen door de zware overstromingen in België.

Groeps-KPI: CO2 -emissies

KOOLSTOFEMISSIES VAN ONDERNEMINGEN

	2019	2020	2021
D'IETEREN AUTOMOTIVE
Scope 1	8.578	6.760	7.204
Scope 2 (marktgebaseerd)	1.103	1.004	17
	9.681	7.764	7.221
BELRON
Scope 1	149.000	118.106	120.792
Scope 2 (marktgebaseerd)	23.000	20.626	22.002
	172.000	138.732	142.794
MOLESKINE
Scope 1	184	73	94
Scope 2 (marktgebaseerd)	394	415	289
	578	488	383
D'IETEREN IMMO
Scope 1	148	143	146
Scope 2 (marktgebaseerd)	16	17	0
	164	160	146

Een gedetailleerde milieurapportering is beschikbaar in de verklaring van nietfinanciële informatie.

TVH heeft een proces gelanceerd om in 2022 zijn emissies van scope 1, 2 en 3 te meten.

ESG-scores van D'Ieteren Group

Sustainalytics:

Score : 11,7 (lage risico's)

Ontwikkeling van onze ondernemingen

Bouwen aan een vlotte en duurzame mobiliteit voor iedereen

In dit hoofdstuk gebruiken we de commerciële naam van de activiteit van D'Ieteren Automotive, namelijk 'D'Ieteren'.

› Beschrijving van de onderneming

D'Ieteren verdeelt en commercialiseert in België voertuigen van Volkswagen, Audi, SEAT, CUPRA, Škoda, Bentley, Lamborghini, Bugatti, Porsche en Rimac, en verleent naverkoopdiensten voor deze voertuigen. De onderneming is actief via een netwerk van onafhankelijke concessies, alsook via een dertigtal concessies in eigen beheer, voornamelijk langs de as Brussel-Mechelen-Antwerpen. D'Ieteren heeft op de markt van nieuwe wagens een marktaandeel van 23,7% en heeft een vloot van 1,2 miljoen voertuigen in omloop.

De onderneming is ook actief op de markt van de tweedehandsvoertuigen via, onder andere, MyWay en Audi Approved Plus erkende centra en distributeurs. Bovendien biedt D'Ieteren via een gezamenlijke dochteronderneming van D'Ieteren en Volkswagen Financial Services verhuurdiensten op lange termijn en een volledige waaier van financieringsdiensten aan. D'Ieteren investeert ook in mobiliteitsdiensten via zijn dochteronderneming Lab Box, en biedt nu een waaier van oplossingen aan, gaande van deelwagens tot de terbeschikkingstelling van autonome voertuigen, met inbegrip van de commercialisering van elektrische laadstations, mobiliteitsadvies en de ontwikkeling van een multimodale toepassing.

D'Ieteren heeft ook de franchise Wonder Car opgericht, die een innovatief concept voor voertuigherstelling aanbiedt waarbij smart repair en klassieke carrosseriewerken worden gecombineerd. Vanaf 2021 is D'Ieteren aanwezig op de fietsenmarkt via het merk 'Lucien', met 9 vestigingen gepland in Brussel en Antwerpen.

› Prestaties 2021

2021 werd gekenmerkt door sterke commerciële prestaties van D'Ieteren, met een record netto marktaandeel van 23,7%, een stijging met 13 bp tegenover 2020. Nagenoeg elk merk droeg bij tot deze resultaten. D'Ieteren Automotive is ook nummer 1 in het BEV-segment, met een marktaandeel van 29,4%, dankzij de vroege positionering van Volkswagen op het vlak van elektrische voertuigen en het ruime aanbod van elektrische modellen. De onderneming sloot het jaar af met een record orderboek. Het aandeel van D'Ieteren in de klantencontracten is ook een goed voorteken voor de toekomst, aangezien het boven ons huidige marktaandeel ligt.

Het jaar werd ook gekenmerkt door wereldwijde problemen in de toeleveringsketen als gevolg van een tekort aan elektronische componenten waaronder ook de Belgische automarkt leed. Daardoor daalde het aantal inschrijvingen van personenwagens met 11% ten opzichte van 2020 en bleef de markt van de lichte bedrijfsvoertuigen stabiel. De Belgische markt is aan het elektrificeren met een toenemende BEV-penetratie, goed voor 5,9% van de inschrijvingen van nieuwe wagens, aangestuurd door het hoge percentage bedrijfswagens in België en fiscale stimulansen. De regering heeft de wet Van Peteghem uitgevaardigd om de overgang naar groene mobiliteit verder aan te moedigen.

In deze context bedroegen de verkopen van D'Ieteren in FY-21 €3.239m, een stijging met 1% ten opzichte van 2020, dankzij een gunstige mix van SUV's en elektrische modellen en een stijging van de prijzen, ondanks een daling met 11% van het aantal gefactureerde wagens. De aangepaste EBIT1 bedroeg €103m, of 3,2% van de netto verkopen, 8% hoger dan in FY-20 dankzij een hogere brutomarge en kostenbeheersingsmaatregelen genomen door het managementteam. De conversie van de operationele kasstroom2 bedroeg meer dan 100%.

D'Ieteren gaf een nieuwe impuls aan zijn klantenbenadering door de invoering van een nieuw NPS-meetproces in het hele netwerk voor de verkoop- en naverkoopactiviteiten. De NPS3 wordt momenteel gemeten op twee touchpoints (de levering van nieuwe voertuigen, de dienst na verkoop na de factuur) en het is de bedoeling om de meting uit te breiden en een relationele NPS te gebruiken die het volledige klantentraject bestrijkt. In de loop van 2021 bedroeg de gemiddelde NPS voor de verkoop- en naverkoopactiviteiten respectievelijk ongeveer 60% en 53%.

› Belangrijkste ontwikkelingen

In FY-21 besliste D'Ieteren, na de annulering van het jaarlijkse autosalon, om een andere commerciële strategie te implementeren, gebaseerd op een digitale klantenbenadering in combinatie met fysieke aanbiedingen in de concessies. Concreet nodigde elk merk de klanten rechtstreeks uit in zijn showrooms via een innovatieve virtuele aanpak met advies op maat. Ondertussen lanceerde D'Ieteren voor het eerst in FY-22 een multimerken marketingcampagne via zijn nieuwe platformen dezewordthet.be en voicimavoiture.be.

^1. Inclusief royalty's & managementvergoedingen en ELTIP

^2. Operationele kasstroom gedeeld door Aangepaste EBITDA incl. royalty's & managementvergoedingen en ELTIP, waarbij de operationele kasstroom gedefinieerd wordt als de Aangepaste EBITDA incl. royalty's & managementvergoedingen plus wijziging in netto werkkapitaal plus netto CapEx plus kapitaal betaald op leaseverplichtingen

D'Ieteren kan bogen op een sterke productportefeuille met tal van modellen en gamma's voor 2022 - vooral op het vlak van elektrische voertuigen - met onder meer de lancering van ID.5 en ID.Buzz. D'Ieteren zal de ontwikkeling en distributie van CUPRA voortzetten, een merk dat in FY-21 werd gelanceerd om een nieuwe generatie klanten aan te trekken tussen het massa- en het premiumsegment, via een hybride distributiemodel dat 10 CUPRA corners in SEAT-concessies combineert met een gloednieuwe website.

Om de retailactiviteit klaar te stomen voor de toekomst, herzag D'Ieteren zijn strategie en zijn voetafdruk en werd een nieuwe CEO benoemd, Stefan Kerckhoven. In het kader van deze herziening stelde D'Ieteren voor opnieuw te onderhandelen over de arbeidsvoorwaarden bij D'Ieteren Centers om de activiteit op een rendabel niveau te brengen en de werkgelegenheid te beschermen, maar er werd geen akkoord bereikt met de vakbonden. Bijgevolg kondigde D'Ieteren de sluiting aan van zijn twee niet rendabele vestigingen (Malie, WonderCar in Drogenbos). Dit had een impact op 103 banen.

In het kader van zijn doelstelling om een vlotte en duurzame mobiliteit voor iedereen na te streven, ontplooit D'Ieteren via zijn dochteronderneming WonderGroup een ecosysteem voor tweedehandsvoertuigen, mechanisch onderhoud en herstellingen en carrosseriewerkplaatsen voor meerdere merken. WonderGroup verleent diensten aan alle merken in België en combineert een digitale aanpak met een franchisenetwerk.

Om zijn mobiliteitsaanbod aan te passen, voerde D'Ieteren de studie 'Polaris' uit om het gedrag van zowel particuliere als professionele klanten te analyseren. De studie toonde aan dat er een toenemende vraag is naar zachte mobiliteit als aanvulling op het autovervoer. Dit heeft het bedrijf ertoe aangezet om met twee complementaire overnames (Good-Bikes in Brussel en iBike in Antwerpen) zijn intrede te doen op de fietsenmarkt. Dit is een eerste stap in het doel om een nationale fietsenwinkelketen (met focus op e-bikes) uit te bouwen in België.

D'Ieteren blijft ook de mobiliteit van de toekomst ontwikkelen via tal van Lab Box-initiatieven. Poppy bereikte in oktober 2021 het maandelijkse break-evenpunt in termen van dekkingsmarge en EDI (Electric by D'Ieteren) installeerde in FY-21 meer dan 4.200 laadstations, tegenover meer dan 1.800 in FY-20. Twee andere initiatieven zetten belangrijke stappen in hun ontwikkeling: Skipr heeft een tweede externe financieringsronde afgesloten met ALD om uit te breiden in Frankrijk en Mbrella heeft €2,5m opgehaald om zijn digitaal platform te ontwikkelen en een freemium model te lanceren dat gecommercialiseerd wordt door sociale secretariaten. 15,000 20,000 25,000

Om de lening tussen segmenten van D'Ieteren Groep ten bedrage van €200m te herfinancieren, sloot D'Ieteren een nieuwe bankfinanciering op 5 jaar af, bestaande uit een aflossende termijnlening van €100m en een heropneembare kredietfaciliteit (RCF) van €225m. Deze gesyndiceerde kredieten zijn gestructureerd als SLL's (Sustainability-Linked Loans), gekoppeld aan doelstellingen voor twee duidelijk geïdentificeerde duurzaamheidsindicatoren. 0 5,000 2019 2020 2021 Scope 1 Scope 2 - Market based Scope 3

10,000

5.000 0

10.000 15.000

In het kader van de ESG-roadmap bevordert D'Ieteren ook inclusieve groei door gelijke kansen en diversiteit in al 20.000 25.000

› Kerncijfers2

(in miljoen €)	20204	2021
Geleverde nieuwe voertuigen
(in eenheden)	104.710	92.732
Externe verkopen	3.215,7	3.238,9
Aangepast bedrijfsresultaat1	95,0	102,7
Aangepaste bedrijfsmarge	3,0%	3,2%
resultaat, groepsaandeel Aangepast
vóór belastingen1,3	98,9	110,4
na belastingen1	70,7	78,7
Gemiddeld personeelsbestand
(gemiddeld voltijdse equivalenten
op 31 december)	2.187	2.040

CO2 emision - Dauto - 2021

2019 2020 2021 Scope 1 Scope 2 - basé sur le marché Scope 3

1. Exclusief aanpassingen. (APM's - zie lexicon op pag. 74).

2. De corporate- en vastgoedactiviteiten van de Groep zijn niet genomen in het segment D'Ieteren Automotive.

3. Het aangepast resultaat vóór belastingen, groepsaandeel, omvat het groepsaandeel in het aangepast resultaat vóór belastingen van de volgens de vermogensmutatiemethode geconsolideerde entiteiten.

4. Zoals aangepast om rekening te houden met de definitieve agendabeslissingen van het IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) over cloud computingovereenkomsten.

5. Deze scope omvat de activiteiten van D'Ieteren Automotive (zonder dochterondernemingen), Porsche Center Brussels, Porsche Center Antwerp en D'Ieteren Car Centers. De reden hiervoor is dat D'Ieteren Automotive zich extern heeft geëngageerd tot een doelstelling (-50% tegen 2025 vs. 2019) voor deze scope en de scope wordt gebruikt als onderdeel van onze SLL (Sustainability-Linked Loan). Deze entiteiten schakelden in 2021 over op groene elektriciteit, wat de aanzienlijke daling van de Scope 2-emissies en de stijging van het verbruik van hernieuwbare elektriciteit verklaart. Bovendien daalden de per vliegtuig afgelegde afstanden als gevolg van de inspanningen om telewerk en teleconferenties aan te moedigen.

haar vormen (geslacht, afkomst, leeftijd) te ondersteunen binnen de onderneming.

› Toekomst

D'Ieteren wil 'de vanzelfsprekende keuze voor mobiliteit' zijn en werkt voortdurend aan de versterking van zijn historische activiteiten, zowel op het vlak van distributie als retail, en aan de ontwikkeling van aanvullende mobiliteitsgerelateerde diensten.

Om haar mobiliteitsaanbod aan te passen aan de voortdurend evoluerende behoeften van de klanten, zal de onderneming het klantentraject opnieuw onder de loep nemen en een geïntegreerde ervaring via alle mogelijke kanalen aanbieden (zowel fysieke als digitale kanalen). Het aanbod zal op maat worden afgestemd op de behoeften van de klant en zal de verkoop van nieuwe wagens met laadstations (d.w.z. EDI, Electric by D'Ieteren), financieringen en mobiliteitsproducten omvatten. Daarnaast zal D'Ieteren onder het merk Lucien de volledige levenscyclus van tweewielers (fietsen) ondersteunen met een uitzonderlijke servicekwaliteit, zowel fysiek als online. New vehicles - 81% Used vehicles - 9% Spare parts and accessories - 8% After sales activities - 2% Other - 1% D'Ieteren Sport D'IETEREN AUTOMOTIVE New vehicles - 81% Used vehicles - 9% Spare parts and accessories - 8% After sales activities - 2% Other - 1% D'Ieteren Sport D'IETEREN AUTOMOTIVE

D'Ieteren heeft verschillende projecten lopen om het klantentraject te digitaliseren met betrekking tot de verkoop van nieuwe voertuigen, tweedehandsvoertuigen, aanverwante diensten en diensten na verkoop. De onderneming automatiseert ook haar processen (reservering, onderhoud, logistiek enz.). 100 110 120 130 140 3,500 2,000 3,000 2,500 4,000 NUMBER OF VEHICLES 2020 - revenu 3,238.9 - Vehicule 92,732 ex 110 120 130 140 3,500 2,000 3,000 2,500 4,000 NUMBER OF VEHICLES 2020 - revenu 3,238.9 - Vehicule 92,732 ex

Aangezien de markt van de tweedehandsvoertuigen veerkrachtiger is dan de markt van de nieuwe wagens, zal 80 90 500 1,000 1,500 80 90 500 1,000 1,500

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

70

70

100

OMZET EN AANTAL GELEVERDE VOERTUIGEN

0

0

rAuto-platform ontwikkeld voor de verkoop van tweedehandsvoertuigen aan concessiehouders of via zijn eigen retailnetwerk. Het doel zal erin bestaan rechtstreeks aan eindklanten te verkopen. In het kader van zijn doelstelling om de toekomst van de

D'Ieteren zijn focus op dit domein versterken en de activiteit van de tweedehandsvoertuigen uitbreiden, zowel via fysieke als digitale kanalen. D'Ieteren heeft al het Wonde-

mobiliteit uit te bouwen, promoot en ontwikkelt Lab Box nieuwe mobiliteitsoplossingen om steden leefbaarder en aangenamer te maken. Lab Box zal de ontwikkeling voortzetten van de mobiliteitsstart-ups in zijn portefeuille en nieuwe oplossingen blijven ontwikkelen om toekomstige mobiliteitsbehoeften aan te pakken.

D'Ieteren heeft ambitieuze plannen voor zijn naverkoopactiviteiten, zowel voor zijn eigen merken als voor andere merken. De strategie is gestructureerd rond drie belangrijke pijlers voor waardecreatie.

• het volume (door zich ook toe te leggen op oudere voertuigen en door een multimerkenaanbod te ontwikkelen) en de getrouwheid verhogen REGISTRATION IN BELGIUM 2020 - registration 383000 - share 23.4% 23.4 23.2 REGISTRATION IN BELGIUM 2020 - registration 383000 - share 23.4% 23.4 23.2
• de prijsstelling en inkoop verbeteren

0 50

0 50 100 600

• de processen verbeteren door automatisering

Nu de praktijk van het kantoorwerk geëvolueerd is, heeft D'Ieteren een project gelanceerd om zijn werkwijzen te transformeren en aan te passen. Zo werd een nieuw, modern co-working concept ontwikkeld voor zijn kantoor in Erps-Kwerps. 100 150 200 250 300 350 400 450 500 550 21.0 22.0 21.6 21.8 20.4 20.6 20.8 21.4 21.2 150 200 250 300 350 400 450 500 550 600 21.0 22.0 21.6 21.8 20.4 20.6 20.8 21.4 21.2 22.2

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

20.0

20.0

20.2

20.2

22.2

23.0 22.6 22.8 22.4

23.0 22.6 22.8 22.4

EVOLUTIE VAN DE OMZET PER ACTIVITEIT

(in miljoen €)	2020	2021
Nieuwe voertuigen	2.792,0	2.615,1
Tweedehandsvoertuigen	95,5	289,0
Wisselstukken en accessoires	182,3	244,1
Naverkoop	83,6	56,5
Andere	30,1	34,2
D'Ieteren Sport	32,2	-
D'IETEREN AUTOMOTIVE	3.215,7	3.238,9

INSCHRIJVINGEN VAN NIEUWE WAGENS IN BELGIË EN MARKTAANDEEL

Interview met Denis Gorteman, CEO D'Ieteren Automotive

D'IETEREN AUTOMOTIVE HEEFT EEN DUIDELIJK DOEL VOOR OGEN: STRE-VEN NAAR EEN VLOTTE EN DUURZAME MOBILITEIT VOOR IEDEREEN. WELKE MAATREGELEN HEBT U IN DIE OPTIEK GENOMEN IN 2021?

We hebben op verschillende fronten vooruitgang geboekt om onze mobiliteitsoplossingen uit te breiden en ervoor te zorgen dat ze complementair zijn. Dit zal de komende jaren onze troef zijn, waardoor we mobiliteitsecosystemen van a tot z kunnen aanbieden die tegemoetkomen aan uiteenlopende behoeften en aan de specifieke vereisten van onze verschillende klantengroepen.

Op het vlak van elektrificatie bijvoorbeeld, worden elektrische voertuigen op de markt gebracht in nauwe samenwerking met onze dochteronderneming EDI, die de laadstations installeert, en Volkswagen D'Ieteren Finance, die instaat voor de financiering. Naast een steeds aantrekkelijker assortiment elektrische voertuigen willen we de huidige verkopen van EDI in 2022 verdubbelen, met een doelstelling van meer dan 10.000 geïnstalleerde laadpunten in de loop van het jaar, d.w.z. evenveel als het totale aantal publieke laadpunten dat momenteel in België beschikbaar is. Ons doel is om de elektrische ervaring voor zoveel mogelijk mensen toegankelijk te maken, en dit zo snel mogelijk.

Op de snelgroeiende markt van de tweedehandswagens ontwikkelen we een multimerken aan- en verkoopplatform voor particuliere klanten en professionele kopers, samen met een toegewijd naverkoopnetwerk, toegankelijk in heel België. Ons doel is om een belangrijke speler te worden op deze markt, met een innovatief waardevoorstel voor de klanten op het vlak van het aanbod van voertuigen en diensten, transparantie en het gebruik van digitale technologie. Op die manier verwachten we ook interessante perspectieven te openen voor de ontwikkeling van ons MyWay-label, dat al meer dan 20 jaar aanwezig is in België, in samenwerking met ons netwerk van concessiehouders.

Onze dochteronderneming Lab Box blijft zich op de markt van de nieuwe mobiliteit begeven. Ze telt niet minder dan 10 start-ups, waaronder gedeelde mobiliteitsdiensten op de snelweg Brussel-Antwerpen, betalende passagiersvervoerdiensten via HUSK, het beheer en onderhoud van autonome voertuigen via USH, en de implementatie van multimodaliteit in ondernemingen via Mbrella en Mob Box. Deze oplossingen maken nu integraal deel uit van de waaier producten en diensten die wij via Group Mobility Solutions aanbieden aan de fleetmanagers van bedrijven, zodat zij op basis hiervan een beleid van multimodale mobiliteit kunnen voeren dat beantwoordt aan de verwachtingen van de nieuwe generaties van werknemers.

In 2021 hebben we ook onze eerste stappen gezet op de markt van de fiets, en meer bepaald de elektrische fiets, aangezien tegen 2030 15% van de verplaatsingen met dit vervoermiddel zou gebeuren en twee fietsen op drie elektrisch zullen zijn. In het kader van ons plan heeft D'Ieteren negen winkels overgenomen in Brussel en Antwerpen en willen we de komende vijf jaar een keten van kwaliteitswinkels uitbouwen over het hele land, onder de merknaam Lucien. We zullen hierbij een digitale aanpak combineren met een ervaring in de winkel.

Met al deze initiatieven geeft D'Ieteren blijk van zijn verlangen om een steeds breder gamma van mobiliteitsgerelateerde producten en diensten te ontwikkelen, met als doel om tegen 2025 in België de vanzelfsprekende keuze voor mobiliteit te worden, ongeacht het vervoermiddel, en om van mobiliteit een hefboom voor duurzame ontwikkeling voor de toekomstige generaties te maken.

DE AUTOSECTOR WORDT SINDS MIDDEN 2021 GE-CONFRONTEERD MET GROTE VERSTORINGEN VAN DE TOELEVERINGSKETEN. HOE MOETEN WE DEZE SITUA-TIE AANPAKKEN?

Deze verstoringen, die de hele industrie hebben getroffen, leidden voor ons tot een zeer gemengde situatie in 2021. Onze orderboeken zien er zeer gezond uit, dankzij de voordelen van het elektrische aanbod van onze merken en de bijzonder sterke vraag van bedrijfsklanten die hun voertuigaankopen op voorhand plannen om vertraagde leveringen te ondervangen. Omgekeerd hebben onze verkopen van nieuwe voertuigen en onze voorraadniveaus een historisch dieptepunt bereikt. In die bijzondere situatie waarin we ons bevinden, hebben we samengewerkt met onze concessiehouders en met Volkswagen D'Ieteren Finance om de impact van deze vertraagde leveringen op onze klanten tot een minimum te beperken. Tegelijk hebben we onze positie versterkt op de markt van de tweedehandsvoertuigen, waar klanten op zoek gaan naar een alternatief voor de lange leveringstermijnen.

Bovenop het beheer van deze crisis zijn we een eersteklas klantenervaring blijven bieden, zowel online als offline, om de aantrekkingskracht van onze merken in stand te houden en hierop voort te bouwen wanneer alles geleidelijk weer normaal wordt. Ook de diversificatie van onze mobiliteitsoplossingen stelt ons in staat om de impact van de leveringsproblemen te beperken.

DIGITALISERING HEEFT EEN IMPACT OP ELKE SECTOR. WAT ZIJN DE BELANGRIJKSTE ELEMENTEN OP DE DIGI-TALE AGENDA VAN D'IETEREN AUTOMOTIVE?

Onze teams werken aan de digitalisering en automatisering van interne processen om de productiviteit, het reactievermogen en de klantentevredenheid te verhogen in een uiterst competitieve omgeving. Dit is uiterst belangrijk voor de prestaties van onze activiteiten en die van onze concessiehouders. Hetzelfde geldt voor datamanagement, dat de beste manier is om de verwachtingen van de consument nauwkeurig te identificeren en ons aanbod te personaliseren. Aangezien het klantengedrag drastisch is veranderd, werken wij aan de implementatie van digitale middelen waarmee klanten online aankopen kunnen doen.

Een goed voorbeeld hiervan is CUPRA, ons eerste volledig digitale op verkoop gericht merk, dat buitengewoon goed presteert.

Tegelijkertijd zijn de concessies digitaal gegaan om de continuïteit van het aankoopproces te verzekeren mocht de klant zijn aankoop in een concessie willen voltooien. Dit digitaliseringsinitiatief, dat gebaseerd is op een zeer uitvoerige presentatie van de producten via ledschermen, 3D-brillen enz., is een zeer interessant alternatief voor de traditionele aanpak van het Brusselse Autosalon, met zeer bevredigende verkoopresultaten en feedback van de klanten.

Ook op het vlak van de tweedehandsauto's en de fietsen worden de activiteiten gedigitaliseerd om de klanten een beter waardevoorstel aan te bieden dan vandaag. Op dezelfde manier zijn de door Lab Box ontwikkelde diensten gedigitaliseerd, zoals de Skipr App waarmee gebruikers een multimodale verplaatsing kunt plannen, boeken en betalen, om zo bij te dragen aan een vlottere mobiliteit.

HOE KUNT U VERANDERING DOORVOEREN IN EEN CONTEXT VAN EEN CRISIS DIE AL SINDS 2020 AAN DE GANG IS?

Verandering is geen doel op zich. Dit is nauw verbonden met onze missie om te streven naar een vlotte en duurzame mobiliteit. Op die manier geven we betekenis aan de acties die we intern ondernemen en creëren we een sterk engagement bij onze werknemers. We hebben ook van meet af aan gekozen voor een gezamenlijke aanpak. Dit heeft ons geholpen om de klantenervaring te herbekijken en nog beter te maken. Deze aanpak is van cruciaal belang geweest omdat de vaardigheden en deskundigheid van een groot aantal werknemers ingezet worden. We bouwen hier nu op voort door interne doelstellingen voor diversiteit en koolstofreductie op te nemen, zodat we samen een positieve bijdrage kunnen leveren aan de steeds dringendere sociale en klimaatuitdagingen.

Het verschil maken met veel zorg

› Beschrijving van de onderneming

Belron heeft een duidelijk doel voor ogen: 'het verschil maken met veel zorg'. Belron is de wereldleider in de herstelling, vervanging en herkalibratie van voertuigbeglazing. De onderneming is actief in 39 landen, via volle dochterondernemingen en franchisenemers, met marktleidende merken - zoals Autoglass®, Carglass®, Lebeau Vitres d'autos®, Speedy Glass®, Safelite® AutoGlass, O'Brien® en Smith&Smith®. Daarnaast beheert Belron voertuigbeglazings- en andere verzekeringsclaims in naam van verzekeringsmaatschappijen.

	2016	2017	2018	2019	2020	2021
Consumenten (in miljoen)1	15,5	16,8	18,2	18,2	14,9	16,0
NPS2	82,6	83,1	82,8	84,2	84,9	83,4

1 Franchisen inbegrepen

2 Net Promoter Score

› Prestaties 2021

Ondanks de aanhoudende volatiliteit als gevolg van de voortdurende Covid-19-pandemie en de toename van de problemen in de toeleveringsketen, de inflatiedruk en de tekorten op de arbeidsmarkt, kende Belron een sterk herstel na de ergste impact van de pandemie en leverde het bedrijf opnieuw recordresultaten voor zijn klanten, zijn personeel, zijn aandeelhouders en de samenleving.

Vanuit financieel oogpunt was 2021 ongetwijfeld opnieuw een mijlpaal voor het bedrijf. De omzet steeg met 19% op jaarbasis tot €4.647m en het aangepaste bedrijfsresultaat bedroeg €815m, wat neerkomt op een stijging met €231m - of bijna 40% - tegenover 2020 en zich vertaalt in een marge van 17,5%. Ook de kasconversie bleef sterk met een aangepaste vrije kasstroom van €423m.

Deze financiële resultaten werden behaald samen met een sterke NPS-score van 83,4, een hoge personeelsengagementscore van 86% en €7,3m - een record - schenkingen aan goede doelen via de Spirit of Belron Challenge, de Belron Ronnie Lubner Charitable Foundation en lokale Giving Back-activiteiten.

Ondanks de mobiliteitstrends die gematigder bleven ten opzichte van 2019 als gevolg van gedeeltelijke of volledige lockdowns in verschillende regio's, de capaciteitsproblemen wegens belangrijke verstoringen van de toeleveringsketens in de zomer en het najaar en een krappe arbeidsmarkt in zowel Noord-Amerika als Europa, steeg het aantal door Belron uitgevoerde interventies voor de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing met 14% op jaarbasis tot 12,2m, bijna opnieuw het niveau van 2019, terwijl het aantal herkalibraties in vergelijking met vorig jaar meer dan verdubbelde tot 1,9m. Samen met de verdere uitvoering van het 'Fit for Growth'-programma bewijst dit dat Belron zijn marktaandeel kan vergroten en zijn leiderspositie kan versterken terwijl de onderneming zich ook behendig een weg baant door veranderende marktomstandigheden..

› Belangrijkste ontwikkelingen

De commerciële prestaties waren positief in 2021. De vernieuwing van de overeenkomsten met Key Accounts bleek zeer succesvol en de onderneming bleef marktaandeel winnen in de verschillende regio's, met name dankzij haar digitale kanalen die door de klanten steeds meer worden gebruikt. De kwaliteit van de dienstverlening bleef een niveau van wereldklasse aanhouden met een NPS-score van 83,4, ondanks capaciteitsbeperkingen. Belron bleef ook sterk de nadruk leggen op de veiligheid van de klanten: de groep voerde meer dan 1,9 miljoen herkalibraties uit en verhoogde zijn investeringen in technologie en in de opleiding van zijn technici.

Het 'Fit for Growth'-programma boekte het hele jaar door gestaag vooruitgang. Terwijl de 'Acceleration'-werkstromen (herkalibratie, VAPS, productiviteit, commercialiteit, reclame, conversie van verloren klanten en inkoop) aanzienlijke voordelen bleven opleveren voor de bedrijfsprestaties, werd het 'Transformation'-programma goedgekeurd door de Raad van Bestuur en werd belangrijke vooruitgang geboekt. De Transformation-werkstromen spitsen zich toe op procesverbetering door gebruik te maken van technologie om de ervaring van de klanten en het personeel van Belron te verbeteren. In 2021 werden €64m kosten met betrekking tot het Transformation-programma opgenomen in het aangepaste bedrijfsresultaat. De eerste tastbare voordelen zouden zich in 2023 moeten concretiseren.

Om zich maximaal te concentreren op de bevordering van de kernactiviteiten en het 'Fit for Growth'-programma, voltooide Belron de uitstap uit zijn activiteiten ter uitbreiding van zijn diensten (herstelling en vervanging van autoschade en herstelling en vervanging van woningschade). In 2020 was immers beslist dat deze activiteiten niet langer prioritair waren. 800 850 300 350

131

132

129

Het jaar werd ook gekenmerkt door wijzigingen in de kapitaalstructuur van de onderneming. Op 1 april wees Belron met succes nieuwe aan duurzaamheid gekoppelde termijnleningen toe om de bestaande kapitaalstructuur gedeeltelijk te herfinancieren en ook dividenden uit te keren aan de aandeelhouders. Dit werd gevolgd door een dividenduitkering van €300m in oktober. Vervolgens kondigde het bedrijf in juli aan dat het nieuwe aandeelhouders zou verwelkomen (Hellman & Friedman, BlackRock Private Equity Partners en GIC) in het kader van een transactie die in december werd 500 550 600 650 700 750 0 50 100 150 200 250 2016 2017 2018 2019 2020 2021 29 168 24 162 24 165 23 149

afgerond en die Belron waardeerde op een bedrijfswaarde van €21md, wat resulteerde in een nettovermogenswaarde van €17md. Deze transactie onderstreepte het unieke karakter van het Belron-model, zijn uitstekende prestaties en zijn toekomstige potentieel - waarvoor D'Ieteren Group zich blijft engageren door 50,01% van de economische aandelen van de onderneming in handen te houden.

Na deze transactie kende Belron aan ongeveer 24.000 werknemers een bonus in cash en RSU's (Restricted Share Units) toe1 om hen te bedanken voor hun loyale bijdrage tot het succes van de onderneming. Deze beloning werd hartelijk onthaald door het personeel van Belron en vormde ongetwijfeld een nieuwe mijlpaal in de geschiedenis van de onderneming. 300 350

129

NL

131

132

23

21

22

94

121

82

118

126

149

In 2021 versterkte Belron met de lancering van het Belron Responsible Business Framework ook zijn engagement om 'Verantwoord zaken te doen' en boekte het bedrijf stevige vooruitgang op het vlak van het merendeel van zijn KPI's (zie verklaring van niet-financiële informatie). Tot slot bleef het bedrijf focussen op talentmanagement en successieplanning, meer bepaald met de promotie van Renee Cacchillo tot Voorzitter en CEO van Safelite Group, als opvolgster van Tom Feeney die Uitvoerend Voorzitter van Belron North America wordt. 118 22 121 94 0 50 100 150 200 250 2016 2017 2018 2019 2020 2021 29 168 24 162 24 165

CHIFFRES BELRON - 2021

1. Het is belangrijk op te merken dat deze beloning geen economische of verwaterende impact heeft op D'Ieteren Group en de andere aandeelhouders. pg. 68 van het Jaarrekening en -verslag. 400 450 Scope 3 Scope 2 Scope 1 Scope 3 Scope 2 Scope 1

126

21

82

› Kerncijfers 300 FR

350

1.500

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

57/30/13%

2021 - revenu 4646.8 - operating 815.0

2.000

3.000

3.500

2.500

4.000

4.500

5.000

250
(in miljoen €)	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	20193	20203	20213,4
200 Externe verkopen	2.727,2	2.843,1	2.792,6	3.161,2	3.305,4	3.486,2	3.839,7	4.228,1	3.898,8	4.646,8
Aangepast bedrijfsresultaat1 150	196,0	173,5	165,1	182,0	190,7	189,8	225,7	416,4	583,9	815,0
Aangepaste bedrijfsmarge1	7,2%	6,1%	5,9%	5,8%	5,8%	5,4%	5,9%	9,8%	15,0%	17,5%
Aangepast resultaat, groepsaandeel
vóór belastingen1,2	147,7	130,5	123,4	137,6	148,4	134,5	90,3	167,6	248,6	359,5
na belastingen1,2	110,9	93,1	94,3	112,2	122,6	116,0	74,9	116,5	178,3	263,3
Personeelsbestand (Voltijdse equivalenten)	24.200	25.645	25.204	26.390	26.340	28.994	30.567	29.121	25.784	29.388*

* Vanaf 2021 worden de VTE-aantallen gerapporteerd op het einde van het jaar in plaats van gemiddeld.

OMZETVERDELING PER REGIO 2021

in miljoen €	2020	2021	Verschil
56% Noord-Amerika	2.157,1	2.616,1	+21,3%
30% Europa	1.217,9	1.417,2	+16,2%
13% Rest van de wereld	523,9	613,5	+17,1%
Totaal	3.898,8	4.646,8	+ 19,2%

› Toekomst

Belrons roadmap voor 2022 is duidelijk en de focus blijft onveranderd: de activiteiten aansturen met een duidelijk doel, namelijk 'het verschil maken met veel zorg' voor de klanten, de werknemers, de aandeelhouders en de maatschappij. De aanpak zal toegespitst zijn op dezelfde hefbomen voor waardecreatie die Belron tot nu toe zo succesvol hebben gemaakt, maar zal tegelijkertijd wendbaar en dynamisch blijven om zich aan elke marktontwikkeling aan te passen.

Het 'Fit for Growth'-programma zal een belangrijke prioriteit zijn voor de onderneming naarmate de Transformation-werkstroom evolueert van ontwerp naar uitvoering. Safelite Group, de Amerikaanse activiteit van Belron, zal dienst doen als 'baanbreker' voor de implementatie van belangrijke technologische initiatieven en zal zo het voortouw nemen voordat deze initiatieven in andere landen worden uitgerold.

Talentmanagement, van rekrutering tot successieplanning, zal bovenaan op de agenda blijven staan om te verzekeren dat Belron de allerbeste mensen - de grootste troef van het bedrijf - aantrekt, ontwikkelt en behoudt.

Een ander belangrijk thema voor 2022 is de verdere versnelling van de vooruitgang van de verschillende initiatieven in het kader van het Belron Responsible Business Framework, met duidelijke doelstellingen op het vlak van glasrecyclage, leveranciersaudits, veiligheid van de mensen, 'Giving Back' enz. Dit zal hand in hand gaan met een verdere verbetering van de bedrijfsfundamenten, zoals een sterk bestuur en risicobeheer, en een robuuste rapportering en meting.

OMZET EN AANGEPAST BEDRIJFSRESULTAAT1,3 (in miljoen €) 2021 - revenu 4646.8 - operating 815.0

2021 - revenu 4646.8 - operating 815.0

CO2-UITSTOOT5 (tons) Scope 3 Scope 2 Scope 1 2017 2018 2019 2020 2021 FR Scope 3 Scope 2 Scope 1 2017 2018 2019 2020 2021

1. Exclusief aanpassingen (APM's - zie lexicon op p. 74). 1.500 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

2. Gemiddeld belang in Belron: 94,85% in 2017, 57,78% in 2018, 52,48% in 2019, 53,75% in 2020 en 52,88% in 2021.

57/30/13%

57/30/13%

3. Post-IFRS 16.

2.000

4. Zoals aangepast om rekening te houden met de definitieve agendabeslissingen van het IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) over cloud computing-overeenkomsten. 5. In 2021 kon Belron zijn gegevensverzamelingsproces in een aantal van zijn bedrijfseenheden herzien en verbeteren. Dit resulteerde in herformuleringen voor de broeikasgasemissies van 2020 afkomstig van aardgas, stookolie voor verwarming en zijn scope 2-emissies (marktgebaseerd).

FR

CHIFFRES BELRON - 2021

CHIFFRES BELRON - 2021

Scope 3 Scope 2 Scope 1

NL

2017 2018 2019 2020 2021

Scope 3 Scope 2 Scope 1

2017 2018 2019 2020 2021

NL

Interview met Gary Lubner, CEO Belron

2021 WAS OPNIEUW EEN RECORDJAAR VOOR BELRON, HOEWEL HET IN VELE OPZICHTEN UITDAGEND WAS. KUNT U ENKELE BESCHOUWINGEN OVER DIT BIJZONDERE JAAR DELEN?

Ik ben enorm trots dat dit opnieuw een recordjaar was voor Belron, ondanks de aanhoudende uitdagingen van de pandemie. Opnieuw leefden onze teams onze doelstelling na om met veel zorg het verschil te maken voor onze klanten, onze werknemers, de maatschappij en onze aandeelhouders.

Onze NPS-score van 83,4 is van wereldklasse en bewijst dat onze klanten houden van de service die we leveren. Ik was zeer tevreden dat onze personeelsengagementscore van 86% hetzelfde hoge niveau van vorig jaar bleef aanhouden.

We organiseerden een virtuele Spirit of Belron Challenge en ik was heel blij dat we een recordbedrag van €2,3m konden inzamelen voor Afrika Tikkun, dat kansarme kinderen en jongeren in Zuid-Afrika helpt. Bovendien schonk de Belron Ronnie Lubner Charitable Foundation meer dan €2,5m aan liefdadigheidsinstellingen over de hele wereld. We lanceerden ook ons Belron Responsible Business Framework en verbonden ons tot nieuwe termijnleningen met duurzaamheidsdoelstellingen. Deze doelstellingen houden in dat we tegen 2025 95% recycleren van het glas dat we verwerken en tegen eind 2024 een gevalideerde wetenschappelijk onderbouwde doelstelling voor de vermindering van de broeikasgasemissies behalen, in het kader van het Science Based Target Initiative.

We hebben uitstekende resultaten neergezet voor onze aandeelhouders en een aanzienlijke groei gerealiseerd ten opzichte van 2020, een jaar dat zwaar werd getroffen door de pandemie en de verschillende niveaus van door de overheid opgelegde lockdowns overal ter wereld. Op jaarbasis steeg ons aantal interventies voor de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing met 14% tot 12,2 miljoen en steeg onze omzet met 19%. Ons bedrijfsresultaat steeg met 40% en de winst vóór belastingen steeg met 26% tot €463m.

De Covid-19-pandemie bleef al onze markten treffen en net zoals bij andere bedrijven werd onze wereldwijde toeleveringsketen verstoord door verzendingsvertragingen, stijgende inputkosten en een tekort aan arbeidskrachten, wat vooral in de VS een uitdaging vormde.

Desondanks blijven we een flexibel en dynamisch bedrijf met sterke funderingen. Ons 'Fit for Growth'-programma resulteerde opnieuw in aanzienlijke verbeteringen van de financiële prestaties, het aantal herkalibraties steeg van 1,2 miljoen tot 1,9 miljoen en we hielden onze kosten goed onder controle. Over het geheel genomen zijn we goed voorbereid om te genieten van de structurele langetermijngroei die we zien als gevolg van de toenemende voorruittechnologie en -complexiteit.

We blijven ook veel cash genereren, en dit heeft ons in staat gesteld om verder te investeren in onze Belron-bedrijvenfamilie en onze 'Fit for Growth'-transformatiewerkstroom.

KUNT U ONS EEN OVERZICHT GEVEN VAN BELRONS BELANGRIJKSTE STRATEGISCHE HEFBOMEN VOOR WAARDECREATIE EN DE MANIER WAAROP DIE HET VOORBIJE JAAR GEËVOLUEERD ZIJN?

We blijven voorrang verlenen aan dezelfde hefbomen voor waardecreatie die de voorbije vier jaar tot ons succes hebben geleid. Ik zou deze als volgt willen samenvatten:

• • Ik zeg altijd dat onze mensen de kern van ons succes vormen. Het is van cruciaal belang dat we over het juiste aantal collega's van het juiste kaliber beschikken om onze klanten technische normen van wereldklasse en een uitstekende klantenservice te kunnen bieden, en dit jaar hebben we meer dan 2000 technici aangeworven in nieuwe functies.
• • Wij zijn 's werelds grootste leverancier van herkalibratiediensten, en aangezien we het aantal voorruiten met ADAS (Advanced Driver Assistance Systems) wereldwijd zien toenemen, bleef deze dienst een belangrijke drijfkracht voor onze groei.
• • Wij zijn aanvullende producten en diensten (Value Added Products and Services) blijven aanbieden, die door onze klanten positief werden onthaald. Als resultaat hiervan zagen veel van onze landen hun omzet en hun NPS-scores verbeteren.
• • We hebben ons opnieuw het hele jaar door geconcentreerd op operationele efficiëntie en een sterke kostenbeheersing.
• • We investeerden meer in reclame op al onze markten, waardoor we ons marktaandeel verder konden vergroten.
• • Ons 'Fit for Growth'-programma bleef verbeteringen voor onze klanten opleveren en de efficiëntie verhogen. In 2022 zal het transformatieluik van het programma evolueren van ontwerp naar implementatie en zal het verdere voordelen beginnen op te leveren, ook voor onze collega's.

U BENT IN 2021 OOK GESTART MET DE INTEGRATIE VAN UW NIEUW RESPONSIBLE BUSINESS FRAMEWORK EN EEN ROADMAP. KUNT U DIT IN EEN NOTENDOP SAMENVATTEN?

Belron kan bogen op een lange traditie van dienstverlening aan de maatschappij in het kader van zijn doel: 'het verschil maken met veel zorg'. Doorheen heel onze geschiedenis hebben we onze mensen aangemoedigd om iets terug te geven en hebben we honderden andere liefdadigheidsinstellingen, ngo's en vrijwilligersgroepen ondersteund.

We zijn al in 2014 begonnen met het gebruik van de EcoVadis-duurzaamheidsscores als interne maatstaf om de vooruitgang binnen de hele onderneming te meten, en sinds 2010 behoren we tot de ondertekenaars van het Global Compact van de Verenigde Naties. Tegen het einde van 2020 herzagen we onze strategie inzake verantwoord ondernemerschap en ontwikkelden we een nieuw Belron Responsible Business Framework, dat in 2021 werd gelanceerd.

Het Framework bundelt alle aspecten van de manier waarop de Belron-bedrijvenfamilie 'verantwoord zaken doen' volgens ons zou moeten aanpakken. Samen met onze leiderschapsteams over de hele wereld wil ik dat we een betrouwbare en gerespecteerde onderneming zijn in de ogen van onze mensen, onze klanten, onze partners en de maatschappij. Dit betekent dat we elke dag het juiste doen en ons integer gedragen bij alles wat we doen.

Ons Framework heeft twee strategische pijlers - Duurzame producten en diensten & Investeren in mens en maatschappij - met de volgende prioriteiten:

• • Ons afval verminderen en toewerken naar een circulaire economie
• • Emissies verminderen
• • Milieu- en sociale overwegingen integreren in al onze aankoopbeslissingen
• • Diversiteit, gelijkheid, inclusie en welzijn bevorderen
• • Blijven teruggeven aan de maatschappij om positieve verandering te stimuleren
• • Voorrang verlenen aan de veiligheid van onze mensen

Het Framework wordt ondersteund door een sterk bestuur en inspirerend leiderschap, onze waarden en ethiek, en een sterke rapportering en meting voor onze MVO-activiteiten.

BELRON HEEFT RECENT NIEUWE AANDEELHOUDERS VERWELKOMD. WAT ZIJN VOLGENS U DE GEVOLGEN VOOR BELRON?

Het deed ons veel genoegen om onze drie nieuwe aandeelhouders, Hellman & Friedman, BlackRock Private Equity Partners en GIC, grote en gerenommeerde organisaties, te verwelkomen. Het was echt een erkenning van onze kracht en onze ambitieuze plannen dat zij de beslissing namen om zo aanzienlijk in Belron te investeren.

Elke nieuwe aandeelhouder in de geschiedenis van Belron heeft ons iets nieuws en waardevols gebracht. Ons partnerschap met onze bestaande aandeelhouders, D'Ieteren Group en Clayton, Dubilier & Rice (CD&R), is zeer productief en ondersteunend geweest, en we verwachten in de toekomst op een even positieve manier met onze nieuwe aandeelhouders samen te werken.

BELRON STAAT BEKEND OM ZIJN STERKE BEDRIJFS-CULTUUR EN -WAARDEN, DIE NAUW AANSLUITEN BIJ ZIJN FILANTROPISCH ENGAGEMENT. HOE BENT U ERIN GESLAAGD OM DEZE STERKE CULTUUR EN WAARDEN IN LEVEN TE HOUDEN IN DE COVID-19-CONTEXT?

In moeilijke tijden zijn onze sterke waarden blijven doorschijnen. We hebben wereldwijd als één geweldig team samengewerkt, geïnspireerd door ons duidelijk doel om met veel zorg het verschil te maken - waarbij we onze klanten en onze mensen zoals altijd op de eerste plaats zetten bij alles wat we doen.

We hebben hard gewerkt om iedereen veilig te houden met onze strikte veiligheids- en hygiënemaatregelen, en we hebben voor elkaar gezorgd. Veel teams zijn op afstand blijven werken, maar waar mogelijk zijn we ook fysiek bijeengekomen en altijd hebben we blijk gegeven van onze ware geest van moed, medeleven en vastberadenheid. En zoals ik al zei: onze inzet om iets terug te geven aan de maatschappij was even groot als altijd.

We sloten het jaar af met de aankondiging dat de leiderschapsteams van Belron over de hele wereld een individuele beloning in geld en aandelen schonken aan ongeveer 24.000 collega's die daarvoor in aanmerking kwamen, om hen te bedanken voor de grote rol die ze in de loop der jaren hebben gespeeld in ons fantastische succesverhaal. Voor mij persoonlijk was dit een van de hoogtepunten in mijn carrière en iets waarvan ik altijd had gedroomd om dit te kunnen doen.

Mijn oprechte dank gaat uit naar iedereen in de Belronbedrijvenfamilie voor alles wat ze in 2021 hebben gedaan.

De menselijke genialiteit de vrije loop laten via handen op papier

› Beschrijving van de onderneming

Moleskine is een iconisch, inspirerend merk dat is ontstaan uit de erfenis van het legendarische notitieboek. Het doel van het merk is om de menselijke genialiteit de vrije loop te laten via handen op papier en om de creativiteit en kennis van elk individu over de hele wereld te versterken.

De productportefeuille bevat alles wat nodig is om de menselijke genialiteit te capteren, zoals naast notitieboeken ook schrijfinstrumenten, planners en leesaccessoires.

Moleskine dicht de kloof tussen analoge en digitale notities met zijn Smart Writing System en zijn digitaal ecosysteem van apps, digitaal platform en online publicaties. De onderneming verkoopt haar producten wereldwijd via een multichannelstrategie (Wholesale, Retail, e-Commerce en Strategische Partnerschappen).

Moleskine is gevestigd in Milaan, Italië, en heeft kantoren in Keulen, New York, Hongkong, Sjanghai en Tokio.

› Prestaties 2021

2021 was het jaar waarin de nieuwe missie van Moleskine werd uitgerold: 'De menselijke genialiteit de vrije loop laten via manuele realisaties op papier'. Dit gebeurde door de focus op de kern van het merk - premium notitieboekjes te vergroten en door productcategorieën die hand in hand gaan met een notitieboekje, zoals schrijfinstrumenten, te innoveren en te (her-)lanceren.

Als resultaat hiervan klimt Moleskine overtuigend uit het dal met een omzetstijging van 19% op jaarbasis. De papiercategorie heeft het zelfs nog beter gedaan, met een stijging van 24%1 ten opzichte van vorig jaar. Het hart van het merk, de notitieboeken zelf, doen het zelfs nog beter, met 45% groei. Met dit resultaat heeft Moleskine duidelijk beter gepresteerd dan zijn sectorgenoten, gezien de groei van de (wereldwijde) markt van de notitieboekjes en het navulpapier 16% is op jaarbasis in 2021.

De meeste kanalen hebben het op jaarbasis goed gedaan, maar de grootste bijdrage aan de omzetstijging werd geleverd door het groothandelskanaal. Dat wijst op de veerkracht van het bedrijfsmodel en de blijvende kracht van het oorspronkelijke adagium: teen nog te schrijven, leeg boek verkopen in eenderd welk type van fysieke of online (boeken)winkel.

Hoewel COVID-19 langer dan verwacht een impact heeft gehad op de activiteiten, vooral in de fysieke verkooppunten, realiseerde Moleskine een gezonde, winstgevende groei dankzij zijn nieuwe managementmantra: 'Fewer, Bigger, Better'. De toepassing van deze mantra heeft Moleskine geholpen om een aangepast bedrijfsresultaat van €12,3m te behalen.Het bedrijf overtrof daarenboven ruimsschoots de doelstellingen in termen van operationele kasstroom. Om deze resultaten te bereiken, heeft Moleskine enkele succesvolle initiatieven genomen, zoals een aanzienlijke vermindering van het aantal SKU's in de catalogus tot ongeveer 600, een afgeslankte organisatie en de invoering van een strikt uitgavenbeleid.

Desondanks is Moleskine niet immuun gebleven voor de wereldwijde problemen met de toeleveringsketen. Om de effecten daarvan te beperken heeft het bedrijf echter een reeks maatregelen genomen, zoals een NOOS-strategie ('Never Out Of Stock'), de identificatie van nieuwe, alternatieve leveranciers, de optimalisering van lokale magazijnvoorraden en de uitwisseling van voorraden tussen de verschillende kanalen. Dankzij al deze maatregelen kon Moleskine zijn klanten blijven bevoorraden.

Geografisch gezien heeft Amerika bijzonder goed gepresteerd in vergelijking met vorig jaar (een stijging met 30%). De VS is even groot geworden als Europa, wat eens te meer de wereldwijde aantrekkingskracht van Moleskine bewijst en zijn grote potentieel om verder te groeien in het buitenland.

Moleskine is geëvolueerd naar een premium geschenkmerk. De eindejaarsperiode heeft aangetoond dat deze strategie werkt, vermits ze heeft geleid tot de hoogste verkoop ooit per SKU in de directe kanalen en de hoogste gemiddelde prijs. Het retailkanaal sloot het jaar dan ook af met een gezonde groei ten opzichte van vorig jaar, ondanks het nog geringe aantal winkelbezoekers in het algemeen.

› Belangrijkste ontwikkelingen

Zoals gezegd blijft het groothandelskanaal, dat online, offline en gemengde retailers omvat, de belangrijkste bijdrage leveren aan de verkoop. De 'win with the winners'-strategie, die zich toespitst op de topaccounts in die 3 categorieën, en een nieuwe online e-commerce-site voor alle grote groothandelsklanten, hebben er toe geleid dat de top 15 accounts een groei met 43% ten opzichte van vorig jaar kenden.

Het B2B-kanaal werd omgevormd tot een model van strategische partnerschappen met wereldwijde, klinkende merken in 3 verschillende categorieën: Kunst & Cultuur, Onderwijs en Iconische merken. De samenwerking heeft geleid tot beter dan verwachte resultaten voor het kanaal en veel aandacht en positieve reacties van zowel nieuwe als oude 'partners'. Al deze partners juichten de modelomschakeling toe vermits ze evolueerden van louter B2B-klanten naar echte partners met een samenwerking op lange termijn en repetitieve inkomstenmodellen. Het 'geschenkmodel' (waarbij notitieboekjes vaak louter een kostenplaats waren voor B2B-klanten die ze immers cadeau gaven aan hun eindklanten) wordt geleidelijk verrijkt met een 'wederverkoopmodel', waarbij de klanten de mogelijkheid hebben om de Moleskine-notitieboekjes door te verkopen in plaats van te schenken.

Ook de uitdagingen en opportuniteiten van de directe kanalen zijn aangepakt in de loop van het jaar. Zowel retail als e-commerce kregen een groter belang in de branding-, communicatie- en distributiestrategie van het merk. In de zomer werd een nieuwe e-commercesite gelanceerd en in veel van de eigen winkels werd Category Management ingevoerd, wat heeft geleid tot een duidelijke stijging van de verkopen op vergelijkbare basis. De directe kanalen van Moleskine hebben het merk in staat gesteld het inzicht in de klant aanzienlijk te vergroten dankzij een nieuw CRMsysteem en te starten met het opbouwen van een relatie met de klant. De veel grotere aanwezigheid op sociale media (en de uitgaven voor digitale marketing) hebben ook bijgedragen tot de opbouw van deze (online) klantenrelatie.

In de hele organisatie is een nieuwe manier van werken ingevoerd, waarbij mensen 'grotere' rollen kregen. De ontwikkeling van leiderschap werd hoog op de agenda geplaatst en er werd een incentiveplan op lange termijn uitgerold, in overeenstemming met de best practices in de sector, om alle sleutelpersonen in de organisatie aan te moedigen om extra inspanningen te leveren, door de gecreëerde waarde met hen te delen. Het bedrijf verhuisde ook naar een omgeving die dichter bij zijn DNA aanleunt, met name naar Base, een hub voor cultuur en creativiteit in Milaan.

Innovatie blijft essentieel voor het merk: er zijn nieuwe producten op de markt gebracht, zoals schrijfwaren in samenwerking met het Duitse topmerk 'Kaweco', een samenwerkingsverband met ICare voor de ontwikkeling van brillen en Moleskine Charms, om tegemoet te komen aan de personaliseringsbehoeften van de klanten, zodat ze elk notitieboekje uniek kunnen maken. Moleskine heeft ook meerdere nieuwe kaftversies geïntroduceerd, waaronder een fluwelen kaft en een kaft in fijne luxestof in samenwerking met Missoni. De premiumisering en innovatie van de kerncategorie heeft samen met de vermindering van het aantal SKU's in de catalogus geleid tot een opmerkelijke stijging van de productiviteit per SKU (totale gegenereerde omzet) en van de gemiddelde prijs per product.

Alle nieuwe producten ondersteunen de vernieuwde missie van Moleskine, namelijk het ondersteunen van 'de expressie van creativiteit tijdens het schrijven met de hand'.

› Toekomst

Moleskine is van plan om verder de groeidomeinen in zijn kernactiviteit aan te boren door in zijn huidige belangrijkste geografische regio's te groeien via zijn belangrijkste klanten, met zijn belangrijkste kernproducten (3 x 'win with the

(in miljoen €)	2014	2015	2016	2017	2018	20191	20201	2021
Externe verkopen	98,8	128,2	145,2	155,4	174,1	163,9	102,3	121,6
Bedrijfsresultaat2	25,3	34,8	34,0	25,2	28,6	18,9	-1,5	12,3
Bedrijfsmarge2	25,6%	27,2%	23,4%	16,2%	16,4%	11,5%	-	10,1%
Aangepast resultaat, groepsaandeel
vóór belastingen2	24,1	34,6	32,9	15,2	18,9	9,5	-13,5	1,8
na belastingen2	16,5	27,1	23,3	10,1	22,8	4,7	-14,1	-3,2
Aantal winkels	41	58	79	87	80	77	59	50
Aantal personeelsleden
(op jaareinde)	278	359	401	468	491	551	390	352

› Kerncijfers

Opmerking: De resultaten van Moleskine werden vanaf 1 oktober 2016 volledig geconsolideerd in de rekeningen van D'Ieteren.

1. Post-IFRS16

3. In 2021 is Moleskine begonnen met de berekening van alle relevante scope 3-categorieën. Waar de gegevens ontoereikend waren, zijn extrapolaties gemaakt op basis van de resultaten van een levenscyclusbeoordeling uitgevoerd op een van de producten, om een volledig beeld te kunnen geven voor de onderneming. De scope 3-categorie zakenreizen omvat vliegtuig- en treinreizen. Zie Jaarrekening en -Verslag p. 187 voor meer informatie.

^2. Exclusief aanpassingen (APMs – zie lexicon op p. 74)

winners'). Tegelijkertijd kijkt het merk naar de toekomst en begint het zich te richten op de Generatie Z, met een duidelijke wil aan hun behoeften te voldoen. Moleskine heeft een 'Generation Z'-panel opgericht met 15 van zijn jongste werknemers. Dit panel heeft tot doel nauw in contact te staan met wat deze generatie wil en verwacht, zowel van het merk als van de producten. Om de klantenervaring volledig te controleren, zal Moleskine Net Promotor Scores beginnen te meten en intern een klantendienstplatform beheren.

Partnerschappen met kunstenaars worden steeds belangrijker. Enkele voorbeelden zijn de lancering van Detour 2.0 in het grootste museum van Frankrijk voor tijdelijke tentoonstellingen van hedendaagse kunst (Palais de Tokyo in Parijs) en de samenwerking met de Chinese kalligraaf en grafisch ontwerper Lok Ng voor het Chinese Nieuwjaar. Met deze partnerschappen versterkt Moleskine ook zijn DNA.

De kwaliteit van de aanwezigheid van Moleskine bij de groothandelaars zal worden verbeterd, om de groei verder te stimuleren. De groothandelaars zullen ook nieuwe producten ontvangen, nadat die zijn getest in de 2 directe kanalen. De nieuwe producten zullen zowel instrumenten bevatten die hand in hand gaan met de notitieboekjes als zogenaamde "fy-gitale" toestellen die tegemoetkomen aan het verlangen van de Generatie Z om de digitale en analoge ervaring met elkaar te combineren.

Moleskine zal e-commerce verder uitrollen in zowel B2C (nieuwe regio's) als B2B (nieuwe klanten). Het retailkanaal zal verder worden geoptimaliseerd om telkens de bezoeker een authentieke, onderdompelende ervaring te bieden. De betekenis van het merk gaat veel verder dan een notitieboekje op een schap en retail is het ideale kanaal om dit te tonen.

OMZET EN BEDRIJFSRESULTAAT2

Na de transformatie van de organisatie in 2021 naar een slankere, kostenefficiëntere en bestendigere formule, heeft Moleskine zijn innovatie-inspanningen opgedreven, met een duidelijke wil om de wereldwijde trendsetter in de productcategorie te blijven. Nieuwe proposities zullen worden verkend en/of versneld, bijvoorbeeld het potentieel van de Moleskine App Suite die de voorbije jaren een hoge, dubbelcijferige groei kende, evenals de integratie ervan in de huidige portefeuille. De ambities van Moleskine op het gebied van innovatie in de kerncategorie zijn navenant maar zullen worden gecombineerd met een strikte focus op cash en investeringsrendement, een discipline die binnen de hele organisatie is ingevoerd.

ESG is ook een fundamenteel onderdeel van de strategie geworden en komt tot uiting in veel verschillende acties. Om de vermindering van de CO2 -emissies te stimuleren, zal Moleskine tegen eind 2022 een emissiereductiedoelstelling indienen bij het Science Based Target Initiative (SBTi). Cyberbeveiliging staat hoog op de agenda, met een tweede golf van verbeteracties die zal worden uitgerold. En tot slot groeit ook de ambitie om een essentiële speler te worden in de circulaire economie. Dit zal in de eerste plaats louter een versterking van de kern van het merk zijn: de lege boekjes om in te schrijven worden immers zelden of nooit weggegooid, eenmaal ze gevuld zijn met de genialiteit van hun eigenaars.

CO2-UITSTOOT3 2015 2016

0

2014

20

40

60

80

100

120

140

160

180

CHIFFRES MOLESKINE - 2021

2019

2018

2017

0

2021

-5

5

10

2020

15

20

25

30

35

2017 Directe CO2-uitstoot (ton)	2019 35 30	2020	2021
2018 Scope 1 2019	184 25 20	73	94
Scope 2 (marktgebaseerd) 2020	15 394 10	415	289
Scope 3 2021 0	5 -	-	12.891
-5	578	488	13.274

Interview met Daniela Riccardi, CEO Moleskine

WAT WAREN DE BELANGRIJKSTE VERWEZENLIJKINGEN IN 2021, UW EERSTE VOLLEDIGE JAAR ALS CEO?

Ik ben erg trots op de vooruitgang die we in 2021 op vele fronten hebben geboekt, wat tot uiting komt in onze sterke resultaten op het vlak van groei, rentabiliteit en cash. We hebben de mantra van 'Fewer, Bigger, Better' al in het grootste deel van de onderneming doorgevoerd en dit resulteert in minder maar productievere SKU's, minder maar succesvollere innovaties, minder maar doelgerichtere openingen op de verschillende markten enz. Vermeldenswaardig zijn de belangrijke stappen die we hebben gezet toen we ESG omvormden van een loutere verplichting tot een bedrijfsstrategie - in de drie pijlers Milieu, Maatschappelijke verantwoordelijkheid en Governance.

We hebben ook een slankere en meer performante organisatie uitgebouwd, door functies zinvoller te maken, talent in kaart te brengen en aan carrièreplanning te doen. Ook het beloningssysteem is versterkt met de lancering van een incentiveplan op lange termijn voor een groot deel van onze organisatie.

Onze teams hebben een hoog tempo aangehouden. We hebben een reeks veranderingen en strategische projecten doorgevoerd waarvan vele nu al vruchten afwerpen, en de organisatie is omgevormd tot een performante organisatie. Dit is het eerste jaar dat we het budget hebben gehaald en onze goede prestaties zijn te danken aan de vele veelbelovende getalenteerde mensen die we hebben geïdentificeerd en die de kans hebben gekregen om zich te ontwikkelen en meer verantwoordelijkheden op zich te nemen.

HOE ZIET U HET MERK MOLESKINE IN DE NABIJE TOEKOMST EVOLUEREN EN WAT ZAL BIJDRAGEN TOT HET SUCCES ERVAN?

Onze toekomstige ontwikkelingen en innovaties zullen zowel op onze bestaande als op onze toekomstige consumenten gericht zijn. We willen blijven meegroeien met onze klanten, hun behoeften en ambities, en daarbij veel aandacht hebben voor de 'Generatie Z'. We zullen onze kennis verder uitbreiden om te weten hoe deze generatie notitieboekjes, met de hand schrijven, een dagboek bijhouden en haar gewoonte om analoog en digitaal met elkaar te combineren interpreteert en welk consumptiegedrag daarmee gepaard gaat. We willen hen bereiken met de juiste communicatie, branding, kanalen en producten.

We zijn ook van plan om te groeien in de geografische regio's waar de activiteit van Moleskine het grootst is, namelijk de VS, China, Frankrijk en Japan. Op al die markten zijn wij reeds rechtstreeks aanwezig, of zijn onze aanwezigheid aan het uitbouwen. De VS is ons grootste land, maar er is nog veel marge om te groeien. China is een essentiële markt, aangezien dit het grootste luxe-consumerende land ter wereld is en wij daar nog verre van ons volledige potentieel hebben bereikt. Japan is een land met een zeer sterke schrijfcultuur, dus daar willen we ook aanwezig zijn. En in Frankrijk blijft ons potentieel al jarenlang onderbenut.

We zullen strategische product-segmenten aanboren. Denk maar aan pennen, die een essentiële aanvulling vormen bij onze notitieboekjes.

We zullen de omschakeling naar digitaal papier met SMART en Digital Apps blijven stimuleren, omdat klanten openstaan voor een "fy-gitale" ervaring. Onze hybride notitieoplossing, die notities op papier combineert met alle extra functies die de digitale technologie kan bieden, heeft het potentieel om trendsetter te zijn. We willen dat onze producten zowel het unieke van analoog papier als de multifunctionaliteit van digitale notities hebben.

Tot slot willen we een merk zijn dat geassocieerd wordt met geschenken, nu al een natuurlijke trend voor Moleskine. Het potentieel als geschenk komt op verschillende manieren tot uiting: de verpakking, de prijsstelling, het unieke karakter van het product enz. Onze geschenkcategorieën groeien sterk met nieuwe producten die op de markt worden gebracht.

KUNT U ONS UITLEGGEN WELKE DUURZAAMHEIDS-BENADERING U VOLGT EN HOE DIT WAARDE ZAL CREË-REN VOOR MOLESKINE EN ZIJN STAKEHOLDERS?

Het duurzaamheidstraject van Moleskine vindt zijn oorsprong in het DNA van het merk. De missie van Moleskine bestaat erin creativiteit mogelijk te maken en denken, plannen en doen op een hoger niveau te tillen. Het gaat erom ideeën te migreren naar de oneindige mogelijkheden van de digitale wereld, kritisch denken te verspreiden onder achtergestelde gemeenschappen, producten te creëren die milieuvriendelijk zijn en meermaals gerecycleerd kunnen worden, creatief en kritisch denken te bevorderen, en kansarme jongeren te ondersteunen.

Deze ingesteldheid wordt versterkt door ESG in de hele waardeketen te verankeren en te vertalen in concrete acties en meetbare resultaten. Een voorbeeld van een succes in dit domein is de hoeveelheid afval die we hebben vermeden of uit het systeem hebben geëlimineerd. We hebben de brochures in onze notitieboekjes vervangen door QR-codes die onze klanten naar de website van Moleskine brengen, waar ze meer te weten kunnen komen over de geschiedenis, de waarden en de gemeenschappen van het merk. Dit initiatief alleen al heeft ervoor gezorgd dat we ongeveer 17 ton afvalpapier konden besparen.

Wat de maatschappelijke verantwoordelijkheid betreft, waren onze acties gericht op de ondersteuning van programma's om creativiteit in te zetten als instrument voor sociale verandering. Ongeveer 18.000 onverkoopbare producten kregen een nieuwe bestemming als creatieve tools voor kansarme gemeenschappen over de hele wereld. Jonge deelnemers hebben de bladzijden van onze notitieboekjes gevuld met hun ideeën gedachten, krabbels en dromen. Via deze programma's doet het geschreven woord dienst als katalysator om te fantaseren over een toekomstige wereld en om een gemeenschap uit te bouwen wanneer het wordt gedeeld en wordt gebruikt om anderen te inspireren.

Wat het milieu betreft, blijkt ons engagement om de milieu-impact van onze bedrijfsactiviteiten te verminderen uit het project om wetenschappelijk onderbouwde doelstellingen te definiëren in het komende jaar. We volgen de koolstofemissies van onze bedrijfsactiviteiten op en sinds 2020 worden onze koolstofemissies gecertificeerd door een externe, onafhankelijke entiteit.

U HEBT AL VEEL INITIATIEVEN GENOMEN OM DE EBIT-DA-MARGE VAN HET BEDRIJF TE VERHOGEN. WELKE VERDERE MOGELIJKHEDEN ZIET U IN DIT VERBAND?

We hebben nu een veel gezonder rentabiliteitsprofiel en we zullen blijven zoeken naar efficiëntere manieren om zaken te doen. Deze meer rendabele structuur zal resulteren in meer EBITDA-groei naarmate de omzet weer de niveaus van vóór de pandemie haalt.

Meer specifiek zullen we de waardeketen van Moleskine blijven stroomlijnen, van productcreatie tot commercialisering via de verschillende kanalen, waarbij we de historisch hoge brutomarge herstellen en een gedisciplineerde aanpak van de uitgaven handhaven. We hebben voor veel kosten uitgavenbuffers ingesteld. We spreken ze pas aan wanneer aan bepaalde voorwaarden is voldaan, en we hanteren een strikte aanpak bij de selectie van projecten: projecten moeten een zeer duidelijk en overtuigend investeringsrendement hebben voordat we ze goedkeuren.

Organisatorisch gezien wordt variabele beloning, in de vorm van een incentiveplan op lange termijn, aangeboden aan meer dan 20% van de VTE's binnen de organisatie, waarbij EBITDA en cashgenerering de belangrijkste voorwaarden voor de uitbetaling zijn.

Het is ons doel het oorspronkelijke waardepotentieel van de onderneming te herstellen door middel van een hogere EBITDA-marge en een hogere kasconversie. Na het eerste jaar zijn we goed op weg om deze doelstellingen te bereiken. We hebben het eerste jaar van ons 5-jarenbusinessplan ruimschoots binnen onze planning en binnen de doelstellingen gerealiseerd en we hebben laten zien dat we, zelfs in onvoorziene en aanhoudend moeilijke tijden (COVID-19 hield veel winkels langer gesloten dan we aanvankelijk hadden verwacht), onze plannen en onze ambities nog altijd kunnen waarmaken, en zelfs overtreffen.

We keep you going and growing

› Beschrijving van de onderneming

TVH is de wereldwijde onafhankelijke leider van aftermarket-onderdelen voor vorkliften, bouw, landbouw & industriële machines.

Om haar reactiviteit en klantenservice te verbeteren, heeft deze klantgerichte organisatie haar aanwezigheid voortdurend uitgebreid, van één Belgische vestiging in 1969 tot meer dan 80 filialen in 26 landen vandaag.

Dankzij de toewijding voor zijn klanten verleent TVH nu diensten aan klanten in meer dan 180 landen over de hele wereld en heeft het bedrijf een uitstekend servicekwaliteitsniveau bereikt met ongeveer 95% van de orders die de dag zelf worden verzonden.

› Prestaties 2021

De markt voor aftermarket-onderdelen voor vorkliften, bouw, landbouw & industriële machines zette zijn sterke herstel doorheen 2021 voort. De groei resulteerde uit de heropleving van de wereldeconomie, ondanks de negatieve gevolgen van de wereldwijde verstoringen van de toeleveringsketen (die resulteerden in extreem hoge vrachttarieven en lange levertijden), tekorten aan arbeidskrachten in de VS en de aanhoudende gedeeltelijke lockdowns in bepaalde regio's.

Deze wereldwijde verstoringen van de toeleveringsketen, met name wat het tekort aan elektronische componenten betreft, leidden tot zeer lange leveringstermijnen en overbelaste vrachtroutes. Eindgebruikers waren vaak verplicht hun machines langer dan voorzien te blijven gebruiken alvorens ze door nieuwe machines te vervangen, wat duidelijk ten goede kwam aan de aftermarket-activiteiten van TVH. Zelfs met lange levertijden voor de machines lieten de orderboeken van de OEM's eind 2021 extreem hoge niveaus optekenen, wat de komende jaren gunstig zal zijn voor de te adresseerbare markten van TVH.

Ondanks de verschillende wereldwijde negatieve factoren heeft TVH uitstekende prestaties geleverd, resulterend in een recordomzet van €1.347m, een stijging met 16.0%1 in vergelijking met 20202, en een gerapporteerde EBITDA van €251m, 25% hoger dan in 2020. De belangrijkste drijfveer is de grote volumegroei van de orders als gevolg van de sterke heropleving van de economische activiteiten op de meeste eindmarkten van TVH. Dit volume-effect werd ook aangevuld met enkele prijseffecten in verband met de sterke inflatiedruk die overal ter wereld wordt gevoeld. De duidelijke strategie van TVH om te blijven investeren in zijn uitgebreide voorraad, zorgde ervoor dat de onderneming zo een indrukwekkende prestatie kon neerzetten. In 2021 werd het nog duidelijker dat het voor de klanten van TVH van cruciaal belang is om een betrouwbare partner te hebben die leveringen kan garanderen door de gevraagde onderdelen op voorraad te hebben.

De sterke verkoopresultaten waren het gevolg van de aanhoudende groei in de kernregio's van TVH, EMEA en de Amerikaanse markten, met als meest opmerkelijke regio's de VS, Frankrijk en Oost- en Noord-Europa. Wat de groei van de eindmarkten betreft, bleef de MPA3 -kernmarkt van TVH een belangrijke drijfkracht voor de Groep, met groeipercentages van 18% op jaarbasis. Een andere veelbelovende markt is de categorie van de kleine grondverzetmachines (Small Earth Moving Equipment - SEM), die in 2020 werd gelanceerd en ook in 2021 een indrukwekkende groei liet zien.

De klantgerichte mentaliteit van TVH staat centraal in de organisatie. De constante zoektocht om de processen verder te verbeteren om de klanten beter tot dienst te kunnen zijn, heeft in 2021 geleid tot een goede NPS4-score van 40,8. Dit is grotendeels te danken aan het gemak om zaken te doen met TVH, aangezien het aandeel van de e-commerceverkopen met 85% van de orders zeer hoog is gebleven. Dit niveau zal naar verwachting verder verbeteren nadat in 2022 nieuwe verbeteringen van de klantenervaring zijn doorgevoerd.

3. Material handling equipment & Accessories – Voornamelijk onderdelen en accessoires voor vorkliften

4. Net Promotor Score, gemeten op 12 maanden voortschrijdend Geïntegreerd Verslag 2021 I 63

^1. Deze groei omvat de omzet van in het kalenderjaar 2021 geïntegreerde overnames die in het kalenderjaar 2020 niet waren opgenomen in de perimeter.

^2. Deze proforma gerapporteerde cijfers worden gepresenteerd in het kalenderjaar, aangezien het boekjaar van de Groep TVH eindigt op 30 september

› Belangrijkste ontwikkelingen

Op 9 juli 2021 had D'Ieteren Group het genoegen de verwerving aan te kondigen van een belang van 40% in TVH Global NV van de familie Vanhalst. De transactie werd afgerond op 1 oktober 2021 tegen een overnameprijs van €1.147m.

Om zijn sterke groei te ondersteunen, heeft TVH niet alleen aanzienlijk geïnvesteerd in zijn werkkapitaal, maar ook in zijn algemene infrastructuur. Met de constante doelstelling om zijn logistiek te verbeteren, legt TVH de laatste hand aan de bouw van zijn nieuwe, geautomatiseerde hoogbouwmagazijn R7 in Waregem, werd gestart met de uitbreiding van zijn bestaande, geautomatiseerde hoogbouwmagazijn WB3 in Waregem, en werden diverse automatiseringsinvesteringen gedaan in distributiecentra over de hele wereld. Daarnaast voltooide TVH de bouw van zijn nieuwe hoofdkantoor en customer experience center. Verder investeerde TVH ook in duurzaamheidsprojecten, zoals extra zonnepanelen, waardoor het totale aantal panelen in België op 16,2 duizend komt en TVH daardoor zijn CO2-emissies kan verminderen.

Ook overnames blijven deel uitmaken van de groeistrategie van TVH. In 2021 heeft TVH verschillende bedrijven overgenomen die actief zijn op verschillende eindmarkten en in verschillende onderdelencategorieën, zoals Digger Parts, een in het VK gevestigde specialist in JCB-onderdelen, en Battery Supplies, een in België gevestigde one-stop-shop-leverancier van batterijen voor verschillende eindmarkttoepassingen. Afhankelijk van de activiteiten zal TVH een overname volledig in zijn eigen activiteiten integreren of de onderneming autonoom, naast TVH, laten werken. De komende jaren zal TVH actief blijven zoeken naar aantrekkelijke overnamemogelijkheden om zijn positie als betrouwbare onderdelenpartner verder te versterken.

› Kerncijfers

(in miljoen €)	20213	Verschil3	Q4 2021	Verschil3
Externe verkopen	1.346,6	16%	350,0	19,5%
Aangepast bedrijfsresultaat1	218,8	-	46,3	28,4%
Aangepast resultaat, groepsaandeel2	-	-	-	-
vóór belastingen	72,6	-	17,0	-
na belastingen	45,4	-	12,1	-
Personeelsbestand (op jaareinde)	4.772	-	-	-

1. TVH draagt bij tot de resultaten van D'Ieteren Group vanaf Q4-21.

2. Exclusief aanpassingen (APM's - zie lexicon op p. 74)

3. Op een vergelijkbare basis.

› Toekomst

Het belangrijkste doel van TVH is om zijn gouden belofte aan zijn klanten te blijven waarmaken: een betrouwbare partner zijn die alle producten en diensten levert die nodig zijn om hun machines vlot te laten werken. Strategisch zal TVH zijn leidersposities in zijn kernregio's en eindmarkt behouden en versterken, terwijl het bedrijf verder internationaal zal uitbreiden in diverse veelbelovende regio's en landen. TVH wil dit bereiken door te blijven investeren in de uitbreiding van zijn product- en dienstenaanbod voor alle markten waarin het bedrijf actief is en in de verdere opbouw van zijn voorraden dicht bij zijn klanten.

Om deze doelstellingen te realiseren, blijft TVH investeren in zijn logistieke infrastructuur. Enkele belangrijke projecten voor 2022 zijn de voltooiing van de hoogbouwuitbreiding van het WB3-magazijn in Waregem en de installatie van nieuwe pickingstations voor datzelfde magazijn. Daarnaast zijn verdere automatiseringsinvesteringen in de hub in Kansas City en de uitbreiding van de magazijncapaciteit in Polen gepland.

61% EMEA / 34% Americas / 5% APAC

Een andere belangrijke factor om een betrouwbare partner te blijven, is de voortdurende verbetering van de online klantenervaring. In 2022 zal TVH zijn e-commerce-kanalen upgraden om een toekomstbestendig e-commerce-platform met een uitstekende gebruikerservaring te creëren, zodat klanten gemakkelijk de juiste onderdelen kunnen vinden en eenvoudig bestellingen kunnen plaatsen. Bovendien is TVH ook van plan om meer te zijn dan alleen een onderdelenleverancier. Daarom zal het bedrijf blijven investeren in telematicaoplossingen met GemOne en zijn onderdelenreparatiediensten verder opschalen om de vraag naar meer circulariteit te ondersteunen, en tegelijkertijd kwaliteitsonderdelen tegen goede prijzen aan zijn klanten leveren.

Tot slot zal duurzaamheid in 2022 bovenaan op de agenda staan. TVH is momenteel zijn duurzaamheidsdoelstellingen en -roadmap aan het definiëren in samenwerking met zijn verschillende stakeholders. In het kader van deze oefening, die in 2022 afgerond wordt, zullen duidelijke ESG-doelstellingen worden bepaald, evenals een planning voor de realisatie ervan, en zullen diverse nieuwe concrete duurzaamheidsinitiatieven worden aangekondigd.

61% EMEA / 34% Americas / 5% APAC 57% Material Handling / 15% Construction / 11% Agriculture / 17% Others

57% Material Handling / 15% Construction / 11% Agriculture / 17% Others

TVH Parts - Chires 2021

TVH Parts - Chires 2021

Interview met Dominiek Valcke, CEO TVH

U MAAKT AL 18 JAAR DEEL UIT VAN TVH, WAARVAN 4 JAAR ALS CEO, EN U HEBT DE INDRUKWEKKENDE EVOLUTIE VAN DE ONDERNEMING MEEGE-MAAKT. KUNT U IN EEN PAAR WOORDEN UITLEGGEN HOE TVH IS UITGE-GROEID TOT WAT HET VANDAAG IS?

De weg die TVH heeft afgelegd, is verbazingwekkend en buitengewoon - dat was al zo voordat ik achttien jaar geleden in dienst trad. Ik heb nog nooit een rustig moment meegemaakt bij TVH. De ondernemersgeest van de oprichtende families is altijd de drijvende kracht geweest achter de continue groei en internationale expansie. Met hun enthousiasme en zin voor avontuur creëerden de families de juiste cultuur om talent aan te trekken en bevorderden zij de juiste sfeer binnen de organisatie om te kunnen uitgroeien tot de groep die we nu zijn. Bij TVH doen we niet altijd wat in de schoolboeken staat of wat als beste marktpraktijk wordt beschouwd. Wij durven berekende risico's te nemen en bouwen bijvoorbeeld onze voorraden op in tijden dat andere ondernemingen er de voorkeur aan geven hun voorraden af te bouwen. Wij zijn altijd op zoek naar opportuniteiten, naar betere manieren van werken. In de loop der jaren hebben wij als ondernemers ons productassortiment uitgebreid, hebben wij nieuwe geografische regio's aangeboord en zijn wij echt wereldwijd actief geworden. Bovendien hebben wij onze intrede gedaan op verschillende nieuwe markten, zoals die voor onderdelen voor landbouw- en bouwmachines. Ondanks alle veranderingen is er toch een constante: bij alles wat we hebben gedaan en zullen doen, hebben we altijd de behoeften van onze klanten in gedachten gehouden. Dit is een constante die altijd onze focus is geweest en altijd zal blijven.

KUNT U ONS WAT INZICHT GEVEN IN UW VISIE VOOR DE KOMENDE JAREN? WAT ZIJN TVH'S BELANGRIJKSTE DRIJFVEREN VOOR WAARDECREATIE?

Onze belofte aan onze klanten is om alle producten en diensten te leveren die nodig zijn om hun machines vlot te laten werken. Daarom zullen we blijven investeren in de uitbreiding van ons producten- en dienstenaanbod voor alle markten waarop we actief zijn en in de opbouw van onze voorraden dicht bij onze klanten. Zo hebben wij bijvoorbeeld onlangs onze intrede gedaan op de markt van de kleine grondverzetmachines, en ook voor deze klanten willen wij onze belofte waarmaken. In 2021 werd het door de verstoringen in de wereldwijde toeleveringsketens ook zeer duidelijk dat het voor onze klanten van cruciaal belang is om een betrouwbare partner te hebben - zoals TVH - die de levering kan garanderen omdat de gevraagde onderdelen op voorraad zijn.

In de meer dan 50 jaar van ons bestaan hebben we een enorme hoeveelheid technische kennis en gegevens verzameld. Wij investeren voortdurend tijd en middelen om na te gaan hoe wij deze knowhow nog nuttiger kunnen maken voor onze klanten, onder meer door onze digitale oplossingen te verbeteren. Een belangrijke waarde drijfveer is het werk dat we momenteel doen om onze online-ervaring te verbeteren, waardoor we samen met onze klanten verder kunnen groeien. De online klantenervaring is slechts één stap in het hele klantentraject, waarin elke stap belangrijk is. Daarnaast werken we ook hard om onze processen te verbeteren en te stroomlijnen, met het engagement tegenover onze klanten in het achterhoofd.

Bovendien willen we voor onze klanten meer zijn dan alleen een onderdelenleverancier. Ons doel is om een betrouwbare partner te zijn door de oplossing te bieden die zij nodig hebben. Wij verkopen niet alleen de onderdelen die zij nodig hebben, wij herstellen ook bepaalde onderdelen - elektronische componenten zoals joysticks. Daarnaast zetten wij ons ook in om de werknemers van onze klanten te helpen opleiden in verschillende technische aspecten. Tot slot hebben we ons totaalaanbod onlangs uitgebreid met een telematica-oplossing, via GemOne. Kortom: 'TVH keeps you going and growing'.

Bij alles wat we doen, willen we het persoonlijke aspect niet uit het oog verliezen. Of het nu met klanten, leveranciers of zakenpartners is, de relatie die onze teams met hen hebben is wat ons anders maakt - en wij stellen dit verschil op prijs. Dit brengt ons tot de kern van TVH: onze werknemers. Het is onmogelijk om over de toekomst van onze onderneming te praten zonder onze mensen te vermelden. In onze visie voor de komende jaren verwachten wij een groei van onze activiteiten, en daarom moeten wij nieuw talent aantrekken om onze ambities waar te maken. Het mensgerichte karakter, waar TVH als werkgever bekend om staat, blijft bovenaan op onze agenda staan. Wij willen ons talent behouden door bijvoorbeeld te investeren in de ontwikkeling van onze werknemers en teams.

DUURZAAMHEID WORDT EEN CENTRAAL ONDERDEEL VAN BEDRIJFSSTRATEGIEËN, MAAR DE AANPAK KAN PER BEDRIJF STERK VERSCHILLEN. WAT BETEKENT DUURZAAMHEID VOOR TVH?

In zekere zin werkt TVH in de kern aan duurzaamheid: we helpen de levensduur van machines te verlengen, we helpen machines draaiende te houden en we voorkomen dat machines onnodig worden gesloopt of vervangen. We kunnen dit dankzij onze brede waaier van reserveonderdelen en oplossingen. In wezen heeft TVH altijd aandacht gehad voor duurzaamheid, alleen tot op heden niet via een gestructureerde aanpak. TVH is echter al 12 jaar op rij uitgeroepen tot ambassadeur van het 'Voka Charter Duurzaam Ondernemen'. Het feit dat veel van onze magazijnen zonnepanelen op het dak hebben en dat onze teams voortdurend op zoek zijn naar nieuwe manieren om onze verpakkingsbehoeften te beperken tot het minimum, zijn slechts twee voorbeelden van onze initiatieven gericht op duurzaamheid.

Duurzaamheid is heel belangrijk geworden voor ons - en niet alleen voor ons, maar voor de hele maatschappij. We beseften dat we in een hogere versnelling moesten schakelen en daarom hebben we duurzaamheid als een expliciete bouwsteen opgenomen in ons nieuw strategisch plan dat vorig jaar werd gelanceerd. We bepalen momenteel welke doelstellingen belangrijk zijn voor onze stakeholders, een oefening die in 2022 wordt afgerond, waarin we de doelstellingen en hun realisatieplanning vastleggen. In 2022 zullen dus verschillende nieuwe concrete initiatieven gelanceerd worden. Als grote onderneming moeten we onze verantwoordelijkheid tegenover de gemeenschap zeer ernstig nemen en bouwen aan een betere toekomst voor de volgende generaties.

D'IETEREN GROUP OMSCHRIJFT ZICHZELF ALS EEN BEDRIJVENFAMILIE, EN TVH IS DAAR ONLANGS EEN NIEUW LID VAN GEWORDEN. HOE ZIET U DEZE 'FAMI-LIE' EN HAAR TOEGEVOEGDE WAARDE VOOR TVH?

TVH is een familiebedrijf met een sterke cultuur. Iedereen die bij TVH werkt, maakt deel uit van onze familie en een sterke cultuur kan alleen mettertijd worden opgebouwd. Dit alles impliceert dat we iets voor de lange termijn aan het opbouwen zijn. TVH is een onderneming die op lange termijn denkt. D'Ieteren Group, intussen al meer dan twee eeuwen een familiebedrijf, begrijpt dit zeer goed. Het langetermijnengagement van D'Ieteren Group betekent dat TVH kan blijven werken aan zijn ambities en projecten. Niet dat we op zoek waren naar bevestiging, maar het feit dat D'Ieteren Group de waarde van TVH inziet, maakt ons zeker trots. De samenwerking met D'Ieteren Group heeft TVH en zijn werknemers een boost gegeven en geeft ons vertrouwen in de weg die we de komende jaren samen zullen inslaan.

Tijdloze leef- en werkruimtes creëren die afgestemd zijn op de evoluerende behoeften van de mensen en de maatschappij

› Beschrijving van de onderneming

D'Ieteren Immo is de vastgoedtak van D'Ieteren Group in België en is verantwoordelijk voor het beheer van de vastgoedactiva die eigendom zijn van D'Ieteren Group en waarvan het merendeel gehuurd wordt door D'Ieteren Automotive. Het patrimonium omvat kantoren, werkplaatsen, commerciële activa, logistieke centra, wooneenheden en gronden. Een deel van de activiteiten omvat de conversie en herontwikkeling van sites die niet langer door D'Ieteren Automotive worden gebruikt. Dit deel is voornamelijk gericht op de conversie van sites en de zoektocht naar nieuwe ontwikkelingsdomeinen in de semi-industriële sector en de dienstensector, alsook op de residentiële markt. Daarnaast ondersteunt D'Ieteren Immo eindklanten, namelijk de huurders van de 37 sites in portefeuille, met vastgoedadvies en een innoverend dienstenaanbod.

Met zijn verschillende activiteiten wil D'Ieteren Immo de welvaart verzekeren van zijn eigendommen, die in sommige gevallen al tientallen jaren of langer deel uitmaken van de activa van de Groep.

Het bedrijf streeft in al zijn activiteitsdomeinen uitmuntendheid na via:

• een nauwgezet bestuur;
• een duurzaam beheer van zijn vastgoedportefeuille;
• langetermijnrelaties met klanten, leveranciers en de overheid;
• een goed opgeleid en proactief team.

DE PORTEFEUILLE VAN D'IETEREN IMMO OMVAT 37 SITES MET EEN TOTALE OPPERVLAKTE VAN MEER DAN 805.555 M².

› Prestaties 2021

Net zoals D'Ieteren Immo sterke, veerkrachtige prestaties neerzette in 2020, een jaar dat gekenmerkt werd door enorme onzekerheid als gevolg van de wereldwijde gezondheidscrisis, zo ook boekte de onderneming indrukwekkende resultaten in 2021, een jaar van economisch herstel gekenmerkt door een sterke inflatiedruk, wereldwijde verstoringen en een steeds grotere nood aan duurzame vastgoedactiva van hoge kwaliteit. De uitstekende financiële en operationele prestaties van D'Ieteren Immo zijn het resultaat van zijn 'Invest and Hold'-strategie die gericht is op de lange termijn. In 2021 bleef de onderneming investeren in nieuwe vastgoedactiva, in diverse upgrades van haar vastgoedactiva en in haar eigen IT-infrastructuur.

Eind 2021 telde de vastgoedportefeuille 37 sites, tegenover 31 op het einde van 2020, na de toevoeging van 6 nieuwe sites van D'Ieteren Automotive in de Antwerpse regio en de aankoop van een bedrijfspand in Brussel. Deze vastgoedportefeuille, die gespreid is over Brussel, Vlaanderen en Wallonië, vertegenwoordigde op het einde van 2021 een reële marktwaarde van €298,6m en €21,7m netto huurinkomsten resulterend in een netto verhuurrendement van 7,3%1 . Dankzij de verschillende positieve factoren stegen de netto huurinkomsten van D'Ieteren Immo in 2021 tot €21,7m, tegenover €19,5m in 2020.

Naast de sterke financiële prestaties maakte D'Ieteren Immo ook zijn belofte waar om een topwerkgever te zijn, aangezien de jaarlijkse werknemerstevredenheidsenquête een stijging liet zien van 74% in 2020 tot 88% in 2021 een nieuw, historisch hoogtepunt sinds het begin van de enquêtes in 2016. Ook het niveau van zelf geproduceerde hernieuwbare energie2 steeg aanzienlijk van 43,5% in 2020 tot 47,0% in 2021. Om de behoeften en verwachtingen van zijn klanten beter te begrijpen, lanceerde D'Ieteren Immo in 2021 ook zijn eerste NPS-enquête, die resulteerde in een score van 18,7 en de basis vormt voor toekomstige continue verbeteringen.

› Belangrijkste ontwikkelingen

Een mijlpaal in 2021 was de start van de bouwwerken voor het Mobilis-project op de site van Anderlecht Industrie, in het gebied van het Kanaalplan. Dit multifunctionele en duurzame project, ontworpen door XDGA, wordt gefinancierd via een Green Lease en zal naar verwachting een 'BREEAM Outstanding'-certificaat ontvangen. De bouw is gestart in mei 2021 en het project zal naar verwachting in 2023 worden opgeleverd.

1 Met inbegrip van legstand, de gemiddelde leegstand over de voorbije 12 maanden bedroeg op 31/12/21 7,3%.

² De verhouding van de eigen energie geproduceerd door zonnepanelen en warmtekrachtkoppelingsinstallaties tot de totale hoeveelheid verbruikte en opnieuw in het net geïnjecteerde energie.

Het project voor de herontwikkeling van de historische hoofdzetel van D'Ieteren Group in de Maliestraat vordert ook. In juni 2020 werd de selectie van het consortium voor het ontwerp afgerond. AL_A is de definitieve partner die dit hoeksteenproject mee zal realiseren. Na de vergunningsfase verwacht D'Ieteren Immo dat de bouw van start zal gaan in 2025 en dat het project in 2027 zal worden opgeleverd.

D'Ieteren Immo heeft ook een project voor de herontwikkeling van zijn site in Kortenberg, D'Ieteren Park genaamd. Enkele bestaande gebouwen zouden kunnen worden herontwikkeld tot meer inspirerende en aangenamere kantoren voor verschillende activiteiten van D'Ieteren Automotive. Het consortium van Polo Architects en Omgeving werd gekozen om deze transformatie tot een groener en duurzamer D'Ieteren Park mee te realiseren. Als we de lokale steun krijgen om deze site aantrekkelijker te maken, zou de bouw in 2022 van start gaan, met een verwachte oplevering rond het einde van 2024.

Duurzaamheid in al haar aspecten staat centraal in de langetermijnstrategie van D'Ieteren Immo. Een voorbeeld hiervan was de lancering van het project Circularium in 2020. De transformatie van een voormalige autosite met een oppervlakte van meer dan 20.000 m² tot een ecosysteem gericht op de circulaire economie, samen met site-activator Makett, bleek een groot succes. Het afgelopen jaar is de bezettingsgraad van de site gestegen van 65% tot 80%, met ongeveer 25 huurders en meer dan 200 mensen die actief zijn op de site. Circularium heeft zo een nieuwe circulaire dynamiek gecreëerd voor de wijk en voor de stad Brussel.

› Toekomst

Met zijn 'Invest and Hold'-strategie zal D'Ieteren Immo zich blijven focussen op de creatie van waarde op lange termijn voor zijn stakeholders, waaronder klanten en leveranciers, werknemers en aandeelhouders, alsook de maatschappij in haar geheel. De komende jaren is D'Ieteren Immo van plan de modernisering en herontwikkeling van zijn vastgoedpatrimonium voort te zetten, zodat dit nog decennialang waardevol zal blijven. Als vastgoedonderneming zal D'Ieteren Immo ook zijn werkmethodes blijven verbeteren, zijn bezettingsgraad waar mogelijk verhogen, inspelen op de behoeften van zijn huurders en, vooral, blijven investeren in de ontwikkeling en het welzijn van zijn werknemers.

Met zijn team van een veertigtal mensen is D'Ieteren Immo uitstekend geplaatst om zijn investeringsprogramma in 2022 en daarna voort te zetten. Tot de belangrijkste geplande investeringen voor 2022 behoren de lopende bouwwerken van Mobilis in Anderlecht, de mogelijke start van de bouwwerken voor D'Ieteren Park, de herontwikkeling van de historische hoofdzetel van D'Ieteren Group in de Maliestraat en de upgrade van de site van het Porsche Centre Antwerpen in Wommelgem.

› Kerncijfers

VASTGOEDPORTEFEUILLE	m2
Parkings	455.205
Ateliers	73.607
Showrooms	46.482
Opslagplaats	84.097
Kantoren	36.692
Technische ruimte	21.815
Residentieel	5.293
Overige	156.354
TOTAAL	875.545
waarvan overdekte ruimte	296.808
TOTALE GRONDOPPERVLAKTE	805.555

CO2-UITSTOOT1

Directe CO2-uitstoot (ton)	2019	2020	2021
Scope 1	148	143	146
Scope 2 (marktgebaseerd)	16	16	0
Scope 3	7.764	7.278	6.640
	7.928	7.437	6.786

1. Voor zijn eigen kantoren schakelde D'Ieteren Immo in 2021 over op groene elektriciteit, wat de aanzienlijke daling van de Scope 2-emissies verklaart.

Een andere belangrijke pijler waarin D'Ieteren Immo blijft investeren is zijn roadmap naar duurzaamheid tot 2030, opgebouwd rond 3 overkoepelende doelstellingen:

(i) Een topwerkgever zijn door zinvolle jobs te creëren en door persoonlijke en professionele groei te bevorderen, omdat de werknemers van D'Ieteren Immo zijn meest waardevolle activa zijn. In 2021 verhoogde D'Ieteren Immo bijvoorbeeld de budgetten van zijn wagenbeleid om de werknemers toe te laten en aan te moedigen om een elektrisch aangedreven voertuig te kiezen. Via het nieuwe mobiliteitsbudget stimuleerde het bedrijf zijn werknemers tegelijkertijd om voor werkgerelateerde verplaatsingen te kiezen voor de (elektrische) fiets of het openbaar vervoer in plaats van hun bedrijfswagen.

(ii) De ecologische en operationele prestaties van onze eigendommen verbeteren door de energieprestaties, de comfortnormen en de ecologische waarde van de eigendommen te verbeteren en door duurzaam onderhoud uit te voeren om waarde op lange termijn te creëren. In 2022 worden bijvoorbeeld verschillende nieuwe haalbaarheidsstudies rond CO2-emissiebeperkings- en energiebesparingsprojecten uitgevoerd op verschillende sites. 190 200 210 186.7 197.0 194.7 +4.6% +4.9% +5.5% -1.2% 205.9 +5.8% 200 210 197.0 194.7 +4.9% +5.5% -1.2% 205.9 +5.8%

186.7

2017 2018 2019

(iii) Toekomstbestendige infrastructuur ontwerpen en bouwen om te verzekeren dat nieuwe investeringen en renovatieprojecten op een toekomstbestendige manier worden ontworpen en gebouwd. Het Mobilis-project dat momenteel in aanbouw is, zal bijvoorbeeld een energieneutraal en fossielvrij gebouw zijn. Het gebouw zal voor 100% in zijn gebouwgerelateerde energiebehoefte kunnen voorzien met zelf opgewekte hernieuwbare energie.

Deze drie doelstellingen dragen bij tot de algemene doelstellingen om de broeikasgasemissies van de onderneming - inclusief die van haar portefeuille - tegen 2030 in vergelijking met 2020 met 52% te verminderen en tegen 2040 een netto zero-emissie te bereiken.

19.7 19.5

+3.4% +5.3% -1.0%

21.7

+10.2%

21.7

+10.2%

19.7 19.5

2020

2021

18.1

18.7

18.1

+3.4% +5.3% -1.0%

18.7

1. Bij identieke perimeter

Chires DImmo - 2021

* Einde-2021 2021

2021

2016 2017

2018

186,7

170,2

+4,6%

170.2

+4.6%

2016 2017 2018

178,0

+4,9%

178.0

+4.9%

186.7

2019 2020

197,0 194,7

+5,5% -1,2%

2019 2020

2021

205,9

+5,8%

2021

205.9

+5.8%

197.0 194.7

+5.5% -1.2%

2016 2017

18,1

2018

18,7

2017 2018 2019

2017 2018 2019

186,7

18.7

170,2

+4,6%

18.1

170.2

+4.6%

2016 2017 2018

+3.4%

178,0

+4,9%

178.0

+4.9%

186.7

2019 2020

+5.3% -1.0%

197,0 194,7

+5,5% -1,2%

2019 2020

19,7 19,5 +3,4% +5,3% -1,0% 21,7

2021

+10.2%

205,9

+5,8%

19.7 19.5

2021

+10,2%

2020

2020

205.9

+5.8%

197.0 194.7

+5.5% -1.2%

170.2

178.0

+4.6%

178.0

170.2

Chires DImmo - 2021

Interview met Paul Monville, CEO D'Ieteren Immo

Ons streven naar waardecreatie op lange termijn staat centraal bij D'Ieteren Immo.

WAT ZIJN DE BELANGRIJKSTE DOELSTELLINGEN VAN DE LANGETERMIJNS-TRATEGIE VAN D'IETEREN IMMO? HOE BENT U VAN PLAN OM DE WAARDE-CREATIE OP LANGE TERMIJN TE BESTENDIGEN?

Als familiebedrijf, met momenteel de zevende generatie aan het roer, vertrekt D'Ieteren Immo vanuit een intergenerationeel standpunt. Dit laat ons toe te investeren op lange termijn. Eerst en vooral koesteren we de mensen die we in dienst hebben – aangezien zij onze meest waardevolle activa zijn. Wij investeren in training en opleiding en leveren veel inspanningen om het welzijn van onze werknemers te verzekeren. Daardoor kunnen we rekenen op een loyaal en competent team dat streeft naar waardecreatie op lange termijn.

Wat onze vastgoedactiva betreft, kunnen we met trots zeggen dat we in 2021 7 nieuwe locaties aan onze portefeuille hebben toegevoegd. We beheren nu 37 sites in heel België. Als algemene regel volgen we een 'Invest and Hold'-strategie: we houden onze activa in portefeuille en verbeteren ze gestaag, zodat ze nog decennialang waardevol blijven, en soms, als het gebouw geen potentieel voor waardecreatie meer heeft, verkopen we het.

D'IETEREN IMMO HEEFT EEN AMBITIEUZE LANGETERMIJNVISIE OP DUUR-ZAAMHEID. WAT BETEKENT DAT VOOR U?

Duurzaamheid omvat vele zaken. Bij D'Ieteren Immo hechten we veel belang aan mensen en partnerschappen. Zo proberen we uitstekende relaties te onderhouden met onze leveranciers. We bekommeren ons ook om onze werknemers en bieden hen kansen om zich te ontplooien. Respect en gelijkheid tussen mensen zijn ook heel belangrijk voor ons, en in samenwerking met een externe partner hebben we onlangs onze lonen gebenchmarkt. Uit de analyse bleek dat we het erg goed doen op het gebied van gendergelijkheid.

Duurzaamheid heeft natuurlijk ook veel te maken met milieubescherming en het tegengaan van de klimaatverandering. Een van onze belangrijkste doelstellingen is onze koolstofvoetafdruk te verkleinen door onze eigen hernieuwbare energie te produceren. Het nieuwe Mobilis-project wordt een energieneutraal, fossielvrij gebouw: we zullen 100% in de energiebehoefte van het gebouw kunnen voorzien met zelf geproduceerde hernieuwbare energie. We zijn ook erg trots op ons Circularium-project, dat een voormalige site van meer dan 20.000 m² in het hartje van Brussel transformeert tot een groot centrum voor innovatie, circulaire economie en interactie met de lokale gemeenschap. Door werklocaties en de omliggende gemeenschap dichter bij elkaar te brengen, willen we een gamechanger zijn in de vastgoedwereld.

In overeenstemming met onze bedrijfsdoelstellingen stimuleren we de werknemers om hun eigen impact op het milieu te verminderen. Met ons nieuwe mobiliteitsbudget moedigen we mensen aan om voor werkgerelateerde verplaatsingen te opteren voor de (elektrische) fiets of het openbaar vervoer in plaats van de bedrijfswagen. We hebben ook het budget van ons wagenbeleid verhoogd om werknemers toe te laten en aan te moedigen om een elektrisch voertuig te kiezen.

D'IETEREN IMMO STREEFT EEN NETTO ZERO-EMISSIE TEGEN 2040 NA. WAT ZIJN DE BELANGRIJKSTE STAP-PEN DIE U NOG MOET ZETTEN?

Ons uitgangspunt is: de cijfers vertellen het verhaal. We volgen het energieverbruik van al onze vastgoedactiva op en kiezen de meest aangewezen investeringen om dit te verbeteren. Als eerste stap in ons emissiereductieplan brengen we momenteel de koolstofuitstoot van onze activa in kaart. Tegen 2030 willen we de uitstoot met 52% verminderd hebben.

We gebruiken alleen energie uit hernieuwbare bronnen. Op termijn willen we volledig onafhankelijk worden van aangekochte warmte en elektriciteit door onze eigen hernieuwbare energie te produceren. Wij investeren in fotovoltaïsche systemen, geothermische systemen, innovatieve eenheden voor energieopslag en andere hernieuwbare initiatieven. Ons doel is om een netto zero-emissie te bereiken, wat in overeenstemming is met onze identiteit als toekomstgericht familiebedrijf. Duurzaamheid genereert geen winst op korte termijn, maar creëert wel waarde op lange termijn. Door hernieuwbare energie te produceren en onze energieprestaties te verbeteren, verlagen we bovendien de energiekosten van onze huurders en stabiliseren we de energieprijzen. Al onze inspanningen ondersteunen de emissiereductiedoelstelling van D'Ieteren Group.

IN 2021 STEGEN DE ENERGIE- EN BOUWMATERIAALPRI-JZEN AANZIENLIJK. HAD DIT EEN IMPACT OP D'IETE-REN IMMO?

Niet zo sterk als op veel andere ondernemingen. Omdat we altijd op lange termijn plannen, kunnen we tijdelijke tegenslagen gemakkelijker aan. En het is makkelijker om een goede prijs voor bouwmaterialen te bedingen als men het zich kan veroorloven om te wachten. In 2021 beperkten we onze aankopen tot een strikt minimum: we kochten alleen wat we nodig hadden om onze gebouwen te onderhouden en onze contracten na te komen. Als dat betekent dat een project een paar maanden later klaar is dan gepland, is dat geen probleem. Wij kunnen het ons permitteren om onze tijd te nemen om naar oplossingen te zoeken en de planning van onze projecten aan te passen.

Hetzelfde geldt voor onze energiecontracten: wij onderhandelen steeds ruim op tijd. Over ons energiecontract voor 2021 werd onderhandeld in 2019, dus de prijsstijgingen hebben ons niet erg getroffen. Bij D'Ieteren Immo draait echt veel om langetermijnplanning.

2021 WAS OPNIEUW EEN COVID-19-JAAR. HOE HEBT U DE CRISIS TOT NU TOE AANGEPAKT?

De COVID-19-crisis en de nieuwe, hybride werkmethoden waren in 2021 een hele uitdaging. Thuiswerken maakt sommige mensen productiever, maar anderen vinden het nogal uitdagend. Telewerken kan ook een negatief effect hebben op de collectieve intelligentie van een team. We moesten manieren vinden om de groepssamenwerking op afstand te verbeteren: om te kunnen brainstormen, mogelijke problemen aan te pakken en creatieve ideeën te bedenken.

Iedereen ging tot het uiterste om het bedrijf en onze klanten te ondersteunen. Ik prijs mezelf gelukkig dat ik omringd ben door competente en enthousiaste mensen, op alle niveaus in onze onderneming. Iedereen is vastbesloten om samen met ons te blijven leren en groeien. Aangezien onze portefeuille - dankzij onze nieuwe projecten - de komende jaren waarschijnlijk aanzienlijk zal groeien en de vastgoedsector snel evolueert, zal het onze grootste uitdaging zijn om iedereen aan boord te houden, mensen te stimuleren om nieuwe vaardigheden te ontwikkelen, en hun inspanningen overeenkomstig te belonen.

Langetermijninvesteringen in onze activa en ons personeel zijn de sleutel tot toekomstig succes

Lexicon van alternatieve prestatiemaatstaven (APM's) die in dit Geïntegreerd verslag worden gebruikt

De Groep maakt gebruik van alternatieve prestatiemaatstaven (APM's) om zijn onderliggende prestaties uit te drukken en om investeerders, effectenanalisten en andere geïnteresseerde partijen te helpen zijn resultaten beter te begrijpen. Deze alternatieve prestatiemaatstaven worden intern gebruikt om de resultaten van de Groep en van zijn bedrijfseenheden te analyseren. Deze APM's zijn niet binnen GAAP gedefinieerde prestatiemaatstaven die buiten IFRS vallen. De Groep presenteert APM's niet als een alternatief voor financiële maatstaven bepaald in overeenstemming met IFRS en geeft niet meer nadruk aan APM's dan aan de gedefinieerde IFRS-maatstaven.

Elke post van de winst-en-verliesrekening en elk subtotaal van de winst-en-verliesrekening van de segmenten wordt onderverdeeld om informatie te geven over het aangepast resultaat en de aanpassingen.

De aanpassingen worden geïdentificeerd door de Groep om vergelijkbare cijfers te presenteren, inclusief maar niet beperkt tot:

• (a) Opgenomen winsten en verliezen op de reële waarde op financiële instrumenten (i.e. de reëlewaardeverandering tussen het begin en het einde van de periode, zonder rekening te houden met de verworven kasstromen van de derivaten gedurende de periode), waar hedge accounting niet zou worden toegepast volgens IAS 39/IFRS 9 (in dit geval worden erkende reële-waardeopbrengsten of -verliezen in het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten opgenomen);
• (b) Koerswinsten en -verliezen bij de omzetting aan de slotkoers van de leningen en ontleningen in vreemde valuta;
• (c) Waardeverminderingen op goodwill en overige vaste activa;
• (d) Afschrijving van de immateriële vaste activa met een beperkte gebruiksduur erkend in het kader van de toerekening van de kostprijs van een bedrijfscombinatie, zoals gedefinieerd in IFRS 3;
• (e) Andere materiële elementen voortvloeiend uit gebeurtenissen of transacties verbonden met de gebruikelijke activiteiten van de Groep, en die individueel of samengenomen (indien ze van dezelfde aard zijn), door hun belang of hun weerslag, apart worden vermeld.

Het aangepast resultaat bestaat uit het IFRS-resultaat, exclusief de bovenvermelde aanpassingen.

Het aangepast resultaat na belastingen bestaat uit het resultaat uit voortgezette activiteiten (of het resultaat van de periode wanneer er geen bedrijfsactiviteit beëindigd wordt), exclusief aanpassingen en exclusief hun impact op de belastingen.

Het aangepast resultaat vóór belastingen bestaat uit het resultaat vóór belastingen, exclusief aanpassingen zoals hierboven gedefinieerd.

Het aangepast resultaat na belastingen, groepsaandeel, en het aangepast resultaat vóór belastingen, groepsaandeel, sluiten het aandeel van de minderheidsaandeelhouders uit in het aangepast resultaat vóór / na belastingen.

De netto schuld is gelijk aan het totaal van de leningen en ontleningen verminderd met geldmiddelen, kasequivalenten en investeringen in vaste en vlottende activa. De netto schuld houdt geen rekening met de reële waarde van de aan de schuld verbonden derivaten.

EBITDA wordt gedefinieerd als het resultaat vóór interesten, belastingen, waardeverminderingen en afschrijvingen. Aangezien de methode voor de berekening van de EBITDA niet geregeld wordt door IFRS, is het mogelijk dat de door de Groep toegepaste methode niet dezelfde is als de methode toegepast door andere ondernemingen. Het is dan ook mogelijk dat de methode niet vergelijkbaar is.

Het resultaat per aandeel is gebaseerd op het resultaat van de periode toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten van de moedermaatschappij, na aanpassing m.b.t. de winstaandelen (elk winstaandeel heeft één stemrecht en geeft recht op een dividend dat gelijk is aan één achtste van het dividend van een gewoon aandeel). Het aangepast resultaat per aandeel, exclusief aanpassingen, wordt gegeven om de onderliggende prestatie te onderstrepen.

FINANCIËLE KALENDER

Algemene Vergadering & Trading Update 2 Juni 2022
Ex-dividend datum 7 Juni 2022
Uitbetalingdatum van het dividend 9 Juni 2022
Halfjaarresultaten 2022 5 September 2022

Stéphanie Voisin Anne-Catherine Zoller D'Ieteren Group SA/NV D'Ieteren Group SA/NV Maliestraat 50 Maliestraat 50 B-1050 Brussel B-1050 Brussel België België Tel. : + 32 2 536 54 39 Tel. : + 32 2 536 55 65

INVESTOR RELATIONS PERSRELATIES EN ESG/DUURZAME ONTWIKKELING

E-mail: financial.communication@dieterengroup.com Website: www.dieterengroup.com

VAT BE 0403.448.140 – Brussels RPM

Informatie over de Groep (persberichten, jaarverslagen, financiële kalender, aandelenkoers, financiële informatie, sociale documenten…) is beschikbaar in drie talen (Frans, Nederlands en Engels), op www.dieterengroup.com of op aanvraag.

Ce rapport est également disponible en français. This report is also available in English.

DESIGN, PRODUCTION AND PRINTING

DIGITAL PRINT'IN D'Ieteren Automotive SA/NV Maliestraat 50 B-1050 Brussel België Tel. : + 32 2 536 52 48 printin@dieteren.be

FOTO'S

David Plas, en de fotobibliotheken van D'Ieteren Automotive, Belron, Moleskine, TVH en D'Ieteren Immo.

De belangrijkste handelsmerken van de Groep Belron: Belron®, Autoglass®, Carglass®, Lebeau®, Vitres d'autos, Speedy Glass®, Safelite® AutoGlass, O'Brien® en Smith&Smith® zijn handelsmerken of gedeponeerde handelsmerken van Belron Group S.A. en zijn verbonden ondernemingen.

VOORZICHTIGHEID OMTRENT VOORSPELLINGEN

Dit jaarverslag bevat vooruitzichten die risico's en onzekerheden inhouden, onder meer verklaringen over plannen, doelstellingen, verwachtingen en voornemens van D'Ieteren Group. Lezers worden erop gewezen dat dergelijke vooruitzichten bekende en onbekende risico's inhouden en onderworpen zijn aan belangrijke bedrijfs-, economische en concurrentiële onzekerheden, die D'Ieteren Group voor een groot deel niet onder controle heeft. Indien één of meer van deze risico's of onzekerheden zich zouden voordoen of indien weerhouden hypothesen onjuist zouden zijn, kunnen de uiteindelijke resultaten aanzienlijk afwijken van de vooropgestelde, verwachte, geraamde of geëxtrapoleerde resultaten. Dientengevolge neemt D'Ieteren Group geen enkele verantwoordelijkheid op zich voor de exactheid van deze vooruitzichten.

dieterengroup.com