Annual Report • Apr 24, 2023
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Untitled Jaarrekening en -verslag 2022 Jaarrekening en -verslag 2022 Inhoud 2 VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN 3 JAARRESULTATEN 2022 25 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2022 26 Geconsolideerde winst- en- verliesrekening 27 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde- en niet-gerealiseerde resultaten 28 Geconsolideerde balans 29 Geconsolideerd mutatie-overzicht van het eigen vermogen 30 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 32 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening 106 Verslag van de Commissaris 116 Samengevae statutaire jaarrekening 2022 120 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 120 Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur en de uitvoerend managementorganen 125 Diversiteitsbeleid 126 Remuneratieverslag 128 Systemen van interne controle en risicobeheer 144 Informatie over het kapitaal 149 VERKLARING VAN NIETFINANCIËLE INFORMATIE 150 D'Ieteren Group 159 - EU taxonomy 163 - TCFD 167 D'Ieteren Automotive 186 Belron 202 Moleskine 215 TVH 224 D'Ieteren Immo 238 Aanvullende toelichtingen en methodologie 242 Onaankelijk limited assurance rapport 246 GRI Index 260 INFORMATIE OVER HET AANDEEL Inhoud van het geconsolideerde jaarverslag * 3 OVERZICHT VAN DE GANG VAN ZAKEN, RESULTATEN EN DE POSITIE VAN DE VENNOOTSCHAP 120 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 120 Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur en de uitvoerend managementorganen 125 Afwijkingen van de Corporate Governance Code 125 Diversiteitbeleid 51, 126 Remuneratieverslag 128 Systemen van interne controle en risicobeheer 147 Informatie over het kapitaal 148 • Informatie over de bekendmaking van belangrijke deelnemingen 148 • Elementen die een invloed zouden kunnen hebben in geval van een overnamebod 76 • Eigen vermogen 149 VERKLARING VAN NIETFINANCIËLE INFORMATIE 70 FINANCIEEL RISICOBEHEER 90 DIENSTEN VERLEEND DOOR DE COMMISSARIS 93 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM * De punten van het artikel 3:32 van het Wetboek van Vennootschappen, die de inhoud van het jaarverslag definieert, die niet van toepassing zijn voor D’Ieteren, werden niet opgenomen in deze samenvaing. 1Jaarrekening en -verslag 2022 I Jaarresultaten 2022 Verklaring van de verantwoordelijke personen Verklaring over het getrouw beeld van de geconsolideerde financiële overzichten en het getrouw overzicht van het jaarverslag Nicolas D’Ieteren, Voorzier van de Raad van bestuur, en Olivier Périer, Ondervoorzier van de Raad van bestuur, verklaren, in naam en voor rekening van D’Ieteren Group SA/NV, dat, voor zover hen bekend, de geconsolideerde jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van D’Ieteren Group SA/NV en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en het jaarverslag een getrouw overzicht gee van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van D’Ieteren Group SA/NV en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. 2 I Jaarrekening en -verslag 2022 Jaarresultaten 2022 Jaarresultaten 2022 Sterke prestaties dankzij alle ondernemingen D’Ieteren Group Hoogtepunten 2022 D'Ieteren Group hee in 2022 zijn groeitraject voortgezet dankzij alle ondernemingen, de bijdrage van TVH over het volledige jaar en de eerste bijdrage van PHE gedurende vijf maanden. De voornaamste prestatie-indicator (KPI) van de Groep – de aangepaste geconsolideerde winst vóór belastingen, Groepsaandeel 1 – bedraagt €733,4m, een stijging met 50,9% in vergelijking met 2021 met de bijdrage van PHE en 42,9% zonder PHE. Op vergelijkbare basis, zonder PHE en TVH voor beide perioden, steeg de KPI met 27,6% op jaarbasis. - De aangepaste winst vóór belastingen, Groepsaandeel 1 van Belron steeg met 23,6% op jaarbasis tot €433,3m. Dit weerspiegelt solide omzerends en een iets betere aangepaste bedrijfsmarge 1 van 18,2%, ondanks de extra kosten in verband met het transformatieprogram- ma en een klimaat van inflatiedruk en problemen met de toeleveringsketen. - D’Ieteren Automotive realiseerde een groei van 33,2% van zijn aangepaste winst vóór belastingen, Groepsaandeel 1 tot €147,1m in een markt die zwaar te lijden had onder productietekorten. De Belgische markt voor nieuwe wagens 2 daalde met 2,0% op jaarbasis en de omzet van D’Ieteren Automotive steeg met 11,4% op jaarbasis dankzij een positief prijs-/mixeect en nieuwe mobiliteitsinitiatieven. - PHE droeg voor het eerst bij gedurende een periode van 5 maanden, van augustus tot december, en zijn aangepaste winst vóór belas- tingen, Groepsaandeel 1 bedroeg €38,8m. - TVH werd opgenomen over het volledige jaar (tegenover enkel in het vierde kwartaal in 2021) en realiseerde een aangepaste winst vóór belastingen, Groepsaandeel 1 van €98,0m. Dit weerspiegelt een uitstekende omzetontwikkeling en een aangepaste bedrijfswinst 1 van €257,6m, of een bedrijfsmarge 1 van 15,9%. - Moleskine, nog steeds getroen door verstoringen als gevolg van COVID-19 in Azië, realiseerde een stijging van zijn omzet met 17,8% en een stijging van zijn aangepaste bedrijfswinst 1 tot €21,2m, 72,4% hoger dan vorig jaar. De aangepaste winst vóór belastingen, Groep- saandeel 1 voor 2022 bedroeg €10,2m, tegenover €1,8m in 2021. - Corporate & Niet-toegewezen (dat de corporate- en vastgoedactiviteiten omvat) rapporteerde een aangepaste winst vóór belastingen, Groepsaandeel 1 van €6,0m, in vergelijking met €4,7m in 2021. De neo cashpositie 3 van D’Ieteren Group bedroeg op het einde van 2022 €634,9m (of €322,0m exclusief €312,9m aan leningen tussen segmenten). - De vrije kasstroom 6 , Groepsaandeel bedroeg €48,4m en werd algemeen beïnvloed door de plotse toename van autoleveringen van de Groep VW in de laatste maand van 2022 en door de bewuste beslissingen om de voorraden te verhogen en zo de beschikbaarheid te verzekeren in een periode van problemen met de toeleveringsketen, wat voor alle ondernemingen gedeeltelijk werd gecompenseerd door betere bedrijfsresultaten. De generering van cash bleef sterk bij Belron, met €298,8m, en verbeterde bij Moleskine (€17,3m tege- nover €15,9m in 2021), terwijl D'Ieteren Automotive en TVH een negatieve vrije kasstroom hadden omwille van voorraadniveaus en PHE (in de laatste vijf maanden van 2022) investeerde in voorraden en in overnames. - Alle ondernemingen van de D'Ieteren Groep hebben ook vooruitgang geboekt op het vlak van de meting van de niet-financiële KPI's 7 van D'Ieteren Group, namelijk klantentevredenheid, personeelsengagement en CO 2 -emissies. - De Raad van Bestuur stelt een bruto gewoon dividend van €3,00 per aandeel voor met betrekking tot het boekjaar 2022 (tegenover €2,10 in 2021). Merk op dat de cijfers van 2021 zijn aangepast voor TVH om de consistentie van de grondslagen voor financiële verslaggeving in alle aangesloten ondernemingen te verbeteren, om de toewijzing van de aankoopprijs van TVH weer te geven die door de Groep werd gefina- liseerd in de tweede hel van 2022 en om een herclassificatie weer te geven van -€21,0m aan honoraria van systeemintegratoren in verband met het businesstransformatieprogramma van aangepast resultaat naar aanpassingen in het segment Belron. Zie toelichting 1 (pag. 32) voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie. Vooruitzichten voor 2023 Voor 2023 verwacht D'Ieteren Group, in de veronderstelling dat de geopolitieke spanningen niet verder escaleren en dat er geen andere belangrijke onvoorziene gebeurtenissen plaatsvinden en in een macro-economische omgeving die gekenmerkt wordt door een beperkte groei van de vraag en aanhoudende inflatie, dat zijn aangepaste winst vóór belastingen, Groepsaandeel 1 rond de €900m zal uitkomen. Deze verbetering zal naar verwachting te danken zijn aan de verdere groei van de ondernemingen en de bijdrage van PHE over het hele jaar (tegenover alleen de laatste vijf maanden in 2022). Er wordt uitgegaan van gemiddelde wisselkoersen die in overeenstemming zijn met de koersen die golden op het einde van 2022. 3Jaarrekening en -verslag 2022 I Jaarresultaten 2022 De volgende financiële prestaties worden verwacht van de ondernemingen in portefeuille: BELRON - Een groei van de organische verkopen met hoge enkele cijfers (‘high single digit’) dankzij prijs/mix, een toegenomen penetratie van ADAS-herkalibraties en een grotere bijdrage van VAPS (Value-Added Products & Services) in een omgeving gekenmerkt door een lage volumegroei. - Een verbetering van de aangepaste bedrijfsmarge 1 met minstens 150bp versus 2022 dankzij omzetontwikkelingen, rekening houdend met ongeveer €125m kosten met betrekking tot het transformatieprogramma, waarvan ongeveer €59m in aanpassingen 1 (2022: €122,7m, waarvan €53,0m in aanpassingen 1 ), en een eerste reeks gerealiseerde baten. De totale enveloppe van het programma is opwaarts bij- gesteld tot €380-420m, waarvan reeds €196,5m is uitgegeven. - Een vrije kasstroom 6 die naar verwachting aanzienlijk zal stijgen ten opzichte van 2022 dankzij betere bedrijfsresultaten en een verbe- tering van het werkkapitaal, enigszins gecompenseerd door hogere kapitaaluitgaven, met name op het vlak van ADAS-apparatuur en de uitbreiding van de voetafdruk. D’IETEREN AUTOMOTIVE - Er wordt verwacht dat de Belgische markt geleidelijk zal herstellen van de lage niveaus, en er worden 460.000 nieuwe inschrijvingen verwacht in 2023 (tegenover 366.303 in 2022). - In een herstellende markt en met een recordhoog orderboek verwacht D'Ieteren Automotive een stijging van de verkopen met meer dan 30%, dankzij stijgingen van het marktaandeel en een verdere groei van nieuwe mobiliteitsinitiatieven. - De aangepaste bedrijfsmarge 1 zal naar verwachting licht dalen naarmate de mix van leveringen, die sinds de tweede hel van 2021 neig- de naar modellen in het hogere segment en met hogere marges, zich geleidelijk normaliseert, en rekening houdend met de inflatiedruk op de kosten (personeel) en de kosten gerelateerd aan het Autosalon 2023. - De vrije kasstroom 6 zal naar verwachting weer positief worden dankzij de operationele prestaties en de normalisatie van de voorraad- niveaus. PHE - Een groei van de organische verkopen 5 met hoge enkele cijfers dankzij prijs-/mixinitiatieven en stijgingen van het marktaandeel in een omgeving met een bescheiden groei van het marktvolume. - De aangepaste bedrijfsmarge 1 zal naar verwachting grotendeels stabiel blijven ten opzichten van 2022, aangezien de hogere verkopen gedeeltelijk gecompenseerd zullen worden door kosteninflatie (personeel, energie). - De generering van vrije kasstroom 6 zal naar verwachting verbeteren ten opzichte van 2022, voornamelijk dankzij verbeteringen van de operationele prestaties in combinatie met een strakke controle van werkkapitaalniveaus. TVH - Er wordt een organische 5 omzetgroei met hoge enkele cijfers verwacht als gevolg van een geleidelijke vertraging van de volumegroei in het licht van het economische klimaat en bijkomende prijsinitiatieven. - De aangepaste bedrijfsmarge 1 zal naar verwachting grotendeels stabiel blijven ten opzichte van 2022. - De generering van vrije kasstroom 6 zal naar verwachting verbeteren ten opzichte van 2022, dankzij genormaliseerde voorraadinveste- ringen, terwijl TVH zwaar zal blijven investeren in kapitaaluitgaven en het Innovatis-initiatief om zijn groeiambities op lange termijn te ondersteunen. MOLESKINE - De verkopen zullen naar verwachting met minstens 15% op jaarbasis blijven stijgen. - De aangepaste bedrijfsmarge 1 zou meer dan 20% bedragen, als gevolg van de omzerend en voortgezee kosteninitiatieven. Belangrijkste ontwikkelingen in 2022 - In februari 2022 kondigde D'Ieteren Group de overname aan van Parts Holding Europe (PHE), de West-Europese leider in de distributie van onderdelen en diensten voor voertuigen en vrachtwagens. De transactie werd in augustus 2022 afgerond en zoals opgelegd door de Europese Commissie hee PHE begin 2023 de verkoop van Mondial Pare-Brise afgerond. - D'Ieteren Group organiseerde in april 2022 een Investor Day, waarop de ambities voor 2025 voor de Groep en zijn ondernemingen wer- den uiteengezet. - Na een opschortingsperiode wegens COVID-19 stare D'Ieteren Group in mei 2022 zijn aandelenterugkoopprogramma ten bedrage van €150m opnieuw op in de vorm van een solidariteitsprogramma. Tot op heden hee de Groep voor €127,5m aan aandelen verworven, deze zullen worden vernietigd. - In september 2022 hebben Moody's en S&P de kredietratings van PHE verhoogd, onder meer dankzij de sterke operationele prestaties van het bedrijf. - Zoals aangekondigd in november 2022 werd Carlos Brito benoemd tot CEO van Belron. Hij volgt Gary Lubner op vanaf 1 maart 2023. - TVH is gestart met de implementatiefase van zijn ambitieuze transformatieprogramma, Innovatis genaamd, en zal naar verwachting tegen eind 2023 een eerste golf van nieuw geïmplementeerde oplossingen uitrollen. - De ondernemingen van D’Ieteren Group hebben hun externe groeistrategieën voortgezet, met 23 overnames bij Belron in 2022, 13 bij PHE, voornamelijk in Spanje en Italië, 6 bij D'Ieteren Automotive (in fietsen, taxi's en zonne-energie) en 3 bij TVH (in Portugal en het VK). - D'Ieteren Group hee zijn doelstelling inzake CO 2 -emissiereductie overgemaakt aan het Science Based Target Initiative (SBTi), met als doel dat al zijn ondernemingen tegen eind 2025 een gevalideerde SBT hebben. 4 I Jaarrekening en -verslag 2022 Jaarresultaten 2022 Samenvatting Groep De geconsolideerde verkopen volgens IFRS bedroegen €4.714,6m (+40,3% op jaarbasis). Dit cijfer is exclusief Belron en TVH en inclusief PHE aan 100% gedurende vijf maanden. De gecombineerde verkopen (inclusief 100% Belron en TVH) bedroegen €11.910,6m (+42,6% op jaarbasis). Gecombineerde verkopen (€m) 4.646,8 5.574,3 3.238,9 3.609,5 961,8 1.621,7 143,3 121,6 348,0 2021 2022 8.355,3 11.910,6 42,6% MoleskineBelron D’Ieteren Automotive PHE TVH Moleskine: +17,8% D’Ieteren Automotive: +11,4% Belron: +20,0% TVH: +17,1% (Q4-22 vs. Q4-21) PHE: +16,9% (aug-dec 2022 vs. aug-dec 2021) De geconsolideerde winst vóór belastingen volgens IFRS bedroeg €394,3m (€279,3m in 2021). De voornaamste prestatie-indicator, de aangepaste geconsolideerde winst vóór belastingen, Groepsaandeel 1 , bedroeg €733,4m, een stijging met 50,9% ten opzichte van 2021, in vergelijking met het vooruitzicht van ‘minstens 40% groei’, en een stijging met 42,9% in vergelijking met de vooruitzicht zonder PHE van ‘minstens 35% groei’. Evolutie van de aangepaste geconsolideerde winst vóór belastingen, Groepsaandeel 1 (€m) 350,5 433,3 110,4 82,8 79,4 147,1 1,8 98,0 4,7 10,2 6,0 2021 1,3 Corp. & unallocated 18,6 38,8 Belron 36,7 D’Ieteren Automotive 38,8 PHE TVH 8,4 Moleskine 486,0 733,4 2022 50,9% TVHBelron MoleskineD’Ieteren Automotive PHE Corp. & Unallocated Het aandeel van de Groep in het neo resultaat bedroeg €338,6m (€252,4m in 2021). De aangepaste neowinst, Groepsaandeel 1 bedroeg €528,8m (aandeel van 50,01% in Belron), in vergelijking met €366,5m (aandeel van 52,88% in Belron) in 2021. De Raad van Bestuur stelt een bruto gewoon dividend van €3,00 per aandeel voor. Als dit dividend goedgekeurd wordt door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 25 mei 2023, dan zal het uitbetaald worden op 8 juni 2023. De neo cashpositie 3 van ‘Corporate & Niet-toegewezen’ bedroeg €634,9m op het einde van 2022 (of €322,0m exclusief €312,9m leningen tussen segmenten), in vergelijking met €1.087,5m op het einde van 2021 en €1.001,0m op het einde van juni 2022. 5Jaarrekening en -verslag 2022 I Jaarresultaten 2022 2. Belron €m 2021 2022 APM (niet-GAAP metingen) 1 APM (niet-GAAP metingen) 1 Aangepaste elementen Aanpassingen Totaal Aangepaste elementen Aanpassingen Totaal % wijziging aangepaste elementen % wijziging totaal VGRR volumes (in miljoen) - - 12,2 - - 12,6 - 3,6% Externe verkopen 4.646,8 - 4.646,8 5.574,3 - 5.574,3 20,0% 20,0% Bedrijfsresultaat 836,0 -144,5 691,5 1.016,7 -155,8 860,9 21,6% 24,5% Neo financieringskosten -135,7 -92,9 -228,6 -150,6 -198,2 -348,8 11,0% 52,6% Resultaat vóór belastingen (PBT) 700,8 -237,4 463,4 866,5 -354,0 512,5 23,6% 10,6% Aangepast PBT 1 , groepsaandeel (@ 50,01%) 350,5 - - 433,3 - - 23,6% - Verkopen en resultaten Verkopen De totale verkopen van Belron (aan 100%) stegen met 20,0% tot €5.574,3m in 2022, en met 20,7% uit voortgezee bedrijfsactiviteiten in een omgeving gekenmerkt door een hoge inflatie en problemen op het vlak van de toeleveringsketen. De stijging van de verkopen was te danken aan een volumegroei van 3,6% (interventies voor de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing), een gunstig prijs-/mixeect en een positieve bijdrage van ADAS en VAPS. De stijging van de verkopen uit voortgezee bedrijfsactiviteiten met 20,7% omvat 12,8% organische 5 groei, een bijdrage van overnames ten belope van 1,1% en een positieve impact van 6,8% uit wisselkoersschommelingen. De verkopen uit voortgezee bedrijfsactiviteiten stegen in Noord-Amerika (60% van het totaal) met 28,7%, bestaande uit 16,0% organische 5 groei, 1,0% groei uit overnames en een gunstige impact van 11,7% uit wisselkoersschommelingen. De verkopen uit voortgezee bedrijfsactiv- iteiten stegen in de eurozone (27% van het totaal) met 9,0%. De stijging van de verkopen omvae een stijging van de organische 5 verkopen met 7,2%, 1,6% groei uit overnames en 0,1% uit wisselkoersschommelingen. De verkopen uit voortgezee bedrijfsactiviteiten in de rest van de wereld (13% van het totaal) stegen met 13,7%, waarvan 12,3% organische 5 groei, 0,6% groei uit overnames en een gunstige impact van 0,9% uit wisselkoersschommelingen. Resultaten Het bedrijfsresultaat (aan 100%) voor het volledige jaar steeg met 24,5% op jaarbasis tot €860,9m en het aangepaste bedrijfsresultaat 1 steeg met 21,6% tot €1.016,7m. Het verbeterde resultaat moet worden gezien tegen de achtergrond van hogere uitgaven voor het wereldwi- jde transformatieprogramma met een totaalbedrag van €122,7m in 2022, waarvan €53,0m is geclassificeerd als aanpassingen 1 (tegenover respectievelijk €63,8m en €21,0m in 2021, een stijging van de aangepaste elementen 1 met €26,9m op jaarbasis). Het programma boekte forse vooruitgang en zal de komende jaren in een aantal functies initiatieven blijven stimuleren om de eciëntie en prestaties te verbeteren. De aanpassingen 1 op het niveau van het bedrijfsresultaat bedroegen -€155,8m (zie details pag. 19). De neo financiële kosten stegen in 2022 met €120,2m tot €348,8m, waarvan -€197,7m aangepaste kosten met betrekking tot de heromrek- ening in vreemde valuta van geherfinancierde leningen (-€67,7m in de voorgaande periode). Sinds september 2022 is een nieuwe structuur ingevoerd om eventuele toekomstige wisselkoerseecten van de heromrekening van de leningen in de winst-en-verliesrekening te eliminer- en. De financiële kosten weerspiegelen ook de extra interesten op de nieuwe termijnlening die in april 2021 is afgesloten, evenals hogere rentevoeten. Het voorgaande jaar omvae ook kosten in verband met renteswaps en de afschrijving van uitgestelde financieringskosten op historische schulden die werden terugbetaald. De winst vóór belastingen bedroeg €512,5m in 2022 (€463,4m in 2021). Het resultaat na belastingen, Groepsaandeel bedroeg €150,6m (€168,1m in 2021). De aangepaste winst vóór belastingen, Groepsaandeel 1 steeg met 23,6% op jaarbasis tot €433,3m op vergelijkbare basis (uitgaande van een belang van 50,01% in 2021 en 2022). De aangepaste uitgaven voor inkomstenbelastingen 1 bedroegen €247,5m (€186,3m in 2021). Het aangepaste resultaat na belastingen, Groepsaandeel 1 steeg met 13,8% tot €309,6m. 6 I Jaarrekening en -verslag 2022 Jaarresultaten 2022 Nettoschuld en vrije kasstroom De vrije kasstroom 6 (na belastingen) bedroeg €298,8m (€422,9m in 2021). De daling van de vrije kasstroom 6 op jaarbasis wordt grotendeels verklaard door aanzienlijk hogere uitgaven voor overnames, waarbij in de loop van het jaar 23 overnames werden afgerond, en ook door: - een kasuitstroom wegens behoee aan werkkapitaal, voornamelijk in verband met de aanleg van voorraden als gevolg van de inflatiedruk en de druk op de toeleveringsketen; - hogere kapitaaluitgaven door de uitrol van de nieuwe ADAS-apparatuur en de uitbreiding van de voetafdruk; - hogere betaalde belastingen als gevolg van de betere bedrijfsresultaten; en - hogere contante kosten van aanpassingen1, voornamelijk als gevolg van de kosten van het transformatieprogramma. Deze elementen werden gedeeltelijk gecompenseerd door een stijging van de aangepaste 1 EBITDA 4 met 18,0% ten opzichte van 2021. De neo financiële schuld 3 van Belron bedroeg €4.020,1m (100%) op het einde van 2022, tegenover €3.794,9m op het einde van 2021. De stijging met €225,2m is voornamelijk het gevolg van het dividend dat Belron in H2-22 aan zijn aandeelhouders uitkeerde (€403,8m, waarvan €212,5m aan D'Ieteren Group), en van een ongunstig wisselkoerseect, gedeeltelijk gecompenseerd door de sterke generering van vrije kasstroom in de loop van het jaar. De Senior Secured Net Leverage Ratio van Belron (Senior Secured schuldenlast 3 /proforma EBITDA post-IFRS 16 4 -multiple) bedroeg 2,95x op het einde van 2022, tegenover 3,22x op het einde van 2021. Duurzaamheid Belron slaagde erin 89% van zijn glasafval te recycleren, tegenover 72% in 2021. Hiermee bereikte de onderneming haar eerste SLL-doelstel- ling (Sustainability-Linked Loan) één jaar vóór de deadline. KPI’s van D’Ieteren Group 7 : Belron legde zijn CO 2 reductiedoelstellingen op korte en lange termijn ter validering voor aan SBTi. Wat de klantentevredenheid betre, bedroeg de NPS van Belron 82,2, tegenover 83,4 in 2021. Dat is een lichte daling als gevolg van langere wacht- tijden door aanhoudende verstoringen van de toeleveringsketen en enkele beperkingen op het vlak van de technicicapaciteit. Ondanks een uitdagende marktomgeving bereikte de personeelsengagementscore een record van 86,2%, tegenover 86% in 2021. 7Jaarrekening en -verslag 2022 I Jaarresultaten 2022 3. D’Ieteren Automotive €m 2021 2022 APM (niet-GAAP metingen) 1 APM (niet-GAAP metingen) 1 Aangepaste elementen Aanpassingen Totaal Aangepaste elementen Aanpassingen Totaal % wijziging aangepaste elementen % wijziging totaal Nieuwe geleverde voertuigen (volumes) - - 92.732 - - 89.469 - -3,5% Externe verkopen 3.238,9 - 3.238,9 3.609,5 - 3.609,5 11,4% 11,4% Bedrijfsresultaat 102,7 -21,7 81,0 139,3 6,6 145,9 35,6% 80,1% Neo financieringskosten -4,6 4,4 -0,2 -3,7 10,2 6,5 -19,6% - Resultaat vóór belastingen (PBT) 106,2 -17,3 88,9 142,7 -16,8 159,2 34,1% 79,1% Aangepast PBT, groepsaandeel 1 110,4 - - 14 7,1 - - 33,2% - Activiteiten en resultaten Markt en leveringen De Belgische markt voor nieuwe wagens werd zwaar getroen door het tekort aan componenten voor de productie van voertuigen. Zonder de uitschrijvingen binnen de 30 dagen 2 daalde het aantal inschrijvingen van nieuwe wagens in België met 2,0% tot 359.999 eenheden. Met de uitschrijvingen binnen de 30 dagen bedroeg het aantal 366.303 eenheden (-4,4%). Het aandeel van het zakelijke segment in de verkopen van nieuwe wagens steeg tot 63,9% van het totaalaantal inschrijvingen van nieuwe wagens (inclusief zelfstandigen). Het aandeel van nieuwe energie in de marktmix bleef stijgen van 24,3% in 2021 tot 34,8% in 2022. D’Ieteren Automotive blij de leider in België op het vlak van voll- edig elektrische voertuigen, met een marktaandeel van 26,0%. Het globale marktaandeel van D'Ieteren Automotive daalde met 117bp tot 22,5% zonder de uitschrijvingen binnen de 30 dagen. Dit was voornamelijk toe te schrijven aan VW en Skoda. De bruto inschrijvingen van nieuwe lichte bedrijfsvoertuigen (0 tot 6 ton) daalden met 21,7% tot 56.414 eenheden en het marktaandeel van D’Ieteren Automotive bedroeg 8,1%. Het totale aantal in 2022 door D'Ieteren Automotive geleverde nieuwe voertuigen, met inbegrip van bedrijfsvoertuigen, bedroeg 89.469 eenheden (-3,5%). Het orderboek bevat op het einde van 2022 meer dan 100.000 voertuigen, een record. Verkopen Ondanks lagere verkoopvolumes van nieuwe wagens slaagde D'Ieteren Automotive erin zijn verkopen met 11,4% te verhogen tot €3.609,5m dankzij de verdere elektrificatie en de premiumisering van het wagenpark. De mix van geproduceerde wagens was vooral gericht op model- len uit het hogere segment en de eenheidsprijzen stegen, wat een positieve prijs/mix impliceert. - De verkopen van nieuwe voertuigen stegen met 10,6% tot €2.893,2m - De verkopen van tweedehandse voertuigen stegen met 5,8% op jaarbasis en bedroegen €305,9m - De verkopen van onderdelen en accessoires stegen met 12,7% tot €275,1m - De omzet uit naverkoopactiviteiten bedroeg €54,4m (-3,7% op jaarbasis) - De overige omzet uit nieuwe of in ontwikkeling zijnde activiteiten in verband met mobiliteit steeg met 136,5% op jaarbasis. Resultaten Het bedrijfsresultaat bedroeg €145,9m (+80,1% op jaarbasis) en het aangepaste bedrijfsresultaat 1 (€139,3m) steeg met 35,6%, wat leidde tot een marge van 3,9%. Deze evolutie werd bevorderd door de trend van de premiumisering en door kostenbeheersing ondanks de inflati edruk. De aanpassingen 1 in het bedrijfsresultaat omvaen voornamelijk een terugneming van een voorziening ten bedrage van €5,4m met be- trekking tot het ‘Market Area’ project (optimalisering van het netwerk van onaankelijke concessiehouders) en €1,2m winst erkend op de verkoop van meubilair en materieel na de sluiting van twee retailvestigingen. De winst vóór belastingen bedroeg €159,2m (+79,1%) of €142,4m (+34,1%) exclusief aanpassingen 1 . De aangepaste winst vóór belastingen, Groepsaandeel 1 steeg met 33,2% tot €147,1m. De bijdrage van de volgens de vermogensmutatie verwerkte entiteiten bedroeg €10,9m (€11,0m in 2021). De uitgaven voor inkomstenbelastingen bedroegen €44,1m (€21,3m in 2021). De aangepaste belastinglasten 1 bedroegen €42,3m (in vergelijking met €28,8m in 2021). De stijging weerspiegelt de hogere winst vóór belastingen. Het resultaat na belastingen, Groepsaandeel bedroeg €115,7m (€68,9m in 2021). Het aangepaste resultaat na belastingen, Groepsaandeel 1 steeg van €78,7m tot €100,7m. 8 I Jaarrekening en -verslag 2022 Jaarresultaten 2022 Nettoschuld en vrije kasstroom De vrije kasstroom 6 (na belastingen) bedroeg -€101,3m in 2022, tegenover €108,4m in 2021. De daling op jaarbasis weerspiegelt voorna- melijk het volgende: - een aanzienlijke kasuitstroom uit werkkapitaal, als gevolg van een sterke toename van de voorraden omdat de leveringen van de fa- brieken op het einde van het jaar versnelden en in het begin van 2023 aan de eindklanten worden geleverd, terwijl er in 2021 een aan- zienlijke instroom van werkkapitaal was omdat de voorraden zeer lage niveaus aanhielden; en - een stijging van de betaalde belastingen als gevolg van de betere bedrijfsresultaten. Deze elementen werden gedeeltelijk gecompenseerd door betere operationele prestaties en een lagere kasuitstroom door aanpassingen 1 . De hierboven uiteengezee situatie van de voorraden zou zich in 2023 geleidelijk moeten normaliseren, maar gezien de omvang van het orderboek en de onregelmatigheid van de fabrieksleveringen is deze normalisatie moeilijk voorspelbaar. De neo financiële schuld 3 van D’Ieteren Automotive steeg met €155,1m tot €210,8m op het einde van 2022 tegenover het einde van 2021. Dit is voornamelijk te wijten aan de werkkapitaalimpact van de late leveringen op de vrije kasstroom. De heoomratio Neoschuld 3 / aange- paste 1 EBITDA 4 van D’Ieteren Automotive bedroeg eind 2022 1,26x. Duurzaamheid D'Ieteren Automotive bleef de Belgische leider op het vlak van elektrische voertuigen. 11,3% van zijn volume inschrijvingen betre BEV's, ter- wijl 6,8% van zijn Key Accounts zijn alternatieve mobiliteitsoplossingen kochten. EDI, de dochteronderneming gespecialiseerd in elektrische diensten, installeerde 6.800 laadstations, tegenover 4.200 in 2021. EDI's overname van Go Solar, dat fotovoltaïsche panelen en thuisbaer- ijen installeert, was een nieuwe stap om klanten een elektrisch totaalaanbod te bieden. KPI’s van D’Ieteren Group 7 : D'Ieteren Automotive engageerde zich tot SBTi alvorens een doelstelling ter validering voor te leggen. Op het vlak van klantentevredenheid bedroeg zijn NPS 61,5 voor de verkoop van nieuwe wagens (tegenover 60 in 2021) en 51 voor naverkoop (tegenover 53 in 2021). Het personeelsengagement behaalde de hoge score van 85%, tegenover 88% in 2021. 9Jaarrekening en -verslag 2022 I Jaarresultaten 2022 4. PHE NB: De hieronder gepresenteerde cijfers vertegenwoordigen het segment PHE van D'Ieteren Group, bestaande uit de werkmaatschappij PHE en de holding boven PHE. €m 2022 (Aug/Dec) APM (niet-GAAP metingen) 1 Aangepaste elementen Aanpassingen Totaal Externe verkopen 961,8 - 961,8 Bedrijfsresultaat 71,1 -26,2 44,9 Neo financieringskosten -31,1 - -31,1 Resultaat vóór belastingen (PBT) 40,2 -26,2 14,0 Aangepast PBT, groepsaandeel 1 38,8 - - Verkopen en resultaten Verkopen De totale verkopen van PHE, exclusief Mondial Pare-Brise dat na de verkoop aan MACIF wordt voorgesteld als een beëindigde bedrijfsactivi- teit, aan 100% voor de laatste vijf maanden van 2022 bedroegen €961,8m (+16,9% ten opzichte van dezelfde periode in 2021). Deze sterke prestatie vloeide voort uit 10,0% organische groei en 6,9% groei uit overnames. Frankrijk (65,3% van het totaal) liet een organische groei van 11,3% optekenen, terwijl de organische groei van de internationale activiteiten (34,7% van het totaal) 7,9% bedroeg, wat erop wijst dat de vraag, prijsinitiatieven en marktaandeelwinst sterk blijven. De omzet van het boekjaar 2022 bedroeg €2.259,8m, een stijging met 15,0% op jaarbasis, waarvan 8,8% organische en 6,2% groei uit over- names. Frankrijk vertegenwoordigde 66,6% van de totale omzet, tegenover 69,9% in het boekjaar 2021. Resultaten Het bedrijfsresultaat voor de laatste vijf maanden van 2022 bedroeg €44,9m. Het aangepaste bedrijfsresultaat 1 bedroeg €71,1m. Dit verte- genwoordigt een solide aangepaste bedrijfsmarge 1 van 7,4%. De aanpassingen 1 ten bedrage van -€26,2m op het niveau van het bedrijfsresultaat omvaen -€17,1m op niveau van de holding boven PHE gerelateerd aan honoraria van deskundigen en andere kosten in verband met de overname van Parts Holding Europe (afronding van de overname op 4 augustus 2022), -€4,3m kosten in verband met herstructureringen en het transformatieprogramma, -€3,3m aan honoraria in verband met de verkoop van Mondial Pare-Brise en -€1,5m aan andere kosten. De neo financiële kosten bedroegen -€31,1m in de laatste 5 maanden van 2022. De winst vóór belastingen voor dezelfde periode bedroeg €14,0m en de aangepaste winst vóór belastingen, Groepsaandeel 1 bedroeg €38,8m. De aangepaste uitgaven voor inkomstenbelastingen 1 bedroegen €12,0m. Het aangepaste resultaat na belastingen, Groepsaandeel 1 bedroeg €30,4m. Voor het boekjaar 2022 (exclusief MPB) bedroeg het aangepaste bedrijfsresultaat 1 €178,1m (een marge van 7,9%) en de aangepaste winst vóór belastingen, Groepsaandeel 1 €86,8m. Nettoschuld en vrije kasstroom De vrije kasstroom 6 gegenereerd door PHE als zelfstandige entiteit (volgens de definitie van PHE) was €29,3m vóór €36,0m uitgaven voor overnames, dankzij sterke bedrijfsresultaten gedeeltelijk gecompenseerd door kapitaaluitgaven ten bedrage van €21,9m (2,3% van de omzet) en een uitstroom van werkkapitaal. De holding boven PHE hee bovendien €17,1m extra kasuitstroom opgelopen in verband met honoraria van deskundigen in het kader van de overname van PHE door D'Ieteren Group. De vrije kasstroom voor het segment PHE was -€6,1m. De neo financiële schuld 3 volgens de definitie van D'Ieteren Group steeg tot €1.231,8m eind 2022 als gevolg van de bepekte vrije kasuit- stroom. Deze definitie omvat niet de put-opties toegekend aan aandeelhouders zonder zeggenschap die minderheidsbelangen hebben in sommige directe en indirecte dochterondernemingen van PHE en de put-opties toegekend aan minderheidsinvesteerders (waaronder het management, verscheidene partners en onaankelijke distributeurs), die samen met D'Ieteren Group investeerden in de holding boven PHE, tot een gecombineerd belang van ongeveer 9%. De heoomratio neo financiële schuld 3 / EBITDA 4 (post-IFRS 16), volgens de definitie van de kredietverstrekkers, was 4,0x op het einde van 2022 vóór de cashimpact van de verkoop van Mondial Pare-Brise. Duurzaamheid Terwijl verschillende duurzaamheidsopportuniteiten worden gegrepen door zijn businessunits, zal PHE met de steun van D'Ieteren Group een nieuwe duurzaamheidsstrategie lanceren om deze initiatieven te formaliseren in een gecentraliseerde aanpak. 10 I Jaarrekening en -verslag 2022 Jaarresultaten 2022 5. TVH €m Q4-21 2022 APM (niet-GAAP metingen) 1 APM (niet-GAAP metingen) 1 Aangepaste elementen Aanpassingen Totaal Aangepaste elementen Aanpassingen Totaal Externe verkopen 348,0 - 348,0 1.621,7 - 1.621,7 Bedrijfsresultaat 47,8 -18,8 29,0 257,6 -85,6 172,0 Neo financieringskosten -1,3 -0,9 -2,2 -12,6 6,1 -6,5 Resultaat vóór belastingen (PBT) 46,5 -19,7 26,8 245,0 -79,5 165,5 Aangepast PBT, groepsaandeel 1 18,6 - - 98,0 - - Verkopen en resultaten Verkopen TVH, sinds 1 oktober 2021 verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, boekte in 2022 totale verkopen (aan 100%) ten bedrage van €1.621,7m. Dit betekent (in BEGAAP-cijfers, op vergelijkbare basis) een groei met 20,5% op jaarbasis, waarvan 13,4% organische 4 groei, 1,7% groei uit overnames en 5,4% uit gunstige wisselkoerseecten. De organische groei 4 was vooral te danken aan sterke prestaties in de kernre- gio's Americas en EMEA en op de kernmarkten Material Handling en Construction. Deze groei omvat een negatieve impact op jaarbasis van ongeveer €17m in Rusland als gevolg van de oorlog in Oekraïne. Resultaten Het bedrijfsresultaat (aan 100%) bedroeg €172,0m, en het aangepaste bedrijfsresultaat 1 bedroeg €257,6m (+14,0% op jaarbasis in BEGAAP), wat een aangepaste bedrijfsmarge 1 van 15,9% vertegenwoordigt. Op een vergelijkbare BEGAAP-basis daalde de aangepaste operationele winstmarge 1 met 88bp op jaarbasis als gevolg van hogere voorraadafschrijvingen en €8,2m kosten in verband met het Innovatis-programma. De aanpassingen 1 op het niveau van het bedrijfsresultaat ten bedrage van -€85,6m houden voor -€75,2m verband met de toewijzing van de aankoopprijs van TVH die in de tweede hel van 2022 werd afgerond. Van dat bedrag hee -€44,5m betrekking op de afschrijving van klan- tencontracten en -€30,7m op de afschrijving van andere immateriële vaste activa met een beperkte gebruiksduur. Daarnaast hee -€10,4m aan aanpassingen 1 betrekking op de honoraria van systeemintegratoren in verband met het transformatieprogramma Innovatis. De aangepaste neo financiële kosten 1 bedroegen €12,6m in het boekjaar 2022. De aanpassingen 1 op het niveau van de financiële kosten ten bedrage van €6,1m vloeien voort uit de wijziging in de reële waarde van renteswaps. De winst vóór belastingen bedroeg €165,5m in 2022 en de aangepaste winst vóór belastingen 1 €245,0m. De aangepaste winst vóór belastingen, Groepsaandeel 1 bedroeg in 2022 €98,0m. De aangepaste uitgaven voor inkomstenbelastingen 1 bedroegen €54,3m. Het aangepaste resultaat na belastingen, Groepsaandeel 1 bedroeg €76,2m. Nettoschuld en vrije kasstroom De vrije kasstroom 6 was negatief, namelijk -€52,6m, als gevolg van een vrijwillig hoog voorraadniveau om het hoofd te bieden aan on- derbrekingen in de toeleveringsketen en marktaandeel te winnen dankzij een aanhoudend sterke beschikbaarheid van producten. Deze strategie impliceerde een uitstroom van €155,7m aan werkkapitaal. De neo kapitaaluitgaven bedroegen €94,1m, of 5,8% van de verkopen, voornamelijk door verschillende groeiprojecten zoals de uitbreiding van een geautomatiseerde magazijn en €29,3m aan investeringen in het kader van het transformatieplan Innovatis. De neo financiële schuld 3 van TVH (100%) steeg lichtjes tot €900,1m eind 2022 tegenover €825,2m eind 2021 (inclusief de aandeelhoud- ersleningen, waarvan €40,6m lening tussen segmenten van het segment Corporate & Niet-toegewezen van D'Ieteren Group). Deze stijging weerspiegelt de hogere kapitaaluitgaven met het oog op groei en de beslissing om de voorraden te verhogen om de beschikbaarheid van producten te garanderen bij onderbrekingen van de toeleveringsketen en een aanhoudende sterke groei mogelijk te maken. De heoomra- tio neo financiële schuld 3 / aangepaste 1 LTM EBITDA 4 bedraagt 2,70x (exclusief aandeelhouderslening). Duurzaamheid In 2022 formaliseerde TVH zijn duurzaamheidsstrategie na de aanstelling van een Sustainability Manager om hierop toe te zien. De onderneming behaalde voor het eerst de Bronzen medaille van Ecovadis. KPI’s van D’Ieteren Group 7 : Er werd een eerste meting van de koolstofvoetafdruk uitgevoerd, gevolgd door een beoordeling van mogelijke programma's om de CO 2 -emissies te verminderen. De klantentevredenheidsscore van TVH (NPS) steeg van 41,8 in 2021 tot 52,5 in 2022 dankzij een voortdurende focus op de verbetering van de dienstverlening. De onderneming lanceerde een programma om het personeelsen- gagement te meten via een driemaandelijkse peiling, wat resulteerde in een globale engagementscore van 81% voor het volledige jaar 2022. 11Jaarrekening en -verslag 2022 I Jaarresultaten 2022 6. Moleskine €m 2021 2022 APM (niet-GAAP metingen) 1 APM (niet-GAAP metingen) 1 Aangepaste elementen Aanpassingen Totaal Aangepaste elementen Aanpassingen Totaal % wijziging aangepaste elementen % wijziging totaal Externe verkopen 121,6 - 121,6 143,3 - 143,3 17,8% 17,8% Bedrijfsresultaat 12,3 -0,2 12,1 21,2 - 21,2 72,4% 75,2% Neo financieringskosten -10,3 -0,2 -10,5 -11,0 - -11,0 6,8% 4,8% Resultaat vóór belastingen (PBT) 2,0 -0,4 1,6 10,2 - 10,2 410,0% 537,5% Aangepast PBT, groepsaandeel 1 1,8 - - 10,2 - - 466,7% - Verkopen en resultaten Verkopen De verkopen van Moleskine stegen in 2022 met 17,8% op jaarbasis tot €143,3m. Deze groei werd gerealiseerd ondanks aanhoudende vers- toringen als gevolg van COVID-19 in Azië en omvat 11,3% organische groei 5 en een gunstig wisselkoerseect van 6,5%. De kerncategorie ‘papier’, die notitieboekjes en planners omvat, kende een groei met +13% ten opzichte van vorig jaar. Evolutie van de verkopen per regio: - EMEA (41% van totaal): +15,1% groei op jaarbasis, dankzij een sterke tweecijferige groei in Italië, Nederland & de DACH-regio, het VK en Iberië. - Amerika (43% van totaal): +28,9% groei op jaarbasis. Amerika liet een sterke groei optekenen, waarbij alle directe kanalen goed presteer- den en de indirecte kanalen in de tweede jaarhel minder goed presteerden door de vrees voor een economische groeivertraging en voorraadverminderingen bij groothandelsklanten. - APAC (15% van totaal): stabiel op jaarbasis. De verkopen in APAC werden nog steeds beïnvloed door verstoringen als gevolg van CO- VID-19 in de hele regio, waarbij Korea veerkrachtiger bleek dankzij strategische partnerschappen en ondersteund werd door hernieuwde activiteit in Zuidoost-Azië. Evolutie van de verkopen per kanaal: - Wholesale (56% van totaal): +12,5%. In de tweede hel van 2022 was de ontwikkeling van de verkopen zwakker, omdat de vrees voor een recessie de groothandelaars ertoe aanzee voorzichtig te zijn met hun voorraden en daardoor minder in te kopen, vooral in Amerika. - Strategische partnerships (27% van totaal): +33,6%. De strategische partnerships kenden een sterke groei. De prestaties waren sterk in zowel Amerika als EMEA. - E-Commerce (5% van totaal): -10,0%. E-commerce blij uitdagend in EMEA. - Retail (10% van totaal): +43,1%. Retail zee zijn herstel in EMEA en Amerika voort. - Overige (inclusief Royalty’s & Apps, 2% van totaal): -1,7%. Resultaten Het bedrijfsresultaat steeg van €12,1m in 2021 tot €21,2m in 2022. Er zijn geen aanpassingen 1 in 2022, en de stijging van het aangepaste bedrijfsresultaat 1 bedroeg 72,4% op jaarbasis. Deze aanzienlijke verbetering is voornamelijk het resultaat van de stijging van de omzet en de aangehouden kostenbeheersing. De aangepaste bedrijfsmarge 1 bedroeg 14,8% tegenover 10,1% in 2021. De aangepaste neo financiële kosten 1 bedroegen €11,0m (€10,3m in 2021). De winst vóór belastingen en de aangepaste winst vóór belastingen 1 bedroegen €10,2m in 2022 tegenover respectievelijk €1,6m en €2,0m in 2021. De uitgaven voor inkomstenbelastingen bedro- egen €1,0m, tegenover €5,0m in 2021, omdat 2021 een terugneming omvae van de uitgestelde belastingvorderingen die voorheen bij de eliminatie van marge tussen ondernemingen werden opgenomen in voorraden. Nettoschuld en vrije kasstroom De vrije kasstroom 6 steeg tegenover 2021, tot €17,3m. Dit weerspiegelt voornamelijk de betere bedrijfsresultaten, gedeeltelijk gecompen- seerd door een hoger kapitaal betaald op leaseverplichtingen en interesten betaald op de aandeelhouderslening. De neo financiële schuld 3 van Moleskine daalde licht tot €275,7m op het einde van 2022 (tegenover €287,0m op het einde van 2021), waarvan €272,3m intragroepsleningen. De daling is voornamelijk het gevolg van de positieve vrije kasstroom, waardoor Moleskine vrijwillig €15m aan senior banklening vervroegd kon terugbetalen. De neo financiële schuld 3 met betrekking tot de bankfinanciering vertegenwoor- digt 0,1 keer de aangepaste 1 EBITDA 4 . Duurzaamheid Naarmate Moleskine zich meer toelegde op de circulaire economie resulteerde zijn afvalverwijderingsproject in 72,5 ton gerecycleerde pro- ducten tegenover 11 ton in 2021. KPI’s van D’Ieteren Group 7 : Moleskine hee zich geëngageerd tot SBTi en zal in 2023 zijn reductiedoelstelling ter validering voorleggen. De onderneming voerde een werknemerstevredenheidsenquête die resulteerde in een stabiele score van 3,7/5. 12 I Jaarrekening en -verslag 2022 Jaarresultaten 2022 7. Corporate & Niet-toegewezen €m 2021 2022 APM (niet-GAAP metingen) 1 APM (niet-GAAP metingen) 1 Aangepaste elementen Aanpassingen Totaal Aangepaste elementen Aanpassingen Totaal % wijziging aangepaste elementen % wijziging totaal Externe verkopen - - - - - - - - Bedrijfsresultaat -7, 3 - -7,3 -6,8 1,8 -5,0 - - Neo financieringskosten 12,0 8,0 20,0 12,8 - 12,8 6,7% -36,0% Resultaat vóór belastingen (PBT) 4,7 8,0 12,7 6,0 1,8 7,8 27,7% -38,6% Aangepast PBT, groepsaandeel 1 4,7 - - 6,0 - - 27,7% - Resultaten Het segment ‘Corporate & Niet-toegewezen’ omvat voornamelijk de corporate- en vastgoedactiviteiten (D’Ieteren Immo nv). Het aangepaste bedrijfsresultaat 1 bedroeg -€6,8m tegenover -€7,3m in 2021. De evolutie van de neo financiële opbrengsten was voornamelijk toe te schrijven aan de interesten van leningen tussen segmenten. 2021 omvae aanpassingen 1 ten bedrage van €8,0m met betrekking tot de vergoeding voor vervroegde terugbetaling die D’Ieteren Automotive betaalde aan het segment Corporate & Niet-toegewezen na de vervroegde volledige terugbetaling van de lening tussen segmenten. De aangepaste winst vóór belastingen, Groepsaandeel 1 bedroeg €6,0m (€4,7m in 2021). Netto cash De neo cashpositie³ van het segment Corporate & Niet-toegewezen, dat Corporate omvat, bedroeg €634,9m op het einde van 2022 (€322,0m exclusief €312,9m leningen tussen segmenten) tegenover €1.087,5m op het einde van 2021, voornamelijk als gevolg van de overname van Parts Holding Europe (afronding van de transactie op 4 augustus 2022, resulterend in een betaalde vergoeding van -€571m), het dividend uitgekeerd aan de aandeelhouders van D'Ieteren Group (-€113,6m), de aankoop van eigen aandelen (-€86,7m), gedeeltelijk gecompenseerd door de dividenden ontvangen van Belron in augustus 2022 (€212,5m), D'Ieteren Automotive (€51,6m), en de in oktober 2022 ontvangen vergoeding (€50,4m) ingevolge de investeringen in de holding boven PHE van minderheidsinvesteerders (inclusief het management, verscheidene partners en onaankelijke distributeurs), naast D'Ieteren Group, tot een gecombineerd belang van ongeveer 9%. 13Jaarrekening en -verslag 2022 I Jaarresultaten 2022 8. Onderzoek en ontwikkeling De door de Groep gemaakte kosten voor onderzoek en ontwikkeling bedroegen € 60,6 in 2022. - D'Ieteren Automotive onderzoekt, analyseert en ontwikkelt via zijn dochteronderneming Lab Box duurzame en innovatieve mobiliteitso- plossingen voor burgers en bedrijven, zoals Poppy, Mbrella, Skipr of Lizy. De investeringen in Lab Box door D'Ieteren Automotive stegen van €22m in 2020 tot €34m in 2021, voornamelijk door bijkomende investeringen in Go Solar & EDI. - Belron hee zijn eigen gespecialiseerde R&D-afdeling, Belron Technical. Door continu technische standaarden en innovaties te ontwik- kelen die baanbrekend zijn in de sector van de herstelling, vervanging en herkalibratie van voertuigbeglazing, biedt Belron Technical de onderneming de mogelijkheid om een kwaliteitsvolle en veilige dienstverlening te blijven bieden aan al haar klanten, en tegelijkertijd de vaardigheden en de veiligheid van de technici te verbeteren. Het R&D-budget van Belron bedroeg ongeveer €3,1m in 2022 tegenover €2,4m in 2021, voornamelijk als gevolg van de toenemende behoee aan R&D voor veiligheidssystemen in voertuigen die meertijd steeds complexer worden. - Bij Moleskine bedroegen de R&D-uitgaven voor 2022 ongeveer €0,5m. Ze waren gericht op de ontwikkeling van producten en materialen en op de uitwerking van oplossingen om het analoge-digitale continuüm te overbruggen, door een verbinding te creëren tussen digitale producten en papierproducten. - TVH bleef aanzienlijke bedragen investeren in R&D (ongeveer €23m in het boekjaar 2022) door verschillende innovatieve oplossingen te ontwikkelen en te verbeteren om meerdere aspecten van zijn activiteiten te optimaliseren. TVH ontwikkelde bijvoorbeeld specifieke soware voor een hoger automatiseringsniveau in zijn WB3-magazijn of investeerde aanzienlijk in nieuwe e-commercetools. - PHE ontwikkelt voortdurend eigen digitale oplossingen om de dienstverlening aan zijn klanten uit te breiden, waaronder Autossimo (B2B-webcatalogus en -bestelsysteem voor reserveonderdelen voor lichte voertuigen), AD.FR en idGarages.com (online plaorms voor boekingen, online afspraken en ramingen op aanvraag). In 2022 ontwikkelde PHE een speciale toepassing om het proces voor de re- tournering van reserveonderdelen te vereenvoudigen voor zijn klanten. Daarnaast investeert PHE voortdurend in zijn online B2C-plaorm Oscaro. Tot slot investeert PHE in zelf ontworpen technische apparatuur om de ontwikkeling van zijn revisieactiviteiten te bevorderen. OPMERKINGEN 1. Om de onderliggende prestaties beter te weerspiegelen en aan de beleggers bijstand te verlenen om meer inzicht te krijgen in de financiële prestaties, maakt D’Ieteren Group gebruik van Alternative Performance Measures (‘APM's’). Deze APM's zijn niet-GAAP-metingen. Dit wil zeggen dat hun definities niet opgenomen zijn in IFRS. D’Ie- teren Group stelt de APM's niet voor als een alternatief voor de financiële metingen bepaald in overeenstemming met IFRS en hecht aan APM's geen groter belang dan aan de gedefinieerde IFRS-metingen. Zie pagina 15 voor de definitie van deze prestatie-indicatoren. 2. Om een preciezer beeld van de automarkt te krijgen, maakt Febiac inschrijvingscijfers bekend waar die voertuigen zijn uitgefilterd die binnen de 30 dagen na hun eerste inschrijving uitgeschreven werden. Het betre meestal voertuigen waarvan verondersteld kan worden dat ze niet door de finale klant in België in het verkeer werden gebracht. 3. De neo financiële schuld is geen IFRS-indicator. D’Ieteren Group gebruikt deze APM (Alternative Performance Measure) om zijn schuldenlast te weerspiegelen. Deze niet-GAAP-indicator wordt gedefinieerd als de som van de leningen verminderd met de kasmiddelen, de kasequivalenten en de investeringen in vaste en vloende finan- ciële activa. Zie pagina 23. 4. EBITDA is geen IFRS-indicator. Deze APM (niet-GAAP-indicator) wordt gedefinieerd als het resultaat vóór interesten, belastingen, waardeverminderingen en afschrijvingen. Aangezien de methode voor de berekening van de EBITDA niet geregeld wordt door IFRS, is het mogelijk dat de door de Groep toegepaste methode niet dezelfde is als de methode toegepast door andere ondernemingen. Het is dan ook mogelijk dat de methode niet vergelijkbaar is. 5. ‘Organische groei’ is een Alternatieve Prestatiemaatstaf die de Groep gebruikt om de evolutie van de omzet tussen twee opeenvolgende periodes te meten, bij constante wisselkoers en zonder de impact van veranderingen in consolidatiekring of bedrijfsovernames. 6. ‘Vrije kasstroom’ is geen IFRS-indicator. Deze Alternatieve Prestatiemaatstaf wordt gedefinieerd als [Aangepaste EBITDA - overige niet-kaselementen - wijziging in werk- kapitaal - kapitaaluitgaven - kapitaal betaald op leaseverplichtingen - betaalde belastingen – neo betaalde rente - overnames + verkopen - aandelenplannen voor werkne- mers - kasstroom uit aanpassingen + overige kaselementen] 7. D’Ieteren Group meet drie niet-financiële dimensies in zijn ondernemingen, namelijk klantentevredenheid, personeelsengagement en CO 2 -emissies. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS “De commissaris, KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Axel Jorion, hee bevestigd dat zijn controlewerkzaamheden, die ten gronde zijn afgewerkt, geen afwijking van materieel belang hebben aan het licht gebracht in de boekhoudkundige gegevens opgenomen in de jaarlijkse mededeling van de onderneming.” VOORZICHTIGHEID OMTRENT VOORSPELLINGEN Dit document bevat vooruitzichten die risico's en onzekerheden inhouden, onder meer verklaringen over plannen, doelstellingen, verwach- tingen en voornemens van D’Ieteren Group. Lezers worden erop gewezen dat dergelijke vooruitzichten bekende en onbekende risico's inhou- den en onderworpen zijn aan belangrijke bedrijfs-, economische en concurrentiële onzekerheden, die D'Ieteren Group voor een groot deel niet onder controle hee. Indien een of meer van deze risico's of onzekerheden zich zouden voordoen of indien weerhouden hypothesen onjuist zouden zijn, kunnen de uiteindelijke resultaten aanzienlijk afwijken van de vooropgestelde, verwachte, geraamde of geëxtrapoleerde resultaten. In deze context neemt D'Ieteren Group geen enkele verantwoordelijkheid op zich voor de juistheid van deze vooruitzichten. ndeel van de Groep in het neoresultaat van BGSA in 2022 (50,01%) en 2021 (52,88%) houdt reeds rekening met het verwaterende eect van deze MRP-aandelen. 14 I Jaarrekening en -verslag 2022 Jaarresultaten 2022 1 Alternatieve prestatiemaatstaven (APM’s) --- Non-Gaap Indicatoren Kader en definities De Groep maakt gebruik van alternatieve prestatiemaatstaven (APM’s) om zijn onderliggende prestaties uit te drukken en om investeerders, effectenanalisten en andere geïnteresseerde partijen te helpen zijn resultaten beter te begrijpen. Deze alternatieve prestatiemaatstaven worden intern gebruikt om de resultaten van de Groep en van zijn businessunits te analyseren. Deze APM’s zijn niet binnen GAAP gedefinieerde prestatiemaatstaven die buiten IFRS vallen. Ze worden afgeleid uit de geauditeerde IFRS-rekeningen. Het is mogelijk dat de APM’s niet vergelijkbaar zijn met de alternatieve prestatiemaatstaven van andere ondernemingen en ze houden beperkingen in als analytische tools. De APM’s mogen niet afzonderlijk in beschouwing worden genomen of ter vervanging van de analyse van de prestaties of de liquiditeit van de Groep krachtens IFRS. De Groep presenteert APM’s niet als een alternatief voor financiële maatstaven bepaald in overeenstemming met IFRS en geeft niet meer nadruk aan APM’s dan aan de gedefinieerde IFRS-maatstaven. Elke post van de winst-en-verliesrekening (zie hieronder) en elk subtotaal van de winst-en-verliesrekening van de segmenten (zie hieronder) wordt onderverdeeld om informatie te geven inzake het aangepaste resultaat en de aanpassingen. De aanpass ingen worden geïdentificeerd door de Groep om vergelijkbare cijfers te presenteren, waardoor de investeerders een beter zicht hebben op de manier waarop de Groep zijn financiële prestaties meet en beheert. Ze omvatten - maar zijn niet beperkt tot - de volgende elementen: (a) Opgenomen winsten en verliezen op de reële waarde op financiële instrumenten (i.e. de reële-waardeverandering tussen het begin en het einde van de periode, zonder rekening te houden met de verworven kasstromen van de derivaten gedurende de periode), waar hedge accounting niet zou worden toegepast volgens IAS 39/IFRS 9 (in dit geval worden erkende reële- waardeopbrengsten of -verliezen in het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten opgenomen); (b) Koerswinsten en -verliezen bij de omzetting aan de slotkoers van de leningen en ontleningen in vreemde valuta; (c) Waardeverminderingen op goodwill en overige vaste activa; (d) Afschrijving van de immateriële vaste activa met een beperkte gebruiksduur erkend in het kader van de toerekening van de kostprijs van een bedrijfscombinatie, zoals gedefinieerd in IFRS 3; (e) Andere materiële elementen voortvloeiend uit gebeurtenissen of transacties verbonden met de gebruikelijke activiteiten van de Groep, en die individueel of samengenomen (indien ze van dezelfde aard zijn), door hun belang of hun weerslag, apart worden vermeld. Het aangepaste resultaat bestaat uit het IFRS-resultaat, exclusief de bovenvermelde aanpassingen. De Groep gebruikt als kernprestatie-indicator het aangepaste geconsolideerde resultaat vóór belastingen, groepsaandeel ('aangepast PBT, groepsaandeel'). Deze APM bestaat uit het resultaat vóór belastingen (PBT) van het segment, rekening houdend met het resultaat vóór belastingen van de beëindigde bedrijfsactiviteiten, en exclusief aanpassing en en het aandeel van minderheidsaandeelhouders. 15Jaarrekening en -verslag 2022 I Jaarresultaten 2022 2 Voorstelling van de APM’s in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening voor het jaar afgesloten op 31 december €m 2022 2021 ⁽⁽ ¹ ⁾⁾ Totaal Bestaande uit Totaal Bestaande uit Aangepast resultaat Aanpassingen Aangepast resultaat Aanpassingen Opbrengsten 4.714,6 4.714,6 - 3.360,5 3.360,5 - Kosten van verkopen -3.744,0 -3.744,0 - -2.881,3 -2.881,3 - Bruto marge 970,6 970,6 - 479,2 479,2 - Commerciële en administratieve kosten -775,4 -752,3 -23,1 -376,8 -376,7 -0,1 Overige bedrijfsopbrengsten 33,9 28,5 5,4 10,4 10,4 - Overige bedrijfskosten -22,1 -22,0 -0,1 -27,0 -5,2 -21,8 Bedrijfsresultaat 207,0 224,8 -17,8 85,8 107,7 -21,9 Netto financieringskosten -22,8 -33,0 10,2 9,3 -2,9 12,2 Financiële opbrengsten 16,8 6,6 10,2 16,2 3,8 12,4 Financiële kosten -39,6 -39,6 - -6,9 -6,7 -0,2 Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen 210,1 392,8 -182,7 184,2 294,1 -109,9 Resultaat vóór belastingen 394,3 584,6 -190,3 279,3 398,9 -119,6 Winstbelastingen -58,5 -58,6 0,1 -28,0 -33,5 5,5 Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 335,8 526,0 -190,2 251,3 365,4 -114,1 Beëindigde bedrijfsactiviteiten 2,9 2,9 - - - - RESULTAAT VAN DE PERIODE 338,7 528,9 -190,2 251,3 365,4 -114,1 Resultaat toerekenbaar aan: - - Houders van eigen-vermogeninstrumenten van de moedermaatschappij 338,6 528,8 -190,2 252,4 366,5 -114,1 Minderheidsbelangen 0,1 0,1 - -1,1 -1,1 - Resultaat per aandeel Gewoon (in €) 6,29 9,81 -3,52 4,67 6,79 -2,12 Verwaterd (in €) 6,22 9,71 -3,49 4,63 6,72 -2,09 Resultaat per aandeel voor het resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Gewoon (in €) 6,24 9,76 -3,52 4,67 6,79 -2,12 Verwaterd (in €) 6,17 9,66 -3,49 4,63 6,72 -2,09 (1) Zoals aangepast om de aanpassingen weer te geven die werden doorgevoerd in de driemaandelijkse winst-en-verliesrekening en de niet-gerealiseerde resultaten van TVH om de consistentie van de grondslagen voor financiële verslaggeving in alle aangesloten ondernemingen te verbeteren, om de toewijzing van de aankoopprijs van TVH weer te geven die door de Groep werd gefinaliseerd in de tweede helft van 2022 en om een herclassificatie weer te geven van - €21,0m aan honoraria van systeemintegrators in verband met het bedrijfstransformatieprogramma van aangepast resultaat naar aanpassingen in het segment Belron. Zie toelichting 1 van de Geconsolideerde jaarrekening 2022 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie. 16 I Jaarrekening en -verslag 2022 Jaarresultaten 2022 3 Voorstelling van de APM’s in de winst-en-verliesrekening van de segmenten voor het jaar afgesloten op 31 december De operationele segmenten van de Groep voor de verslaggeving zijn D’Ieteren Automotive, Belron, Moleskine en TVH (vanaf 1 oktober 2021) en PHE (vanaf 5 augustus 2022 – holding company of PHE Group inbegrepen). De andere segmenten zijn opgenomen in de categorie ‘Corporate & Niet-toegewezen’ (D’Ieteren Group, corporate- en vastgoedactiviteiten). Deze operationele segmenten zijn consistent met de organisatorische en interne rapporteringsstructuur van de Groep, en met de vereisten van IFRS 8 'Operationele segmenten'. Ondanks hun classificatie als volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte deelnemingen, blijven Belron en TVH (vanaf 1 oktober 2021) afzonderlijke operationele segmenten voor de verslaggeving. Dit weerspiegelt de interne rapporteringsstructuur van de Groep. €m 2022 D'Ieteren Autom. Belron (100%) Moleskine TVH (100%) PHE (5 maand.) Corp. & niet toegewezen Eliminaties Groep Externe opbrengsten 3.609,5 5.574,3 143,3 1.621,7 961,8 - -7.196,0 4.714,6 Opbrengsten per segment 3.609,5 5.574,3 143,3 1.621,7 961,8 - -7.196,0 4.714,6 Bedrijfsresultaat (per segment) 145,9 860,9 21,2 172,0 44,9 -5,0 -1.032,9 207,0 Bestaande uit Aangepast resultaat 139,3 1.016,7 21,2 257,6 71,1 -6,8 -1.274,3 224,8 Aanpassingen 6,6 -155,8 - -85,6 -26,2 1,8 241,4 -17,8 Netto financieringskosten 6,5 -348,8 -11,0 -6,5 -31,1 12,8 355,3 -22,8 Financiële opbrengsten 11,2 20,5 2,1 15,4 0,2 1,0 -33,6 16,8 Financiële kosten -4,7 -369,3 -2,4 -19,6 -31,3 -1,2 388,9 -39,6 Intragroep financierings kosten - - -10,7 -2,3 - 13,0 - - Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen 6,8 0,4 - - 0,2 - 202,7 210,1 Resultaat vóór belastingen 159,2 512,5 10,2 165,5 14,0 7,8 -474,9 394,3 Bestaande uit Aangepast resultaat 142,4 866,5 10,2 245,0 40,2 6,0 -725,7 584,6 Aanpassingen 16,8 -354,0 - -79,5 -26,2 1,8 250,8 -190,3 Winstbelastingen -44,1 -211,3 -1,0 -34,3 -9,6 -3,8 245,6 -58,5 Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 115,1 301,2 9,2 131,2 4,4 4,0 -229,3 335,8 Bestaande uit Aangepast resultaat 100,1 619,0 9,2 190,7 28,2 2,7 -423,9 526,0 Aanpassingen 15,0 -317,8 - -59,5 -23,8 1,3 194,6 -190,2 Beëindigde bedrijfsactiviteiten - - - - 2,9 - - 2,9 RESULTAAT VAN DE PERIODE 115,1 301,2 9,2 131,2 7,3 4,0 -229,3 338,7 Toerekenbaar aan: D'Ieteren Autom. Belron() Moleskine TVH () PHE (5 maand.) Corp. & niet toegewezen Groep Houders van eigen- vermogeninstrumenten van de moedermaatschappij() 115,7 150,6 9,2 52,5 6,6 4,0 338,6 Bestaande uit Aangepast resultaat 100,7 309,6 9,2 76,2 30,4 2,7 528,8 Aanpassingen 15,0 -159,0 - -23,7 -23,8 1,3 -190,2 Minderheidsbelangen -0,6 - - - 0,7 - 0,1 RESULTAAT VAN DE PERIODE 115,1 150,6 9,2 52,5 7,3 4,0 338,7 () Belron aan 50,01% (volledig verwaterde economische rechten) en TVH Parts aan 40,00% – zie toelichting 17 van de Geconsolideerde jaarrekening 2022. In 2022 wordt in de kolom 'Eliminaties' de winst-en-verliesrekening van het segment (waarin de resultaten over 12 maanden van Belron en TVH in alle posten voorgesteld worden volgens de globale integratiemethode) in overeenstemming gebracht met de geconsolideerde winst-en-verliesrekening van de Groep volgens IFRS (waarin de netto resultaten van Belron en TVH voorgesteld worden in de post 'aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen' en het aandeel van de Groep vertegenwoordigen in de netto resultaten van Belron en TVH over 12 maanden). 17Jaarrekening en -verslag 2022 I Jaarresultaten 2022 4 Voorstelling van de APM’s in de winst-en-verliesrekening van de segmenten voor het jaar afgesloten op 31 december (vervolg) €m 2021 ⁽⁽ ¹ ⁾⁾ D'Ieteren Autom. Belron (100%) Moleskine TVH (100% - 3 maand.) Corp. & niet toegewezen Eliminaties Groep Externe opbrengsten 3.238,9 4.646,8 121,6 348,0 - -4.994,8 3.360,5 Opbrengsten tussen segmenten - - - - - - - Opbrengsten per segment 3.238,9 4.646,8 121,6 348,0 - -4.994,8 3.360,5 Bedrijfsresultaat (per segment) 81,0 691,5 12,1 29,0 -7,3 -720,5 85,8 Bestaande uit Aangepast resultaat 102,7 836,0 12,3 47,8 -7,3 -883,8 107,7 Aanpassingen -21,7 -144,5 -0,2 -18,8 - 163,3 -21,9 Netto financieringskosten -0,2 -228,6 -10,5 -2,2 20,0 230,8 9,3 Financiële opbrengsten 12,8 3,1 2,0 8,2 0,8 -10,7 16,2 Financiële kosten -1,7 -231,7 -2,2 -9,8 -3,0 241,5 -6,9 Intragroep financierings kosten -11,3 - -10,3 -0,6 22,2 - - Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen 8,1 0,5 - - - 175,6 184,2 Resultaat vóór belastingen 88,9 463,4 1,6 26,8 12,7 -314,1 279,3 Bestaande uit Aangepast resultaat 106,2 700,8 2,0 46,5 4,7 -461,3 398,9 Aanpassingen -17,3 -237,4 -0,4 -19,7 8,0 147,2 -119,6 Winstbelastingen -21,3 -145,5 -5,0 -6,9 -1,7 152,4 -28,0 Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 67,6 317,9 -3,4 19,9 11,0 -161,7 251,3 Bestaande uit Aangepast resultaat 77,4 514,5 -3,0 34,7 5,0 -263,2 365,4 Aanpassingen -9,8 -196,6 -0,4 -14,8 6,0 101,5 -114,1 Beëindigde bedrijfsactiviteiten - - - - - - - RESULTAAT VAN DE PERIODE 67,6 317,9 -3,4 19,9 11,0 -161,7 251,3 Toerekenbaar aan: D'Ieteren Autom. Belron() Moleskine TVH (100% - 3 maand.) Corp. & niet toegewezen Groep Houders van eigen-vermogeninstrumenten van de moedermaatschappij() 68,9 168,1 -3,6 8,0 11,0 252,4 Bestaande uit Aangepast resultaat 78,7 272,1 -3,2 13,9 5,0 366,5 Aanpassingen -9,8 -104,0 -0,4 -5,9 6,0 -114,1 Minderheidsbelangen -1,3 - 0,2 - - -1,1 RESULTAAT VAN DE PERIODE 67,6 168,1 -3,4 8,0 11,0 251,3 (1) Zoals aangepast om de aanpassingen weer te geven die werden doorgevoerd in de driemaandelijkse winst-en-verliesrekening en de niet-gerealiseerde resultaten van TVH om de consistentie van de grondslagen voor financiële verslaggeving in alle aangesloten ondernemingen te verbeteren, om de toewijzing van de aankoopprijs van TVH weer te geven die door de Groep werd gefinaliseerd in de tweede helft van 2022 en om een herclassificatie weer te geven van - €21,0m aan honoraria van systeemintegrators in verband met het bedrijfstransformatieprogramma van aangepast resultaat naar aanpassingen in het segment Belron. Zie toelichting 1 van de Geconsolideerde jaarrekening 2022 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie. () Belron aan 52,88% (gewogen gemiddeld percentage voor de periode 2021) – zie toelichting 17 van de Geconsolideerde jaarrekening 2022. In 2021 wordt in de kolom 'Eliminaties' de winst-en-verliesrekening van het segment (waarin het resultaat over 12 maanden van Belron en het resultaat over 3 maanden van TVH in alle posten voorgesteld worden volgens de globale integratiemethode) in overeenstemming gebracht met de geconsolideerde winst-en-verliesrekening van de Groep volgens IFRS (waarin de netto resultaten van Belron en TVH voorgesteld worden in de post 'aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen' en het aandeel van de Groep vertegenwoordigen in het netto resultaat van Belron over 12 maanden en het netto resultaat van TVH Parts over 3 maanden). 18 I Jaarrekening en -verslag 2022 Jaarresultaten 2022 5 Uitleg en details van de cijfers voorgesteld als aanpassingen In 2022 en 2021 identificeerde de Groep de volgende elementen als aanpassingen binnen de operationele segmenten: €m 2022 D'Ieteren Autom. Belron (100%) Moleskine TVH (100%) PHE Corp. & niet toegewezen Totaal (segment) Aanpassingen Opgenomen in bedrijfsresultaat 6,6 -155,8 - -85,6 -26,2 1,8 -259,2 Waardeaanpassingen van financiële instrumenten - -2,5 (c) - - - - -2,5 Afschrijving van klantencontracten - -31,3 (d) - -44,5 (k) - - -75,8 Afschrijving van merken met beperkte gebruiksduur - -4,5 (e) - - - - -4,5 Afschrijving van overige immateriële vaste activa met beperkte gebruiksduur - -1,1 (f) - -30,7 (k) - - -31,8 Bijzondere waardeverminderingsverlies op goodwill en op vaste activa - -2,7 (g) - - - - -2,7 Overige aanpassingen 6,6 (a) -113,7 (h) - -10,4 (l) -26,2 (n) 1,8 (o) -141,9 Opgenomen in netto financieringskosten 10,2 -198,2 - 6,1 - - -181,9 Waardeaanpassingen van financiële instrumenten - - - 6,1 (m) - - 6,1 Wisselkoersverliezen op nettoschuld - -197,7 (i) - - - - -197,7 Overige aanpassingen 10,2 (b) -0,5 (i) - - - - 9,7 Opgenomen in resultaat vóór belastingen (PBT) 16,8 -354,0 - -79,5 -26,2 1,8 -441,1 * Totaal van de aanpassingen op het niveau van elk segment. De aanpassingen voorgesteld in de segmenten Belron en TVH zouden in mindering moeten worden gebracht van dit totaal om overeen te stemmen met de cijfers van de Groep in de winst-en-verliesrekening van het segment. €m 2021 ⁽⁽ ¹ ⁾⁾ D'Ieteren Autom. Belron (100%) Moleskine TVH (100%) Corp. & niet toegewezen Totaal (segment) Aanpassingen Opgenomen in bedrijfsresultaat -21,7 -144,5 -0,2 -18,8 - -185,2 Waardeaanpassingen van financiële instrumenten - 1,6 (c) -0,2 (j) - - 1,4 Afschrijving van klantencontracten - -26,2 (d) - -11,1 (k) - -37,3 Afschrijving van merken met beperkte gebruiksduur - -3,4 (e) - - - -3,4 Afschrijving van overige immateriële vaste activa met beperkte gebruiksduur - - - -7,7 (k) - -7,7 Bijzondere waardeverminderingsverlies op goodwill en op vaste activa - -3,2 (g) - - - -3,2 Overige aanpassingen -21,7 (a) -113,3 (h) - - - -135,0 Opgenomen in netto financieringskosten 4,4 -92,9 -0,2 -0,9 8,0 -81,6 Waardeaanpassingen van financiële instrumenten - - -0,2 (j) -0,9 (m) - -1,1 Wisselkoersverliezen op nettoschuld - -67,7 (i) - - - -67,7 Overige aanpassingen 4,4 (b) -25,2 (i) - - 8,0 (p) -12,8 Opgenomen in resultaat vóór belastingen (PBT) -17,3 -237,4 -0,4 -19,7 8,0 -266,8 * Totaal van de aanpassingen op het niveau van elk segment. De aanpassingen voorgesteld in de segmenten Belron en TVH zouden in mindering moeten worden gebracht van dit totaal om overeen te stemmen met de cijfers van de Groep in de winst-en-verliesrekening van het segment. (1) Zoals aangepast om de aanpassingen weer te geven die werden doorgevoerd in de driemaandelijkse winst-en-verliesrekening en de niet-gerealiseerde resultaten van TVH om de consistentie van de grondslagen voor financiële verslaggeving in alle aangesloten ondernemingen te verbeteren, om de toewijzing van de aankoopprijs van TVH weer te geven die door de Groep werd gefinaliseerd in de tweede helft van 2022 en om een herclassificatie weer te geven van - €21,0m aan honoraria van systeemintegrators in verband met het bedrijfstransformatieprogramma van aangepast resultaat naar aanpassingen in het segment Belron. Zie toelichting 1 van de Geconsolideerde jaarrekening 2022 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie. 19Jaarrekening en -verslag 2022 I Jaarresultaten 2022 6 Uitleg en details van de cijfers voorgesteld als aanpassingen (vervolg) D’Ieteren Automotive (a) In de huidige periode omvatten de aanpassingen in het bedrijfsresultaat de terugneming van een voorziening ten bedrage van €5,4m met betrekking tot het ‘Market area’ project (optimalisering van het netwerk van onafhankelijke concessiehouders) en €1,2m winst erkend op de verkoop van meubilair en materieel. In de voorgaande periode omvatten de overige aanpassingen in het bedrijfsresultaat (-€21,7m) voornamelijk een kost van - €21,8m in verband met de beslissing van D'Ieteren Automotive om twee van zijn structureel verlieslatende vestigingen te sluiten. (b) In de huidige periode omvatten de overige aanpassingen opgenomen in de netto financieringskosten een geconsolideerde winst van €10,2m geboekt op het verlies van de exclusieve zeggenschap over Lizy en MyMove als gevolg van de toetreding van investeerders tot het kapitaal, ten belope van 29% in Lizy en 33% in MyMove (beide via kapitaalverhogingen). De geconsolideerde winst vertegenwoordigt het verschil tussen de reële waarde van de niet-controlerende belangen in de ondernemingen (39% in Lizy en 56% in MyMove) en de boekwaarde van de activa en passiva van de dochterondernemingen op de datum van het verlies van de zeggenschap. Deze twee entiteiten worden vanaf 1 januari 2022 opgenomen als deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode. (b) In de voorgaande periode omvatten de aanpassingen in de netto financieringskosten een kost van -€8,0m met betrekking tot de vergoeding voor vervroegde terugbetaling die D’Ieteren Automotive betaalde aan het segment Corporate & Niet-toegewezen als gevolg van de vervroegde terugbetaling van de lening tussen segmenten, en een geconsolideerde winst van €12,4m erkend op het verlies van exclusieve zeggenschap over Skipr na de verwerving van 17% van het aandelenkapitaal van Skipr door ALD Automotive (zijnde het verschil tussen de reële waarde van Skipr en de netto boekwaarde van de activa en passiva). Belron (c) De reële waarde van brandstofafdekkingsinstrumenten bedraagt -€2,5m (€1,6m in de voorgaande periode) als gevolg van schommelingen in de netto reële waarde van derivaten. Wijziging in de netto reële waarde van derivaten stemt overeen met de verandering in de bruto reële waarde (i.e. de waardeverandering tussen het begin en het einde van de periode) zonder rekening te houden met de verworven kasstromen van de derivaten gedurende de periode. (d) In het kader van de recente overnames (voornamelijk in de Verenigde Staten) werden bepaalde klantencontracten erkend als immateriële vaste activa met een beperkte gebruiksduur. De afschrijving bedraagt -€31,3m (-€26,2m in de voorgaande periode). (e) De afschrijving van merken met een beperkte gebruiksduur (bepaalde merken worden beschouwd als immateriële vaste activa met een onbeperkte gebruiksduur aangezien er een limiet geldt voor de periode gedurende dewelke deze activa verwacht worden een instroom van kasmiddelen te genereren) bedraagt -€4,5m (-€3,4m in de voorgaande periode). (f) In de huidige periode bedraagt de afschrijving van overige immateriële vaste activa met een beperkte gebruiksduur (voornamelijk franchiseovereenkomsten geboekt op recente overnames) -€1,1m. (g) In de huidige periode, na het volledige waardeverminderingsonderzoek van alle kasstroomgenererende eenheden overeenkomstig de vereisten van IAS 36, werd in Noorwegen een waardeverminderingsverlies van -€2,7m opgenomen, volledig toegewezen aan goodwill. In de voorgaande periode werd in Finland een totaal waardeverminderingsverlies van -€3,2m opgenomen, volledig toegewezen aan goodwill. (h) In de huidige periode omvatten de overige aanpassingen ten bedrage van -€113,7m voornamelijk -€39,4m personeelskosten in verband met de Restricted Share Units (‘RSUs’) die de Raad van Bestuur van Belron in december 2021 toekende aan ongeveer 24.000 werknemers (dit omvat een op aandelen gebaseerde betaling van -€37,0m en bijbehorende loonbelastingen ten bedrage van -€6,3m, evenals de vrijgave van €3,9m voorzieningsaanleg – deze transactie heeft en zal geen economische impact hebben op de Groep en op de 50,01% volledig verwaterde participatie die de Groep aanhoudt in Belron), -€53,0m honoraria van systeemintegrators in verband met het bedrijfstransformatieprogramma, -€8,3m met betrekking tot herstructureringen en verbeteringen, -€8,5m met betrekking tot de waardevermindering van een geleasede eigendom en verbeteringen aan gebouwen die niet langer worden gebruikt door de Groep, en -€6,4m overnamegerelateerde kosten (voornamelijk in de VS en Spanje). In de voorgaande periode omvatten de overige aanpassingen in het bedrijfsresultaat ten bedrage van -€113,3m voornamelijk -€21,0m honoraria van systeemintegrators in verband met het bedrijfstransformatieprogramma, -€24,2m met betrekking tot herstructureringskosten in Nederland, Duitsland en de Verenigde Staten (sluitingen van Contactcenters), -€48,7m personeelskosten met betrekking tot de cash bonus en RSU’s (Restricted Share Units) toegekend aan werknemers als dank voor hun loyale bijdrage aan het succes van de onderneming, -€10,5m van een schenking aan de Belron Ronnie Lubner Charitable Foundation, -€6,6m in verband met de verkoop van ‘andere dienstenactiviteiten’ in België, Italië en het VK, en - €2,6m aan vergoedingen in verband met de afronding van de transactie met de nieuwe aandeelhouders van Belron op 17 december 2021. 20 I Jaarrekening en -verslag 2022 Jaarresultaten 2022 7 Uitleg en details van de cijfers voorgesteld als aanpassingen (vervolg) (i) In beide periodes houden de wisselkoersverliezen op de nettoschuld en overige aanpassingen in de netto financieringskosten verband met de in april 2021 uitgevoerde herfinanciering. In de huidige periode omvat dit voornamelijk -€197,7m aan niet-geldelijke wisselkoersverliezen die voortvloeien uit de omzetting van de USD Term Loan tegen de slotkoers (-€67,7m in de voorgaande periode) omdat de wisselkoersschommelingen met betrekking tot deze ontleningen niet in aanmerking kwamen voor de quasi-vermogensmutatiemethode. In september 2022 werd een nieuwe structuur geïmplementeerd waardoor de wisselkoersschommelingen op deze ontleningen prospectief op natuurlijke wijze via de omrekeningsreserve in de balans kunnen vloeien. Het verlies van €197,7m dat ontstond voordat de structureringsoplossing werd geïmplementeerd, bleef opgenomen in de winst-en-verliesrekening van 2022. In de voorgaande periode omvatten de overige aanpassingen in de netto financieringskosten ook de herclassificatie van renteswaps ten bedrage van -€10,9m, de afschrijving van voorheen uitgestelde financieringskosten ten bedrage van -€5,8m, professionele vergoedingen en juridische kosten en wisselkoersverliezen (die voortvloeiden uit de omzetting van de nieuwe USD Term Loan tegen de slotkoers). Moleskine (j) In de voorgaande periode werd een totaal bedrag van -€0,4m (-€0,2m in bedrijfsresultaat en -€0,2m in netto financieringskosten) opgenomen om de verandering te weerspiegelen van de reële waarde van een termijncontract gebruikt om transactionele en financiële blootstelling tegen de schommeling van de USD af te dekken. TVH (k) In de tweede helft van 2022 finaliseerde de Groep de toewijzing van de aankoopprijs van TVH en werd een deel van de voorlopige goodwill toegewezen aan een merk, klantencontracten en overige immateriële vaste activa met een beperkte gebruiksduur (zie toelichting 17 van de Geconsolideerde jaarrekening 2022 voor meer informatie over de toewijzing van de aankoopprijs). Het merk heeft een onbeperkte gebruiksduur en wordt daarom niet afgeschreven omdat de Groep van mening is dat er geen limiet geldt voor de periode gedurende dewelke het merk naar verwachting een instroom van kasmiddelen zal genereren. De afschrijving van klantencontracten en andere immateriële activa met een beperkte gebruiksduur bedraagt respectievelijk -€44,5m en -€30,7m (-€11,1m en -€7,7m in de vorige periode, aangepast). Zie toelichting 1 van de Geconsolideerde jaarrekening 2022 voor de aanpassing van vergelijkende informatie. (l) In de huidige periode hebben de overige aanpassingen ten bedrage van -€10,4m betrekking op de honoraria van systeemintegrators in verband met het IT- en bedrijfstransformatieprogramma. (m) De waardeaanpassing van financiële instrumenten ten bedrage van €6,1m (-€0,9m in de voorgaande periode) heeft betrekking op de wijziging in de reële waarde van renteswaps. PHE (n) In de huidige periode omvatten de overige aanpassingen in het bedrijfsresultaat -€18,6m aan honoraria van deskundigen en andere kosten in verband met de overname van Parts Holding Europe (afronding van de overname op 4 augustus 2022), - €3,3m aan honoraria in verband met de verkoop van PHE's gespecialiseerde beglazingsherstelactiviteit Mondial Pare-Brise (geclassificeerd als aangehouden voor verkoop op 31 december 2022, waarvan de verkoop werd afgerond op 13 februari 2023) en -€4,3m kosten in verband met herstructureringen en het transformatieprogramma. Corporate & Niet-toegewezen (o) In de huidige periode omvatten de overige aanpassingen in het bedrijfsresultaat €3,4m winst op de verkoop van gebouwen in België, en -€1,6m kosten in verband met de overname van Parts Holding Europe (afronding van de overname op 4 augustus 2022). (p) In de voorgaande periode had de aanpassing ten bedrage van €8,0m in de netto financieringskosten betrekking op de vergoeding voor vervroegde terugbetaling die D’Ieteren Automotive betaalde aan het segment Corporate & Niet-toegewezen na de vervroegde volledige terugbetaling van de lening tussen segmenten. 21Jaarrekening en -verslag 2022 I Jaarresultaten 2022 8 Aangepast resultaat vóór belastingen, groepsaandeel (aangepast PBT, groepsaandeel) €m 2022 D'Ieteren Autom. Belron (50,01%) Moleskine TVH (40,0%) PHE Corp. & niet toegewezen Totaal (segment) Resultaat vóór belastingen (PBT) per segment 159,2 512,5 10,2 165,5 14,0 7,8 869,2 Min: aanpassingen in het PBT -16,8 354,0 - 79,5 26,2 -1,8 441,1 Aangepast segment PBT 142,4 866,5 10,2 245,0 40,2 6,0 1.310,3 Aandeel van de groep in de belastingen op het aangepast resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatie methode 4,1 - - - - - 4,1 Minderheidsbelangen in het aangepaste PBT 0,6 -433,2 - -147,0 -1,4 - -581,0 Aangepast segment PBT, groepsaandeel 147,1 433,3 10,2 98,0 38,8 6,0 733,4 €m 2021 ⁽⁽ ¹ ⁾⁾ D'Ieteren Autom. Belron (52,88%) Moleskine TVH (40,0%) Corp. & niet toegewezen Totaal (segment) Resultaat vóór belastingen (PBT) per segment 88,9 463,4 1,6 26,8 12,7 593,4 Min: aanpassingen in het PBT 17,3 237,4 0,4 19,7 -8,0 266,8 Aangepast segment PBT 106,2 700,8 2,0 46,5 4,7 860,2 Aandeel van de groep in de belastingen op het aangepast resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatie methode 2,9 - - - - 2,9 Minderheidsbelangen in het aangepaste PBT 1,3 -330,2 -0,2 -27,9 - -357,0 Aangepast segment PBT, groepsaandeel 110,4 370,6 1,8 18,6 4,7 506,1 (1) Zoals aangepast om de aanpassingen weer te geven die werden doorgevoerd in de driemaandelijkse winst-en-verliesrekening en de niet-gerealiseerde resultaten van TVH om de consistentie van de grondslagen voor financiële verslaggeving in alle aangesloten ondernemingen te verbeteren, om de toewijzing van de aankoopprijs van TVH weer te geven die door de Groep werd gefinaliseerd in de tweede helft van 2022 en om een herclassificatie weer te geven van - €21,0m aan honoraria van systeemintegrators in verband met het bedrijfstransformatieprogramma van aangepast resultaat naar aanpassingen in het segment Belron. Zie toelichting 1 van de Geconsolideerde jaarrekening 2022 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie. In de periode bedraagt het gewogen gemiddelde percentage gebruikt voor de berekening van het aangepaste PBT, groepsaandeel, van Belron 50,01% (52,88% in de voorgaande periode). Kernprestatie-indicator (op basis van aangepast PBT, groepsaandeel) €m 2022 2021 ⁽⁽ ¹ ⁾⁾ D'Ieteren Autom. Belron (50,01%) Moleskine TVH (40,0%) PHE Corp. & niet toegewezen Totaal (segment) D'Ieteren Autom. Belron (50,01%) Moleskine TVH (40,0%) Corp. & niet toegewezen Totaal (segment) Aangepast segment PBT, groepsaandeel 147,1 433,3 10,2 98,0 38,8 6,0 733,4 110,4 370,6 1,8 18,6 4,7 506,1 Aanpassing van het aandeel van de groep (vergelijkbare basis met 2022) - - - - - - - - -20,1 - - - -20,1 Aangepast PBT, groepsaandeel (kernprestatie- indicator) 147,1 433,3 10,2 98,0 38,8 6,0 733,4 110,4 350,5 1,8 18,6 4,7 486,0 (1) Zoals aangepast om de aanpassingen weer te geven die werden doorgevoerd in de driemaandelijkse winst-en-verliesrekening en de niet-gerealiseerde resultaten van TVH om de consistentie van de grondslagen voor financiële verslaggeving in alle aangesloten ondernemingen te verbeteren, om de toewijzing van de aankoopprijs van TVH weer te geven die door de Groep werd gefinaliseerd in de tweede helft van het jaar en om een herclassificatie weer te geven van -€21,0m aan honoraria van systeemintegrators in verband met het bedrijfstransformatieprogramma van aangepast resultaat naar aanpassingen in het segment Belron. Zie toelichting 1 van de Geconsolideerde jaarrekening 2022 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie. De kolom Belron werd ook aangepast op basis van het gewogen gemiddelde percentage gebruikt voor de berekening van het aangepaste PBT van het segment in 2022 (50,01% in 2022 vs. 52,88% in 2021) om beide periodes vergelijkbaar te maken. 22 I Jaarrekening en -verslag 2022 Jaarresultaten 2022 9 Nettoschuld Om zijn schuldenlast beter te weerspiegelen, maakt de Groep gebruik van het begrip nettoschuld. Deze indicator die niet gedefinieerd wordt door de IFRS-normen, is een alternatieve prestatiemaatstaf (APM) en wordt niet voorgesteld als een alternatief voor de financiële indicatoren bepaald door de IFRS-normen. De nettoschuld is gelijk aan het totaal van de leningen en ontleningen verminderd met geldmiddelen, kasequivalenten en vaste en vlottende beleggingen. De nettoschuld houdt geen rekening met de reële waarde van de aan de schuld verbonden derivaten. De afgedekte leningen en ontleningen (d.w.z. waarop hedge accounting volgens IAS 39 wordt toegepast) worden omgerekend tegen de contractuele wisselkoersen van de verbonden cross currency swaps. De andere leningen en ontleningen worden omgerekend tegen de wisselkoersen geldend op balansdatum. €m 31 december 2022 31 december 2021 ⁽⁽ ¹ ⁾⁾ D'Ieteren Autom. Belron (100%) Moleskine TVH (100%) PHE Corp. & niet toegewezen D'Ieteren Autom. Belron (100%) Moleskine TVH (100%) Corp. & niet toegewezen Langlopende leningen en ontleningen 93,5 3.981,2 9,9 625,1 1.124,4 4,7 111,9 3.841,5 41,8 719,6 4,7 Kortlopende leningen en ontleningen 121,7 203,1 20,4 325,7 225,3 0,7 32,8 193,5 19,7 202,6 0,6 Intragroep financiering - - 272,3 40,6 - -312,9 - - 264,1 40,6 -304,7 Aanpassing voor afgedekte leningen - -18,2 - - - - - 3,2 - - - Brutoschuld 215,2 4.166,1 302,6 991,4 1.349,7 -307,5 144,7 4.038,2 325,6 962,8 -299,4 Min: geldmiddelen en kasequivalenten -0,8 -146,0 -26,9 -91,3 -122,0 -196,1 -86,0 -244,9 -38,6 -137,0 -230,0 Min: financiële activa (vlottende) - - - - - -128,6 - - - - -544,1 Min: overige vorderingen (vaste activa) -3,6 - - - - -2,7 -3,0 - - - -2,0 Min: overige vorderingen (vlottende activa) - - - - - - - - - - -12,0 Nettoschuld uit voortgezette bedrijfsactiviteiten met uitzondering van activa en passiva geclassificeerd als aangehounden voor verkoop 210,8 4.020,1 275,7 900,1 1.227,7 -634,9 55,7 3.793,3 287,0 825,8 -1.087,5 Nettoschuld in activa en passiva geclassificeerd als aangehouden voor verkoop - - - - 4,1 - - 1,6 - - - Totale nettoschuld 210,8 4.020,1 275,7 900,1 1.231,8 -634,9 55,7 3.794,9 287,0 825,8 -1.087,5 (1) Zoals aangepast om de aanpassingen weer te geven die werden doorgevoerd in de balans van TVH om de consistentie van de grondslagen voor financiële verslaggeving in alle aangesloten ondernemingen te verbeteren en om de toewijzing van de aankoopprijs van TVH weer te geven die door de Groep werd gefinaliseerd in de tweede helft van het jaar. Zie toelichting 1 van de Geconsolideerde jaarrekening 2022 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie. In beide periodes omvatten de leningen tussen segmenten bedragen die door het segment Corporate werden geleend aan het segment Moleskine (non-recourse lening, verhoogd met €8,2m tijdens de periode - wat voornamelijk €10,7m tijdens de periode in resultaat genomen interesten en -€2,7m contante interestbetalingen vertegenwoordigt) en aan het segment TVH (aandeelhouderslening van het segment Corporate & Niet-toegewezen die op 1 oktober 2021 is aangegaan in het kader van de verwerving van een belang van 40% in TVH, waarvan €0,6m opgelopen interesten vertegenwoordigt). De nettoschuld van D’Ieteren Automotive bedroeg €210,8m op het einde van december 2022 (€55,7m op het einde van december 2021). De stijging van €155,1m is voornamelijk het gevolg van een verbruik van -€101,3m vrije kasstroom (voornamelijk te verklaren door een uitstroom van -€155,3m als gevolg van wijzigingen in het netto werkkapitaal, -€33,9m investeringen in materiële en immateriële activa, -€36,0m betaalde belastingen, -€14,4m terugbetalingen van leaseovereenkomsten en -€15,6m kasuitstroom van aanpassingen, die de sterke gegenereerde EBITDA van €167,1m ruimschoots compenseren) en een dividend van -€51,6m betaald aan het segment Corporate & Niet-toegewezen. De netto financiële schuld van Belron bedroeg op het einde van december 2022 €4.020,1m. Dit in vergelijking met €3.794,9m op het einde van december 2021. De stijging van €225,2m is voornamelijk het resultaat van het dividend dat Belron aan zijn aandeelhouders betaalde in H2-2022 (€403,8m, waarvan €212,5m aan de Groep), een ongunstig wisselkoerseffect op de nettoschuld van €124,5m, gedeeltelijk gecompenseerd door een sterke vrije kasstroom (€298,8m, dankzij een EBITDA van €1.269,5m, gedeeltelijk gecompenseerd door een uitstroom door wijziging van het netto werkkapitaal ten bedrage van - €107,2m, netto CAPEX ten bedrage van -€84,3m, terugbetalingen van leaseovereenkomsten ten bedrage van -€187,7m, betaalde belastingen ten bedrage van -€162,7m, -€142,3m betaalde interesten, overnames ten bedrage van -€159,8m en een uitstroom van kasmiddelen door aanpassingen ten bedrage van -€124,9m). 23Jaarrekening en -verslag 2022 I Jaarresultaten 2022 10 Nettoschuld (vervolg) De nettoschuld van Moleskine bedroeg €275,7m (waarvan €272,3m financiering tussen segmenten) op het einde van december 2022 (€287,0m op het einde van december 2021, waarvan €264,1m financiering tussen segmenten). De daling met €11,3m is voornamelijk het resultaat van een positieve generering van vrije kasstroom dankzij een sterke EBITDA. Een bedrag van €29,5m aan banktermijnlening werd terugbetaald in 2022 (€14,5m aan afbetaling van een senior termijnlening en €15m aan vrijwillige vervroegde terugbetaling), waardoor de blootstelling aan externe banklening per 31 december 2022 tot €15m is gedaald. De netto financiële schuld van TVH steeg van €825,8m tot €900,1m op het einde van december 2022. De stijging van €74,3m ten opzichte van 31 december 2021 wordt voornamelijk verklaard door een verbruik van vrije kasstroom ten bedrage van - €52,6m (voornamelijk als gevolg van een EBITDA van €295,5m, gedeeltelijk gecompenseerd door een uitstroom als gevolg van wijzigingen in het netto werkkapitaal ten bedrage van -€155,7m, netto CAPEX ten belope van -€94,1m, -€62,2m betaalde belastingen, betaalde interesten ten bedrage van -€16,2m, overnames ten belope van -€13,8m en een uitstroom van kasmiddelen door aanpassingen ten bedrage van -€10,3m) en het effect van wijzigingen in leaseverplichtingen. Dit bedrag is exclusief een netto kasoverschot van €10,3m van TVH Rusland, opgenomen in de posten ‘Vaste activa aangehouden voor verkoop’ en ‘Passiva i.v.m. vaste activa aangehouden voor verkoop’ in de balans van TVH. De netto financiële schuld van PHE bedraagt €1.231,8m per 31 december 2022. Dit omvat €4,1m aan netto financiële schuld van PHE's gespecialiseerde beglazingsherstelactiviteit Mondial Pare-Brise die op 31 december 2022 als aangehouden voor verkoop is geclassificeerd en waarvan de verkoop op 13 februari 2023 is afgerond. Dit bedrag omvat niet de putopties toegekend aan minderheidsaandeelhouders met minderheidsbelangen in enkele van PHE’s directe en indirecte dochterondernemingen (gewaardeerd op €110,2m per 31 december 2022) en de putopties toegekend aan minderheidsinvesteerders (inclusief het management en verscheidene partners en onafhankelijke distributeurs), die naast D’Ieteren Group investeerden in de holdingvennootschap boven PHE, tot een gecombineerd belang van ongeveer 9% (gewaardeerd op €137,4m). Zie toelichting 33 van de Geconsolideerde jaarrekening 2022 voor meer informatie over deze putopties. Dit bedrag omvat ook niet de uitgestelde overnamesommen ten bedrage van €24,1m (opgenomen in de posten ‘Overige schulden’ en ‘Handelsschulden en overige te betalen posten’ in de geconsolideerde balans). De netto kaspositie (inclusief financiële leningen tussen segmenten) van het segment Corporate & Niet-toegewezen daalde van €1.087,5m op 31 december 2021 tot €634,9m op 31 december 2022, voornamelijk als gevolg van de overname van Parts Holding Europe (afronding van de transactie op 4 augustus 2022, resulterend in een betaalde vergoeding van -€571m), het dividend uitgekeerd aan de aandeelhouders van D'Ieteren Group (-€113,6m), de aankoop van eigen aandelen (-€86,7m), gedeeltelijk gecompenseerd door het dividend ontvangen van het segment Belron (€212,5m), het segment D'Ieteren Automotive (€51,6m), en de in oktober 2022 ontvangen vergoeding (€50,4m) ingevolge de investeringen in PHE van minderheidsinvesteerders (inclusief het management en verscheidene partners en onafhankelijke distributeurs), naast D'Ieteren Group, tot een gecombineerd belang van ongeveer 9%. 24 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 D’Ieteren Group SA/NV Geconsolideerde jaarrekening 2022 Inhoud GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 26 Geconsolideerde winst-en-verliesrekening 27 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 28 Geconsolideerde balans 29 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen 30 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 32 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening GRONDSLAGEN VOOR DE OPSTELLING VAN DE JAARREKENING 32 Toelichting 1: Algemene informatie 34 Toelichting 2: Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening 35 Toelichting 3: Wijziging in grondslagen voor de financiële verslaggeving RESULTATEN VAN HET JAAR 35 Toelichting 4: Gesegmenteerde informatie 48 Toelichting 5: Opbrengsten 49 Toelichting 6: Bedrijfsresultaat 50 Toelichting 7: Neo financieringskosten 50 Toelichting 8: Resultaat per aandeel PERSONEELSBELONINGEN 51 Toelichting 9: Op aandelen gebaseerde betalingen 54 Toelichting 10: Personeelsbeloningen WINSTBELASTINGEN 58 Toelichting 11: Actuele en uitgestelde winstbelastingen ACTIVA 61 Toelichting 12: Goodwill 63 Toelichting 13: Immateriële vaste activa 64 Toelichting 14: Materiële vaste activa 65 Toelichting 15: Vastgoedbeleggingen 65 Toelichting 16: Voorraden 66 Toelichting 17: Deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode 70 Toelichting 18: Financiële instrumenten – Reële waarde en risicobeheer 73 Toelichting 19: Geldmiddelen en kasequivalenten 73 Toelichting 20: Handelsvorderingen en overige vorderingen 74 Toelichting 21: Vaste activa en groep activa die worden afgestoten aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 76 Toelichting 22: Kapitaal en reserves 77 Toelichting 23: Voorzieningen 78 Toelichting 24: Leningen en ontleningen 81 Toelichting 25: Handelsschulden en overige te betalen posten STRUCTUUR VAN DE GROEP 82 Toelichting 26: Bedrijfscombinaties 85 Toelichting 27: Lijst van dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen en joint ventures OVERIGE INFORMATIE 89 Toelichting 28: Voorwaardelijke elementen en verplichtingen 89 Toelichting 29: Transacties met verbonden partijen 90 Toelichting 30: Wisselkoersen 90 Toelichting 31: Diensten verleend door de statutaire Commissaris 91 Toelichting 32: Leaseovereenkomsten 92 Toelichting 33: Put-opties toegestaan aan minderheidsbelangen 93 Toelichting 34: Gebeurtenissen na balansdatum 93 Toelichting 35: Grondslagen voor financiële verslaggeving 106 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS 116 SAMENGEVATTE STATUTAIRE JAARREKENING 2022 25Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 2 Geconsolideerde winst-en-verliesrekening Jaar afgesloten op 31 december €m Toelichting 2022 2021 ⁽⁽ ¹ ⁾⁾ Opbrengsten 5 4.714,6 3.360,5 Kosten van verkopen 6 -3.744,0 -2.881,3 Bruto marge 970,6 479,2 Commerciële en administratieve kosten 6 -775,4 -376,8 Overige bedrijfsopbrengsten 6 33,9 10,4 Overige bedrijfskosten 6 -22,1 -27,0 Bedrijfsresultaat 6 207,0 85,8 Netto financieringskosten 7 -22,8 9,3 Financiële opbrengsten 7 16,8 16,2 Financiële kosten 7 -39,6 -6,9 Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen 17 210,1 184,2 Resultaat vóór belastingen 394,3 279,3 Winstbelastingen 11 -58,5 -28,0 Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 335,8 251,3 Beëindigde bedrijfsactiviteiten 21 2,9 - RESULTAAT VAN DE PERIODE 338,7 251,3 Resultaat toerekenbaar aan: Houders van eigenvermogeninstrumenten van de moedermaatschappij 338,6 252,4 Minderheidsbelangen 0,1 -1,1 Resultaat per aandeel Gewoon (in €) 8 6,29 4,67 Verwaterd (in €) 8 6,22 4,63 Resultaat per aandeel - voortgezette bedrijfsactiviteiten Gewoon (in €) 8 6,24 4,67 Verwaterd (in €) 8 6,17 4,63 (1) Zoals aangepast om de aanpassingen weer te geven die werden doorgevoerd in de driemaandelijkse winst-en-verliesrekening en de niet-gerealiseerde resultaten van TVH om de consistentie van de grondslagen voor financiële verslaggeving in alle aangesloten ondernemingen te verbeteren en om de toewijzing van de aankoopprijs van TVH weer te geven die door de Groep werd gefinaliseerd in de tweede helft van het jaar. Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie en toelichting 17 voor meer informatie over de toewijzing van de aankoopprijs van TVH. De toelichtingen van pagina 8 tot 75 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. De Groep maakt gebruik van alternatieve prestatiemaatstaven (APM’s) om zijn financiële prestaties uit te drukken – Zie het geconsolideerde beheerverslag en de persmededeling voor meer informatie. De toelichtingen van pagina 32 tot 105 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. De Groep maakt gebruik van alternatieve prestatiemaatstaven (APM’s) om zijn financiële prestaties uit te drukken – Zie het geconsolideerde beheerverslag en de persmededeling voor meer informatie. 26 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 3 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Jaar afgesloten op 31 december €m Toelichting 2022 2021 ⁽⁽ ¹ ⁾⁾ Resultaat van de periode 338,7 251,3 Niet-gerealiseerde resultaten Elementen die nooit naar de winst- en verliesrekening zullen geclassificeerd worden (netto van belastingen): -15,7 18,1 Herwaarderingen van verplichtingen/activa betreffende toegezegde pensioenrechten 13,1 5,2 Entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode - aandeel in niet- gerealiseerde resultaten 17 -28,8 12,9 Elementen die eventueel naar de winst- en verliesrekening zullen geclassificeerd worden (netto van belastingen): 130,4 28,9 Omrekeningsverschillen 1,2 -0,1 Kasstroomafdekkingen: winsten (verliezen) voortvloeiend uit een verandering in de reële waarde opgenomen in eigen vermogen 1,3 - Entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode - aandeel in niet- gerealiseerde resultaten 17 127,9 29,0 Niet-gerealiseerde resultaten, netto van belastingen 114,7 47,0 Totaal van de gerealiseerde- en niet-gerealiseerde resultaten 453,4 298,3 zijnde: toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten van de moedermaatschappij 453,1 299,4 toerekenbaar aan belangen zonder zeggenschap 0,3 -1,1 (1) Zoals aangepast om de aanpassingen weer te geven die werden doorgevoerd in de driemaandelijkse winst-en-verliesrekening en de niet- gerealiseerde resultaten van TVH om de consistentie van de grondslagen voor financiële verslaggeving in alle aangesloten ondernemingen te verbetere n en om de toewijzing van de aankoopprijs van TVH weer te geven die door de Groep werd gefinaliseerd in de tweede helft van het jaar. Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie en toelichting 17 voor meer informatie over de toewijzing van de aankoopprijs van TVH. De toelichtingen van pagina 8 tot 75 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. De toelichtingen van pagina 32 tot 105 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. 27Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 4 Geconsolideerde balans Op 31 december €m Toelichting 2022 2021 ⁽⁽ ¹ ⁾⁾ Goodwill 12 981,2 83,2 Immateriële vaste activa 13 749,6 439,1 Materiële vaste activa 14 566,1 265,4 Vastgoedbeleggingen 15 41,8 33,6 Entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode 17 1.372,6 1.220,6 Financiële investeringen 2,6 0,1 Uitgestelde belastingvorderingen 11 57,4 46,6 Overige vorderingen 20 75,8 49,0 Vaste activa 3.847,1 2.137,6 Voorraden 16 1.191,7 446,2 Financiële investeringen 4 128,6 544,1 Derivaten 4,1 - Actuele belastingvorderingen 11 9,2 9,4 Handelsvorderingen en overige vorderingen 20 698,6 380,6 Geldmiddelen en kasequivalenten 19 345,8 354,6 Vaste activa aangehouden voor verkoop 21 72,2 0,1 Vlottende activa 2.450,2 1.735,0 TOTAAL ACTIVA 6.297,3 3.872,6 Geplaatst kapitaal en reserves die aan houders van eigenvermogensinstrumenten toerekenbaar zijn 3.165,2 2.975,9 Minderheidsbelangen 12,7 0,4 Eigen vermogen 3.177,9 2.976,3 Personeelsbeloningen 10 39,4 25,5 Voorzieningen 23 18,1 15,5 Leningen en ontleningen 24 1.232,5 158,4 Verkoopopties toegestaan aan minderheidsbelangen 33 244,7 - Andere schulden 25 32,5 - Uitgestelde belastingverplichtingen 11 139,4 133,1 Langlopende verplichtingen 1.706,6 332,5 Voorzieningen 23 15,5 11,3 Leningen en ontleningen 24 368,1 53,1 Verkoopopties toegestaan aan minderheidsbelangen 33 5,8 - Kortlopende belastingverplichtingen 11 11,7 2,8 Handelsschulden en overige te betalen posten 25 984,7 496,0 Passiva i.v.m. vaste activa aangehouden voor verkoop 21 27,0 0,6 Kortlopende verplichtingen 1.412,8 563,8 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 6.297,3 3.872,6 (1) Zoals aangepast om de aanpassingen weer te geven die werden doorgevoerd in de balans van TVH om de consistentie van de grondslagen voor financiële verslaggeving in alle aangesloten ondernemingen te verbeteren en om de toewijzing van de aankoopprijs van TVH weer te geven die door de Groep werd gefinaliseerd in de tweede helft van het jaar. Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie en toelichting 17 voor meer informatie over de toewijzing van de aankoopprijs van TVH. De toelichtingen van pagina 8 tot 75 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. De toelichtingen van pagina 32 tot 105 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. 28 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 5 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen €m Geplaatst kapitaal en reserves die aan houders van eigenvermogensinstrumenten toerekenbaar zijn Totaal groeps- aandeel Minder- heids- belangen Eigen vermogen Gewoon aandelen- kapitaal Uitgifte premies Eigen aandelen reserve Afdek- kings reserve Over- gedragen resultaat Cumulatieve omrekenings- verschillen Op 1 januari 2021 160,0 24,4 -38,0 -24,7 2.582,3 19,7 2.723,7 3,5 2.727,2 Resultaat van de periode⁽¹⁾ - - - - 252,4 - 252,4 -1,1 251,3 Niet-gerealiseerde resultaten ⁽ ¹ ⁾ - - - 20,8 13,4 12,8 47,0 - 47,0 Totaal van de gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaten⁽⁽¹⁾⁾ - - - 20,8 265,8 12,8 299,4 -1,1 298,3 Wijziging van eigen aandelen - - -9,4 - - - -9,4 - -9,4 Dividenden - - - - -72,9 - -72,9 - -72,9 Wijzigingen i.v.m. transacties met MRP-deelnemers (zie toel. 17) - - - - 29,7 - 29,7 - 29,7 Overige wijzigingen⁽¹⁾⁽³⁾ - - - - 5,4 - 5,4 - 5,4 Totale bijdragen en uitkeringen - - -9,4 - -37,8 - -47,2 - -47,2 Vervreemding van dochterondernemingen met wijziging in zeggenschap - - - - - - - -2,0 -2,0 Totaal wijziging van eigendomsbelangen - - - - - - - -2,0 -2,0 31 december 2021⁽⁽¹⁾⁾ 160,0 24,4 -47,4 -3,9 2.810,3 32,5 2.975,9 0,4 2.976,3 Op 1 januari 2022⁽⁽¹⁾⁾ 160,0 24,4 -47,4 -3,9 2.810,3 32,5 2.975,9 0,4 2.976,3 Aanpassing⁽²⁾ - - - - -1,4 - -1,4 - -1,4 Op 1 januari 2022 (aangepast) 160,0 24,4 -47,4 -3,9 2.808,9 32,5 2.974,5 0,4 2.974,9 Resultaat van de periode - - - - 338,6 - 338,6 0,1 338,7 Niet-gerealiseerde resultaten - - - 57,9 -15,9 72,5 114,5 0,2 114,7 Totaal van de gerealiseerde- en niet-gerealiseerde resultaten - - - 57,9 322,7 72,5 453,1 0,3 453,4 Ontwikkeling van eigen aandelen (zie toelichting 22) - - -86,7 - - - -86,7 - -86,7 Dividenden - - - - -113,8 - -113,8 - -113,8 Wijzigingen i.v.m. transacties met MRP-deelnemers (zie toel. 17) - - - - 24,3 - 24,3 - 24,3 Put-opties - beweging van de periode (zie toel. 33) - - - - -100,3 - -100,3 -0,3 -100,6 Overige wijzigingen ⁽ ³ ⁾ - - - - 21,4 - 21,4 - 21,4 Totale bijdragen en uitkeringen - - -86,7 - -168,4 - -255,1 -0,3 -255,4 Vervreemding van minderheidsbelangen zonder wijziging van zeggenschap - - - - -7,3 - -7,3 10,3 3,0 Acquisitie van dochteronderneming met minderheidsbelang - - - - - - - 1,8 1,8 Vervreemding van dochterondernemingen met wijziging in zeggenschap - - - - - - - 0,2 0,2 Totaal wijziging van eigendomsbelangen - - - - -7,3 - -7,3 12,3 5,0 Op 31 december 2022 160,0 24,4 -134,1 54,0 2.955,9 105,0 3.165,2 12,7 3.177,9 (1) Zoals aangepast om de aanpassingen weer te geven die werden doorgevoerd in de driemaandelijkse winst-en-verliesrekening en de niet-gerealiseerde resultaten van TVH om de consistentie van de grondslagen voor financiële verslaggeving in alle aangesloten ondernemingen te verbeteren en om de toewijzing van de aankoopprijs van TVH weer te geven die door de Groep werd gefinaliseerd in de tweede helft van het jaar. Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie en toelichting 17 voor meer informatie over de toewijzing van de aankoopprijs van TVH. (2) Het beginsaldo van het eigen vermogen op 1 januari 2022 werd aangepast om een wijziging van de grondslagen voor financiële verslaggeving voor de afschrijving op voorraden bij Moleskine weer te geven, overeenkomstig IAS 8.24. (3) De posten ‘Overige wijzigingen’ in 2021 en 2022 omvatten voornamelijk in eigen vermogen afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingen in de segmenten Belron (zie toelichting 17) en Corporate & Niet-toegewezen (zie toelichting 9). De toelichtingen van pagina 8 tot 75 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. De toelichtingen van pagina 32 tot 105 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. 29Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 6 Geconsolideerd kasstroomoverzicht Jaar afgesloten op 31 december €m Toelichting 2022 2021 ⁽⁽ ¹ ⁾⁾ Kasstroom uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 335,8 251,3 Winstbelastingen 11 58,5 28,0 Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen 17 -210,1 -184,2 Netto financieringskosten 7 22,8 -9,3 Bedrijfsresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 207,0 85,8 Afschrijvingen van vaste materiële activa ('right-of-use' activa inbegrepen) 6/14/15 68,1 37,5 Afschrijvingen van vaste immateriële activa 6/13 20,4 9,0 Overige niet-geldelijke posten 4 -17,5 7,6 Op aandelen gebaseerde betalingen en andere personeelsbeloningen 4/9 24,1 9,0 Overige kaskosten 1,5 0,5 Wijziging van handelsvorderingen en overige vorderingen 4 94,2 29,8 Wijziging van handelsschulden en overige te betalen posten 4 6,9 3,0 Wijziging van voorraden 4 -259,9 18,9 Kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten 144,8 201,1 Betaalde winstbelastingen -57,2 -25,2 Netto kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten 87,6 175,9 Kasstroom uit de voortgezette investeringsactiviteiten Aanschaffingen van vaste materiële en immateriële activa 13/14/15 -77,0 -46,7 Verkopen van vaste materiële en immateriële activa 10,4 3,7 Netto investering in immateriële en materiële vaste activa -66,6 -43,0 Verwerving van dochterondernemingen (netto van verworven geldmiddelen) 26 -516,8 -9,0 Verwerving van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode 17 - -1.147,0 Inbreng van geldmiddelen van/(in) joint ventures 2,4 -4,8 Opbrengsten uit de verkoop / (Investering in) financiële activa 4 415,2 193,3 Ontvangen interesten 7,2 1,4 Dividenden en opbrengst uit kapitaalvermindering ontvangen van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode 4/17 217,0 874,3 Aandeelhouderslening naar entiteit verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode - -40,0 Leningen aan werknemers in verband met het langetermijnstimuleringsplan en aandelenopties -1,3 -3,9 Netto kasstroom uit de investeringsactiviteiten 57,1 -178,7 Kasstroom uit de voortgezette financieringsactiviteiten Verwerving (-)/Vervreemding (+) van minderheidsbelangen 26 53,1 - Verwerving van eigen aandelen 22 -117,4 -13,7 Vervreemding van eigen aandelen 22 30,7 4,7 Terugbetaling van leaseverplichtingen 24 -37,9 -16,1 Opbrengsten uit leningen en ontleningen 24 107,4 118,3 Terugbetaling van leningen en ontleningen 24 -47,3 -8,7 Betaalde interesten -19,8 -6,4 Door de moedermaatschappij betaalde dividenden 22 -113,6 -72,9 Netto kasstroom uit de financieringsactiviteiten -144,8 5,2 Kasstroom uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten -0,1 2,4 (1) Zoals aangepast om de aanpassingen weer te geven die werden doorgevoerd in de driemaandelijkse winst-en-verliesrekening en de niet-gerealiseerde resultaten van TVH om de consistentie van de grondslagen voor financiële verslaggeving in alle aangesloten ondernemingen te verbeteren en om de toewijzing van de aankoopprijs van TVH weer te geven die door de Groep werd gefinaliseerd in de tweede helft van het jaar. Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie en toelichting 17 voor meer informatie over de toewijzing van de aankoopprijs van TVH. 2021 is ook aangepast om de herclassificatie weer te geven van bedragen in verband met personeelsbeloningen van de post ‘Overige niet-geldelijke posten’ naar ‘Op aandelen gebaseerde betalingen en andere personeelsbeloningen’. De toelichtingen van pagina 8 tot 75 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. De toelichtingen van pagina 32 tot 105 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. 30 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 7 Geconsolideerd kasstroomoverzicht (vervolg) Jaar afgesloten op 31 december €m Toelichting 2022 2021 ⁽⁽ ¹ ⁾⁾ Kasstroom uit de beëindigde bedrijfsactiviteiten 21 2,1 - TOTALE KASSTROOM VAN DE PERIODE 2,0 2,4 Reconciliatie met de balans Geldmiddelen aan het begin van het boekjaar 19 354,6 351,3 Geldmiddelen en kasequivalenten aan het begin van het boekjaar 354,6 351,3 Totale kasstroom van de periode 2,0 2,4 Omrekeningsverschillen 0,4 0,9 Geldmiddelen en kasequivalenten aan het einde van het boekjaar 357,0 354,6 Inbegrepen in 'geldmiddelen en kasequivalenten' 19 345,8 354,6 Inbegrepen in 'vaste activa aangehouden voor verkoop' 21 11,2 - (1) Zoals aangepast om de aanpassingen weer te geven die werden doorgevoerd in de driemaandelijkse winst-en-verliesrekening en de niet-gerealiseerde resultaten van TVH om de consistentie van de grondslagen voor financiële verslaggeving in alle aangesloten ondernemingen te verbeteren en om de toewijzing van de aankoopprijs van TVH weer te geven die door de Groep werd gefinaliseerd in de tweede helft van het jaar. Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie en toelichting 17 voor meer informatie over de toewijzing van de aankoopprijs van TVH. 2021 is ook aangepast om de herclassificatie weer te geven van bedragen in verband met personeelsbeloningen van de post ‘Overige niet-geldelijke posten’ naar ‘Op aandelen gebaseerde betalingen en andere personeelsbeloningen’. De toelichtingen van pagina 8 tot 75 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. De toelichtingen van pagina 32 tot 105 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. 31Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 8 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Toelichting 1: Algemene informatie D’Ieteren Group SA/NV (de Vennootschap) is een naamloze vennootschap opgericht en gevestigd in België. Het adres van de zetel van de Vennootschap is: Maliestraat 50, B-1050 Brussel. D'Ieteren Group (de Groep), opgericht in 1805 en verder uitgebouwd over verschillende familiegeneraties heen, streeft groei en waardecreatie na dankzij een langetermijnstrategie voor zijn ondernemingen, alsook een actieve stimulering en ondersteuning zodat deze ondernemingen zich kunnen ontwikkelen als marktleider in hun sector en in hun regio's. Momenteel bezit de Groep de volgende ondernemingen volledig of gedeeltelijk: - Belron (50,01% in volledig verwaterde economische rechten - deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode) heeft een duidelijke missie: “het verschil maken door de problemen van klanten met veel zorg op te lossen”. Belron is de wereldleider in de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing. De onderneming is actief in 37 landen, via volle dochterondernemingen en franchisenemers, met marktleidende merken – zoals Carglass®, Safelite® en Autoglass®. Daarnaast beheert het bedrijf voertuigbeglazings- en andere verzekeringsclaims in naam van verzekeringsklanten. - D'Ieteren Automotive (100%) verdeelt in België de voertuigen van de merken Volkswagen, Audi, SEAT, Škoda, Bentley, Lamborghini, Bugatti, Cupra, Rimac, Microlino, Maserati en Porsche. Zijn marktaandeel bedraagt 22,5%, goed voor 1,2 miljoen voertuigen in omloop. Zijn businessmodel evolueert naar “de burgers een vlotte, toegankelijke en duurzame mobiliteit aanbieden”. - PHE (ongeveer 91% in stemrechten - zie toelichting 26 voor meer informatie over het economische percentage) is een leider in de onafhankelijke distributie van voertuigonderdelen in West-Europa die aanwezig is in Frankrijk, België, Nederland, Luxemburg, Italië en Spanje. Zijn missie heeft tot doel “betaalbare en duurzame mobiliteit te bevorderen”. - TVH (40% - deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode) is de wereldwijde onafhankelijke leider van aftermarket-onderdelen voor vorkliften, industriële, bouw- en landbouwmachines. Het bedrijf is actief in 26 landen over de hele wereld. TVH heeft een uniek bedrijfsmodel en heeft als doelstelling “de continuïteit en de groei van zijn klanten te verzekeren”. - Moleskine (100%) is een premium, inspirerend lifestyle merk. Het bedrijf ontwikkelt en verkoopt notebooks en schrijf-, reis- en leesaccessoires onder een iconisch merk via een wereldwijd multichannel-platform. Het doel is om “de menselijke genialiteit latent te ondersteunen en om de creativiteit en kennis van elk individu over de hele wereld te versterken”. - D’Ieteren Immo (100%) omvat de Belgische vastgoedbelangen van de Groep. D’Ieteren Immo bezit en beheert 35 eigendommen. D’Ieteren Immo streeft ook investeringsprojecten na en bestudeert mogelijke renovaties van sites. De Vennootschap noteert op Euronext Brussel onder de ticker DIE. Deze geconsolideerde jaarrekening werd goedgekeurd voor publicatie door de Raad van Bestuur op 24 maart 2023. Aanpassing van vergelijkende informatie In overeenstemming met IAS 8 ‘Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten’ werden de post ‘Entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode & langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode’ in de geconsolideerde balans per 31 december 2021, de post ‘Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen’ in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening van 2021 en de posten ‘Resultaat van de periode’ en ‘Deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode - aandeel in niet-gerealiseerde resultaten’ in het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten van 2021 aangepast om het aandeel van de Groep weer te geven in de aanpassingen in de driemaandelijkse winst-en-verliesrekening en de niet- gerealiseerde resultaten van TVH om de consistentie van de grondslagen voor financiële verslaggeving in alle aangesloten ondernemingen te verbeteren en volledig in overeenstemming te zijn met de IFRS-vereisten en om de toewijzing van de aankoopprijs van TVH weer te geven die door de Groep in de tweede helft van 2022 werd afgerond (zie toelichting 17 voor meer informatie over de toewijzing van de aankoopprijs van TVH). De onderstaande tabel geeft een overzicht van de uitgevoerde aanpassing in de gesegmenteerde winst-en-verliesrekening en de gesegmenteerde balans en brengt die bedragen in overeenstemming met de geconsolideerde winst-en-verliesrekening en de geconsolideerde balans. 32 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 9 €m - aanpassing van de gesegmenteerde winst-en-verliesrekening 31 december 2021 TVH (100%) Eliminaties Groep Opbrengsten per segment -2,0 2,0 - Bedrijfsresultaat -17,3 17,3 - Netto financieringskosten 1,7 1,7 - Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelangen in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen -4,1 -4,1 Resultaat vóór belastingen -15,6 11,5 -4,1 Winstbelastingen 5,3 -5,3 - Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten -10,3 6,2 4,1 waarvan: toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten van de moedermaatschappij () -4,1 -4,1 TVH aan 40% €m - aanpassing van de gesegmenteerde balans 31 december 2021 TVH (100%) Corporate & Niet- toegewezen Eliminaties Groep Goodwill -1.354,8 1.354,8 - Immateriële vaste activa 1.063,5 -1.063,5 - Materiële vaste activa 130,3 -130,3 Entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode -2,5 -2,5 Derivaten 0,1 -0,1 - Uitgestelde belastingvorderingen 5,9 -5,9 - Vaste activa -155,0 - 152,5 -2,5 Voorraden -42,6 42,6 Financiële investeringen -1,9 1,9 Handelsvorderingen en overige vorderingen 53,4 -53,4 Geldmiddelen en kasequivalenten -2,7 2,7 Vlottende activa 6,2 - -6,2 - TOTAAL ACTIVA -148,8 - 146,3 -2,5 Kapitaal & reserves toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten van de moedermaatschappij () -2,5 -2,5 Personeelsbeloningen 11,7 -11,7 - Leningen & ontleningen 90,7 -90,7 - Intragroep financiering -0,6 0,6 - Derivaten 3,6 -3,6 - Uitgestelde belastingverplichtingen 288,3 -288,3 - Langlopende verplichtingen 393,7 0,6 -394,3 - Voorzieningen 1,7 -1,7 - Leningen & ontleningen 10,8 -10,8 - Intragroep financiering 0,6 -0,6 - Handelsschulden en overige te betalen posten -7,4 7,4 - Kortlopende verplichtingen 5,7 -0,6 -5,1 - TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 399,4 -2,5 -399,4 -2,5 TVH aan 40% Alternatieve prestatiemaatstaven (APM’s) De Groep maakt gebruik van alternatieve prestatiemaatstaven (APM’s) om zijn onderliggende prestaties uit te drukken en om investeerders te helpen zijn resultaten beter te begrijpen. Deze APM’s zijn niet binnen GAAP gedefinieerde prestatiemaatstaven die buiten IFRS vallen. De Groep presenteert APM’s niet als een alternatief voor financiële maatstaven bepaald in overeenstemming met IFRS en geeft niet meer nadruk aan APM’s dan aan de gedefinieerde IFRS-maatstaven. 33Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 10 Toelichting 2: Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening De geconsolideerde jaarrekening voor 2022 dekt de periode van 12 maanden afgesloten op 31 december 2022. Ze wordt voorgesteld in euro, de functionele munteenheid van de Groep. Alle bedragen werden naar het dichtste miljoen afgerond, tenzij anders weergegeven. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld volgens de ‘International Financial Reporting Standards’ (‘IFRS’) en de bijbehorende gepubliceerde interpretaties van het ‘International Financial Reporting Interpretations Committee’ (‘IFRIC’) die werden goedgekeurd door de Europese Unie (‘EU’) per 31 december 2022 en gelden voor de periode eindigend op 31 december 2022. Deze geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld overeenkomstig het principe van de historische kost, behalve voor personeelsbeloningen, vaste activa en passiva aangehouden voor verkoop, bedrijfscombinatie, financiële activa en passiva (inclusief derivaten) en put-opties toegestaan aan minderheidsbelangen die tegen reële waarde werden gewaardeerd. Op 31 december 2021 en 31 december 2022 zijn de financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde in de geconsolideerde balans beperkt tot de portefeuille verhandelbare effecten aangehouden in het segment Corporate & Niet-toegewezen (zie toelichting 18) en tot afgeleide financiële instrumenten (zie toelichting 18). Op 31 december 2022 zijn de financiële verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde beperkt tot de put-opties toegestaan aan minderheidsbelangen (zie toelichting 33) en tot de voorwaardelijke vergoedingen opgenomen in de segmenten D'Ieteren Automotive en PHE (zie toelichtingen 18 en 26). Er zijn in de geconsolideerde balans op 31 december 2021 en 31 december 2022 geen andere financiële verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde. De voorbereiding van de geconsolideerde jaarrekening vergt, van de directie, de opstelling van ramingen en het gebruik van hypothesen die de toepassing van de boekhoudkundige beleidslijnen van de Groep en het bedrag van de opbrengsten, de uitgaven, de activa en de passiva, alsook de latente activa en passiva, op de afsluitingsdatum beïnvloeden. Werkelijke resultaten zouden kunnen verschillen van die ramingen. Indien in de toekomst dergelijke ramingen of hypothesen die gebaseerd zijn op het beste oordeel van het management op datum van financiële jaarrekening, afwijken van de werkelijke omstandigheden, zullen de oorspronkelijke ramingen en hypothesen op passende wijze aangepast worden in de periode waarin de omstandigheden veranderen, of prospectief. De domeinen die een hoger beoordelingsniveau vergen of bijzonder ingewikkeld zijn, alsook de domeinen waarvoor de ramingen en hypothesen significant zijn voor de geconsolideerde jaarrekening, worden hierna opgesomd. Deze domeinen worden ook in de desbetreffende toelichtingen vermeld. - Waardering van de verplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenrechten (belangrijkste gebruikte actuariële assumpties). Zie toelichting 10. - Erkenning van uitgestelde belastingvorderingen (beschikbaarheid van toekomstige belastbare winst die het gebruik van aftrekbare tijdelijke verschillen en overgedragen fiscale verliezen rechtvaardigt). Zie toelichting 11. - Goodwill en merken met onbeperkte gebruiksduur. Zie toelichting 12. - Onderzoek naar bijzondere waardeverminderingen (belangrijkste assumpties onderliggende realiseerbare bedragen). Zie toelichting 12. - Erkenning en waardering van voorzieningen en voorwaardelijke elementen (belangrijkste assumpties met betrekking tot de kans en omvang van een uitstroom van middelen). Zie toelichting 23. - Waardering van voorziening voor verwacht kredietverlies voor dubieuze handelsvorderingen (belangrijkste assumpties voor de bepaling van het gewogen gemiddelde verliespercentage). Zie toelichting 20. - Voorziening voor verouderde voorraad. Zie toelichting 16. - Verwerving van een dochteronderneming (reële waarde van de overgedragen vergoeding en van de verworven activa en overgenomen passiva). Zie toelichting 26. - Leasetermijn (of de Groep redelijkerwijs zeker is om verlengings- of beëindigingsopties uit te oefenen). Zie toelichting 32. - Put-opties toegestaan aan minderheidsbelangen (gebruikte discontovoeten en ramingen van de toekomstige rentabiliteit van het bedrijf). Zie toelichting 33. - Voorwaardelijke vergoeding i.v.m. overnames. Zie toelichting 26. Een aantal grondslagen voor de financiële verslaggeving en toelichtingen vereist de berekening van reële waarden, zowel voor financiële als voor niet-financiële activa en passiva. Bijkomende informatie wordt vermeld in de relevante toelichtingen. De voornaamste domeinen zijn personeelsbeloningen (zie toelichting 10), op aandelen gebaseerde betalingen (zie toelichting 9), vastgoedbeleggingen (zie toelichting 15), financiële instrumenten (zie toelichting 18), bedrijfscombinaties (zie toelichting 26) en put-opties toegestaan aan minderheidsbelangen (zie toelichting 33). Voor de berekening van de reële waarde van een actief of een passief gebruikte de Groep in de mate van het mogelijke waarneembare marktgegevens. Reële waarden worden onderverdeeld in verschillende niveaus in een reële-waardehiërarchie gebaseerd op de inputs gebruikt bij de waarderingstechnieken (zie toelichting 18). Risico’s en onzekerheden De COVID-19-pandemie, de aanhoudende oorlog in Oekraïne en de onrust in het bankwezen hebben een aanzienlijke impact op de wereldeconomie en hebben de algemene onzekerheid, de inflatiedruk en de marktinstabiliteit doen toenemen. De Raad van Bestuur heeft bij de voorbereiding van deze geconsolideerde jaarrekening rekening gehouden met de impact van deze risico's. 34 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 11 De Groep blijft maatregelen nemen om de impact van deze risico’s op de kasstromen te beperken tot het minimum en zorgt ervoor dat de vereiste liquiditeitsstructuur beschikbaar is voor de nabije toekomst. Hiermee rekening houdend, heeft de Raad van Bestuur de redelijke verwachting dat de Groep goed geplaatst is om zijn bedrijfsrisico's te beheren en over voldoende liquiditeiten beschikt om zijn verplichtingen te blijven nakomen wanneer deze opeisbaar worden en om operationeel te blijven in de voorzienbare toekomst. Deze geconsolideerde jaarrekening is dan ook opgesteld op basis van het continuïteitsbeginsel. De impact van de aanhoudende oorlog in Oekraïne op middellange en lange termijn blijft onzeker. Belron had franchiseactiviteiten in Rusland en in Oekraïne. De franchiseactiviteiten in Rusland zijn opgeschort en die in Oekraïne werden opgeschort aan het begin van de oorlog, maar zijn hervat in juni. De bijdrage van de franchiseactiviteiten in die twee landen was financieel niet betekenisvol. Belron kocht echter wel een deel van zijn glas (minder dan 5% van het totaal) aan uit Rusland en heeft daarom alternatieve bevoorradingsbronnen gevonden. Bij D'Ieteren Automotive zouden de volumes voor bepaalde modellen beïnvloed zijn door problemen met de bevoorradingsketen, aangezien de Groep Volkswagen bepaalde onderdelen in de regio aankoopt. Het conflict heeft ook gevolgen voor TVH, dat in 2021 in die landen een gezamenlijke omzet van ongeveer €50m realiseerde en besliste zijn activiteiten in Rusland stop te zetten. TVH is momenteel de activiteiten in Rusland aan het verkopen aan het lokale management. Daarom wordt de activiteit in Rusland gekwalificeerd als ‘Activa aangehouden voor verkoop’ en ‘Passiva i.v.m. vaste activa aangehouden voor verkoop’ in de gesegmenteerde balans. De blootstelling van Moleskine aan de regio is immaterieel. De Groep en de activiteiten van de Groep volgen de situatie op de voet en leven alle geldende sancties na. Toelichting 3: Wijzigingen in belangrijke grondslagen voor de financiële verslaggeving De belangrijkste grondslagen voor de financiële verslaggeving toegepast bij de voorbereiding van deze geconsolideerde jaarrekening worden uiteengezet in toelichting 35. Die grondslagen werden op constante wijze toegepast op alle voorgestelde jaren, tenzij anders aangegeven. Toelichting 4: Gesegmenteerde informatie De operationele segmenten van de Groep voor de verslaggeving zijn D’Ieteren Automotive, Belron, Moleskine, TVH (vanaf 1 oktober 2021) en PHE (vanaf 4 augustus 2022 – holding company van PHE Group inbegrepen - zie toelichting 26). De andere segmenten zijn opgenomen in de categorie ‘Corporate & Niet-toegewezen’ (D’Ieteren Group, corporate- en vastgoedactiviteiten). Deze operationele segmenten zijn consistent met de organisatorische en interne rapporteringsstructuur van de Groep, en met de vereisten van IFRS 8 'Operationele segmenten'. D’Ieteren Automotive omvat de autodistributieactiviteiten van de Groep via D’Ieteren Automotive SA/NV en dochterondernemingen, aangesloten ondernemingen en joint ventures. Belron omvat Belron Group s.a. en dochterondernemingen, aangesloten ondernemingen en joint ventures. Moleskine omvat Moleskine S.p.a. en dochterondernemingen, aangesloten ondernemingen en joint ventures. TVH omvat TVH Global SA/NV en dochterondernemingen, aangesloten ondernemingen en joint ventures. PHE omvat Parts Holding Europe SAS en holding company, dochterondernemingen, aangesloten ondernemingen en joint ventures. Ondanks hun classificatie als volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte deelnemingen, blijven Belron en TVH afzonderlijke operationele segmenten voor de verslaggeving. Dit weerspiegelt de interne rapporteringsstructuur van de Groep. Het segment ‘Corporate & Niet-toegewezen’ omvat de corporate-afdeling en de vastgoedactiviteiten van de Groep, via zijn volle dochteronderneming D’Ieteren Immo SA/NV (zie toelichting 1). Deze operationele segmenten zijn consistent met de organisatorische en interne rapporteringsstructuur van de Groep. 35Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 12 Gesegmenteerde winst-en-verliesrekening - Operationele segmenten (Jaar afgesloten op 31 december) €m Toel. 2022 D'Ieteren Autom. Belron (100%) Moleskine TVH (100%) PHE (5 maand.) Corp. & niet toegewezen Eliminaties Groep Externe opbrengsten 5 3.609,5 5.574,3 143,3 1.621,7 961,8 - -7.196,0 4.714,6 Opbrengsten per segment 3.609,5 5.574,3 143,3 1.621,7 961,8 - -7.196,0 4.714,6 Bedrijfsresultaat (per segment) 145,9 860,9 21,2 172,0 44,9 -5,0 -1.032,9 207,0 Netto financieringskosten 7 6,5 -348,8 -11,0 -6,5 -31,1 12,8 355,3 -22,8 Financiële opbrengsten 7 11,2 20,5 2,1 15,4 0,2 1,0 -33,6 16,8 Financiële kosten 7 -4,7 -369,3 -2,4 -19,6 -31,3 -1,2 388,9 -39,6 Intragroep financieringskosten 7 - - -10,7 -2,3 - 13,0 - - Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen 17 6,8 0,4 - - 0,2 - 202,7 210,1 Resultaat vóór belastingen 159,2 512,5 10,2 165,5 14,0 7,8 -474,9 394,3 Winstbelastingen 11 -44,1 -211,3 -1,0 -34,3 -9,6 -3,8 245,6 -58,5 Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 115,1 301,2 9,2 131,2 4,4 4,0 -229,3 335,8 Beëindigde bedrijfsactiviteiten 21 - - - - 2,9 - - 2,9 RESULTAAT VAN DE PERIODE 115,1 301,2 9,2 131,2 7,3 4,0 -229,3 338,7 Toerekenbaar aan: D'Ieteren Autom. Belron() Moleskine TVH() PHE (5 maand.) Corp. & niet toegewezen Groep Houders van eigenvermogeninstrumenten van de moedermaatschappij() 115,7 150,6 9,2 52,5 6,6 4,0 338,6 Minderheidsbelangen -0,6 - - - 0,7 - 0,1 RESULTAAT VAN DE PERIODE 115,1 150,6 9,2 52,5 7,3 4,0 338,7 () Belron aan 50,01% (volledig verwaterde economische rechten) en TVH aan 40,00% – zie toelichting 17. 36 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 13 Gesegmenteerde winst-en-verliesrekening - Operationele segmenten (Jaar afgesloten op 31 december) €m 2021⁽⁽¹⁾⁾ D'Ieteren Autom. Belron (100%) Moleskine TVH (100% - 3 maand.) Corp. & niet toegewezen Eliminaties Groep Externe opbrengsten 3.238,9 4.646,8 121,6 348,0 - -4.994,8 3.360,5 Opbrengsten per segment 3.238,9 4.646,8 121,6 348,0 - -4.994,8 3.360,5 Bedrijfsresultaat (per segment) 81,0 691,5 12,1 29,0 -7,3 -720,5 85,8 Netto financieringskosten -0,2 -228,6 -10,5 -2,2 20,0 230,8 9,3 Financiële opbrengsten 12,8 3,1 2,0 8,2 0,8 -10,7 16,2 Financiële kosten -1,7 -231,7 -2,2 -9,8 -3,0 241,5 -6,9 Intragroep financieringskosten -11,3 - -10,3 -0,6 22,2 - - Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen 8,1 0,5 - - - 175,6 184,2 Resultaat vóór belastingen 88,9 463,4 1,6 26,8 12,7 -314,1 279,3 Winstbelastingen -21,3 -145,5 -5,0 -6,9 -1,7 152,4 -28,0 Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 67,6 317,9 -3,4 19,9 11,0 -161,7 251,3 Beëindigde bedrijfsactiviteiten - - - - - - - RESULTAAT VAN DE PERIODE 67,6 317,9 -3,4 19,9 11,0 -161,7 251,3 Toerekenbaar aan: D'Ieteren Autom. Belron() Moleskine TVH (100% - 3 maand.)() Corp. & niet toegewezen Groep Houders van eigenvermogeninstrumenten van de moedermaatschappij() 68,9 168,1 -3,6 8,0 11,0 252,4 Minderheidsbelangen -1,3 - 0,2 - - -1,1 RESULTAAT VAN DE PERIODE 67,6 168,1 -3,4 8,0 11,0 251,3 (1) Zoals aangepast om de aanpassingen weer te geven die werden doorgevoerd in de driemaandelijkse winst-en-verliesrekening en de niet-gerealiseerde resultaten van TVH om de consistentie van de grondslagen voor financiële verslaggeving in alle aangesloten ondernemingen te verbeteren en om de toewijzing van de aankoopprijs van TVH weer te geven die door de Groep werd gefinaliseerd in de tweede helft van het jaar. Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie. () Belron aan 52,88% (gewogen gemiddelde percentage voor 2021) en TVH aan 40,00% – zie toelichting 17. In 2022 wordt in de kolom 'Eliminaties' de gesegmenteerde winst-en-verliesrekening (waarin het resultaat over 12 maanden van Belron en TVH in alle posten voorgesteld wordt volgens de globale integratiemethode) in overeenstemming gebracht met de geconsolideerde winst-en-verliesrekening van de Groep volgens IFRS (waarin het netto resultaat van Belron en TVH voorgesteld wordt in de post 'aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen' en het aandeel van de Groep vertegenwoordigt – 50,01%; zie toelichting 17 – in het netto resultaat van Belron over 12 maanden en het aandeel van de Groep – 40,00%; zie toelichting 17 – in het netto resultaat van TVH over 12 maanden). In 2021 werd in de kolom 'Eliminaties' de winst-en-verliesrekening van het segment (waarin het resultaat over 12 maanden van Belron en het resultaat over 3 maanden van TVH in alle posten voorgesteld worden volgens de globale integratiemethode) in overeenstemming gebracht met de geconsolideerde winst-en-verliesrekening van de Groep volgens IFRS (waarin het netto resultaat van Belron en TVH voorgesteld wordt in de post 'aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen' en het aandeel van de Groep vertegenwoordigt – 52,88%; zie toelichting 17 – in het netto resultaat van Belron over 12 maanden en het aandeel van de Groep – 40,00%; zie toelichting 17 – in het netto resultaat van TVH over 3 maanden). In de geconsolideerde winst-en-verliesrekening worden de stijging van de commerciële en administratieve kosten en de overige bedrijfsopbrengsten in de periode voornamelijk verklaard door de integratie van het segment PHE in de geconsolideerde winst- en-verliesrekening vanaf de datum van overname (4 augustus 2022 – zie toelichting 26). D’Ieteren Automotive In 2022 omvat de post ‘Financiële opbrengsten’ naast andere bedragen een geconsolideerde winst van €10,2m erkend op het verlies van exclusieve zeggenschap over Lizy en MyMove als gevolg van de toetreding van investeerders tot het kapitaal, ten belope van 29% in Lizy en 33% in MyMove (beide via kapitaalverhogingen). De geconsolideerde winst vertegenwoordigt het verschil tussen de reële waarde van de niet-controlerende belangen in de ondernemingen (39% in Lizy en 56% in MyMove) en de boekwaarde van de activa en passiva van de dochterondernemingen op de datum van het verlies van de zeggenschap. Deze 37Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 14 twee entiteiten worden vanaf 1 januari 2022 opgenomen als deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode (zie toelichting 17). In 2021 omvatte deze post naast andere bedragen een geconsolideerde winst van €12,4m erkend op het verlies van exclusieve zeggenschap over Skipr na de verwerving van 17% van het aandelenkapitaal van Skipr door ALD Automotive in het begin van juli 2021. In 2021 omvatte de post ‘Bedrijfsresultaat’ naast andere bedragen de kost van -€21,8m in verband met de beslissing van D'Ieteren Automotive om twee van zijn structureel verlieslatende vestigingen te sluiten. In 2021 omvatte de post ‘Intersegment financiële interest’ onder andere de vervroegde terugbetaling ten belope van -€8,0m van D'Ieteren Automotive aan het segment Corporate & Niet-toegewezen als gevolg van de vervroegde terugbetaling van de lening tussen segmenten. Belron In 2022 omvat de post ‘Bedrijfsresultaat’ onder andere -€39,4m personeelskosten in verband met de Restricted Share Units (‘RSUs’) die de Raad van Bestuur van Belron in december 2021 toekende aan ongeveer 24.000 werknemers (dit omvat een op aandelen gebaseerde betaling van -€37,0m en bijbehorende loonbelastingen ten bedrage van -€6,3m, evenals de vrijgave van €3,9m voorzieningsaanleg – deze transactie heeft geen en zal geen economische impact hebben op de Groep en op de 50,01% volledig verwaterde participatie die de Groep aanhoudt in Belron). De post omvat ook -€122,7m kosten in verband met het transformatieprogramma op groepsniveau en -€14,7m kosten in verband met herstructureringen en integraties. In 2021 omvatte deze post, naast andere bedragen, -€64,0m kosten in verband met het transformatieprogramma op groepsniveau, -€48,7m personeelskosten in verband met de eenmalige cash bonus en de RSU’s, -€10,5m in verband met een eenmalige schenking aan de Ronnie Lubner Foundation en kosten met betrekking tot herstructureringen en integraties. In 2022 en 2021 omvat de post ‘Financiële kosten’, naast andere bedragen, kosten met betrekking tot de herfinanciering die in april 2021 werd doorgevoerd. In 2022 omvat de post -€197,7m aan niet-geldelijke wisselkoersverliezen die voortvloeien uit de omzetting van de USD Term Loan tegen de slotkoers (-€67,7m in 2021) omdat de wisselkoersschommelingen met betrekking tot deze ontleningen niet in aanmerking kwamen voor de quasi-vermogensmutatiemethode. In september 2022 werd een nieuwe structuur geïmplementeerd waardoor de wisselkoersschommelingen op deze ontleningen prospectief op natuurlijke wijze via niet-gerealiseerde resultaten via de omrekeningsreserve in de balans kunnen vloeien. Het verlies van -€197,7m dat ontstond voordat de structureringsoplossing werd geïmplementeerd, bleef opgenomen in de winst-en-verliesrekening van 2022. In 2021 omvatte deze post ook kosten met betrekking tot de herclassificatie van renteswaps, de afschrijving van voorheen uitgestelde financieringskosten, professionele vergoedingen en juridische kosten. Moleskine In 2021 omvatte de post ‘winstbelastingen’ de terugneming van de uitgestelde belastingvorderingen die voorheen bij de eliminatie van marge tussen ondernemingen werden opgenomen in voorraden. TVH In 2022 omvat de post ‘Bedrijfsresultaat’, naast andere bedragen, -€75,2m afschrijvingen van klantencontracten en andere immateriële vaste activa met een beperkte gebruiksduur na de afronding van de toewijzing van de aankoopprijs door de Groep in de tweede helft van 2022 (zie toelichting 17) en -€18,6m kosten met betrekking tot het IT- en businesstransformatieprogramma. In 2021 (periode van 3 maanden, aangepast – zie toelichting 1) omvatte deze post, naast andere bedragen, -€18,8m afschrijvingen van klantencontracten en andere immateriële vaste activa met een beperkte gebruiksduur opgenomen na de afronding van de toewijzing van de aankoopprijs door de Groep in de tweede helft van 2022 (zie toelichting 17). In 2022 omvat de post ‘Financiële opbrengsten’ €6,1m wijziging in reële waarde van renteswaps. In 2021 (periode van 3 maanden, aangepast – zie toelichting 1) bedroeg de wijziging in de reële waarde van renteswaps -€0,9m en werd dit opgenomen in de post ‘Financiële kosten’. PHE In 2022 heeft de post ‘Beëindigde bedrijfsactiviteiten’ betrekking op het nettoresultaat van PHE's gespecialiseerde beglazingsherstelactiviteit Mondial Pare-Brise, vanaf de datum van de overname van PHE door de Groep (4 augustus 2022 – zie toelichting 26) tot 31 december 2022. De activa en passiva van Mondial Pare-Brise zijn geclassificeerd als aangehouden voor verkoop in de geconsolideerde balans op 31 december 2022 (zie toelichting 21). Het resultaat toerekenbaar aan minderheidsbelangen betreft de resultaten toerekenbaar aan minderheidsaandeelhouders die minderheidsbelangen hebben op het niveau van de directe en indirecte dochterondernemingen van PHE. Het percentage gebruikt om het nettoresultaat van PHE te consolideren is 100% in 2022 en daarna (zie toelichting 33 voor meer informatie). Corporate & Niet-toegewezen In 2022 omvat de post ‘Bedrijfsresultaat’ onder andere €3,4m winst op de verkoop van twee gebouwen (opgenomen in de post ‘Overige bedrijfsopbrengsten’ in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening). 38 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 15 Gesegmenteerde balans – Operationele segmenten €m Toel. 31 december 2022 D'Ieteren Autom. Belron (100%) Moleskine TVH (100%) PHE Corp. & niet toegewezen Eliminaties Groep Goodwill 12 49,2 734,1 48,8 788,1 880,1 3,1 -1.522,2 981,2 Immateriële vaste activa 13 33,8 527,8 410,4 1.056,7 305,4 - -1.584,5 749,6 Materiële vaste activa 14 83,0 895,7 16,3 497,2 289,6 177,2 -1.392,9 566,1 Vastgoedbeleggingen 15 0,1 - - - - 41,7 - 41,8 Entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode 17 128,8 - - - 5,0 - 1.238,8 1.372,6 Financiële investeringen 0,1 2,3 - - 2,5 - -2,3 2,6 Derivaten - 142,1 - 2,3 - - -144,4 - Personeelsbeloningen 10 - 96,5 - - - - -96,5 - Uitgestelde belastingvorderingen 11 17,8 53,4 - 15,8 20,0 19,6 -69,2 57,4 Overige vorderingen 20 4,8 34,2 1,1 9,1 25,7 44,2 -43,3 75,8 Vaste activa 317,6 2.486,1 476,6 2.369,2 1.528,3 285,8 -3.616,5 3.847,1 Voorraden 16 678,6 445,8 29,7 516,3 483,4 - -962,1 1.191,7 Financiële investeringen - - - - - 128,6 - 128,6 Derivaten 18 - 41,3 - - 4,1 - -41,3 4,1 Actuele belastingvorderingen 11 1,6 7,4 4,3 3,6 2,8 0,5 -11,0 9,2 Handelsvorderingen en overige vorderingen 20 306,4 337,5 34,3 372,9 352,3 5,6 -710,4 698,6 Geldmiddelen en kasequivalenten 19 0,8 146,0 26,9 91,3 122,0 196,1 -237,3 345,8 Vaste activa aangehouden voor verkoop 21 - - - 17,9 72,2 - -17,9 72,2 Vlottende activa 987,4 978,0 95,2 1.002,0 1.036,8 330,8 -1.980,0 2.450,2 TOTAAL ACTIVA 1.305,0 3.464,1 571,8 3.371,2 2.565,1 616,6 -5.596,5 6.297,3 Eigen vermogen - - - - - 3.177,9 - 3.177,9 Personeelsbeloningen 10 10,1 3,4 1,9 4,5 26,8 0,6 -7,9 39,4 Voorzieningen 23 15,6 62,0 1,9 0,9 - 0,6 -62,9 18,1 Leningen en ontleningen 24 93,5 3.981,2 9,9 625,1 1.124,4 4,7 -4.606,3 1.232,5 Intragroep financiering - - 272,3 40,0 - -312,3 - - Derivaten - 4,8 - - - - -4,8 - Verkoopopties toegestaan aan minderheidsbelangen 33 2,9 - - - 241,8 - - 244,7 Andere schulden 25 - 9,3 - 2,3 32,5 - -11,6 32,5 Uitgestelde belastingverplichtingen 11 1,1 129,6 105,4 278,5 12,1 20,8 -408,1 139,4 Langlopende verplichtingen 123,2 4.190,3 391,4 951,3 1.437,6 -285,6 -5.101,6 1.706,6 Voorzieningen 23 - 48,0 4,9 2,2 5,4 5,2 -50,2 15,5 Leningen en ontleningen 24 121,7 203,1 20,4 325,7 225,3 0,7 -528,8 368,1 Intragroep financiering - - - 0,6 - -0,6 - - Derivaten - 1,4 - - - - -1,4 - Verkoopopties toegestaan aan minderheidsbelangen 33 - - - - 5,8 - - 5,8 Kortlopende belastingverplichtingen 11 10,1 100,4 0,5 10,8 - 1,1 -111,2 11,7 Handelsschulden en overige te betalen posten 25 527,1 695,6 30,9 229,0 413,9 12,8 -924,6 984,7 Passiva i.v.m. vaste activa aangehouden voor verkoop 21 - - - 1,3 27,0 - -1,3 27,0 Kortlopende verplichtingen 658,9 1.048,5 56,7 569,6 677,4 19,2 -1.617,5 1.412,8 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 782,1 5.238,8 448,1 1.520,9 2.115,0 2.911,5 -6.719,1 6.297,3 39Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 16 Gesegmenteerde balans – Operationele segmenten €m 31 december 2021 ⁽⁽ ¹ ⁾⁾ D'Ieteren Autom. Belron (100%) Moleskine TVH (100%) Corp. & niet toegewezen Eliminaties Groep Goodwill 31,3 612,1 48,8 786,7 3,1 -1.398,8 83,2 Immateriële vaste activa 27,3 498,7 411,7 1.089,7 0,1 -1.588,4 439,1 Materiële vaste activa 65,8 838,4 18,0 450,8 181,6 -1.289,2 265,4 Vastgoedbeleggingen 0,1 - - - 33,5 - 33,6 Entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode 113,1 - - - - 1.107,5 1.220,6 Financiële investeringen 0,1 1,9 - 0,5 - -2,4 0,1 Derivaten - 9,3 - 0,1 - -9,4 - Personeelsbeloningen - 200,8 - - - -200,8 - Uitgestelde belastingvorderingen 19,3 99,5 5,3 14,1 22,0 -113,6 46,6 Overige vorderingen 3,9 26,8 1,1 1,9 44,0 -28,7 49,0 Vaste activa 260,9 2.287,5 484,9 2.343,8 284,3 -3.523,8 2.137,6 Voorraden 415,8 346,2 30,4 413,3 - -759,5 446,2 Financiële investeringen - - - - 544,1 - 544,1 Derivaten - 2,5 - - - -2,5 - Actuele belastingvorderingen 1,1 11,9 6,6 5,9 1,7 -17,8 9,4 Handelsvorderingen en overige vorderingen 321,7 439,4 33,6 283,3 25,3 -722,7 380,6 Geldmiddelen en kasequivalenten 86,0 244,9 38,6 137,0 230,0 -381,9 354,6 Vaste activa aangehouden voor verkoop 0,1 0,9 - - - -0,9 0,1 Vlottende activa 824,7 1.045,8 109,2 839,5 801,1 -1.885,3 1.735,0 TOTAAL ACTIVA 1.085,6 3.333,3 594,1 3.183,3 1.085,4 -5.409,1 3.872,6 Eigen vermogen - - - - 2.976,3 - 2.976,3 Personeelsbeloningen 21,8 5,4 2,5 12,7 1,2 -18,1 25,5 Voorzieningen 12,0 39,8 3,2 1,7 0,3 -41,5 15,5 Leningen en ontleningen 111,9 3.841,5 41,8 719,6 4,7 -4.561,1 158,4 Intragroep financiering - - 264,1 40,0 -304,1 - 0,0 Derivaten - 17,7 - 3,6 - -21,3 - Andere schulden - 16,8 - 0,1 - -16,9 - Uitgestelde belastingverplichtingen 1,5 154,3 111,4 292,7 20,2 -447,0 133,1 Langlopende verplichtingen 147,2 4.075,5 423,0 1.070,4 -277,7 -5.105,9 332,5 Voorzieningen 4,3 55,4 1,7 1,7 5,3 -57,1 11,3 Leningen en ontleningen 32,8 193,5 19,7 202,6 0,6 -396,1 53,1 Intragroep financiering - - - 0,6 -0,6 - - Derivaten - 9,0 - - - -9,0 - Kortlopende belastingverplichtingen 1,8 67,2 1,0 17,7 - -84,9 2,8 Handelsschulden en overige te betalen posten 449,6 823,1 34,1 178,2 12,3 -1.001,3 496,0 Passiva i.v.m. vaste activa aangehouden voor verkoop 0,6 1,6 - - - -1,6 0,6 Kortlopende verplichtingen 489,1 1.149,8 56,5 400,8 17,6 -1.550,0 563,8 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 636,3 5.225,3 479,5 1.471,2 2.716,2 -6.655,9 3.872,6 (1) Zoals aangepast om de aanpassingen weer te geven die werden doorgevoerd in de balans van TVH om de consistentie van de grondslagen voor financiële verslaggeving in alle aangesloten ondernemingen te verbeteren en om de toewijzing van de aankoopprijs van TVH weer te geven die door de Groep werd gefinaliseerd in de tweede helft van het jaar. Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie. In 2021 en 2022 wordt in de kolom ‘Eliminaties’ de gesegmenteerde balans (inclusief de activa en passiva van Belron en, vanaf 1 oktober 2021, de activa en passiva van TVH) in overeenstemming gebracht met de geconsolideerde balans volgens IFRS (waarin Belron en TVH voorgesteld worden als volgens de vermogensmutatie verwerkte deelnemingen – zie toelichting 17). 40 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 17 Op 31 december 2022 en 31 december 2021 heeft de post ‘Intragroep financiering’ betrekking op bedragen die door het segment Corporate & Niet-toegewezen werden geleend aan het segment Moleskine (non-recourse lening in het kader van de overname) en op de aandeelhouderslening van het segment Corporate & Niet-toegewezen die op 1 oktober 2021 is aangegaan in het kader van de verwerving van een belang van 40% in TVH, waarvan €0,6m gekapitaliseerde interesten vertegenwoordigt op het einde van 2021 en 2022. Op 31 december 2021 en 31 december 2022 worden ‘right-of-use’ activa erkend volgens IFRS 16 opgenomen in de post ‘Materiële vaste activa’. De aanverwante leaseverplichtingen worden geboekt onder ‘Leningen en ontleningen’. D’Ieteren Automotive In 2022 valt de stijging van de goodwill ten opzichte van 31 december 2021 te verklaren door de overname in de periode, zoals uiteengezet in toelichting 26. De overnames uitgevoerd in 2022 bedroegen -€10,7m (totale betaalde vergoeding, netto van verworven geldmiddelen en kasequivalenten), voorgesteld in de post ‘Verwerving van dochterondernemingen, netto van verworven geldmiddelen’ in het geconsolideerde kasstroomoverzicht. Op 31 december 2022 is de daling in de post ‘Personeelsbeloningen’ van de langlopende verplichtingen, vergeleken met 31 december 2021, voornamelijk toe te schrijven aan de actuariële beweging geboekt op de IAS 19 toegezegde-pensioenregeling, als gevolg van de stijging van de disconteringsvoeten (zie toelichting 10). Op 31 december 2022 houdt de stijging van de leningen en ontleningen in vergelijking met 31 december 2021 voornamelijk verband met bankschulden die werden geherclassificeerd van ‘Geldmiddelen en kasequivalenten’ naar ‘Leningen en ontleningen’ (€52,4m op 31 december 2022 tegenover nul op 31 december 2021). Die bankschulden zijn toegestaan in het kader van de aanvullende faciliteiten die onder de heropneembare kredietfaciliteit van €225m vallen, en zijn voornamelijk het resultaat van een aanzienlijke kasuitstroom als gevolg van een sterke toename van de voorraden doordat de leveringen uit de fabrieken op het einde van het jaar versnelden. Op 31 december 2022 zijn er geen schendingen van de convenanten die verbonden zijn aan de leningen. Belron Op 31 december 2022 en 31 december 2021 omvatten de afgeleide financiële instrumenten opgenomen in de vaste activa voornamelijk renteswaps, cross-currency renteswaps en valutatermijncontracten, gewaardeerd tegen reële waarde (zie toelichting 18). Op 31 december 2022 is de daling van de post ‘Personeelsbeloningen’ in de vaste activa, vergeleken met 31 december 2021, voornamelijk het gevolg van een actuariële beweging die voortvloeit uit de stijging van de disconteringsvoet, wat leidt tot een daling van de reële waarde van de fondsbeleggingen. Moleskine Op 31 december 2022 is de daling van de leningen en ontleningen op lange termijn ten opzichte van 31 december 2021 voornamelijk toe te schrijven aan de gedeeltelijke terugbetaling van de externe banklening in 2022 (€14,5m aan afbetaling van een senior termijnlening en €15m aan vrijwillige vervroegde terugbetaling). TVH Op 31 december 2022 en 31 december 2021 omvatten de posten ‘Goodwill’ en ‘Immateriële vaste activa’ de restwaarde van de goodwill opgenomen in de participatie en de waarde van de merken, klantencontracten en andere immateriële vaste activa met een beperkte gebruiksduur die door de Groep zijn erkend na de verwerving van een belang van 40% in TVH op 1 oktober 2021 (zie toelichting 17 voor meer informatie over de toewijzing van de aankoopprijs die door de Groep in de tweede helft van 2022 werd afgerond). Op 31 december 2022 omvatten de posten ‘Vaste activa aangehouden voor verkoop’ en ‘Passiva i.v.m. vaste activa aangehouden voor verkoop’ de reële waarde van de activa en passiva van TVH Rusland, na de beslissing van de Raad van Bestuur in april 2022 om TVH Rusland onafhankelijk te maken van TVH en te verkopen aan het Russische managementteam. TVH Rusland wordt beschouwd als een groep activa die worden afgestoten (en niet als een beëindigde bedrijfsactiviteit) en wordt derhalve geclassificeerd als aangehouden voor verkoop overeenkomstig IFRS 5. De effectieve verkooptransactie heeft nog niet plaatsgevonden; het juridische contract is nog in voorbereiding. PHE Op 31 december 2022 omvat de post ‘Goodwill’, naast de goodwill opgenomen op het niveau van PHE, de voorlopige goodwill die is opgenomen naar aanleiding van de overname van PHE door de Groep op 4 augustus 2022 (zie toelichting 26 voor meer informatie over de bedrijfscombinatie van PHE). 41Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 18 Op 31 december 2022 vertegenwoordigen de posten ‘Vaste activa aangehouden voor verkoop’ en ‘Passiva i.v.m. vaste activa aangehouden voor verkoop’ de reële waarde van de activa en passiva van PHE’s gespecialiseerde beglazingsherstelactiviteit Mondial Pare-Brise, die op 31 december 2022 als aangehouden voor verkoop is ingedeeld (zie toelichting 21). Op 31 december 2022 omvatten de posten ‘Verkoopopties toegestaan aan minderheidsbelangen’ de put-opties toegestaan aan de minderheidsaandeelhouders van PHE die minderheidsbelangen hebben in sommige directe en indirecte dochterondernemingen van PHE, de put-opties toegestaan aan minderheidsinvesteerders (met inbegrip van het management en verschillende partners en onafhankelijke distributeurs) die samen met D'Ieteren Group investeerden in de holdingvennootschap van PHE tot een gecombineerd belang van ongeveer 9%, en de put-opties verbonden aan de gratis ‘ratchet’ aandelen die aan het management van PHE werden toegekend in het kader van het Management Reward Plan dat in oktober 2022 werd opgezet (zie toelichting 33 voor meer informatie over deze put-opties). Op 31 december 2022 omvat de post ‘Andere schulden’ van de langlopende verplichtingen voornamelijk €23,7m aan voorwaardelijke vergoedingen voor vroegere overnames. Corporate & Niet-toegewezen Op 31 december 2022 en 31 december 2021 omvat de post ‘financiële beleggingen’ beleggingen in een portefeuille van verhandelbare effecten (voornamelijk bedrijfsobligaties in Europa). Deze beleggingen worden geboekt tegen afgeschreven kostprijs (bedrijfsobligaties) en tegen reële waarde via winst of verlies (eigenvermogensinstrumenten). De hiermee verband houdende netto geldelijke wijzing van €415,5m in 2022 is opgenomen in de post ‘Opbrengsten van de verkoop van / (belegging in) financiële activa’ in het geconsolideerde kasstroomoverzicht. Aangezien de bedragen van de onderliggende beleggingen talrijk zijn, een korte looptijd hebben en zeer snel veranderen, worden aan- en verkopen van onderliggende activa niet apart vermeld. Deze beleggingen hebben een looptijd van minder dan één jaar en een gewogen gemiddeld rendement in 2022 en 2021 dat dicht bij 0% ligt. 42 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 19 Gesegmenteerd kasstroomoverzicht - Operationele segmenten (Jaar afgesloten op 31 december) €m Toel. 2022 D'Ieteren Autom. Belron (100%) Moleskine TVH (100%) PHE (5 maand.) Corp. & niet toegewezen Eliminaties Groep Kasstroom uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 115,1 301,2 9,2 131,2 4,4 4,0 -229,3 335,8 Winstbelastingen 11 44,1 211,3 1,0 34,3 9,6 3,8 -245,6 58,5 Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen 17 -6,8 -0,4 - - -0,2 - -202,7 -210,1 Netto financieringskosten 7 -6,5 348,8 11,0 6,5 31,1 -12,8 -355,3 22,8 Bedrijfsresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 145,9 860,9 21,2 172,0 44,9 -5,0 -1.032,9 207,0 Afschrijvingen van vaste materiële activa ('right-of-use' activa inbegrepen) 6/14/15 24,2 226,3 6,2 37,1 28,4 9,3 -263,4 68,1 Afschrijvingen van vaste immateriële activa 6/13 4,1 63,7 3,6 76,2 12,7 - -139,9 20,4 Bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill en overige vaste activa - 11,2 - - - - -11,2 - Overige niet-geldelijke posten -12,4 -1,0 -1,1 11,8 -0,2 -3,8 -10,8 -17,5 Op aandelen gebaseerde betalingen en andere personeelsbeloningen 9 7,4 37,0 3,2 3,7 8,8 4,7 -40,7 24,1 Overige kaskosten -2,6 1,8 1,8 - - 2,3 -1,8 1,5 Wijziging in netto werkkapitaal -173,0 -159,0 -3,3 -155,6 -3,3 20,8 314,6 -158,8 Kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten -6,4 1.040,9 31,6 145,2 91,3 28,3 -1.186,1 144,8 Betaalde winstbelastingen -36,0 -162,7 -1,7 -62,2 -17,7 -1,8 224,9 -57,2 Netto kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten -42,4 878,2 29,9 83,0 73,6 26,5 -961,2 87,6 Kasstroom uit de voortgezette investeringsactiviteiten Aanschaffingen van vaste materiële en immateriële activa 13/14/15 -35,5 -107,7 -3,6 -119,6 -22,4 -15,5 227,3 -77,0 Verkopen van vaste materiële en immateriële activa 3,1 6,9 - 25,5 0,6 6,7 -32,4 10,4 Netto investering in immateriële en materiële vaste activa -32,4 -100,8 -3,6 -94,1 -21,8 -8,8 194,9 -66,6 Verwerving van dochterondernemingen (netto van verworven geldmiddelen) 26 -10,7 -147,4 - -13,8 78,5 -584,6 161,2 -516,8 Verkoop van dochterondernemingen (netto van geldmiddelen) - 2,3 - - - - -2,3 - Inbreng van geldmiddelen van/(in) joint venture 2,4 - - - - - - 2,4 Opbrengsten uit de verkoop / (Investering in) financiële activa - - - 0,1 -0,3 415,5 -0,1 415,2 Ontvangen interesten 0,9 14,4 - 0,7 0,2 6,1 -15,1 7,2 43Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 20 Gesegmenteerd kasstroomoverzicht - Operationele segmenten (jaar afgesloten op 31 december - vervolg) €m 2022 D'Ieteren Autom. Belron (100%) Moleskine TVH (100%) PHE (5 maand.) Corp. & niet toegewezen Eliminaties Groep Dividenden en opbrengst uit kapitaalvermindering ontvangen van / (betaald door) entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode 4/17 4,5 -403,8 - - - 212,5 403,8 217,0 Leningen aan werknemers in verband met het langetermijnstimuleringsplan en aandelenopties -0,6 - - - - -0,7 - -1,3 Netto kasstroom uit de investeringsactiviteiten -35,9 -635,3 -3,6 -107,1 56,6 40,0 742,4 57,1 Kasstroom uit de voortgezette financieringsactiviteiten Verwerving (-)/Vervreemding (+) van minderheidsbelangen 2,7 - - - - 50,4 - 53,1 Kapitaalverhoging - 0,6 - - - - -0,6 - Verwerving van eigen aandelen 22 - - - - - -117,4 - -117,4 Vervreemding van eigen aandelen 22 - - - - - 30,7 - 30,7 Netto aankoop van eigen aandelen (terugkoop van MRP-deelnemers) - -7,5 - - - - 7,5 - Terugbetaling van leaseverplichtingen 24 -14,4 -187,7 -5,1 -12,9 -17,7 -0,7 200,6 -37,9 Opbrengsten uit leningen en ontleningen 24 66,1 - - 181,2 41,3 - -181,2 107,4 Terugbetaling van leningen en ontleningen 24 -7,9 -32,6 -29,4 -162,3 -9,8 -0,2 194,9 -47,3 Intragroep financiering - - - - - - - - Betaalde interesten -1,8 -160,3 -3,9 -15,7 -12,9 -1,2 176,0 -19,8 Dividenden ontvangen uit/(uitbetaald aan) ander segment 22 -51,6 - - - - 51,6 - - Door de moedermaatschappij betaalde dividenden - - - - - -113,6 - -113,6 Netto kasstroom uit de financieringsactiviteiten -6,9 -387,5 -38,4 -9,7 0,9 -100,4 397,2 -144,8 Kasstroom uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten -85,2 -144,6 -12,1 -33,8 131,1 -33,9 178,4 -0,1 Kasstroom uit de beëindigde bedrijfsactiviteiten - - - - 2,1 - - 2,1 TOTALE KASSTROOM VAN DE PERIODE -85,2 -144,6 -12,1 -33,8 133,2 -33,9 178,4 2,0 Reconciliatie met de balans Geldmiddelen aan het begin van het boekjaar 19 86,0 244,9 38,6 137,0 - 230,0 -381,9 354,6 Geldmiddelen en kasequivalenten aan het begin van het boekjaar 86,0 244,9 38,6 137,0 - 230,0 -381,9 354,6 Totale kasstroom van de periode -85,2 -144,6 -12,1 -33,8 133,2 -33,9 178,4 2,0 Omrekeningsverschillen - 45,7 0,4 -1,6 - - -44,1 0,4 Geldmiddelen en kasequivalenten aan het einde van het boekjaar 0,8 146,0 26,9 101,6 133,2 196,1 -247,6 357,0 Inbegrepen in 'Geldmiddelen en kasequivalenten' 19 0,8 146,0 26,9 91,3 122,0 196,1 -237,3 345,8 Inbegrepen in 'vaste activa aangehouden voor verkoop' 21 - - - 10,3 11,2 - -10,3 11,2 44 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 21 Gesegmenteerd kasstroomoverzicht – Operationele segmenten (jaar afgesloten op 31 december – vervolg) €m 2021⁽⁽¹⁾⁾ D'Ieteren Autom. Belron (100%) Moleskine TVH (100% - 3 maand.) Corp. & niet toegewezen Eliminaties Groep Kasstroom uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 67,6 317,9 -3,4 19,9 11,0 -161,7 251,3 Winstbelastingen 21,3 145,5 5,0 6,9 1,7 -152,4 28,0 Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen -8,1 -0,5 - - - -175,6 -184,2 Netto financieringskosten 0,2 228,6 10,5 2,2 -20,0 -230,8 -9,3 Bedrijfsresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 81,0 691,5 12,1 29,0 -7,3 -720,5 85,8 Afschrijvingen van vaste materiële activa ('right-of- use' activa inbegrepen) 20,3 211,6 7,7 26,3 9,5 -237,9 37,5 Afschrijvingen van vaste immateriële activa 5,1 58,1 3,8 0,8 0,1 -58,9 9,0 Bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill en overige vaste activa - 18,5 - - - -18,5 - Overige niet-geldelijke posten 3,4 1,8 3,7 1,3 0,5 -3,1 7,6 Op aandelen gebaseerde betalingen en andere personeelsbeloningen 2,7 1,8 3,9 0,4 2,4 -2,2 9,0 Overige kaskosten 1,3 - 0,5 - -1,3 - 0,5 Wijziging in netto werkkapitaal 79,4 -7,2 -3,9 -24,6 -23,8 31,8 51,7 Kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten 193,2 976,1 27,8 33,2 -19,9 -1.009,3 201,1 Betaalde winstbelastingen -21,1 -143,3 -1,3 -2,9 -2,8 146,2 -25,2 Netto kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten 172,1 832,8 26,5 30,3 -22,7 -863,1 175,9 Kasstroom uit de voortgezette investeringsactiviteiten Aanschaffingen van vaste materiële en immateriële activa -26,0 -71,0 -5,0 -14,7 -15,7 85,7 -46,7 Verkopen van vaste materiële en immateriële activa 0,9 9,8 0,1 1,6 2,7 -11,4 3,7 Netto investering in immateriële en materiële vaste activa -25,1 -61,2 -4,9 -13,1 -13,0 74,3 -43,0 Verwerving van dochterondernemingen (netto van verworven geldmiddelen) -9,0 -17,8 - - - 17,8 -9,0 Verwerving van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode - - - - -1.147,0 - -1.147,0 Verkoop van dochterondernemingen (netto van geldmiddelen) - 1,1 - - - -1,1 - Inbreng van geldmiddelen van/(in) joint venture -4,8 - - - - - -4,8 Opbrengsten uit de verkoop / (Investering in) financiële activa - - - - 193,3 - 193,3 Ontvangen interesten 0,1 1,1 - 0,1 1,3 -1,2 1,4 Dividenden en opbrengst uit kapitaalvermindering ontvangen van / (betaald door) entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode - -1.723,4 - - 874,3 1.723,4 874,3 Aandeelhouderslening naar entiteit verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode - - - - -40,0 - -40,0 Leningen aan werknemers in verband met het langetermijnstimuleringsplan en aandelenopties -3,1 - - - -0,8 - -3,9 Netto kasstroom uit de investeringsactiviteiten -41,9 -1.800,2 -4,9 -13,0 -131,9 1.813,2 -178,7 (1) Zoals aangepast om de aanpassingen weer te geven die werden doorgevoerd in de driemaandelijkse winst-en-verliesrekening en de niet-gerealiseerde resultaten van TVH om de consistentie van de grondslagen voor financiële verslaggeving in alle aangesloten ondernemingen te verbeteren en om de toewijzing van de aankoopprijs van TVH weer te geven die door de Groep werd gefinaliseerd in de tweede helft van het jaar. Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie. 2021 is ook aangepast om de herclassificatie weer te geven van bedragen in verband met personeelsbeloningen van de post ‘Overige niet-geldelijke posten’ naar ‘Op aandelen gebaseerde betalingen en andere personeelsbeloningen’. 45Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 22 Gesegmenteerd kasstroomoverzicht - Operationele segmenten (Jaar afgesloten op 31 december - vervolg) €m 2021 ⁽⁽ ¹ ⁾⁾ D'Ieteren Autom. Belron (100%) Moleskine TVH (100% - 3 maand.) Corp. & niet toegewezen Eliminaties Groep Kasstroom uit de voortgezette financieringsactiviteiten Verwerving van eigen aandelen - - - - -13,7 - -13,7 Vervreemding van eigen aandelen - - - - 4,7 - 4,7 Netto aankoop van eigen aandelen (terugkoop van MRP-deelnemers) - 57,7 - - - -57,7 - Terugbetaling van leaseverplichtingen -11,7 -168,1 -3,9 -2,6 -0,5 170,7 -16,1 Opbrengsten uit leningen en ontleningen 118,2 2.200,2 0,1 32,8 - -2.233,0 118,3 Terugbetaling van leningen en ontleningen - -1.379,3 -8,5 -30,4 -0,2 1.409,7 -8,7 Intragroep financiering -200,0 - - - 200,0 - - Intragroep financieringskosten -13,8 - - - 13,8 - - Betaalde interesten -1,4 -165,1 -1,8 -5,7 -3,2 170,8 -6,4 Door de moedermaatschappij betaalde dividenden - - - - -72,9 - -72,9 Netto kasstroom uit de financieringsactiviteiten -108,7 545,4 -14,1 -5,9 128,0 -539,5 5,2 Kasstroom uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten 21,5 -422,0 7,5 11,4 -26,6 410,6 2,4 TOTALE KASSTROOM VAN DE PERIODE 21,5 -422,0 7,5 11,4 -26,6 410,6 2,4 Reconciliatie met de balans Geldmiddelen aan het begin van het boekjaar 56,0 621,7 30,2 - 265,1 -621,7 351,3 Geldmiddelen en kasequivalenten aan het begin van het boekjaar 56,0 621,7 30,2 - 265,1 -621,7 351,3 Totale kasstroom van de periode 21,5 -422,0 7,5 11,4 -26,6 410,6 2,4 Omrekeningsverschillen - 45,3 0,9 0,5 - -45,8 0,9 Scope-invoer - - - 125,1 - -125,1 - Overdracht tussen operationele segment 8,5 - - - -8,5 - - Geldmiddelen en kasequivalenten aan het einde van het boekjaar 86,0 245,0 38,6 137,0 230,0 -382,0 354,6 Inbegrepen in 'Geldmiddelen en kasequivalenten' 86,0 244,9 38,6 137,0 230,0 -381,9 354,6 Inbegrepen in 'vaste activa aangehouden voor verkoop' - 0,1 - - - -0,1 - (1) Zoals aangepast om de aanpassingen weer te geven die werden doorgevoerd in de driemaandelijkse winst-en-verliesrekening en de niet-gerealiseerde resultaten van TVH om de consistentie van de grondslagen voor financiële verslaggeving in alle aangesloten ondernemingen te verbeteren en om de toewijzing van de aankoopprijs van TVH weer te geven die door de Groep werd gefinaliseerd in de tweede helft van het jaar. Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie. 2021 is ook aangepast om de herclassificatie weer te geven van bedragen in verband met personeelsbeloningen van de post ‘Overige niet-geldelijke posten’ naar ‘Op aandelen gebaseerde betalingen en andere personeelsbeloningen’. In 2022 en 2021 wordt in de kolom ‘Eliminaties’ het gesegmenteerde kasstroomoverzicht (waarin Belron en TVH in alle posten voorgesteld worden volgens de globale integratiemethode) in overeenstemming gebracht met het geconsolideerde kasstroomoverzicht van de Groep volgens IFRS (waarin Belron en TVH geconsolideerd worden volgens de vermogensmutatiemethode). D’Ieteren Automotive In 2022 omvat de post ‘Overige niet-geldelijke posten’ voornamelijk wijzigingen in voorzieningen (waarvan -€5,4m terugneming van een voorziening in verband met het ‘Market Area’ project - optimalisering van het netwerk van onafhankelijke concessiehouders), niet-contante afschrijvingen op vorderingen en winst op de verkoop van meubilair en uitrusting. In 2021 omvatte deze post voornamelijk niet-geldelijke voorraadafschrijvingen en een voorziening in verband met de beslissing van D’Ieteren Automotive om twee van zijn structureel verlieslatende vestigingen te sluiten. In 2022 en 2021 omvat de post ‘Op aandelen gebaseerde betalingen en andere personeelsbeloningen’ voornamelijk een op aandelen gebaseerde betaling in verband met het ingevoerde LTIP (Long Term Incentive Plan) voor het management (€7,2m in 2022 – zie toelichting 9). In 2022 weerspiegelt de kasuitstroom uit de wijziging in het netto werkkapitaal voornamelijk hogere voorraden dan vorig jaar. 46 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 23 In 2022 vertegenwoordigt de post ‘Verwerving van dochterondernemingen (netto van verworven geldmiddelen)’ voornamelijk de overname van dochterondernemingen in België, zoals uiteengezet in toelichting 26. In 2022 heeft de post ‘opbrengsten uit leningen en ontleningen’ voornamelijk betrekking op tijdelijke bankschulden. In 2021 omvatte deze post voornamelijk de opbrengsten van de nieuwe aflossende termijnlening ten bedrage van €100m. Belron In 2022 en 2021 heeft de post ‘Op aandelen gebaseerde betalingen en andere personeelsbeloningen’ betrekking op de op aandelen gebaseerde betaling in verband met de RSU’s (Restricted Share Units) toegekend door de Raad van Bestuur van Belron in december 2021 (zie toelichting 17). In 2022 en 2021 omvat de post ‘Waardeverminderingen en afschrijvingen op goodwill en overige vaste activa’ het waardeverminderingsverlies opgenomen op goodwill en overige vaste activa (zie toelichting 17 voor meer informatie). In 2022 is de kasuitstroom uit wijziging in netto werkkapitaal voornamelijk het gevolg van een toename van de voorraden, die hoofdzakelijk verband houdt met het aanleggen van voorraden als gevolg van de inflatiedruk en de druk op de toeleveringsketen. In 2022 en 2021 vertegenwoordigt de post ‘Netto aankoop van eigen aandelen (terugkoop van MRP-deelnemers)’ de netto opbrengst uit de verkoop en aankoop van eigen aandelen aan MRP-deelnemers (zie toelichting 17). Moleskine In 2022 en 2021 omvat de post ‘Overige niet-geldelijke posten’ voornamelijk afschrijvingen op voorraden en vorderingen. De post ‘Op aandelen gebaseerde betalingen en andere personeelsbeloningen’ omvat voornamelijk de bijkomende voorziening voor het incentiveprogramma op lange termijn (2022: -€2,6m; 2021: -€3,2m). TVH In 2022 omvat de post ‘Overige niet-geldelijke posten’ voornamelijk afschrijvingen op voorraden en vorderingen. In 2022 omvat de post ‘Op aandelen gebaseerde betalingen en andere personeelsbeloningen’ -€2,2m aan op aandelen gebaseerde betalingen als gevolg van de implementatie van een nieuw plan voor het management in oktober 2022. In 2022 vloeit de kasuitstroom uit wijziging in netto werkkapitaal voornamelijk voort uit een vrijwillig hoog voorraadniveau om het hoofd te bieden aan een verstoring van de toeleveringsketen. PHE In 2022 omvat de post ‘Op aandelen gebaseerde betalingen en andere personeelsbeloningen’ onder meer de kosten van op aandelen gebaseerde betalingen (-€2,2m) die werden opgenomen naar aanleiding van het nieuwe managementplan dat in oktober 2022 werd ingevoerd (zie toelichting 9). In 2022 omvat de post ‘Kasstroom uit beëindigde bedrijfsactiviteiten’ de kasstroom gegenereerd door Mondial Pare-Brise, de gespecialiseerde beglazingsherstelactiviteit van PHE (geclassificeerd als aangehouden voor verkoop op 31 december 2022) vanaf de datum van overname van PHE (4 augustus 2022). Zie toelichting 21. Corporate & Niet-toegewezen In 2022 heeft de post ‘Overige niet-geldelijke posten’ voornamelijk betrekking op de gerealiseerde winst op de verkoop van gebouwen in België (€3,4m). In 2022 en 2021 omvat de post ‘Op aandelen gebaseerde betalingen en andere personeelsbeloningen’ voornamelijk de kosten van in eigen vermogen afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingen ten bedrage van €4,2m (zie toelichting 9). In 2022 omvat de post ‘Verwerving van dochterondernemingen (netto van verworven geldmiddelen)’ de verwerving van PHE (afsluiting op 4 augustus 2022). Zie toelichting 26 voor meer informatie over de bedrijfscombinatie van PHE. In 2021 omvatte de post ‘Verwerving van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode’ de verwerving van een belang van 40% in TVH in oktober 2021. In 2022 en 2021 had de post ‘Dividenden en opbrengst uit kapitaalvermindering ontvangen van/(betaald door) entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode’ betrekking op het aandeel van de Groep in de dividenden (€212,5m in 2022; €766,7m in 2021) en de opbrengst uit kapitaalvermindering (€107,6m in 2021) ontvangen van het segment Belron. 47Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 24 In 2021 had de post ‘Beweging van aandeelhouderslening naar entiteit verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode’ betrekking op de aandeelhouderslening die werd aangegaan op 1 oktober 2021 in het kader van de verwerving van een belang van 40% in TVH. In 2022 omvat de post ‘Verwerving (-) / Vervreemding (+) van minderheidsbelangen’ de vergoeding ontvangen van minderheidsinvesteerders (waaronder het management en verscheidene partners en onafhankelijke distributeurs) die naast de Groep in de holdingvennootschap van PHE investeerden tot een gecombineerd belang van ongeveer 9% (zie toelichting 26). De post ‘Door de moedermaatschappij betaalde dividenden’ omvat de uitkering aan de aandeelhouders van het gewone dividend (2022: €2,10 per aandeel; 2021: €1,35 per aandeel). Geografische gesegmenteerde informatie (jaar afgesloten op 31 december) De operationele segmenten van de Groep (zijnde D’Ieteren Automotive, Moleskine, PHE – vanaf 4 augustus 2022 – en Corporate & Niet-toegewezen) opereren in vier belangrijke geografische gebieden (drie in 2021), zijnde België (voornaamste markt voor het segment D’Ieteren Automotive), Frankrijk (voornaamste markt voor het segment PHE), de rest van Europa en de rest van de wereld. De cijfers van de segmenten Belron en TVH zijn niet opgenomen in de tabel hierna omdat dit volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte deelnemingen zijn. €m 2022 2021 België Frankrijk Rest van Europa Rest van de wereld Groep België Rest van Europa Rest van de wereld Groep Opbrengsten per segment (externe klanten) ⁽ ¹ ⁾ 3.630,6 648,0 348,1 87,9 4.714,6 3.218,4 67,8 74,3 3.360,5 Vaste activa⁽²⁾ 501,1 1.162,3 742,9 8,2 2.414,5 390,6 471,2 8,4 870,2 (1) Gebaseerd op de geografische locatie van de klanten. (2) Vaste activa, zoals gedefinieerd door IFRS 8, omvatten goodwill, immateriële vaste activa, materiële vaste activa, vastgoedbeleggingen en overige vaste vorderingen. Toelichting 5: Opbrengsten De opsplitsing van de inkomsten uit contracten met klanten voor het jaar afgesloten op 31 december 2021 en 31 december 2022 wordt voorgesteld in de tabel hierna: €m 2022 2021 D'Ieteren Automotive Nieuwe voertuigen 2.893,2 2.615,1 Tweedehandse voertuigen 305,9 289,0 Wisselstukken en accessoires 275,1 244,1 After-sales activiteiten 54,4 56,5 Andere opbrengsten 80,9 34,2 Subtotaal D'Ieteren Automotive 3.609,5 3.238,9 Moleskine Europa, Midden-Oosten en Afrika (EMEA) 59,4 51,6 Amerika 62,0 48,1 Azië-Pacific (APAC) 21,9 21,9 Subtotaal Moleskine 143,3 121,6 PHE Frankrijk 643,0 - Internationaal 318,8 - Subtotaal PHE 961,8 - Totaal 4.714,6 3.360,5 Er werden in de huidige rapporteringsperiode geen materiële opbrengsten opgenomen die betrekking hadden op overgedragen contractverplichtingen (uitgestelde opbrengsten) of prestatieverplichtingen nagekomen tijdens het voorgaande jaar. Op de datum van de geconsolideerde balans zijn er geen materiële opbrengsten die in toekomstige perioden waarschijnlijk zullen voortvloeien uit niet-nagekomen prestatieverplichtingen. Er zijn in de geconsolideerde balans geen materiële contractopbrengsten of -kosten opgenomen als contractverplichtingen of -activa. 48 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 25 Toelichting 6: Bedrijfsresultaat Bedrijfsresultaat wordt berekend na aftrek van: €m 2022 2021 D'Ieteren Automotive Moleskine PHE Corp. & niet toegewezen Groep D'Ieteren Automotive Moleskine Corp. & niet toegewezen Groep Inkopen en voorraadwijzigingen -2.999,9 -28,3 -555,0 -1,6 -3.584,8 -2.728,6 -19,2 -2,8 -2.750,6 Afschrijvingen van overige vaste elementen -24,2 -6,2 -28,4 -9,3 -68,1 -20,3 -7,7 -9,5 -37,5 Afschrijvingen van immateriële vaste activa -4,1 -3,6 -12,7 - -20,4 -5,1 -3,8 -0,1 -9,0 Waardevermindering op voorraden -0,4 0,4 2,3 - 2,3 -1,8 -1,9 - -3,7 Waardeverminderingen op vorderingen -1,0 - -5,1 - -6,1 0,1 - -0,1 - Personeelskosten (zie toelichting 10) -208,7 -25,9 -183,3 -19,4 -437,3 -175,6 -26,7 -15,0 -217,3 Winst op verkoop van materiële vaste activa 2,3 - - 3,5 5,8 0,1 - - 0,1 Huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen⁽¹⁾ - - - 5,0 5,0 - - 4,8 4,8 Diverse⁽²⁾ -227,6 -58,5 -134,7 16,8 -404,0 -226,7 -50,2 15,4 -261,5 NETTO BEDRIJFSKOSTEN -3.463,6 -122,1 -916,9 -5,0 -4.507,6 -3.157,9 -109,5 -7,3 -3.274,7 (1) Het bedrag in zijn geheel betreft vastgoedbeleggingen die huurinkomsten hebben opgeleverd. (2) Betreft vooral marketing- en informaticakosten, juridische en consultancyhonoraria en huurinkomsten en -uitgaven tussen segmenten, tussen het segment ‘Corporate & Niet-toegewezen’ en D’Ieteren Automotive. In de geconsolideerde winst-en-verliesrekening worden de stijgingen van de commerciële en administratieve kosten en de overige bedrijfsopbrengsten in vergelijking met 2021 voornamelijk verklaard door de integratie van PHE in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening vanaf de datum van overname (4 augustus 2022). De daling van de overige bedrijfskosten ten opzichte van 2021 wordt ook verklaard door de last van -€21,8m in 2021 in verband met de beslissing van D'Ieteren Automotive om twee van zijn structureel verlieslatende vestigingen te sluiten (opgenomen in de post ‘Overige’ in bovenstaande tabel). In 2021 en 2022 omvat de post ‘Afschrijving van overige vaste elementen’ de afschrijving op ‘right-of-use’ activa opgenomen in overeenstemming met IFRS 16 (zie toelichting 32 voor meer informatie over ‘right-of-use’ activa). De €5,8m winst op de verkoop van materiële vaste activa in 2022 heeft betrekking op de winst geboekt op de verkoop van meubilair en uitrusting in het segment D'Ieteren Automotive na de sluiting van twee retail-vestigingen, en de winst op de verkoop van eigendommen in België in het segment Corporate & Niet-toegewezen. 49Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 26 Toelichting 7: Netto financieringskosten Netto financieringskosten bestaan uit de volgende elementen: €m 2022 2021 D'Ieteren Automotive Moleskine PHE Corp. & niet toegewezen Groep D'Ieteren Automotive Moleskine Corp. & niet toegewezen Groep Financiële kosten: Interestkosten -3,2 -1,6 -31,2 -0,8 -36,8 -0,9 -2,0 -1,7 -4,6 Rentekosten op pensioenen -0,1 - -0,1 - -0,2 - - - - Overige financiële kosten -1,4 -0,8 - -0,4 -2,6 -0,8 - -1,3 -2,1 Subtotaal financiële kosten -4,7 -2,4 -31,3 -1,2 -39,6 -1,7 -2,0 -3,0 -6,7 Waardeaanpassingen op financiële instrumenten : Aangewezen tegen reële waarde bij eerste erkenning - - - - - - -0,2 - -0,2 Financiële opbrengsten 11,2 2,1 0,2 3,3 16,8 12,8 2,0 1,4 16,2 Intragroep financieringskosten - -10,7 - 10,7 - -11,3 -10,3 21,6 - NETTO FINANCIERINGSKOSTEN 6,5 -11,0 -31,1 12,8 -22,8 -0,2 -10,5 20,0 9,3 In 2021 en 2022 omvat de post ‘Interestkosten’ onder andere de interestlasten op leaseverplichtingen opgenomen in overeenstemming met IFRS 16. Zie toelichting 24 voor meer informatie over de leaseverplichtingen. De stijging van de financieringskosten in de periode is voornamelijk te wijten aan de integratie van PHE in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening van de Groep vanaf de datum van overname (4 augustus 2022 – zie toelichting 26), aan de interestlasten (-€1,1m) op de aflosssende termijnrekening van €100m (afgesloten in december 2021), aan de niet- gebruiksvergoeding (-€0,6m) in verband met de heropneembare kredietfaciliteit van €225m (niet opgenomen op 31 december 2022) in het segment D'Ieteren Automotive, en aan bijkomende interestlasten op leaseverplichtingen als gevolg van de stijging van de rentevoeten in 2022. De interestlasten in het segment PHE omvatten voornamelijk interesten op senior secured notes en heropneembare kredietfaciliteiten en interestlasten op leaseverplichtingen. In 2021 en 2022 omvatten de financiële opbrengsten voornamelijk de geconsolideerde winst erkend op het verlies van exclusieve zeggenschap over entiteiten in het segment D'Ieteren Automotive in 2021 en 2022 (zie toelichting 17), gerealiseerde wisselkoerswinsten in het segment Moleskine, en de interesten (€0,6m in 2021; €2,3m in 2022) erkend op de aandeelhouderslening van het segment Corporate & Niet-toegewezen aan het segment TVH (deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode) die in oktober 2021 werd aangegaan in het kader van de verwerving van een belang van 40% in TVH. In 2021 en 2022 hebben de intersegment financiële interesten betrekking op bedragen die door het segment Corporate & Niet- toegewezen werden geleend aan het segment Moleskine (non-recourse lening in het kader van de overname). In 2021 omvatte deze post ook de interesten en de vergoeding voor vervroegde terugbetaling die D'Ieteren Automotive betaalde aan het segment Corporate & Niet-toegewezen als gevolg van de vervroegde terugbetaling van de lening tussen segmenten. Toelichting 8: Resultaat per aandeel Het resultaat per aandeel (‘EPS’) en het resultaat per aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (‘Voortgezette EPS’) worden hierboven vermeld, in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening. Het gewone resultaat en het verwaterde resultaat per aandeel zijn gebaseerd op het resultaat van de periode toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten van de Vennootschap (op basis van het resultaat uit voortgezette activiteiten toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten van de Vennootschap voor de voortgezette EPS), na aanpassing m.b.t. de winstaandelen (elk winstaandeel heeft een stemrecht en geeft recht op een dividend dat gelijk is aan één achtste van het dividend van een gewoon aandeel). Het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen in omloop voor de periode wordt in de volgende tabel weergegeven. De Groep heeft opties op gewone aandelen van de Vennootschap toegekend aan werknemers. Dergelijke opties vormen de enige bron van potentiële verwatering van de gewone aandelen. 50 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 27 Het gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen in de periode bedraagt 53.230.995 (53.365.665 in de voorgaande periode), en het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen in aanmerking genomen voor het verwaterde EPS bedraagt 53.810.452 (53.889.709 in de voorgaande periode). De daling van het gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen is het gevolg van de mutatie in de eigen aandelen. De opties op de gewone aandelen van de Vennootschap vermeerderden het gewogen gemiddelde aantal aandelen van de Vennootschap in aanmerking genomen voor het verwaterde EPS in 2021 en 2022, aangezien de uitoefenprijzen van opties lager waren dan de gemiddelde marktprijs van de aandelen. De berekening van het gewone en het verwaterde resultaat per aandeel ziet er als volgt uit: 2022 2021 ⁽⁽ ¹ ⁾⁾ Resultaat van de periode toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten 338,6 252,4 Aanpassing m.b.t. de winstaandelen -3,9 -3,0 Teller voor EPS (in m€) (a) 334,7 249,4 Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 335,8 251,3 Aandeel van belangen zonder zeggenschap in het resultaat van de voortgezette bedrijfsactiviteiten -0,1 1,1 Resultaat van de voortgezette bedrijfsactiviteiten toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten 335,7 252,4 Aanpassing m.b.t. de winstaandelen -3,9 -3,0 Teller voor EPS van voortgezette bedrijfsactiviteiten (in m€) (b) 331,8 249,4 Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen voor de periode (c) 53.230.995 53.365.665 Aanpassing m.b.t. de aandelenoptieplannen 579.457 524.044 Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen in rekening genomen voor het verwaterde EPS (d) 53.810.452 53.889.709 Resultaat van de periode toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten Gewoon per aandeel (in €) (a)/(c) 6,29 4,67 Verwaterd per aandeel (in €) (a)/(d) 6,22 4,63 Resultaat van de voortgezette bedrijfsactiviteiten toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten Gewoon voortgezet per aandeel (in €) (b)/(c) 6,24 4,67 Verwaterd voortgezet per aandeel (in €) (b)/d) 6,17 4,63 (1) Zoals aangepast – zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie. Toelichting 9: Op aandelen gebaseerde betalingen Corporate & Niet-toegewezen Er bestaat in de Groep een regeling voor op aandelen gebaseerde betalingen afgewikkeld in eigenvermogensinstrumenten. Sedert 1999 werden aandelenoptieplannen toegekend aan directeurs en kaderleden van het segment Corporate & Niet- toegewezen, in het kader van de Belgische wet van 26 maart 1999. Het onderliggende aandeel is het gewone aandeel van D’Ieteren Group SA/NV. Voor die plannen zijn de toekenningsvoorwaarden drie jaar dienst na verleningsdatum en hebben houders van toegekende opties het recht aandelen te kopen voor de uitoefenprijs van het desbetreffende plan tijdens de uitoefenperiode. 51Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 28 De uitstaande opties bedragen: Toekenningsdatum Aantal opties (in eenheden) Uitoefenprijs Uitoefenperiode 2022 2021 (€) Van Tot 2022 183.000 - 118,10 1-01-2026 9-03-2032 2021 172.000 172.000 68,26 1-01-2025 8-03-2031 2020 166.500 166.500 49,36 1-01-2024 7-06-2030 2019 185.000 185.000 33,19 1-01-2023 28-02-2029 2018 4.250 187.000 33,32 1-01-2022 5-06-2028 2017 - 109.091 38,47 1-01-2021 13-03-2027 2016 - 10.866 35,05 1-01-2020 13-03-2026 2016 - 70.628 29,18 1-01-2020 13-03-2026 2016 13.376 16.132 29,18 1-01-2020 13-03-2026 2016 10.866 33.685 26,62 1-01-2020 21-01-2026 2015 18.938 19.450 29,54 1-01-2019 12-03-2025 2015 8.204 8.782 29,54 1-01-2019 12-03-2025 2014 - 11.995 30,44 1-01-2018 10-03-2024 2013 4.214 5.868 32,20 1-01-2017 24-11-2023 2012 - 6.466 33,35 1-01-2016 14-10-2022 2007 - 5.868 24,30 1-01-2011 2-12-2022 Totaal 766.348 1.009.331 Alle uitstaande opties worden door eigen aandelen gedekt (zie toelichting 22). De wijzigingen in het aantal uitstaande opties gedurende het jaar zien er als volgt uit: Aantal (in eenheden) Gewogen gemiddelde uitoefenprijs (in €) 2022 2021 2022 2021 Uitstaande opties bij het begin van de periode 1.009.331 975.762 41,69 35,93 Toegekend in de periode 183.000 172.000 118,10 68,26 Uitgeoefend in de periode -423.918 -137.127 33,43 34,11 Andere wijzigingen in de periode -2.065 -1.304 26,21 32,21 Uitstaande opties op het einde van de periode 766.348 1.009.331 64,55 41,69 waarvan: uitoefenbaar op het einde van de periode 59.848 298.831 29,39 32,63 De gemiddelde aandelenkoers gedurende de periode bedroeg €154,87 (2021: €113,19). Andere bewegingen in 2021 en 2022 hebben betrekking op opties die vervielen en niet uitgeoefend werden. De onderliggende eigen aandelen van deze vervallen opties worden bewaard voor toekomstige plannen. Voor de uitstaande aandelenopties op het einde van de periode is de gewogen gemiddelde uitstaande contractduur de volgende: Aantal jaren 31 december 2022 7,4 31 december 2021 6,7 IFRS-norm 2 ‘Op aandelen gebaseerde betalingen’ vereist dat de reële waarde van alle aandelenopties toegekend na 7 november 2002 als last wordt opgenomen in de winst-en-verliesrekening. Een niet-geldelijke kost van €4,2m (die de van 2019 tot 2022 toegekende opties dekt) werd in de periode geboekt in de personeelskosten en opgenomen in de post ‘Op aandelen gebaseerde betalingen en andere personeelsbeloningen’ in het geconsolideerde kasstroomoverzicht en in de post ‘Overige wijzigingen’ in het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen. De reële waarde van de opties moet geschat worden op elke toekenningsdatum. Op elke toekenningsdatum werd een eenvoudig Black & Scholes-waarderingsmodel gebruikt om de assumpties te herevalueren. De assumpties voor de toekenningen van 2021 en 2022 zijn de volgende: 52 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 29 2022 2021 Aantal personeelsleden 21 16 Spotkoers (in €) 142,8 82,5 Optie-uitoefenprijs (in €) 118,1 68,3 Wachtperiode (in jaren) 3,8 3,8 Gewogen gemiddelde reële waarde per optie (in €) 51,8 27,7 Vanaf 2022 zijn de verwachte volatiliteit en de verwachte dividenden gebaseerd op multidimensionale gegevens en verstrekt door een onafhankelijke expert (aannames op lange termijn voor de volatiliteitscurve en de dividendrendementen). De risicovrije rentevoet is gebaseerd op de rendementscurve van de EUR Interest Rate Swap met een looptijd die gelijk is aan die van de toegekende opties. D’Ieteren Automotive In april 2021 voerde D'Ieteren Automotive een nieuw Long Term Incentive Plan (LTIP) in, dat geclassificeerd is als een in contanten afgewikkeld op aandelen gebaseerd betalingsplan. De incentives werden toegekend in de vorm van aandelenopties aan bepaalde managers in sleutelfuncties van D'Ieteren Automotive en zijn dochterondernemingen. De onderliggende aandelen zijn gewone aandelen van D'Ieteren Automotive SA/NV (niet-genoteerde aandelen). In 2021 kende D’Ieteren Automotive 272.604 opties toe aan de managers. Tijdens de periode werden nog eens 38.339 opties toegekend, wat neerkomt op 310.943 toegekende opties per eind 2022 (op een totaalaantal beschikbare opties voor dit plan van 369.668 - wat ongeveer 10% van het uitgegeven kapitaal vertegenwoordigt). Al deze opties kunnen uitgeoefend worden vanaf het derde kalenderjaar na de aanbieding in 2021 (vanaf 15 maart 2025) gedurende drie uitoefenperiodes, waarvan de laatste eindigt op 21 maart 2027. Alle toegekende opties staan dus uit per 31 december 2022 met een gewogen gemiddelde resterende contractuele levensduur van 4,2 jaar. De reële waarde van de toegekende opties werd op 31 december 2022 geschat op basis van de klassieke gesloten Black & Scholes-formule voor Europese opties. IFRS2 ‘Op aandelen gebaseerde betalingen’ vereist dat D'Ieteren Automotive de reële waarde van de verplichting herwaardeert op het einde van elke rapporteringsperiode en op de datum van de afwikkeling, waarbij elke wijziging in reële waarde geboekt wordt in de winst-en-verliesrekening van de periode. In 2022 werd een niet-geldelijke kost van €7,2m (2021: €1,4m) opgenomen in de personeelskosten voor dit op aandelen gebaseerde betalingsplan. Deze niet-geldelijke kost is opgenomen in de post ‘Op aandelen gebaseerde betalingen en andere personeelsbeloningen’ in het geconsolideerde kasstroomoverzicht. PHE Na de overname van PHE door de Groep (zie toelichting 26) werd een Management Reward Plan (MRP) ingevoerd, waarbij de Groep gratis ‘ratchet’ aandelen heeft toegekend aan managers van PHE op sleutelposities. Deze aandelen hebben geen economische waarde totdat zich een liquiditeitsgebeurtenis voordoet (de waarde van de aandelen geeft dan recht op een bedrag gelijk aan een percentage van de Project Capital Gain). Dit beloningsplan voor het management is een in cash afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betaling die onder IFRS 2 valt. De Groep zal derhalve de reële waarde van de aan het management toegekende gratis aandelen in de winst-en-verliesrekening opnemen gedurende de wachtperiode (zijnde één jaar vanaf de toekenningsdatum), met een overeenkomstige toename van de verplichting. Vóór en na de wachtperiode wordt de verandering in de reële waarde van de verplichting in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Op 31 december 2022 boekte de Groep een uitgave voor op aandelen gebaseerde betalingen van -€2,2m (opgenomen in de post ‘Op aandelen gebaseerde betalingen en andere personeelsbeloningen’ in het geconsolideerde kasstroomoverzicht), met een overeenkomstige toename van de verplichting. 53Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 30 Toelichting 10: Personeelsbeloningen Toelichting 10.1: Personeelskosten De personeelskosten worden hieronder geanalyseerd: €m 2022 2021 D'Ieteren Automotive Moleskine PHE Corp. & niet toegewezen Groep D'Ieteren Automotive Moleskine Corp. & niet toegewezen Groep Pensioenkosten voor toegezegd- pensioenregelingen inzake bijdragen na uitdiensttreding - - -1,1 - -1,1 - - - - Pensioenkosten i.v.m. Belgische toegezegdebijdrageregelingen beschouwd als toegezegd- pensioenregelingen -4,0 - - -0,3 -4,3 -4,8 - -0,4 -5,2 Pensioenkosten voor toegezegd- pensioenregelingen - -0,6 - - -0,6 - -0,7 - -0,7 Totaal pensioenkosten (zie toelichting 10.2) -4,0 -0,6 -1,1 -0,3 -6,0 -4,8 -0,7 -0,4 -5,9 Bezoldigingen en sociale zekerheid -197,5 -22,7 -180,0 -14,9 -415,1 -169,4 -22,8 -12,2 -204,4 Op aandelen gebaseerde betalingen en LTIP-uitgaven -7,2 -2,6 -2,2 -4,2 -16,2 -1,4 -3,2 -2,4 -7,0 Totaal personeelskosten -208,7 -25,9 -183,3 -19,4 -437,3 -175,6 -26,7 -15,0 -217,3 Toelichting 10.2: Personeelsbeloningen na uitdiensttreding en langetermijnpersoneelsbeloningen Langetermijnpersoneelsbeloningen bevatten de personeelsbeloningen na uitdiensttreding en andere personeelsbeloningen op lange termijn. De personeelsbeloningen na uitdiensttreding worden hieronder geanalyseerd. Andere personeelsbeloningen op lange termijn worden opgenomen onder de langlopende voorzieningen of langlopende overige schulden en worden, indien materieel, apart vermeld in de desbetreffende toelichting. Personeelsbeloningen na uitdiensttreding zijn beperkt tot pensioenplannen. Bepaalde entiteiten van de Groep beheren regelingen die pensioenuitkeringen verschaffen, inclusief die met een toegezegd-pensioenregeling, die in de meeste gevallen gefinancierd worden door investeringen buiten de Groep. De Groep heeft pensioenregelingen voor zijn werknemers op verschillende locaties. De belangrijkste regelingen bevinden zich in België, Frankrijk en Italië. Aangezien Belron en TVH deelnemingen zijn die verwerkt worden volgens de vermogensmutatiemethode, worden de bestaande regelingen in die twee segmenten niet afzonderlijk openbaar gemaakt. De regelingen in België hebben betrekking op de segmenten D’Ieteren Automotive, PHE en ‘Corporate & Niet-toegewezen’ en zijn gefinancierd (alleen in de segmenten D’Ieteren Automotive en Corporate & Niet-toegewezen) en niet-gefinancierd. De regelingen in Frankrijk hebben betrekking op het segment PHE en zijn niet-gefinancierd, en de regelingen in Italië hebben betrekking op de segmenten Moleskine en PHE en zijn niet-gefinancierd. Er worden indien vereist onafhankelijke actuariële schattingen verricht voor de plannen in deze landen. De Groep voldoet volledig aan alle lokale beheer- en financieringsvereisten, en dat is altijd zo geweest. De algemene beleggingsbeleidslijnen en -strategie voor de toegezegd-pensioenregelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding van de Groep worden gestuurd door de doelstelling om een investeringsrendement te realiseren en te verzekeren, dat samen met de bijdragen garandeert dat er voldoende activa zullen zijn om pensioenvoordelen uit te betalen als ze verschuldigd worden, terwijl tegelijkertijd ook de verschillende risico's van de plannen beperkt worden. De beleggingsstrategieën voor de plannen worden beheerd volgens de lokale wetten en reglementeringen in elk rechtsgebied. De reële asset-allocatie wordt bepaald door de huidige en verwachte economische en marktomstandigheden en houdt rekening met specifieke risico’s van activaklassen en risicoprofielen. Bovendien wordt er rekening gehouden met het looptijdenprofiel van de verplichtingen van de regeling. De Groep beheert in België één toegezegd-pensioenregeling die in 2005 gesloten werd voor nieuwe leden. Het pensioenkapitaalplan wijst een percentage van het jaarloon toe aan de pensioenopbouw, met een jaarlijks gemiddelde van 2,5% (en een maximum van 4,0%). Elk jaar wordt een volledige actuariële waardering van het plan uitgevoerd door een erkende onafhankelijke actuaris. De Groep beheert ook toegezegde-bijdrageregelingen met een gegarandeerde minimumrente gedragen door de werkgever krachtens de Belgische wetgeving. 54 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 31 De Groep erkent alle actuariële winsten en verliezen direct in het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaten. De belangrijkste actuariële assumpties zijn de volgende (de assumpties inzake levensverwachting worden alleen verstrekt voor de segmenten D’Ieteren Automotive en Corporate & Niet-toegewezen). In 2021, gezien de bedragen van de netto positie van de niet-gefinancierde regelingen die in de geconsolideerde balans werden opgenomen en die niet materieel werden geacht voor de Groep, werden de assumpties in verband met de niet-gefinancierde regelingen niet vermeld. Gefinancierde regelingen Niet-gefinancierde 2022 2021 2022 Min. Max. Min. Max. Min. Max. Inflatiepercentage 2,1% 2,2% 1,9% 1,9% n.s. n.s. Disconteringsvoet 3,1% 3,2% 0,4% 0,4% n.s. n.s. Loonsverhoging 3,1% 3,1% 2,9% 2,9% 2,5% 3,8% Levensverwachting van 18,6 18,6 18,6 18,6 Levensverwachting van 22,0 22,0 22,0 22,0 Levensverwachting van mannelijke niet- 18,6 18,6 18,6 18,6 Levensverwachting van vrouwelijke niet- 22,0 22,0 22,0 22,0 De gewogen gemiddelde duur van de verplichtingen van de plannen bedraagt ongeveer 7 jaar. De bedragen opgenomen in de balans worden als volgt samengevat, afhankelijk van de nettopositie van elke pensioenregeling: €m 2022 2021 Activa uit hoofde van langetermijnpersoneelsbeloningen - - Verplichtingen uit hoofde van langetermijnpersoneelsbeloningen -39,4 -25,5 Erkend netto tekort (-) / overschot (+) in de regelingen -39,4 -25,5 bestaande uit: bedrag dat geregeld zou moeten worden binnen de 12 maanden -1,0 -0,2 bestaande uit: bedrag dat geregeld zou moeten worden na meer dan 12 maanden -38,4 -25,3 Voor alle regelingen worden de bedragen opgenomen in de balans als volgt geanalyseerd: €m 2022 2021 Gefinancierde regelingen Niet- gefinancierde regelingen Totaal Gefinancierde regelingen Niet- gefinancierde regelingen Totaal Contante waarde van de verplichtingen uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen -72,9 -30,7 -103,6 -84,8 -5,3 -90,1 Reële waarde van de fondsbeleggingen 64,2 - 64,2 64,6 - 64,6 Erkend netto tekort (-) / overschot (+) in de regelingen -8,7 -30,7 -39,4 -20,2 -5,3 -25,5 De stijging van het netto tekort van de niet-gefinancierde regelingen is voornamelijk toe te schrijven aan de integratie van PHE in de geconsolideerde balans van de Groep op 31 december 2022. 55Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 32 De bedragen opgenomen in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (exclusief het aandeel van overige niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode) zijn als volgt. €m 2022 2021 Gefinancierde regelingen Niet- gefinancierde regelingen Totaal Gefinancierde regelingen Niet- gefinancierde regelingen Totaal Effectief rendement verminderd met renteopbrengst op fondsbeleggingen, netto van beheerkost van fondsbeleggingen 2,1 - 2,1 2,4 - 2,4 Ervaringswinsten (+) / -verliezen (-) op verplichtingen -5,1 -0,1 -5,2 3,1 - 3,1 Winsten (+) / Verliezen (-) in de wijzigingen van de financiële overwegingen 14,4 3,2 17,6 1,4 - 1,4 Actuariële winsten (+) / verliezen (-) 11,4 3,1 14,5 6,9 - 6,9 Wijzigingen van de financiële assumpties in 2022, die allemaal voorbereid werden op een basis die consistent is met de voorgaande periode, hadden een impact op de totale actuariële winsten (+) / verliezen (-) van +€17,6m (2021: +€1,4m). De actuariële winst van de huidige periode is voornamelijk het resultaat van een stijging van de disconteringsvoet in 2022 ten opzichte van 2021. Het cumulatieve bedrag van de actuariële winsten en verliezen (Groepsaandeel, vóór belastingen en met inbegrip van het aandeel van deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode in de actuariële winsten en verliezen) opgenomen in het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, is een cumulatief verlies van -€15m (in 2021 een cumulatieve winst van €16m). De beweging van het cumulatieve bedrag van de actuariële winsten en verliezen van 2021 tot 2022 is voornamelijk te wijten aan de pensioenregeling in het Verenigd Koninkrijk in het segment Belron (deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode), die een feitelijk verlies op de activa van de regeling boekt dat de actuariële winst op de pensioenverplichtingen meer dan compenseert, als gevolg van de sterke stijging van de disconteringsvoet. De reële waarde van de fondsbeleggingen bevat de volgende elementen: €m 2022 2021 Genoteerd op een actieve markt Overige Totaal Genoteerd op een actieve markt Overige Totaal Fondsbeleggingen - 64,2 64,2 - 64,6 64,6 Reële waarde van de fondsbeleggingen - 64,2 64,2 - 64,6 64,6 De reële waarde van de fondsbeleggingen bevat geen onroerende goederen of andere activa gebruikt door de Groep, alsook geen door de Groep uitgegeven financiële instrumenten. Overige activa bestaan meestal uit geldmiddelen. De wijzigingen in de reële waarde van de fondsbeleggingen zijn de volgende: €m 2022 2021 Totaal Totaal Fondsbeleggingen op 1 januari 64,6 62,1 Werkgeversbijdrage 4,1 3,8 Renteopbrengst op fondsbeleggingen 0,4 0,2 Werknemersbijdrage 1,1 1,2 Pensioenuitkeringen -8,1 -4,9 Effectief rendement verminderd met renteopbrengst op fondsbeleggingen 2,1 2,4 Administratieve kosten - -0,5 Wijzigingen in de groep - 0,3 Fondsbeleggingen op 31 december 64,2 64,6 56 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 33 Het effectieve rendement op de fondsbeleggingen is als volgt: €m 2022 2021 Renteopbrengst op fondsbeleggingen 0,4 0,2 Effectief rendement verminderd met renteopbrengst op fondsbeleggingen 2,1 2,4 Effectief netto rendement op fondsbeleggingen 2,5 2,6 De wijzigingen in de contante waarde van de verplichtingen uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen zijn de volgende: €m 2022 2021 Gefinancierde regelingen Niet- gefinancierde regelingen Totaal Gefinancierde regelingen Niet- gefinancierde regelingen Totaal Verplichting uit hoofde van toegezegd- pensioenregelingen op 1 januari -84,8 -5,3 -90,1 -87,6 -6,2 -93,8 Elementen verworven door bedrijfscombinatie - -28,0 -28,0 - - - Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten -5,1 -0,9 -6,0 -5,2 -0,7 -5,9 Interesten op pensioenverplichtingen -0,5 -0,1 -0,6 -0,2 - -0,2 Pensioenuitkeringen 8,2 1,3 9,5 4,9 1,6 6,5 Bijdragen betaald door de werknemers - - - -1,3 - -1,3 Ervaringswinsten (+) / -verliezen (-) op verplichtingen -5,1 -0,1 -5,2 3,1 - 3,1 Winsten (+) / Verliezen (-) in de wijzigingen van de financiële assumpties 14,4 3,2 17,6 1,4 - 1,4 Inperkingen en afwikkelingen - 0,2 0,2 - - - Wijzigingen in de groep - -1,0 -1,0 -0,4 - -0,4 Administratieve kosten - - - 0,5 - 0,5 Verplichting uit hoofde van toegezegd- pensioenregeling op 31 december -72,9 -30,7 -103,6 -84,8 -5,3 -90,1 De bedragen opgenomen in de winst-en-verliesrekening zijn de volgende: €m 2022 2021 Gefinancierde regelingen Niet- gefinancierde regelingen Totaal Gefinancierde regelingen Niet- gefinancierde regelingen Totaal Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten -5,1 -0,9 -6,0 -5,2 -0,7 -5,9 Pensioenkosten opgenomen in bedrijfsresultaat -5,1 -0,9 -6,0 -5,2 -0,7 -5,9 Interesten op pensioenverplichtingen -0,5 -0,1 -0,6 -0,2 - -0,2 Renteopbrengst op fondsbeleggingen 0,4 - 0,4 0,2 - 0,2 Netto pensioenfinancieringskost -0,1 -0,1 -0,2 - - - Kost opgenomen in de winst- en verliesrekening -5,2 -1,0 -6,2 -5,2 -0,7 -5,9 De beste schatting van de normale bijdragen die naar verwachting aan de regelingen zullen worden gedaan in 2022 bedraagt ongeveer €5m. De verplichtingen uit hoofde van de toegezegd-pensioenregelingen zijn berekend op basis van een aantal actuariële assumpties (inclusief onder andere: mortaliteit, disconteringsvoet van toekomstige betalingen, loonsverhogingen, personeelsverloop enz.). De verplichtingen zouden kunnen stijgen indien deze assumpties wijzigen in de toekomst. De activa uit hoofde van de toegezegd-pensioenregelingen worden geïnvesteerd in een gediversifieerde portefeuille, met een rendement dat waarschijnlijk volatiel zal zijn in de toekomst. Het tekort zou kunnen toenemen (het overschot zou kunnen dalen) indien het rendement van die beleggingen onvoldoende zou zijn. Het netto tekort (€25,5m op 31 december 2021; €39,4m op 31 december 2022) opgenomen in de geconsolideerde balans omvat niet het netto overschot van Belron en het netto tekort van TVH, aangezien dit deelnemingen zijn die verwerkt worden volgens de vermogensmutatiemethode. De volgende tabel bevat een gevoeligheidsanalyse voor de disconteringsvoet en het inflatiepercentage. Ze toont aan hoe op de balansdatum redelijkerwijs mogelijke wijzigingen in de relevante actuariële veronderstelling de toegezegd-pensioenregeling inzake vergoedingen na uitdiensttreding op 31 december 2022 zouden hebben beïnvloed. De gevoeligheidsanalyse betreft 57Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 34 alleen de bruto verplichting uit hoofde van de toegezegd-pensioenregeling en niet de netto toegezegd-pensioenverplichting, aangezien de waardering ervan afhankelijk is van meerdere factoren, waaronder - bovenop de hieronder vermelde assumpties - de reële waarde van de fondsbeleggingen. €m (Toename) /Afname in toegezegd- pensioenverplichting inzake vergoedingen op 31 december 2022 (Toename) /Afname in toegezegd- pensioenverplichting inzake vergoedingen op 31 december 2021 Disconteringsvoet Stijging met 25 basispunten 3,8 4,6 Daling met 25 basispunten -3,9 -4,9 Inflatiepercentage Stijging met 25 basispunten -2,9 -2,4 Daling met 25 basispunten 2,7 2,3 Er bestaat een pensioenplan in België dat juridisch gestructureerd is als een toegezegde-bijdrageregeling. Door de toepasbare Belgische sociale wetgeving worden alle Belgische toegezegde-bijdrageregelingen onder IFRS beschouwd als toegezegd- pensioenregelingen omdat de werkgever een minimumrendement op de werkgevers- en werknemersbijdragen moet garanderen. Daardoor wordt de Groep blootgesteld aan een financieel risico (wettelijke verplichting om bijkomende bijdragen te betalen indien het fonds over onvoldoende activa beschikt om alle werknemersvoordelen te betalen). De toelichtingen in bovenstaande tabellen omvatten die Belgische toegezegde-bijdrageregelingen. Het plan wordt verzekerd door een verzekeringsmaatschappij. De verzekeringsmaatschappij garandeert een minimaal rendement op de betaalde bijdragen. De minimale gegarandeerde rendementen zijn echter sterk gedaald de laatste jaren en zijn lager dan het minimale sociale rendement gedragen door de werkgever (volgens artikel 24 van de Wet van 28 april 2003 over aanvullende pensioenen moet de Groep een gemiddeld minimaal rendement van 3,75% op werknemersbijdragen garanderen en van 3,25% op werkgeversbijdragen betaald tot en met 31 december 2015). Het financiële risico is daardoor gestegen. De Belgische Wet van 18 december 2015 werd van kracht op 1 januari 2016 en wijzigde onder andere de berekening van het wettelijk gewaarborgde minimumrendement (minimum van 1,75% en maximum van 3,75%). De IFRS-waardering en boekhouding van dit soort plan met garanties inzake de bijdragen wordt niet voorzien door IAS 19. Rekening houdend met de wijziging van de pensioenwetgeving en de huidige consensus omtrent deze specifieke aangelegenheid, en na een analyse van het pensioenplan, meent de Groep dat een methode gebaseerd op de methodologie van IAS 19 (‘projected unit credit’-methode gebruikt voor toegezegd-pensioenregelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding) geschikt is om vanaf 2016 de verplichting te berekenen in de Belgische context. De huidige waarde van de toegezegd-pensioenverplichting bedraagt €67,7m (2021: €78,3m). De berekening is gebaseerd op de ‘projected unit credit’- methode met projectie van de toekomstige bijdragen en diensten pro rata voor het werkgeverscontract en zonder projectie van de toekomstige bijdragen voor het werknemerscontract. De reële waarde van de planactiva bedraagt €60,0m (2021: €60,4m) en is gelijkgesteld aan de contractuele activa aangehouden door de verzekeringsmaatschappij (geen toepassing van paragraaf 115 van IAS 19). Het netto tekort bedraagt €7,7m (2021: €17,9m), opgenomen in de geconsolideerde balans. Toelichting 11: Actuele en uitgestelde winstbelastingen Toelichting 11.1: Winstbelastingen Winstbelastingen bestaan uit de volgende elementen: €m 2022 2021 Actuele winstbelastingen van het huidig boekjaar -54,5 -32,2 Actuele winstbelastingen van vorige boekjaren -3,4 -0,8 Verandering in de uitgestelde belastingen -0,6 5,0 Winstbelastingen -58,5 -28,0 58 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 35 Het verband tussen de winstbelastingen en het boekhoudkundige resultaat wordt hieronder toegelicht: €m 2022 2021 Resultaat vóór belastingen 394,3 279,3 Verminderd met: aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen -210,1 -184,2 Resultaat vóór belastingen verminderd met aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode 184,2 95,1 Belasting tegen het Belgische vennootschapsbelastingpercentage van 25,00% -46,1 -23,8 Verschil in buitenlands belastingpercentage 0,2 -0,2 Belastingeffect van niet-belastbare inkomsten en niet-aftrekbare kosten -1,4 1,6 Overige permanente verschillen - 2,0 Belastingeffect van actuele en uitgestelde belastingaanpassingen met betrekking tot 1,6 -1,0 Belastingverliezen van het huidige jaar waarvoor geen uitgestelde belastingvordering is -5,5 -3,2 Terugname van aanvankelijk erkende uitgestelde belastingvorderingen - -3,1 Overige -7,3 -0,3 Winstbelastingen op resultaat vóór belastingen -58,5 -28,0 In 2022 is in het segment PHE het verschil tussen de theoretische belastinglast (tegen 25,00%) en de gerapporteerde effectieve belastinglast sinds de overname van PHE door de Groep (-€6,2m) opgenomen in de post ‘Overige’ in bovenstaande tabel, aangezien de aard van de reconciliatie-elementen niet beschikbaar was over de verslagperiode (vanaf de overnamedatum tot 31 december 2022). Het geconsolideerde effectieve belastingpercentage van de Groep voor het jaar eindigend op 31 december 2022 bedraagt, exclusief het aandeel van de Groep in het nettoresultaat van deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, 31,8% (29,4% – zoals aangepast, zie toelichting 1 – voor het jaar eindigend op 31 december 2021). De Groep is onderhevig aan verschillende factoren die een invloed kunnen hebben op toekomstige belastingkosten, voornamelijk de niveaus en mix van rentabiliteit in verschillende rechtsgebieden en van de opgelegde belastingpercentages. De Groep is actief in verschillende rechtsgebieden met vaak complexe juridische en fiscale regels. De ingenomen inkomstenbelastingposities worden door de Groep beschouwd draaglijk te zijn en hebben tot doel het hoofd te bieden aan de uitdagingen van belastingautoriteiten. Er wordt echter erkend dat sommige posities onzeker zijn en interpretaties van complexe belastingwetten omvatten die door de belastingautoriteiten zouden kunnen worden aangevochten. De Groep beoordeelt deze posities op hun technische verdiensten, en dit op regelmatige basis aan de hand van alle beschikbare informatie (wetgeving, rechtspraak, regelgeving, gevestigde praktijk, gezaghebbende doctrine en bepaalde adviezen van Belgische en buitenlandse fiscale juristen). Deze posities zijn gebaseerd op feiten en omstandigheden die op het einde van de rapporteringsperiode bestaan en zullen op elke rapporteringsdatum worden herzien. Er wordt een verplichting opgenomen voor elk item dat bij onderzoek door de belastingautoriteiten en na gebruik van alle rechtsmiddelen om de positie voor de rechtbank te verdedigen, op basis van alle relevante informatie waarschijnlijk niet zal worden gehandhaafd. Toelichting 11.2: Actuele belastingvorderingen en -verplichtingen De actuele belastingvorderingen (verplichtingen) worden grotendeels verondersteld gerealiseerd (vereffend) te worden binnen de 12 maanden. Toelichting 11.3: Uitgestelde winstbelastingen Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gecompenseerd wanneer er een juridisch afdwingbaar recht bestaat om actuele belastingvorderingen te compenseren met actuele belastingverplichtingen en wanneer de uitgestelde winstbelastingen verband houden met dezelfde belastingautoriteit. 59Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 36 €m 31 december 2022 31 december 2021 Activa Passiva Netto Activa Passiva Netto Goodwill & immateriële activa 6,7 -181,5 -174,8 0,3 -112,4 -112,1 Materiële vaste activa (exclusief ‘right-of use’ activa) 2,4 -22,3 -19,9 3,1 -22,3 -19,2 ‘Right-of-use’ activa - -61,7 -61,7 - -11,1 -11,1 Derivaten - -0,5 -0,5 - - - Personeelsbeloningen 6,5 - 6,5 5,1 - 5,1 Voorraden 6,9 - 6,9 6,7 - 6,7 Voorzieningen 6,8 - 6,8 6,0 - 6,0 Leaseverplichtingen 63,8 - 63,8 11,1 - 11,1 Overige activa & passiva 9,3 -1,1 8,2 1,6 -0,4 1,2 Uitgestelde belastingvorderingen/(verplichtingen) voortvloeiend uit tijdelijke verschillen 102,4 -267,1 -164,7 33,9 -146,2 -112,3 Overgedragen fiscale verliezen 82,7 - 82,7 25,8 - - Uitgestelde belastingvorderingen/(verplichtingen) 185,1 -267,1 -82,0 59,7 -146,2 -86,5 Verrekening van belasting -127,7 127,7 - -13,1 13,1 - Netto uitgestelde belastingvorderingen/(verplichtingen) 57,4 -139,4 -82,0 46,6 -133,1 -86,5 Het netto uitgestelde belastingsaldo bevat netto uitgestelde belastingvorderingen voor een bedrag van €29,2m (2021: €14,2m) waarvan de terugboeking verwacht wordt tijdens het volgende jaar. Rekening houdend met de lage voorspelbaarheid van de wijzigingen in de uitgestelde belastingen is het evenwel niet zeker dat dit nettobedrag teruggeboekt zal worden. Op de balansdatum heeft de Groep ongebruikte fiscale verliezen en kredieten van €151,5m (2021: €65,9m) ter compensatie van toekomstige winsten, waarvoor geen uitgestelde belastingvordering erkend werd bij gebrek aan voorzienbare toekomstige winsten. Deze fiscale verliezen en kredieten kunnen onbeperkt worden overgedragen. De toename van de ongebruikte en niet- opgenomen fiscale verliezen en kredieten ten opzichte van 31 december 2021 is voornamelijk te verklaren door het bestaan van ongebruikte en niet-opgenomen fiscale verliezen in het segment PHE. Op balansdatum zijn geen uitgestelde belastingverplichtingen opgenomen voor het totaalbedrag van tijdelijke verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen, filialen, geassocieerde ondernemingen en belangen in joint ventures, omdat de Groep in staat is het moment waarop die tijdelijke verschillen teruggeboekt zullen worden te bepalen, en omdat het waarschijnlijk is dat deze verschillen niet teruggeboekt zullen worden in de nabije toekomst. Opgemerkt zij dat de terugboeking van die tijdelijke verschillen, bijvoorbeeld door de uitkering van dividenden door dochterondernemingen aan de Vennootschap, geen (of bijna geen) impact zou hebben op de actuele belastingen. Uitgestelde belastingvorderingen worden erkend op voorwaarde dat er voldoende waarschijnlijkheid bestaat over hun realisatie binnen een afzienbare tijd. De realiseerbaarheid van uitgestelde belastingvorderingen werd voorzichtig ingeschat. In het geval dat de voorwaarden voor de realisatie zich niet zouden voordoen in de toekomst, zou de actuele boekwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen verminderd kunnen worden. De wijzigingen in de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen van de periode en de voorgaande periode zijn de volgende: €m 2022 2021 Netto uitgestelde belastingverplichtingen (negatieve bedragen) Op 1 januari -133,1 -131,0 Geboekt in de winst-en-verliesrekening 0,8 0,9 Geboekt in niet-gerealiseerde resultaten -0,1 -0,1 Geboekt rechtstreeks in het eigen vermogen - -0,5 Opname die voortvloeit uit bedrijfscombinatie -12,3 - Wisselkoersverschillen 0,1 - Overige wijzigingen 5,2 -2,4 Op 31 december -139,4 -133,1 Netto uitgestelde belastingvorderingen (positieve bedragen) 2022 2021 Op 1 januari 46,6 43,2 Geboekt in de winst-en-verliesrekening -1,4 4,1 Geboekt in niet-gerealiseerde resultaten -0,9 -0,1 Geboekt rechtstreeks in het eigen vermogen -2,7 -1,7 Opname die voortvloeit uit bedrijfscombinatie 24,1 - Wisselkoersverschillen - 0,6 Overige wijzigingen -8,3 0,5 Op 31 december 57,4 46,6 60 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 37 Toelichting 12: Goodwill De reconciliatie van de boekwaarde van de goodwill wordt hieronder uiteengezet: €m 2022 2021 Bruto bedrag op 1 januari 207,9 199,5 Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen op 1 januari -124,7 -123,3 Boekwaarde op 1 januari 83,2 76,2 Elementen verworven door bedrijfscombinaties (zie toelichting 26) 898,0 7,0 Boekwaarde op 31 december 981,2 83,2 bestaande uit: bruto bedrag 1.105,9 207,9 bestaande uit: gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen -124,7 -124,7 De post ‘Elementen verworven via bedrijfscombinatie’ omvat voornamelijk de goodwill erkend na de overname door de Groep van PHE (zie toelichting 26) en de goodwill erkend door het segment D'Ieteren Automotive na de overnames verricht in de periode. In overeenstemming met de vereisten van IAS 36, 'Bijzondere waardevermindering van activa', controleerde de Groep de boekwaarde van zijn goodwill en van de immateriële activa met een onbepaalde levensduur (zie toelichting 13). Het onderzoek naar de waardevermindering is gebaseerd op de berekening van de bedrijfswaarde en wordt uitgevoerd om te verzekeren dat de boekwaarde van de activa opgenomen is tegen een bedrag dat niet hoger is dan de realiseerbare waarde, zijnde de hoogste waarde van de reële waarde min de verkoopkosten en de bedrijfswaarde. Voor het waardeverminderingsonderzoek heeft de goodwill betrekking op de volgende operationele segmenten van de Groep: €m 2022 2021 D’Ieteren Automotive 49,2 31,3 Moleskine 48,8 48,8 Corporate & Niet-toegewezen 3,1 3,1 PHE 880,1 - GROEP 981,2 83,2 Als resultaat van hun classificatie als volgens de vermogensmutatie verwerkte deelnemingen wordt informatie over de uitgevoerde waardeverminderingsonderzoeken in de segmenten Belron en TVH verstrekt in toelichting 17. De Groep heeft het jaarlijkse waardeverminderingsonderzoek voor goodwill en immateriële vaste activa met een onbepaalde gebruiksduur uitgevoerd en is tot de conclusie gekomen dat, op basis van de hierna beschreven veronderstellingen, geen waardeverminderingsverlies vereist is. De waardeverminderingsonderzoeken berusten op enkele kritieke beoordelingen, schattingen en veronderstellingen. Het management is van mening dat al zijn ramingen redelijk zijn, aangezien ze consistent zijn met de interne rapportering van de Groep en de beste ramingen van het management weerspiegelen. De verwachte groeipercentages van de opbrengsten, de concurrentie- en consumententendensen, de operationele marges, de discontovoeten en de terminale groeipercentages zijn veronderstellingen en ramingen die in toekomstige periodes herzien kunnen worden. Indien die veronderstellingen in de toekomst ongunstig variëren, zou de bedrijfswaarde van de goodwill en de immateriële vaste activa met een onbepaalde gebruiksduur kunnen verminderen en lager kunnen uitkomen dan de boekwaarde. D’Ieteren Automotive In het segment D'Ieteren Automotive weerspiegelt de bijkomende goodwill opgenomen in 2022 (€17,9m) de overnames uitgevoerd in 2022, zoals vermeld in toelichting 26. In overeenstemming met IAS 36 wees het segment D'Ieteren Automotive goodwill toe onder zijn KGE’s, zijnde ‘D'Ieteren Automotive’ (import/ondersteuningsactiviteiten), ‘Retail’ (autoverkoopactiviteiten), ‘Wonder’ (tweedehandswagens en carrosserieactiviteiten), ‘Lab Box’ (mobiliteitsdiensten) en ‘Lucien’ (fietsendetailhandel en -diensten). Het management van D'Ieteren Automotive heeft de boekwaarde van de goodwill en immateriële activa toegewezen aan elk van deze KGE's onderzocht en is tot de conclusie gekomen dat er geen waardeverminderingsverlies vereist is. D'Ieteren Automotive berekende de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen, op basis van het strategisch plan van D'Ieteren Automotive (vanaf de begrotingscijfers 2023 tot 2027), opgesteld door het management en gecontroleerd en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De gebruikte voet vóór belastingen voor de discontering van toekomstige kasstromen is individueel berekend voor elke KGE, variërend van 7,41% tot 13,20%, en is gebaseerd op de gewogen gemiddelde kapitaalkost van het segment D'Ieteren Automotive. 61Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 38 Moleskine Op het einde van het jaar 2022 herzag de Raad van Bestuur van de Vennootschap de boekwaarde van de KGE Moleskine. Bij de bepaling van de bedrijfswaarde van de KGE berekende de Vennootschap de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen op basis van het strategische vijfjarenplan (2021 - 2025) van Moleskine, dat in 2020 door de Raad van Bestuur werd goedgekeurd en in 2022 door het management werd bevestigd en met één jaar werd verlengd tot 2026. Het model gaat uit van de cijfers voor 2023 uit de meest recente door de Raad van Bestuur goedgekeurde begroting, de cijfers voor 2024 tot 2026 uit het strategische vijfjarenplan, en de toepassing van een terminaal groeipercentage van 1,95% (2021: 1,5%) op de eindwaarde na het jaar 2026. Het terminale groeipercentage werd bepaald op basis van de raming door het management van de samengestelde jaarlijkse EBITDA-groei op lange termijn, in overeenstemming met de veronderstellingen die een marktdeelnemer zou maken. De toegepaste disconteringsvoet vóór belastingen bedraagt 9,1% (2021: 6,5%) en is gebaseerd op de gewogen gemiddelde kapitaalkost van het segment Moleskine, rekening houdend met passende aanpassingen op basis van de relevante risico’s die gepaard gaan met beleggingen in aandelen, met de activiteiten en met het onderliggende land (premie voor landenrisico). De Raad van Bestuur van de Vennootschap is tevreden dat de boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheid Moleskine niet hoger ligt dan de bedrijfswaarde. Gevoeligheidsanalyses uitgevoerd door het management toonden aan dat een individuele ongunstige wijziging van 1% in hetzij het terminale groeipercentage, hetzij de disconteringsvoet, niet zou leiden tot een verdere waardevermindering. De individuele wijziging die vereist is om de boekwaarde gelijk te maken aan de bedrijfswaarde, bedraagt 2,4% voor de disconteringsvoet (van 9,1% tot 11,5%) of -3,08% voor het terminale groeipercentage (van 1,95% tot -1,13%). Op 31 december 2022 overtrof de realiseerbare waarde van de KGE haar boekwaarde met €147m. De berekeningen zijn uiterst gevoelig en de goodwill met betrekking tot de kasstroomgenererende eenheid Moleskine blijft een waardeverminderingsrisico lopen. In de toekomst zou Moleskine zijn gebudgetteerde cijfers voor 2023 moeten halen om een toekomstige waardevermindering te vermijden. Midden 2023 zal een nieuw waardeverminderingsonderzoek worden uitgevoerd als er aanleiding tot waardevermindering wordt vastgesteld. Corporate & Niet-toegewezen De goodwill van €3,1m in het segment Corporate & Niet-toegewezen vloeide voort uit vroegere overnames door D'Ieteren Immo. Aangezien de reële waarde min de verkoopkosten van de vastgoedbeleggingen en materiële vaste activa aangehouden door D'Ieteren Immo (gebaseerd op het meest recente marktwaarderingsverslag opgesteld door een onafhankelijke expert) hoger is dan de boekwaarde van de activa en passiva, heeft de Groep besloten dat de kasstroomgenererende eenheid Corporate & Niet- toegewezen niet hoger gewaardeerd is dan haar realiseerbare waarde. De reële waarde van de vastgoedbeleggingen is geclassificeerd in niveau 2 van de reële-waardehiërarchie (zie toelichting 18). PHE De goodwill van €880,1m in het segment PHE omvat €518,3m aan voorlopige goodwill die door de Groep is opgenomen na de overname van PHE. Zie toelichting 26 voor meer informatie over de bedrijfscombinatie. De voorlopige goodwill vertegenwoordigt het verschil tussen de betaalde vergoeding (zijnde de reële waarde) om op 4 augustus 2022 100% van PHE te verwerven, en de verworven activa en overgenomen verplichtingen. Aangezien de op de overnamedatum betaalde vergoeding de beste maatstaf is voor de reële waarde min de verkoopkosten van PHE op 31 december 2022, heeft de Groep geconcludeerd dat de kasstroomgenererende eenheid PHE niet hoger gewaardeerd is dan haar realiseerbare waarde. Het businessplan waarop de Groep zich baseerde om de reële waarde van PHE op het moment van de overname te berekenen, is op 31 december 2022 nog steeds geldig. 62 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 39 Toelichting 13: Immateriële vaste activa De goodwill wordt geanalyseerd in toelichting 12. Alle immateriële vaste activa hebben een beperkte gebruiksduur, tenzij anders vermeld. €m Merken (met onbepaalde gebruiksduur) Overige Totaal Bruto bedrag op 1 januari 2022 402,8 90,8 493,6 Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen per 1 januari 2022 - -54,5 -54,5 Boekwaarde op 1 januari 2022 402,8 36,3 439,1 Toevoegingen: Apart verworven elementen - 22,3 22,3 Vervreemdingen - -0,9 -0,9 Afschrijvingen van immateriële vaste activa - -20,4 -20,4 Transfer van (naar) een andere categorie 0,2 -0,6 -0,4 Elementen verworven door bedrijfscombinaties (zie toelichting 26) 207,5 104,2 311,7 Perimeter-uittreding - -1,8 -1,8 Boekwaarde op 31 december 2022 610,5 139,1 749,6 bestaande uit: bruto bedrag 610,5 214,0 824,5 bestaande uit: gecumuleerde afschrijvingen en bestaande uit: bijzondere waardeverminderingsverliezen - -74,9 -74,9 Bruto bedrag op 1 januari 2021 402,8 77,3 480,1 Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen per 1 januari 2021 - -45,5 -45,5 Boekwaarde op 1 januari 2021 402,8 31,8 434,6 Toevoegingen: Apart verworven elementen - 16,2 16,2 Vervreemdingen - - - Afschrijvingen van immateriële vaste activa - -9,0 -9,0 Perimeter-uittreding - -2,7 -2,7 Boekwaarde op 31 december 2021 402,8 36,3 439,1 bestaande uit: bruto bedrag 402,8 90,8 493,6 bestaande uit: gecumuleerde afschrijvingen en bestaande uit: bijzondere waardeverminderingsverliezen - -54,5 -54,5 Het merk Moleskine (€403m; verworven in november 2016) en de merken opgenomen in het segment PHE hebben een onbeperkte gebruiksduur omdat er, gezien de afwezigheid van factoren die hun veroudering zouden kunnen veroorzaken en in het licht van de levenscycli van de producten waarop ze betrekking hebben, geen te voorziene limiet geldt voor de periode waarover deze activa verwacht worden netto kasinstromen te genereren voor de Groep. De post ‘Elementen verworven via bedrijfscombinatie’ vertegenwoordigt de netto boekwaarde van de immateriële vaste activa erkend in het segment PHE vóór de overname door de Groep. De post ‘toevoegingen’ omvat de netto boekwaarde van de immateriële vaste activa verworven door D’Ieteren Automotive na de overnames die werden verricht in de periode, en de netto boekwaarde van de immateriële vaste activa verworven in het segment PHE na de overnames die werden verricht in de periode vanaf de overname door de Groep tot 31 december 2022. ‘Overige’ omvat voornamelijk computersoftware, overige licenties en vergelijkbare rechten, en immateriële activa in ontwikkeling. De andere elementen die bekendgemaakt moeten worden volgens IAS 36 voor de immateriële vaste activa met een onbepaalde gebruiksduur zijn opgenomen in toelichting 12. 63Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 40 Toelichting 14: Materiële vaste activa €m Onroerende goederen Installaties en uitrusting Activa in aanbouw Totaal Bruto bedrag op 1 januari 2022 411,0 198,7 16,1 625,8 Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen per 1 januari 2022 -205,4 -155,1 - -360,5 Boekwaarde op 1 januari 2022 205,6 43,6 16,1 265,3 Toevoegingen 22,9 52,1 17,2 92,2 Vervreemdingen -4,8 -4,7 -1,5 -11,0 Afschrijvingen van vaste materiële activa ('right-of-use' activa inbegrepen) -33,1 -33,5 - -66,6 Transfer van (naar) een andere categorie -17,9 9,3 -2,6 -11,2 Elementen verworven door bedrijfscombinaties (zie toelichting 26) 207,0 89,7 3,3 300,0 Perimeter-uittreding - -2,6 - -2,6 Boekwaarde op 31 december 2022 379,7 153,9 32,5 566,1 bestaande uit: bruto bedrag 748,5 497,9 32,5 1.278,9 bestaande uit: gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen -368,8 -344,0 - -712,8 Bruto bedrag op 1 januari 2021 405,5 173,7 7,9 587,1 Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen per 1 januari 2021 -193,7 -130,5 - -324,2 Boekwaarde op 1 januari 2021 211,8 43,2 7,9 262,9 Toevoegingen 7,9 37,1 12,3 57,3 Vervreemdingen -0,3 -15,6 -2,7 -18,6 Afschrijvingen van vaste materiële activa ('right-of-use' activa inbegrepen) -11,7 -24,6 - -36,3 Transfer van (naar) een andere categorie -2,3 0,6 -1,4 -3,1 Elementen verworven door bedrijfscombinatie 0,2 2,2 - 2,4 Omrekeningsverschillen - 0,7 - 0,7 Boekwaarde op 31 december 2021 205,6 43,6 16,1 265,3 bestaande uit: bruto bedrag 411,0 198,7 16,1 625,8 bestaande uit: gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen -205,4 -155,1 - -360,5 Op 31 december 2021 en 2022 bevatten de activa in aanbouw hoofdzakelijk onroerende goederen in aanbouw in het segment ‘Corporate & Niet-toegewezen’, in het kader van de vastgoedactiviteiten van de Groep. De ‘right-of-use’ activa, met inbegrip van die welke voordien werden aangehouden onder financiële leases krachtens IAS 17, zijn hiervoor opgenomen tegen de volgende bedragen (zie toelichting 32 voor meer informatie over de ‘right-of-use’ activa): €m Totaal 31 december 2022 235,6 31 december 2021 45,9 De stijging van de netto boekwaarde van ‘right-of-use’ activa in vergelijking met 31 december 2021 is voornamelijk toe te schrijven aan de integratie van PHE in de geconsolideerde balans van de Groep op 31 december 2022. 64 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 41 Toelichting 15: Vastgoedbeleggingen €m 2022 2021 Bruto bedrag op 1 januari 69,3 65,7 Gecumuleerde afschrijvingen op 1 januari -35,7 -34,0 Boekwaarde op 1 januari 33,6 31,7 Toevoegingen 0,1 - Vervreemdingen -0,1 - Afschrijvingen van vaste materiële activa ('right-of-use' activa inbegrepen) -1,5 -1,2 Transfer van (naar) een andere categorie 9,7 3,1 Boekwaarde op 31 december 41,8 33,6 bestaande uit: bruto bedrag 79,9 69,3 bestaande uit: gecumuleerde afschrijvingen -38,1 -35,7 Reële waarde 61,1 49,0 De reële waarde wordt ondersteund door marktgegevens en is gebaseerd op een waardering uitgevoerd door een onafhankelijke expert die kan bogen op een relevante en erkende beroepskwalificatie en beschikt over recente ervaring met de ligging en categorie van de vastgoedbeleggingen in het bezit van de Groep. De laatste waarderingen werden uitgevoerd in maart 2022. Alle vastgoedbeleggingen situeren zich in België en behoren tot het segment ‘Corporate & Niet-toegewezen’. De post ‘Transfer van (naar) een andere categorie’ heeft in 2021 en 2022 betrekking op de transfer van activa van materiële vaste activa en activa in aanbouw (zie toelichting 14). Zie ook toelichting 32 voor andere informatie over vastgoedbeleggingen. Toelichting 16: Voorraden €m 2022 2021 D'Ieteren Automotive Voertuigen 617,4 376,1 Wisselstukken en accessoires 45,9 37,7 Overige 15,3 2,0 Subtotaal 678,6 415,8 PHE 483,4 - Moleskine 29,7 30,4 GROEP 1.191,7 446,2 De gecumuleerde voorraadafschrijvingen bedragen €53,4m (2021: €16,6m). De toename in de periode houdt voornamelijk verband met de integratie van PHE in de geconsolideerde balans vanaf de datum van overname door de Groep (zie toelichting 26). Het bedrag van de voorraadafschrijvingen dat in de periode is opgenomen in kosten van verkopen (zie toelichting 6) bedraagt €2,3m opbrengsten (2021: €3,7m kosten). De voorraden in het segment PHE bestaan hoofdzakelijk uit aan leveranciers gekochte goederen en worden doorgaans niet gewijzigd of getransformeerd. Er wordt verwacht dat de voorraden binnen de 12 maanden gerealiseerd zullen worden. Ze bestaan voornamelijk uit handelswaar. 65Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 42 Toelichting 17: Deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode In 2022 zijn de entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode Volkswagen D’Ieteren Finance, Skipr, Lizzy en MyMove in het segment D’Ieteren Automotive, Belron en TVH. PHE heeft ook deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, maar er wordt geen verdere informatie verstrekt aangezien zij niet als materieel voor de Groep worden beschouwd. €m 2022 2021⁽⁽¹⁾⁾ D'Ieteren Autom. Belron TVH PHE Groep D'Ieteren Autom. Belron TVH Groep Aandeel in joint ventures 128,8 26,9 1.211,9 5,0 1.372,6 113,1 -49,1 1.156,6 1.220,6 Totale investering in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode 128,8 26,9 1.211,9 5,0 1.372,6 113,1 -49,1 1.156,6 1.220,6 Aandeel in het resultaat van joint ventures 6,8 150,6 52,5 0,2 210,1 8,1 168,1 8,0 184,2 Totaal aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode 6,8 150,6 52,5 0,2 210,1 8,1 168,1 8,0 184,2 (1) Zoals aangepast om de aanpassingen weer te geven die werden doorgevoerd in de driemaandelijkse winst-en-verliesrekening en de niet-gerealiseerde resultaten van TVH om de consistentie van de grondslagen voor financiële verslaggeving in alle aangesloten ondernemingen te verbeteren en om de toewijzing van de aankoopprijs van TVH weer te geven die door de Groep werd gefinaliseerd in de tweede helft van het jaar. Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie. Belron In 2022 en in 2021 wordt Belron Group s.a. (‘BGSA’), de joint venture waarin de activiteiten van Belron zijn ondergebracht (zie toelichting 1 voor meer informatie), opgenomen als een deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, voor 50,01% in economische rechten in handen van de Groep op volledig verwaterde basis. De Groep heeft gezamenlijke zeggenschap over BGSA als resultaat van enkele voorbehouden aangelegenheden die worden gedeeld met Clayton, Dubilier & Rice (‘CD&R’). Op 17 december 2021 kondigde D’Ieteren Group aan dat Hellman & Friedman en de fondsen en mandaten beheerd door GIC en BlackRock Private Equity Partners de overname hadden afgerond van de verwerving van een belang in BGSA, die 16,8% van het aandelenkapitaal van BGSA vertegenwoordigt op gecombineerde basis. Midden juli 2022 verhoogden H&F en GIC hun participatie in Belron lichtjes, door voornamelijk aandelen van natuurlijke vertrekkers terug te kopen tegen dezelfde financiële vergoeding als hun vorige transactie die in december 2021 werd afgerond. De aandeelhoudersstructuur van Belron ziet er nu als volgt uit: 50,01% D’Ieteren Group, 20,3% CD&R, 17,9% H&F, GIC en BlackRock Private Equity Partners, 11,8% management & de familiale holding van de voormalige CEO van Belron. Bij de start (februari 2018) bestond de kapitaalstructuur van BGSA uit gewone aandelen met stemrecht (ongeveer 3% van het totaalaantal aandelen) en preferente aandelen zonder stemrecht (ongeveer 97% van het totaalaantal aandelen), in dezelfde verhouding tussen aandeelhouders (de Groep, CD&R en de familiale holding van de voormalige CEO van Belron). In 2021 gold voor preferente aandelen een vast jaarlijks samengesteld dividendpercentage van 10% (een eventuele uitkering wordt eerst aan de preferente aandelen toegekend om het geaccumuleerde dividend te voldoen en om het inschrijvingsbedrag van de preferente aandelen terug te betalen). Na de omzetting in juni 2021 van zijn overblijvende preferente aandelen in gewone aandelen (op 31 december 2021 bleven er geen preferente aandelen meer over in het eigen vermogen van BGSA), heeft de Groep zijn langetermijnengagement ten aanzien van Belron opnieuw bevestigd met een participatie van 50,01% (op volledig verwaterde basis, inclusief alle managementaandelen). Gezien de hierboven beschreven aandelenstructuur stemt het aandeel van de Groep in het nettoresultaat van Belron voor de periode van 12 maanden afgesloten op 31 december 2022 overeen met het volledig verwaterde economische percentage van 50,01%. Voor de periode van 12 maanden afgesloten op 31 december 2021 bedroeg het aandeel van de Groep in het nettoresultaat van Belron 52,88%, overeenkomstig het percentage preferente aandelen dat de Groep bezat (voor het vaste jaarlijkse samengestelde dividendpercentage van 10% dat gold voor preferente aandelen) en op basis van het percentage gewone aandelen dat de Groep bezat (voor het nettoresultaat dat een overschot vertoont, na aftrek van het vaste dividend van de preferente aandelen). In 2018 werd een Management Reward Plan (MRP) voor personeelsleden in sleutelfuncties ingevoerd. De deelnemers van het MRP verwierven aandeleninstrumenten zonder stemrecht in BGSA (dit vertegenwoordigt de reële waarde van verschillende klassen van vermogensinstrumenten, die volgens IFRS allemaal behandeld worden als aandelen). Een deel van de uitgegeven 66 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 43 aandelen bestaat uit ‘ratchets’ die het management de mogelijkheid zullen bieden om te genieten van extra rendementen als bepaalde prestatieniveaus (‘IRR’ en ‘Cash on Cash’) bereikt zijn bij uitstap. Het aandeel van de Groep in het nettoresultaat van BGSA in 2022 (50,01%) en 2021 (52,88%) houdt reeds rekening met het verwaterende effect van deze MRP-aandelen. De gedetailleerde balans van Belron zoals opgenomen in zijn eigen jaarrekening (niet aangepast voor geconsolideerde aanpassingen) is opgenomen in toelichting 4. Eind 2022 heeft Belron een controle uitgevoerd van de boekwaarde van de goodwill en overige immateriële vaste activa met een onbepaalde gebruiksduur, alsook van de boekwaarde van alle andere activa in elk van zijn kasstroomgenererende eenheden (zijnde de verschillende landen waar de onderneming actief is). Het onderzoek naar de waardevermindering werd uitgevoerd om te verzekeren dat de boekwaarde van de activa van Belron opgenomen is tegen een bedrag dat niet hoger is dan de realiseerbare waarde, zijnde de hoogste waarde van de reële waarde min de verkoopkosten en de bedrijfswaarde. De realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheden (KGE's) werd bepaald op basis van berekeningen van de bedrijfswaarde, die het gebruik van belangrijke veronderstellingen inzake kasstromen en disconteringsvoeten vereisen. De kasstromen werden verkregen uit het door de Raad van Bestuur van Belron goedgekeurde budget voor 2023 en het vijfjarenplan, terwijl de disconteringsvoeten werden herzien op basis van geactualiseerde gegevens over de kosten van eigen vermogen en van schulden. Deze herziening heeft geleid tot een geboekt waardeverminderingsverlies op goodwill van -€2,7m met betrekking tot de Noorse activiteiten (2021: -€3,2m met betrekking tot Finland). In 2022 zijn aanvullende afschrijvingen op vaste activa opgenomen voor -€8,5m met betrekking tot een geleasede eigendom en verbeteringen aan gebouwen die niet langer worden gebruikt (2021: €11,9m afschrijvingen op geleasede eigendom die niet langer wordt gebruikt en €3,4m correcties van voorheen geactiveerde SaaS-kosten). Op het einde van het jaar 2022 identificeerde de Raad van Bestuur van de Vennootschap, op basis van IAS28, geen enkele indicatie van een mogelijke waardevermindering (een trigger-event) van zijn investering in Belron (deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode) en werd dus geen waardeverminderingsonderzoek uitgevoerd. Er werd een aandeelhoudersovereenkomst ondertekend tussen de Groep en de familiale holding van de voormalige CEO van Belron. Deze overeenkomst omvat put-opties (met verwante call-opties) met betrekking tot het belang van de familiale holding van de voormalige CEO van Belron. Op basis van de IFRS-vereisten resulteert de (financiële) verplichting om de aandeleninstrumenten in een volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte deelneming te kopen niet in financiële passiva in de geconsolideerde balans (aangezien deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatie geen deel uitmaken van de Groep). Deze overeenkomst is een derivaat dat binnen de reikwijdte valt van IFRS 9, ‘Financiële instrumenten’, gemeten tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening en in de reële-waardehiërarchie ondergebracht als niveau 3. De reële waarde van dit derivaat bedraagt nihil op 31 december 2022; de waarde van het aandeel van Belron op basis van de put-formule benadert immers de meest recente reële marktwaarde van Belron. In het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten omvat de post ‘Deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode – aandeel in niet-gerealiseerde resultaten’ -€31,7m herwaarderingen van activa/verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen (voornamelijk als gevolg van het pensioenplan in het VK dat een actuarieel verlies laat optekenen na de stijging van de disconteringsvoet), €56,5m wijzigingen in de reserve van de kasstroomafdekkingen (renteswaps en cross-currency renteswaps gebruikt om de schuld gedeeltelijk af te dekken) en €71,2m met betrekking tot omrekeningsverschillen. De tabel hierna bevat de opbrengsten, de winst vóór belastingen, het nettoresultaat en de niet-gerealiseerde resultaten voor het jaar eindigend op 31 december 2021 en 31 december 2022. Het aandeel van de Groep in het nettoresultaat wordt berekend op basis van een gewogen gemiddeld percentage van 52,88% in 2021 en een volledig verwaterd economisch percentage van 50,01% in 2022. €m - Belron 2022 2021 Opbrengsten (100%) 5.574,3 4.646,8 Resultaat vóór belastingen (100%) 512,5 463,4 Resultaat van de periode (100%) 301,2 317,9 Niet-gerealiseerde resultaten (100%) 192,2 79,4 Totaal van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (100%) 493,4 397,3 Groepsaandeel in totaal van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 246,7 207,8 Groepsaandeel in resultaat van de periode 150,6 168,1 Groepsaandeel in niet-gerealiseerde resultaten 96,1 39,7 De reconciliatie van het aandeel van de Groep in de nettoactiva van BGSA van 31 december 2021 tot 31 december 2022 wordt hierna voorgesteld. Het aandeel van de Groep in de nettoactiva van BGSA op 31 december 2021 is negatief als gevolg van de dividenduitkering en de kapitaalvermindering die BGSA in 2021 doorvoerde. Het negatieve saldo heeft er niet toe geleid dat D'Ieteren Group SA/NV aansprakelijk is voor de negatieve nettoactiva van de joint venture. 67Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 44 €m - Belron Aandeel van de Groep in de nettoactiva per 31 december 2021 -49,1 Groepsaandeel in totaal van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 246,7 Aandeel van de Groep in dividenden en opbrengsten uit kapitaalvermindering -212,5 Andere bewegingen, Groepsaandeel 41,8 Aandeel van de Groep in de nettoactiva per 31 december 2022 26,9 In de periode kocht BGSA eigen aandelen van vroegere MRP-deelnemers voor een bedrag van €91,9m (2021: €18,8m). Aangezien de terugkooptransactie plaatsvond tegen reële waarde (de reële waarde van de teruggekochte eigen aandelen stemt overeen met de verrichte betaling voor de verwerving van deze aandelen op de transactiedatum), had de transactie geen impact op de boekwaarde van de deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode die de Groep bezit in BGSA per 31 december 2022 (deze aandelen zullen in de toekomst teruggekocht worden door bestaande en nieuwe deelnemers van het MRP). BGSA verkocht in 2022 echter eigen aandelen (voorheen verworven van MRP-deelnemers) aan nieuwe investeerders, wat leidde tot een winst uit verkoop van €24,3m (2021: €29,7m), groepsaandeel, zijnde het verschil tussen de reële marktwaarde bij de verkoop en de boekwaarde van de aandelen, wat resulteerde in een stijging van de boekwaarde van de volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte deelneming die de Groep bezit in BGSA. Na de afronding van de transactie met de nieuwe aandeelhouders van Belron op 17 december 2021, heeft de Raad van Bestuur van Belron beslist om ongeveer 24.000 werknemers te belonen met een bonus in cash (betaald in december 2021) en RSU’s (Restricted Share Units) om hen te bedanken voor hun loyale bijdrage aan het succes van de onderneming. Volgens de voorgestelde voorwaarden van de in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde component van het programma heeft BGSA RSU’s (Restricted Share Units) toegekend aan elke deelnemer van het programma. Wanneer een RSU onvoorwaardelijk wordt, geeft deze de houder het recht een gewoon aandeel zonder stemrecht van BGSA te ontvangen. De wachtperiode wordt momenteel geschat op 5 jaar en kan worden herzien indien uit latere informatie blijkt dat de duur van de wachtperiode waarschijnlijk van deze raming zal afwijken. Deze in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde component van het programma is een op aandelen gebaseerde betalingsregeling. Dienovereenkomstig wordt de component in de eigen jaarrekening van BGSA geclassificeerd, en opgenomen, als een in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingstransactie, in overeenstemming met IFRS 2. Elk jaar gedurende de verwachte wachtperiode zal de Groep daarom zijn aandeel (50,01%) in de kosten van de op aandelen gebaseerde betalingen van BGSA opnemen (in de post ‘Aandeel in het resultaat van entiteit verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen’ in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening), evenals een overeenkomstige stijging van de waarde van de deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode (in de geconsolideerde balans), om zijn aandeel in de stijging van het eigen vermogen van BGSA weer te geven. In de periode bedraagt de stijging van de waarde van de volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte deelneming in verband met dit op aandelen gebaseerde betalingsplan €17,2m (2021: €29,7m). Deze beloning zal geen enkele economische impact hebben voor de Groep en de andere aandeelhouders en er zal geen verwatering zijn van de 50,01% volledig verwaterde deelneming die de Groep bezit. TVH Op 9 juli 2021 ondertekende de Groep een overeenkomst om een belang van 40% in TVH Global SA/NV te verwerven van de familiale aandeelhouders. De transactie werd afgerond op 1 oktober 2021. De overnameprijs werd vastgesteld op €1.147m (€1.137m eigen vermogen plus €10m kosten met betrekking tot de overname). In overeenstemming met IAS 28 ‘Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures’ werden de €10m overnamekosten (voornamelijk honoraria en ‘due diligence’ kosten) opgenomen in de post ‘Deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode’ in de balans. In het kader van de overname is ook een aandeelhouderslening van €40m aangegaan tussen het segment Corporate & Niet-toegewezen en TVH. Krachtens de aandeelhoudersovereenkomst heeft de Groep samen met Wehold (de holding van de familiale aandeelhouder) de gezamenlijke zeggenschap over TVH, waarbij enkele belangrijke voorbehouden aangelegenheden worden gedeeld TVH wordt derhalve met ingang van 1 oktober 2021 in de geconsolideerde jaarrekening van de Groep opgenomen als een deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode. In de tweede helft van 2022 heeft de Groep, in overeenstemming met IAS 28, de toewijzing van de aankoopprijs van TVH afgerond. De voorlopige goodwill opgenomen op de overnamedatum, die het verschil vertegenwoordigt tussen het aandeel van de Groep in de verworven nettoactiva en de overnameprijs (inclusief overnamekosten), werd aanvankelijk gewaardeerd op €1.096,2m. De Groep heeft de activa en passiva van TVH op de overnamedatum beoordeeld en reële-waardeaanpassingen van immateriële vaste activa en materiële vaste activa opgenomen. Het merk TVH is gewaardeerd op €341,0m, met behulp van een RfR-methode (Relief from Royalty). Het merk heeft een onbeperkte gebruiksduur en wordt daarom niet afgeschreven aangezien de Groep van mening is dat er geen limiet geldt voor de periode gedurende dewelke het merk naar verwachting een instroom van kasmiddelen zal genereren. Klantencontracten zijn gewaardeerd op €490,0m volgens een MEE-methode (Multi-period Excess Earnings). Deze klantencontracten worden lineair afgeschreven over hun geschatte economische levensduur van 11 jaar. Andere immateriële activa werden gewaardeerd op 68 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 45 €261,8m en bestaan uit de door TVH gebruikte technologie, met behulp van een RfR-methode (Relief from Royalty). De waarde van de technologie wordt lineair afgeschreven over de geschatte economische levensduur van 9 jaar. Naast de reële- waardeaanpassingen van immateriële vaste activa heeft de Groep ook de reële waarde van de materiële vaste activa van TVH beoordeeld. Op basis van de meest recente marktwaarderingsrapporten, opgesteld door een onafhankelijke expert, heeft de Groep reële-waardeaanpassingen van terreinen, gebouwen en andere materiële vaste activa opgenomen voor een totaalbedrag van €40,6m. Reële-waardeaanpassingen van gebouwen worden lineair afgeschreven over hun resterende economische levensduur van 45 jaar. Andere materiële vaste activa worden lineair afgeschreven over hun resterende economische levensduur van 9 jaar. Reële-waardeaanpassingen van terreinen worden niet afgeschreven. Tegelijkertijd zijn uitgestelde belastingverplichtingen opgenomen op deze reële-waardeaanpassingen, waarbij een belastingpercentage van 25% is toegepast, wat overeenkomt met het vennootschapsbelastingtarief in België. De initiële uitgestelde belastingverplichting bedraagt €283,3m en zal vervolgens worden teruggenomen over dezelfde economische levensduur van de onderliggende activa waarop ze betrekking heeft. Op het einde van het jaar 2022 identificeerde de Raad van Bestuur van de Vennootschap, op basis van IAS28, geen enkele indicatie van een mogelijke waardevermindering (een trigger-event) van zijn investering in TVH (deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode) en werd dus geen waardeverminderingsonderzoek uitgevoerd. De gedetailleerde balans van TVH is opgenomen in toelichting 4. De cijfers omvatten de door de Groep uitgevoerde aanpassingen van de toewijzing van de aankoopprijs, en de vergelijkende informatie is overeenkomstig aangepast. Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie. In de onderstaande tabel worden de omzet, de winst vóór belastingen en het nettoresultaat van TVH voorgesteld voor de periode van 12 maanden eindigend op 31 december 2022 en de periode van 3 maanden eindigend op 31 december 2021 (aangepast – zie toelichting 1). €m - TVH 2022 2021 - 3 maanden ⁽⁽ ¹ ⁾⁾ Opbrengsten (100%) 1.621,7 348,0 Resultaat vóór belastingen (100%) 165,5 26,8 Resultaat van de periode (100%) 131,2 19,9 Niet-gerealiseerde resultaten (100%) 7,5 4,3 Totaal van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (100%) 138,7 24,2 Groepsaandeel in totaal van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (40%) 55,5 9,7 Groepsaandeel in resultaat van de periode 52,5 8,0 Groepsaandeel in niet-gerealiseerde resultaten 3,0 1,7 (1) Zoals aangepast – zie toelichting 1 In het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten omvat de post ‘Deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode - aandeel in niet-gerealiseerde resultaten’ €2,9m herwaarderingen van activa/passiva uit hoofde van personeelsbeloningen. De reconciliatie van het aandeel van de Groep in de nettoactiva van TVH van 31 december 2021 (aangepast – zie toelichting 1) tot 31 december 2022 wordt hierna voorgesteld: €m - TVH Aandeel van de Groep in de nettoactiva per 31 december 2021⁽⁽¹⁾⁾ 1.156,6 Groepsaandeel in totaal van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (40%) 55,5 Andere bewegingen, Groepsaandeel -0,2 Aandeel van de Groep in de nettoactiva per 31 december 2022 1.211,9 (1) Zoals aangepast – zie toelichting 1 D’Ieteren Automotive In het segment D’Ieteren Automotive is de grootste deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode de joint venture Volkswagen D’Ieteren Finance (VDFin), voor 50% min één aandeel in handen van de Groep en voor 50% plus één aandeel in handen van Volkswagen Financial Services (een dochteronderneming van de Groep Volkswagen), die een volledige waaier van financiële diensten verbonden aan de verkoop van voertuigen van de Groep Volkswagen op de Belgische markt aanbiedt. Als gevolg van de overname van 17% van het aandelenkapitaal van Skipr door ALD Automotive, verloor de Groep op 1 juli 2021 de exclusieve zeggenschap over zijn dochteronderneming. Skipr wordt bijgevolg vanaf 1 juli 2021 opgenomen als een deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode. De financiële informatie van Skipr is niet materieel voor de Groep en wordt niet afzonderlijk bekendgemaakt. Het aandeel van de Groep in de nettoactiva van Skipr per 31 december 2022 69Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 46 bedraagt €13,1m en het aandeel van de Groep in de winst of het verlies van Skipr voor de periode van 12 maanden eindigend op 31 december 2022 bedraagt -€1,4m. Als gevolg van de toetreding van investeerders tot het kapitaal, respectievelijk ten belope van 29% voor Lizy en 33% voor MyMove (beide via kapitaalverhogingen), verloor de Groep bovendien de exclusieve zeggenschap over beide dochterondernemingen in 2022. Dit resulteerde in de boeking van een geconsolideerde winst van €10,2m (geboekt in financiële opbrengsten in H1-2022 in het segment D'Ieteren Automotive), die het verschil vertegenwoordigt tussen de reële waarde van de aangehouden minderheidsbelangen in de ondernemingen (39% in Lizy en 56% in MyMove) en de boekwaarde van de activa en passiva van de dochterondernemingen op datum van het verlies van de zeggenschap. Deze twee entiteiten worden vanaf 1 januari 2022 dan ook opgenomen als deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode. De financiële informatie van Lizy en MyMove is niet materieel voor de Groep en wordt niet afzonderlijk bekendgemaakt. Het aandeel van de Groep in de nettoactiva van Lizy en MyMove per 31 december 2022 bedraagt respectievelijk €8,4m en €2,7m en het aandeel van de Groep in hun winst of verlies bedraagt voor de periode van 12 maanden eindigend op 31 december 2022 respectievelijk -€1,0m en - €0,7m. De onderstaande tabel geeft een samenvatting van de financiële informatie van VDFin zoals in zijn eigen financiële staten voorgesteld, met aanpassing voor verschillen in boekhoudnormen, evenals een overeenstemming van die informatie met de boekwaarde van het belang van de Groep in VDFin. €m - VDFin (100% - tenzij anders vermeld) 2022 2021 Vaste activa 1.810,5 1.683,5 Vlottende activa (met uitzondering van geldmiddelen en kasequivalenten) 980,2 826,1 Geldmiddelen en kasequivalenten 135,2 77,5 Langlopende verplichtingen (met uitzondering van financiële verplichtingen) -5,9 -8,6 Langlopende financiële verplichtingen -1.325,2 -1.070,3 Kortlopende verplichtingen (met uitzondering van financiële verplichtingen) -182,2 -137,0 Kortlopende financiële verplichtingen -1.203,4 -1.174,2 Nettoactiva 209,2 197,0 Groepsaandeel in netto activa (49,99%) en boekwaarde van aandeel in joint venture 104,6 98,5 Opbrengsten 492,5 578,8 Afschrijvingen -139,1 -125,5 Netto financieringskosten 30,5 30,0 Resultaat vóór belastingen 27,9 24,1 Winstbelastingen -8,1 -5,7 Resultaat van de periode 19,8 18,4 Niet-gerealiseerde resultaten 0,7 0,9 Totaal van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 20,5 19,3 Groepsaandeel in totaal van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (49,99%) 10,2 9,7 Toelichting 18: Financiële instrumenten - reële waarde en risicobeheer Financiële instrumenten - waardering De financiële activa die de Groep op 31 december 2022 bezat, zijn beperkt tot handelsvorderingen en overige vorderingen (zie toelichting 20), geldmiddelen en kasequivalenten (zie toelichting 19) en financiële investeringen (in het segment Corporate & Niet-toegewezen – zie toelichting 4). Handelsvorderingen en overige vorderingen en geldmiddelen en kasequivalenten worden gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs krachtens IFRS 9. Financiële investeringen worden zowel gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs krachtens IFRS 9 (voor bedrijfsobligaties) als tegen reële waarde via winst of verlies (voor eigenvermogensinstrumenten). De financiële passiva die de Groep op 31 december 2022 bezat, bestaan uit leningen en ontleningen (zie toelichting 24), handelsschulden en overige te betalen posten (zie toelichting 25), allebei geclassificeerd als passiva tegen afgeschreven kostprijs krachtens IFRS 9, put-opties toegekend aan minderheidsbelangen (zie toelichting 33), geboekt tegen reële waarde via het eigen vermogen, en voorwaardelijke vergoedingen voor overnames (zie toelichting 26), geboekt tegen reële waarde via winst of verlies. In de huidige periode (zie toelichting 4 gesegmenteerde informatie), in het segment Belron (deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode), is een verplichting voor een voorwaardelijke vergoeding (€8,7m op 31 december 2022; €11,3m op 31 december 2021, voorgesteld in de post ‘Handelsschulden en overige te betalen posten’ in de gesegmenteerde balans) opgenomen op een activaverwerving die tegen reële waarde werd gewaardeerd volgens een waarderingsmethode van niveau 3 (zie hieronder). De overige financiële instrumenten die het segment Belron (deelneming verwerkt volgens de 70 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 47 vermogensmutatiemethode) bezit, worden gewaardeerd tegen reële waarde volgens een waarderingsmethode van niveau 2 (zie hierna) en bestaan uit cross-currency en interest rate swaps voor de afdekking van veranderingen van marktrentevoeten, termijncontracten in vreemde valuta gebruikt voor de afdekking van de kosten van toekomstige aankopen als die uitgedrukt zijn in een andere valuta dan de functionele valuta van de aankopende onderneming (allebei gewaardeerd als afdekkingsinstrumenten), brandstofderivaten gebruikt voor de afdekking van de brandstofaankoopprijs (gewaardeerd tegen reële waarde via winst of verlies) en overige valutatermijncontracten gebruikt om kassaldi in vreemde valuta te ruilen om leningen te verminderen en interestkosten tot een minimum te beperken (gewaardeerd tegen reële waarde via winst of verlies). Alle financiële activa en verplichtingen van de Groep gewaardeerd tegen reële waarde in de geconsolideerde balans worden gecategoriseerd in de reële-waardehiërarchie, zoals hieronder beschreven, op basis van het laagste inputniveau dat over het algemeen van belang is voor de waardering tegen reële waarde: - Niveau 1: genoteerde marktprijzen (niet-aangepast) in een actieve markt voor identieke activa en verplichtingen; - Niveau 2: waarderingstechnieken (waarvoor het laagste inputniveau dat van belang is voor de waardering tegen reële waarde direct of indirect waarneembaar is); - Niveau 3: waarderingstechnieken (waarvoor het laagste inputniveau dat van belang is voor de waardering tegen reële waarde niet waarneembaar is). Op 31 december 2021 en 2022 zijn alle financiële activa en passiva van de Groep gewaardeerd tegen reële waarde in de geconsolideerde balans, geclassificeerd in niveau 2 - met uitzondering van de eigenvermogensinstrumenten ondergebracht in de post ‘Financiële investeringen’, geclassificeerd in niveau 1, de voorwaardelijke vergoedingen en de put-opties (en bijbehorende call-opties) toegestaan aan minderheidsbelangen, geclassificeerd in niveau 3. Waarderingstechnieken De reële waarden van derivaten worden berekend op basis van waarderingstechnieken. De Groep gebruikt verschillende methodes gebaseerd op assumpties die de marktvoorwaarden op de balansdatum weerspiegelen. De reële waarde van de cross currency interest rate swaps en van de rentevoetswaps (‘IRS’) wordt berekend op basis van de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen. De reële waarde van de caps en collars wordt berekend dankzij waarderingsmodellen voor opties. De reële waarde van de termijncontracten in vreemde valuta wordt bepaald op basis van de termijnwisselkoersen op de markt op de datum van de geconsolideerde balans. De reële waarde van brandstofafdekkingsinstrumenten wordt bepaald op basis van marktwaarderingen voorbereid door de banken die de initiële transacties uitvoerden op balansdatum. Deze marktwaarderingen zijn gebaseerd op de contante waarde van de maandelijkse futures forward curve voor brandstof gezien het afgedekte volume en de contractperiode. De reële waarde van swaps in vreemde valuta wordt bepaald op basis van de termijnwisselkoersen op de markt op de datum van de geconsolideerde balans. De belangrijkste risico’s die door de Groep worden beheerd krachtens beleidslijnen goedgekeurd door de Raad van Bestuur, zijn het liquiditeits- en herfinancieringsrisico, het marktrisico, het kredietrisico, het tegenpartijrisico en het prijsrisico. De Raad van Bestuur herziet periodiek de thesaurieactiviteiten, -beleidslijnen en -procedures van de Groep. Het thesauriebeleid richt zich op het verzekeren van een permanente toegang tot voldoende liquiditeit, en het opvolgen en inperken van rente- en wisselkoersrisico’s. Deze worden hieronder samengevat. Liquiditeits- en herfinancieringsrisico Het liquiditeitsrisico houdt verband met de capaciteit van de Groep om zijn verplichtingen na te komen. Elke businessunit van de Groep beheert zijn liquiditeitsrisico door voldoende kasmiddelen en financiering ter beschikking te houden via een passend bedrag aan toegezegde kredietfaciliteiten om te allen tijde tegemoet te komen aan zijn verwachte verplichtingen op middellange termijn. Om het liquiditeitsrisico te beperken tot het minimum, verzekert de Groep – op basis van zijn financiële projecties op lange termijn – een kernniveau van toegezegde financiering op lange termijn, met vervaldagen gespreid over een brede waaier van data, aangevuld met verschillende faciliteiten op kortere termijn en verschillende financieringsbronnen. Cash-poolingschema’s worden indien nodig geïmplementeerd om de behoefte aan bruto financiering en de bijbehorende kosten te beperken tot het minimum. 71Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 48 Hierna volgt een analyse van de contractuele niet-verdisconteerde kasstromen betaalbaar krachtens financiële verplichtingen. €m Verschuldigd binnen het jaar Verschuldigd tussen één en vijf jaar Verschuldigd in meer dan vijf jaar Totaal Kapitaal Interesten Kapitaal Interesten Kapitaal Interesten Kapitaal Interesten Op 31 december 2022 Leningen en ontleningen Leaseverplichtingen 61,4 7,0 149,7 13,8 44,3 4,1 255,4 24,9 Andere leningen en onderhandse obligaties 256,8 4,5 91,6 6,5 0,1 0,1 348,5 11,1 Schuldpapier (loan notes) - 62,4 579,5 168,1 376,3 - 955,8 230,5 Commercial paper 4,5 - - - - - 4,5 - Totaal 322,7 73,9 820,8 188,4 420,7 4,2 1.564,2 266,5 Handelsschulden en overige te betalen posten 984,7 - - - - - 984,7 - Totaal 1.307,4 73,9 820,8 188,4 420,7 4,2 2.548,9 266,5 Op 31 december 2021 Leningen en ontleningen Leaseverplichtingen 16,5 0,2 19,9 0,2 10,5 0,1 46,9 0,5 Andere leningen en onderhandse obligaties 36,6 1,8 130,5 2,4 - - 167,1 4,2 Totaal 53,1 2,0 150,4 2,6 10,5 0,1 214,0 4,7 Handelsschulden en overige te betalen posten 496,0 - - - - - 496,0 - Totaal 549,1 2,0 150,4 2,6 10,5 0,1 710,0 4,7 Renterisico Het renterisico van de Groep vloeit voort uit wijzigingen van de rente op rentedragende activa en uit leningen en ontleningen. De Groep streeft ernaar om de invloed van ongunstige rentebewegingen op de financiële resultaten af te toppen, voornamelijk met betrekking tot de volgende 12 maanden. Om de renteblootstelling te beheren, gebruikt de Groep voornamelijk forward rate agreements (FRA’s), renteswaps, caps en floors. Afdekkingen, of vastrentende schulden, voor een periode van meer dan 5 jaar zijn ongebruikelijk. De rentevoet- en valutaprofielen van leningen en ontleningen worden uiteengezet in toelichting 24. Een verandering van 100 basispunten in de rente op rapporteringsdatum zou het resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (exclusief deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode) hebben doen toenemen/afnemen met de bedragen zoals hieronder getoond. Deze analyse veronderstelt dat alle andere variabelen onveranderd blijven. €m Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 1% vermeerdering 1% vermindering 31 december 2022 -6,5 6,5 31 december 2021 -3,1 3,1 Wisselkoersrisico De doelstelling van de Groep is om de kasstromen, commerciële transacties en netto investeringen in buitenlandse activiteiten te beschermen tegen mogelijk hoge wisselkoersschommelingen door alle materiële netto deviezenposities af te dekken. De Groep heeft enkele investeringen in buitenlandse activiteiten waarvan de netto activa en de desbetreffende goodwill aan wisselkoersomrekeningsrisico’s blootgesteld zijn. Het beleid van de Groep bestaat erin de economische waarde van materiële investeringen in buitenlandse valuta af te dekken (beperkt tot de netto boekwaarde van het actief) in een bepaalde valuta met financiële instrumenten, waaronder schuldinstrumenten in de valuta van de investering. De verhouding waarin een investering afgedekt wordt, wordt individueel bepaald op basis van de economische en boekhoudkundige blootstellingen en de valuta van de investering. Ter aanvulling van deze natuurlijke afdekkingen gebruikt de Groep instrumenten zoals termijncontracten in vreemde valuta, swaps, eenvoudige wisselkoersopties en, indien geschikt, ‘cross currency swaps’. Het niveau van de afdekking wordt op regelmatige basis herzien afhankelijk van de marktomstandigheden en telkens wanneer er een belangrijk actief wordt toegevoegd of verkocht. De significante wisselkoersen toegepast in 2022 en 2021 zijn opgenomen in toelichting 30. Een versterking/verzwakking met 10% van de euro ten opzichte van de volgende valuta’s op 31 december zou het eigen vermogen en het resultaat uit voorgezette bedrijfsactiviteiten (exclusief deelnemingen verwerkt volgens de 72 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 49 vermogensmutatiemethode) hebben doen toenemen/afnemen met de bedragen zoals hieronder getoond. Deze analyse veronderstelt dat alle andere variabelen onveranderd blijven. €m Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 10% versterking 10% verzwakking 31 december 2022 EUR vs GBP -0,4 0,5 EUR vs USD -1,0 1,2 EUR vs CHF 0,2 -0,2 31 december 2021 EUR vs GBP -0,5 0,6 EUR vs USD -2,1 2,6 EUR vs CHF -0,2 0,3 Prijsrisico Het prijsrisico houdt verband met prijsschommelingen van grondstoffen, half afgewerkte en afgewerkte goederen die worden aangekocht. Het prijsrisico vloeit meer bepaald voornamelijk voort uit de aanwezigheid van een beperkt aantal leveranciers van goederen en de nood om de aankoopvolumes te garanderen. De Groep beperkt het prijsrisico via zijn aankoopbeleid. Tegenpartijrisico Kredietlimieten met betrekking tot financiële tegenpartijen werden opgesteld voor financiële afgeleide producten en gelddeposito’s voor wat hun bedrag en looptijd betreft. Deze transacties worden slechts aangegaan bij een beperkt aantal op voorhand gedefinieerde banken op basis van hun kredietwaardigheid, die minstens jaarlijks gecheckt wordt. Er werden limieten met betrekking tot de duurtijd van de blootstelling per transactiecategorie bepaald ten einde de liquiditeit te beschermen en de impact te beperken indien de tegenpartij in gebreke blijft. De instrumenten en hun documentatie moeten goedgekeurd worden voordat de geplande transacties plaatsvinden. Toelichting 19: Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten worden hieronder geanalyseerd: €m 2022 2021 D'Ieteren Automotive Moleskine PHE Corp. & niet toegewezen Groep D'Ieteren Automotive Moleskine Corp. & niet toegewezen Groep Liquide middelen 0,8 26,9 122,0 142,9 292,6 69,0 38,6 170,5 278,1 Kortetermijndeposito’s - - - 53,2 53,2 17,0 - 59,5 76,5 Geldmiddelen en kasequivalenten 0,8 26,9 122,0 196,1 345,8 86,0 38,6 230,0 354,6 Geldmiddelen en kasequivalenten zijn hoofdzakelijk activa met variabele rentevoeten die interest opbrengen tegen verschillende rentevoeten met als referentie de heersende EONIA, LIBID of equivalent. De boekwaarde is gelijk aan de reële waarde. Toelichting 20: Handelsvorderingen en overige vorderingen €m 2022 2021 D'Ieteren Automotive Moleskine PHE Corp. & niet toegewezen Groep D'Ieteren Automotive Moleskine Corp. & niet toegewezen Groep Overige vaste vorderingen 4,8 1,1 25,7 44,2 75,8 3,9 1,1 44,0 49,0 Netto handelsvorderingen 256,7 31,3 279,4 1,1 568,5 302,2 31,7 0,7 334,6 Vorderingen op entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode 30,0 - - 0,8 30,8 9,4 - 2,2 11,6 Overige vorderingen 19,7 3,0 72,9 3,7 99,3 10,1 1,9 22,4 34,4 Handelsvorderingen en overige vorderingen 306,4 34,3 352,3 5,6 698,6 321,7 33,6 25,3 380,6 In 2021 en 2022, in het segment Corporate & Niet-toegewezen, omvatten de overige vorderingen onder andere €40,0m met betrekking tot de aandeelhouderslening van het segment Corporate & Niet-toegewezen die op 1 oktober 2021 is aangegaan in het kader van de verwerving van een belang van 40% in TVH (zie toelichting 17). 73Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 50 De inning van de handelsvorderingen en overige vorderingen wordt voorzien binnen de 12 maanden. De boekwaarde van deze vorderingen, die geen interest opbrengen, benadert hun reële waarde. De Groep is blootgesteld aan kredietrisico dat voortvloeit uit zijn bedrijfsactiviteiten (potentiële verliezen die voortvloeien uit de niet-nakoming van verplichtingen door handels- en financiële tegenpartijen). Dergelijke risico’s worden gematigd door klanten en overige zakenpartners te selecteren op basis van hun kredietkwaliteit en door de concentratie op een klein aantal belangrijke tegenpartijen zoveel mogelijk te vermijden. De kredietkwaliteit van belangrijke tegenpartijen wordt systematisch gemonitord en er worden kredietlimieten vastgelegd vóór het aangaan van elke kredietblootstelling. De betalingstermijnen bedragen gemiddeld minder dan één maand, behalve wanneer lokale praktijken afwijken. Vorderingen op kredietverkopen worden van dichtbij gevolgd en meestal centraal geïnd in het segment D’Ieteren Automotive, en op nationaal niveau in het segment Belron (deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode). In het segment Moleskine wordt het insolventierisico centraal opgevolgd door de kredietblootstelling te controleren. In het segment PHE is het klantenbestand zeer gediversifieerd en is het risico dan ook beperkt. Het kredietrisico wordt gespreid per verkoopkanaal en de aanvaarding van nieuwe klanten gaat gepaard met controles door kwalitatieve en kwantitatieve ratings uit te voeren. In het segment D’Ieteren Automotive is de concentratie van de tien voornaamste klanten (excl. handelsvorderingen van de Groep VW), gebaseerd op de bruto vorderingen, gelijk aan 5,8% (2021: 10,3%) en vertegenwoordigt geen enkele klant meer dan 3% (2022: 1,9%; 2021: 2,4%). Bepaalde vorderingen zijn eveneens door kredietverzekeringen gedekt. In het segment Belron (deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode) is de concentratie van het risico op de openstaande vorderingen beperkt dankzij de diversificatie van het klantenbestand van Belron. In het segment Moleskine zijn de handelsvorderingen geconcentreerd als gevolg van het distributiemodel. Er waren echter geen specifieke concentratierisico’s, aangezien de tegenpartijen geen solventierisico vertonen en in elk geval - indien nodig - vervangen zouden kunnen worden zonder dat dit tot operationele moeilijkheden zou leiden. De kredietpositie van bepaalde klanten wordt ook gedeeltelijk gewaarborgd door kredietbrieven. In het segment PHE maakt de Groep gebruik van factoringdiensten om de blootstelling aan het kredietrisico te beperken. De bedragen in de balans zijn netto van waardeverminderingen op dubieuze vorderingen. Het maximale kredietrisico is dus de boekwaarde van de vorderingen in de balans. De Groep past de vereenvoudigde benadering van IFRS 9 toe voor de waardering van verwachte kredietverliezen, waarbij gebruik wordt gemaakt van een voorziening voor verwachte kredietverliezen voor handelsvorderingen. Om de verwachte kredietverliezen te waarderen, werden de handelsvorderingen gegroepeerd op basis van gezamenlijke kredietrisicokenmerken en de achterstallige dagen. De verwachte verliespercentages zijn gebaseerd op de historische betalingsprofielen en de overeenkomstige historische kredietverliezen. De historische verliespercentages worden indien relevant aangepast om actuele en toekomstgerichte informatie te weerspiegelen over macro-economische factoren die een invloed hebben op het vermogen van klanten om de vorderingen te vereffenen. Op 31 december 2022 bedroegen de voorzieningen voor dubieuze vorderingen €33,1m (2021: €4,8m). De toename in de periode is voornamelijk toe te schrijven aan de integratie van PHE in de geconsolideerde balans vanaf de datum van overname door de Groep (zie toelichting 26). De ouderdomsanalyse van de vervallen maar niet in waarde verminderde handelsvorderingen en overige vorderingen is als volgt: €m 2022 2021 Vervallen - minder dan 3 maanden 59,4 21,4 Vervallen - meer dan 3 maanden 31,4 6,8 Totaal 90,8 28,2 In 2022 en 2021 omvatten de in de ouderdomsanalyse gepresenteerde bedragen in het segment D'Ieteren Automotive alleen de handelsvorderingen van D'Ieteren Automotive NV. De stijging van de vervallen maar niet in waarde verminderde vorderingen is voornamelijk toe te schrijven aan de integratie van PHE in de geconsolideerde balans van de Groep op 31 december 2022. De kosten in 2022 voor dubieuze vorderingen bedragen -€6,1m (2021: nihil). Zie toelichting 6. Toelichting 21: Vaste activa en groep activa die worden afgestoten aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten Na de afronding van de overname van Parts Holding Europe (PHE) door de Groep op 4 augustus 2022 (zie toelichting 26) heeft de Europese Commissie de afstoting opgelegd van ‘Mondial Pare-Brise’, de gespecialiseerde beglazingsherstelactiviteiten van PHE. De Raad van Bestuur van de Vennootschap is tot de conclusie gekomen dat het segment PHE op de balansdatum gebonden is aan een plan voor de verkoop van Mondial Pare-Brise. Daarom heeft zij in de geconsolideerde balans per 31 december 2022 alle activa en passiva van Mondial Pare-Brise geclassificeerd als aangehouden voor verkoop; er is voldaan aan de 74 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 51 erkenningscriteria zoals gedefinieerd in IFRS 5 ‘Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten’. In de geconsolideerde winst-en-verliesrekening heeft de post ‘Beëindigde bedrijfsactiviteiten’ betrekking op het nettoresultaat van Mondial Pare-Brise, vanaf de datum van de overname van PHE door de Groep tot en met 31 december 2022. De activa aangehouden voor verkoop en de passiva die rechtstreeks verband houden met de activa aangehouden voor verkoop worden hieronder weergegeven. €m 31 december 2022 Goodwill 17,1 Immateriële vaste activa 20,3 Materiële vaste activa 23,7 Uitgestelde belastingvorderingen -4,7 Overige vorderingen 1,2 Voorraden 0,6 Actuele belastingvorderingen 0,5 Handelsvorderingen en overige vorderingen 2,4 Geldmiddelen en kasequivalenten 11,1 Vaste activa aangehouden voor verkoop 72,2 €m 31 december 2022 Leningen en ontleningen 11,3 Uitgestelde belastingverplichtingen 0,7 Voorzieningen 0,2 Leningen & ontleningen (kortlopende) 4,0 Handelsschulden en overige te betalen posten 10,8 Passiva i.v.m. vaste activa aangehouden voor verkoop 27,0 Het netto resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten wordt hierna voorgesteld. €m 2022 Opbrengsten 20,9 Bedrijfsresultaat 4,1 Netto financieringskosten -0,2 Resultaat vóór belastingen 3,9 Winstbelastingen -1,0 Resultaat van de periode uit de beëindigde bedrijfsactiviteiten 2,9 Gewoon resultaat per aandeel uit de beëindigde bedrijfsactiviteiten (in €) 0,05 Verwaterd resultaat per aandeel uit de beëindigde bedrijfsactiviteiten (in €) 0,05 De kasstroom uit beëindigde bedrijfsactiviteiten wordt hierna voorgesteld. €m 2022 Netto kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten 4,8 Netto kasstroom uit de investeringsactiviteiten -0,6 Netto kasstroom uit de financieringsactiviteiten -2,1 Kasstroom uit de beëindigde bedrijfsactiviteiten 2,1 In overeenstemming met IFRS 5 zijn de vaste activa gewaardeerd tegen de laagste waarde van hun boekwaarde of hun reële waarde min de verkoopkosten, zijnde de netto boekwaarde per 31 december 2022 (de financiële vergoeding van de transactie komt overeen met een vergoeding in aandelen ten bedrage van €102m - zie toelichting 34). De afschrijvingen van de vaste activa van Mondial Pare-Brise zijn gestopt vanaf de datum van hun classificatie als aangehouden voor verkoop. De afsluiting van de verkoop vond plaats op 13 februari 2023 (zie toelichting 34). Er zijn geen cumulatieve baten of lasten opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten met betrekking tot Mondial Pare-Brise. 75Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 52 Toelichting 22: Kapitaal en reserves In het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen wordt een reconciliatie van het aandelenkapitaal en de reserves uiteengezet. Aandelenkapitaal De wijzigingen in het gewone aandelenkapitaal worden hierna voorgesteld: €m, behalve het aantal aandelen weergegeven in eenheden Aantal gewone aandelen Gewoon aandelenkapitaal Op 1 januari 2021 54.367.928 160,0 Wijziging - - Op 31 december 2021 54.367.928 160,0 Wijziging - - Op 31 december 2022 54.367.928 160,0 De 5.000.000 winstaandelen op naam vertegenwoordigen niet het aandelenkapitaal. Elk winstaandeel heeft een stemrecht en geeft recht op een dividend dat gelijk is aan één achtste van het dividend van een gewoon aandeel. Reserve eigen aandelen Eigen aandelen worden aangehouden door de Vennootschap en door dochterondernemingen zoals hieronder beschreven: €m, behalve het aantal aandelen weergegeven in eenheden 31 december 2022 31 december 2021 Aantal Bedrag Aantal Bedrag Eigen aandelen aangehouden door de moedermaatschappij 1.256.732 134,1 1.017.135 47,4 Eigen aandelen aangehouden door dochtermaatschappijen - - - - Aangehouden eigen aandelen 1.256.732 134,1 1.017.135 47,4 Eigen aandelen worden aangehouden in het kader van het aandelenterugkoopprogramma en het liquiditeitscontract en om de sinds 1999 door de Vennootschap opgezette aandelenoptieplannen af te dekken (zie toelichting 9). In de loop van het jaar 2022 werden in totaal 764.574 eigen aandelen gekocht door de Vennootschap en werden 524.977 eigen aandelen verkocht, voor een netto bedrag van -€86,7m (waarvan aankopen ten bedrage van -€117,4m en verkopen ten bedrage van €30,7m). Hedging reserve De hedging reserve bevat het effectieve deel van de gecumuleerde netto wijziging in de reële waarde van afdekkingsinstrumenten gebruikt in kasstroomafdekkingen in afwachting van latere erkenning in de winst-en-verliesrekening wanneer de afgedekte kasstromen het resultaat beïnvloeden. Cumulatieve belastingeffecten in verband met de netto verandering in de reële waarde van afdekkingsinstrumenten worden afzonderlijk opgenomen in overgedragen winst. Reserve voor cumulatieve omrekeningsverschillen Deze reserve bevat alle omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van de financiële staten van buitenlandse activiteiten, alsook uit de omrekening van financiële instrumenten die de netto-investering van de Groep in een buitenlandse dochteronderneming afdekken. Er mag geen enkele overdracht gebeuren van geregistreerde aandelen die niet volledig betaald zijn, behalve krachtens een speciale toelating van de Raad van Bestuur voor iedere overdracht en ten gunste van een door de Raad van Bestuur aanvaarde overnemer (art. 7 van de statuten). De winstaandelen zullen slechts mogen worden overgedragen met de toestemming van de meerderheid van de leden van de Raad van Bestuur en ten gunste van een door deze leden aanvaarde overnemer (art. 8 van de statuten). Wat het beheer van het kapitaal betreft, bestaan de doelstellingen van de Groep uit de bescherming van het vermogen van al zijn activiteiten om hun bedrijfsactiviteit voort te zetten en het behoud van een optimale kapitaalstructuur om de kost van het kapitaal te verminderen. De Groep controleert de adequaatheid van het kapitaal op het niveau van iedere activiteit door middel van een aantal ratio’s die relevant zijn voor hun specifieke business. Om de kapitaalstructuur te handhaven of aan te passen, heeft elke activiteit de mogelijkheid om het bedrag van de aan aandeelhouders betaalde dividenden aan te passen, kapitaal aan de aandeelhouders terug te betalen, nieuwe aandelen uit te geven of activa te verkopen om de schuld te verminderen, rekening houdend met het bestaan van minderheidsaandeelhouders. 76 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 53 De meerderheidsaandeelhouders worden hierna opgesomd: Aandeelhouders met zeggenschapsbelang volgens de kennisgeving van belangrijke deelneming van 2 november 2011, en latere mededelingen aan vennootschap (op 31 december 2022). Aandelen Winstaandelen Totaal v/d stemrechten Aantal % Aantal % Aantal % s.a. de Participations et de Gestion, Brussels 12.740.605 23,43% 0 - 12.740.605 21,46% Reptid Commercial Corporation, Dover, Delaware 1.904.875 3,50% 0 - 1.904.875 3,21% Mevr. Catheline Périer-D’Ieteren 0 0,00% 1.250.000 25,00% 1.250.000 2,11% Dhr Olivier Périer 10.000 0,02% 0 - 10.000 0,02% De vier bovenvermelde personen (samen “SPDG Group”) zijn verbonden. 14.655.480 26,96% 1.250.000 25,00% 15.905.480 26,79% Nayarit Participations s.c.a., Brussel 17.684.020 32,53% 0 - 17.684.020 29,79% Dhr Nicolas D’Ieteren 10.000 0,02% 3.750.000 75,00% 3.760.000 6,33% De twee bovenvermelde personen (samen “Nayarit Group”) zijn verbonden. 17.694.020 32,54% 3.750.000 75,00% 21.444.020 36,12% De personen naar wie wordt verwezen als de groep SPDG en de groep Nayarit handelen in gemeenschappelijk overleg. De Raad van Bestuur heeft de uitkering voorgesteld van een bruto dividend voor een bedrag van €3,00 per aandeel (2021: bruto dividend van €2,10 per aandeel), of €161,2m in totaal (2021: €113,4m). Toelichting 23: Voorzieningen Verplichtingen voor personeelsbeloningen na uitdiensttreding worden geanalyseerd in toelichting 10. De overige voorzieningen, ofwel kortlopend ofwel langlopend, worden hieronder geanalyseerd. De belangrijkste categorieën van voorzieningen zijn de volgende: €m 2022 2021 D'Ieteren Automotive Moleskine PHE Corp. & niet toegewezen Groep D'Ieteren Automotive Moleskine Corp. & niet toegewezen Groep Langlopende voorzieningen Betreffende concessiehouders 0,2 - - - 0,2 6,3 - - 6,3 LTIP voorziening 8,7 1,9 - 0,5 11,1 1,4 3,2 - 4,6 Overige langlopende elementen 6,7 - - 0,1 6,8 4,3 - 0,3 4,6 Subtotaal 15,6 1,9 - 0,6 18,1 12,0 3,2 0,3 15,5 Kortlopende voorzieningen LTIP voorziening - 3,8 - - 3,8 - - - - Overige kortlopende elementen - 1,1 5,4 5,2 11,7 4,3 1,7 5,3 11,3 Subtotaal - 4,9 5,4 5,2 15,5 4,3 1,7 5,3 11,3 Totaal voorzieningen 15,6 6,8 5,4 5,8 33,6 16,3 4,9 5,6 26,8 77Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 54 De wijzigingen van de voorzieningen worden hieronder uiteengezet voor het jaar afgesloten op 31 december 2022: €m Betreffende concessiehouders Overige langlopende elementen inclusief LTIP- voorziening Overige kortlopende elementen inclusief LTIP- voorziening Totaal Op 1 januari 2022 6,3 9,2 11,3 26,8 Toegevoegd tijdens het jaar 0,1 14,2 1,0 15,3 Besteed tijdens het jaar -6,2 -1,7 -0,6 -8,5 Teruggenomen tijdens het jaar - -1,9 -1,0 -2,9 Transfer tijdens het jaar - -7,4 4,7 -2,7 Elementen verworven door bedrijfscombinaties (zie toelichting 26) - 5,5 - 5,5 Omrekeningsverschillen - - 0,1 0,1 Op 31 december 2022 0,2 17,9 15,5 33,6 Wanneer het moment waarop de kasuitstromen plaatsvinden onzeker is, worden de voorzieningen beschouwd als langlopend. De langlopende voorzieningen worden niet verdisconteerd aangezien de impact niet materieel is voor de Groep. Er wordt verwacht dat de kortlopende voorzieningen binnen de 12 maanden afgewikkeld zullen worden. In het segment D’Ieteren Automotive vloeien de voorzieningen verbonden met de concessiehouders voort uit de constante verbetering van de distributienetwerken. Andere langlopende voorzieningen omvatten ook: - Voorzieningen voor het milieu of andere om de kosten voor het herstel van bepaalde eigendommen onder leases te dekken; - De voorziening voor de geschillen die in de normale gang van activiteit voorkomen en waarvan verwacht wordt dat ze in de komende jaren zullen kristalliseren. Op basis van ingewonnen juridisch advies zou de uitkomst van die geschillen geen belangrijk verlies boven de voorziene bedragen op 31 december 2022 als gevolg hebben. De toename van de overige kortlopende voorzieningen is voornamelijk toe te schrijven aan de integratie van PHE in de geconsolideerde balans vanaf de datum van overname door de Groep (zie toelichting 26). Toelichting 24: Leningen en ontleningen Leningen en ontleningen worden als volgt voorgesteld: €m 2022 2021 D'Ieteren Automotive Moleskine PHE Corp. & niet toegewezen Groep D'Ieteren Automotive Moleskine Corp. & niet toegewezen Groep Langlopende leningen en ontleningen Leaseverplichtingen 18,1 9,9 153,2 4,7 185,9 12,4 12,0 4,6 29,0 Kredietinstellingen en overige leningen 75,4 - 971,2 - 1.046,6 99,5 29,8 0,1 129,4 Intragroep financiering - 272,3 - -272,3 - - 264,1 -264,1 - Subtotaal langlopende leningen en ontleningen 93,5 282,2 1.124,4 -267,6 1.232,5 111,9 305,9 -259,4 158,4 Kortlopende leningen en ontleningen Leaseverplichtingen 11,2 5,5 44,0 0,6 61,3 10,6 5,4 0,5 16,5 Kredietinstellingen en overige leningen 110,5 14,9 181,3 0,1 306,8 22,2 14,3 0,1 36,6 Subtotaal kortlopende leningen en ontleningen 121,7 20,4 225,3 0,7 368,1 32,8 19,7 0,6 53,1 TOTAAL LENINGEN EN ONTLENINGEN 215,2 302,6 1.349,7 -266,9 1.600,6 144,7 325,6 -258,8 211,5 De stijging van de leningen en ontleningen in vergelijking met 31 december 2021 is voornamelijk toe te schrijven aan de integratie van PHE in de geconsolideerde balans van de Groep op 31 december 2022. 78 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 55 Verplichtingen in verband met leasecontracten worden als volgt geanalyseerd: €m 2022 2021 Minimale leasebetalingen Contante waarde van de minimale leasebetalingen Minimale leasebetalingen Contante waarde van de minimale leasebetalingen Niet langer dan één jaar 61,4 61,4 16,5 16,5 Langer dan één jaar en niet langer dan vijf jaar 149,7 144,5 19,9 19,2 Langer dan vijf jaar 44,3 41,3 10,5 9,8 Subtotaal 255,4 247,2 46,9 45,5 Contante waarde van de schulden i.v.m. financiële leases 247,2 45,5 In 2020 en 2021 omvatten de leningen tussen segmenten bedragen die door het segment Corporate & Niet-toegewezen werden geleend aan het segment Moleskine (non-recourse lening in het kader van de overname). In de periode werd €10,7m aan interesten geboekt in winst of verlies en werd -€2,7m cash betaald. De €40,6m die in 2021 en 2022 door het segment Corporate & Niet-toegewezen werd geleend aan TVH, wordt niet voorgesteld in de post ‘Lening tussen segmenten’ in de bovenstaande tabel aangezien TVH een deelneming is die wordt verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, maar wordt voorgesteld in de vorderingen opgenomen onder de vaste activa in het segment Corporate & Niet-toegewezen (zie toelichting 20). In 2022 ging Moleskine over tot de gedeeltelijke terugbetaling van de externe banklening (€14,5m aan afbetaling van een senior termijnlening en €15m vrijwillige vervroegde terugbetaling). In december 2021 heeft D'Ieteren Automotive een nieuwe bankfinanciering afgesloten van €325m op 5 jaar (vervaldatum december 2026), bestaande uit een aflossende termijnlening van €100m en een heropneembare kredietfaciliteit van €225m, ondergebracht in de post ‘Kredietinstellingen en overige leningen’ in de bovenstaande tabel. De stijging van de leningen en ontleningen in vergelijking met 31 december 2021 houdt voornamelijk verband met bankschulden die werden geherclassificeerd van ‘Geldmiddelen en kasequivalenten’ naar ‘Leningen en ontleningen’ (€52,4m op 31 december 2022 tegenover nul op 31 december 2021). Die bankschulden zijn toegestaan in het kader van de aanvullende faciliteiten die onder de heropneembare kredietfaciliteit van €225m vallen, en zijn voornamelijk het resultaat van een aanzienlijke kasuitstroom als gevolg van een sterke toename van de voorraden doordat de leveringen uit de fabrieken op het einde van het jaar versnelden. Op 31 december 2022 zijn er geen schendingen van de convenanten die verbonden zijn aan de leningen. De bank- en andere leningen in het segment PHE bestaan voornamelijk uit Senior Secured Notes met vaste en variabele rente die vervallen tussen 2025 en 2027, en uit heropneembare kredietfaciliteiten. Langlopende leningen en ontleningen zijn verschuldigd na meer dan één jaar, in overeenstemming met de volgende termijnplanning: €m 2022 2021 Langer dan één jaar en niet langer dan vijf jaar 814,7 148,6 Langer dan vijf jaar 417,8 9,8 Langlopende leningen en ontleningen 1.232,5 158,4 De Groep is blootgesteld aan wijzigingen in de rentevoeten zoals hieronder weergegeven (vóór de impact van derivaten i.v.m. schulden). Dit betreft eveneens de risico’s voortvloeiend uit het tijdstip van vastlegging van de rentevoeten: €m 2022 2021 Niet langer dan één jaar 368,1 53,1 Langer dan één jaar en niet langer dan vijf jaar 814,7 148,6 Langer dan vijf jaar 417,8 9,8 Leningen en ontleningen 1.600,6 211,5 79Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 56 De classificatie van de leningen en ontleningen naargelang van de rentevoeten en munteenheid is als volgt (inclusief de impact van schuldderivaten en exclusief de leaseverplichtingen die worden geboekt in overeenstemming met IFRS 16 in 2021 en 2022): €m 2022 2021 Munteenheid Vaste rentevoet Variabele rentevoet Totaal Vaste rentevoet Variabele rentevoet Totaal EUR 607,4 746,4 1.353,8 0,2 165,8 166,0 Totaal 607,4 746,4 1.353,8 0,2 165,8 166,0 Leningen in euro worden opgenomen na aftrek van uitgestelde financieringskosten ten bedrage van €0,9m per 31 december 2022 (31 december 2021: €1,5m). De leningen met variabele rentevoet zijn onderworpen aan verschillende rentevoeten vastgelegd met als referentie de heersende EURIBOR of equivalent. De toepasbare rentevoeten voor uitstaande leningen tegen vaste rentevoeten zijn als volgt: 2022 2021 Munteenheid Min. Max. Min. Max. EUR 1,0% 6,5% 1,0% 4,3% De reële waarde van (zowel kortlopende als langlopende) leningen en ontleningen benadert hun boekwaarde. Er zijn financiële convenanten verbonden aan bepaalde leningen van de Groep. Op het einde van het jaar zijn er geen schendingen van die convenanten te melden. De onderstaande tabel bevat informatie over de wijzigingen in verplichtingen die voortvloeien uit financieringsactiviteiten: €m Op 1 januari 2022 Elementen verworven door bedrijfscombinatie Nieuwe leningen Terugbetaling van leningen Terugbetaling van leaseverplichtingen Niet-geldelijke posten Op 31 dece- mber 2022 Toevoegingen/ desinvesteringen IFRS16 Trans- fer Over- ige Langlopende leningen en ontleningen 129,4 975,2 38,6 -8,8 - - -88,0 0,2 1.046,6 Kortlopende leningen en ontleningen 36,6 130,9 68,8 -38,5 - - 107,4 1,6 306,8 Leaseverplichtingen 45,5 209,6 - - -37,9 30,0 - - 247,2 Verplichtingen voortvloeiend uit financieringsactiviteiten 211,5 1.315,7 107,4 -47,3 -37,9 30,0 19,4 1,8 1.600,6 €m Op 1 januari 2021 Nieuwe leningen Terugbetaling van leningen Terugbetaling van leaseverplichtingen Niet-geldelijke posten Op 31 december 2021 Toevoegingen/ desinvesteringen IFRS16 Omrekenings- verschillen Trans- fer Over- ige Langlopende leningen en ontleningen 44,6 99,2 -0,1 - - - -14,6 0,3 129,4 Kortlopende leningen en ontleningen 8,4 19,1 -13,4 - - - 14,6 7,9 36,6 Leaseverplichtingen 50,4 - - -16,1 10,7 0,7 - -0,2 45,5 Verplichtingen voortvloeiend uit financieringsactiviteiten 103,4 118,3 -13,5 -16,1 10,7 0,7 - 8,0 211,5 In 2022 omvatten de overige niet-geldelijke wijzigingen, naast andere bedragen, de impact van de gewijzigde consolidatiemethode van Lizzy en MyMove na het verlies van exclusieve zeggenschap (zie toelichting 17), en in 2021 en 2022, de afschrijving van uitgestelde financieringskosten in het segment Moleskine. In 2022 vertegenwoordigt het bedrag van €19,4m aan transfers een kapitalisatie van opgelopen interesten op leningen en ontleningen, die voorheen werden geboekt in handelsschulden en overige te betalen posten. 80 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 57 Toelichting 25: Handelsschulden en overige te betalen posten Handelsschulden en overige te betalen posten worden hieronder beschreven: €m 2022 2021 D'Ieteren Automotive Moleskine PHE Corp. & niet toegewezen Groep D'Ieteren Automotive Moleskine Corp. & niet toegewezen Groep Overige langlopende schulden - - 32,5 - 32,5 - - - - Handelsschulden 339,1 23,7 313,6 3,4 679,8 271,6 27,2 3,7 302,5 Overlopende rekeningen 64,4 1,0 3,9 0,1 69,4 48,4 1,1 0,8 50,3 Belastingen niet verbonden met het resultaat 52,0 1,5 18,3 - 71,8 43,7 0,8 - 44,5 Voorwaardelijke vergoeding i.v.m. de overnames 1,6 - 0,4 - 2,0 - - - - Overige te betalen posten 70,0 4,7 77,7 9,3 161,7 85,9 5,0 7,8 98,7 Handelsschulden en overige te betalen posten 527,1 30,9 413,9 12,8 984,7 449,6 34,1 12,3 496,0 De terugbetaling van de handelsschulden en overige te betalen posten wordt voorzien binnen de 12 maanden. De boekwaarde van de handelsschulden en overige te betalen posten benadert de reële waarde. In het segment PHE omvatten de langlopende schulden op 31 december 2022 voornamelijk voorwaardelijke vergoedingen voor vroegere overnames. In beide periodes omvat de post ‘Belastingen niet verbonden met het resultaat’ voornamelijk te betalen btw in het segment D’Ieteren Automotive en, alleen in 2022, in het segment PHE. Op 31 december 2021 omvatten de overige te betalen posten, naast andere bedragen, €16,8m aan verplichtingen in verband met de beslissing van D'Ieteren Automotive om twee van zijn structureel verlieslatende vestigingen te sluiten. 81Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 58 Toelichting 26: Bedrijfscombinaties De details van de netto verworven activa, goodwill en vergoeding van de overnames verricht door de Groep worden uiteengezet in de volgende tabel. De kolom ‘D’Ieteren Automotive’ heeft betrekking op de overnames verricht door het segment D’Ieteren Automotive, en de kolom ‘PHE’ heeft betrekking op de overname door de Groep van Parts Holding Europe (PHE) op 4 augustus 2022. €m D'Ieteren Automotive PHE Totale voorlopige reële waarde ⁽⁽ ¹ ⁾⁾ Immateriële vaste activa - 311,7 311,7 Materiële vaste activa 11,2 280,0 291,2 Financiële investeringen - 4,7 4,7 Derivaten - 2,1 2,1 Uitgestelde belastingvorderingen - 24,2 24,2 Overige vorderingen - 24,7 24,7 Voorraden 8,1 463,6 471,7 Derivaten (kortlopende) - 0,7 0,7 Handelsvorderingen en overige vorderingen 4,6 393,7 398,3 Geldmiddelen en kasequivalenten (behalve geldmiddelen in vaste activa aangehouden voor verkoop) 3,4 91,9 95,3 Vaste activa aangehouden voor verkoop - 75,1 75,1 Personeelsbeloningen - -28,0 -28,0 Leningen en ontleningen -12,4 -1.128,2 -1.140,6 Verkoopopties toegestaan aan minderheidsbelangen - -80,5 -80,5 Andere schulden - -37,8 -37,8 Uitgestelde belastingverplichtingen -0,1 -13,4 -13,5 Voorzieningen (kortlopende) - -5,6 -5,6 Leningen & ontleningen (kortlopende) -1,1 -165,4 -166,5 Verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap (kortlopende) - -4,9 -4,9 Kortlopende belastingverplichtingen -0,9 - -0,9 Handelsschulden en overige te betalen posten -10,7 -455,4 -466,1 Passiva i.v.m. vaste activa aangehouden voor verkoop - -30,7 -30,7 Netto verworven activa 2,1 -277,5 -275,4 Minderheidsbelangen -0,3 -1,8 -2,1 Goodwill 17,9 850,3 868,2 TOTAAL VERWORVEN IDENTIFICEERBARE ACTIVA EN OVERGENOMEN VERPLICHTINGEN, INCLUSIEF GOODWILL 19,7 571,0 590,7 Uitsplitsing van de vergoeding: Contante betaling 14,1 571,0 585,1 Voorwaardelijke vergoeding 5,6 - 5,6 TOTAAL VERGOEDING 19,7 571,0 590,7 (1) De reële waarden zijn op voorlopige basis vastgesteld. Indien binnen een jaar na de datum van de overname nieuwe informatie wordt verkregen over feiten en omstandigheden die op de datum van de overname bestonden, zal de boekhoudkundige verwerking van de overname herzien worden. D’Ieteren Automotive Tijdens de periode voltooide het segment D’Ieteren Automotive de volgende overnames: - 100% van de aandelen van Taxi Radio Bruxellois nv in H1-2022 - de toonaangevende aanbieder van vervoersdiensten op aanvraag in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en omstreken; - 67,84% van de aandelen van Joule nv in H1-2022 - een onderneming die gespecialiseerd is in de levering van fietsen aan bedrijven en overheidsorganisaties; - 100% van de aandelen van Vélofixer bvba in H1-2022 - een (e-)fietsenwinkel in het centrum van Brussel; - 100% van de aandelen van Re-Cycle srl in H2-2022 - een (e-)fietsenwinkel gespecialiseerd in tweedehandse fietsen in de Brusselse regio; - 100% van de aandelen van Go-Solar nv in H2-2022, een onderneming gespecialiseerd in de levering van zonnepanelen en thuisbatterijen in Vlaanderen. 82 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 59 De extra opbrengsten en het nettoresultaat als gevolg van deze overnames bedragen respectievelijk €36,2m en €2,1m. Mochten de overnames plaatsgevonden hebben op de eerste dag van de periode, dan zouden de opbrengsten €65,9m en het nettoresultaat €3,0m hebben bedragen. De voorwaardelijke vergoeding van €5,6m erkend op deze overnames, wordt initieel gewaardeerd tegen reële waarde via winst of verlies en is gebaseerd op de verwachte uitbetaling die de Groep zal moeten doen, op basis van de waarschijnlijkheid dat de financiële prestaties van de onderliggende verworven activiteiten (zoals beoogde omzet, beoogde brutomarge) worden behaald. De berekeningen van de reële waarde vereisen significante beoordelingen en ramingen van het management, vooral met betrekking tot de prestaties op het vlak van omzetgroei en brutomarge. Eventuele latere wijzigingen in de reële waarde van de earn-out worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Op 31 december 2022 bedroeg de voorwaardelijke vergoedingsverplichting €5,8m. Dit bedrag is opgenomen in de post ‘Handelsschulden en overige te betalen posten’ in de geconsolideerde balans. De €17,9m aan erkende goodwill weerspiegelt de voorziene synergieën en andere voordelen voortvloeiend uit de combinatie van de overgenomen activiteiten met die van het segment D’Ieteren Automotive. Zoals toegelaten volgens IFRS 3 ‘Bedrijfscombinaties’ (maximumperiode van 12 maanden om de overname op te nemen in de boeken) zal de voorlopige toewijzing hierboven herzien worden en indien nodig worden toegewezen aan merken en immateriële activa. Er zijn geen verworven handelsvorderingen en overige vorderingen overgenomen die naar verwachting oninbaar zijn op de datum van verwerving. De bij de overname opgenomen voorlopige goodwill zal naar verwachting niet fiscaal aftrekbaar zijn. PHE Op 4 augustus 2022 kondigde D'Ieteren Group de voltooiing aan van de overname van Parts Holding Europe (PHE), een West- Europese leider in de onafhankelijke distributie van voertuigonderdelen die aanwezig is in zes landen: Frankrijk, België, Nederland, Luxemburg, Italië en Spanje. De overname is volledig in overeenstemming met de investeringscriteria van de Groep en PHE past perfect in de bedrijvenfamilie van de Groep als een nieuw sterk en toonaangevend groeiplatform dat een aanzienlijke waardecreatie mogelijk maakt, met de ambitie om een zinvolle impact te genereren. De overnameprijs stemde overeen met een bedrijfswaarde van €1,7md, wat resulteert in een betaalde vergoeding van €571,0m, te financieren met de liquiditeitsoverschotten van D'Ieteren Group. Dit stemde overeen met een EV/EBITDA-multiple van 6,9x in 2021. Op het moment van de afronding van de overname bezat D'Ieteren Group 100% van PHE. De onderneming wordt vanaf 4 augustus 2022 volledig geconsolideerd (globale consolidatie). De met de overname verbonden kosten (geboekt in ‘Commerciële en administratieve kosten’ in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening) bedragen €18,6m (deze kosten worden gekwalificeerd als aanpassingen – zie het geconsolideerde beheerverslag en de persmededeling over APM’s voor meer gedetailleerde informatie over aanpassingen). PHE is een operationeel segment voor de verslaggeving sinds de overnamedatum (zie toelichting 4). Bij aanvang bestond de kapitaalstructuur van de holdingvennootschap van PHE uit gewone aandelen (ca. 30% van het totaalaantal aandelen) en preferente aandelen (ca. 70% van het totaalaantal aandelen). In oktober 2022 investeerden minderheidsinvesteerders, waaronder het management en verschillende partners en onafhankelijke distributeurs, naast D'Ieteren Group in de holdingvennootschap van PHE, tot een gecombineerd belang van ongeveer 9%, in dezelfde verhouding tussen gewone aandelen en preferente aandelen. Voor preferente aandelen geldt een vast jaarlijks samengesteld dividendpercentage van 7% (een eventuele uitkering wordt eerst aan de preferente aandelen toegekend om het geaccumuleerde dividend te voldoen en om het inschrijvingsbedrag van de preferente aandelen terug te betalen). Tegelijkertijd is er een Management Reward Plan (MRP) opgezet, waarbij de Groep gratis ‘ratchet’ aandelen heeft toegekend aan managers van PHE op sleutelposities. Deze aandelen hebben geen economische waarde totdat zich een liquiditeitsgebeurtenis voordoet (de waarde van de aandelen geeft dan recht op een bedrag gelijk aan een percentage van de Project Capital Gain). Dit beloningsplan voor het management is een in cash afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betaling die onder IFRS 2 valt. De Groep zal derhalve de reële waarde van de aan het management toegekende gratis aandelen in de winst-en-verliesrekening opnemen gedurende de wachtperiode (zijnde één jaar vanaf de toekenningsdatum), met een overeenkomstige toename van de verplichting. Vóór en na de wachtperiode wordt de verandering in de reële waarde van de verplichting in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Op 31 december 2022 boekte de Groep een uitgave voor op aandelen gebaseerde betalingen van -€2,2m, met een overeenkomstige toename van de verplichting. De Groep heeft aan minderheidsinvesteerders put-opties toegekend op de gewone, preferente en ‘ratchet’ aandelen. Zie toelichting 33 voor meer informatie over de put-opties toegekend aan minderheidsaandeelhouders. Voor de periode van vijf maanden eindigend op 31 december 2022 droeg PHE €961,8m aan opbrengsten en een nettoresultaat van €7,3m bij. Mocht de overname plaatsgevonden hebben op de eerste dag van de periode, dan zouden de opbrengsten €2.259,8m en het nettoresultaat €58,6m hebben bedragen. In het gesegmenteerde kasstroomoverzicht vertegenwoordigt de post ‘Verwerving van dochterondernemingen, netto van verworven geldmiddelen’ in de segmenten PHE en Corporate & Niet-toegewezen (in totaal -€506,1m) de totale door de Groep betaalde vergoeding voor de overname van PHE (-€571,0m), min de verworven geldmiddelen en kasequivalenten ten belope 83Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 60 van €100,9m (bestaande uit €91,9m vermeld in de bovenstaande tabel en €9,0m aan geldmiddelen en kasequivalenten geclassificeerd als aangehouden voor verkoop op de overnamedatum) en -€36,0m aan overnames in het segment PHE sinds de overname door de Groep. Er zijn geen verworven handelsvorderingen en overige vorderingen die naar verwachting oninbaar zijn op de datum van verwerving. De bij de overname opgenomen voorlopige goodwill zal naar verwachting niet fiscaal aftrekbaar zijn. De erkende goodwill op de overname van PHE (€332,0m aan goodwill verworven op de overnamedatum en €518,3m aan goodwill erkend op het verschil tussen de betaalde vergoeding en de reële waarde van de verworven nettoactiva) weerspiegelt de verwachte synergieën en andere baten resulterend uit de combinatie van de overgenomen activiteiten en die van de groep. Op 31 december 2022 heeft de Groep de boekhoudkundige verwerking van de overname niet afgerond en bijgevolg zijn er geen aanpassingen van de reële waarde van de overgenomen activa of verplichtingen opgenomen, omdat de Groep niet in staat was deze aanpassingen redelijkerwijs te waarderen. Zoals toegestaan door IFRS 3 ‘Bedrijfscombinaties’ (maximumperiode van 12 maanden om de overname op te nemen in de boeken) zal de voorlopige toewijzing hierboven herzien worden en indien nodig worden toegewezen aan merken en immateriële en materiële vaste activa. In de periode vanaf de overname van PHE door de Groep tot 31 december 2022 heeft het segment PHE de overnames van dochterondernemingen in Spanje en Frankrijk afgerond. De details van deze overnames zijn niet opgenomen in de bovenstaande tabel. De totale goodwill opgenomen op deze overnames bedraagt €29,4m. De totale betaalde vergoeding voor deze overnames bedraagt €42,4m en omvat €2,0m aan voorwaardelijke vergoedingen. Op 31 december 2022 bedroegen de voorwaardelijke vergoedingsverplichtingen €24,2m. Dit bedrag is in de geconsolideerde balans opgenomen in de posten ‘Andere schulden’ ten bedrage van €23,7m en ‘Handelsschulden en overige te betalen posten’ ten bedrage van €0,5m. Een totaal bedrag van €36,0m is opgenomen in de post ‘Verwerving van dochterondernemingen, netto van verworven geldmiddelen’ in het geconsolideerd kasstroomoverzicht en omvat de contante betaling van €40,4m min verworven geldmiddelen ten bedrage van €4,4m. De details van de verworven netto activa en overgenomen verplichtingen bij deze overnames worden niet als materieel beschouwd voor de Groep en worden daarom niet apart vermeld. 84 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 61 Toelichting 27: Lijst van dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen en joint ventures De volledige lijst van ondernemingen bedoeld in de artikels 3:104 en 3:156 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen zal neergelegd worden bij de Balanscentrale van de Nationale Bank van België. Ze kan ook op eenvoudig verzoek verkregen worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (zie toelichting 1). De dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen en joint ventures van de Vennootschap worden hieronder vermeld: Naam Land % van aandelenkapitaal op 31 december 2022 % van aandelenkapitaal op 31 december 2021 D'Ieteren Automotive D'Ieteren Automotive s.a./n.v. België 100% 100% P.C. Mechelen n.v. België 100% 100% P.C. Paal-Beringen n.v. België 100% 100% P.C. Liège s.a. België 100% 100% Kronos Automobiles s.a. België 100% 100% Garage Rietje n.v. België 100% 100% Carrosserie Rietje n.v. België 100% 100% Rietje Waasland n.v. België 100% 100% Garage Clissen n.v. België 100% 100% BAG A/D n.v. België 100% 100% ACBornem n.v. België 100% 100% Auto Center Kontich b.v.b.a. België 100% 100% Automobiel Center Puurs n.v. België 100% 100% Don Bosco b.v.b.a. België 100% 100% Autonatie n.v. België 100% 100% Overijse Automotive n.v. België 100% 100% Autobedrijf Y&N Claessens b.v.b.a. België 100% 100% Sopadis Knokke n.v. België 100% 100% Automobile Center Mechelen 2 b.v.b.a. België 100% 100% Auto Natie Wommelgem NV België 100% 100% Auto Natie Kontich b.v.b.a. België 100% 100% D'ieteren Mobility Company s.a. België 100% 100% s.a. Volkswagen D'Ieteren Finance n.v. België 49,99% 49,99% s.a. D'Ieteren Lease n.v. België 49,99% 49,99% s.a. D'Ieteren Micromobility n.v. België 100% 100% s.a. WonderAuto n.v. België 100% 100% Lab Box s.a. België 100% 100% Poppy Mobility n.v. België 100% 100% Skipr n.v. België 50,44% 50,44% CarASAP s.a. België 100% 100% Electric By D'Ieteren (EDI) België 92,50% 100% Lizy n.v. België 39,63% 52,64% ACBornem n.v. België 100% 100% PC Brussels s.a. België 100% 100% PC Antwerp n.v. België 100% 100% D'Ieteren Centers s.a. België 100% 100% Brussels Auto Group Groot-Bijgaarden n.v. België 100% 100% Brussels Auto Group Ternat b.v. België 100% 100% Wondercar Groot-Bijgaarden b.v. België 100% 100% Autralis b.v. België 100% 100% MyMove srl België 56,00% 52,00% Mbrella srl België 57,36% 57,36% Wondergroup s.a. België 100% 100% iBike b.v.b.a. België 100% 100% Goodbikes s.r.l. België 100% 100% LB RiHa s.r.l. België 100% Taxi Radio Bruxellois s.a. België 100% 85Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 62 Naam Land % van aandelenkapitaal op 31 december 2022 % van aandelenkapitaal op 31 december 2021 Joule n.v. België 57,87% Lizy France s.a.s. Frankrijk 39,63% EDI Network s.a. België 100% LB Sunshine s.r.l. België 92,50% Waassolar b.v. België 92,50% Go-Solar n.v. België 92,50% D'Ieteren Mobility Services s.a. België 100% Velofixer b.v. België 100% Re Cycle s.r.l. België 100% Belron Belron Group s.a. (in stemrecht) Luxemburg 55,00% 54,85% TVH TVH Global NV België 40,00% 40,00% Moleskine Moleskine s.r.l. Italië 100% 100% Moleskine America Inc. Verenigde Staten 100% 100% Moleskine Asia Ltd. Hongkong 100% 100% Moleskine Commerce & Trade Shanghai Co. Ltd. China 100% 100% Moleskine France s.à.r.l Frankrijk 100% 100% Moleskine Germany GmbH Duitsland 100% 100% Moleskine Singapore Pte Ltd Singapore 100% 100% Moleskine Uk Ltd. Verenigd Koninkrijk 100% 100% Moleskine Japan k.k. Japan 100% 100% Moleskine Korea Co. Ltd. Korea 100% 100% Moleskine Café s.r.l. Italië 100% 100% Moleskine b.v. Nederland 100% 100% Moleskine Digital Studio Pte. Ltd. Singapore 55,00% 55,00% EDO.IO s.r.l. Italië 55,13% 55,13% Corp. & niet toegewezen s.a. D'Ieteren Immo n.v. België 100% 100% D'IM s.a. Luxemburg 100% 100% D Participation Management Luxembourg s.a. Luxemburg 100% 100% s.a. D'Ieteren Services n.v. België 100% 100% D Participation Management s.a. België 100% 100% Lys Bidco s.à.r.l Luxemburg 100% 100% DImmoLux s.à.r.l Luxemburg 100% D'Ieteren Cherry MRP s.à.r.l Luxemburg 100% s.a. Spider Bidco n.v. België 100% PHE Lake SAS (in stemrecht) Frankrijk 91,38% 86 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 63 Naam Land % van aandelenkapitaal op 31 december 2022 % van aandelenkapitaal op 31 december 2021 Parts Holding Europe Frankrijk 100% ACR Group Frankrijk 100% AD BASSIN PARISIEN NORD Frankrijk 100% Autodistribution Belux België 100% AD Bosch Industrial Spanje 100% AD Bosch Recanvis Spanje 100% AD Bosch Serveis Spanje 100% AUTODISTRIBUTION GOBILLOT RHONE Frankrijk 100% AD GRAND OUEST Frankrijk 100% AD NORMANDIE MAINE Frankrijk 100% AD Parts Intergroup Spanje 100% Aube distribution automobile Frankrijk 100% Marne distribution automobile Frankrijk 100% Ariane Frankrijk 100% PARTS EUROPE Frankrijk 100% Autodis Italia Holding Italië 55,94% Autodis Italia Italië 100% AUTODISTRIBUTION Frankrijk 100% AUTODISTRIBUTION POIDS LOURDS Frankrijk 100% AUTODISTRIBUTION SOGO Frankrijk 100% BDN - Grup EINA Spanje 42,00% BREMSTAR Frankrijk 100% COFIRHAD Frankrijk 100% COGEMAD Frankrijk 100% COMPTOIR VI Frankrijk 100% CORA SAS Frankrijk 100% DIGITAL AFTERMARKET Frankrijk 100% DIGITAL AUTO PARTS HOLDING Frankrijk 100% Doyen Auto Belgium België 100% Doyen Auto France Frankrijk 100% Doyen Auto België 100% Autodistribution Nederland Nederland 100% VERVIERS FREINS België 100% ETS REMBAUD Frankrijk 100% FOURNITURES INDUSTRIELLES AUTOMOBILES Frankrijk 100% FGL Italië 100% FREINAGE POIDS LOURDS SERVICES "F.P.L.S." Frankrijk 100% AD POIDS LOURDS GOBILLOT Frankrijk 100% GADEST Frankrijk 100% GENERAL AUTO Italië 100% GO LOGISTICS Italië 100% GLASS AUTO SERVICE Frankrijk 100% ILE DE France POIDS LOURDS Frankrijk 100% INSTANT PACKET SERVICE MARAGALL Spanje 100% LOGISTEO Frankrijk 100% LOEK Autoparts BV België 100% Lubrial Oil Spanje 100% 87Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 64 Naam Land % van aandelenkapitaal op 31 december 2022 % van aandelenkapitaal op 31 december 2021 OVAM Italië 100% PELTER AUTO OVERPELT België 100% Partenaires produits et services Frankrijk 100% Autodistribution Italia Italië 55,94% PLATEFORME TECHNIQUE NATIONALE MONTAJAULT Frankrijk 100% Port Marly Accessoires (PMA) Frankrijk 100% RICAUTO Italië 100% RM DISTRIBUTION Frankrijk 100% SARCO Italië 100% SARL AUTO CONTRÔLE Frankrijk 100% SARL FRA Frankrijk 100% SARPI Italië 100% SCI LORAT Frankrijk 100% SLPA Frankrijk 49,00% TOP CAR Italië 100% TRUCK & CAR SERVICES Frankrijk 100% AD Poids Lourds CENTRE OUEST Frankrijk 100% Vallespir Auto Diffusion Frankrijk 100% OSCARO Holding SAS Frankrijk 100% OSCARO.COM Frankrijk 100% OLCANI Frankrijk 100% OSCARIOS RECAMBIOS Spanje 100% 3C.COM Frankrijk 100% GEEVERS AUTO PARTS b.v. Nederland 100% GEEVERS AUTO PARTS BELGIË België 100% DISCOUNT DEPOT AUTOTEILE Duitsland 100% PRAEFECTUS Nederland 100% Shadeservice Zuid Nederland 100% AD Autoparts België 100% AUTOVAK België 100% 2G PADAUTO Italië 100% EUMA Parts Spanje 100% EUMA Pro 2020 Spanje 100% AD MARINA Spanje 100% REGENAUTO Spanje 100% REGENAUTO EQUIPOS Y SERVICIOS Spanje 100% ACUMULADORES NAVARRA Spanje 100% CIDA AUTO COMPONENTS Italië 100% AD LEVANTE PARTS Spanje 100% AD MARCHE Italië 100% AUTO RECAMBIOS VILBER Spanje 100% PENALVER Spanje 100% ATTREZZAUTO.COM Italië 100% FRANCE DISTRIBUTION - FRADIS Frankrijk 100% SARAT Italië 100% Het gemiddelde belang van de Groep (gebruikt voor de resultatenrekening) in Belron bedroeg 50,01% in 2022 (52,88% in 2021). Zie toelichting 17. Het percentage gebruikt om het nettoresultaat van PHE te consolideren is 100% (zie toelichting 33 voor meer informatie). De belangrijkste entiteiten die volgens de vermogensmutatiemethode verwerkt worden zijn de joint venture Belron Group SA, TVH Global NV en Volkswagen D’Ieteren Finance SA/NV. Zie toelichting 17 voor meer informatie. 88 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 65 Toelichting 28: Voorwaardelijke elementen en verplichtingen €m 2022 2021 Verplichtingen tot aankoop van vaste activa 116,5 8,2 Overige belangrijke verplichtingen: Gegeven verplichtingen - 0,4 Verworven verplichtingen 4,5 4,4 In 2021 en 2022 betroffen de verplichtingen tot aankoop van vaste activa voornamelijk materiële vaste activa in het segment ‘Corporate & Niet-toegewezen’ en, alleen in 2022, verplichtingen tot aankoop van tweedehandsvoertuigen in het segment D'Ieteren Automotive. De overige belangrijke verworven verplichtingen hebben voornamelijk betrekking op garanties ontvangen van een aannemer in het kader van een bouwproject in het segment ‘Corporate & Niet-toegewezen’. Ingevolge de afsplitsing van D'Ieteren Automotive in een volle dochteronderneming vanaf 1 januari 2021, heeft D'Ieteren Group SA/NV een ouderlijke waarborg toegekend aan de Groep VW met betrekking tot de verplichtingen van D'Ieteren Automotive in het kader van de invoercontracten. Deze ouderlijke waarborg is beperkt tot drie jaar en tot een bedrag van €80m. Toelichting 29: Transacties met verbonden partijen €m 2022 2021 Met entiteiten die gezamenlijk de zeggenschap uitoefenen of die een invloed van betekenis hebben over de groep: Bedrag van de transacties ingegaan gedurende de periode 0,7 0,8 Openstaand creditsaldo op 31 december - - Met geassocieerde ondernemingen: Opbrengsten - - Aankopen - - Openstaande handelsvorderingen op 31 december - - Met joint ventures: Opbrengsten() 97,0 101,6 Aankopen() -10,8 -8,3 Openstaande handelsvorderingen op 31 december() 30,8 12,4 Met managers op sleutelposities: Beloning: Kortetermijnpersoneelsbeloningen 4,5 4,2 Vergoedingen na uitdiensttreding 0,2 0,2 Ontslagvergoedingen - - Totale beloning 4,7 4,4 Bedrag van de transacties ingegaan gedurende de periode - - Openstaand creditsaldo op 31 december 1,5 1,2 Met andere verbonden partijen: Bedrag van de transacties ingegaan gedurende de periode 0,3 0,1 Openstaand creditsaldo op 31 december - - () In 2022 en 2021 omvatten de cijfers van het segment D'Ieteren Automotive, wegens gebrek aan informatie, enkel D'Ieteren Automotive nv en WonderAuto nv, die het merendeel van de transacties en saldi van de Groep met joint ventures vertegenwoordigt. Aandeelhouders en andere verbonden partijen De groep Nayarit (Nayarit Participations S.c.a. en Nicolas D’Ieteren) en de groep SPDG (s.a. de Participations et de Gestion, Reptid Commercial Corporation, Catheline D’Ieteren en Olivier Périer), die handelen in onderling overleg krachtens een overeenkomst betreffende de uitoefening van hun stemrechten met de bedoeling een duurzame gezamenlijke strategie te voeren, bezitten samen 62,91% van de stemrechten van de Vennootschap (zie toelichting 22). In 2022 verrichtten sommige van deze aandeelhouders en/of entiteiten die eraan gekoppeld zijn, handelstransacties met de Vennootschap. Deze transacties (totaal van €1,0m) hebben betrekking op autoherstelling, levering van onderdelen en verkoop van voertuigen uitgevoerd door de Vennootschap en gefactureerd aan deze partijen. Joint ventures Zie toelichting 17 voor meer informatie over de joint ventures. 89Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 66 In 2022 bestaan de verkopen aan joint ventures voornamelijk uit verkopen van nieuwe voertuigen door het segment D’Ieteren Automotive aan VDFin. De aankopen hebben voornamelijk betrekking op tweedehandse wagens die door het segment D’Ieteren Automotive werden aangekocht van VDFin (vroegere vlootvoertuigen). De openstaande handelsvorderingen hebben voornamelijk betrekking op VDFin. Managers op sleutelposities De managers op sleutelposities omvatten de leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité van de onderneming (zie Corporate Governance Verklaring). In 2022 werden in totaal 90.000 opties uitgegeven voor managers op sleutelposities (met een uitoefenprijs van €118,10 per optie). De totale reële waarde van alle aandelenopties toegekend aan managers op sleutelposities ten laste van de resultatenrekening van 2022 bedroeg €2,1m. Voor meer informatie over de remuneratie van managers op sleutelposities verwijzen we naar het remuneratieverslag in de Corporate Governance Verklaring. In 2022 waren leningen voor een totaalbedrag van €1,5m toegekend door de Vennootschap en een van haar dochterondernemingen aan leden van het Uitvoerend Comité. Deze leningen werden toegekend in het kader van de aandelenoptieplannen om de individuen in kwestie de mogelijkheid te bieden om de verschuldigde belastingen te betalen op het moment dat de opties aanvaard werden. De in 2022 toegekende leningen werden toegekend voor periodes van 10 of 5 jaar met een rentevoet van respectievelijk 1,83% en 1,32%. Toelichting 30: Wisselkoersen De maandelijkse winst-en-verliesrekeningen van buitenlandse operaties worden omgerekend met de relevante wisselkoers voor die maand. Met uitzondering van de balans die omgerekend wordt tegen slotkoers, zijn alle posten in de geconsolideerde jaarrekening gebaseerd op een gewogen gemiddelde koers. De voornaamste wisselkoersen gebruikt voor de omrekeningen zijn de volgende: Aantal euro’s voor een munteenheid vreemde munt 2022 2021 Slotkoers GBP 1,13 1,19 USD 0,94 0,88 HKD 0,12 0,11 CNY 0,14 0,14 JPY 0,01 0,01 SGD 0,70 0,65 CHF 1,02 Gemiddeld tarief ⁽⁽ ¹ ⁾⁾ GBP 1,17 1,16 USD 0,95 0,85 HKD 0,12 0,11 CNY 0,14 0,13 JPY 0,01 0,01 SGD 0,69 0,63 CHF 1,00 (1) Effectieve gemiddelde koers voor de winst of het verlies toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten. Toelichting 31: Diensten verleend door de statutaire Commissaris De externe audit wordt uitgevoerd door KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Axel Jorion, waarvan het auditmandaat eindigt op de Algemene Vergadering van 2023. €m 2022 2021 Revisorale opdrachten 4,7 4,0 KPMG in België 1,2 0,9 Andere bedrijven van het KPMG-netwerk 3,5 3,1 Niet-revisorale opdrachten 0,5 0,4 KPMG in België 0,1 0,1 Andere bedrijven van het KPMG-netwerk 0,4 0,3 Diensten verleend door de statutaire revisor en zijn netwerk 5,2 4,4 90 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 67 Toelichting 32: Leaseovereenkomsten Leases als lessee De Groep huurt gebouwen, winkels, ‘non-fleet’ voertuigen en materiële vaste activa. De Groep huurt ook IT-apparatuur waarvoor geen ‘right-of-use’ activa en leaseverplichtingen werden opgenomen, aangezien dit kortetermijnleases en/of leases voor items van lage waarde zijn. ‘Right-of-use’ activa met betrekking tot gehuurde eigendommen die niet voldoen aan de definitie van vastgoedbelegging, worden voorgesteld als materiële vaste activa. ‘Right-of-use’ activa erkend volgens IFRS 16 worden hierna voorgesteld. €m Onroerend goed Installaties en uitrusting Totaal Balans op 1 januari 2022 18,6 27,3 45,9 Elementen verworven door bedrijfscombinatie 182,5 14,8 197,3 Afschrijvingen tijdens het boekjaar -23,8 -15,2 -39,0 Toevoeging van 'right-of-use' activa 15,9 21,4 37,3 Vervreemding van 'right-of-use' activa -0,1 -5,9 -6,0 Andere 0,5 -0,4 0,1 Balans op 31 december 2022 193,6 42,0 235,6 De stijging van de netto boekwaarde van ‘right-of-use’ activa in de periode is voornamelijk toe te schrijven aan de integratie van PHE in de geconsolideerde balans van de Groep op 31 december 2022 (zie toelichting 26). Sommige eigendomsleases omvatten verlengingsopties die de Groep kan uitoefenen. De Groep evalueert op de startdatum van de lease of het redelijkerwijs zeker is dat de verlengingsoptie uitgeoefend zal worden. De Groep herevalueert of het redelijkerwijs zeker is dat de optie uitgeoefend zal worden in geval van een significante gebeurtenis of een significante wijziging van de omstandigheden waarover de Groep controle heeft. De impact op de leaseverplichting die resulteert uit de uitoefening van verlengingsopties wordt niet materieel geacht voor de Groep. Het totale bedrag van de uitgaven in verband met kortetermijnleases en leases van activa van geringe waarde wordt niet significant geacht voor de Groep en wordt niet afzonderlijk vermeld. Leases als lessor De Groep verhuurt zijn vastgoedbeleggingen (die opgenomen zijn in het segment ‘Corporate & Niet-toegewezen’). Alle leases worden gecategoriseerd als operationele leases vanuit het oogpunt van de lessor, omdat de risico’s en voordelen die verbonden zijn aan de eigendom van de activa niet substantieel worden overgedragen. De door de Groep opgenomen huurinkomsten in 2022 bedragen €5,1m (2021: €4,8m). De volgende tabel bevat een looptijdanalyse van de leasebetalingen, met vermelding van de niet-gedisconteerde leasebetalingen die na de rapporteringsdatum moeten worden ontvangen. €m 2022 2021 Vastgoedbeleggingen Overige materiële vaste activa Totaal Vastgoedbeleggingen Overige materiële vaste activa Totaal Niet langer dan één jaar 4,9 - 4,9 3,8 - 3,8 Langer dan één jaar en niet langer dan vijf jaar 18,3 - 18,3 14,6 - 14,6 Langer dan vijf jaar 5,3 - 5,3 1,9 - 1,9 Totaal 28,5 - 28,5 20,3 - 20,3 De opbrengsten, kosten, rechten en verplichtingen voortvloeiend uit leaseovereenkomsten in verband met vastgoedbeleggingen worden niet als materieel beschouwd voor de Groep. Een algemene beschrijving van deze leaseovereenkomsten wordt bijgevolg niet gegeven. De Groep treedt niet op als lessor in het kader van financiële leases. 91Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 68 Toelichting 33: Verkoopopties toegestaan aan minderheidsbelangen PHE In oktober 2022, na de afronding van de overname van Parts Holding Europe (PHE - zie toelichting 26), investeerden minderheidsinvesteerders, waaronder het management en verschillende partners en onafhankelijke distributeurs, naast D'Ieteren Group in de holdingvennootschap van PHE, tot een gecombineerd belang van ongeveer 9%, in dezelfde verhouding tussen gewone aandelen en preferente aandelen. De Groep heeft aan minderheidsinvesteerders put-opties toegekend op de gewone, preferente en ‘ratchet’ aandelen die het kapitaal van de holdingvennootschap van PHE vertegenwoordigen, die eind 2026 vervallen. De uitoefenprijs van deze put-opties is opgenomen als een verplichting in de post ‘Verkoopopties toegestaan aan minderheidsbelangen’ in de geconsolideerde balans. De put-opties op gewone en preferente aandelen worden gewaardeerd tegen reële waarde (gebaseerd op een EBITDA-multiple van PHE op het einde van 2026) en er wordt een verplichting opgenomen voor een bedrag gelijk aan de verdisconteerde contante waarde van het bedrag aan geldmiddelen dat de Groep mogelijk zal moeten betalen. De raming van de reële waarden vereist aanzienlijke beoordelingen en ramingen van het management, met name wat betreft de verwachte bedrijfswaarde, EBITDA-multiples en disconteringsvoeten. Bij aanvang wordt deze verplichting opgenomen tegen eigen vermogen en latere waardeaanpassingen (als gevolg van veranderingen in de reële waarde van de onderliggende waarde en van de afwikkeling van het disconto) worden ook opgenomen tegen eigen vermogen. De Groep bezit bijbehorende call-opties, die binnen het toepassingsgebied vallen van IFRS 9 ‘Financiële instrumenten’, gewaardeerd tegen reële waarde via winst of verlies en ingedeeld in niveau 3 van de reële-waardehiërarchie (zie toelichting 18). Op 31 december 2022 bedraagt de reële waarde van de call- opties nihil, aangezien de onderliggende uitoefenprijzen gelijk zijn aan de reële waarde van de onderliggende gewone en preferente aandelen. De ‘ratchets’ die door de Groep in het kader van het Management Reward Plan (zie toelichting 26) worden toegekend aan managers op sleutelposities van PHE, worden behandeld als in cash afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingen die onder IFRS 2 vallen. De Groep neemt derhalve de reële waarde van de aan het management toegekende gratis aandelen in de winst- en-verliesrekening op gedurende de wachtperiode (zijnde één jaar vanaf de toekenningsdatum), met een overeenkomstige toename van de verplichting. Vóór en na de wachtperiode wordt de verandering in de reële waarde van de verplichting in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Op 31 december 2022 boekte de Groep een uitgave voor op aandelen gebaseerde betalingen van -€2,2m, met een overeenkomstige toename van de verplichting. Op 31 december 2022 bedroeg de boekwaarde van de put-opties die de Groep heeft toegestaan aan minderheidsbelangen op het niveau van de holdingvennootschap van PHE €137,4m, opgenomen in de post ‘Verkoopopties toegestaan aan minderheidsbelangen’. De Groep past de zogenaamde ‘anticipated-acquisiton’-methode toe, waarbij de minderheidsbelangen niet langer worden opgenomen wanneer de put-verplichting wordt opgenomen, omdat de belangen waarop de put-opties betrekking hebben, geacht worden reeds door de Groep te zijn verworven. Winsten en verliezen die toerekenbaar zijn aan minderheidsbelangen worden daarom gepresenteerd als toerekenbaar aan de Groep, zowel in de geconsolideerde balans als in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening en in het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. De wijziging van €100,3m in het mutatieoverzicht van het eigen vermogen in 2022 omvat €12,9m wijziging in de reële waarde van put-opties toegestaan aan minderheidsaandeelhouders die minderheidsbelangen hebben in enkele directe en indirecte dochterondernemingen van PHE en de daaropvolgende wijziging in de reële waarde van de put-opties op gewone aandelen en preferente aandelen (€84,8m). Aangezien de belangen van de minderheidsaandeelhouders die put-opties aanhouden volledig als een verplichting zijn opgenomen in de geconsolideerde balans, zal er geen toerekening van het nettoresultaat plaatsvinden aan minderheidsbelangen waarop de put-opties betrekking hebben, en zijn de winsten en verliezen van PHE 100% toe te rekenen aan de Groep. Het nettoresultaat toewijsbaar aan de preferente aandelen in handen van de minderheidsbelangen is niet significant en wordt daarom niet gepresenteerd als toewijsbaar aan minderheidsbelangen. In het segment PHE omvat de post ‘Verkoopopties toegestaan aan minderheidsbelangen’ ook €110,2m aan put-opties door PHE toegekend aan aandeelhouders zonder zeggenschap met minderheidsbelangen in enkele van zijn directe en indirecte dochterondernemingen (€5,8m in verplichtingen op korte termijn en €104,4m in verplichtingen op lange termijn). D’Ieteren Automotive In het kader van recente overnames zijn put-opties toegekend aan minderheidsbelangen (met bijbehorende call-opties aangehouden door de Groep). De reële waarde van de put-opties bedraagt €2,9m en is opgenomen als een verplichting in de geconsolideerde balans, met een overeenkomstige mutatie in het eigen vermogen, opgenomen in de post ‘Put-opties - mutatie in de periode’ in het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen. 92 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 69 Toelichting 34: Gebeurtenissen na balansdatum Op 13 februari 2023 kondigde PHE aan dat het de verkoop van zijn gespecialiseerde beglazingsherstelactiviteit Mondial Pare- Brise had afgerond en dat de gebruikelijke goedkeuringen voor fusiecontrole waren verleend. De verkoop van de gespecialiseerde beglazingsherstelactiviteit van PHE werd door de Europese Commissie opgelegd na de overname van PHE door D'Ieteren Group. De financiële vergoeding van de transactie komt overeen met een vergoeding in aandelen ten bedrage van €102m. De opbrengst van de verkoop zal de strategische ontwikkeling van PHE versterken via organische en externe groei. In het segment Belron werd een mogelijke verplichting met betrekking tot één van de pensioenplannen van Belron geïdentificeerd. Op basis van de beschikbare informatie op het ogenblik dat deze geconsolideerde jaarrekening wordt goedgekeurd voor publicatie, acht het management een uitstroom van kasmiddelen niet waarschijnlijk. Het onderzoek is nog gaande en een deel van de informatie die nodig is om tot een conclusie te komen, is nog niet beschikbaar. Het management raamt de potentiële vork van de voorwaardelijke verplichting tussen nihil en €40m (wat een potentiële vork tussen nihil en €20m betekent, rekening houdend met de 50,01% volledig verwaterde economische rechten van de Groep in Belron). Op 3 april 2023 kondigde Belron de lancering aan van een syndicatie op de institutionele schuldenmarkt voor een nieuwe termijnlening “on a best effort basis”. De nieuwe USD lening werd met succes toegewezen en de transactie is op 18 april 2023 geslooten (totaalbedrag van $870m – of een equivalent van €800m – met een looptijd van 6 jaar). De opbrengsten van deze lening, samen met c.€300m beschikbare liquiditeiten zullen worden uitgekeerd aan de aandeelhouders van Belron. De transactie optimaliseert de kapitaalstructuur van Belron, met een netto financiële schuld/EBITDA ratio van 3,75x en vrijwaart tegelijkertijd een volledige flexibiliteit voor de strategische opties van de onderneming. S&P heeft trouwens de kredietrating van Belron verhoogd naar Investment Grade (BBB-), terwijl Moody’s heeft de huidige Ba2 rating bevestigd. Tussen het einde van de periode en de datum waarop deze geconsolideerde jaarrekening goedgekeurd werd voor publicatie, vonden geen andere belangrijke gebeurtenissen plaats. Toelichting 35: Grondslagen voor financiële verslaggeving De belangrijkste grondslagen voor de financiële verslaggeving toegepast bij de voorbereiding van deze geconsolideerde jaarrekening worden hieronder beschreven. Die grondslagen werden op constante wijze toegepast op alle voorgestelde periodes, tenzij anders aangegeven. De nieuwe normen en wijzigingen van normen, die voor de eerste keer verplicht toepasbaar zijn op het boekjaar dat op 1 januari 2022 begonnen is, worden hieronder opgesomd. - Aanpassing van IFRS 3 ‘Bedrijfscombinatie’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2022 – goedgekeurd door de EU); - Aanpassing van IAS 16 ‘Materiële vaste activa’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2022 – goedgekeurd door de EU); - Aanpassing van IAS 37 ‘Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2022 – goedgekeurd door de EU); - Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS-normen 2018-2020 (toepasbaar vanaf 1 januari 2022 – goedgekeurd door de EU). Deze nieuwe normen hebben geen significante impact op de jaarrekening van de Groep. De normen, aanpassingen en interpretaties van bestaande normen uitgegeven door de IASB maar nog niet van kracht in 2022, werden niet vervroegd toegepast door de Groep. Ze worden hierna opgesomd: - Aanpassing van IAS 1 ‘Voorstelling van financiële staten’ en IFRS Praktijkverklaring 2 - Openbaarmaking van grondslagen voor financiële verslaggeving (toepasbaar vanaf 1 januari 2023 – goedgekeurd door de EU); - Aanpassing van IAS 8 ‘Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten’ - Definitie van schattingen (toepasbaar vanaf 1 januari 2023 – goedgekeurd door de EU); - Aanpassing van IAS 12 ‘Winstbelastingen’ - Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie (toepasbaar vanaf 1 januari 2023 – goedgekeurd door de EU); - Aanpassing van IAS 1 ‘Voorstelling van financiële staten’ - Classificatie van passiva als vlottend of vast (toepasbaar vanaf 1 januari 2024 – afhankelijk van de goedkeuring door de EU); - Aanpassing van IAS 1 ‘Voorstelling van financiële staten’ – Langlopende verplichtingen met convenanten (toepasbaar vanaf 1 januari 2024 – afhankelijk van de goedkeuring door de EU); - Aanpassing van IFRS 16 'Leases’ – Leaseverplichting bij Sale & Leaseback (toepasbaar vanaf 1 januari 2024 – afhankelijk van de goedkeuring door de EU); - IFRS 17 ‘Verzekeringscontracten’ (uitgevaardigd op 18 mei 2017), inclusief aanpassing van IFRS 17 (uitgevaardigd op 25 juni 2020) (toepasbaar vanaf 1 januari 2023 – goedgekeurd door de EU); - Aanpassing van IFRS 17 ‘Verzekeringscontracten’ – eerste toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 – Vergelijkende informatie (toepasbaar vanaf 1 januari 2023, goedgekeurd door de EU). De aanpassingen zullen naar verwacht geen significante impact hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep. 93Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 70 CONSOLIDATIEPRINCIPES Dochterondernemingen Dochterondernemingen, met name bedrijfseenheden waarin de Groep rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van meer dan de helft van de stemrechten heeft of anderzijds de macht heeft om zeggenschap over zijn deelneming uit te oefenen, worden geconsolideerd. De Groep oefent zeggenschap uit als hij blootgesteld is aan of rechten heeft op variabele opbrengsten uit hoofde van zijn betrokkenheid bij de deelneming en over de mogelijkheid beschikt om zijn macht over de deelneming te gebruiken om de omvang van de opbrengsten te beïnvloeden. De dochterondernemingen worden geconsolideerd vanaf de datum waarop de controle wordt overgedragen aan de Groep en worden niet langer geconsolideerd vanaf de datum waarop de controle ophoudt. Alle intragroepstransacties, saldi en niet-gerealiseerde winsten en verliezen op intragroepstransacties, worden geëlimineerd in de consolidatie. Transacties met minderheidsbelangen die niet tot een verlies van zeggenschap leiden, worden verwerkt als eigenvermogenstransacties. Het verschil tussen de reële waarde van de betaalde vergoeding en het verworven relevante aandeel in de belangen van het eigen vermogen van de dochteronderneming wordt in het eigen vermogen geboekt. Winsten en verliezen uit de verkoop aan minderheidsbelangen (die niet tot een verlies van zeggenschap leiden) worden ook in het eigen vermogen geboekt. Wanneer de zeggenschap van de Groep over de dochteronderneming eindigt, wordt elke in de voormalige dochteronderneming aangehouden investering tegen reële waarde geherwaardeerd op de datum waarop de zeggenschap eindigt, met erkenning van de verandering in de boekwaarde opgenomen in winst of verlies als deel van de winst of het verlies erkend bij het verlies van zeggenschap. Die reële waarde is de aanvangsboekwaarde voor de boeking van de behouden investering als geassocieerde deelneming, joint venture of financiële activa. Bovendien worden alle op voorhand erkende bedragen in de niet-gerealiseerde resultaten overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening. Geassocieerde ondernemingen Geassocieerde ondernemingen zijn entiteiten waarop de Groep een invloed van betekenis heeft maar geen zeggenschap, of gezamenlijke zeggenschap, over het financiële en operationele beleid. Voor investeringen in geassocieerde ondernemingen wordt de vermogensmutatiemethode toegepast. Ze worden aanvankelijk tegen kostprijs (inclusief transactiekosten) opgenomen en de boekwaarde wordt vermeerderd of verminderd om na de verwervingsdatum het aandeel van de investeerder in de winst en het verlies of in de niet-gerealiseerde resultaten van de geassocieerde onderneming te erkennen, tot de datum waarop de invloed van betekenis stopt. De deelneming van de Groep in geassocieerde ondernemingen omvat ook de goodwill erkend bij de overname. Het groepsaandeel in het resultaat van de geassocieerde onderneming is gelijk aan het groepsaandeel in het resultaat na belastingen van die onderneming. Winsten en verliezen voortvloeiend uit de transacties tussen de Groep en zijn geassocieerde onderneming worden geëlimineerd a rato van het belang van de Groep in die geassocieerde onderneming. Niet-gerealiseerde winsten op transacties tussen de Groep en zijn geassocieerde ondernemingen worden volgens hetzelfde principe geëlimineerd; niet-gerealiseerde verliezen worden eveneens geëlimineerd tenzij de transactie op een bijzondere waardevermindering van het overgedragen actief wijst. De vermogensmutatiemethode wordt niet meer toegepast wanneer de boekwaarde van de deelneming in een geassocieerde onderneming nul wordt, tenzij de Groep verplichtingen is aangegaan of gegarandeerd heeft met betrekking tot de geassocieerde onderneming. Aandeel in joint ventures Een joint venture is een overeenkomst waarover de Groep gezamenlijke zeggenschap heeft en waarin de Groep rechten heeft op de nettoactiva van de overeenkomst, in plaats van rechten op de activa en verplichtingen op de passiva. Op belangen in joint ventures wordt de vermogensmutatiemethode toegepast. De bovenvermelde principes in verband met geassocieerde ondernemingen zijn eveneens van toepassing op joint ventures. Bijzondere waardevermindering van geassocieerde ondernemingen en joint ventures De Groep bepaalt op elke rapporteringsdatum of er een objectieve indicatie is dat de waarde van de investering in de entiteit verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode verminderd is. Als dit het geval is, berekent de Groep het waardeverminderingsverlies als het verschil tussen de realiseerbare waarde (zijnde de hoogste waarde van de bedrijfswaarde of de reële waarde min de verkoopkosten) van de geassocieerde onderneming of joint venture en de boekwaarde en wordt dit bedrag in de winst-en-verliesrekening geboekt als ‘Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, verminderd met inkomstenbelastingen’. GEVOLGEN VAN WISSELKOERSWIJZIGINGEN De consolidatie van de Groep wordt opgemaakt in euro. De winst-en-verliesrekeningen van buitenlandse entiteiten worden omgerekend naar euro tegen de gewogen gemiddelde wisselkoersen voor de periode en de balansen worden omgerekend in 94 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 71 euro tegen de wisselkoersen op de datum van rapportering (behalve elk eigenvermogensbestanddeel, eenmalig omgerekend tegen de wisselkoersen op de data van de relevante transacties). De goodwill en de aanpassingen aan de reële waarde bij overname van een buitenlandse entiteit worden behandeld als activa en passiva uitgedrukt in de valuta van de buitenlandse entiteit en worden omgerekend tegen de slotwisselkoers. De omrekeningsreserve, die geboekt wordt in niet-gerealiseerde resultaten (behalve in de mate dat het omrekeningsverschil toegewezen wordt aan minderheidsbelangen), omvat zowel het verschil dat voortvloeit uit de omrekening van elementen van de winst-en-verliesrekening tegen een andere wisselkoers dan de wisselkoers op het einde van de periode als de verschillen die voortvloeien uit de omzetting van openings- eigenvermogensbedragen tegen een andere wisselkoers dan de wisselkoers op het einde van de periode. Geldelijke elementen die te ontvangen of te betalen zijn aan een buitenlandse activiteit waarvoor geen afwikkeling gepland is en ook niet waarschijnlijk is in de nabije toekomst, maken in wezen deel uit van de netto-investering van de Groep in die buitenlandse activiteit. Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit een geldelijk element dat deel uitmaakt van de netto- investering van de Groep in een buitenlandse activiteit, worden initieel opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten en bij afstoting van de netto-investering geherclassificeerd van het eigen vermogen naar de winst of het verlies. Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers die geldt op de datum van de transactie. Winsten en verliezen die resulteren uit de vereffening van dergelijke transacties en uit de omrekening van in vreemde valuta uitgedrukte monetaire activa en passiva worden geboekt in de winst-en-verliesrekening (of in niet-gerealiseerde resultaten als ze betrekking hebben op eigenvermogensinstrumenten tegen reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten). Bij de verkoop van een buitenlandse entiteit worden de cumulatieve winsten en verliezen in de niet-gerealiseerde resultaten opgenomen in de winst-en-verliesrekening. BEDRIJFSCOMBINATIES EN GOODWILL Bedrijfscombinaties worden verwerkt door de overnamemethode (‘acquisition method’) toe te passen op de overnamedatum, zijnde de datum waarop de zeggenschap aan de Groep wordt overgedragen. De Groep oefent zeggenschap uit als hij blootgesteld is aan of rechten heeft op variabele opbrengsten uit hoofde van zijn betrokkenheid bij de deelneming en over de mogelijkheid beschikt om zijn macht over de deelneming te gebruiken om de omvang van de opbrengsten te beïnvloeden. Voor elke bedrijfscombinatie waardeert de Groep enig minderheidsbelang in de overgenomen partij tegen reële waarde of tegen het evenredige deel in de identificeerbare nettoactiva van de overgenomen partij. De overgedragen vergoeding houdt geen rekening met de bedragen die deel uitmaken van de vereffening van voorbestaande relaties. Dergelijke bedragen worden meestal in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Het overschot van het totaal van de overgedragen vergoedingen en het bedrag dat als minderheidsbelang wordt opgenomen in het netto erkende bedrag (meestal tegen reële waarde) van de verworven identificeerbare activa en de overgenomen verplichtingen, vormt goodwill en wordt als een actief opgenomen. Indien het overschot negatief is, wordt het onmiddellijk in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Na de eerste opname wordt goodwill gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met eventuele gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Elke voorwaardelijke vergoeding wordt tegen reële waarde geboekt op de overnamedatum. Als de voorwaardelijke vergoeding als eigen vermogen wordt beschouwd, wordt ze niet geherwaardeerd en wordt de afwikkeling ervan verwerkt in het eigen vermogen. Indien dat niet het geval is, worden latere wijzigingen in de reële waarde van de voorwaardelijke vergoeding opgenomen in de winst-en-verliesrekening. De overnamekosten, buiten de door de Groep opgelopen kosten voor de uitgave van leningen of aandelen in het kader van een bedrijfscombinatie, worden als lasten verwerkt. Voor de test op bijzondere waardeverminderingen wordt de goodwill uit een bedrijfscombinatie verdeeld over elke kasstroomgenererende eenheid of groep eenheden waarvan verwacht wordt dat ze voordeel zal halen uit de synergieën voortvloeiend uit die combinatie. Elke eenheid of groep eenheden waarover de goodwill wordt verdeeld, vertegenwoordigt het laagste niveau binnen de entiteit waarop toezicht wordt gehouden over de goodwill voor interne beheerdoeleinden. Goodwill wordt bekeken op het niveau van het operationele segment voor bedrijfscombinaties verricht door de Vennootschap. Onderzoeken naar bijzondere waardeverminderingen op goodwill worden jaarlijks uitgevoerd, of vaker indien gebeurtenissen of veranderingen in omstandigheden wijzen op een potentieel waardeverminderingsverlies. De boekwaarde van de goodwill wordt vergeleken met de realiseerbare waarde, zijnde de hoogste waarde van de bedrijfswaarde en de reële waarde min de verkoopkosten. Elke bijzondere waardevermindering wordt onmiddellijk als kost geboekt en wordt vervolgens niet meer teruggenomen. IMMATERIËLE VASTE ACTIVA Een immaterieel vast actief wordt geboekt tegen kostprijs verminderd met de eventuele gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Klantencontracten en merken uit een bedrijfscombinatie worden tegen reële waarde geboekt op de overnamedatum. SaaS-overeenkomsten (Software-as-a-Service) zijn dienstencontracten die de Groep het recht geven op toegang tot de toepassingssoftware van de cloud-provider gedurende de contractperiode. Als zodanig ontvangt de Groep doorgaans geen immateriële softwareactiva op de aanvangsdatum van het contract. Een recht op toekomstige toegang tot de software van de leverancier geeft de klant op de aanvangsdatum van het contract over het algemeen niet de macht om de toekomstige 95Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 72 economische voordelen die uit de software zelf voortvloeien te verkrijgen en de toegang van anderen tot die voordelen te beperken. Gemaakte kosten voor de ontwikkeling van softwarecode die bestaande lokale systemen verbetert of wijzigt, of extra mogelijkheden creëert, en die voldoet aan de definitie van en de opnamecriteria voor immateriële activa, worden opgenomen als immateriële softwareactiva. Zie toelichting 3 voor informatie over wijzigingen in belangrijke grondslagen voor de financiële verslaggeving. De gebruikte afschrijvingsmethode weerspiegelt het patroon volgens hetwelk de toekomstige economische voordelen van de activa naar verwacht zullen worden verbruikt. De immateriële vaste activa met een beperkte gebruiksduur worden meestal lineair afgeschreven over hun gebruiksduur. De geraamde gebruiksduur ligt tussen 2 en 11 jaar. Merken waarvoor een limiet bestaat op het vlak van de periode waarin die activa verondersteld worden positieve kasstromen te zullen generen, worden lineair afgeschreven over hun resterende gebruiksduur, die geschat wordt op maximum 5 jaar. Afschrijvingsperiodes worden jaarlijks herzien. Merken met een onbepaalde gebruiksduur zijn die waarvoor geen voorzienbare limiet bestaat op het vlak van de periode waarin die activa verondersteld worden positieve kasstromen te zullen genereren voor de Groep dankzij marketinguitgaven, reclame en de afwezigheid van factoren die hun veroudering zouden kunnen veroorzaken. Ze worden derhalve niet afgeschreven maar worden jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen. Voor eender welk immaterieel actief met een beperkte of onbepaalde gebruiksduur waarvoor een indicatie van waardevermindering bestaat, wordt de boekwaarde geëvalueerd en, desnoods, onmiddellijk teruggebracht tot de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening. Uitgaven voor intern ontwikkelde immateriële activa die niet voldoen aan de kapitalisatievoorwaarden krachtens IFRS worden in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening als kost opgenomen wanneer ze ontstaan. Latere uitgaven op gekapitaliseerde immateriële activa worden alleen gekapitaliseerd indien ze de toekomstige economische waarde van dat specifieke actief vermeerderen. Alle andere uitgaven worden als kost opgenomen wanneer ze ontstaan. Waardeverminderingsverliezen opgenomen met betrekking tot kasstroomgenererende eenheden worden eerst toegewezen om de boekwaarde te verminderen van goodwill toegewezen aan kasstroomgenererende eenheden, en om vervolgens de boekwaarde te verminderen van de andere activa in de eenheid, verhoudingsgewijs. ONDERZOEK EN ONTWIKKELING Uitgaven voor onderzoek (of voor de onderzoeksfase van een intern project) worden als last opgenomen op het moment dat ze ontstaan. Een immaterieel actief dat voortvloeit uit de ontwikkeling (of uit de ontwikkelingsfase van een intern project) wordt alleen opgenomen als en slechts als alle punten hierna aangetoond kunnen worden: (a) de technische uitvoerbaarheid om het immateriële actief te voltooien, zodat het beschikbaar zal zijn voor gebruik of verkoop; (b) de intentie van de Groep om het immateriële actief te voltooien en te gebruiken of te verkopen; (c) het vermogen van de Groep om het immateriële actief te gebruiken of te verkopen; (d) de manier waarop het immateriële actief waarschijnlijke toekomstige economische voordelen zal genereren; (e) de beschikbaarheid van adequate technische, financiële en andere middelen om de ontwikkeling te voltooien en het immateriële actief te gebruiken of te verkopen; (f) het vermogen van de Groep om de uitgaven die aan de ontwikkeling van het immateriële actief kunnen worden toegerekend, betrouwbaar te waarderen. MATERIËLE VASTE ACTIVA Een materieel vast actief wordt bij opname tegen kostprijs gewaardeerd. De kostprijs van een materieel vast actief omvat de aankoopprijs (met inbegrip van invoerrechten en niet-restitueerbare aankoopbelasting, na aftrek van handels- en andere kortingen), alsook alle rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief op de locatie en in de staat te krijgen die noodzakelijk is om te functioneren. De eerste schatting van de kosten voor de ontmanteling en de verwijdering van het actief, en voor het herstel van het terrein waar het actief zich bevindt, wordt - indien toepasbaar - ook opgenomen in de kost van het actief. Na de initiële opname wordt het actief gewaardeerd tegen kostprijs, verminderd met eventuele cumulatieve afschrijvingen en eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. De kost van zelf opgebouwde activa bevat de kost van de benodigdheden, directe arbeidskosten, de schatting, indien relevant, van de kosten voor de ontmanteling en verwijdering van de elementen en voor het herstel van het terrein waar ze zich bevinden, en een toepasselijk deel van de algemene productiekosten indien rechtstreeks toewijsbaar. Winst of verlies op de verkoop van een materieel vast actief wordt geboekt in winst of verlies. Het af te schrijven bedrag van een actief wordt lineair verdeeld over de gebruiksduur. Grond wordt niet afgeschreven. De voornaamste afschrijvingsperiodes zijn de volgende: - Gebouwen: 40 tot 50 jaar; 96 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 73 - Installaties en uitrusting: 3 tot 15 jaar; - Informatica-uitrusting: 2 tot 7 jaar. De restwaarden en gebruiksduur van de activa worden herzien, en desnoods aangepast, op het einde van elke periode. Als de boekwaarde van een materieel vast actief hoger is dan de geschatte realiseerbare waarde van het actief, wordt die onmiddellijk teruggebracht tot de realiseerbare waarde. Latere kosten worden enkel in de boekwaarde van het actief inbegrepen of worden als een apart actief erkend, zoals vereist, als het waarschijnlijk is dat de economische voordelen met betrekking tot die elementen naar de Groep zullen vloeien en hun kost op betrouwbare wijze wordt gewaardeerd. De boekwaarde van het vervangen deel wordt teruggeboekt. Alle andere herstellings- en onderhoudskosten worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening als ze zich voordoen. Lessee Op het tijdstip van het aangaan van een contract beoordeelt de Groep of een contract een lease is of omvat. Een contract is of omvat een lease als het contract een recht overdraagt om het gebruik van een geïdentificeerd actief gedurende een bepaalde periode te controleren in ruil voor een vergoeding. Om te beoordelen of een contract het recht overdraagt om het gebruik van een geïdentificeerd actief te controleren, maakt de Groep gebruik van de definitie van een leaseovereenkomst in IFRS 16. Dit beleid wordt toegepast op contracten afgesloten of gewijzigd op of na 1 januari 2019. Als lessee neemt de Groep ‘right-of-use’ activa en leaseverplichtingen op vanaf de aanvangsdatum van de lease. Het ‘right-of-use’ actief wordt bij eerste opname tegen kostprijs gewaardeerd. Dit omvat het initiële bedrag van de leaseverplichting, aangepast aan eventuele leasebetalingen verricht op of vóór de aanvangsdatum, plus eventuele initiële directe kosten die werden betaald en een raming van de kosten voor de ontmanteling en verwijdering van het onderliggende actief of voor het herstel van het onderliggende actief of het terrein waar het actief zich bevindt, verminderd met eventuele ontvangen leasekortingen. Het ‘right-of-use’ actief wordt vervolgens lineair afgeschreven vanaf de aanvangsdatum tot het einde van de leaseperiode, tenzij de lease het eigendomsrecht van het onderliggende actief tegen het einde van de leaseperiode overdraagt aan de Groep of de kosten van het ‘right-of-use’ actief weerspiegelen dat de Groep een aankoopoptie zal uitoefenen. In dat geval zal het ‘right-of- use’ actief afgeschreven worden over de gebruiksduur van het onderliggende actief, die bepaald wordt op dezelfde basis als voor materiële vaste activa. Het ‘right-of-use’ actief daalt periodiek door waardeverminderingsverliezen, indien van toepassing, en wordt aangepast aan een zekere herwaardering van de leaseverplichting. De leaseverplichting wordt initieel gewaardeerd tegen de contante waarde van de leaseverplichtingen die niet betaald zijn op de aanvangsdatum, gedisconteerd op basis van de impliciete rentevoet van de leaseovereenkomst of, als die rentevoet niet gemakkelijk bepaald kan worden, de incrementele kredietrentevoet van de Groep op die datum. De gebruik gebruikt doorgaans zijn incrementele kredietrentevoet als disconteringsvoet. De Groep bepaalt zijn incrementele kredietrentevoet op basis van de rentevoet die hij zou moeten betalen om over een vergelijkbare looptijd, en met een vergelijkbare zekerheid, het bedrag te lenen dat vereist is om een actief te verkrijgen met een vergelijkbare waarde als die van het ‘right-of-use’ actief, in een vergelijkbare economische omgeving. De leasebetalingen die in de initiële waardering van de leaseverplichting zijn opgenomen, omvatten vaste betalingen, en in sommige gevallen variabele leasebetalingen (zijnde die welke afhankelijk zijn van een index of een percentage, initieel gewaardeerd aan de hand van de index of het percentage op de aanvangsdatum), de uitoefenprijs van een aankoopoptie die de Groep met redelijke zekerheid zal uitoefenen, leasebetalingen in een optionele verlengingsperiode indien de Groep met redelijke zekerheid de verlengingsoptie zal uitoefenen, en boetes voor het vroegtijdig beëindigen van een leaseovereenkomst, tenzij de Groep de leaseovereenkomst met redelijke zekerheid niet eerder zal beëindigen. De Groep heeft beoordelingen gemaakt om de leasetermijn te bepalen voor sommige leasecontracten waarbij de Groep de leasenemer is en die verlengingsopties omvatten. De beoordeling of de Groep met redelijke zekerheid dergelijke opties zal uitoefenen, heeft een impact op de leasetermijn, die een invloed heeft op het opgenomen bedrag van de leaseverplichtingen en ‘right-of-use’ activa. De leaseverplichting wordt gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs volgens de effectieve-interestmethode en wordt geherwaardeerd in geval van een wijziging van toekomstige leasebetalingen als gevolg van een wijziging van een index of percentage of als de Groep zijn beoordeling wijzigt met betrekking tot het feit of hij een aankoop-, verlengings- of beëindigingsoptie zal uitoefenen. Als de leaseverplichting geherwaardeerd wordt, gebeurt een overeenkomstige aanpassing van de boekwaarde van het ‘right-of- use’ actief of een opname in winst of verlies als de boekwaarde van het ‘right-of-use’ actief herleid is tot nul. ‘Right-of-use’ activa die niet voldoen aan de definitie van vastgoedbelegging worden opgenomen in ‘materiële vaste activa’ in de balans, in dezelfde post als de activa van dezelfde aard die de Groep bezit. Leaseverplichtingen worden in de balans opgenomen in ‘Leningen en ontleningen’. 97Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 74 De Groep past de praktische oplossing toe waarbij kortetermijnleases (minder dan of gelijk aan 12 maanden) en leases van activa met een geringe waarde niet worden opgenomen als ‘right-of-use’ activa en leaseverplichtingen en waarbij de leasebetalingen in verband met deze leases lineair als kosten worden opgenomen over de leaseperiode. Lessor De lessor-boekhouding bleef in grote mate onveranderd in vergelijking met de vorige richtlijn. Bij aanvang of bij wijziging van een contract dat een leasecomponent bevat, wijst de Groep de vergoeding in het contract toe aan elk leasecomponent op basis van hun relatieve losstaande (‘stand-alone’) prijzen. Wanneer de Groep optreedt als lessor, bepaalt hij bij aanvang van de leaseovereenkomst of het een financiële lease of een operationele lease betreft. Om elke lease te classificeren, maakt de Groep een globale beoordeling of de lease nagenoeg alle risico's en voordelen overdraagt die voortvloeien uit het eigendom van de onderliggende activa. Is dit het geval, dan is de lease een financiële lease; zo niet, betreft het een operationele lease. Als onderdeel van deze beoordeling overweegt de Groep bepaalde indicatoren, zoals: of de leaseovereenkomst het grootste deel van de economische levensduur van het actief uitmaakt. In zeldzame situaties waarin de Groep optreedt als intermediaire lessor, worden zijn belangen onderverdeeld tussen de hoofdlease en de sub-lease. De Groep beoordeelt de lease-classificatie van een sub-lease op basis van het ‘right-of-use’ actief dat voortvloeit uit de hoofdlease, en niet op basis van het onderliggende actief. VASTGOEDBELEGGINGEN Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Ze worden lineair afgeschreven over hun gebruiksduur. De geraamde gebruiksduur ligt tussen 40 en 50 jaar. VOORRADEN Voorraden moeten worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de kostprijs of de opbrengstwaarde. De kostprijs van voorraden omvat alle inkoopkosten, conversiekosten en andere kosten die voortvloeien uit het transport van de voorraden naar hun huidige locatie en de verwerking van de voorraden tot hun huidige toestand. De kostprijs van voorraadbestanddelen die niet onderling uitwisselbaar zijn, zoals nieuwe voertuigen of tweedehandsvoertuigen, wordt toegerekend door de afzonderlijke kostprijzen specifiek te bepalen. De kostprijs van de andere voorraadbestanddelen wordt toegerekend via de FIFO-formule (eerst in, eerst uit) of de formule van de gewogen gemiddelde kostprijs. Als voorraden worden gebruikt, wordt de boekwaarde van deze voorraden opgenomen als last in de periode waarin de daarmee verband houdende opbrengsten worden opgenomen. Verliezen en waardeverminderingen op voorraden worden opgenomen in de periode waarin ze plaatsvinden. De terugboeking van waardeverminderingen wordt opgenomen als een daling van de kosten van verkopen in de periode waarin de terugboeking plaatsvindt. VOORZIENINGEN Een voorziening wordt opgenomen indien: - er een bestaande (in rechte afdwingbare of feitelijke) verplichting geldt ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden; - het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen vertegenwoordigen, vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen; en - het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Indien deze voorwaarden niet vervuld zijn, wordt geen voorziening opgenomen. Voorzieningen worden bepaald door de verwachte toekomstige kasstromen te disconteren tegen een disconteringsvoet vóór belastingen die de huidige marktramingen van de tijdwaarde van geld weerspiegelt. Er wordt een voorziening voor garanties opgenomen als de onderliggende producten of diensten verkocht zijn, op basis van historische garantiegegevens en een weging van mogelijke uitkomsten ten opzichte van hun aanverwante waarschijnlijkheden. Er wordt een voorziening voor herstructurering opgenomen als de Groep een gedetailleerd en formeel herstructureringsplan heeft goedgekeurd, en de herstructurering hetzij van start ging, hetzij openbaar werd gemaakt. Er worden geen voorzieningen opgenomen voor toekomstige bedrijfsverliezen. PERSONEELSBELONINGEN Personeelsbeloningen op korte termijn worden als last opgenomen naarmate de verwante dienst wordt verleend. Er wordt een verplichting opgenomen voor het verwachte te betalen bedrag als de Groep een afdwingbare of feitelijke verplichting heeft om dit bedrag te betalen als resultaat van verstreken diensttijd van de werknemer en als de verplichting betrouwbaar kan worden geraamd. Bij de wijziging, inperking of afwikkeling van een toegezegd-pensioenregeling maakt een onderneming nu gebruik van bijgewerkte actuariële veronderstellingen om de huidige diensttijd en de nettorente voor de periode te bepalen en wordt het effect van het actiefplafond buiten beschouwing gelaten bij de berekening van de winst of het verlies van een afwikkeling van de regeling en wordt dit afzonderlijk verwerkt in de niet-gerealiseerde resultaten. Binnen de Groep bestaan verscheidene pensioenplannen met vaste bijdragen en vaste vergoedingen. Deze pensioenplannen worden meestal gedekt door pensioenfondsen of -verzekeringen. Het minimale actief waarover deze pensioenfondsen of - verzekeringen moeten beschikken, wordt bepaald door nationale wetgevingen (zie toelichting 10). 98 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 75 Verplichtingen voor bijdragen aan toegezegd-pensioenregelingen inzake bijdragen na uitdiensttreding worden als last opgenomen naarmate de verwante dienst wordt verleend. Vooruitbetaalde bijdragen worden opgenomen als actief in de mate dat een contante terugbetaling of een vermindering van toekomstige betalingen beschikbaar is. De verplichtingen van de Groep betreffende toegezegd-pensioenregelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding, alsook de kosten die eruit voortvloeien, worden gewaardeerd overeenkomstig de ‘projected unit credit’-methode, met minstens op jaarbasis de uitvoering van de waarderingen door onafhankelijke actuarissen. Om de contante waarde van economische voordelen te berekenen, wordt rekening gehouden met de toepasselijke minimale financieringsvereisten. De contante waarde van de toegezegd-pensioenregelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding wordt bepaald door de geschatte toekomstige kasstromen te verdisconteren tegen interestvoeten van bedrijfsobligaties van hoge kwaliteit in dezelfde valuta als die van de toekomstige uitbetalingen en met een vergelijkbare termijn als de onderliggende pensioenverplichting. De actuariële winsten en verliezen worden volledig geboekt in de periode waarin ze worden vastgesteld. Ze worden geboekt in de niet-gerealiseerde resultaten. Pensioenkosten van verstreken diensttijd worden geboekt als kosten op de eerste van de volgende datums: a) bij de wijziging of inperking van het plan; en b) als de entiteit verwante herstructureringskosten of ontslagvergoedingen opneemt. De Groep bepaalt de netto interestlasten (baten) op de netto verplichting (actief) uit hoofde van personeelsbeloningen voor de periode door de disconteringsvoet gebruikt voor de waardering van de toegezegd-pensioenverplichting in het begin van de jaarlijkse periode toe te passen op de dan geldende netto verplichting (actief) uit hoofde van personeelsbeloningen, rekening houdend met eventuele wijzigingen in de netto toegezegd-pensioenverplichting (actief) tijdens de periode als resultaat van bijdragen en pensioenbetalingen. De netto interestlasten en overige kosten met betrekking tot toegezegd-pensioenregelingen worden opgenomen in winst of verlies. De verplichtingen betreffende de langetermijnpersoneelsbeloningen opgenomen in de balans vertegenwoordigen de contante waarde van de toegezegd-pensioenregelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding, na aftrek van de reële waarde van de activa van die regelingen. De waarde van activa voorvloeiend uit deze berekening is beperkt tot de contante waarde van terugbetalingen en verminderingen van de toekomstige bijdragen aan het plan. ONTSLAGVERGOEDINGEN Ontslagvergoedingen zijn verschuldigd als de Groep beslist om het dienstverband van een werknemer te beëindigen vóór de normale pensioendatum of als gevolg van de beslissing van een werknemer om in ruil voor deze vergoeding vrijwillig ontslag te nemen. De Groep neemt ontslagvergoedingen op als hij zich aantoonbaar heeft verbonden tot de beëindiging van een dienstverband wanneer de entiteit beschikt over een gedetailleerd formeel plan voor de beëindiging en er geen realistische mogelijkheid bestaat voor de intrekking van het plan. Als niet verwacht wordt dat de beloningen binnen de 12 maanden na de rapporteringsdatum volledig vereffend zullen worden, dan worden ze verdisconteerd. OVERIGE LANGETERMIJNSTIMULANSEN De Groep boekt een voorziening voor het incentive-programma op lange termijn indien er een contractuele verplichting bestaat of als er een feitelijke verplichting bestaat die voortvloeit uit een vroegere praktijk. Die voorziening wordt verdisconteerd om de actuele waarde ervan te bepalen. Waardeaanpassingen worden in resultaat genomen als ze ontstaan. FINANCIËLE INSTRUMENTEN EXCLUSIEF DERIVATEN De Groep neemt leningen en vorderingen en uitgegeven schuldeffecten voor het eerst op op de datum dat ze ontstaan. Alle andere financiële activa en passiva worden voor het eerst opgenomen als de entiteit een partij wordt van de contractuele bepalingen van het instrument. Een financieel actief (behalve een handelsvordering zonder een significante financieringscomponent) of financiële verplichting wordt initieel gewaardeerd tegen reële waarde plus, voor een item niet gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening, transactiekosten die rechtstreeks toewijsbaar zijn aan de verwerving of uitgifte ervan. Een handelsvordering zonder significante financieringscomponent wordt initieel gewaardeerd tegen de transactieprijs. De Groep neemt een financieel actief niet meer op als de contractuele rechten op kasstromen uit het actief vervallen, of als de Groep de rechten overdraagt om de contractuele kasstromen te ontvangen in een transactie waarin nagenoeg alle risico’s en beloningen van de eigendom van het financiële actief worden overgedragen, of als de Groep noch overgaat tot de overdracht, noch tot het behoud van nagenoeg alle risico’s en beloningen van de eigendom en niet de controle behoudt over het overgedragen actief. De Groep neemt een financieel passief niet meer op als zijn contractuele verplichtingen kwijtgescholden of geannuleerd worden, vervallen of substantieel gewijzigd worden. Financiële activa en passiva worden gecompenseerd en het netto bedrag wordt enkel en alleen voorgesteld in de balans als de Groep een wettelijk afdwingbaar recht heeft om de bedragen te compenseren en van plan is om deze op netto basis te vereffenen of het actief te realiseren en het passief tegelijkertijd te vereffenen. De Groep classificeert zijn financiële activa in de volgende categorieën bij de eerste opname: tegen afgeschreven kostprijs; tegen reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten – schuld; tegen reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten – participatie; of tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening. Het management bepaalt de classificatie van zijn financiële activa bij de eerste opname op basis van a) het businessmodel waarin het financiële actief wordt aangehouden; en 2) de beoordeling of contractuele kasstromen louter betalingen van hoofdsom en interest zijn (zie verder). Financiële activa worden niet geherclassificeerd na hun initiële opname, tenzij de Groep zijn businessmodel voor het beheer van financiële activa wijzigt. In dat geval worden alle financiële activa in kwestie geherclassificeerd op de eerste dag van de eerste rapporteringsperiode die volgt op de wijziging van het businessmodel. 99Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 76 Evaluatie van businessmodel De Groep evalueert de doelstelling van het businessmodel waarin een financieel actief wordt aangehouden op portefeuilleniveau, omdat dit het best de manier weerspiegelt waarop de activiteit beheerd wordt en informatie wordt verstrekt aan het management. Deze informatie omvat de geformuleerde beleidslijnen en doelstellingen voor de portefeuille en de werking van die beleidslijnen in de praktijk. Dit omvat het volgende: of de strategie van het management toegespitst is op het verdienen van contractuele interestopbrengsten, het behoud van een bepaald rentevoetprofiel, de afstemming van de duration van de financiële activa op de duration van eventuele verwante passiva of verwachte kasuitstromen, of de realisatie van kasstromen door de verkoop van de activa; Evaluatie of contractuele kasstromen louter betalingen van hoofdsom en interest zijn Bij de beoordeling of de contractuele kasstromen louter betalingen van hoofdsom en interest zijn, bekijkt de Groep de contractuele voorwaarden van het instrument. Dit omvat de beoordeling of het financiële actief contractuele voorwaarden omvat die de timing of het bedrag van de contractuele kasstromen zouden kunnen wijzigen, waardoor deze voorwaarden niet nageleefd zouden kunnen worden. In het kader van deze evaluatie wordt ‘hoofdsom’ gedefinieerd als de reële waarde van het financiële actief bij de initiële boeking. ‘Interest’ wordt gedefinieerd als een vergoeding voor de tijdwaarde van geld en voor het kredietrisico dat gepaard gaat met het uitstaan van de hoofdsom gedurende een bepaalde periode en voor andere basisrisico’s en kosten, evenals winstmarge. Een financieel actief wordt gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs als het voldoet aan beide voorwaarden hierna en niet aangeduid is als zijnde tegen reële waarde via winst en verlies: - het wordt aangehouden binnen een businessmodel dat tot doel heeft activa aan te houden om contractuele kasstromen te ontvangen; en - de contractuele voorwaarden geven op specifieke datums aanleiding tot kasstromen die louter betalingen van hoofdsom en interest op de uitstaande hoofdsom zijn. Een schuldinvestering wordt gewaardeerd tegen reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten als ze voldoet aan beide voorwaarden hierna en niet aangeduid is als zijnde tegen reële waarde via winst en verlies: - ze wordt aangehouden binnen een businessmodel waarvan de doelstelling wordt bereikt door zowel contractuele kasstromen te innen als financiële activa te verkopen; en - de contractuele voorwaarden geven op specifieke datums aanleiding tot kasstromen die louter betalingen van hoofdsom en interest op de uitstaande hoofdsom zijn. Bij de initiële opname van een participatie die niet wordt aangehouden voor handelsdoeleinden kan de Groep er onherroepelijk voor kiezen om latere veranderingen van de reële waarde van de investering op te nemen in niet-gerealiseerde resultaten. Deze keuze wordt voor elke investering afzonderlijk gemaakt. Alle financiële activa die niet geclassificeerd zijn als gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs of tegen reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten zoals hiervoor beschreven, worden gewaardeerd tegen reële waarde via winst en verlies, met inbegrip van alle afgeleide financiële activa. Latere waardering van financiële activa: - Financiële activa tegen reële waarde via winst en verlies worden nadien gewaardeerd tegen reële waarde. Netto winsten en verliezen, met inbegrip van interest- of dividendopbrengsten, worden opgenomen in winst of verlies, met uitzondering van derivaten aangeduid als afdekkingsinstrumenten. - Financiële activa tegen afgeschreven kostprijs worden nadien gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs via de effectieve-interestmethode. De afgeschreven kostprijs daalt door bijzondere waardeverminderingsverliezen. Interestopbrengsten, koerswinsten en -verliezen en waardeverminderingen worden opgenomen in winst of verlies. Eventuele winsten of verliezen op de niet verdere opname worden opgenomen in winst of verlies. - Schuldinvesteringen tegen reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten worden nadien gewaardeerd tegen reële waarde. Interestopbrengsten berekend via de effectieve-interestmethode, koerswinsten en -verliezen en waardeverminderingen worden opgenomen in winst of verlies. Overige netto winsten en verliezen worden opgenomen in niet-gerealiseerde winsten. In geval van geen verdere opname worden cumulatieve winsten en verliezen opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten geherclassificeerd naar winst of verlies. - Participaties tegen reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten worden nadien gewaardeerd tegen reële waarde. Dividenden worden opgenomen als opbrengsten in winst of verlies, tenzij het dividend duidelijk de recuperatie van een deel van de investeringskost vertegenwoordigt. Overige netto winsten en verliezen worden opgenomen in niet- gerealiseerde resultaten en worden nooit geherclassificeerd naar winst of verlies. Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen omvatten contanten en direct opvraagbare deposito’s, met uitsluiting van geblokkeerde of niet-beschikbare contanten in handen van de Groep. Kasequivalenten zijn kortlopende (maximum 3 maanden), uiterst liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen, waarvan het bedrag gekend is en die geen materieel risico op waardeverandering inhouden. Geldmiddelen en kasequivalenten worden geclassificeerd en gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs. 100 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 77 Financiële passiva worden geclassificeerd als gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs of tegen reële waarde via winst of verlies. Een financieel passief wordt geclassificeerd als zijnde tegen reële waarde via winst of verlies als het geclassificeerd is als aangehouden voor handelsdoeleinden, een derivaat is, of als dusdanig is aangeduid bij de initiële opname. Financiële passiva tegen reële waarde via winst of verlies (behalve afdekkingsinstrumenten) worden gewaardeerd tegen reële waarde en netto winsten en verliezen, inclusief eventuele interestkosten, worden geboekt in winst of verlies. Overige financiële passiva worden nadien gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs via de effectieve-interestmethode. Interestkosten en koerswinsten en - verliezen worden opgenomen in winst of verlies. Eventuele winsten of verliezen op de niet verdere opname worden ook opgenomen in winst of verlies. Eigen vermogen Gewone aandelen worden als eigen vermogen geclassificeerd. Bijkomende kosten rechtstreeks toegeschreven aan de uitgifte van gewone aandelen en aandelenopties worden in mindering van het eigen vermogen gebracht, netto van eender welke belasting(en). Wanneer de Vennootschap (of haar dochterondernemingen) haar eigenvermogensinstrumenten terugkoopt, worden die instrumenten van het eigen vermogen afgetrokken als eigen aandelen. Wanneer zulke eigenvermogensinstrumenten vervolgens verkocht worden, wordt elke vergoeding in eigen vermogen erkend. De dividenden die na balansdatum voorgesteld of aangekondigd zijn aan de houders van eigenvermogensinstrumenten, worden niet als schuld erkend op de balansdatum; ze worden opgenomen in het eigen vermogen. AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN Derivaten worden gebruikt ter afdekking van de financiering en van de financiële risico’s van de Groep. Door zijn activiteiten is de Groep blootgesteld aan financiële risico’s verbonden met wisselkoersverschillen en wijzigingen in de rentevoeten. De Groep gebruikt termijncontracten in vreemde valuta (‘FX-contracten’), rentevoetswaps (‘IRS’), ‘cross currency interestswaps’ (‘CCIRS’) en opties om die risico’s af te dekken. De Groep gebruikt geen derivaten voor speculatieve doeleinden. Bepaalde transacties op derivaten, die in economische zin nochtans afdekkingen zijn, voldoen echter niet aan de specifieke criteria van IAS 39 om hedge accounting te kunnen toepassen. Ondanks de invoering van IFRS 9 past de Groep nog altijd hedge accounting toe voor Moleskine krachtens IAS 39 (wat een optie is onder IFRS 9). Derivaten worden initieel geboekt tegen reële waarde. Alle rechtstreeks toewijsbare transactiekosten worden geboekt als winst of verlies op het ogenblik dat ze zich voordoen. Latere veranderingen in de reële waarde worden meestal in de winst-en- verliesrekening opgenomen. Kasstroomafdekking Wijzigingen in de reële waarde van derivaten die beschouwd worden als een afdekking van toekomstige kasstromen, en die effectief zijn, worden onmiddellijk opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten en elk niet-effectief afgedekt deel wordt direct opgenomen in de winst-en-verliesrekening. Cumulatieve belastingeffecten in verband met de nettoverandering in de reële waarde van afdekkingsinstrumenten worden afzonderlijk opgenomen in de overgedragen winst. Indien de kasstroomafdekking een vaststaande toezegging is of indien een verwachte onderliggende transactie tot de opname van een financieel actief of een financiële verplichting leidt, dan moeten op het moment dat het actief of passief erkend wordt, de verbonden winsten of verliezen die direct in de niet-gerealiseerde resultaten werden opgenomen, erkend worden samen met het actief of passief dat ze afdekken. Voor afdekkingen die niet resulteren in de opname van een actief of een verplichting, worden de bedragen, voorheen opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten, overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening in dezelfde periode waarin het onderliggende element een invloed heeft op de winst of het verlies. Afdekking van de reële waarde Voor de effectieve afdekking van een risico dat tot een verandering van de reële waarde leidt, wordt het afgedekte element aangepast voor wijzigingen in de reële waarde toegekend aan het risico dat afgedekt wordt, met een overeenkomstige boeking in de winst-en-verliesrekening. Winsten of verliezen voortvloeiend uit de herwaardering van het derivaat, of voor niet-derivaten het vreemde-valutabestanddeel van de boekwaarde, worden geboekt in de winst-en-verliesrekening. Hedge accounting wordt stopgezet als het afdekkingsinstrument afloopt of wordt verkocht, beëindigd of uitgeoefend, of als het niet meer aan de voorwaarden voor hedge accounting voldoet. Voor een kasstroomafdekking wordt de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening wanneer het afgedekte element een invloed heeft op de winst-en-verliesrekening. Indien verwacht wordt dat de vooropgestelde transactie niet plaatsvindt, wordt de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies direct overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening. VERKOOPOPTIES TOEGESTAAN AAN MINDERHEIDSBELANGEN De Groep is verplicht de minderheidsbelangen die in handen zijn van derden over te nemen indien deze derden hun verkoopopties wensen uit te oefenen. De uitoefenprijs van dergelijke opties toegestaan aan minderheidsbelangen wordt in de geconsolideerde balans opgenomen als een verplichting. Een overeenkomstig debet wordt opgenomen in het eigen vermogen bij de initiële opname van de geschreven put op minderheidsbelangen en wordt gepresenteerd als een vermindering van het eigen vermogen (de minderheidsbelangen zijn reeds volledig uit de balans verwijderd bij aanvang). De uitoefenprijzen van de verkoopopties toegestaan aan minderheidsbelangen komen overeen met de contante waarde van de contante vergoeding die 101Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 78 de Groep mogelijk dient te betalen indien de derden hun verkoopopties wensen uit te oefenen, of indien de Groep zijn daaraan verbonden call-opties wenst uit te oefenen. VASTE ACTIVA (OF GROEPEN DIE WORDEN AFGESTOTEN) AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP EN BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN Vaste activa (of groepen die worden afgestoten en die activa en passiva omvatten) worden geclassificeerd als activa aangehouden voor verkoop indien de boekwaarde ervan hoofdzakelijk in een verkooptransactie zal worden gerealiseerd en de verkoop hoogst waarschijnlijk is. Ze worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de boekwaarde en de reële waarde min de verkoopkosten. Eens ze geclassificeerd zijn als aangehouden voor verkoop, worden immateriële activa en vaste activa niet langer afgeschreven of verminderd in waarde. Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een component van de activiteit van de Groep die een afzonderlijke belangrijke lijn van de business of geografische activiteitenzone vertegenwoordigt en die ofwel afgestoten is, ofwel geclassificeerd is als aangehouden voor verkoop en apart op een specifieke lijn wordt gepresenteerd in de winst-en-verliesrekening. Als een activiteit geclassificeerd wordt als een beëindigde activiteit, worden de comparatieve winst-en-verliesrekening en het overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voorgesteld alsof de activiteit beëindigd werd vanaf de start van het vergelijkende jaar. OPBRENGSTEN UIT CONTRACTEN MET KLANTEN De opbrengsten worden gewaardeerd op basis van de vergoeding vermeld in een contract met een klant. De Groep neemt opbrengsten op als hij de controle over een goed of dienst overdraagt aan een klant. In het segment D’Ieteren Automotive genereert de Groep vooral opbrengsten uit de verkoop van nieuwe voertuigen aan onafhankelijke concessiehouders en aan eindklanten, de verkoop van tweedehandsvoertuigen aan eindklanten, de verkoop van onderdelen en accessoires, en de verlening van naverkoopdiensten. Bij de verkoop van voertuigen of onderdelen aan onafhankelijke concessiehouders of eindklanten, komt de Groep zijn prestatieverplichtingen na en worden opbrengsten geboekt op het moment dat de controle van de goederen overgedragen wordt aan de klanten. Aangezien de Groep facturen aan klanten uitgeeft als zijn prestatieverplichtingen vervuld zijn, worden rechten op financiële vergoeding onmiddellijk onvoorwaardelijk en worden ze dan ook opgenomen als vorderingen. Er geldt een wettelijke garantie van 2 jaar bij de verkoop van nieuwe voertuigen aan klanten, wat op zijn beurt overeenstemt met de wettelijke garantie die de fabriek verleent aan het segment D’Ieteren Automotive. Deze garantie vertegenwoordigt geen afzonderlijke prestatieverplichting. De Groep biedt klanten de mogelijkheid om onderhoudscontracten aan te kopen bij de verkoop van een nieuw voertuig. De looptijd van deze contracten varieert van 3 tot 12 jaar. Dit type van contract vertegenwoordigt een afzonderlijke prestatieverplichting en mag niet gecombineerd worden met de verkoop van een nieuw voertuig. In het kader van dergelijke regelingen draagt de Groep het voordeel van de onderhoudsdiensten over aan de klanten naarmate er prestaties verleend worden. De Groep komt zijn prestatieverplichting dan ook in de loop der tijd na. De Groep erkent opbrengsten in de loop der tijd door prestatieverplichtingen te ramen aan de hand van historische gegevens en verwachte opbrengsten. Opbrengsten die erkend worden volgens de methode van het voltooiingspercentage worden dan ook redelijkerwijs geraamd op basis van kostencurves en historische gegevens. Het verschil tussen de vergoeding ontvangen van de eindklant en de kosten in de loop der tijd om de prestatieverplichting na te komen, vertegenwoordigt contractverplichtingen krachtens IFRS 15. Aangezien het bedrag van de contractverplichtingen niet geacht wordt significant te zijn voor de Groep in vergelijking met de totale opbrengsten, werd het niet apart voorgesteld in de geconsolideerde balans. Bij de verlening van andere herstellings- of onderhoudsdiensten aan eindklanten erkent de Groep opbrengsten over de tijd dat ze significant worden geacht. De opbrengsten voor overige herstellingen en onderhoud die in de loop der tijd werden opgenomen waren op het einde van de verslagperiode niet significant. In alle verkoopkanalen van het segment Moleskine worden opbrengsten meteen geboekt zodra de controle van de goederen overgedragen wordt aan de klanten (i.e. als het goed fysiek wordt geleverd aan de eindklant). In het segment PHE vloeien de opbrengsten hoofdzakelijk voort uit de verkoop van onderdelen aan onafhankelijke dealers en klanten. Aan contracten met klanten zijn soms variabele vergoedingen verbonden, zoals getrouwheidspremies en eindejaarskortingen. Deze variabele vergoedingen worden door de Groep geraamd op basis van contractspecificaties en ervaringen uit het verleden en zijn inbegrepen in de transactieprijzen. De Groep treedt soms ook op als agent bij de verkoop van onderdelen en uitrusting aan klanten. In die gevallen erkent de Groep als opbrengst het nettobedrag tussen de door de klanten betaalde transactieprijs en het door de leverancier aangerekende bedrag voor de onderliggende goederen. Om te beoordelen of de Groep als hoofdverkoper of als agent optreedt, gaat de Groep na of hij de controle heeft over de onderliggende goederen en de verantwoordelijkheid draagt voor de uitvoering van de contracten vóór de levering van de goederen aan de eindklant. 102 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 79 Uitsplitsing van opbrengsten uit contracten met klanten Bij de keuze van de te gebruiken categorieën voor de uitsplitsing van opbrengsten uit contracten met klanten, hield het management rekening met de manier waarop de informatie over de opbrengsten van de Groep voorgesteld wordt voor andere doeleinden, met inbegrip van persberichten en informatie voorgesteld aan de hoogstgeplaatste operationele beslissingsbevoegde, alsook met de manier waarop de aard, het bedrag, de timing en de onzekerheden van opbrengsten en kasstromen beïnvloed worden door economische factoren. Zie toelichting 5 voor meer informatie over de uitsplitsing van opbrengsten. FINANCIËLE OPBRENGSTEN EN KOSTEN Financiële opbrengsten en kosten omvatten interestopbrengsten, interestlasten, dividendinkomsten en netto winsten en verliezen op financiële activa en passiva gewaardeerd tegen reële waarde via winst of verlies. Interestopbrengsten en -lasten worden opgenomen via de effectieve-interestvoetmethode. De ‘effectieve interestvoet’ is de rentevoet die exact de geraamde toekomstige contante betalingen of ontvangsten tijdens de verwachte levensduur van het financiële instrument verdisconteert tot: - De bruto boekwaarde van het financiële actief; of - De afgeschreven kostprijs van het financiële passief. Bij de berekening van de interestopbrengsten en -lasten wordt de effectieve interestvoet toegepast op de bruto boekwaarde van het actief (als de kredietwaardigheid van het actief niet is verminderd) of op de afgeschreven kostprijs van het passief. Voor financiële activa waarvan echter na de initiële opname de kredietwaardigheid is verminderd, worden de interestopbrengsten berekend door de effectieve interestvoet toe te passen op de afgeschreven kostprijs van het financiële actief. Als de kredietwaardigheid van het actief niet langer is verminderd, wordt voor de berekening van de interestopbrengsten opnieuw de brutobasis gebruikt. Dividendopbrengsten worden opgenomen in winst of verlies op de datum waarop het recht van de Groep op de ontvangst van de betaling wordt bepaald. OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN Op aandelen gebaseerde betalingen worden uitsluitend gerealiseerd in verband met aandelenoptieplannen ten voordele van het personeel. Aandelenoptieplannen afgewikkeld in eigenvermogensinstrumenten toegekend aan het personeel na 7 november 2002 worden overeenkomstig IFRS 2 geboekt, zodat hun kost in het resultaat wordt opgenomen, met een overeenkomstige stijging van het eigen vermogen, over de wachtperiode voordat de toekenningen uitoefenbaar zijn. FINANCIERINGSKOSTEN Financieringskosten die rechtstreeks zijn toe te rekenen aan de verwerving, bouw of productie van een in aanmerking komend actief, worden geactiveerd als deel van de kostprijs van dat actief. OVERHEIDSSTEUN Overheidssubsidies voor de aankoop van vaste activa worden opgenomen onder uitgestelde inkomsten (passiva) en worden afgeschreven over de levensduur van de desbetreffende activa. WINSTBELASTINGEN Winstbelastingen omvatten actuele belastingen en uitgestelde belastingen. Ze worden opgenomen in de winst of het verlies behalve in de mate dat ze verband houden met een bedrijfscombinatie, of elementen die rechtstreeks opgenomen worden in het eigen vermogen of onder niet-gerealiseerde resultaten. Actuele belastingen betreffende lopende en voorgaande perioden worden, in zoverre ze nog niet zijn betaald, opgenomen als een verplichting. Het bedrag van de verschuldigde of te ontvangen actuele belasting is de beste schatting van het belastingbedrag dat naar verwachting zal worden betaald of ontvangen en weerspiegelt eventuele onzekerheid met betrekking tot inkomstenbelastingen. Actuele belastingen worden gewaardeerd aan de hand van belastingpercentages die zijn vastgesteld, of in wezen zijn vastgesteld, op de rapporteringsdatum. Als het bedrag dat al is betaald met betrekking tot lopende en voorgaande perioden hoger is dan het bedrag dat over deze perioden is verschuldigd, wordt het saldo opgenomen als actief. Het voordeel met betrekking tot een fiscaal verlies dat kan worden gecompenseerd met in een voorgaande periode verschuldigde actuele belasting, wordt opgenomen als actief. Het management onderzoekt regelmatig de standpunten ingenomen in belastingaangiftes met betrekking tot situaties waarbij toepasbare fiscale verordeningen tot interpretatie kunnen leiden. Actuele belastingactiva en -passiva worden enkel gecompenseerd als voldaan is aan de volgende criteria: - de entiteit heeft een wettelijk afdwingbaar recht om de opgenomen bedragen te compenseren; en - is van plan om deze op netto basis te vereffenen, of het actief te realiseren en het passief tegelijkertijd te vereffenen. Uitgestelde belastingen worden vastgesteld volgens de balansmethode, rekening houdend met tijdelijke verschillen tussen de boekwaarden van activa en passiva in de financiële verslaggeving en de bedragen die worden gebruikt voor fiscale doeleinden (zoals overgedragen niet-aangewende fiscale verliezen). 103Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 80 Er worden geen belastinglatenties opgenomen voor: – tijdelijke verschillen bij de eerste opname van activa of passiva in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en geen invloed heeft op de boekhoudkundige of belastbare winsten of verliezen; – tijdelijke verschillen met betrekking tot investeringen in dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen en joint ventures in de mate dat de Groep in staat is de timing van de terugneming van de tijdelijke verschillen te controleren en het waarschijnlijk is dat de tijdelijke verschillen in de nabije toekomst niet teruggenomen zullen worden; en – belastbare tijdelijke verschillen die voortvloeien uit de eerste opname van goodwill. Het opgenomen bedrag aan uitgestelde belastingen is gebaseerd op de verwachtingen met betrekking tot de realisatie of vereffening van de boekwaarde van de activa en passiva, waarbij gebruik wordt gemaakt van de belastingtarieven die zijn vastgesteld of in wezen zijn vastgesteld op de balansdatum. Een uitgestelde belastingvordering wordt slechts geboekt in de mate dat het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten zullen zijn tegenover dewelke de niet-aangewende fiscale verliezen en belastingkredieten zullen kunnen worden aangewend. Toekomstige belastbare winsten worden bepaald op basis van de terugneming van relevante belastbare tijdelijke verschillen. Als het bedrag van de belastbare tijdelijke verschillen ontoereikend is om een uitgestelde belastingvordering op te nemen, dan worden toekomstige belastbare winsten, aangepast voor terugnemingen van bestaande tijdelijke verschillen, in aanmerking genomen. Uitgestelde belastingvorderingen worden verminderd naarmate het niet langer waarschijnlijk is dat het desbetreffende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd als er een in rechte afdwingbaar recht bestaat om actuele belastingvorderingen met actuele belastingverplichtingen te salderen en als de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen verband houden met winstbelastingen die door dezelfde belastingautoriteit worden geheven, ofwel op dezelfde belastbare entiteit, ofwel op verschillende belastbare entiteiten met de bedoeling de balans op nettobasis te regelen. WAARDEVERMINDERING VAN NIET-AFGELEIDE FINANCIËLE ACTIVA De Groep neemt voorzieningen voor verliezen op voor VKV (verwachte kredietverliezen) op financiële activa gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs, schuldinvesteringen gewaardeerd tegen reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten en contractactiva. De Groep waardeert de voorzieningen voor verliezen op een bedrag dat gelijk is aan de VKV over de hele levensduur, met uitzondering van schuldeffecten waarvan is vastgesteld dat ze een laag kredietrisico hebben (d.w.z. het risico op in gebreke blijven over de verwachte levensduur van het financiële instrument) op de verslagdatum, en andere schuldeffecten en banksaldi waarvoor het kredietrisico niet significant is toegenomen sinds de eerste opname en die gewaardeerd worden op basis van VKV over 12 maanden. Voorzieningen voor verliezen voor handelsvorderingen en contractactiva worden altijd gewaardeerd tegen een bedrag dat gelijk is aan de VKV over de hele levensduur. De Groep beschouwt een schuldbewijs als een schuldbewijs met een laag kredietrisico als de kredietrisicorating equivalent is aan de algemeen aanvaarde definitie van ‘Investment Grade’. De Groep gaat ervan uit dat het kredietrisico op een financieel actief aanzienlijk is toegenomen als het meer dan 30 dagen achterstallig is. Bij het bepalen of het kredietrisico van een financieel actief aanzienlijk is toegenomen sinds de eerste opname en bij het ramen van de verwachte kredietverliezen, houdt de Groep rekening met redelijke en onderbouwde informatie die relevant is en beschikbaar is zonder buitensporige kosten of inspanningen. Dit omvat zowel kwantitatieve als kwalitatieve informatie en analyse, gebaseerd op de historische ervaring van de Groep en een geïnformeerde kredietbeoordeling, die toekomstgerichte informatie omvat. Een financieel actief wordt geacht in gebreke te zijn wanneer het onwaarschijnlijk is dat de debiteur zijn kredietverplichting volledig zal betalen. De verwachte kredietverliezen over de hele levensduur zijn de verwachte kredietverliezen die voortvloeien uit alle mogelijke gevallen van in gebreke blijven gedurende de verwachte levensduur van een financieel instrument. VKV over 12 maanden zijn de VKV die resulteren uit gevallen van in gebreke blijven die mogelijk zijn binnen de 12 maanden na de verslagdatum (of een kortere periode als de verwachte levensduur van het instrument minder dan 12 maanden bedraagt). De maximumperiode die in aanmerking wordt genomen bij de raming van VKV is de maximale contractuele periode waarover de Groep blootgesteld is aan het kredietrisico. Verwachte kredietverliezen zijn een naar waarschijnlijkheid gewogen schatting van de kredietverliezen, gewaardeerd als de contante waarde van alle kastekorten (het verschil tussen de kasstromen die in overeenstemming met het contract aan de entiteit verschuldigd zijn en de kasstromen die de Groep verwacht te ontvangen). VKV worden verdisconteerd tegen de effectieve rentevoet van het financiële actief. Op elke verslagdatum beoordeelt de Groep of de kredietwaardigheid van financiële activa geboekt tegen afgeschreven kostprijs en schuldeffecten gewaardeerd tegen reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten is verminderd. De kredietwaardigheid van een financieel actief is verminderd als er zich één of meer gebeurtenissen hebben voorgedaan die een nadelig effect hebben op de geraamde toekomstige kasstromen van het financiële actief. Het bewijs dat de kredietwaardigheid van een financieel actief verminderd is, omvat de volgende waarneembare gegevens: - aanzienlijke financiële moeilijkheden van de debiteur; - contractbreuk zoals in gebreke blijven; 104 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 81 - waarschijnlijkheid dat de debiteur failliet gaat of een andere financiële reorganisatie zal doormaken; - het verdwijnen van een actieve markt voor het effect door financiële moeilijkheden. Voorzieningen voor verliezen voor financiële activa gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs worden in mindering gebracht van de bruto boekwaarde van de activa. Voor schuldeffecten gewaardeerd tegen reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten wordt de voorziening voor verliezen ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht en opgenomen in de niet- gerealiseerde resultaten. De bruto boekwaarde van een financieel actief wordt afgeschreven wanneer de Groep geen redelijke verwachting heeft dat het financiële actief in zijn geheel of een deel ervan zal worden gerealiseerd. WAARDEVERMINDERING VAN NIET-FINANCIËLE ACTIVA Op elke rapporteringsdatum beoordeelt de Groep de boekwaarde van zijn niet-financiële activa (met uitzondering van vastgoedbeleggingen die zijn opgenomen tegen reële waarde - indien van toepassing -, voorraden en uitgestelde belastingvorderingen) om te bepalen of er indicaties van een waardevermindering zijn. In geval van een dergelijke indicatie wordt de realiseerbare waarde van het actief geraamd. Voor het waardeverminderingsonderzoek worden de activa gegroepeerd in de kleinste groep van activa die een instroom van kasmiddelen uit voortgezet gebruik genereert, die grotendeels onafhankelijk is van de instroom van kasmiddelen van andere activa of kasstroomgenererende eenheden. Goodwill die voortvloeit uit een bedrijfscombinatie wordt toegewezen aan kasstroomgenererende eenheden of groepen van kasstroomgenererende eenheden waarvan verwacht wordt dat ze voordeel zullen halen uit de synergieën van de combinatie. Onderzoeken naar bijzondere waardeverminderingen op goodwill worden jaarlijks uitgevoerd, of vaker indien gebeurtenissen of veranderingen in omstandigheden wijzen op een potentieel waardeverminderingsverlies. De realiseerbare waarde van een actief of kasstroomgenererende eenheid is de hoogste waarde van de bedrijfswaarde en de reële waarde min de verkoopkosten. De bedrijfswaarde is gebaseerd op de geschatte toekomstige kasstromen, gedisconteerd naar hun contante waarde op basis van een disconteringsvoet vóór belastingen die de huidige marktbeoordelingen van de tijdwaarde van geld en de specifieke risico’s voor het actief of de kasstroomgenererende eenheid weerspiegelt. Een waardeverminderingsverlies wordt opgenomen als de boekwaarde van een actief of kasstroomgenererende eenheid hoger is dan de realiseerbare waarde. Waardeverminderingsverliezen worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening. Ze worden eerst toegewezen om de boekwaarde van eventuele aan de kasstroomgenererende eenheid toegewezen goodwill te verminderen, en vervolgens om de boekwaarde van andere activa in de eenheid te verminderen, op een pro-ratabasis. Een waardeverminderingsverlies met betrekking tot goodwill wordt nooit teruggenomen. Voor andere activa wordt een waardeverminderingsverlies alleen teruggenomen voor zover de boekwaarde van het actief niet hoger is dan de boekwaarde die, na aftrek van afschrijvingen of amortisatie, zou zijn vastgesteld mocht er geen waardeverminderingsverlies zijn opgenomen. 105Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 KPMG Bedrijfsrevisoren – KPMG Réviseurs d’Entreprises, a Belgian BV/SRL and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee. All rights reserved. Document Classification: KPMG Public Zetel: Luchthaven Brussel Nationaal 1K B-1930 Zaventem KPMG Bedrijfsrevisoren – KPMG Réviseurs d’Entreprises BV/SRL Ondernemingsnummer 0419.122.548 BTW BE 0419.122.548 RPR Brussel IBAN : BE 95 0018 4771 0358 BIC : GEBABEBB Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van D’leteren Group NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van D’leteren Group NV (de “Vennootschap”) en zijn dochterondernemingen (samen de “Groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt een geheel en is ondeelbaar. Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 28 mei 2020, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité en op voordracht van de ondernemingsraad. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 9 opeenvolgende boekjaren. Verslag over de geconsolideerde jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 opgesteld in overeenstemming met de IFRS standaarden zoals uitgegeven door de International Accounting Standards Board en zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening omvat de geconsolideerde balans op 31 december 2022, alsook de geconsolideerde winst-en-verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerde mutatie-overzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum evenals de toelichting bestaande uit een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing. Het totaal van de geconsolideerde balans bedraagt EUR 6.297,3 miljoen en de geconsolideerde winst-en-verliesrekening sluit af met een winst van het boekjaar van EUR 338,7 miljoen. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Groep op 31 december 2022, alsook van haar geconsolideerde resultaten en van haar geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de IFRS standaarden zoals uitgegeven door de International Accounting Standards Board en zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. 106 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van D’leteren Group NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 Document Classification: KPMG Public 2 Basis voor het oordeel zonder voorbehoud Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Kernpunten van de controle Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. Waardering van goodwill en immateriële activa met onbepaalde gebruiksduur van de kasstroomgenererende eenheid Moleskine We verwijzen naar toelichting 12 "Goodwill" en toelichting 13 "Immateriële vaste activa" van de geconsolideerde jaarrekening • Omschrijving In overeenstemming met de vereisten van IAS 36 "Bijzondere waardevermindering van activa" heeft de Groep een test op de bijzondere waardevermindering uitgevoerd van haar kasstroomgenererende eenheid “Moleskine”, die goodwill en immateriële activa met onbepaalde gebruiksduur omvat. De test op de bijzondere waardevermindering, op basis van de berekening van de bedrijfswaarde, werd uitgevoerd om ervoor te zorgen dat de boekwaarde van de activa van de kasstroomgenererende eenheid niet hoger is dan hun realiseerbare waarde, zijnde de hoogste van de reële waarde minus verkoopkosten en de bedrijfswaarde. Op basis van de resultaten van de test op de bijzondere waardevermindering die werd uitgevoerd voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, werd er geen bijkomende waardevermindering geboekt op de goodwill en immateriële activa met onbepaalde gebruiksduur van Moleskine. 107Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van D’leteren Group NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 Document Classification: KPMG Public 3 Wij hebben de waardering van de kasstroomgenererende eenheid "Moleskine" geïdentificeerd als een kernpunt van de controle vanwege het belang van de aanschaffingswaarde van de goodwill en immateriële vaste activa met onbepaalde gebruiksduur en ook vanwege de hoge graad van beoordelings- en inschattingsvermogen van het management dat vereist is bij het beoordelen van een potentiële bijzondere waardevermindering die mogelijk onderhevig is aan fouten en aan mogelijke oneigenlijke beïnvloeding door het management. Bovendien kunnen wijzigingen in de belangrijkste hypothesen een aanzienlijke financiële impact hebben. • Onze controlewerkzaamheden Met de betrokkenheid van onze waarderingsspecialisten omvatten onze procedures onder meer: Ǧ het navragen bij het management van de belangrijkste inschattingen die zijn gebruikt voor de test op de bijzondere waardevermindering (toekomstige kasstroomprognoses, verdisconteringsvoet en perpetuele groei) en het beoordelen van de redelijkheid van deze inschattingen; Ǧ het vergelijken van de toekomstige kasstroomverwachtingen die het management gebruikt voor de test op de bijzondere waardevermindering met het budget goedgekeurd door de raad van bestuur; Ǧ het beoordelen van de redelijkheid van de huidige prognoses door belangrijke veronderstellingen en parameters (met name de disconteringsvoet, het verwachte groeipercentage en de inflatie) te vergelijken met historische resultaten, economische en industriële prognoses en interne planningsgegevens; Ǧ het evalueren van de methodologie die door het management is toegepast in haar test op de bijzondere waardevermindering, met verwijzing naar de vereisten van de relevante accountingstandaard (IAS 36 Bijzondere waardevermindering van activa); Ǧ het testen van de rekenkundige nauwkeurigheid van het discounted cash flow-model; Ǧ het uitvoeren van een sensitiviteitsanalyse rond verdisconteringsvoet en de kasstroomprognoses gebruikt door de Groep, om te beoordelen welke wijziging daarin tot een andere eindconclusie zou kunnen leiden, en beoordelen of er aanwijzingen waren voor oneigenlijke beïnvloeding door het management bij de selectie van deze veronderstellingen; en Ǧ het beoordelen van de toereikendheid van de toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening. 108 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van D’leteren Group NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 Document Classification: KPMG Public 4 Waardering van het aandeel van D’Ieteren Groep in het resultaat van Belron Group SA ("Belron" of “het Groepsonderdeel”) We verwijzen naar de toelichting 17 "Deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode” van de geconsolideerde jaarrekening. • Omschrijving Sinds 2018 wordt Belron verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode ten gevolge van de gezamenlijke zeggenschap dewelke wordt gedeeld tussen de Vennootschap en een externe investeerder. Één van de meest significante aangelegenheden bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van D’Ieteren Groep voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 was de waardering van het aandeel van D’Ieteren Groep in het resultaat van Belron. Het aandeel van D’Ieteren Groep in het resultaat van Belron kan aanzienlijk beïnvloed worden door de inschatting van Belron’s onzekere belastingposities. Deze aangelegenheid (“de Aangelegenheid”) werd beschouwd als een kernpunt van de controle voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 voor de volgende redenen: Ǧ Verkeerde interpretatie van de land specifieke belastingswet- en regelgeving kan leiden tot extra belastingschulden, rente en boetes die tot materiële uitstromen in de volgende jaren kunnen leiden; Ǧ De beoordeling van de te verwachten afloop van Belron’s onzekere belastingposities vereist een aanzienlijk beoordelingsvermogen door het bestuursorgaan van Belron welke tevens onderhevig zou kunnen zijn aan mogelijke vooringenomenheid. • Onze controlewerkzaamheden Onze procedures omvatten onder meer: Ǧ het verzoeken van de auditor van Belron (de “Auditor van het Groepsonderdeel”) om een audit uit te voeren op de financiële informatie van Belron voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en dit in overeenstemming met onze instructies; Ǧ het uitvoeren van risico-inschattingsprocedures met behulp van de Auditor van het Groepsonderdeel, en het beoordelen van de algehele controleaanpak en controleprogramma van de Auditor van het Groepsonderdeel; 109Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van D’leteren Group NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 Document Classification: KPMG Public 5 Ǧ de controle informatie van de Auditor van het Groepsonderdeel geraadpleegd (inclusief de analyse uitgevoerd door belastingspecialisten aangesteld door de Auditor van het Groepsonderdeel) en beoordelen of de Auditor van het Groepsonderdeel geschikte controlewerkzaamheden heeft ontworpen en geïmplementeerd om de geïdentificeerde Aangelegenheid te behandelen. We hebben met name de geschiktheid van de uitgevoerde controlewerkzaamheden, de verkregen controle- informatie en de conclusies van de Auditor van het Groepsonderdeel beoordeeld met betrekking tot het proces dat bij Belron wordt toegepast om de potentiële financiële gevolgen van onzekere belastingposities te identificeren, te beoordelen en te meten, inclusief de mogelijke indicaties van vooringenomenheid in het kader van deze inschattingen; Ǧ het beoordelen van de toereikendheid van de bepaling en de boeking van het aandeel van D’Ieteren Groep in het resultaat van Belron, en van de toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening. Toerekening van de kostprijs van TVH Global SA/NV Wij verwijzen naar toelichting 17 "Deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode” van de geconsolideerde jaarrekening. • Omschrijving Op 1 oktober 2021 voltooide de Groep de overname van een 40%-belang in TVH Global SA/NV ("TVH Parts") voor een totale vergoeding van EUR 1,1 miljard. D'Ieteren Groep heeft gezamenlijke zeggenschap over TVH Parts met een derde aandeelhouder, als gevolg van enkele voorbehouden aangelegenheden die worden gedeeld tussen beide aandeelhouders. Overeenkomstig IAS 28 “Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures” worden op de datum van de overname van TVH Global SA/NV reële waarden toegerekend aan de identificeerbare activa en passiva van TVH Global SA/NV ("de toewijzing van de kostprijs"). Elk positief verschil tussen de voor de investering betaalde vergoeding en het aandeel van de Groep in de reële waarde van de verworven identificeerbare netto-activa is goodwill, die is opgenomen in de boekwaarde van de investering. De reële waarde van de identificeerbare activa en passiva wordt bepaald in overeenstemming met IFRS 13 "Waardering tegen reële waarde". De toerekening van de kostprijs werd binnen een jaar na de overnamedatum afgerond. Wij beschouwden de waardering van de reële waarde van de immateriële activa die als onderdeel van de toerekening van de kostprijs werden geïdentificeerd als een kernpunt van de controle vanwege hun belang. Bovendien vereist deze toerekening van de kostprijs een beoordeling van de verschillende veronderstellingen die zijn gebruikt om de reële waarde van deze activa te schatten. 110 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van D’leteren Group NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 Document Classification: KPMG Public 6 • Onze controlewerkzaamheden Met de medewerking van onze waarderingsspecialisten omvatten onze procedures Ǧ het inspecteren van de koop- en verkoopovereenkomst en andere relevante documenten zoals due diligence-rapporten; Ǧ het beoordelen van de juistheid van de boekhoudkundige verwerking van de transactie en de bijbehorende contracten op basis van de relevante boekhoudkundige normen, in het bijzonder de vereisten van de geldende boekhoudkundige normen (IFRS 13 "Waardering tegen reële waarde" en IAS 28 "Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures"); Ǧ het beoordelen van de competentie, objectiviteit en capaciteiten van de door het management ingeschakelde deskundigen om de reële waarde van de verworven immateriële activa te bepalen; Ǧ het evalueren van de identificatie van de immateriële activa die als onderdeel van de transactie zijn verworven, alsmede van de geschiktheid van de belangrijkste veronderstellingen die zijn gehanteerd bij de bepaling van de reële waarde van de verworven immateriële activa en de methodologie die door het management en de door het management ingeschakelde deskundige is toegepast; Ǧ het evalueren van de rekenkundige juistheid van de berekeningen; en Ǧ het beoordelen van de geschiktheid van de toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de IFRS standaarden zoals uitgegeven door de International Accounting Standards Board en zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. 111Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van D’leteren Group NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 Document Classification: KPMG Public 7 Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België na. Een wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: • het identificeren en inschatten van de risico’s dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing; • het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep; • het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; 112 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van D’leteren Group NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 Document Classification: KPMG Public 8 • het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep haar continuïteit niet langer kan handhaven; • het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld; • het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel. Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle. Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport. 113Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van D’leteren Group NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 Document Classification: KPMG Public 9 Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde: • de “Kerncijfers" en "Kernindicatoren" in de sectie "Geïntegreerd verslag"; en • de “Jaarresultaten 2022” en de “Samengevatte statutaire jaarrekening 2022" in de sectie "Jaarrekening en -verslag 2022”. een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden De niet-financiële informatie zoals vereist op grond van artikel 3:32 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, dat deel uitmaakt van sectie “Jaarrekening en -verslag 2022” van het jaarrapport. De Vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op het referentiemodel GRI (“Global Reporting Initiative”). Overeenkomstig 3:80 §1, eerste lid, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen spreken wij ons evenwel niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met het vermelde referentiemodel GRI. Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid • Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening verricht en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep. • De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening. 114 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van D’leteren Group NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 Document Classification: KPMG Public 10 Europees uniform elektronisch formaat (ESEF) Wij hebben ook, overeenkomstig het ontwerp van norm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”). Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna “digitale geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag. Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten, in alle van materieel belang zijnde opzichten, voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van en de markering van informatie in de Nederlandstalige versie van de digitale geconsolideerde financiële overzichten, opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van D’Ieteren Group NV per 31 december 2022, in alle van materieel belang zijnde opzichten, werden opgesteld in overeenstemming met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Andere vermelding Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Zaventem, 21 april 2023 KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door Axel Jorion Bedrijfsrevisor 115Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 D’Ieteren Group SA/NV Samengevatte statutaire jaarrekening 2022 Inhoud 117 SAMENGEVATTE BALANS 118 SAMENGEVATTE RESULTATENREKENING 118 SAMENGEVATTE RESULTAATVERWERKING 119 SAMENVATTING VAN DE WAARDERINGSREGELS De statutaire jaarrekening van D’Ieteren Group SA/NV wordt hieronder samengevat overeenkomstig artikel 3:17 van de Vennootschapswet. De volledige versie van de statutaire jaarrekening van D’Ieteren Group SA/NV, het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Commissaris zullen binnen de weelijke termijn bij de Nationale Bank van België neergelegd worden en kunnen gratis verkregen worden via het internet op www.dieterengroup.com of op aanvraag bij: D’Ieteren Group SA/NV Maliestraat 50 B-1050 Brussel 116 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 84 Samengevatte balans Op 31 december €m 2022 2021 ACTIVA Vaste activa 3.811,6 3.541,0 II. Immateriële vaste activa - - III. Materiële vaste activa 8,6 8,7 IV. Financiële vaste activa 3.803,0 3.532,3 Vlottende activa 320,5 440,1 V. Overige vaste vorderingen 2,8 2,0 VI. Voorraden - - VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar 1,7 155,5 VIII. Kortlopende financiële investeringen 182,9 241,6 IX. Liquide middelen 132,7 40,5 X. Overlopende rekeningen 0,4 0,5 TOTAAL ACTIVA 4.132,1 3.981,1 €m 2022 2021 PASSIVA - Eigen vermogen 3.956,2 3.845,2 I.A. Geplaatst kapitaal 160,0 160,0 II. Uitgiftepremies 24,4 24,4 IV. Reserves 3.757,3 3.646,3 V. Overgedragen winst 14,5 14,5 Voorzieningen en uitgestelde belastingen 5,7 5,3 Schulden 170,2 130,6 VIII. Schulden op meer dan één jaar - - IX. Schulden op ten hoogste één jaar 170,2 130,6 X. Overlopende rekeningen - - TOTAAL PASSIVA 4.132,1 3.981,1 117Jaarrekening en -verslag 2022 I Geconsolideerde jaarrekening 2022 85 Samengevatte resultatenrekening Jaar afgesloten op 31 december €m 2022 2021 I. Bedrijfsopbrengsten 13,3 7,8 II. Bedrijfskosten 21,5 26,4 III. Bedrijfswinst -8,2 -18,6 IV. Financiële opbrengsten 286,1 170,4 V. Financiële kosten 5,5 3,8 IX. Resultaat van het boekjaar vóór belasting 272,4 148,0 IXbis. Uitgestelde belastingen - - X. Belastingen op het resultaat - - XI. Resultaat van de periode 272,4 148,0 XII. Wijziging van de belastingvrije reserves⁽¹⁾ - - XIII. Te bestemmen resultaat van het boekjaar 272,4 148,0 (1) Onttrekking aan de belastingvrije reserves (+) / Overboeking naar de belastingvrije reserves (-). Samengevatte resultaatverwerking Jaar afgesloten op 31 december €m 2022 2021 RESULTAATVERWERKING Te bestemmen winst (verlies) 286,9 162,5 Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar 272,4 148,0 Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar 14,5 14,5 Onttrekking aan het eigen vermogen 1,9 1,9 Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies Aan de reserves 1,9 1,9 Toevoeging aan het eigen vermogen 113,1 36,5 Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies - - Aan de wettelijke reserve - - Aan de overige reserves 113,1 36,5 Over te dragen winst (verlies) 14,5 14,5 Uit te keren winst 161,2 113,4 Dividenden 161,2 113,4 Deze voorgestelde resultaatverwerking moet goedgekeurd worden door de jaarlijkse Vergadering van Aandeelhouders op 25 mei 2023. 118 I Jaarrekening en -verslag 2022 Geconsolideerde jaarrekening 2022 86 Samenvatting van de waarderingsregels De geactiveerde informaticaontwikkelingskosten (immateriële vaste activa) worden volgens de lineaire methode afgeschreven gedurende hun economische levensduur. De duur van deze afschrijving mag niet minder bedragen dan 2 jaar noch meer bedragen dan 7 jaar. Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde; de financieringskosten zijn hier niet inbegrepen. De afschrijvingspercentages van de vaste activa worden bepaald op basis van de waarschijnlijke economische gebruiksduur. Vanaf 1 januari 2003 worden de verworven of de na deze datum gebouwde vaste activa pro rata temporis afgeschreven. De hieraan verbonden kosten worden over dezelfde periode afgeschreven. De voornaamste afschrijvingspercentages zijn de volgende: Percentage Methode Gebouwen 5% L/D Verbeteringen aan gebouwen 10% L/D Meubilair 10% L Kantoormaterieel 20 % L Rollend materieel 25% L Verwarmingssysteem 10% L/D IT-uitrusting 33% L L: lineair. D: degressief (percentage dubbel zo hoog als het basispercentage). Materiële vaste activa worden geherwaardeerd wanneer hun waarde, bepaald op basis van hun nut voor de onderneming, hun boekhoudkundige waarde op overduidelijke en blijvende wijze overschrijdt. De afschrijvingen op de herwaarderingsmeerwaarden worden berekend op de resterende looptijd voorzien in het afschrijvingsplan van de betreffende activa. Financiële vaste activa worden opgenomen tegen hun aanschaffingsprijs, na aftrek van de nog niet opgevorderde bedragen (deelnemingen), of tegen nominale waarde (vorderingen). Ze kunnen geherwaardeerd worden wanneer hun waarde, bepaald op basis van hun nut voor de onderneming, hun boekhoudkundige waarde op overduidelijke en blijvende wijze overschrijdt. Ze ondergaan waardeverminderingen in geval van kapitaalverlies of een gerechtvaardigd waardeverlies op lange termijn. Bijkomende kosten worden ten laste genomen tijdens het boekjaar. Vorderingen op meer dan één jaar en vorderingen op ten hoogste één jaar worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Waardeverminderingen worden toegepast indien de terugbetaling na afloop van de termijn geheel of gedeeltelijk onzeker is of in gevaar wordt gebracht, of indien de realisatiewaarde bij afsluiting van het boekjaar lager is dan de boekwaarde. Geldbeleggingen en liquide middelen worden opgenomen tegen aanschaffingswaarde. Ze zijn onderhevig aan waardeverminderingen indien de realisatiewaarde bij afsluiting van het boekjaar lager ligt dan de aanschaffingswaarde. Indien deze beleggingen uit eigen aandelen bestaan, aangehouden ter afdekking van aandelenopties, worden bijkomende waardeverminderingen geboekt als de uitoefenprijs lager ligt dan de boekwaarde zoals beschreven in voorgaande paragraaf. Voorzieningen voor risico’s en kosten worden, indien ze zich voordoen, opgenomen om verliezen of kosten te dekken die duidelijk beperkt van aard zijn, maar die op de afsluitingsdatum van het boekjaar waarschijnlijk of zeker zijn, zonder dat het bedrag ervan echter vaststaat. Voorzieningen voor risico’s en kosten worden geïndividualiseerd opgenomen en houden rekening met voorzienbare risico’s. Ze zijn aan terugname onderhevig voor zover ze bij afsluiting van het boekjaar een actuele schatting overschrijden van de risico’s en kosten waarvoor ze zijn opgesteld. Schulden worden tegen nominale waarde opgenomen. Waardering van activa en passiva in vreemde valuta Monetaire posten en verplichtingen worden gewaardeerd tegen de officiële slotkoers of tegen de koers van het contract in het geval van specifieke afdekkingstransacties. Alleen de negatieve verschillen per valuta worden in resultaat genomen. 119Jaarrekening en -verslag 2022 I Corporate Governance verklaring Verklaring inzake Corporate Governance In 2022 leefde de Vennootschap de beginselen na die vervat zijn in de Belgische Corporate Governance Code 2020 (‘Code 2020’), die beschikbaar is op de website www.corporategovernancecommiee.be. Op 28 februari 2019 hee de Raad van Bestuur van de Vennootschap een nieuw corporate governance charter goedgekeurd (het ‘Corporate Governance Charter’), dat beschikbaar is op www.dieterengroup. com. Bij de toepassing van de beginselen van de Code 2020 houdt de Venootschap rekening met de bijzondere structuur van het aandeel- houderschap van de Vennootschap, met name het stabiele meerderheisaandeelhouderschap van de familie die de Vennootschap opriche. Op pagina 125 worden de afwijkingen van de Code 2020 uiteengezet, samen met de relevante uitleg. 1. Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur en de uit- voerend managementorganen 1.1. Raad Van Bestuur 1.1.1. SAMENSTELLING In 2022 was de Raad van Bestuur samengesteld uit: - zes niet-uitvoerende bestuurders, benoemd op voorstel van de familiale aandeelhouders; en - vier onaankelijke bestuurders, gekozen omwille van hun ervaring. De Voorzier en de Ondervoorzier van de Raad van Bestuur zijn gekozen onder de bestuurders die op voorstel van de familiale aandeel- houders zijn benoemd. Drie vrouwelijke bestuurders maken deel uit van de Raad van Bestuur. 1.1.2. ROL EN ACTIVITEITEN Zonder areuk te doen aan zijn weelijke en statutaire bevoegdheden en de weelijke bevoegdheden van de Algemene Vergadering, voert de Raad van Bestuur de volgende taken uit: - de strategie en waarden van de Vennootschap bepalen; - haar plannen en budgeen goedkeuren; - beslissen over de belangrijke financiële transacties, overnames en desinvesteringen van de Groep en de belangrijkste dochterven- nootschappen; - ervoor zorgen dat de gepaste structuren, processen en controles zijn geïmplementeerd om de doelstellingen van de Vennootschap te bereiken en de eraan verbonden risico’s te beheren; - de bestuurders aanduiden die door de Vennootschap zijn voorgesteld om in de Raden van Bestuur van de belangrijkste dochterven- nootschappen te zetelen; - de CEO benoemen en ontslaan, alsook, op voorstel van de CEO, de andere leden van het Uitvoerend Comité en de CEO’s van de acti- viteiten van de Groep en hun bezoldiging bepalen; - toezicht houden op de prestaties van het dagelijkse bestuur en die evalueren; - toezicht houden op de communicatie met de aandeelhouders en andere belanghebbenden van de Vennootschap; - de enkelvoudige en geconsolideerde rekeningen van de Vennootschap goedkeuren en het bedrag van het dividend bepalen dat aan de Algemene Vergadering zal worden voorgesteld. In dit kader is de Raad van Bestuur van plan zijn bestaande beleid van een zo groot mogelijke autofinanciering voort te zeen. Dit beleid hee de basis gevormd van de ontwikkeling van de Groep en is gericht op de versterking van het eigen vermogen van de Vennootschap en de instandhouding van kwalitatieve financiële ratio’s. De Raad van Bestuur zal, behoudens belangrijke onverwachte gebeurtenissen, een stabiel en - in de mate dat de resultaten dit toelaten - een stijgend dividend garanderen. 120 I Jaarrekening en -verslag 2022 Corporate Governance verklaring Samenstelling van de Raad van Bestuur op 31 december 2022 Toetreding tot de Raad Einde van het mandaat Nicolas D’Ieteren (47) 1 Voorzier van de Raad van Bestuur van D’Ieteren, Voorzier van Belron Group SA Nicolas D'Ieteren beschikt over een BSc Finance & Management van de University of Lon- don. Hij volgde eveneens het Asia Int’l Executive Program en Human Resources Mana- gement in Asia Program (INSEAD). Hij hee projecten bij Bentley Duitsland en Porsche Oostenrijk aangestuurd. Van 2003 tot 2005 was hij financieel directeur van een afdeling van Total UK. Sinds 2005 is hij gedelegeerd bestuurder van een private-equityfonds dat in jonge bedrijven investeert. 2005 mei 2024 Olivier Périer (51) 1 Ondervoorzier van de Raad van Bestuur en Voorzier van het Strategisch Comité Olivier Périer beschikt over een masterdiploma in architectuur en stedenbouw van de ULB en een diploma van de Solvay Business School in Brussel in het Executive Programme for the Automotive Industry. Hij is eveneens afgestudeerd aan INSEAD met een Certificate in Global Management, met inbegrip van de International Executive, Business Strategy Asia Pacific and International Director Programmes. Hij is stichtend vennoot van het architec- tuurbureau Urban Plaorm tot 2010. Sindsdien hee hij de rol opgenomen van gedele- geerd bestuurder van de private holding SPDG. Bovendien is hij Voorzier, lid van de Ad- viesraad of van de Raad van Toezicht van verscheidene venture capital vennootschappen en stichtingen. 2005 mei 2023 CB Management SARL Unipersonnelle Onaankelijk bestuurder – Vaste vertegenwoordiger: Cécile Bonnefond (66) Cécile Bonnefond beschikt over een MBA van de European Business School. Ze voltooide ook het Senior Executive Program bij IMD Lausanne en het International Directors Pro- gramme bij Insead. Haar vorige functies omvaen: Danone (1979-1984), Kellogg's (1984- 1994), Diageo-Foods/Sara Lee (1995-2000), LVMH als CEO van Veuve Clicquot champagne (2001-2008), daarna Bon Marché (2009-2010), EPI als Voorzitster en mede-investeerder bij Piper & Charles Heidsieck champagnes en General Manager van EPI Group - J.M. Weston, Bonpoint, ... (2011-2015). Sinds 2015 zetelt ze in de raad van bestuur van internationale en/of familiale beursgenoteerde ondernemingen en werkt ze als Senior Consultant voor Bpifrance (Banque Publique d'Investissement) met kleine en middelgrote ondernemingen. 2018 mei 2026 Sophie Gasperment (58) Onaankelijk bestuurder Sophie Gasperment studeerde af aan ESSEC en INSEAD. Ze ging in 1986 aan de slag bij L’Oréal en werd in 2000 benoemd tot General Manager van L’Oréal UK. Vervolgens werd ze benoemd tot Executive Chairman en wereldwijd CEO van The Body Shop, een functie die ze bekleedde tot 2013. Tegelijkertijd was Sophie Gasperment van 2005 tot 2013 advi- seur inzake internationale handel voor Frankrijk. Vanaf 2014 stuurde ze L’Oréals Financial Communication en Strategic Prospective aan, met een bijzondere focus op de digitale versnelling van de groep. Sinds 2019 is Sophie Gasperment Senior Advisor van Boston Consulting Group, onaankelijk bestuurder (andere mandaten: Accor tot mei 2022, Cim- press, Kingfisher plc en Givaudan S.A.) en Angel Investor in innovatieve ondernemingen. 2018 mei 2023 GEMA SRL 1 Niet-uitvoerend bestuurder – Vaste vertegenwoordiger: Michel Allé (72) Michel Allé beschikt over masterdiploma’s Burgerlijk Ingenieur en econoom van de ULB (Brussel). Hij trad in 1987 in dienst bij Cobepa, waar hij lid was van het Directiecomité van 1995 tot 2000. Hij hee gewerkt als CFO van Brussels Airport van 2001 tot 2005. Hij trad vervolgens in dienst bij de Belgische spoorwegengroep NMBS, waar hij CFO was van de Holding van 2005 tot2013 en nadien van de NMBS van 2013 tot 2015. Hij is bestuurder van Elia Group en Voorzier van de Raad van Bestuur van EPICS Therapeutics en Neuvasq. Hij is bovendien honorair hoogleraar van de ULB. 2014 juni 2025 Nayarit Participations SA 1 Niet-uitvoerend bestuurder – Vaste vertegenwoordiger: Frédéric de Vuyst (49) Frédéric de Vuyst hee een bachelor in de rechten (Université de Namur), een BA & BSc Business and Finance (London Metropolitan University) en een Executive MBA (EDHEC Pa- ris). Sinds 2012 is hij Gedelegeerd Bestuurder van Nayarit Participations, een private inves- teringsmaatschappij. Daarvoor bekleedde hij verscheidene management- en internationale functies bij BNP Paribas in Brussel en Parijs. Hij werd er Head of Business Development van de zakenbank en lid van het directiecomité bedrijfsbankieren bij BNP Paribas Fortis. Hij bekleedt diverse bestuursfuncties waaronder TVH, PHE, en de Raad van Advies BNP Paribas Fortis. 2001 mei 2027 Pierre-Olivier Beckers SRL Onaankelijk bestuurder – Vaste vertegenwoordiger: Pierre-Olivier Beckers (62) Pierre-Olivier Beckers beschikt over een master in de managementwetenschappen van de LSM (Louvain-la-Neuve) en een MBA van de Harvard Business School. He trad in dienst bij Delhaize Group in 1983, waar hij Voorzier van het Uitvoerend Comité en CEO was van 1999 tot 2013. Hij was Voorzier van het Belgisch Olympisch en Interfederaal Comité van 2004 tot 2021 en is lid van het Internationaal Olympisch Comité (IOC) en voorzier van het auditcomité van het IOC. Hij is ook Voorzier van het Coördinatiecomité van de Olym- pische Spelen van Parijs 2024. Hij is Voorzier van de Fondation Louvain. Hij is bestuurder van diverse vennootschappen en is adviseur van en investeerder in start-ups en scale-ups. 2014 mei 2026 Société Anonyme de Participation et de Gestion SA (SPDG) 1 Niet-uitvoerend bestuurder – Vaste vertegenwoordiger: Denis Peiaux (54) Denis Peiaux beschikt over een diploma Burgerlijk Ingenieur fysica en een Executive Master in Management van de ULB (Brussel). Hij isbestuurderenlid van het uitvoerend comité van SPDG, waar hij verantwoordelijk is voor de financiële aangelegenheden. Hij is eveneens niet-uitvoerend bestuurder in diverse raden van bestuur, adviesraden en inves- teringscomités. Hij trad in 1997 in dienst bij Coopers & Lybrand. Hij was bestuurder van PricewaterhouseCoopers Advisory in België tot 2008 en vervolgensdirecteur bijPricewa- terhouseCoopers Corporate Finance in Parijs tot in 2011. 2001 mei 2027 121Jaarrekening en -verslag 2022 I Corporate Governance verklaring Samenstelling van de Raad van Bestuur op 31 december 2022 Toetreding tot de Raad Einde van het mandaat Michèle Sioen (57) 1 Niet-uitvoerend bestuurder Michèle Sioen beschikt over een diploma economie. Ze is op dit moment CEO van Sioen Industries, een multinational gespecialiseerd in technisch textiel. Ze is bestuurder in ver- scheidene Belgische genoteerde vennootschappen, met name Sofina en Immobel. Ze is Erevoorzier van het VBO. Ze is de Voorzier van Kanal (museum van hedendaagse kunst) en bestuurder van de Vlerick Management School, de Koningin Elisabethwedstrijd en Fe- dustria. 2011 Mei 2023 HECHO SRL Onaankelijk bestuurder – Vaste vertegenwoordiger: Hugo De Stoop (49) Hugo De Stoop hee een Master in Engineering (ULB), een MBA (INSEAD) en een Degree in Corporate venture en Innovation (INSEAD). Hij werd benoemd tot CEO van Euronav in 2019 na verschillende functies te hebben bekleed sinds 2004, waaronder CFO (2008). Hij begon zijn carrière bij Mustad International Group, een gediversifieerde industriële par- ticuliere bedrijvengroep waar hij werkte in de VS, EU en Latijns-Amerika. Hij riche First Tuesday op in de VS en Latijns-Amerika, 's werelds grootste ontmoetingsplaats voor high- tech ondernemers, investeerders en bedrijven. Daarna trad hij in dienst bij Davos Financial Corp, een multi-opportunity fund manager van UBS waar hij investment manager was. Zijn huidige andere functies zijn: Voorzier van het duurzaamheidscomité van Euronav en lid van de Raad van Bestuur van EBE shipping. 2022 Juni 2025 (1) Bestuurder benoemd op voorstel van de familiale aandeelhouders. De Raad van Bestuur komt minstens zes keer per jaar bijeen. Indien nodig worden occasionele bijkomende vergaderingengehouden. De beslissingen van de Raad van Bestuur worden bij meerderheid van stemmen genomen. Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzier doorslaggevend. In 2022 kwam de Raad 8 keer bijeen. Alle bestuurders hebben de vooraf geplande vergaderingen van de Raad bijgewoond, evenals de andere occasionele vergaderingen, behalve: Mevr. Michèle Sioen, Dhr. Pierre-Olivier Beckers en Mevr. Sophie Gasperment die verontschuldigd waren bij één vergadering. Dhr. Olivier Périer werd bovendien vertegenwoordigd door SPDG op één vergadering. 1.1.3. BESTUURDERSMANDATEN Zes mandaten vervielen in 2022 en werden allemaal hernieuwd: CB Management SARL Unipersonnelle, vertegenwoordigd door Cécile Bon- nefond; Mevr. Sophie Gasperment; GEMA SRL, vertegenwoordigd door Dhr. Michel Allé; Nayarit Participations SA, vertegenwoordigd door Dhr. Frédéric de Vuyst; Pierre- Olivier Beckers SRL, vertegenwoordigd door Dhr. Pierre-Olivier Beckers; en SPDG, vertegenwoordigd door Dhr. Denis Peiaux. Er werd één nieuwe bestuurder benoemd in 2022: HECHO SRL, vertegenwoordigd door Dhr. Hugo De Stoop. 1.1.4. COMITÉS VAN DE RAAD VAN BESTUUR Samenstelling (op 31/12/2022) Audit comité 1 Benoemings- en Remuneratie comité 1 Strategisch Comité Voorzier Frédéric de Vuyst 2 Nicolas D'Ieteren Olivier Périer Leden Denis Peiaux 3 Pierre-Olivier Beckers 5 Nicolas D'Ieteren Cécile Bonnefond 4 Sophie Gasperment 6 Frédéric de Vuyst 2 Hugo De Stoop 7 Olivier Périer Denis Peiaux 3 Nieuwe onaankelijke bestuurder aan te werven (1) Rekening houdend met hun respectieve opleidingen en hun managementervaring in ondernemingen van industriële of financiële aard, beschikken de leden van het Auditcomité en de leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité over de weelijk vereiste vaardigheden inzake boekhouding en audit voor de eersten, en remuneratiebeleid voor de laatsten. (2) Vaste vertegenwoordiger van Nayarit Participations SA. (3) Vaste vertegenwoordiger van SPDG SA (4) Vaste vertegenwoordiger van CB Management SARL unipersonnelle. Onaankelijk Bestuurder (5) Vaste vertegenwoordiger van Pierre-Olivier Beckers SRL. Onaankelijk bestuurder (6) Onaankelijk bestuurder. (7) Vaste vertegenwoordiger van HECHO SRL. Onaankelijk bestuurder. Het Auditcomité kwam in 2022 vier keer bijeen. Deze vergaderingen werden op één na gehouden in aanwezigheid van de Commissaris. Al zijn leden hebben alle vergaderingen bijgewoond. Het Benoemings- en Remuneratiecomité kwam in 2022 vier keer bijeen. Al zijn leden hebben alle vergaderingen bijgewoond. Het Strategisch Comité kwam in 2022 14 keer bijeen. Elk Comité bracht verslag uit over zijn activiteiten aan de Raad van Bestuur. 122 I Jaarrekening en -verslag 2022 Corporate Governance verklaring 1.1.5. WERKING VAN DE COMITÉS AUDITCOMITÉ Op 31 december 2022 was het Auditcomité samengesteld uit vier niet-uitvoerende bestuurders, van wie twee onaankelijke bestuurders. De opdrachten van het Auditcomité bestaan er hoofdzakelijk in de financiële informatie te controleren en toezicht te houden op het risico- beheer en de systemen van interne controle van de Vennootschap en haar belangrijkste dochtervennootschappen. Het Auditcomité neemt kennis van de verslagen van de Commissaris van de Vennootschap en van haar vennootschappen in portefeuille betreende hun halaar- en jaarrekening. Het Auditcomité komt minstens vier keer per jaar samen, waarvan minstens één keer per zes maanden in aanwezigheid van de Commissaris, en brengt verslag uit over zijn activiteiten aan de Raad van Bestuur. Ten minste twee specifieke vergaderingen zijn gewijd aan het toezicht op het risicobeheer en de systemen van interne controle. De Commissaris, KPMG, opnieuw aangesteld door de Gewone Algemene Vergadering van 28 mei 2020, zee de methodologie uiteen die werd gevolgd voor de controle van de enkelvoudige en gecons- olideerde rekeningen, alsook de toegepaste materialiteits- en rapporteringsdrempels. Het charter van het Auditcomité zoals aangenomen door de Raad van Bestuur is opgenomen in Bijlage I van het Corporate Governance Charter dat beschikbaar is op de website van de Ven- nootschap. BENOEMINGS EN REMUNERATIECOMITÉ Op 31 december 2022 was het Benoemings- en Remuneratiecomité samengesteld uit vier bestuurders, onder wie de Voorzier van de Raad van Bestuur die de vergaderingen voorzit, de Ondervoorzier van de Raad van Bestuur en twee onaankelijke bestuurders. De Ven- nootschap is bezig met het aanwerven van een bijkomende onaankelijke bestuurder. De opdrachten van het Benoemings- en Remuneratiecomité zijn de volgende: - Aan de Raad van Bestuur voorstellen voorleggen die betrekking hebben op de benoeming van de niet-uitvoerende bestuurders, de CEO en, op voorstel van deze laatste, de andere leden van het Uitvoerend Comité en de CEO’s van de belangrijkste dochtervennootschap- pen van de Groep, en ervoor zorgen dat er formele, rigoureuze en transparante procedures bestaan binnen de Vennootschap om deze beslissingen te ondersteunen. - Aan de Raad van Bestuur voorstellen voorleggen die betrekking hebben op de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders, de CEO en, op voorstel van deze laatste, de andere leden van het Uitvoerend Comité en de CEO’s van de belangrijkste dochtervennootschap- pen van de Groep, en ervoor zorgen dat er formele, rigoureuze en transparante procedures bestaan binnen de Vennootschap om deze beslissingen te ondersteunen. - De procedures, principes en beleidslijnen voor de benoeming en de remuneratie van de directieleden van de Vennootschap en de belan- grijkste dochtervennootschappen van de Groep regelmatig herzien, en tot overeenstemming komen met de bestaande Benoemings- en Remuneratiecomités binnen de belangrijkste dochtervennootschappen van de Groep. - Het remuneratieverslag voorbereiden en toelichten tijdens de Jaarlijkse Algemene Vergadering. Het Benoemings- en Remuneratiecomité komt minstens vier keer per jaar samen en brengt verslag uit over zijn activiteiten aan de Raad van Bestuur. Het Charter van het Comité zoals aangenomen door de Raad van Bestuur is opgenomen in Bijlage II van het Corporate Governance Charter dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap. STRATEGISCH COMITÉ Het Strategisch Comité komt minstens één keer per maand samen en is samengesteld uit de Voorzier en de Ondervoorzier van de Raad van Bestuur en twee bestuurders die de familiale aandeelhouders vertegenwoordigen. De leden van het Uitvoerend Comité zijn vaste geno- digden. Het Strategisch Comité hee de opdracht, op het niveau van de Groep en zijn dochtervennootschappen, en zonder areuk te doen aan de bevoegdheid van de Raad van Bestuurder om de strategie van de Vennootschap te bepalen, na te denken over de ontwikkelingsprio- riteiten van de Groep, de langetermijnstrategieën en -doelstellingen van de Groep te analyseren, de vordering van de strategische projecten te onderzoeken, de toekomstige investerings- en desinvesteringsprojecten te analyseren, de vooruitgang van de activiteiten van de Groep op te volgen, en strategische punten voor te bereiden met het oog op de vergaderingen en beslissingen van de Raad van Bestuur. Het Charter van het Strategisch Comité, zoals aangenomen door de Raad van Bestuur, is opgenomen in Bijlage III van het Corporate Governance Charter dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap. BELEID INZAKE BELANGENCONFLICTEN Onverminderd de bepalingen inzake belangenconflicten van artikel 7:96 en 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen, beschrij het Cor- porate Governance Charter (Bijlage 5) het beleid van de Vennootschap inzake transacties of andere potentiële contractuele relaties tussen de Vennootschap, met inbegrip van verbonden vennootschappen, en bestuurders, in gevallen waarin deze transacties of andere contractuele relaties niet onder de weelijke bepalingen inzake belangenconflicten vallen. EVALUATIE VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN ZIJN COMITÉS De Raad van Bestuur en zijn Comités evalueren regelmatig, en minstens één keer om de drie jaar, hun omvang, hun samenstelling, hun pro- cedures, hun prestaties en hun relaties met het management, evenals de individuele bijdrage van elke bestuurder aan de globale werking, teneinde de eciëntie van hun acties en de bijdrage ervan aan het deugdelijke bestuur van de Groep voortdurend te verbeteren. In de loop van het eerste kwartaal van 2022 werd een evaluatie van de Raad van Bestuur en zijn Comités uitgevoerd. Dit gebeurde met de hulp van een externe expert die interviews voerde met alle bestuurders en leden van het Uitvoerend Comité. Een samenvaing van de inter- views werd voorgelegd aan de Raad van Bestuur, samen met concrete aanbevelingen voor de Raad van Bestuur. 123Jaarrekening en -verslag 2022 I Corporate Governance verklaring 1.2. Uitvoerend Management van de Group De leden van het Uitvoerend Comité zijn verantwoordelijk voor het dagelijkse bestuur van de Vennootschap. Op 31 december 2022 was het Uitvoerend Comité van de Groep samengesteld uit de CEO van de Groep (Voorzier van het Uitvoerend Comité van de Groep) en de CFO van de Groep. Samenstelling van het Uitvoerend Comité op 31 december 2022 Aanvang van het mandaat Francis Deprez (57) Voorzier van het Uitvoerend Comité en CEO Diploma in de toegepaste economische wetenschappen (UFSIA Antwerpen) en Master in Bu- siness Administration (Harvard Business School). Associate (1991-1998) en Partner (1998-2006) bij McKinsey & Company Belgium. Binnen de groep Deutsche Telekom, Managing Director van het Center for Strategic Projects (2006-2011), Chief Strategy and Policy Ocer van Deutsche Telekom AG (2007-2011), lid van de Supervisory Boards van T-Mobile International (2007-2009) en van T-Systems International (2008-2011), Chief Executive Ocer van Detecon International GmbH (2011-2016). Bestuurder van Belron, TVH en D’Ieteren Immo. Voorzier van de Raad van Bestuur van D’Ieteren Automotive, Moleskine en PHE. 2019 (CEO) 2016 (als lid van het Uitvoerend Co- mité) Arnaud Laviolee (61) Lid van het Uitvoerend Comité – Chief Financial Ocer Master in de economische wetenschappen (UCL). Was bijna 25 jaar werkzaam in de banksector. Head of Corporate Finance, Corporate Clients en lid van de Raad van Bestuur van ING België tot 2013. Investeringsmanager bij GBL van 2013 tot juni 2015. Bestuurder van Belron, D’Ieteren Auto- motive, TVH, Moleskine, D’Ieteren Immo en PHE. Extern bestuurder van Rossel en Inula. 2015 De leden van het Uitvoerend Comité van de Groep handelen als een raad. Op het niveau van de Groep zijn ze verantwoordelijk voor de lan- cering, de opvolging en de ontwikkeling van de activiteiten, human resources, financiën, financiële communicatie, relaties met de investeerd- ers, boekhouding, consolidatie, thesaurie, M&A, duurzaamheid en juridische en fiscale aangelegenheden van de Groep . 1.3. Uitvoerend Management van de zes bedrijven D’Ieteren Group bestaat uit zes bedrijven die elk hun eigen uitvoerend management hebben: D’Ieteren Automotive, Belron, TVH, PHE, Mo- leskine en D'Ieteren Immo. D’Ieteren Automotive hee een Raad van Bestuur bestaande uit zes bestuurders: vijf benoemd door de Vennootschap en de CEO van D'Ieteren Automotive. Belron, waarvan de Vennootschap op 31 december 2022 55,67% van de stemrechten in handen had, wordt geleid door een Raad van Bestuur die acht bestuurders telt: vier aangesteld door de Vennootschap, twee aangesteld door CD&R (minderheidsaandeelhouder van Belron), één aangesteld door H&F (minderheidsaandeelhouder van Belron) en de CEO van Belron. De Voorzier van de Raad van Bestuur van de Vennootschap zit de Raad van Bestuur van Belron voor. TVH, waarvan de Vennootschap op 31 december 2022 40% van de stemrechten in handen had, wordt geleid door een Raad van Bestuur die negen bestuurders telt: vier aangesteld door Wehold (meerderheidsaandeelhouder van TVH), drie aangesteld door de Vennootschap, één onaankelijke voorzier en één onaankelijk bestuurder. PHE, waarvan de Vennootschap op 31 december 2022 91,4% van de stemrechten in handen had, wordt geleid door een Raad van Bestuur die acht leden telt: zes aangesteld door de Vennootschap, evenals de CEO en CFO van PHE. Moleskine, een 100% dochtervennootschap van de Vennootschap, wordt geleid door een Raad van Bestuur die bestaat uit zeven bestuurders: vijf aangesteld door de Vennootschap en de CEO en CFO van Moleskine. D’Ieteren Immo, een 100% dochtervennootschap van de Vennootschap, wordt geleid door een Raad van Bestuur die bestaat uit vier bestuur- ders: drie aangesteld door de Vennootschap en de CEO van D’Ieteren Immo. 1.4. External audit De externe audit wordt uitgevoerd door KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Axel Jorion, waarvan het mandaat werd verlengd voor de controle van de enkelvoudige en geconsolideerde rekeningen 2020, 2021 en 2022 op de Gewone Algemene Vergadering van 28 mei 2020. De totale vergoedingen met betrekking tot de prestaties die door de Commissaris en zijn verbonden vennootschappen in 2022 werden verleend aan D’Ieteren Group SA/NV en haar verbonden ondernemingen bedroegen €5.2m excl. btw. De details van deze vergoedingen zijn opgenomen in de bijlage bij de Geconsolideerde jaarrekening 2022 (pag. 90). 124 I Jaarrekening en -verslag 2022 Corporate Governance verklaring 1.5. Afwijkingen van de belgische Corporate Governance Code 2020 De Vennootschap wijkt af van de volgende bepalingen van de Code 2020: Afwijking van punt 3.7. De groep van Bestuurders benoemd op voorstel van de familiale aandeelhouders kan de beslissingen van de Raad van Bestuur domineren. In vennootschappen waar het familiale aandeelhouderschap een meerderheid vertegenwoordigt in het kapitaal, hebben de familiale aandeel- houders, in tegenstelling tot de andere aandeelhouders, niet de mogelijkheid hun aandelen te verkopen indien zij niet akkoord gaan met de beslissingen van de Raad van Bestuur. Hun paritaire of meerderheidsvertegenwoordiging in de Raad van Bestuur biedt hun de mogelijkheid de beslissingen te beïnvloeden en op deze manier de stabiliteit van het aandeelhouderschap te verzekeren die nodig is voor de rendabele en duurzame groei van de Vennootschap. De potentiële risico’s inzake deugdelijk bestuur die voortvloeien uit het bestaan van controle door de meerderheidsaandeelhouder op de activiteiten van de Raad van Bestuur, worden enerzijds getemperd door een verstandig gebruik van deze macht door de betrokken bestuurders met respect voor de rechtmatige belangen van de Vennootschap en van haar minderheidsaandeel- houders, en anderzijds door de langetermijnaanwezigheid van verscheidene onaankelijke bestuurders, wat een reële dialoog binnen de Raad van Bestuur mogelijk maakt. Afwijking van punt 7.6. De bestuurders ontvangen enkel een vaste bezoldiging, zonder toekenning van aandelen. Dit wordt gerechtvaardigd door het feit dat het investeringsbeleid van de Vennootschap voldoende gericht is op de lange termijn. Bovendien zijn verschillende bestuurders reeds in grote mate blootgesteld aan de evolutie van de waarde van de Vennootschap, gelet op het aantal aandelen dat zij rechtstreeks of onrechtstreeks bezien. Afwijking van punt 7.9. Er is geen verplichting voor de leden van het Uitvoerend Comité om een minimumaantal aandelen van de Vennootschap te bezien. Dit wordt gerechtvaardigd door het feit dat het beleggingsbeleid van de Vennootschap voldoende gericht is op de lange termijn. Bovendien zorgt de toekenning van aandelenopties ervoor dat de belangen van de leden van het Uitvoerend Comité en alle aandeelhouders in ove- reenstemming zijn. 2. Diversiteit D’Ieteren Group stree ernaar diversiteit centraal te stellen in de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité. Dit vertaalt zich in bestuurders die verschillen qua achtergrond, opleiding, leeijd, geslacht, onaankelijkheid, ervaring en professionele vaardigheden. Een dergelijke diver- siteit zorgt voor een brede waaier van perspectieven, nieuwe ideeën en kritische beschouwingen die essenti eel zijn om een eciënte besluitvorming en een goed bestuur mogelijk te maken. Een grotere diversiteit binnen de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité verhoogt ook het aantal potentiële kandidaten en helpt om talent aan te trekken en te binden. Het Benoemings- en Remuneratiecomité evalueert en beoordeelt de samenstelling van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité, en verstrekt aan de Raad van Bestuur advies voor de aanstelling van nieuwe leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité, alsook voor de verlenging van bestaande mandaten. Tijdens dit proces beoordeelt het Benoemings- en Remuneratiecomité de kandidaten op basis van hun verdiensten, rekening houdend met de nood aan diversiteit (o.a. criteria zoals achtergrond, opleiding, leeijd, geslacht, onaanke- lijkheid (voor mogelijke leden van de Raad van Bestuur), professionele vaardigheden, anciënniteit en ervaringen zowel op beroeps- als op privévlak). Inzake genderdiversiteit stree de Raad van Bestuur in overeenstemming met de weelijke vereisten de doelstelling na om minstens één derde van het ondervertegenwoordigde geslacht te hebben in de Raad van Bestuur. Deze doelstelling werd bereikt op 31 mei 2018 met de benoeming van twee nieuwe vrouwelijke bestuurders. Op 31 december 2022 bestond de Raad van Bestuur uit tien leden, onder wie drie vrouwelijke leden. We verwijzen naar hoofdstuk 1 van de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur met betrekking tot andere diversiteitscriteria (leeijd, anciën- niteit, opleiding en professionele ervaring) voor de leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité per 31 december 2022. 125Jaarrekening en -verslag 2022 I Corporate Governance verklaring 3. Remuneratieverslag De bezoldiging van de bestuurders en de leden van het Uitvoerend Comité voor 2022 wordt in dit verslag uiteengezet. Die bezoldiging is in overeenstemming met het remuneratiebeleid dat werd goedgekeurd door de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 2021 met een meerderheid van 83,81% van de uitgebrachte stemmen, zonder specifieke opmerkingen van de aandeelhouders. 3.1. Bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders In 2022 werd aan de bestuurders in totaal €1.470.000 betaald, verdeeld zoals opgenomen in de tabel hieronder. Er werden aan de bestuur- ders geen andere bezoldigingen of voordelen toegekend, noch leningen of borgstellingen verleend door de Vennootschap. Alle bestuurders worden aangemerkt als niet-uitvoerende bestuurders. 2022 (in EUR) Basisremuneratie Gespecialiseerde comités Filialen Totale remuneratie D'Ieteren N. 260.000 Alles in Alles in 260.000 Périer O. 210.000 Alles in Alles in 210.000 P.-O. Beckers SRL 80.000 40.000 - 120.000 CB Management SARL (Bonnefond C.) 80.000 40.000 40.000 160.000 HECHO SRL (De Stoop H.) (1) 46.667 23.333 - 70.000 Gasperment S. 80.000 40.000 - 120.000 Gema SRL (Allé M.) 80.000 - - 80.000 Nayarit Participations SA (de Vuyst F.) 80.000 70.000 50.000 (2) 200.000 Sioen M. 80.000 - - 80.000 SPDG (Peiaux D.) 80.000 40.000 50.000 170.000 Totaal 1.076.667 253.333 149.000 1.470.000 (1) Benoemd op 2 juni 2022. (2) Bezoldiging waargenomen door Minerva Société de Gestion et de Conseil SRL vertegenwoordigd door Frédéric de Vuyst. 3.2. Bezoldiging van de leden van het Uitvoerend Comité De bezoldiging die in 2022 aan de leden van het Uitvoerend Comité werd toegekend, werd op 8 maart 2022 nagekeken door de Raad van Bestuur. De bestanddelen van hun remuneratie worden hierna uiteengezet. Wat de variabele remuneratie betre, hee de Raad van Bestuur – op basis van de aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomi- té – op 8 maart 2023 de relevante bedragen goedgekeurd in het licht van de bereikte doelstellingen, zoals hieronder eveneens uiteengezet. 3.2.1. JAARLIJKSE VASTE BASISREMUNERATIE In 2022 hee de Chief Executive Ocer een jaarlijkse vaste basisremuneratie van €700.000 verdiend en hee de Chief Financial Ocer een jaarlijkse vaste basisremuneratie van €600.000 verdiend. 3.2.2. VARIABELE REMUNERATIE JAARLIJKSE BONUS Voor 2022 ontving de Chief Executive Ocer een jaarlijkse bonus van €656.250, wat overeenstemt met ongeveer 94% van zijn vaste basis- remuneratie van 2022. De Chief Financial Ocer ontving een jaarlijkse bonus van €512.000, wat overeenstemt met ongeveer 85% van zijn vaste basisremuneratie van 2022. Deze bedragen werden uitbetaald in maart 2023. De jaarlijkse bonussen van 2022 waren gebaseerd op de bereikte niveaus in 2022 van twee financiële criteria (winst vóór belastingen en vrije kasstroom) vergeleken met het budget en drie niet-financiële criteria (mensen - opvolging van talent, bestuur bij activiteiten en Corpo- rate-team; ontwikkeling van de onderneming - kwaliteit van de deal flow en relaties met investeerders; en klanten - klantentevredenheid), zoals kwalitatief beoordeeld door de Raad van Bestuur. De hel van de jaarlijkse bonus hangt af van de financiële doelstellingen, terwijl de andere hel aangt van de niet-financiële doelstellingen. Voor de verschillende leden van het Uitvoerend Comité kan, aankelijk van hun respectieve rol, aan de verschillende criteria een verschillend gewicht worden toegekend. Voor 2021 ontving de Chief Executive Ocer een jaarlijkse bonus van €780.000 en ontving de Chief Financial Ocer een jaarlijkse bonus van €562.400. Deze bedragen werden uitbetaald in maart 2022. Wij verwijzen naar het remuneratieverslag dat in 2022 werd gepubliceerd voor meer informatie. CASH LTI De leden van het Uitvoerend Comité komen in aanmerking om een contant bedrag te ontvangen dat overeenstemt met een percentage dat is vastgesteld binnen een bereik van ongeveer 25% tot 50% van hun jaarlijkse vaste basisremuneratie indien over een periode van drie jaar de volgende doelstellingen worden bereikt: - een minimale financiële winst voor de aandeelhouders die voortvloeit uit de stijging van de aandelenkoers plus eventuele dividenden die door de Vennootschap aan de aandeelhouders worden uitgekeerd (‘Totaal aandeelhoudersrendement’ of ‘TAR’), zoals vastgesteld door de Raad van Bestuur; - een TAR dat op jaarbasis hoger is dan de samengestelde jaarlijkse groei van de MSCI Gross World Index; en - een beperkt aantal doelstellingen op het gebied van milieu, maatschappij en corporate governance (ESG) die bijzonder relevant zijn voor de Groep (zoals kwalitatief beoordeeld door de Raad van Bestuur). Wat de Cash LTI 2020-2022 betre, hee de Raad van Bestuur op basis van aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité op 8 maart 2023 de volgende bedragen goedgekeurd voor betaling: €350.000 aan de Chief Executive Ocer en €150.000 aan de Chief Financial 126 I Jaarrekening en -verslag 2022 Corporate Governance verklaring Ocer. Deze bedragen waren gebaseerd op een beoordeling van de verwezenlijking van de drie doelstellingen voor de periode 2020 - 2022, die alle zijn gehaald. In 2022 werd een nieuwe driejarige (2022-2024) Cash LTI toegekend aan de Chief Executive Ocer en de Chief Financial Ocer. De Cash LTI-doelstelling voor 2022-2024 bedraagt €350.000 voor de Chief Executive Ocer en €150.000 voor de Chief Financial Ocer. De ove- reenkomstige bedragen zullen betaald worden op het einde van het jaar 2024, als de doelstellingen zijn bereikt. STOCK OPTION LTI In 2022 werden 50.000 aandelenopties toegekend aan de Chief Executive Ocer en 40.000 aandelenopties aan de Chief Financial Ocer. De uitoefenprijs bedraagt €118,10. In principe kunnen de opties worden uitgeoefend vanaf 1 januari van het vierde jaar na de datum van toekenning, en tot het einde van het tiende jaar na de datum van toekenning. Bijkomende details over het Stock Option LTI worden verstrekt in toelichting 9 van de geconsolideerde jaarrekening. PENSIOEN EN ANDERE VOORDELEN In 2022 hee de Vennootschap de bijdragen aan de arbeidsongeschiktheids- en levensverzekeringen en de pensioenplannen voor de Chief Executive Ocer ten bedrage van €115.000 en voor de Chief Financial Ocer ten bedrage van €126.000 gedekt. 3.2.3. IN 2022 TOEGEKENDE, UITGEOEFENDE EN VERVALLEN AANDELENOPTIES Transacties in 2022 Naam Functie Toegekende opties Uitgeoefende opties Vervallen opties Chief Executive Ocer 50.000 83.463 0 Chief Financial Ocer 40.000 143.225 0 3.2.4. ALGEMEEN OVERZICHT VAN DE REMUNERATIE 2022 (in EUR) CEO Overige leden van het Uitvoerend Comité Totaal Jaarlijkse vaste basisremuneratie 700.000 600.000 1.300.000 Jaarlijkse bonus 656.250 512.000 1.168.250 Cash LTI (pay-out 2020-2022) 350.000 150.000 500.000 Bijdrage aan arbeidsongeschiktheids-, pensioen- en levensverzekering 115.000 126.000 241.000 3.3. Jaarlijkse evolutie van de remuneratie en remuneratieratio De onderstaande tabel gee een overzicht van de jaarlijkse evolutie van de remuneratie van de bestuurders, de leden van het Uitvoerend Comité en de werknemers (gemiddelde op VTE-basis). Ze gee ook een overzicht van de jaarlijkse evolutie van de prestaties van de Ven- nootschap. Jaarlijkse evolutie in % 2018 vs. 2017 2019 vs. 2018 2020 vs. 2019 2021 vs. 2020 2022 vs. 2021 Remuneratie van de (niet-uitvoerende) bestuurders (totaal) +13,4% +5,5% -26,5% +0,7% +11,65% Bezoldiging van het Uitvoerend Comité (totaal) (1) Remuneratietype Alle remuneratie behalve aandelenopties (2) -50,6% +14% +3,7% +19,1% +12,7% Aandelenopties (3) +14,3% 0,0% +18,8% -5,3% 0,0% Prestatie van de Vennootschap Aangepast geconsolideerd resultaat vóór belastingen (4) +15,8% (5) +39,8% (5) +11,2% (6) +52% (6), (7), (8) +50,9% (6),(7),(10) Gemiddelde remuneratie van werknemers op VTE-basis (9) Werknemers van de Vennootschap +31,3% +21,0% -5,8% +13,6% +13,1% Toelichtingen (1) Dit omvat alleen de huidige leden van het Uitvoerend Comité. (2) Dit omvat (i) de jaarlijkse vaste basisremuneratie, (ii) de betaalde jaarlijkse bonus, (iii) de uitbetaalde Cash LTI, (iv) de bijdrage aan de arbeidsongeschiktheids-, pensioen- en levensverzekering en (v) de uitzonderlijke betalingen gekoppeld aan strategische projecten. (3) In termen van aantal aandelenopties. (4) Aantallen op vergelijkbare basis aankelijk van het aandeelhouderschap van de Vennootschap in Belron. (5) Op een pre-IFRS16-basis. (6) Op een post-IFRS16-basis. (7) 2021 omvat TVH vanaf 1 oktober 2021. (8) 2020 is opnieuw opgesteld om de final agenda decisions on cloud computing arrangements van het IFRS® Interpretations Commiee (IFRIC) van maart 2019 en april 2021 te reflecteren. (9) De gemiddelde bezoldiging van de werknemers wordt berekend op basis van de werknemers van de Vennootschap op 1 januari 2023. (10) De cijfers van 2021 zijn aangepast voor TVH om de consistentie van de grondslagen voor financiële verslaggeving in alle aangesloten ondernemingen te verbete- ren, om de toewijzing van de aankoopprijs van TVH weer te geven die door de Groep werd gefinaliseerd in de tweede hel van 2022 en om een herclassificatie weer te geven van -€21,0m aan honoraria van systeemintegratoren in verband met het businesstransformatieprogramma van aangepast resultaat naar aanpassingen in het segment Belron. De remuneratieratio 2022 tussen de hoogste persoon en de laagste persoon binnen de Vennootschap bedraagt68,39 127Jaarrekening en -verslag 2022 I Corporate Governance verklaring 4. Systemen van interne controle en risicobeheer D’Ieteren Group en de ondernemingen in zijn portefeuille zijn actief in een continu veranderende omgeving, waardoor ze blootgesteld zijn aan tal van risico’s die ingedeeld kunnen worden in vijf belangrijke categorieën: juridisch/compliance, strategisch, operationeel, IT/cyber- veiligheid en financieel. Om hun reputatie te beschermen en tegelijkertijd duurzaam succes en de realisatie van de bedrijfsdoelstellingen te garanderen, hebben D’Ieteren Group en zijn ondernemingen uitvoerige systemen van interne controle en risicobeheer ingevoerd. Deze systemen streven drie belangrijke doelstellingen na: - Risico’s al in een vroeg stadium identificeren; - De kans op en de potentiële impact van de risico’s evalueren; - Adequate risicobeperkende maatregelen invoeren. D’Ieteren Group beheert de risico’s volgens het principe van de drie verdedigingslinies: - Op het operationele niveau van elke onderneming; - Op het vlak van risicobeheer, compliance & juridisch (Groep en ondernemingen); - Als onderdeel van de Interne Audit van de ondernemingen. Raad van Bestuur met de steun van het Auditcomité Eerste verdedigingslinie Operationele controles Rechtstreekse controle en toezicht door hetmanagement EXTERNE AUDITORS RISICOVERANTWOORDELIJKHEID Tweede verdedigingslinie Beheersing Risicobeheer Naleving RISICOCONTROLE Derde verdedigingslinie Interne audits RISICOVERZEKERING 128 I Jaarrekening en -verslag 2022 Corporate Governance verklaring 4.1 Risicobeheerstructuur en -verantwoordelijkheden De organisatiestructuur op het niveau van D’Ieteren Group en de ondernemingen zorgt voor een adequate delegatie van bevoegdheden aan het management en een scheiding van taken. Het bestuur en toezicht bestaat uit drie organen die onaankelijk opereren: de Raad van Bestuur, het Auditcomité en het Uitvoerend/Directiecomité. (1) TVH is bezig met het opzeen van zijn Interne Audit. 4.1.1. D’Ieteren Group Raad van Bestuur Auditcomité Uitvoerend Comité Risicobeheer op Groepsniveau 4.1.2.1. D’Ieteren Automotive Raad Auditcomité Directiecomité 4.1.2.2. D’Ieteren Immo Raad Directiecomité Interne Audit 4.1.2.3. Belron Raad Auditcomité Directiecomité Interne Audit 4.1.2.4. Moleskine Raad Auditcomité Directiecomité Interne Audit 4.1.2.5. TVH Raad Auditcomité Directiecomité Interne Audit 1 4.1.2.6. PHE Raad Auditcomité Directiecomité Interne Audit Bestuur & toezicht Risico- identificatie Evaluatie Beperking Controle Risicobeheer op operationeel niveau RISICOVERANT- WOORDELIJKEN RISICOVERANT- WOORDELIJKEN RISICOVERANT- WOORDELIJKEN RISICOVERANT- WOORDELIJKEN RISICOVERANT- WOORDELIJKEN RISICOVERANT- WOORDELIJKEN Risicobeheer op operationeel niveau Risicobeheer op operationeel niveau Risicobeheer op operationeel niveau Risicobeheer op operationeel niveau Risicobeheer op operationeel niveau 4.1.1. D’IETEREN GROUP 4.1.1.1. RAAD VAN BESTUUR De Raad kwijt zich van zijn controletaken door: (i) te verzekeren dat de ondernemingen van D’Ieteren Group hun eigen controletaken correct uitvoeren en dat er correct wer- kende Comités opgericht zijn die de taak hebben bijzonder toezicht en bijzondere controles uit te oefenen (zoals het Audit- comité en het Remuneratiecomité) en (ii) te verzekeren dat de rapporteringsprocedures ten uitvoer worden gelegd om de Raad in staat te stellen de activiteiten van de entiteiten met regelmatige tussenpozen op te volgen, meer bepaald wat de risico’s betre waarmee ze worden ge- confronteerd. 4.1.1.2. AUDITCOMITÉ De Raad van Bestuur wordt bijgestaan door het Auditcomité bij de uitoefening van zijn controleverantwoordelijkheden voor de entiteiten van de vennootschap. Deze controle is meer bepaald toegespitst op de financiële en niet-financiële informatie die wordt verstrekt aan de aandeelhouders en aan derden, en op het toezicht op de verschillende mechanismen voor risicobeheer en interne controle. Het Auditcomité van de Groep ontvangt regelmatig rapporten over de werkzaamheden van de Auditcomités van elke onderneming al- vorens hierover zelf verslag uit te brengen aan de Raad. 4.1.1.3. UITVOEREND COMITÉ De leden van het Uitvoerend Comité van de Groep handelen colle- giaal en zijn onder meer ook verantwoordelijk voor het risicobe- heer. 4.1.1.4. EXTERNE AUDIT De externe auditors hebben de verantwoordelijkheid onaankeli- jke beoordelingen van de financiële staten en verklaringen van de Groep uit te voeren en te bevestigen dat deze een getrouw beeld geven van de financiële positie van de Groep. Op deze manier kun- nen de externe auditors potentiële risico's helpen opsporen en spe- len ze dus een cruciale rol in het risicobeheersingsproces. 4.1.2. OP HET NIVEAU VAN DE ONDERNEMINGEN 4.1.2.1. D’IETEREN AUTOMOTIVE De risico’s worden gecontroleerd op het niveau van het Auditco- mité, dat in 2022 vijf keer bijeenkwam. Het Comité wordt voor- gezeten door de CFO van D'Ieteren Group en bestaat uit de CFO van D'Ieteren Automotive, ad-hoc leden en deelnemers van zowel D'Ieteren Automotive als D'Ieteren Group, alsook de Verantwoorde- lijke Interne Audit van D'Ieteren Automotive. Ook de externe auditor wordt uitgenodigd. De risico’s worden in kaart gebracht door de Verantwoordelijke Interne Audit en goedgekeurd door het Comité. De directeurs van de divisies zijn verantwoordelijk voor het dageli- jkse risicobeheer op operationeel niveau. 4.1.2.2. D’IETEREN IMMO De vastgoedactiva zijn gegroepeerd in één juridische entiteit (D’Ie- teren Immo NV). D’Ieteren Immo hee zijn eigen Raad van Bestuur en Directiecomité. De Raad van Bestuur evalueert het risicobeleid één keer per jaar en houdt in de loop van het jaar toezicht op het risicobeheer. 129Jaarrekening en -verslag 2022 I Corporate Governance verklaring 4.1.2.3 BELRON Belron hee zijn aanpak van het risicobeheer verder verbeterd en verankerd, onder andere met de invoering van een nieuw proces voor de identificatie van opkomende risico's. Het Enterprise Risk Management Steering Commiee, dat verantwoordelijk is voor de opvolging van de risicobeheeractiviteiten en de risicoprofielen voor de business units en functies in vraag stelt en bespreekt, kwam in de loop van het jaar maandelijks bijeen. De inzichten uit zowel het proces voor nieuwe risico's als het Enterprise Risk Management Steering Commiee worden gerapporteerd aan het uitvoerend team, dat de belangrijkste risico's voor de ondernemingen hee beoordeeld en besproken, en aan het Auditcomité, dat in 2022 vier keer bijeenkwam. Het Comité wordt voorgezeten door de CFO van D’Ieteren Group en telt onder zijn leden een vertegenwoordiger van CD&R. Andere (uitgenodigde) belangrijke deelnemers zijn de CFO en de Director of Risk & Internal Audit van Belron. 4.1.2.4 MOLESKINE De risico’s worden gecontroleerd door het Auditcomité, dat in 2022 vier keer bijeenkwam. Het Auditcomité wordt voorgezeten door de CFO van D’Ieteren Group en bestaat uit de CFO van Moleskine, andere ad-hoc leden (zowel van Moleskine als van D’Ieteren Group) en de Verantwoordelijke Interne Audit van Moleskine als perma- nente waarnemer. Het Comité keurt de Risicoanalyse goed die de Verantwoordelijke Interne Audit opstelt, na de inzameling van input van het management en vertegenwoordigers van de aandeelhou- der. Naast het interne model hee Moleskine ook een extern Toezich- thoudend Orgaan dat toeziet op de werking van en de overeen- stemming met het ‘Organisatie-, management- en controlemodel’ dat werd ingevoerd om misdaden te voorkomen voorzien in het Wetsbesluit nr. 231/2001. Het resultaat van de activiteiten die het Toezichthoudend Orgaan uitvoert, wordt jaarlijks samengevat in een verslag dat wordt overgemaakt aan de Raad van Bestuur van Moleskine. Het Toezichthoudend Orgaan omvateen extern lid. 4.1.2.5 TVH Sinds de toetreding van D'Ieteren Group tot het kapitaal van TVH hee de Raad van Bestuur van TVH een Risk Expert in dienst geno- men en wordt het risicobeheerproces momenteel gestructureerd. Er is een Auditcomité opgericht dat wordt voorgezeten door de CFO van D'Ieteren Group en dat driemaandelijks bijeenkomt. 4.1.2.6. PHE Het risicobeheer en de interne controle staan onder toezicht van het Auditcomité dat minstens vier keer per jaar bijeenkomt (twee keer in 2022 sinds de overname door D'Ieteren Group). Dit Comi- té wordt voorgezeten door een door D'Ieteren Group benoemde bestuurder en bestaat uit de CFO van PHE, ad-hoc leden en deelne- mers van PHE en D'Ieteren Group, alsook de Director of Internal Audit van PHE. Dit Comité waakt over de geschiktheid, de be- trouwbaarheid en de tenuitvoerlegging van de interne-controle- procedures van de Groep, alsook over de procedures voor de iden- tificatie en het beheer van risico's in verband met zijn activiteiten en zijn boekhoudkundige en financiële informatie. 4.2 Risicobeheerproces (Groep) 4.2.1 IDENTIFICATIE EN IN KAART BRENGEN VAN DE RISICO’S EN OPPORTUNITEITEN D’Ieteren Group RISICO’S IN KAART BRENGEN Identificatie van risico’s en opportuniteiten Prioritisering ESG Identificatie van risico’s en opportuniteiten op Groepsniveau Identificatie van de risico’s en opportuniteiten van de ondernemingen in portefeuille Dialoog met stakeholders Materialiteitsanalyse van ESG-aangelegenheden Juridisch / Naleving Strategisch Operationeel IT / Cyberbeveiliging Financieel Ondernemingsgerelateerd Inventaris Evaluatie Identificatie van risico’s en opportuniteiten PrioritiseringInventaris Evaluatie Risico’s & opportuniteiten Impact (zie Verklaring van niet-financiële informatie) 130 I Jaarrekening en -verslag 2022 Corporate Governance verklaring De hoeksteen van het risicobeheer van D’Ieteren Group bestaat erin te verzekeren dat de grootste risico’s waaraan de Groep en zijn bedrijven in portefeuille zijn blootgesteld, geïdentificeerd en ingeschat zijn, en dat er controles ingevoerd of gepland zijn om deze risico’s te beheren. D'Ieteren Group biedt alle ondernemingen in zijn portefeuille volledige autonomie voor het beheer van hun risicobeheerprocessen onder toezicht van de respectieve Auditco- mités en Raden van Bestuur. In het kader van zijn eigen risicobeheer houdt de Groep echter nauwleend toezicht op de specifieke risi- co's en opportuniteiten van elke onderneming. Dit toezicht wordt gewaarborgd door de aanwezigheid van een vertegenwoordiger van D'Ieteren Group in elk Auditcomité. De processen voor het in kaart brengen van de risico's binnen elke onderneming 1 verschillen dan wel qua methodologie, maar verlopen in drie dezelfde stappen: Risico-inventaris Risico’s zijn inherent aan elke onderneming. Elke onderneming in portefeuille identificeert haar belangrijkste risico’s en opportuniteit- en door gebeurtenissen te evalueren die een impact zouden kunnen hebben op de toekomstige activiteiten en de financiële rendement- en van de onderneming en door een uitvoerige risico-inventaris op te stellen. Deze inventaris wordt opgesteld op basis van verschei- dene dialogen met verschillende interne en externe stakeholders. Bijgevolg worden risico's op het gebied van milieu, maatschappij en goed bestuur (ESG) opgenomen die een aanzienlijke impact op de activiteiten kunnen hebben. Dit wordt gewaarborgd door nauwe samenwerking tussen de Sustainability & Risk Managers. Op Groepsniveau wordt dezelfde oefening gemaakt. De risico's worden ingedeeld in Juridisch/Compliance, Strategisch, Opera- tioneel, Financieel en de meest kritieke risico's geïdentificeerd door de ondernemingen in portefeuille. ESG-aspecten worden transver- saal in aanmerking genomen doorheen deze vijf categorieën. Identificatie van ESG-risico’s en -opportuniteiten Parallel hiermee en ter ondersteuning van deze oefening werd een specifieke materialiteitsanalyse voor ESG-risico's uitgevoerd met elk van onze ondernemingen (aan de gang bij TVH en PHE). Deze analyse identificeerde en onderstreepte de meest relevante risi- co's dankzij dialogen met interne en externe stakeholders. In 2022 werden de Risk & Sustainability Managers opgeleid ter voorbereid- ing van een geplande dubbele materialiteitsoefening op het niveau van de Groep. Opkomende risico's D'Ieteren Group en zijn ondernemingen zijn ook niet immuun voor andere mogelijke risico's, die ook van nabij opgevolgd worden naarmate ze zich voordoen. Dit omvat geopolitieke spanningen, zoals de Russische invasie in Oekraïne in februari 2022. Dit risico is op het niveau van de Groep gerapporteerd om transparantie te verschaen met betrekking tot de feitelijke en voorzienbare directe en indirecte blootstelling van de ondernemingen in portefeuille van de Groep aan deze crisis, en meer algemeen aan alle geopolitieke ontwikkelingen. Watchlist Sommige risico’s van D’Ieteren Group en van zijn ondernemingen worden gerapporteerd onder een 'watchlist'. Dit zijn risico's met een hoge mate van onzekerheid, die worden opgevolgd om de potentiële omvang of impact ervan op het bedrijf te bepalen. Dit is het geval voor financiële risico's die verband houden met het klimaat, waaronder de mogelijke gevolgen van de overgang naar een economie met een lager koolstofverbruik en de fysieke gevolgen van de klimaatverandering. Een specifieke analyse van dit onderwerp wordt uitgevoerd of zal uitgevoerd worden binnen de ondernemingen en wordt verder toegelicht in de beschrijving van het TCFD-gerelateerde proces van D'Ieteren Group (pag. 163). Dankzij de invoering van de analyses voor dit risicotype hebben onze ondernemingen meer inzicht in de risico's en opportuniteiten met betrekking tot de klimaatverandering. 1. Met uitzondering van TVH en PHE Risico-evaluatie In deze tweede stap wordt elk risico beschreven en correct ingeschat om het kritieke karakter ervan te evalueren. Voor dit eva- luatieproces wordt een beroep gedaan op de deskundigheid van de risicoverantwoordelijken, of het nu gaat om financiële, operationele, juridische, strategische, IT-/cyber- of ESG-gerelateerde deskundi- gheid. De meting van het kritieke karakter is tweeledig: de poten- tiële impact op de organisatie en de waarschijnlijkheid dat het risi- co zich voordoet. Daarvoor hee elk van onze ondernemingen haar eigen methodologie en maatstaven aangepast aan de realiteit van de onderneming. Ook de Groep hanteert een eigen methodologie. Prioritisering van risico’s Voor elk risico of elke gebeurtenis bepaalt het Management zijn prioriteiten, rekening houdend met het kritieke karakter en de ma- turiteit van zijn managementbenadering, m.a.w. het vermogen om zich aan het risico aan te passen en erop te reageren, de vereiste dringendheid van de reactie van het management, de tijdshorizon voor de mogelijke concretisering van het risico, het type actie dat vereist is, het investeringsniveau om het risico aan te pakken en het aanvaardingsniveau ten aanzien van restrisico's. 4.2.2. PLANNEN VOOR RISICOBEPERKING EN TOEZICHT Op basis van de in kaart gebrachte risico's stelt elke onderne- ming een plan voor risicobeperking op. Risicobeperkende acties omvaen bijvoorbeeld de invoering van strikte procedures en be- leidslijnen, rampherstel- en businesscontinuïteitplannen, evaluaties van de materialiteit en de maturiteit van de cyberbeveiliging, re- gelmatige rapportering en opvolging van alle belangrijke thesau- rietransacties en financieringsactiviteiten, procedures voor de goe- dkeuring van investeringen, bezoeken in verscheidene landen en gesprekken met het lokale management. De werknemers worden ook over deze thema’s geïnformeerd en opgeleid om te zorgen voor voldoende risicobeheersing. Sommige risico's worden ook beperkt door milieu- en sociale acties die door de ondernemingen worden ondernomen, aangezien elke onderneming werkt aan haar duurzaamheidsstrategie en haar prestaties op het vlak van bepaalde materiële ESG-thema's opvolgt. De teams van Interne Audit houden toezicht op de uitvoering van de plannen. Elk jaar voeren de ondernemingen in portefeuille en D'Ieteren Group een risico-evaluatie uit of, in het geval van D'Ieteren Auto- motive, een periodieke risico-evaluatie aankelijk van de aard van de risico's, en actualiseren zij hun risicoregister en de voorgestelde maatregelen om die risico's te beperken. Meer informatie over de klimaatgerelateerde risico's is te vinden in het hoofdstuk over de TCFD (pag. 163). 4.2.3. RAPPORTERING De Interne Audit Managers van Belron, Moleskine, D’Ieteren Auto- motive en PHE brengen regelmatig verslag uit aan hun Uitvoeren- de Comités en hun respectieve Auditcomités. Het resultaat van de verrichte werkzaamheden voor de evaluatie van de eciëntie en doeltreendheid van de risicobeheeractiviteiten doorheen de on- dernemingen wordt via het management gerapporteerd aan het Au- ditcomité, dat in de loop van het jaar regelmatig bijeenkomt. De rapportering omvat een evaluatie van de risicobeperkende ac- ties en aanbevelingen. De Voorzier van de Auditcomités stelt het risicobeheerverslag voor aan zijn Raad. Controleproblemen die blijken uit interne en externe audits worden samen met eventuele bijkomende punten onder de aandacht van de Auditcomités ge- bracht. De Verantwoordelijken Interne Audit brengen op kwartaalbasis ver- slag uit aan het Auditcomité. 131Jaarrekening en -verslag 2022 I Corporate Governance verklaring 4.3 Belangrijkste risico’s (D’Ieteren Group) 4.3.1 JURIDISCHNALEVING CORPORATE GOVERNANCE OP HET NIVEAU VAN DE GROEP EN VAN DE ONDERNEMINGEN Beschrijving van het risico Risico op gebrekkig bestuur (samenstelling en werking van ven- nootschapsorganen, besluitvormingsproces en/of risicobeheer). Nalevingsrisico met betrekking tot relevante voorschrien en ween. Naleving van ethische zakelijke praktijken. Potentiële impact - Een falend bestuur zou kunnen leiden tot de niet-realisatie van de strategische doelstellingen op lange termijn. Een gebrek- kig bestuur kan leiden tot een onevenwicht van de belangen van alle relevante stakeholders (aandeelhouders, management, werkne5!è§(‘» mers, klanten, leveranciers enz.). - Indien D'Ieteren Group of zijn ondernemingen de toepasselijke ween en regelgeving niet naleven of onethisch handelen, kan dit leiden tot vorderingen en boetes. Dit zou een ongunstige financiële impact kunnen hebben en de reputatie negatief kun- nen beïnvloeden. Risicobeperkende acties - Als beursgenoteerde vennootschap lee D'Ieteren Group de regelgeving inzake deugdelijk bestuur na, die tot doel hee de nodige controles en evenwichten in te bouwen in de besluitvor- mingsprocessen van de vennootschap. D'Ieteren Group hee een Corporate Governance Charter goedgekeurd dat duidelijke richtlijnen bevat voor de werking van de vennootschapsorga- nen op het niveau van de Groep. Bovendien wordt elk jaar in het Jaarverslag van D'Ieteren Group een Corporate Governance verklaring opgenomen, waarin een gedetailleerd overzicht wordt gegeven van alle Corporate Governance aspecten van de vennootschap. - D'Ieteren Group lee de Belgische Corporate Governance Code 2020 na, en brengt elk jaar verslag uit over elke afwijking van de aanbevelingen van de Code. - D'Ieteren Group hee in 2022 een Gedragscode ingevoerd en de werknemers hebben hierover een opleiding gekregen. De Gedragscode omvat nalevings- en ethische aspecten. - De Groep ziet erop toe dat zijn vennootschappen over een nalevingskader en compliance-procedures beschikken en dat de functies en verantwoordelijkheden van de verschillende be- drijfsorganen geformaliseerd en duidelijk gedefinieerd zijn. REGELGEVING EN RAPPORTERINGSVEREISTEN INZAKE BEURSGENOTEERDE VENNOOTSCHAPPEN Beschrijving van het risico Risico dat ween en regelgeving inzake beursgenoteerde ven- nootschappen niet worden nageleefd. Als beursgenoteerde vennootschap is D’Ieteren Group onderwor- pen aan regelgeving inzake communicatie, financiële en niet-finan- ciële verslaggeving, transparantie, handel met voorwetenschap, marktmisbruik en corporate governance (zie vorig risico). De ondernemingen van D'Ieteren Group hebben ook (niet-)finan- ciële rapporteringsverplichtingen (o.a. TCFD, CSDD, SFDR, ISSB). Potentiële impact - D’Ieteren Group zou kunnen worden geconfronteerd met aan- zienlijke boetes als ween of regelgeving niet worden nage- leefd. Dat zou kunnen leiden tot vertrouwensverlies bij beleg- gers en analisten en nadelig kunnen zijn voor de koers en de marktkapitalisatie van D'Ieteren Group. - D'Ieteren Group zou er niet in kunnen slagen kapitaal aan te trekken in de vorm van eigen vermogen of schulden indien no- dig. - Niet-naleving van de niet-financiële rapporteringsverplichtingen op het niveau van de ondernemingen zou kunnen leiden tot reputatieschade. Risicobeperkende acties - De verschillende activiteiten organiseren maandelijkse evalua- ties van de activiteiten waarbij de financiële prestaties worden beoordeeld. - Het consolidatieproces is gebaseerd op gecentraliseerde boekhoudsoware om de consistentie doorheen de participa- ties te verzekeren. Het Consolidatieteam van D’Ieteren Group controleert of de financiële cijfers van zijn activiteiten een volle- dige, nauwkeurige en betrouwbare weerspiegeling zijn van hun financiële prestaties en positie. Het Uitvoerend Comité gaat na of de geconsolideerde resultaten in overeenstemming zijn met de (eventuele) aan de markt meegedeelde verwachtingen. - De financiële verslagen en persberichten met betrekking tot de jaar- en halaarresultaten of de resultaten van andere tussen- liggende periodes worden vóór publicatie gecontroleerd door leden van het Uitvoerend Comité, het Auditcomité, de externe auditor en de Raad van Bestuur. - De Groep en zijn ondernemingen volgen de evolutie van de rapporteringsvereisten op de voet en zorgen ervoor dat ze over voldoende deskundigen beschikken om eraan te voldoen. Daar- naast worden opleidingssessies, ESG-workshops en andere evenementen georganiseerd ter voorbereiding op bijkomende vereisten. 132 I Jaarrekening en -verslag 2022 Corporate Governance verklaring 4.3.2 STRATEGISCH KAPITAALTOEWIJZING Beschrijving van het risico Risico’s met betrekking tot beslissingen inzake kapitaaltoewijzing (investeringen in bestaande activiteiten, overnames/verkopen, divi- dendbeleid, terugkoop van eigen aandelen). Risico’s met betrekking tot de timing van die beslissingen. Deze beslissingen inzake kapitaaltoewijzingen kunnen worden beïnvloed door ecologische, sociale of economische bedreigingen. Potentiële impact - Slechte beslissingen inzake kapitaaltoewijzingen zouden een impact kunnen hebben op de aandeelhouderswaardecreatie en kunnen leiden tot een ondermaatse aandelenkoers. - Beleggers en analisten zouden hun vertrouwen in D'Ieteren Group kunnen verliezen. - Dit risico zou ook kunnen leiden tot afschrijvingen enwaarde- verminderingsverliezen. Risicobeperkende acties - D'Ieteren Group herziet jaarlijks de strategie van zijn ver- schillende activiteiten en beslist dan over investerings- of de- sinvesteringsopportuniteiten. - Voor nieuwe activiteiten wordt een grondige ‘due diligence’ beoordeeld door een Investeringscomité, het Strategisch Co- mité en de Raad. De leden van het Uitvoerend Comité van D’Ie- teren Group zijn leden van de Raad op het niveau van de parti- cipaties. - Dit ‘due diligence’ proces omvat een ESG-analyse naast andere stromen zoals IT, financieel, juridisch enz. De ESG due diligence houdt rekening met de mogelijke impact van de klimaatverande- ring op de potentiële investering. WATCHLIST Beschrijving van het risico Fysieke en transitierisico's in verband met de klimaatverandering. Potentiële impact - Fysieke risico's zouden gevolgen kunnen hebben voor de eigendommen en infrastructuur van onze ondernemingen. - Transitierisico's in verband met beleids-, weelijke en techno- logische veranderingen zouden een aanzienlijke impact kunnen hebben op industrieën met hoge emissies in onze waardeke- ten en op de beschikbaarheid en betaalbaarheid van bepaalde hulpbronnen. Veranderingen in het gedrag en de houding van de consument zouden ook een impact kunnen hebben op onze ondernemingen. Risicobeperkende acties - D'Ieteren Group erkent het belang om deze klimaatgerelateerde risico's op een proactieve manier te evalueren en te beheren. Daarom hebben de ondernemingen van D'Ieteren Group dit jaar hun TCFD-oefening verder uitgediept om inzicht te krijgen in de blootstelling van de Groep aan fysieke en transitierisico's (zie pag. 163). 133Jaarrekening en -verslag 2022 I Corporate Governance verklaring 4.3.3 OPERATIONEEL WERELDWIJDE GEZONDHEIDSCRISIS Beschrijving van het risico Risico's in verband met een uitbraak van een pandemie (bv. CO- VID-19). Potentiële impact - Een uitbraak van een pandemie zou kunnen leiden tot ver- scheidene operationele verstoringen op het niveau van de activiteiten, met name op het vlak van absenteïsme, mogelijke lockdowns, extra kosten en verstoringen van de toeleveringske- ten. - Die zouden op hun beurt kunnen leiden tot een onvermogen om te werken en ernstige financiële gevolgen kunnen hebben op het niveau van de Groep. Risicobeperkende acties - D'Ieteren Group en de ondernemingen in zijn portefeuille leven alle voorschrien en aanbevelingen van overheids- of regelge- vende instanties na op het gebied van gezondheid en veiligheid in verband met de uitbraak van een pandemie, en leggen de nadruk op de bescherming van de werknemers, de klanten en de leveranciers. - IT-systemen maken, waar mogelijk, eciënt thuiswerken moge- lijk om werkonderbrekingen te vermijden. Wanneer thuiswerken niet mogelijk is, wordt het personeel uitgerust en opgeleid om in een zo veilig mogelijke werkomgeving te kunnen werken, met inachtneming van social distancing. - Financiële systemen en controles op het niveau van de Groep en zijn ondernemingen stellen ons in staat ons te concentre- ren op kostenbeperkende maatregelen en een strikt werkkapi- taal-, investerings- en financieringsbeleid dat een ruime liqui- diteitspositie waarborgt en in stand houdt. TALENT & LEIDERSCHAP Beschrijving van het risico Risico dat D’Ieteren Group of zijn ondernemingen er niet in slagen om vakkundig personeel aan te trekken, te motiveren en te behou- den. Potentiële impact - Het vertrek van sleutelpersoneel of het niet aantrekken van nieuw talent zou een impact kunnen hebben op de opvolging van de bestaande activiteiten en de positionering van D'Ieteren Group op het vlak van nieuwe overnames/desinvesteringen. - Op het niveau van de ondernemingen in portefeuille zou dit een negatieve impact kunnen hebben op de uitvoering van de strategieën, en op de financiële prestaties. Risicobeperkende acties - Regelmatig worden tevredenheidsenquêtes onder het per- soneel gehouden (op het niveau van de Groep en van de onder- nemingen), die gevolgd worden door concrete acties. Er wor- den ontwikkelingsmogelijkheden en opleidingen aangeboden aan het personeel, evenals loonpakkeen die competitief zijn (op korte en lange termijn) in vergelijking met de markt (zie Verklaring van niet-financiële informatie pag. 150). - Op Groepsniveau wordt aan de werknemers een aandelenoptie- plan toegekend. - De Groep ondersteunt zijn ondernemingen ook bij het opzeen en beheren van incentiveplannen op lange termijn, successie- planning en de aanwerving voor functies op topniveau. GEOPOLITIEKE RISICO'S, IN HET BIJZONDER DE OORLOG TUSSEN RUSLAND EN OEKRAÏNE Beschrijving van het risico Risico's die kunnen voortvloeien uit wereldwijde geopolitieke span- ningen voor activiteiten in de hele waardeketen. Risico's die binnen de ondernemingen van de Groep voortvloeiden uit de situatie in Oekraïne. Potentiële impact - Geopolitieke spanningen kunnen ee-n impact hebben op de activiteiten van de ondernemingen van de Groep in de hele waardeketen (inkoop, logistiek, distributie). - Belron hee in Rusland en Oekraïne franchiseactiviteiten die financieel niet betekenisvol zijn. - De volumes van D'Ieteren Automotive werden beïnvloed door verdere problemen met de toeleveringsketen, aangezien Volk- swagen bepaalde onderdelen in de regio betrekt. - TVH is actief in de regio, die in 2022 een omzet van ongeveer €20m vertegenwoordigde. De activiteiten in Rusland worden voortgezet met de bestaande lokale voorraden, en sinds fe- bruari 2022 zijn er geen leveringen meer geweest vanuit het hoofdmagazijn in België, waardoor de activiteit is afgenomen ten opzichte van de situatie vóór de oorlog. In Oekraïne zijn de activiteiten grotendeels voortgezet. - De blootstelling van Moleskine aan de regio is immaterieel, zowel wat de lokale activiteiten als de toeleveringsketen betre. - PHE is niet rechtstreeks blootgesteld aan de regio. Risicobeperkende acties - De ondernemingen van de Groep volgen de geopolitieke span- ningen en de mogelijke gevolgen daarvan voor de activiteiten op de voet. In het algemeen is het risico op het niveau van de Groep relatief beperkt, gezien de over het algemeen gediversi- fieerde blootstelling van zijn activiteiten in termen van bevoor- rading en operationele activiteiten. - De ondernemingen die blootgesteld zijn aan Rusland/Oekraïne volgen de situatie dagelijks op de voet en leven alle EU-sancties na. - Belron hee zijn franchiseactiviteiten in Rusland stopgezet. - D'Ieteren Automotive beheert de gevolgen van de vertraagde autoleveringen. - TVH hee de leveringen strikt beperkt tot onderdelen waarop geen sancties van toepassing zijn. Het Russische filiaal wordt momenteel verkocht aan zijn managemeneam en wordt in de financiële resultaten van 2022 voorgesteld als een beëindigde bedrijfsactiviteit. 134 I Jaarrekening en -verslag 2022 Corporate Governance verklaring 4.3.4 IT EN CYBERVEILIGHEID ITCYBERVEILIGHEID Beschrijving van het risico Risico’s met betrekking tot defecten of onderbrekingen van cru- ciale IT-diensten en -toepassingen. Risico's met betrekking tot cyberaanvallen. Potentiële impact - Een storing in de IT-systemen en -protocollen kan leiden tot een verstoring of onderbreking van de activiteit. - Cyberaanvallen kunnen leiden tot onderbreking of verstoring van de activiteiten, verlies van vertrouwelijkheid, verlies van in- tegriteit, verlies van beschikbaarheid, financiële schade, reputa- tieschade en schending van de privacy. Risicobeperkende acties - D'Ieteren Group hee met D'Ieteren Automotive een SLA afgesloten inzake IT & Cyberveiligheid. Er worden technische/ sowarematige en fysieke controles geïnstalleerd. Er is een ‘cyber roadmap’ opgesteld om controles op te leggen die bescherming bieden tegen cyberbedreigingen en om com- pliance inbreuken te voorkomen. - Er is een leerprogramma opgezet om het bewustzijn van onze werknemers te verhogen. - D'Ieteren Group hee een Digital and Innovation Director in dienst genomen wat het delen van best practices op het ge- bied van cyberbeveiliging tussen onze activiteiten ten goede zal komen. 4.3.5 FINANCIEEL LIQUIDITEIT EN BELASTINGEN Beschrijving van het risico Risico’s die voortvloeien uit een gebrek aan financiële middelen. Risico’s met betrekking tot fiscale regels. Potentiële impact - Ontoereikende financiële middelen kunnen de tenuitvoerleg- ging van de investeringsstrategie van D’Ieteren Group verhinde- ren. - Niet-naleving van, of belangrijke wijzigingen in de fiscale re- gelgeving zouden aanzienlijke financiële gevolgen kunnen he- bben. Risicobeperkende acties - D’Ieteren Group investeert in activiteiten en houdt tegelijkerti- jd een solide financiële structuur in stand. De activiteiten van D’Ieteren Group worden doorgaans autonoom gefinancierd via ‘non-recourse’ schulden. - Eind 2022 bedroeg de neo cashpositie van D'Ieteren Group €635m. - De financiële flexibiliteit wordt verzekerd door een voorzichtig beleid inzake cashbeheer. - De controleprocessen met het oog op de naleving van de be- lastingreglementering omvaen interne controles en externe audits. 135Jaarrekening en -verslag 2022 I Corporate Governance verklaring 4.3.6 ONDERNEMINGSGERELATEERDE SPECIFIEKE RISICO’S D’IETEREN AUTOMOTIVE MEDEDINGINGSRECHT Beschrijving van het risico Risico's met betrekking tot inbreuken op de Europese en Belgische mededingingswetgeving die concurrentiebeperkende praktijken (bv. collusie) en misbruik van machtspositie verbiedt. Potentiële impact Inbreuken op het mededingingsrecht zouden kunnen resulteren in rechtsgedingen, boetes en schadevergoedingen aan de getroen concurrenten. Dit kan ook ernstige schade berokkenen aan de re- putatie van D’Ieteren Automotive en kan resulteren in het verlies van distributiecontracten. Risicobeperkende acties De afdeling Legal informeert, adviseert en controleert de risico’s. In een document met richtlijnen staan de potentiële risico’s en het passende gedrag om deze risico’s te beperken. MARKTVERSCHUIVINGEN EN OMSTANDIGHEDEN Beschrijving van het risico Risico in verband met veranderingen van het consumentengedrag, namelijk als gevolg van veranderingen in het voertuigen- of mobi- liteitsbeleid in België (met inbegrip van veranderingen veroorzaakt door wijzigingen qua fiscaliteit en de klimaatverandering). Risico's in verband met klantentevredenheid en aanverwante acties. Potentiële impact Wijzigingen in de regelgeving en markendensen kunnen een im- pact hebben op het volume verkochte en/of geleasede voertuigen en/of op de modelmix en dus op de prijs van de voertuigen die op de Belgische markt worden verkocht. Deze veranderingen kunnen ook leiden tot een negatieve impact op de marges. De stijgende penetratie van alternatieve aandrijvingen (elektrische voertuigen, ...) en geavanceerde hulpsystemen voor de bestuurder (ADAS - Advanced Driver Assistance Systems) kan een ongunstige impact hebben op de verkoop van reserveonderdelen en de in- komsten uit carrosseriewerk en onderhoud. Het onvermogen om de klantentevredenheid op te volgen kan leiden tot omzetverlies als gevolg van potentiële niet-aangepakte klachten of verbeterpunten Risicobeperkende acties - De visie van D'Ieteren Automotive is gericht op de ontwikkeling van een naadloze en duurzame mobiliteit voor iedereen, met de ambitie om in België de natuurlijke keuze te zijn voor mobiliteit. LabBox, een 100% dochtervennootschap van D’Ieteren Auto- motive, bestudeert, test en lanceert nieuwe mobiliteitsoplossin- gen. - De stijgende penetratie van elektrische voertuigen en nieuwe digitale producten creëert ook nieuwe mogelijkheden (bv. Elec- tric by D’Ieteren – EDI) en het aanbod hybride en volledig elek- trische voertuigen van Volkswagen zal ook aanzienlijk worden uitgebreid. - D'Ieteren Automotive volgt de klantentevredenheid op de voet; dit is een KPI voor een incentive voor het management op korte termijn en wordt maandelijks onderzocht en geanalyseerd. Ver- volgens worden actieplannen uitgewerkt om de klantentevre- denheid verder te verbeteren. RELATIE MET DE GROEP VOLKSWAGEN Beschrijving van het risico Risico met betrekking tot het verlies van één of meer distributie- contracten met de Groep Volkswagen. Risico dat de Groep Volkswagen strategische beslissingen neemt die de belangen van D’Ieteren schaden. Potentiële impact Een wijziging in de relatie van D'Ieteren Automotive met de Groep Volkswagen zou een negatieve financiële impact kunnen hebben, en kunnen leiden tot ontslagen en reputatieschade. Risicobeperkende acties De relatie met zijn cruciale leverancier is gebaseerd op de capaciteit van D’Ieteren Automotive om zijn toegevoegde waarde te bewijzen aan de hand van een geavanceerde logistiek, de professionalisering van het Belgische netwerk van concessiehouders en zijn grondige kennis van de Belgische markt. Een transparante en op vertrouwen gebaseerde relatie laat D'Ieteren Automotive toe om steeds een open dialoog te voeren met de Groep Volkswagen. GROTE PROJECTEN Beschrijving van het risico Risico van fouten in belangrijke investeringsprojecten of onguns- tige resultaten voor de ontwikkeling van D’Ieteren Automotive. Risico in verband met projectbeheer en goed bestuur. Potentiële impact Strategische projecten houden aanzienlijke operationele, financiële en reputatierisico’s in. Risicobeperkende acties Het bestuur met betrekking tot de projecten werd gedefinieerd en het Transformation Oce verzekert de opvolging en implementatie van de initiatieven. Division Program Managers zijn verantwoorde- lijk voor het toezicht op de projecten in elk departement en werden opgeleid in projectbeheer. 136 I Jaarrekening en -verslag 2022 Corporate Governance verklaring AANWERVING EN BEHOUD VAN PERSONEEL Beschrijving van het risico Het risico dat D'Ieteren Automotive er niet in slaagt gekwalificeerde werknemers aan te werven en te behouden om een optimale per- soneelsbezeing te garanderen Potentiële impact Het onvermogen van D'Ieteren Automotive om gekwalificeerde werknemers aan te trekken en te behouden kan zijn operationele eciëntie schaden en een impact hebben op zijn concurrentiepo- sitie, servicekwaliteit, klantentevredenheid en reputatie. Dit zou op zijn beurt aanzienlijke financiële gevolgen kunnen hebben. Risicobeperkende acties - Het Human Capital Management Team stree ernaar de mana- gers de nodige bevoegdheden en autonomie te geven om de groei van de uiterst performante organisatie van D'Ieteren Auto- motive ten volle te ondersteunen. - Er zijn prestatieplanningen, talentontwikkelingsplannen en talentbeoordelingsprocessen opgezet om individuele prestaties te helpen beoordelen, ontwikkelingsbehoeen op te sporen, verloop te beperken en te anticiperen op talentbehoeen. VERSTORINGEN VAN DE TOELEVERINGSKETEN Beschrijving van het risico Risico's in verband met mogelijke verstoringen van de toeleverings- keten. Potentiële impact Verstoringen van de toeleveringsketen kunnen leiden tot het onver- mogen om bestelde voertuigen te leveren of naverkoopdiensten te verlenen, en tot een negatieve klantentevredenheid. Dergelijke verstoringen kunnen ook ernstige financiële gevolgen hebben. Risicobeperkende acties - D'Ieteren Automotive is aankelijk van de levering van auto's door de fabrieken van VW. In geval van een verstoring van de toeleveringsketens onderhoudt D'Ieteren Automotive een nauwe dialoog met de Groep VW en beheert het bedrijf de des- betreende klantenrelaties. - D'Ieteren Automotive is er relatief goed in geslaagd de ge- volgen van de lagere productieniveaus sinds 2021 financieel op te vangen. Naast de hierboven beschreven risico's is D'Ieteren Automotive ook blootgesteld aan risico's in verband met governance, wereldwijde gezondheid, geopolitiek, macro-economie en klimaat, die zijn opgenomen in het algemene risicoprofiel van D'Ieteren Group. 137Jaarrekening en -verslag 2022 I Corporate Governance verklaring BELRON MEDEDINGINGSRECHT Beschrijving van het risico Risico's verbonden met een inbreuk op de ween en reglemente- ringen die typisch gelden voor consumentgerichte activiteiten van het type, de omvang en de reikwijdte van Belron, in het bijzonder ween met betrekking tot mededinging. Potentiële impact Een inbreuk zou kunnen leiden tot gerechtelijke procedures, boetes of corrigerende maatregelen, schadevergoedingen aan de getrof- fen partijen en mogelijke strafrechtelijke vervolging. Risicobeperkende acties - De bestaande beleidslijnen, procedures en richtlijnen/opleiding met betrekking tot dergelijke risico’s worden georganiseerd waar dit aangewezen wordt geacht en worden indien nodig geüpdatet. - Waar nodig worden in de hele onderneming interne en externe audits/evaluaties van het mededingingsrecht uitgevoerd. - De resultaten van dit controlewerk worden afzonderlijk gerap- porteerd aan het Auditcomité en/of de Raad. GROTE TECHNOLOGIEPROJECTEN Beschrijving van het risico Risico dat de voordelen van grote projecten, waaronder het vers- nellings- & transformatieproject ‘Fit for Growth’ niet worden gerea- liseerd wegens de groe omvang en specificiteeen hoog niveau van reikwijdte en diepgang van de programma’s en hun vereisten. Potentiële impact De capaciteit van Belron om zijn groei- en winstambitie waar te maken, is wezenlijk aankelijk van het succes van strategische projecten, waaronder het ‘Fit for Growth’ programma. Indien de voordelen niet worden gerealiseerd, kan dit leiden tot omzetverlies en een vertraging van de dienstverlening tijdens het oplossen van eventuele problemen. Het niet tijdig en volledig opleveren van projecten kan ook tot extra kosten leiden. Risicobeperkende acties - Belron hee een uitvoerige ‘Program Management’-benadering uitgewerkt voor het versnellings- & transformatieproject (‘Fit for Growth). Voor elke werkstroom is een uitvoerende leider aan- gesteld die verantwoordelijk is voor het succes ervan, en de algemene coördinatie van het project wordt opgevolgd door een lid van het Uitvoerend Comité van de Groep. - Belron laat een onaankelijke derde zijn ‘Programme Mana- gement’-benadering en -activiteiten evalueren, waarvan de re- sultaten werden opgenomen in het ‘Fit for Growth’ project en verder zullen worden opgenomen daarin. - Ook werden voor elke werkstroom financiële en niet-financiële prestatiemetingen bepaald, die maandelijks worden verzameld, gecontroleerd en aangepakt. CYBERVEILIGHEID Beschrijving van het risico Risico van een succesvolle cyberaanval of systeempenetratie, wat kan leiden tot een langdurige uitval van het IT-systeem en/of een inbreuk op de gegevensprivacy. Potentiële impact Een succesvolle cyberaanval of systeempenetratie die leidt tot een langdurige systeemuitval of een inbreuk op de gegevensprivacy zou de dienstverlening aan de klant aanzienlijk kunnen schaden, de reputatie kunnen schaden en kunnen resulteren in reglementaire boetes. Risicobeperkende acties - Het wereldwijde cyberbeveiligingsprogramma wordt steeds verder verbeterd, onder meer door de invoering van wereldwi- jde cyberbeveiligingstools, de lancering van een wereldwijde bewustmakingscampagne voor het personeel en de definitie van een herzien beheerkader tijdens het afgelopen jaar. - Belron voert jaarlijks interne en externe evaluaties uit van de algemene IT-controles, getoetst aan door de sector erkende veiligheids-, risico- en nalevingskaders voor de doeltreendheid van de controles en de continue relevantie. De bedrijfseenhe- den definiëren remediërende acties, evalueren het risico en on- dernemen gepaste acties waar nodig. - Jaarlijks worden door derden uitgebreide penetratietests uitge- voerd in alle domeinen van de onderneming (intern en extern). Remediërende acties worden geprioritiseerd en opgevolgd via een wereldwijd cyberbeveiligingsprogramma dat een noodhers- telplan en een bedrijfscontinuïteitsplan omvat, onder toezicht van het Management. ITINFRASTRUCTUUR Beschrijving van het risico Een langdurige uitval van de IT-systemen Potentiële impact Een langdurige systeemuitval zou kunnen leiden tot vertragingen in de dienstverlening, negatieve gevolgen voor de reputatie en moge- lijke inbreuken op de regelgeving. Risicobeperkende acties - Er zijn voor alle cruciale systemen in de onderneming nood- herstelplannen opgesteld die verder worden geëvalueerd om na te gaan of ze adequaat zijn en om aspecten te identificeren die eventueel vatbaar zijn voor verbetering. - Belron hee een Technical Discovery Program uitgevoerd om zijn IT-systemen/-functionaliteit te evalueren in het licht van het transformatieprogramma en de volgorde van de systemen die worden vervangen. 138 I Jaarrekening en -verslag 2022 Corporate Governance verklaring VERSTORING VAN DE TOELEVERINGSKETEN Beschrijving van het risico Risico van een externe gebeurtenis of geopolitieke situatie die een impact hee op de toeleveringsketen van Belron (bv. leveranciers, materialen, personeel, transport). Potentiële impact Een externe gebeurtenis of geopolitieke situatie die een invloed hee op eender welke stap in de toeleveringsketen (met name een distributiecentrum of een belangrijke leverancier) zou kunnen leiden tot een langdurige periode van onderbreking van de toeleverings- keten en zou een impact kunnen hebben op Belron’s vermogen om herstellingen, vervangingen of herkalibraties van voertuigbeglazing uit te voeren. Dit kan een invloed hebben op het niveau van de dienstverlening aan zijn klanten, op haar financiële prestaties en op haar reputatie. Risicobeperkende acties - Er worden Business Continuity Plans opgesteld om de veerkracht van de activiteiten te verzekeren in geval van een noodloige gebeurtenis. Belron sluit verzekeringen voor schade aan eigendommen/onderbreking van de activiteiten af om het verlies van een van zijn belangrijke distributiecenters te dekken, en zijn verzekeraars voeren regelmatig routinecontroles uit van belangrijke vestigingen. - De Gedragscode voor Leveranciers van Belron bevat de onder- liggende principes waarop de relaties binnen de toeleveringske- ten van Belron gebaseerd zijn, met inbegrip van milieuoverwe- gingen, verantwoordelijke bevoorrading en duurzaamheid. - Een programma voor duurzame bevoorrading via leveranciers controleert de naleving van de Gedragscode door de leveran- ciers en garandeert dat jaarlijks due diligence/audits van de le- veranciers worden uitgevoerd om de transparantie/robuustheid van de toeleveringsketen te ondersteunen. VOERTUIGTECHNOLOGIE EN CRUCIALE PRODUCTEN Beschrijving van het risico De technologische complexiteit van de voertuigen (en de voer- tuigbeglazing) blij maar toenemen en blijkt onder andere uit de stijgende populariteit van Advanced Driver Assistance Systems (ADAS) en de nood aan herkalibratie van de ADAS-sensoren/came- ra’s. De diensten van Belron kunnen verouderd raken indien de onder- neming geen passende toegang kan krijgen tot cruciale producten, met name informatie over de reparatie en het onderhoud van voer- tuigen (RMI), onder meer via in voertuigen ingebouwde gegevens- systemen Potentiële impact Het onvermogen om toegang te krijgen tot de nodige reparatie- en onderhoudsinformatie kan een impact hebben op het vermogen van Belron om bepaalde taken/ADAS-herkalibraties uit te voeren en zou een impact kunnen hebben op een cruciale inkomstenstroom. Risicobeperkende acties - Belron volgt de mogelijke invoering of wijzigingen van de sec- torale reglementering op en bepaalt de gepaste antwoorden en acties. - Door middel van lobbying en andere activiteiten tracht Belron ervoor te zorgen dat de aermarket toegang blij houden tot de noodzakelijke reparatie- en onderhoudsinformatie en onder- delen/technologie, onder meer door deelname aan werkgroe- pen/lobbying bij de Europese Commissie in verband met de huidige vernieuwing van de groepsvrijstelling voor motorvoer- tuigen, om een gezondere concurrentieomgeving mogelijk te maken. GEZONDHEID & VEILIGHEID Beschrijving van het risico Risico van een ernstig incident voor de gezondheid en veiligheid van de werknemers. Risico van een ernstig incident voor de gezondheid en veiligheid van een klant als gevolg van een fout bij montage of herkalibratie of als gevolg van een defect product. Potentiële impact Een ernstig incident voor de gezondheid en de veiligheid van een werknemer of klant kan leiden tot ernstige letsels of overlijden, re- putatieschade en mogelijke rechtszaken. Risicobeperkende acties - De Belron 'Way of Fiing' processen omvaen veiligheidsstan- daarden aan de hand van 'Quality starts with Safety' proce- dures. Deze methoden, gespecialiseerde tools, opleidingen en evaluaties worden ontwikkeld en geïmplementeerd in alle vesti- gingen. - Er worden uitvoerige opleidingsprogramma’s voor alle technici gegeven via lokale technische teams. - Elke bedrijfseenheid is verantwoordelijk voor de tenuitvoerleg- ging van maatregelen om de nationale veiligheidseisen en -nor- men na te leven. - Belron hee robuuste actieplannen ontwikkeld als antwoord op een aantal gevraagde gezondheids- en veiligheidsbeoordelin- gen die door een onaankelijke derde werden uitgevoerd in kerndomeinen van de onderneming. - Er bestaan vaste processen om productdefecten te identifice- ren, te evalueren en aan te pakken. TALENT & SUCCESSIEPLANNING Beschrijving van het risico Risico van stopzeing van kennisoverdracht bij verlies van sleu- telpersoneel. Het risico dat Belron er niet in slaagt technici met de juiste vaardi- gheden en ervaring aan te werven en te behouden. Potentiële impact Een gebrek aan doeltreende successieplanning en aan rekrutering en binding van technici zou een negatieve impact kunnen hebben op het verdere succes van Belron, zijn serviceniveaus en zijn finan- ciële prestaties. Risicobeperkende acties - Er is een talentmanagement en successieplanning aanpak die voortdurend wordt herzien en besproken op nationaal niveau, door het seniormanagement en in het Uitvoerend Comité van de Groep. - Een jaarlijkse Global Employee Engagement-enquête peilt naar de mate van betrokkenheid van de werknemers en hun ervaring met werken voor het bedrijf. Vervolgens worden de resultaten met de werknemers gedeeld en worden er sterke actieplannen uitgewerkt. - Het bedrijf richt zich op de ontwikkeling en groei van zijn mensen door middel van specifieke initiatieven gericht op lei- derschapsontwikkeling en continu leren. Afgezien van de hierboven opgesomde risico's wordt erop gewezen dat de geo- politieke en macro-economische risico's worden meegenomen en beoordeeld in het risicoprofiel van Belron, en dat klimaatgerelateerde risico's op de watchlist staan. Voor dit verslag zijn deze risico’s echter opgenomen in het algemene risicoprofiel van D'Ieteren Group. 139Jaarrekening en -verslag 2022 I Corporate Governance verklaring MOLESKINE GEGEVENSPRIVACY Beschrijving van het risico Risico van niet-naleving van de AVG. Potentiële impact Een inbreuk op de dataprivacy zou de reputatie van Moleskine kunnen aantasten en kunnen leiden tot een vertrouwensverlies bij klanten, fabrieken en werknemers, en zelfs tot boetes. Risicobeperkende acties Een externe Data Protection Ocer controleert de conformiteit van de gegevensverwerkingsprocessen. Moleskine houdt zijn pri- vacyprocessen en -procedures up-to-date en werkt ze constant bij. Het cookiebeleid is onlangs herzien om het in overeenstemming te brengen met de nieuwe richtlijnen van 2022. MARKTVERSCHUIVINGEN EN OMSTANDIGHEDEN Beschrijving van het risico Risico's van faillissement van grote distributeurs, detailhandelaars, klanten. Risico van veranderingen in de perceptie van het merk door de klanten. Potentiële impact Een te grote concentratie van de activiteit kan een aanzienlijke im- pact hebben op de verkoop wanneer grote distributeurs, detailhan- delaars of klanten failliet gaan. Een onvermogen om zich snel genoeg aan te passen aan verande- rend klantengedrag (bv. andere inkoopvereisten en andere distribu- tiekanalen) zou een negatieve impact hebben op de verkoop. Risicobeperkende acties - De multichannel-strategie van Moleskine, waaronder groothan- del, Strategische Partnerschappen, retail en e-commerce, zorgt ook voor diversificatie, waardoor de risico's worden beperkt. - In zijn vijarenplan zijn enkele strategieën opgenomen om de blootstelling van de onderneming aan dergelijke risico's te be- perken: - Overschakelen op directe verkoop in sommige regio's waar Moleskineal actief is; - Samenwerken met grotere distributeurs op groeimarkten; - De groei versnellen door middel van gezamenlijke businessplannen wanneer dat aangewezen is. - Moleskine focust en legt zich toe op positionering en bran- ding en op technologie om zijn premium positionering en merkwaarde in stand te houden. TOELEVERINGSKETEN Beschrijving van het risico Risico met betrekking tot de toeleveringsketen en uitbestede pro- ductie. Risico in verband met de concentratie van leveranciers. Risico’s in verband met een onethische toeleveringsketen (zowel op milieu- als op maatschappelijk vlak). Potentiële impact De inkomsten en de resultaten zouden eronder kunnen lijden als leveranciers hun contractuele verplichtingen niet nakomen. Een stijging van de kosten voor papier, leder en water (als gevolg van de klimaatverandering) zou ook een invloed kunnen hebben op de inkomsten en de resultaten. Als niet wordt gezorgd voor ethische en emissiearme toeleverings- ketens, zou dit schadelijk kunnen zijn voor de reputatie. Risicobeperkende acties Er zijn veel initiatieven genomen om de aankelijkheid van leveran- ciers van eindproducten en grondstoen te verminderen, zoals de invoer van een strategische inkoopfunctie, een project om drie pro- ductiecentra dichter bij de eindmarkt te brengen en het verzekeren van minstens twee leveranciers voor strategische artikelen. Moleskine stelt alles in het werk om zijn partners in de toeleve- ringsketen te betrekken bij duurzame inkoop. In 2022 voldeden alle significante leveranciers van goederen aan ISO140001 en SA8000. Het door Moleskine gebruikte papier is 100% FSC-gecertificeerd (zie Verklaring van niet-financiële informatie pag. 202). 140 I Jaarrekening en -verslag 2022 Corporate Governance verklaring VOORRAADBEHEER Beschrijving van het risico Risico van hoge voorraadniveaus/kosten voor uitpuing van oude voorraad. Potentiële impact Overmatige of verouderde voorraden kunnen leiden tot negatieve financiële gevolgen. Risicobeperkende acties Er wordt een nieuwe tool voor voorraadoptimalisering en een nieuw systeem voor verkoopprognoses geïmplementeerd met als doel de voorraadrisico's te verminderen. Een team is speciaal belast met de voorraadaouw. TALENT & LEIDERSCHAP Beschrijving van het risico Risico van potentieel verlies van talent, knowhow, deskundigheid en competenties. Potentiële impact Het onvermogen om de beste mensen te blijven identificeren, aantrekken en behouden zou een negatieve impact kunnen hebben op de uitvoering van de strategie en de prestaties. Risicobeperkende acties Moleskine besteedt veel aandacht aan het behoud van talent door middel van verschillende initiatieven, waaronder talentontwikkeling & carrièreplannen, toewijzing van verantwoordelijkheden en belo- ningssystemen (zie Verklaring van niet-financiële informatie pag. 202). INFRASTRUCTUUR, GEGEVENS, DIGITAAL EN CYBERVEILIGHEID Beschrijving van het risico Risico met betrekking tot defecten of onderbrekingen van cruciale IT-diensten en -toepassingen. Potentiële impact Storingen in IT-systemen of cyberaanvallen zouden kunnen leiden tot ernstige verstoringen van de activiteiten, wat een negatief eect zou hebben op de verkoop en de financiële resultaten. Dit zou ook reputatieschade veroorzaken. Risicobeperkende acties De maturiteitsevaluatie van de cyberveiligheid werd afgerond en er werden in 2022 al acties ondernomen, zoals een opleiding rond cyberrisico’s voor werknemers, phishing-campagnes, een segre- gation of duties-evaluatie en een third party risk-beleid. De volle- dige roadmap om het verwachte maturiteitsniveau te bereiken, is goedgekeurd door het Auditcomité. Naast de bovengenoemde risico's worden ook geopolitieke en macro-econo- mische risico's in aanmerking genomen en beoordeeld in het risicoprofiel van Moleskine; voor dit verslag zijn deze risico’s echter opgenomen in het algemene risicoprofiel van D'Ieteren Group. 141Jaarrekening en -verslag 2022 I Corporate Governance verklaring TVH MARKTVERSCHUIVINGEN EN OMSTANDIGHEDEN Beschrijving van het risico Risico's in verband met een economische groeivertraging, ontwrichtende technologieën of concurrentie, veranderend klantengedrag. Potentiële impact Economische omstandigheden, veranderingen in markrends en -reglementering, veranderingen in de concurrentieomgeving (met name wat OEM-garantieperiodes betre) of disruptieve technologie ën kunnen een impact hebben op de financiële resultaten van TVH. Risicobeperkende acties - TVH realiseerde zijn historische groei op markten die blijk ga- ven van veerkracht in economische cycli en volgt voortdurend de veranderingen op de markt en in het gedrag van klanten of leveranciers, waaronder OEM's, om daar constant op in te spe- len. - TVH geniet van een lage relatieve concentratie van klanten en leveranciers, die actief zijn op zeer uiteenlopende markten (d.w.z. verschillende soorten materieel zoals vorklien, indus- triële, bouw- en landbouwmachines) en in zeer verschillende geografische gebieden, waardoor het bedrijfsmodel relatief goed bestand is tegen plotselinge verstoringen. PROJECTRISICO Beschrijving van het risico Risico's verbonden aan elk groot project dat belangrijk is voor de uitvoering van de strategie. Potentiële impact Strategische projecten, met inbegrip van fusies en overnames die een grote transformatie kunnen inhouden, brengen aanzienlijke operationele, financiële en reputatierisico's met zich mee. Risicobeperkende acties - Voor elk project (operationeel, IT, fusie- en overnameprojecten enz.) bestaat er een bestuurskader. Projecten worden bestuurd door projectstuurcomités, sponsors, een projectleider en een projeceam. - Er is een Corporate Program Management & Change Team, dat regelmatig de projectvoortgang, de KPI's en de mijlpalen eva- lueert. De projectportefeuille wordt op regelmatige basis ge- controleerd door het Global Management Team. ITINFRASTRUCTUUR, GEGEVENS, DIGITAAL EN CYBERVEILIGHEID Beschrijving van het risico Risico’s met betrekking tot informatiebeveiliging (met inbegrip van betalingsverwerking, gegevensprivacy, …). Risico's in verband met cybercriminaliteit, met inbegrip van (ran- somware-)aanvallen op eigen systemen of die van belangrijke der- den. Risico's in verband met de slechte werking van plaorms van klanten. Potentiële impact De niet-naleving van de wet- en regelgeving op het gebied van ge- gevensbescherming of het verlies van klantgegevens kunnen leiden tot boetes, verlies van activiteiten en reputatieschade. Een cyberaanval of eender welke onderbreking op klantgerichte plaorms kan leiden tot onderbrekingen van de activiteit, aoop- sommen en financiële en reputatieschade. Risicobeperkende acties - TVH beheert de gegevensbescherming door middel van een reeks processen, opleiding en een AVG-conform beleid. De AVG en de gegevensnaleving worden beheerd door een specialist binnen de wereldwijde juridische afdeling, die optreedt als Data Protection Ocer. - TVH’s wereldwijde CISO, ondersteund door een centraal cy- berbeveiligingsteam, bepaalt de algemene strategie en im- plementeert cyberbeveiliging die aan de gangbare normen voldoen, op basis van internationale normen en maturiteits- doelstellingen (bv. NIST). De afgelopen jaren zijn aanzienlijke investeringen gedaan om de cyberbescherming en het nood- herstel te verbeteren, en er zullen verdere inspanningen worden geleverd op dit vlak. - TVH voert regelmatige interne en externe evaluaties uit van de algemene IT-controles, de beveiliging en de systeemrisico's. 142 I Jaarrekening en -verslag 2022 Corporate Governance verklaring TALENT & LEIDERSCHAP Beschrijving van het risico Risico's met betrekking tot de aantrekking, aanwerving en ontwik- keling van werknemers en het personeelsverloop. Potentiële impact Het vertrek van sleutelpersoneel of het onvermogen om nieuw talent aan te trekken zou een impact kunnen hebben op het verdere succes, de reputatie, de serviceniveaus en de financiële prestaties van TVH. Risicobeperkende acties - TVH houdt jaarlijks een wereldwijd onderzoek naar het per- soneelsengagement en voert tussentijdse engagementspeilin- gen uit bij specifieke kleinere populaties. De resultaten worden met de werknemers gedeeld en leiden tot actieplannen die pe- riodiek worden geëvalueerd. - TVH investeert verder in de ontwikkeling van het personeel, leermiddelen en leiderschapsontwikkeling. - Het personeelsbehoud wordt verder in goede banen geleid door interne carrièremogelijkheden, een regelmatige herzie- ning van de lonen en een wereldwijde focus op het welzijn van de werknemers KLANTENTEVREDENHEID Beschrijving van het risico Risico’s met betrekking tot de ervaring en de tevredenheid van de klanten. Potentiële impact Een slechte klantenervaring of het niet voldoen aan de noden van de klant kunnen leiden tot het verlies van activiteiten en een slechte reputatie. Risicobeperkende acties - De Net Promotor Score en de Customer Eort Score van de klanten worden voortdurend gemeten in alle regio's en er wordt regelmatig andere feedback van klanten gevraagd. - Feedback van klanten wordt vervolgens geanalyseerd en leidt indien nodig tot managementacties. TOELEVERINGSKETEN Beschrijving van het risico Risico's in verband met mogelijke verstoringen van de toeleverings- keten (leveranciers, onderdelenfabrikanten, transport). Potentiële impact Verstoringen van de toeleveringsketen en van de logistiek kunnen leiden tot vertragingen in de dienstverlening aan de klanten, wat op zijn beurt gevolgen kan hebben voor de klantentevredenheid en de reputatie van TVH en kan leiden tot omzetverlies of hogere kosten. Risicobeperkende acties - TVH hee (1) een zeer verspreid leveranciersbestand, waardoor de risico's over het algemeen kunnen worden beperkt wanneer één leverancier niet in staat is te leveren, en (2) er wordt voort- durend toezicht gehouden op de vraag, de voorraadniveaus, de serviceniveaus en de doorlooptijden. - Bovendien hee TVH een aanzienlijke voorraad opgebouwd. Zo kan het bedrijf, met name bij problemen met de wereldwi- jde toeleveringsketen en zelfs bij plotselinge toenames van de vraag, zijn klanten probleemloos bedienen. - Voorraadniveaus, voorraaduitpuingen, doorlooptijden en le- vertijden aan klanten worden opgevolgd en er wordt actie on- dernomen wanneer de KPI's afwijken van de doelstelling. GEZONDHEID & VEILIGHEID Beschrijving van het risico Risico’s met betrekking tot de veiligheid en de gezondheid van de werknemers. Risico's in verband met de gevolgen van defecte producten voor de klanten. Potentiële impact De niet-naleving van de veiligheidsvoorschrien en de interne be- leidslijnen, processen en procedures zou kunnen leiden tot ernstige letsels bij werknemers of derden. Dit kan op zijn beurt leiden tot reputatieschade, rechtszaken en boetes. Risicobeperkende acties - TVH voorziet de nodige opleiding voor de werknemers, zodat ze op een veilige manier kunnen werken. - TVH kan bogen op een Health & Safety Ocer en ziet toe op de naleving van de lokale wetgeving. De ongevallencijfers worden op wereldwijd niveau opgevolgd en zijn zeer laag in vergelijking met de industrienormen. - Alle van leveranciers ontvangen monsters worden onderwor- pen aan grondige tests in de afdeling Kwaliteitscontrole. Er vin- den willekeurige controles plaats die resulteren in een beoorde- lingsscore van de leverancier. Naast de bovengenoemde risico's worden geopolitieke, macro-economische en klimaatgerelateerde risico's in aanmerking genomen en beoordeeld in het risicoprofiel van TVH, maar voor dit verslag zijn deze risico’s opgenomen in het algemene risicoprofiel van D'Ieteren Group. 143Jaarrekening en -verslag 2022 I Corporate Governance verklaring PHE MARKTVERSCHUIVINGEN EN OMSTANDIGHEDEN Beschrijving van het risico Risico in verband met veranderingen in het consumentengedrag. Risico in verband met toegenomen concurrentie. Risico in verband met belangrijke technologische veranderingen. Potentiële impact Veranderende mobiliteitstrends, als gevolg van de COVID-19-pan- demie of in verband met de klimaatverandering, kunnen gevolgen hebben voor het aantal afgelegde kilometers en dus voor de vraag naar auto-onderdelen. De stijgende penetratie van alternatieve aandrijvingen (elektrische voertuigen, ...) en geavanceerde hulpsystemen voor de bestuurder kan een negatieve impact hebben op de verkoop van reserveon- derdelen. De opkomst van potentiële nieuwe verstorende spelers of garan- tie-uitbreidingen door OEM's kunnen het marktaandeel van PHE en de prijsstelling op de markt beïnvloeden. Risicobeperkende acties - Gezien zijn marktpositie hee PHE een zeer grondige kennis van alle markendensen en is het bedrijf goed geplaatst om potentiële kansen te grijpen die voortvloeien uit de geleidelijke verschuiving naar elektrische aandrijvingen of andere verande- rende technologische specificaties. PHE handhaa een breed en gediversifieerd productaanbod om tegemoet te komen aan de behoeen van zijn klanten. - PHE houdt voortdurend toezicht op en reageert op veranderin- gen op de markt en in het gedrag van klanten of leveranciers, waaronder OEM's. De markten waarop PHE actief is, zijn echter vaak gefragmenteerd en PHE positioneert zich als een conso- lidator om zijn marktaandeel en schaalvoordelen te versterken. Het bedrijf onderscheidt zich ook door zijn brede productaan- bod, betere levertijden en de verlening van diensten met een toegevoegde waarde. ITINFRASTRUCTUUR, GEGEVENS, DIGITAAL EN CYBERVEILIGHEID Beschrijving van het risico Risico met betrekking tot defecten of onderbrekingen of de verou- dering van cruciale IT-diensten en -toepassingen. Risico van cyberaanvallen (bv. phishing, malware). Risico's in verband met het beheer van stamgegevens. Risico van inbreuken op de privacywetgeving (AVG). Potentiële impact Een storing in de IT-systemen en -protocollen kan leiden tot een verstoring of onderbreking van de activiteit. Dit zou op zijn beurt een negatief eect kunnen hebben op de verkoop en de financiële resultaten. Datalekken of de niet-naleving van de privacyregelgeving kunnen leiden tot boetes, reputatieschade, verlies van vertrouwen van klanten, fabrieken en werknemers. Risicobeperkende acties - PHE hee een beveiligingsbeleid ingevoerd voor zijn IT-in- frastructuur (waaronder hardware, netwerk, websites, bes- telplaorms, toepassingen en andere IT-plaorms). - PHE maakt ook gebruik van een reeks fysieke en digitale bevei- ligingen om de verzameling en opslag van en de toegang tot informatie waarover het bedrijf beschikt, te beveiligen. - Een externe Data Protection Ocer controleert de conformiteit van de gegevensverwerkingsprocessen. UITVOERING VAN DE FUSIE EN OVERNAMESTRATEGIE Beschrijving van het risico Risico's die kunnen voortvloeien uit een ondoeltreende uitvoering van overnameprojecten of de integratie van pas overgenomen be- drijven. Potentiële impact Bij overnames beoordeelt PHE bepaalde kostenbesparingen en sy- nergieën na de overname van het bedrijf in kwestie, om daarop te anticiperen. Het niet anticiperen op kostenbesparingen of een ondoeltreende uitvoering van de integratie van overnames kan een aanzienlijke fi- nanciële impact hebben. Risicobeperkende acties - PHE is actief in een gefragmenteerde sector maar treedt op als consolidator en hee een sterke staat van dienst op het gebied van de uitvoering en integratie van fusies en overnames. - Zijn sterke marktkennis en strikte projectbeheerprocedures moeten voorkomen dat PHE de potentiële synergieën verkeerd inschat of er niet in slaagt nieuw overgenomen doelwien te integreren. 144 I Jaarrekening en -verslag 2022 Corporate Governance verklaring TALENT & LEIDERSCHAP Beschrijving van het risico Risico's met betrekking tot de aantrekking, aanwerving en ontwik- keling van werknemers en het personeelsverloop. Potentiële impact Het vertrek van sleutelpersoneel of het onvermogen om nieuw talent aan te trekken zou een impact kunnen hebben op het verdere succes, de reputatie, de serviceniveaus en de financiële prestaties van PHE. Risicobeperkende acties - PHE richt zich op de ontwikkeling van de vaardigheden van de werknemers, die essentieel zijn voor de prestaties van de Groep en de ontwikkeling van de activiteiten. Er worden opleidings- projecten georganiseerd rond drie pijlers: 1) het ontdekken van de vaardigheden van de werknemers, 2) het begeleiden van de werknemers tijdens hun ontwikkeling en 3) het opleiden van werknemers via persoonlijke sessies en online leren. - De HR-strategie is goed gestructureerd en talenten met hoog potentieel worden geïdentificeerd en opgevolgd via een gede- gen personeelsbeoordelingssysteem. - Er is een successieplanningstrategie voor cruciale leidingge- venden. - PHE organiseert om de twee jaar tevredenheidsenquêtes in alle regio's (ex-Spanje) en de enquête van 2022 wees op een verbe- tering in alle dimensies. TOELEVERINGSKETEN Beschrijving van het risico Risico's in verband met de toeleveringsketen, het distributienetwerk en de logistieke activiteiten van PHE. Potentiële impact Een externe gebeurtenis die een van de stappen in de toeleverings- keten tre, kan leiden tot een langdurige verstoring van de toele- veringsketen en een aantasting van het vermogen van PHE om zijn klanten te bedienen. Dit kan een invloed hebben op het niveau van de dienstverlening aan de klanten en op de financiële prestaties en kan reputatieschade veroorzaken. Risicobeperkende acties PHE onderhoudt twee distributiestromen voor reserveonderdelen: een directe leveringsstroom van leveranciers naar distributeurs en een plaormgebaseerde stroom van leveranciers naar distributeurs via de logistieke plaorms van de Groep, waardoor het risico in ver- band met een mogelijke verstoring wordt beperkt. Bovendien kun- nen voor sommige logistieke plaorms van PHE tijdelijke verstorin- gen volledig of gedeeltelijk worden opgevangen door activiteiten te verplaatsen naar nabijgelegen logistieke plaorms. GEZONDHEID & VEILIGHEID Beschrijving van het risico Risico’s met betrekking tot de veiligheid en de gezondheid van de werknemers. Risico's in verband met de gevolgen van defecte producten voor klanten. Potentiële impact De niet-naleving van de veiligheidsvoorschrien en de interne be- leidslijnen, processen en procedures zou kunnen leiden tot ernstige letsels bij werknemers of derden. Dit kan op zijn beurt leiden tot reputatieschade, rechtszaken en boetes. Risicobeperkende acties - Een risico- en veiligheidspreventieplan dat al in de hele onder- neming is ingevoerd, wordt op verschillende sites verder vers- terkt. - PHE ondersteunt iedereen die op zijn sites werkt door de no- dige informatie en hulpmiddelen voor hun veiligheid te ver- schaen. - PHE organiseert speciale opleidingen voor werknemers rond veiligheid, werkomstandigheden, brandveiligheid en eerste hulp. - Wat de logistieke plaorms van PHE betre, zijn Cora, Doyen en Geevers ISO 9001-gecertificeerd. - Onderdelen worden streng geselecteerd en onderworpen aan een versterkte kwaliteitscontrole. LIQUIDITEIT EN FINANCIERING Beschrijving van het risico Risico’s met betrekking tot de liquiditeit en financiering van PHE. Potentiële impact Liquiditeitsproblemen en/of ontoereikende financiering tegen com- petitieve rentevoeten kunnen nadelig zijn voor de concurrentiepo- sitie en de financiële prestaties van PHE. Risicobeperkende acties - PHE volgt zijn financiële en liquiditeitssituatie op de voet en zijn heoomwerking is aangepast aan zijn sterke kasstroomgenere- rende profiel en zijn fusie- en overnamestrategie. - De blootstelling aan het renterisico wordt beheerd en gedeelte- lijk afgetopt via een hedgingbeleid. - Op basis van de sterke operationele prestaties en de veerkracht van het bedrijfsmodel van PHE hebben Moody's en S&P de kre- dietratings van de onderneming in september 2022 verhoogd tot respectievelijk B2 en B+, beide met stabiele vooruitzichten. Naast de bovengenoemde risico's worden geopolitieke, macro-economische en corporate governance-risico's in aanmerking genomen en beoordeeld in het risicoprofiel van PHE; voor dit verslag zijn deze risico’s echter opgenomen in het algemene risicoprofiel van D'Ieteren Group. 145Jaarrekening en -verslag 2022 I Corporate Governance verklaring D’IETEREN IMMO MILIEUVOORSCHRIFTEN Beschrijving van het risico Risico's met betrekking tot milieuvoorschrien en -vergunningen. Potentiële impact Indien D'Ieteren Immo er niet in slaagt te voldoen aan de evolue- rende milieuregelgeving voor vastgoed, zou dit kunnen leiden tot financiële en reputatieschade, claims en boetes. Een niet-tijdige aanpassing van D'Ieteren Immo aan de snel veranderende milieuve- reisten zou kunnen leiden tot hogere kosten om in de toekomst aan de reglementaire vereisten te voldoen. Risicobeperkende acties D'Ieteren Immo volgt zijn milieuvergunningen strikt op en biedt zijn klanten waar nodig ondersteuning bij het aanvragen van milieuver- gunningen. De evolutie van de milieuregelgeving op verschillende niveaus wordt opgevolgd door zowel interne medewerkers als ex- terne experts indien nodig. Op verzoek worden de nodige aanpas- singen doorgevoerd. BOUWPROJECTEN Beschrijving van het risico Risico’s met betrekking tot de financiële gezondheid van aanne- mers en opdrachtnemers, de veiligheid op de bouwwerven en kos- tenoverschrijdingen. Dit risico zou kunnen toenemen door de kli- maatdruk en de mogelijke gevolgen daarvan voor de prijzen of de beschikbaarheid van grondstoen en energie, evenals de mogelijke extra kosten voor de aanpassing van gebouwen aan intensievere en extremere weersomstandigheden en -patronen. Potentiële impact - Het faillissement van een aannemer of opdrachtnemer kan resul- teren in de stopzeing of de onderbreking van het bouwproces, uitstel van huurinkomsten, rechtszaken en extra kosten. Het is moeilijk om opdrachtnemers te vinden die bereid zijn om een project over te nemen van een insolvabele collega. - Een ongeval op een bouwwerf kan leiden tot reputatieschade. - Kostenoverschrijdingen hebben een negatieve impact op het investeringsrendement van een project. Risicobeperkende acties - De financiële situatie van de aannemers wordt grondig door- gelicht. Er worden bijvoorbeeld kredietrapporten geraadpleegd in geval van grote projecten en er wordt verzekeringsdekking voorzien. - Er wordt een veiligheidscoördinator aangesteld door D’Ieteren Immo. Tijdens de werfvergaderingen worden de opdrachtne- mers herhaaldelijk gewezen op de veiligheidsvereisten. - Projecten worden zorgvuldig bestudeerd voordat ze goedgekeurd worden. D’Ieteren Immo kan niet alleen bogen op deskundigheid op het vlak van vastgoed voor concessies, maar ook in andere segmenten (bv. kantoren, retail en residentieel). Tijdens de bouw wordt bij kostenoverschrijdingen een analyse gemaakt om het beste scenario te kiezen: uitstel, stopzeing of aanpassing van het tijdschema van de verschillende fasen van het bouwproject. - Van de aannemer worden garanties gevraagd om het risico van verantwoordelijkheden tijdens de bouwfasen te verzekeren. - D'Ieteren Immo is zich dankzij een analyse van de klimaatimpact meer bewust van het risico dat de klimaatverandering inhoudt voor bouwprojecten en de onderneming zal haar inspannin- gen voortzeen om haar vastgoedactiva klimaatbestendig te maken. BEZETTINGSGRAAD Beschrijving van het risico Risico met betrekking tot een daling van de bezeingsgraad van de gebouwen van D’Ieteren Immo. Potentiële impact Een daling van de bezeingsgraad zou kunnen resulteren in in- komstenverlies en extra kosten. Risicobeperkende acties De vastgoedactiva van D'Ieteren Immo worden jaar na jaar meer gediversifieerd (bv. woningen, handelszaken, ateliers, kantoren), en de nadruk wordt gelegd op multifunctionele sites die voor verschillende doeleinden kunnen worden ontwikkeld. Leegs- taande ruimte wordt verhuurd aan andere huurders naast D’Ieteren Automotive. Sommige concessiesites die niet langer gebruikt wor- den door D’Ieteren Automotive, worden hergebruikt, verbouwd, opnieuw geïnvesteerd of verkocht. Het team volgt een specifieke KPI op om dit risico te beperken. TALENT & LEIDERSCHAP Beschrijving van het risico Risico’s dat D’Ieteren Immo er niet in slaagt om vakkundig per- soneel aan te trekken, te motiveren en te behouden. Potentiële impact Het vertrek van sleutelwerknemers of het onvermogen om nieuw talent aan te trekken zou een impact kunnen hebben op het ver- mogen van D'Ieteren Immo om zijn strategie en zijn lopende projecten voort te zeen en zou een negatieve financiële impact kunnen hebben. Risicobeperkende acties Een van de pijlers van de ‘Roadmap to Sustainability’ is een topwerkgever zijn. D'Ieteren Immo investeert in de ontwikkeling van zijn werknemers via opleidingen van hoog niveau (kwalitatief en kwantitatief) en werknemerstevredenheid aan de hand van specifieke onderzoeken en actieplannen (zie Verklaring van niet- financiële informatie pag. 224). D'Ieteren Immo stree naar open en doelgerichte communicatie en naar gendergelijkheid, en biedt competitieve loonpakkeen aan. Naast de hieronder vermelde risico's is D'Ieteren Immo ook blootgesteld aan an- dere risico's zoals risico’s met betrekking tot de macro-economische omgeving, governance en de wereldwijde gezondheidscrisis, maar voor dit verslag zijn deze risico’s opgenomen in het algemene risicoprofiel van D'Ieteren Group. 146 I Jaarrekening en -verslag 2022 Corporate Governance verklaring 5. Informatie over het kapitaal 5.1. Noemer Op 31 december 2022 Aantal Overeenkomende stemrechten Gewone aandelen 54.367.928 54.367.928 Winstaandelen 5.000.000 5.000.000 Totaal 59.367.928 5.2. Structuur van het aandeelhouderschap Op 31 december 2022 In aandeel van het kapitaal In stemrechten Familiale aandeelhouders 59,50% 62,91% waarvan Groep Nayarit 32,54% 36,12% waarvan Groep SPDG 26,96% 26,79% Eigen aandelen 2,31% 2,12% Publiek 38,19% 34,97% Eigen aandelen 2,31% Familiale aandeelhouders 59,50% Publiek 38,19% 147Jaarrekening en -verslag 2022 I Corporate Governance verklaring 5.3. Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen (transparantiewet) In overeenstemming met artikel 14, § 4 van de wet van 2 mei 2007 betreende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, wordt de structuur van het aandeelhouderschap van de Vennootschap op 31 december 2022, op basis van de door de Vennootschap ontvangen kennisgevingen, vermeld in toelichting 22 van het financiële verslag (pagina 76). De Vennootschap is niet op de hoogte van enige verdere kennisgeving die de in toelichting 22 opgenomen informatie wijzigt. 5.4. Elementen die een invloed zouden kunnen hebben in geval van een overnamebod op de aandelen van de vennootschap Krachtens artikel 74, § 7 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen hee de Vennootschap op 20 februari 2008 een kennisgeving ontvangen van de groep Nayarit (waarvan de leden zijn vermeld in toelichting 22 van de geconsolideerde jaarrekening, pagina 76). Die wijst op het feit dat deze groep, individueel of in onderling overleg met andere personen, op 30 september 2007 meer dan 30% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen met stemrecht bezat. Deze kennisgeving blij relevant op de datum van dit verslag. De Buitengewone Algemene Vergadering van 6 juni 2019 hee de machtiging aan de Raad van Bestuur hernieuwd om: - het aandelenkapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximumbedrag van €60m. Tot de kapitaalverhogingen waartoe in het kader van het toegestane kapitaal kan worden besloten, behoren zowel de inbreng in geld als in natura binnen de grenzen toe- gestaan door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, als incorporatie van beschikbare of onbeschikbare reserves of van uitgiepremies, met of zonder uitgie van nieuwe aandelen, bevoorrechte of andere aandelen, met of zonder stemrecht, met of zonder inschrijvingsrecht. De Raad van Bestuur mag, in het belang van de Vennootschap en onder de weelijk voorgeschreven voorwaarden, het voorkeurrecht beperken of opheen voor de door hem besliste kapitaalverhogingen, ook ten gunste van één of meer bepaalde personen; - te beslissen, binnen het kader van het toegestane kapitaal, tot de uitgie van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten of finan- ciële instrumenten die op termijn recht kunnen geven op aandelen van de Vennootschap, onder de voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ten belope van een maximumbedrag, zodanig dat het bedrag van de kapitaalverhogingen die kunnen voortvloeien uit de uitoefening van de hierboven bedoelde rechten en financiële instrumenten de grens van het overblijvende deel van het toegestane kapitaal niet overschrijdt, met in voorkomend geval opheng van het voorkeurrecht van de obligatiehouders. Onverminderd de bevoegdheden verleend aan de Raad van Bestuur overeenkomstig de alinea’s die voorafgaan, hee de Buitengewone Algemene Vergadering van 28 mei 2020 de Raad van Bestuur opnieuw de bevoegdheid verleend om voor een hernieuwbare termijn van drie jaar over te gaan – in geval van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap en voor zover de mededeling ter zake door de FSMA binnen een termijn van drie jaar vanaf het besluit van de Algemene Vergadering is gedaan – tot kapitaalver- hogingen door inbrengen in natura of in geld, met in voorkomend geval opheng van het voorkeurrecht van de aandeelhouders. De Buitengewone Algemene Vergadering van 31 mei 2018 hee ook de hernieuwing goedgekeurd van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om overeenkomstig de weelijke bepalingen eigen aandelen aan te kopen, te vervreemden en te vernietigen gedurende een periode van 5 jaar, onder meer met het oog op de afdekking van de aandelenoptieplannen voor de kaderleden van de Vennootschap, en om de aandelenterugkoopprogramma’s uit te voeren zoals beslist door de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur is bevoegd om, teneinde voor de Vennootschap een ernstig en dreigend nadeel te vermijden, eigen aandelen te ver- kopen, hetzij op de beurs, hetzij door een verkoopbod gedaan onder dezelfde voorwaarden aan alle aandeelhouders overeenkomstig de weelijke bepalingen. Deze bevoegdheid geldt, onder dezelfde voorwaarden, voor de verwerving en de vervreemding van aandelen van de Vennootschap gedaan door haar dochtervennootschappen waarvan sprake in de artikels 7:221 tot 7:225 van het Wetboek van Vennootschap- pen en Verenigingen. De toepasbare regels voor de benoeming en de vervanging van leden van de Raad van Bestuur, alsook voor de wijziging van de statuten van de Vennootschap, zijn deze voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 148 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - Inhoud Verklaring van niet-nanciele informatie De Verklaring van niet-financiële informatie 2023 bevat alle informatie, zowel kwalitatieve als kwantitatieve, met betrekking tot de duur- zaamheidsstrategie van D'Ieteren Group in al zijn ondernemingen. Het eerste deel is gewijd aan D'Ieteren Group als investerings- en beursge- noteerde onderneming. De volgende delen zijn gewijd aan de rapportering van D'Ieteren Automotive, Belron, Moleskine en D'Ieteren Immo. In het verslag van dit jaar wordt voor het eerst ook verslag uitgebracht over TVH. De laatste overname, PHE, is echter niet in dit verslag opgenomen wegens de beperkte tijd als lid van de familie van D'Ieteren Group. De verslaggeving over de niet-financiële informatie is gebaseerd op de verslaggevingsnormen van het Global Reporting Initiative (GRI), waarvan een index is opgenomen op p.246. Dit type van rapportering is geëvolueerd naar een meer kwantitatieve openbaarmaking die de duurzaamheidsstrategieën van onze ondernemingen ondersteunt en waarmee D'Ieteren Group zich voorbereidt op de aanstaande Europese regelgeving inzake rapportering. De niet-financiële informatie wordt jaarlijks gerapporteerd, naast de volledige financiële jaarresultaten. Inhoud 150 D’Ieteren Group 159 - EU-taxonomie 163 - TCFD-verklaring 167 D’Ieteren Automotive 186 Belron 202 Moleskine 215 TVH 222 D’Ieteren Immo 236 Aanvullende toelichtingen en methodologie 240 Verslag van onaankelijke limited assurance 246 GRI-inhoudstafel 149Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Group D’Ieteren Group - Verklaring van niet-nanciële informatie 1. D’Ieteren Group D'Ieteren Group, gevestigd in Brussel, is een familiale beursgenoteerde investeringsonderneming met een internationale portefeuille. Het is het doel van onze Groep om een bedrijvenfamilie uit te bouwen die industrieën heruitvindt, op zoek naar uitmuntendheid en zinvolle impact. De Groep is van plan een positieve impact te creëren door te investeren in doelgerichte ondernemingen en door hun ontwikkeling te onder- steunen. Deze visie wordt ondersteund door een bijzondere investeringsstrategie, gekenmerkt door de ondersteuning op lange termijn van een beperkt aantal ondernemingen. Als Groep dragen wij vijf kernwaarden uit: Ondernemerschap, Nieuwsgierigheid, Moed, Zorg en Respect. D’Ieteren Group bestaat uit een team van 20 personen, waaronder twee leden van het Uitvoerend Comité (CEO en CFO), een Investment Team van 8 personen belast met het zoeken naar nieuwe ondernemingen en het begeleiden van de bestaande ondernemingen, evenals acht experts die zich toeleggen op de financiële rapportering en communicatie, juridische zaken, digitaal en ESG, en twee personal assistants die het team, het Uitvoerend Comité en de Raad van Bestuur ondersteunen. Werknemers KPI Eenheid 2020 2021 2022 Verschil (2022 versus 2021) Totaal voltijdse equivalenten (VTEs) op 31 december VTE 18,9 18,9 19,9 5,3% Aandeel mannelijke VTEs op 31 december % 48% 48% 50% 2,20p.p. Aandeel vrouwelijke VTEs op 31 december % 52% 52% 50% -2,25p.p. Aanvullende achtergrondinformatie over de gebruikte berekeningen en formules voor ESG data zijn te vinden op p.238. De Groep investeert momenteel in zes ondernemingen: - D’Ieteren Automotive (100%), de exclusieve verdeler van de merken van VW in België die evolueert naar een leverancier van mobiliteits- producten & -diensten. - Belron (55,67% van de stemrechten), een wereldleider op het vlak van de herstelling, de vervanging en de herkalibratie van voertuigbe- glazing. - Moleskine (100%), een iconisch en ambitieus merk dat is ontstaan uit de erfenis van een legendarisch notitieboekje. - D’Ieteren Immo (100%), verantwoordelijk voor het beheer van het vastgoedpatrimonium dat eigendom is van D’Ieteren Group in België, waarvan het merendeel wordt gehuurd door D’Ieteren Automotive. - TVH (40%), een wereldwijde one-stop shop voor onderdelen en accessoires voor vorklien en industriële en landbouwmachines. - PHE (91,4% van de stemrechten), de omnichannel distributieleider op de onaankelijke aermarket voor voertuigonderdelen, hee ster- ke posities in West-Europa. 2. Strategie voor waardecreatie D'Ieteren Group wil investeren in groeiplaormen die kunnen bogen op een goed management en een sterke personeelsbenadering; on- dernemingen die leider zijn of kunnen worden op hun markt en die de duurzaamheid en schaalbaarheid van hun businessmodel hebben aangetoond. Volgens D'Ieteren Group is dit de perfecte formule voor waardecreatie. Dankzij deze investeringsfilosofie is een bedrijvenfamilie ontstaan. De investerings- en expereams stellen dagelijks alles in het werk om deze ondernemingen te ondersteunen op verschillende gebieden: doel, ambitie, strategie, uitvoering, organisatie, personeel en heruitvinding. Als transversaal thema is duurzaamheid in elk van deze gebieden geïntegreerd. Het team van D'Ieteren Group doet op die manier dienst als katalysator om de waardecreatie via zijn ondernemingen te on- dersteunen, voor de werknemers, de klanten en de maatschappij. D'Ieteren Group concentreert zich op vijf prioriteiten om samen met zijn ondernemingen waarde te creëren: - een eerlijke en stimulerende werkomgeving creëren die het personeelsengagement kan stimuleren, - onze ondernemingen helpen producten en diensten van hoge kwaliteit te leveren om een klantentevredenheid van wereldklasse te ge- nereren, - onze ondernemingen helpen om hun ecologische voetafdruk te controleren en te verkleinen, - innovatie binnen onze ondernemingen aanmoedigen en ondersteunen in het belang van al hun stakeholders, en - verantwoord bestuur toepassen. Om gedeelde waarde te creëren voor al zijn stakeholders, moet de Groep hun behoeen en verwachtingen begrijpen. Als familiale beursgenoteerde onderneming behoort het tot onze dagelijkse activiteiten om onze aandeelhouders en investeerders te be- trekken en hun vragen te beantwoorden. De Groep is ook een dialoog aangegaan met andere stakeholders, zoals financiële autoriteiten en vertegenwoordigers van de burgermaatschappij. Deze dialoogbenadering hee tot doel onze focusdomeinen op het vlak van duurzaamheid in vraag te stellen en te garanderen dat de verwachtingen van de stakeholders niet als vanzelfsprekend worden beschouwd. In dit opzicht wordt D’Ieteren Group’s materiality assessment jaarlijks bijgewerkt door het ESG/Sustainability Team. 150 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Group 3. ESG-aanpak 3.1. Functies en verantwoordelijkheden ESG-aangelegenheden worden op alle bestuursniveaus aangepakt. De Raad van Bestuur van D'Ieteren Group ziet toe op de ESG-strategie van de hele Groep. Zijn leden worden minstens twee keer per jaar geïnformeerd over de evolutie van de ESG-strategie en de prestaties van de Groep. Bovendien kreeg de Raad van Bestuur dit jaar een spe- cifieke opleiding over de evolutie van de ESG-regelgeving. Het Auditcomité controleert twee keer per jaar de risico's, inclusief de ESG-risico's, waarmee de Groep en zijn activiteiten geconfronteerd worden. Het Strategisch Comité onderzoekt de ESG-aspecten in het kader van nieuwe investeringen en de opvolging van de ondernemingen. Het Benoemings- en Remuneratiecomité valideert en onderzoekt de ESG-doelstellingen die worden gebruikt voor de bepaling van de va- riabele vergoeding van het Uitvoerend Comité van de Groep en de CEO's van de ondernemingen. Het Uitvoerend Comité houdt toezicht op de ontwikkeling van de ESG-strategie van de Groep en verzekert de implementatie ervan, zowel op het niveau van de Groep als van de individuele ondernemingen. Het ESG Team is verantwoordelijk voor de ontwikkeling en tenuitvoerlegging van de ESG-benadering van de Groep. De leden van het team ondersteunen de ondernemingen ook om hun duurzaamheidsstrategie te ontwikkelen en ten uitvoer te leggen. Bovendien gaan ze een dialoog aan met de stakeholders van de Groep en blijven ze op de hoogte van de evoluerende trends op het vlak van ESG en duurzame financiering om als kenniscentrum te fungeren ter ondersteuning van het hele team en zo een doeltreende ESG-integratie te verzekeren. Aangezien ESG voortdurend evolueert, moet het team zijn ESG-kennis voortdurend verder ontwikkelen en uitbreiden. Zijn leden hebben in 2022 talrijke opleidingen gevolgd en de EFFAS ESG Analyst-certificering behaald. Het Investment Team hee de verantwoordelijkheid te garanderen dat de ESG-aspecten geïntegreerd worden in elke fase van de investe- ringscyclus. Tijdens het hele proces staat het team in contact met het ESG Team om te verzekeren dat de belangrijkste ESG-drijfveren op de juiste manier in hun analyses worden opgenomen. Bovendien wordt het Investment Team permanent opgeleid door het ESG Team. Van de ondernemingen wordt verwacht dat ze minstens één persoon aanstellen om hun duurzaamheidsaanpak te coördineren. De leden van het ESG Team van D'Ieteren Group, vergezeld van investor managers, bespreken regelmatig met hun functiegenoten in de ondernemingen de vooruitgang van de duurzaamheidsroadmaps en werken nauw met hen samen om het jaarlijkse verslag op te stellen. Minstens één keer per jaar komen de duurzaamheidsexperts van de filialen op de hoofzetel van D'Ieteren Group samen om hun ESG-prestaties, hun strategieën en de komende veranderingen te bespreken, maar ook om opleiding te krijgen over belangrijke ESG-trends. 3.2. Beleid op Groepsniveau Als investeringsonderneming hee D'Ieteren Group een beleid ingevoerd dat zijn beleggingsstrategie en zijn gedragsregels op holdingni- veau omvat. In de eerste plaats stuurt het Charter voor verantwoorde investeringen het gedrag van D'Ieteren Group tijdens de hele investeringscyclus, van de screening tot het actieve eigenaarschap. De ‘due diligence’ stopt echter niet bij de investeringsbeslissing: actief eigenaar zijn houdt belangrijke verantwoordelijkheden in met betrekking tot het beheren van de impact van de verschillende investeringen. Als verantwoordelijke eigenaar zorgt de Groep ervoor dat al zijn ondernemingen over het relevante beleid beschikken m.b.t. de ecologische en sociale gevolgen van hun activiteiten en waardeketen. Met de nieuwe impuls van de EU verbindt D'Ieteren Group zich ertoe zijn ondernemingen te steunen in hun inspanningen op dit gebied. Ten tweede hee de D'Ieteren Group bepaalde beleidslijnen en richtsnoeren geformaliseerd om het gedrag van zijn eigen bedrijfsteam te sturen. De Gedragscode, die in 2022 werd ingevoerd, bepaalt minimumnormen op bepaalde gebieden waaraan elke werknemer geacht wordt zich te houden. De Code bevat richtlijnen voor de bedrijfsvoering en de naleving van weelijke en ethische normen. De Gedragscode verwacht ook dat leveranciers, dienstverleners en andere businesspartners de bepalingen van de Gedragscode die hen aanbelangen kennen en naleven. De Gedragscode bestrijkt verschillende belangrijke onderwerpen: - Gelijkheid en inclusie bevorderen in het kader van de activiteiten van D'Ieteren Group en elke vorm van discriminatie van werknemers of sollicitanten verbieden - De best mogelijke werkomgeving verzekeren, of het nu gaat om het evenwicht tussen werk en privéleven of om de mentale gezondheid van de werknemers - Zich ertoe verbinden de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens van de VN en de conventies en aanbevelingen van de Inter- nationale Arbeidsorganisatie na te leven - Een proces definiëren en implementeren in geval van een belangenconflict of transacties met verbonden partijen - De manier waarop D'Ieteren Group moet omgaan met zijn leveranciers en businesspartners - De Dealing Code naleven om marktmisbruik te voorkomen en de vertrouwelijkheid van voorkennis te verzekeren - Naleving van de AVG op het vlak van gegevensbescherming, gekoppeld aan een meer gedetailleerd Privacybeleid - Elke daad van corruptie of omkoping verbieden, evenals het witwassen van geld, met inbegrip van een verbod op de financiering van politieke partijen. 151Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Group De naleving van de Gedragscode is ieders verantwoordelijkheid. Het juridische team hee in 2022 een specifieke opleiding gegeven aan het hele team en zal ervoor zorgen dat nieuwe werknemers en nieuwe partijen bij een contractuele relatie een vergelijkbare opleiding krijgen. Door de kleine omvang van het Corporate team van D'Ieteren Group is het juridische team gemakkelijk aanspreekbaar als adviseur bij de uitvoering van dit beleid. De juridische dienst van D'Ieteren Group is bovendien verantwoordelijk voor de opvolging en de melding van alle incidenten in verband met de Gedragscode. Het principe van niet-vergelding is van toepassing en een klokkenluidersbeleid zal in 2023 worden ingevoerd. In geval van een overtreding wordt actie ondernomen (bv. waarschuwing, schorsing met of zonder loon, of ontslag om dringende reden). Zowel het beleid inzake verantwoord beleggen als de gedragscode zijn goedgekeurd door de Raad van Bestuur en zullen om de drie jaar worden herzien. 4. Verantwoordelijkheid als investeerder 4.1. ESG-roadmap We zijn ons bewust van de sleutelrol die ondernemingen spelen in de uitbouw van een duurzame toekomst en daarom hee de Groep een geïntegreerde benadering ingevoerd waarbij duurzaamheid op elk niveau van de organisatie is verankerd. D’Ieteren Group houdt rekening met aspecten op het gebied van milieu, maatschappij en goed bestuur bij het nastreven van zijn twee belangrijkste operationele doelstellin- gen: de ondersteuning van zijn ondernemingen en de zoektocht naar nieuwe bedrijven. De ESG-roadmap weerspiegelt zijn vastberadenheid om duurzaamheid te integreren op de verschillende niveaus van zijn bedrijfsmodel. Drie jaar na de lancering van deze roadmap komt D'Ieteren Group al dicht in de buurt van zijn ambitie voor 2025. Volgend jaar zal de Groep, samen met de lancering van een dubbele materialiteitsanalyse, deze ESG-roadmap herzien om deze nog ambitieuzer te maken en aan te passen aan de evoluerende Europese vereisten. Investering / Eigenaarschap Niveau van bedrijfsmodel Ambitie 2025 Status 2022 Verantwoorde inves- tering Investeringsproces ESG wordt geïntegreerd in elke fase van het investerings- proces. Bereikt Niet-financiële verslaggeving De niet-financiële verslaggeving wordt onderworpen aan een onaankelijke limited assurance en wordt in overeenstem- ming gebracht met de meest erkende normen en aanbevelin- gen. Deze ambitie zal evolueren om te beantwoorden aan de nieuwe normen van de EU. Op schema Actief eigenaarschap Groepsomvaende aspecten Elke onderneming meet de drie niet-financiële KPI's van de Groep - Personeelsengagement, Klantentevredenheid en CO2-emissies - met als doel daarin een niveau van uitmun- tendheid te bereiken. Op schema Ondernemingsspecifieke aspecten Elke onderneming hee een sterke duurzaamheidsstrategie die gericht is op haar meest materiële aspecten, inclusief kwantitatieve doelstellingen en een degelijk proces om de vooruitgang te meten. Op schema 4.2. Verantwoorde investering In 2021 formaliseerde D’Ieteren Group zijn benadering op het vlak van verantwoord investeren die de hele investeringscyclus bestrijkt, vanaf de screening van de investeringsopportuniteiten en de formulering van de investeringsstellingen tot de fase van de due diligence, het afron- den van de deal en het eigenaarschap. Bovenop de minimumwaarborgen en de weelijke en ethische principes, sluit D'Ieteren Group investeringen uit in ondernemingen die rechtstreeks betrokken zijn bij de volgende sectoren: tabak, wapens, pornografie en gokken. Gezien de impact van energie uit fossiele brandstoen op de klimaatverandering investeren wij niet in ondernemingen waarvan de omzet voornamelijk voortvloeit uit de winning van steenkool, olie en gas. ESG-vereisten werden geïntegreerd in de investeringsprocessen die tot de overname van TVH en PHE hebben geleid. De Groep ondersteunt hen ook bij de lancering van hun geïntegreerde duurzaamheidsstrategie.Bij TVH is een Sustainability Manager aangesteld die al hee deelge- nomen aan de jaarlijkse ESG-workshop, een bijeenkomst van alle Sustainability Managers van onze bedrijvenfamilie. Wat de niet-financiële verslaggeving betre, hee D'Ieteren Group in 2022 zijn traject voortgezet om de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance en zijn werkzaamheden rond de TCFD en de EU-taxonomie uit te breiden. 4.3. Actief eigenaarschap Gezien de aard van de investeringsstrategie van D'Ieteren Group (op lange termijn investeren in een beperkt aantal ondernemingen die het potentieel hebben om leiders te worden op hun markten), is de benadering inzake verantwoorde investering van de Groep voornamelijk toegespitst op zijn praktijen van actief eigenaarschap. 152 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Group 4.3.1 GROEPSOMVATTENDE ASPECTEN Naast de ondernemingsspecifieke duurzaamheidsstrategieën helpt de Groep zijn ondernemingen om toppresteerders te worden of te blijven in zijn drie niet-financiële prioriteitsdomeinen (klantentevredenheid, personeelsengagement, koolstofemissies). De Groep ondersteunt de ondernemingen dan ook bij de implementatie van een robuust meetproces in elk van deze domeinen. In 2022 hee D'Ieteren Group zich geëngageerd tot het Science Based Target Initiative (SBTi), met als doel dat alle ondernemingen in por- tefeuille tegen eind 2025 een gevalideerde SBT hebben. Belron D’Ieteren Automotive Moleskine D’Ieteren Immo TVH PHE Betrokkenheid van mensen 86,2 84,5 3,7 op 5 84,4 81 Work in progress Klanevredenheid 82,2 S:61,5 AS:51,2 - 25 52,5 CO 2 -uitstoot (Scopes 1 en 2) 145.291 5.514 276 112 11.830 S: Sales / AS: Aer-sales 4.3.2 ONDERNEMINGSSPECIFIEKE ASPECTEN Om de ondernemingen te ondersteunen om de ESG-aspecten aan te pakken die voor hen het meest essentieel zijn, moedigt D’Ieteren Group hen aan een materialiteitsevaluatie uit te voeren, waarbij D’Ieteren Group optreedt als facilitator. Op basis van de resultaten van de materialiteitsevaluaties ontwikkelen of herzien de ondernemingen hun duurzaamheidsstrategie. Meer concreet bepalen ze een beperkt aantal strategische pijlers die geassocieerd zijn met ambities en KPI’s. Waar nodig ontwikkelen ze ook nieuwe meetprocessen om de vooruitgang van de realisatie van deze doelstellingen te beoordelen. Deze oefening werd in 2020 uitgevoerd voor Belron, D'Ieteren Automotive, D'Ieteren Immo en Moleskine. Naarmate de omgeving waarin bedrijven actief zijn verandert, veranderen natuurlijk ook de materiële kwesties. Bedrijven moeten dus alle eecten die ze hebben of zouden kunnen hebben in het oog houden, maar ze moeten zich ook bewust zijn van alle duurzaamheidsrisico's en -opportuniteiten. Daarom ondersteunt de Groep zijn portefeuille bij een nieuwe oefening van dubbele materialiteit (in overeenstemming met de nieuwe EU-verslaggevingsrichtlijn ). In 2022 zijn al enkele opleidingssessies gehouden om het concept goed te begrijpen vóór de lancering van de analyse. VOORUITGANGAMBITIE STRATEGIEMATERIALITEIT 4.3.3 DOELGERICHTE ONDERNEMINGEN D'Ieteren Group is van mening dat het doel van een onderneming haar meest significante impact op de klanten, de mensen en de maatschap- pij weerspiegelt. Daarom moedigt de Groep zijn ondernemingen aan om hun bedrijfsdoel te zien als een integraal onderdeel van en een cruciale drijracht achter hun bedrijfsstrategie. Daarom nemen we het aspect ‘doel’ op als een van de zeven belangrijkste drijfveren die we opvolgen en waarover we bedrijven inzichten verschaen. D’Ieteren Group zorgt ervoor dat een bedrijfsdoel duidelijk en aanwezig is op alle niveaus van hun organisatie, door te verzeke- ren dat dit verankerd is in hun bedrijfscultuur en in hun strategische oriëntering. Om te verzekeren dat een bedrijfsdoel concrete resultaten oplevert, moedigt de Groep zijn ondernemingen aan om doelgerichte doelstellingen te bepalen, vergezeld van specifieke indicatoren om hun vooruitgang te meten. Zijn twee nieuwe overnames vormen geen uitzondering op de regel; - TVH, Keep you going and growing - PHE, Provide aordable and sustainable mobility 4.3.4 VERBINTENISSEN EN RATINGS D'Ieteren Group kreeg van Sustainalytics een ESG-rating van 11,3 (een daling ten opzichte van 14,3 in 2020), wat wijst op een lager risico op een materiële financiële impact van ESG-factoren. Dankzij zijn ESG-rating behoort D'Ieteren Group tot het 4e percentiel in de door Sus- tainalytics beoordeelde sector ‘Diversified Financials’. De Groep kreeg ook de score AA van MSCI. Sinds oktober 2020 is D’Ieteren Group ondertekenaar van de Principles for Responsible Investment (PRI) van de Verenigde Naties, ‘s werelds toonaangevende netwerk van investeerders die samenwerken aan een duurzamer wereldwijd financieel systeem. Dit weerspiegelt niet alleen het engagement van de Groep om criteria op het gebied van milieu, maatschappij en goed bestuur (ESG) op te nemen in zijn investerings- keuzes en zijn benadering van actief aandeelhouderschap, maar getuigt ook van zijn bereidheid om zijn praktijken en zijn beleid op dit vlak te blijven ontwikkelen. 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 153Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Group 5. Verantwoordelijkheid als beursgenoteerde onderneming 5.1. Prioriteiten en ambities D'Ieteren Group verbindt zich ertoe verantwoordelijk en eerlijk te handelen in al zijn activiteiten. De materialiteitsoefening die in 2021 werd afgerond, stelde de Groep in staat om goed na te denken over de impact die hij als onderneming hee. D’Ieteren Group als beursgenoteerde onderneming Prioriteiten Ambitie Status 2022 ESG-risicobeheer & interne controle Sterk ESG-risicobeheerproces en verslaggeving afgestemd op de nieuwe geplande EU-regelgeving. Duurzaamheids- en risicomanagers van de be- drijven zijn getraind in ESG-risicobeheer. Kwetsbaarheid door klimaat- verandering De financiële markten duidelijke, uitgebreide en kwa- liteitsvolle informatie verstrekken over de gevolgen van de klimaatverandering en de manier waarop wij deze aanpakken in ons bestuur, onze strategie, ons risicoproces en onze metingen. De TCFD-oefening werd dit jaar versterkt voor Belron, D'Ieteren Automotive en TVH. De gebruikte methode staat op p.163. Impact van de Groep op de klimaatverandering Milieuwaarden bevorderen en emissiereducties nastreven in overeenstemming met het Akkoord van Parijs. D'Ieteren Group verbindt zich ertoe de absolute scope 1- en scope 2-broeikasgasemissies tegen 2027 met 30% te verminderen ten opzichte van het basisjaar 2021. De Groep hee zich er ook toe verbonden om tegen eind 2025 voor 100% van zijn portefeuille een gevalideerde SBT te hebben. Opleiding & ontwikkeling van het Corporate Team Een competent Corporate Team in stand houden, klaar om de ambities van de Groep waar te maken. Het hele team wordt aangemoedigd om alle ex- terne opleidingen te volgen die ze eventueel nodig hebben.Voor het team worden regelmatig confe- renties over diverse onderwerpen georganiseerd met externe en interne experts. Bedrijfsethiek (incl. anti-om- koping, anti-corruptie & klokkenluiderssysteem) Op een ethische en verantwoorde manier zaken blijven doen en due diligence-mechanismen invoeren om dat te garanderen. In 2022 werd een nieuwe Gedragscode geïmple- menteerd. Het hele team kreeg een opleiding rond deze Code. 5.2. Milieuprestaties De hoogdringendheid van de klimaatcrisis is ongekend, en D'Ieteren Group neemt zijn verantwoordelijkheid ernstig. De Groep wil bijdragen tot de inspanningen om de temperatuurstijging te beperken tot 1,5°C boven het pre-industriële niveau, wat in overeenstemming is met het Akkoord van Parijs. Om dit te doen, verbindt D'Ieteren Group zich ertoe de absolute scope 1- en scope 2-broeikasgasemissies tegen 2027 met 30% te vermin- deren ten opzichte van het basisjaar 2021. Ter ondersteuning van dit plan is de holding in 2021 overgeschakeld op groene elektriciteit en is ze van plan dit zo te houden. De milieu-impact van D'Ieteren Group als onderneming is minder groot dan de impact van zijn portefeuille. Het is echter essentieel dat D'Ie- teren Group het goede voorbeeld gee. Daartoe helpt een externe consultant D'Ieteren Group om zijn koolstofvoetafdruk te meten en na te gaan waar deze kan worden verkleind. Er werd een eerste sessie over mobiliteit georganiseerd met de teamleden. De individuele koolstofvoetafdruk van elke werknemer zal worden gevolgd en er zullen persoonlijke doelstellingen worden bepaald. Het idee is om iedereen verantwoordelijk te maken voor zijn voetafdruk met respect voor zijn persoonlijke en professionele levensomstandigheden bij het woon-werkverkeer. Milieuvriendelijke mobiliteitsoplossingen worden ook ondersteund door een voordelig mobiliteitsbudget. Deze benadering wordt ondersteund door een nieuw milieubeleid dat is opgesteld op basis van de feedback van het hele team. 154 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Group Broeikasgasemissies & Energieverbruik KPI Eenheid 2020 2021 (1) 2022 Verschil (2022 versus 2021) Broeikasgasemissies Broeikasgasemissies scopes 1,2 & 3 Ton CO 2 e 83.532 89.736 90.174 0,5% Broeikasgasemissies scope 1 Ton CO 2 e 118 98 77 -20,9% Broeikasgasemissies van auto's Ton CO 2 e 69 46 45 -0,8% Broeikasgasemissies van aardgas Ton CO 2 e 48 52 32 -38,5% Broeikasgasemissies door lekkage van koelmiddelen Ton CO 2 e 2 0 0 - Broeikasgasemissies scope 2 (2) Ton CO 2 e 20 0 0 - Broeikasgasemissies, marktgebaseerd Ton CO 2 e 20 0 0 - Broeikasgasemissies scope 3 Ton CO 2 e 83.394 89.639 90.096 0,5% Broeikasgasemissies door woon-werkverkeer Ton CO 2 e - 12 29 144,8% Broeikasgasemissies van zakenreizen Ton CO 2 e 96 10 47 377,8% Broeikasgasemissies van upstream-emissies scopen 1 & 2 Ton CO 2 e 31 23 18 -21,5% Broeikasgasemissies van investeringen (4) Ton CO 2 e 83.268 89.594 91.517 2,1% Intensiteit van de broeikasgasemissies Broeikasgasemissies scope 1 per VTE Ton CO 2 e 6,24 5,17 3,88 -24,9% Broeikasgasemissies scope 2 per VTE Ton CO 2 e 1,06 0,00 0,00 - Broeikasgasemissies scopes 1 & 2 per VTE Ton CO 2 e 7,30 5,17 3,89 -24,8% Energieverbruik Totaal benzineverbruik auto’s Liter 29.915 37.359 17.473 -53,2% Totaal dieselverbruik auto’s Liter 144 9.765 2.704 -72,3% Aardgasverbruik voor verwarming MWh 260 282 174 -38,5% Verbruik van grijze elektriciteit MWh 118 0 0 - Verbruik van hernieuwbare elektriciteit MWh 33 105 65 -38,1% Productie van hernieuwbare elektriciteit MWh 5 4 6 53,7% Elektriciteitsproductie via warmtekrachtkoppeling MWh 28 32 11 -65,9% (1) Aangepast om de continue verbetering van de verzameling en meting van de BKG-gegevens, waardoor de gebruikte omtrek kon worden verfijnd. (2) D’Ieteren Group (Holding) schakelde in 2021 over op groene elektriciteit. (3) De daling van het aardgas is voornamelijk te wijten aan een zachte winter. (4) De scope 3 categorie broeikasgasemissies van investeringen omvat de scope 1 & 2 emissies van D'Ieteren Automotive (historische scope), D'Ieteren Immo, Moleskine, 55,67% van Belron en 40% van TVH (vanaf 2022). Gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uitgevoerd. 5.3. Maatschappelijke prestaties 5.3.1 OPLEIDING & ONTWIKKELING VAN HET CORPORATE TEAM D'Ieteren Group geloo dat het essentieel is om al zijn medewerkers een veilige werkomgeving aan te bieden die voldoening schenkt en hen in staat stelt zich ten volle te ontplooien. Daarom wordt elk jaar een enquête rond het personeelsengagement uitgevoerd en worden de resultaten gedeeld met het hele team, gevolgd door een actieplan om het welzijn en de ontplooiing van het personeel te verbeteren. In 2022 weerspiegelden de resultaten een sterke teamgeest, die D'Ieteren Group verklaart door zijn substantiële waarde van zorg en zijn fami- liecultuur. Het lage personeelsverloop is ook een goede indicatie van de intense toewijding van het Corporate Team. De kleinschaligheid van het team maakt opleiding op de werkplek en zeer rijke dagelijkse uitwisselingen mogelijk. De Groep creëert continu een werkomgeving die bevorderlijk is voor dialoog, kritisch denken, vragen stellen en coaching. Dankzij een flexibel uurrooster worden de experts aangemoedigd om alle externe opleidingen te volgen die zij mogelijk nodig hebben. Sommige collectieve opleidingssessies werden naar behoeen georganiseerd, maar ook tijdens de jaarlijkse workshop waarbij het hele team betrokken was. ESG en Digitaal waren bij- voorbeeld twee belangrijke onderwerpen tijdens de workshop van 2022. Het is van essentieel belang dat de vaardigheden en kennis van de werknemers beantwoorden aan de behoeen van de onderneming en aan haar ambities om de organisatorische prestaties te ondersteunen, productieve teams te vormen en innovatie te stimuleren. D'Ieteren Group verzekert zijn medewerkers van passende incentives via een gunstig loon en de naleving van de nationale wetgeving inzake verloning. Eenmaal per jaar vindt een formele prestatiebeoordeling plaats waarbij bonussen, mogelijke loonsverhogingen en successieplan- ning worden besproken en waarbij de doelstellingen voor het volgende jaar worden bepaald. In 2022 kreeg elke werknemer ook aandelenop- ties als deel van zijn remuneratie. Dankzij deze incentives, in combinatie met een sterke feedbackcultuur, kunnen de werknemers optimaal presteren en hun volledige potentieel benuen. 9 9 155Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Group 5.3.2 DIVERSITEIT EN INCLUSIE Als werkgever bevordert D'Ieteren Group een positieve, diverse en inclusieve werkplek voor iedereen, met een nultolerantiebeleid voor elke vorm van discriminatie of seksuele of niet-seksuele intimidatie. Dit betekent dat tegen geen enkele werknemer of sollicitant discriminatie wordt getolereerd op basis van ras, etniciteit, religie, nationaliteit, geslacht, seksuele geaardheid, handicap, gezondheidstoestand, leeijd, burgerlijke staat of enige andere basis (zie voor meer informatie de Gedragscode). Bij de lancering van de nieuwe Gedragscode in 2022 kreeg elke werknemer een opleiding rond dit onderwerp. Ook al zijn dergelijke waarden diep geworteld in de bedrijfscultuur, werden de mensen eraan herinnerd dat elk twijfelachtig gedrag moet worden gemeld en dat er ernstige gevolgen kunnen zijn. Als familiebedrijf en bedrijvenfamilie zorgt elk familielid voor elkaar en ondersteunen en inspireren alle familieleden elkaar. Het team hee een goed evenwicht tussen mannen en vrouwen dankzij ons rekruteringsbeleid dat gebaseerd is op verdienste, vaardigheden, talent en over- eenstemming met de waarden. De Groep moedigt zijn werknemers sterk aan om elkaar met wederzijds respect, waardigheid en eerlijkheid te behandelen. De Groep zorgt ervoor dat alle teamleden gelijke kansen krijgen op het gebied van ontwikkeling en beloning. Meer details over het diversiteitsbeleid van D'Ieteren Group zoals toegepast op de bestuursorganen, vindt u in de Corporate Governance Verklaring. Diversiteit en inclusie KPI Eenheid 2020 2021 2022 Verschil (2022 versus 2021) Diversiteit in de Raad Van Bestuur Totaal aantal bestuurders in de raad van bestuur (1) Aantal 11 9 10 11,1% Percentage mannelijke bestuurders in de Raad van Bestuur % 64% 67% 70% 3,00p.p. Percentage vrouwelijke bestuurders in de Raad van Bes- tuur % 36% 33% 30% -3,00p.p. Diversiteit in functies op kaderniveau Totaal personeelbestand in functies op kaderniveau (2) op 31 December Aantal 4 4 4 0,00% Aandeel mannen in functies op kaderniveau op 31 de- cember % 75% 75% 75% 0,00p.p. Aandeel vrouwen in functies op kaderniveau op 31 de- cember % 25% 25% 25% 0,00p.p. Loonkloof tussen mannen en vrouwen Niet-gecorrigeerde loonkloof tussen mannen en vrouwen (3) % - - 4,38% - (1) In 2023 zullen naar verwachting nieuwe bestuurders worden benoemd om 33% vrouwelijke bestuurders te bereiken. (2) Aangepast om de aanpassing van de definitie van functie op directieniveau weer te geven. Dit omvat CEO, CFO, CLO en hoofd investeringen. (3) CEO en CFO zijn niet opgenomen omdat zij zelfstandig zijn. Het verschil wordt beïnvloed door de geringe omvang van het team. Details over de berekening op blz. 156 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Group 5.3.3 AANVULLENDE PERSONEELSGEGEVENS Personeelsgegevens KPI Eenheid 2020 2021 2022 Verschil (2022 ver- sus 2021) Personeelsbestand Totaal personeelsbestand op 31 december Aantal 19 19 20 5,3% Aandeel mannen in het personeelsbestand op 31 december % 47% 47% 50% 3,00p.p. Aandeel mannen in het personeelsbestand op 31 december % 53% 53% 50% -3,00p.p. Personeelsbemiddelde Aantal stagiaires in dienst gedurende het verslagjaar Aantal 3 5 6 20,0% Personeelsbestand volgens arbeidsovereenkomst (bepaalde/ onbepaalde duur) Totaal personeelsbestand met contracten van bepaalde duur per 31 december Aantal 0 0 0 - Totaal personeelsbestand met arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur op 31 december Aantal 19 19 19 0,00% Aandeel mannen in het personeelsbestand van eigen werknemers met arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur % 47% 47% 50% 3,00p.p. Aandeel vrouwen in het personeelsbestand van eigen werknemers met arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur % 53% 53% 50% -3,00p.p. Personeelsbestand voltijds/deeltijds Totaal personeelsbestand met een voltijdse arbeidsovereenkomst op 31 december Aantal 18 18 19 5,6% Aandeel mannen in het personeelsbestand met een voltijdse arbeidso- vereenkomst % 50% 50% 53% 2,63p.p. Aandeel vrouwen in het personeelsbestand met een voltijdse arbeidsovereenkomst % 50% 50% 47% -2,63p.p. Totaal personeelsbestand met een deeltijdse arbeidsovereenkomst op 31 december Aantal 1 1 1 0,00% Aandeel mannen in het personeelsbestand met een deeltijdse arbeidsovereenkomst % 0% 0% 0% - Aandeel vrouwen in het personeelsbestand van eigen werknemers met een deeltijdse arbeidsovereenkomst % 100 100% 100% 0,00% Verloop onder eigen werknemers Percentage verloop % 11,8% (1) 0,0% 10,8% 10,81p.p. Aantal Gewerkte Uren Totaal aantal gewerkte uren in het verslagjaar door alle medewerkers (Incl. stagiaires) Uren 27.506 30.256 33.932 12,1% Arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid Totaal aantal arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid van eigen werknemers Aantal 0 0 0 - Frequentiegraadgraad Lti/1.000.000 gewerkte uren 0 0 0 - Werkgerelateerde sterfgevallen Totaal aantal Werkgerelateerde sterfgevallen van eigen werknemers Aantal 0 0 0 - Dagen arbeidsongeschiktheid Dagen arbeidsongeschiktheid als gevolg van arbeidsongevallenvan arbeidsongevallen van eigen werknemers Dagen 0 0 0 - Ernstgraad Ltd/1.000 gewerkte uren 0 0 0 - Absenteïsme (ziekte en arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid) Totaal aantal afwezigheidsdagen wegens ziekte, arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid of onbekende redenen Dagen 18,19 6,58 9,00 36,8% Absenteïsmegraad % 0,38% 0,14% 0,18% 0,04p.p. (1) Verloop 2020, zoals aangepast in verband met de aanpassing van de berekeningsmethode. 157Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Group 5.4. Bestuur 5.4.1. ETHIEK De Gedragscode werd in 2022 geïmplementeerd en legt minimumnormen vast in bepaalde domeinen. Ze is van toepassing op elke persoon die voor D'Ieteren Group werkt. Dit helpt de ontvangers om de kernwaarden van D'Ieteren Group dagelijks toe te passen en het juiste te doen. D'Ieteren Group verbindt zich ertoe zijn activiteiten op een ethische manier en in overeenstemming met alle toepasselijke reglemen- teringen uit te voeren. De Groep zal geen onethisch gedrag tolereren van zijn werknemers, leveranciers of partners. De Gedragscode zet de ethische en complianceprincipes (anti-omkoping en anti-corruptie, gegevensprivacy, ...), belangrijke normen voor de werkomgeving (veiligheid & gezondheid, mensenrechten, vrijheid van vereniging...) en zakelijke praktijken (belangenconflicten, relaties met leveranciers en partners, ...) uiteen. Ze verwijst ook naar andere beleidslijnen die de Gedragscode aanvullen, zoals de Trading Code of het Privacybeleid. Elke werknemer van de Groep hee een opleiding over deze nieuwe Gedragscode gekregen. Bestuursgerelateerde gegevens KPI Eenheid 2020 2021 2022 Verschil (2022 versus 2021) Ethiek Percentage van het personeelsbestand dat een opleiding over bedrijfsethiek hee gevolgd (bv. over de Ge- dragscode) % 0 0% 100% 100,00p.p. Anti-omkoping & anti-corruptie Monetair bedrag van weelijke en reglementaire boetes en schikkingen (meer dan € 10.000) in verband met: € 0 0 0 0,0% - Schendingen van normen inzake omkoping, corruptie of concurrentiebeperking Milieu-, ecologische of sociale aangelegenheden - Inbreuken op de gegevensbeveiliging Aantal bevestigde incidenten met betrekking tot corruptie en omkoping Aantal 0 0 0 0,0% Niet-monetaire sancties Aantal gevallen van niet-naleving van wet- en regelgeving waarvoor niet-monetaire sancties zijn opgelegd Aantal - - 0% - Werknemers die onder regelgevingsprocedures vallen Percentage gedekte werknemers met een staat van dienst op het gebied van investeringsgerelateerde onderzoeken, door consumenten geïnitieerde klachten, particuliere civiele geschillen of andere regelgevende procedures % - - 0% - Collectieve arbeidsovereenkomst KPI Eenheid 2020 2021 2022 Verschil (2022 versus 2021) Collectieve arbeidsovereenkomst Percentage van het personeelsbestand dat onder een collectieve arbeidsovereenkomst (cao) valt (1) % 89% 89% 90% 0,53p.p. (1) Aangepast in verband met de verbetering van de gebruikte definitie en de gegevensverzamelingsmethoden. De CEO en de CFO vallen wegens hun status van zelfs- tandige niet onder een Collectieve arbeidsovereenkomst. 5.4.2. MENSENRECHTEN D'Ieteren Group schenkt veel aandacht aan de eerbiediging van de mensenrechten in zijn waardeketen. De Groep wil met zijn leveranciers, dienstverleners en andere derden doeltreende en duurzame relaties opbouwen en onderhouden, gebaseerd op vertrouwen en wederzijds respect. De Groep verwacht van zijn ondernemingen dat zij de ween en de Collectieve arbeidsovereenkomsten naleven van de landen waar zij actief zijn. Het respect voor de persoonlijke waardigheid, de persoonlijke levenssfeer en de rechten van elk individu met wie ze samenwer- ken, moet worden gewaarborgd en geen enkele schending van de mensenrechten zal worden getolereerd. D'Ieteren Group onderschrij de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens van de Verenigde Naties en de conventies en aanbevelingen van de Internationale Arbeidsorganisatie. De Groep houdt ook rekening met mensenrechtencriteria in zijn ESG due diligence-procedure voor alle investeringsop- portuniteiten. 5.4.3. FILANTROPIE D'Ieteren Group draagt actief bij aan zinvolle projecten zonder winstoogmerk. Naast de deelname aan fondsenwervingsinitiatieven van zijn ondernemingen (zoals de jaarlijkse Spirit of Belron Challenge of de D'Ieteren Automotive Give & Gain Challenge) hee D'Ieteren Group zijn eigen filantropische benadering. Het Filantropisch Comité hee twee domeinen van specifiek belang aangewezen: 1) steun voor kinderen die van hun familie zijn gescheiden; en 2) gelijke kansen bij de toegang tot een mooie loopbaan. In 2022 werden diverse projecten gesteund. Gemeenschapsengagement KPI Eenheid 2020 2021 2022 Verschil (2022 versus 2021) Totaal schenkingen € 200.000 285.000 244.001 -14,4% 158 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Group - EU taxonomy 6. EU-Taxonomie 6.1. Rapportage over de EU-taxonomie Om de duurzaamheidsuitdagingen aan te gaan waarmee de wereld wordt geconfronteerd, hee de Europese Unie de EU Green Deal ontwik- keld. Het doel van de Green Deal is om tegen 2050 een klimaatneutraal continent te worden. Er zijn twee voorwaarden geïdentificeerd om deze doelstelling te bereiken: ten eerste de heroriëntering van de kapitaalstromen naar duurzame beleggingen, en ten tweede de verhoging van de transparantie op de markt. Daarom wordt een classificatiesysteem voor duurzame activiteiten ontwikkeld, de zogenaamde EU-taxo- nomie. Het doel van de EU-taxonomie is duurzame beleggingen te bevorderen door een gemeenschappelijke Europese definitie te geven van wat als ‘ecologisch duurzame’ activiteit kan worden gecategoriseerd. Volgens de EU-taxonomie moeten ondernemingen melden welk deel van hun omzet, kapitaaluitgaven en operationele uitgaven voldoet aan de criteria van de EU-taxonomie voor hun bedrijfsspecifieke eco- nomische activiteiten. Hierdoor ontstaat een gemeenschappelijke taal die investeerders en andere stakeholders in staat stelt beter geïnfor- meerde (investerings)beslissingen te nemen binnen Europa en daarbuiten. In totaal zullen zes bijlagen met milieudoelstellingen worden gepubliceerd die betrekking hebben op de mitigatie van de klimaatverandering, de aanpassing aan de klimaatverandering, water, verontreiniging, biodiversiteit en circulariteit. Vorig jaar hebben ondernemingen die binnen het toepassingsgebied van de NFRD-richtlijn van de EU (Richtlijn 2014/95/EU) vielen, wat het geval was voor D'Ieteren Group, voor het eerst gerapporteerd welk deel van de activiteiten in aanmerking komt voor Bijlage 1 (mitigatie van de klimaatverandering) en Bijlage 2 (aanpassing aan de klimaatverandering). Dit jaar was de afstemming voor deze beide doelstellingen vereist. In overeenstemming met de via de wetgeving verstrekte leidraad zal D'Ieteren Group in zijn verslaggeving over het boekjaar 2022 alleen de door de EU vereiste informatie over de afstemming en de in aanmerking komende activiteiten voor de twee klimaatdoelstellingen opnemen. Op basis van de ontwerptekst van het Plaorm on Sustainable Finance over de andere vier milieudoelstellingen, hee D'Ieteren Group al een voorlopige analyse uitgevoerd van de mogelijk in aanmerking komende activiteiten voor zijn ondernemingen, waaruit blijkt dat ze mogelijk in aanmerking komen voor de Bijlage betreende de circulaire economie. D'Ieteren Group hee ervoor gekozen de publicatie van de definitieve gedelegeerde handelingen betreende deze doelstelling af te wachten om zijn bevindingen ter zake bekend te maken. Aangezien de EU-taxonomie een levend document is, worden voor de komende jaren nieuwe economische activiteiten, nieuwe of aange- paste technische screeningcriteria en veranderende tijdschema's verwacht. D'Ieteren Group zal zijn taxonomierapportage blijven ontwikke- len op basis van eventuele toekomstige wijzigingen van de EU-taxonomiewetgeving. 6.2. Conclusies op basis van de analyse Voor de rapportage over 2022 op Groepsniveau hee D'Ieteren Group twee ondernemingen opgenomen die gedeeltelijk in aanmerking komen voor de doelstellingen op het vlak van de mitigatie van en de aanpassing aan de klimaatveranderingen: D’Ieteren Automotive en D’Ieteren Immo. Aangezien beide ondernemingen nog niet alle nodige informatie hebben verzameld om de afstemming te bepalen, zal D'Ieteren Group voor het boekjaar 2022 een afstemming van 0% rapporteren voor omzet, CapEx en OpEx. De belangrijkste economische activiteit van D'Ieteren Automotive is de verkoop van motorvoertuigen en aanverwante diensten. Aangezien de verkoop van voertuigen niet in de EU-taxonomie is opgenomen, zijn de in aanmerking komende activiteiten van D'Ieteren Automotive slechts beperkt. D'Ieteren Automotive is er echter van overtuigd dat de onderneming nog steeds een belangrijke rol kan spelen in de miti- gatie van de klimaatverandering via de elektrificatie van het wagenpark. De in aanmerking komende activiteiten zijn op dit moment beperkt tot twee types: de uitbreiding van nieuwe mobiliteitsdiensten en - producten en de herstellingsactiviteiten. Voor meer details over de taxonomieverklaringen van D'Ieteren Automotive verwijzen we naar de Verklaring van niet-financiële informatie (NFD) van D'Ieteren Automotive (p.181). De economische activiteiten van D'Ieteren Immo kunnen worden gebundeld in de taxonomie-activiteit van de verwerving en het beheer van de vastgoedactiva die eigendom zijn van D'Ieteren Group. Bijna alle activiteiten van D'Ieteren Immo komen in aanmerking voor de EU-taxo- nomie. Voor meer details verwijzen we naar de Verklaring van niet-financiële informatie van D'Ieteren Immo (p.235). De economische activiteiten van Moleskine en PHE komen niet in aanmerking volgens de klimaatdoelstellingen van de EU-taxonomie en hun percentage in aanmerking komende activiteiten en afstemming bedragen voor dit jaar 0% voor omzet, CapEx en OpEx. (p. 212). Aangezien D'Ieteren Group gezamenlijke zeggenschap hee over Belron en TVH, worden deze entiteiten opgenomen als deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en zijn ze niet opgenomen in de analyse van dit jaar voor de taxonomie. D'Ieteren Group zal de komende jaren overwegen deze entiteiten in de taxonomieverklaringen op te nemen, aangezien punt 1.2.3. van Bijlage I van de gedele- geerde handelingen ondernemingen toestaat KPI's op basis van omzet, CapEx en OpEx bekend te maken die investeringen omvaen in joint ventures verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, op een pro rata basis die overeenkomt met hun aandeel in het eigen vermogen van de joint venture. 6.3. Openbaarmakingen De taxonomie-KPI's van de Groep (omzet, capex & opex) zijn berekend op basis van de geconsolideerde cijfers van de Groep. De noemer van de omzet-KPI van de Groep sluit daarom aan bij de totale geconsolideerde omzet van het boekjaar 2022 (zie de geconso- lideerde winst- en verliesrekening in de geconsolideerde jaarrekening). De noemer van de CapEx-KPI van de Groep omvat de toevoegingen aan materiële en immateriële vaste activa tijdens het boekjaar 2022, zoals gedefinieerd in het hoofdstuk "Aanvullende toelichting en methodologie" in the verklaring van niet-financiële informatie, en sluit aan bij de informatie meegedeeld in the toelichtingen bij the geconsolideerde jaarrekening. De noemer van de OpEx-KPI van de Groep omvat de kosten zoals gedefinieerd in het hoofdstuk "Aanvullende toelichtingen en methodolo- gie" in the verklaring van niet financiele informatie, en is opgehaald uit de geconsolideerde bedrijfskosten van de Groep (zie Toelichting 6 van de geconsolideerde jaarrekening). 159Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Group - EU taxonomy Gelieve op te merken dat de cijfers gebruikt voor de berekening van de KPI’s (omzet, CapEx en OpEx) in de verklaringen van niet-financiële informatie van D'Ieteren Automotive, Moleskine en D'Ieteren Immo enkele intercompany-transacties tussen deze ondernemingen bevaen die niet geëlimineerd werden voor de rapportering op het niveau van deze ondernemingen. De omzet van D'Ieteren Immo hoofdzakelijk aomstig is van interne verkopen aan D'Ieteren Group of opgenomen is in overige bedrijfsopb- rengsten en dus geen deel uitmaakt van de totale omzet. Het in aanmerking komende percentage van de omzet van D'Ieteren Group is op 5%. Het verbeterde inzicht in de EU-taxonomie en de aanvullende leidraad die meer in aanmerking komende activiteiten voor D'Ieteren Automotive mogelijk maken, hebben geleid tot een stijging met 4,6%, ondanks het hogere bedrag aan niet in aanmerking komende omzet als gevolg van de overname van PHE. De kapitaaluitgaven van D'Ieteren Group bestaan uit de financiële cijfers van D'Ieteren Automotive, Moleskine, PHE en het segment Corporate & Niet-toegewezen (met inbegrip van D'Ieteren Immo) zelf. De totale in aanmerking komende CapEx voor D'Ieteren Group bedraagt voor het boekjaar 2022 ongeveer 5% (tegenover 32% in 2021). De belangrijkste reden voor de daling is de opname van de toevoegingen aan de kapitaaluitgaven van PHE in de niet in aanmerking kapitaaluitgaven van het groep. Om de eerder vermelde reden rapporteert D'Ieteren Group 0% afstemming van de CapEx. De operationele uitgaven van D'Ieteren Group bestaan ook uit de financiële cijfers van D'Ieteren Automotive, Moleskine, PHE en het segment Corporate & Niet-toegewezen (met inbegrip van D’Ieteren Immo). De totale in aanmerking komende operationele uitgaven voor D'Ieteren Group bedragen ongeveer 44% (tegenover 75% in 2021). Het lagere cijfer van de in aanmerking komende activiteiten is voornamelijk het gevolg van de opname van PHE in de rapportering voor 2022 en de verbetering van de berekeningsmethode. Om de eerder vermelde reden rapporteert D'Ieteren Group 0% afstemming van de OpEx. Naast de verzameling van de vereiste gegevens om de afstemming op de criteria voor substantiële bijdrage en het criterium ‘geen ernstige areuk doen aan’ te beoordelen, zal D'Ieteren Group werken aan een betere naleving van de minimumwaarborgen. Dit houdt in dat ver- dere stappen zullen worden gezet voor de invoering van processen om de bescherming van de mensenrechten en de arbeidsrechten in de waardeketen te garanderen, alsook een grondige analyse van de bestuursprocessen inzake omkoping, belastingen en eerlijke concurrentie. OMZET Economische activiteit Absolute omzet (in miljoenen) Percentage van de omzet Substantiële bijdrage tot de mitigatie van de klimaatverandering Substantiële bijdrage tot de aanpassing aan de klimaatverandering DNSH-criteria (geen ernstige areuk doen aan) Minimale waarborgen Op de taxonomie afgestemd percentage van de omzet voor 2022 Op de taxonomie afgestemd percentage van de omzet voor 2021 Categorie (Faciliterende activiteit) Categorie (Transitieactiviteit) € % % % J/N J/N % % E T A. VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN A.1. Ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de taxonomie) Omzet van ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de taxonomie) (A.1) 0,0 0,0% A.2. Voor de taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de taxonomie afgestemde activiteiten) D’Ieteren Automotive 237,2 5,0% Omzet van voor de taxonomie in aanmer- king komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de taxonomie afgestemde activiteiten) (A.2) 237,2 5,0% Totaal (A.1. + A.2.) 237,2 5,0% B. NIET VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN Omzet van niet voor de taxonomie in aanmerking komende activiteiten (B) 4.477,4 95,0% Totaal (A + B) 4.714,6 100% 160 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Group - EU taxonomy KAPITAALUITGAVEN Economische activiteit Absolute kapitaaluitgaven (in miljoenen) Percentage van CapEx Substantiële bijdrage tot de mitigatie van de klimaatverandering Substantiële bijdrage tot de aanpassing aan de klimaatverandering DNSH-criteria (geen ernstige areuk doen aan) Minimale waarborgen Op de taxonomie afgestemd percentage van CapEx voor 2022 Op de taxonomie afgestemd percentage van CapEx voor 2021 Categorie (Faciliterende activiteit) Categorie (Transitieactiviteit) € % % % J/N J/N % % E T A. VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN A.1. Ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de taxonomie) CapEx van ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de taxonomie) (A.1) 0,0 0,0% A.2. Voor de taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de taxonomie afgestemde activiteiten) D’Ieteren Automotive 23,8 3,3% D’Ieteren Immo 11,8 1,6% CapEx van voor de taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame ac- tiviteiten (niet op de taxonomie afgestemde activiteiten) (A.2) 35,6 4,9% Totaal (A.1. + A.2.) 35,6 4,9% B. NIET VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN CapEx van niet voor de taxonomie in aanmer- king komende activiteiten (B) 690,3 95,1% Totaal (A + B) 725,9 100% 161Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Group - EU taxonomy OPERATIONELE UITGAVEN Economische activiteit Absolute operationele uitgaven (in miljoenen) Percentage van OpEx Substantiële bijdrage tot de mitigatie van de klimaatverandering Substantiële bijdrage tot de aanpassing aan de klimaatverandering DNSH-criteria (geen ernstige areuk doen aan) Minimale waarborgen Op de taxonomie afgestemd percentage van OpEx voor 2022 Op de taxonomie afgestemd percentage van OpEx voor 2021 Categorie (Faciliterende activiteit) Categorie (Transitieactiviteit) € % % % J/N J/N % % E T A. VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN A.1. Ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de taxonomie) OpEx van ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de taxonomie) (A.1) 0,0 0,0% A.2. Voor de taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de taxonomie afgestemde acti- viteiten) D’Ieteren Automotive 6,3 14,8% D’Ieteren Immo 12,6 29,4% OpEx van voor de taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de taxonomie afgestemde activiteiten) (A.2) 18,9 44,2% Totaal (A.1. + A.2.) 18,9 44,2% B. NIET VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN OpEx van niet voor de taxonomie in aanmer- king komende activiteiten (B) 23,8 55,8% Totaal (A + B) 42,7 100% 162 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Group - TCFD 7. Klimaatgerelateerde nanciële informatie -TCFD 7.1. De aanpak van de klimaatverandering door D'Ieteren Group Aangezien een langetermijnvisie op waardecreatie centraal staat in zijn bedrijfsstrategie, erkent D'Ieteren Group de potentiële financiële risico's van de klimaatverandering, met inbegrip van de risico's die voortvloeien uit de fysieke klimaatveranderingen en de transitie naar een koolstofarme economie. Anderzijds biedt de koolstofarme transitie de Groep aanzienlijke mogelijkheden om te investeren in ondernemingen en ondernemingen uit te bouwen die de klimaatverandering beperken en zich eraan aanpassen. Dit betekent dat de Groep een goed beeld moet hebben van de impact van de klimaatverandering op zijn activiteiten om te bepalen hoe hij zichzelf kan aanpassen. Sinds 2021 gebruikt D'Ieteren Group de aanbevelingen van de Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) om zijn inzicht in de materialiteit van de klimaatverandering voor zijn activiteiten en in zijn due diligence-processen te verbeteren. Dit jaar hee de Groep aanzienlijke vooruitgang geboekt door gebruik te maken van scenarioanalyse bij de identificatie en beoordeling van de blootstelling van zijn portefeuille aan klimaatgerelateerde aangelegenheden. De volgende delen geven een overzicht van de vooruitgang die D'Ieteren Group hee geboekt met betrekking tot de vier themadomeinen van de TCFD (Bestuur, Strategie, Risicobeheer en Maatstaven en doelstellingen). In het laatste deel worden de ambities en plannen op deze vlakken voor 2024 uiteengezet. 7.2. Het bestuursmodel voor klimaatverandering van D'Ieteren Group Het bestuur van D'Ieteren Group inzake klimaatverandering maakt integraal deel uit van zijn ESG-strategie en stelt de Groep in staat om klimaatgerelateerde aangelegenheden in al zijn activiteiten doeltreend te controleren, te evalueren en te beheren. Het beheer van de kli- maatverandering binnen de onderneming is tweeledig, te beginnen met de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité van de Groep en vervolgens uitgebreid tot het managemeneam van elke onderneming. De Ondersteund door het interne ESG-tem, Chief Financial Ocer van D'Ieteren Group draagt de algemene verantwoordelijkheid voor klimaatverandering en is betrokken bij het jaarlijkse proces voor de beoordeling van klimaatgerelateerde aangelegenheden, om ervoor te zorgen dat deze op de hoogste niveaus van de Groep worden be- sproken en vervolgens op passende wijze worden beheerd. Aangezien de klimaatverandering vooral gevolgen kan hebben voor de ondernemingen van de Groep, zijn de beoordelingsprocessen gericht op samenwerking met de Duurzaamheids- en Risicobeheerteams om het bestaande inzicht in en de bestaande aanpak van klimaatgere- lateerde kwesties te verbeteren. De resultaten van de beoordelingen stellen de Groep in staat te bepalen hoe hij de ondernemingen kan helpen om de ernstigste gevolgen van de klimaatverandering aan te pakken en tegelijkertijd de daarmee samenhangende opportuniteiten te benuen. De Duurzaamheids- en Risicobeheerteams bespreken de uitkomst van de beoordelingen ook met hun management, zodat klimaat- gerelateerde kwesties kunnen worden geïntegreerd in hun strategieën, risicobeheerbeleid en businessplannen. Op het niveau van de Groep wordt het Auditcomité ook geïnformeerd en beoordeelt het jaarlijks de klimaatgerelateerde kwesties die voor de Groep en zijn ondernemingen zijn vastgesteld. Dit stelt de Groep in staat de relevante risico's en opportuniteiten die zich in de hele portefeuille voordoen op te volgen en de resultaten te verwerken in investeringsbeslissingen en strategische besluitvorming, en zo gedeelde waarde te creëren voor alle stakeholders. ROL RAAD VAN BESTUUR CHIEF FINANCIAL OFFICER ESG-TEAM DUURZAAMHEIDS- EN RISICOBEHEERTEAMS VAN DE ONDERNEMINGEN AUDITCOMITÉ Faciliteert de besprekingen met de Raad van Bestuur over de beoordeling en het beheer van klimaatgerelateerde kwesties, op basis van de inzichten verkregen door de medewerking aan het jaarlijkse TCFD-proces ROL Evalueert jaarlijks de klimaatgerelateerde kwesties die voor de Groep en zijn activiteiten zijn vastgesteld Ontwikkelt en implementeert de aanpak van de Groep voor de beoordeling en het beheer van klimaatgerelateerde kwesties, en werkt samen met de Duurzaamheids- en Risicobeheerteams van de ondernemingen om het jaarlijkse TCFD-proces te ondersteunen ROL Deelnemen aan het jaarlijkse TCFD-proces, en de resultaten meedelen aan hun management, zodat de strategieën, het beleid inzake risicobeheer en de businessplannen overeenkomstig kunnen worden aangepast ROL 163Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Group - TCFD 7.3. Impact van klimaatgerelateerde kwesties op de strategie van D'Ieteren Group 7.3.1.PROCES VAN DE SCENARIOANALYSE Om voort te bouwen op de klimaatimpactanalyses die in 2021 werden uitgevoerd en om meer inzicht te krijgen in de veerkracht van zijn strategie met betrekking tot de klimaatverandering, hee D'Ieteren Group samengewerkt met een wereldwijd duurzaamheidsadviesbureau om zijn blootstelling aan klimaatgerelateerde risico's en de opportuniteiten die zich zouden kunnen voordoen verder te evalueren aan de hand van een scenarioanalyse. Het proces was dit jaar toegespitst op Belron, D'Ieteren Automotive en TVH, die in 2022 samen 90,7% van de gezamenlijke omzet van de Groep vertegenwoordigden. Het proces begon met een identificatie van de fysieke risico’s en opportuniteiten en de transitierisico's en -opportuniteiten uit de TCFD-taxo- nomie die een impact kunnen hebben op onze ondernemingen. Aan de geïdentificeerde risico's en opportuniteiten werden impact- en onzekerheidsscores toegekend die werden gevalideerd door vertegenwoordigers van de ondernemingen om te garanderen dat voor elke bedrijfsactiviteit de meest relevante klimaatgerelateerde kwesties in aanmerking werden genomen. De onzekerheid werd hier in aanmerking genomen om de belangrijkste domeinen van onvoorspelbaarheid te bepalen op het vlak van de manier waarop risico's of opportuniteiten in verschillende plausibele toekomstscenario's zouden kunnen uitpakken. Daarbij werd erkend dat elementen die een grote impact kunnen hebben en zeer onzeker zijn, verder moeten worden beoordeeld om inzicht te krijgen in de mogelijke resultaten voor elke onderneming. 1 2 3 4 IDENTIFICATIE VAN RISICO’S EN OPPORTUNITEITEN 1 SELECTIE VAN SCENARIO & TIJDSHORIZON2 SCENARIOANALYSE 3 FINANCIËLE MODELLERING 4 Klimaatgerelateerde risico’s en opportuniteiten identificeren die een invloed hebben op de portefeuille, en prioriteren op basis van impact en onzekerheid. . Klimaatgerelateerde scenario’s en aanverwante tijdshorizonten selecteren voor toepassing bij de scenarioanalyse. . Inzicht ontwikkelen in de manier waarop klimaatgerelateerde risico’s en opportuniteiten kunnen veranderen in verschillende scenario’s. . De financiële impact evalueren van mogelijk materiële klimaatgerelateerde risico’s en opportuniteiten. . De klimaatgerelateerde risico's en opportuniteiten met de hoogste gecombineerde impact- en onzekerheidsscores voor elke onderneming werden geprioriteerd voor verdere beoordeling aan de hand van scenariotrends, op basis van de fysieke en transitiescenario's in Tabel 1. In overeenstemming met de TCFD-richtlijnen hee de Groep deze risico's en opportuniteiten beoordeeld op korte (2030) en lange termijn (2050), terwijl ook transitierisico's en -opportuniteiten op kortere (2025) en middellange termijn (2040) in aanmerking werden genomen. De in de scenarioanalyse gebruikte tijdshorizonten stemmen overeen met de 5-jarencyclus van de strategische planning van D'Ieteren Group, waarbij de overweging van een tijdshorizon op lange termijn ook onze positie als langetermijnaandeelhouders zonder specifieke uitstapho- rizon weerspiegelt. TABEL 1. FYSIEKE SCENARIO'S EN TIJDSHORIZONTEN GEKOZEN VOOR DE SCENARIOANALYSE Scenario's en tijdshorizonten die worden gebruikt voor de beoordeling van potentiële risico's als gevolg van veranderingen in de frequentie en/of intensiteit van verschillende fysieke klimaatgevaren. Deze kunnen acuut zijn (bv. overstromingen) of chronisch (bv. aanhoudende ho- gere temperaturen). Scenario Gedeeld sociaal-economisch traject 1-2.6 Gedeeld sociaal-economisch traject 5-8.5 Bron Intergouvernementele Werkgroep inzake Klimaatverandering (IPCC) Opwarming tegen 2100 +1,8°C +4,4°C Beschrijving Dit scenario is afgestemd op de huidige verbinte- nissen in het kader van het Akkoord van Parijs. De wereld verschui naar een duurzamer pad, met de nadruk op meer inclusieve ontwikkeling, aangedreven door een toenemend engagement om de ontwikke- lingsdoelstellingen te bereiken. Dit is een scenario met hoge emissies zonder aan- vullend klimaatbeleid (business-as-usual). Het streven naar economische en sociale ontwikkeling gaat over de hele wereld gepaard met de exploitatie van over- vloedige fossiele brandstoen en de aanname van een energie- en grondstoenintensieve levensstijl. Belangrijkste aannames - Wereldwijd neo nul bereikt in 2050 - Hernieuwbare energie is goed voor meer dan de hel van de energievoorziening tegen 2050 - Weinig uitdagingen voor klimaatmitigatie en kli- maatadaptatie - De vraag naar energie verdrievoudigt tegen 2100, gedomineerd door fossiele brandstoen - Huidige CO 2 -niveaus verdubbelen tegen 2050 - Veel uitdagingen voor klimaatmitigatie, met weinig uitdagingen voor klimaatadaptatie Tijdshorizonten 2030 en 2050 Redenen voor de keuze van de tijdshorizon - Om zinvolle veranderingen van acute en chronische fysieke risico's vast te leggen, met de kanekening dat deze zich waarschijnlijk over een langere periode zullen manifesteren dan transitierisico's en -opportuniteiten. - De keuze voor 2050 weerspiegelt ook onze investeringsstrategie, die gericht is op lange- termijnondersteuning (via zeggenschap of medezeggenschap). 164 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Group - TCFD TABEL 2. VOOR DE SCENARIOANALYSE GEKOZEN TRANSITIESCENARIO'S EN TIJDSHORIZONTEN Scenario's en tijdshorizonten die worden gebruikt voor de beoordeling van potentiële risico's en kansen die voortvloeien uit de overgang naar een koolstofarmere economie (bijvoorbeeld beleids-, weelijke of marktverschuivingen). Scenario Neo Nul 2050 Huidig beleid Bron Network for Greening the Financial System (NGFS) Opwarming tegen 2100 +1,5°C +3,0°C Beschrijving Dit is een ambitieus scenario dat de opwarming van de aarde beperkt tot 1,5°C door middel van een streng klimaatbeleid en innovatie, waarbij rond 2050 neo nul CO₂-uitstoot wordt bereikt. Dit scenario gaat ervan uit dat alleen het huidige beleid wordt gehandhaafd, met een verwacht tempera- tuurresultaat van ~3°C. Belangrijkste aannames - Er wordt onmiddellijk een ambitieus klimaatbeleid ingevoerd - Wereldwijd neo nul bereikt in 2050 - Sociaal-economische aannames van het SSP2 ‘Midden van de weg’ van het IPCC aangepast aan COVID-19-impact. - Emissiepiek in 2080 - Sociaal-economische aannames van het SSP2 ‘Mid- den van de weg’ van het IPCC aangepast aan CO- VID-19-impact. Tijdshorizonten 2025, 2030, 2040 en 2050 Redenen voor de keuze van de tijdshorizon - Tot 2030 gekozen om aan te sluiten bij de 5-jarencyclus van onze strategische planning. - Tussen 2030 en 2050 weerspiegelt belangrijke internationale en nationale mijlpalen in het klimaatbeleid, waaronder de ‘neo nul’-verbintenissen in het kader van het Akkoord van Parijs. - De keuze voor 2050 weerspiegelt ook onze investeringsstrategie, die gericht is op lange- termijnondersteuning (via zeggenschap of medezeggenschap). 7.3.2. OP TOEKOMSTIGE TIJDSHORIZONTEN GEÏDENTIFICEERDE KLIMAATGERELATEERDE KWESTIES De scenarioanalyse bracht verschillende fysieke en transitierisico's en -opportuniteiten als gevolg van de klimaatverandering aan het licht die een impact zouden kunnen hebben op de activiteiten en de strategie van de Groep en die nauw aansluiten bij die welke door de TCFD zijn gedefinieerd. De resultaten, die volgend jaar zullen worden bekendgemaakt wanneer het proces is afgerond, zullen worden gebruikt om de due diligence-processen van de Groep te ondersteunen en om de investeringen te sturen. 7.4. Processen van D'Ieteren Group voor het beheer van klimaatgerelateerde kwesties Het beheer van de klimaatgerelateerde risico's door D'Ieteren Group wordt steeds meer matuur naarmate het inzicht in de impact van de kli- maatverandering op de onderneming toeneemt, en de bedrijfsactiviteiten worden ondersteund om hetzelfde te doen. Voortbouwend op het TCFD-proces zal de Groep zich focussen op het prioriteren van potentieel materiële elementen zoals gevalideerd door zijn ondernemingen, gekenmerkt door een hoge impact- en onzekerheidsscore en een significante toekomstige trend, voor verdere beoordeling en beheer. Door tijdens dit hele proces met de ondernemingen samen te werken, hee de Groep betere praktijken met betrekking tot klimaatgerelateerde risico's kunnen aanmoedigen en tegelijkertijd de toegang tot gegevens over belangrijke tendensen kunnen verbeteren om deze kwesties in de toekomst beter te kunnen beoordelen. Op basis van de vorig jaar uitgevoerde klimaatimpactanalyses hee de Groep verschillende maatregelen genomen om zijn klimaatgere- lateerde risico's te beheren en de veerkracht te vergroten, zoals: - Zich verbinden tot het Science Based Targets-initiatief (SBTi) en zijn ondernemingen aanmoedigen om een koolstofemissiereductieplan te ontwikkelen of te lanceren in overeenstemming met het SBTi. - Het aanbieden van bijscholings- en coachingsessies aan zijn ondernemingen, gericht op ESG-onderwerpen die relevant zijn voor klimaat- gerelateerde risico's. Dit omvae sensibilisatiesessies rond nieuwe rapportagekaders, zoals de richtlijn inzake duurzaamheidsverslagge- ving voor ondernemingen (Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD), opleiding rond ESG-risicobeheer en monitoring van de vooruitgang van de duurzaamheidsstrategie. - Individuele ondernemingen ondersteunen om hun bedrijfsstrategie in vraag te stellen op basis van de meest significante risico's en op- portuniteiten die zijn geïdentificeerd. 7.5. Maatstaven en doelstellingen voor de beoordeling en het beheer van klimaatgere- lateerde aangelegenheden D'Ieteren Group beschikt over verschillende maatstaven en doelstellingen om zijn klimaatgerelateerde risico's en opportuniteiten te meten en te beheren en zijn impact op de klimaatverandering aan te pakken. Tot de klimaatgerelateerde maatstaven die wij op het niveau van de Groep en de activiteiten verzamelen, behoren: - Broeikasgasemissies volgens scope 1, 2 en 3, waar mogelijk, en emissie-intensiteit. - Het totale energieverbruik, inclusief het aandeel hernieuwbare energie. - KPI's met betrekking tot afvalbeheer voor elke onderneming, inclusief het aandeel gerecycleerd afval. Deze worden in detail gerapporteerd in de respectieve verklaringen van niet-financiële informatie van D’Ieteren Group en elke onderneming. D'Ieteren Group hee zich ook verbonden tot het SBTi, met als doel dat al zijn ondernemingen emissiereductiedoelstellingen vastleggen die afgestemd zijn op een doel van 1,5°C en dat deze tegen 2025 gevalideerd worden. Belron hee aanzienlijke vooruitgang geboekt door zijn doelstelling af te ronden en in te dienen voor validatie in 2023. 165Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Group - TCFD 7.6. Ambities van D'Ieteren Group voor volgend jaar In 2023 zal de Groep blijven samenwerken met zijn ondernemingen om de aanbevelingen van de TCFD te implementeren. Om de inspannin- gen te bundelen en de vooruitgang op te volgen, zullen de volgende belangrijke acties prioriteit krijgen: - Als volgende stap in het proces van de scenarioanalyse de financiële impact kwantificeren van twee potentieel materiële klimaatgere- lateerde risico's voor de hele Groep. De resultaten van de kwantificering zullen worden gebruikt om de impact van de elementen op de financiële prestaties en positie van D'Ieteren Group te bepalen. - Het proces van de scenarioanalyse uitbreiden tot PHE om het inzicht in klimaatgerelateerde kwesties uit te breiden in de hele portefeuille. - Het managemeneam van elke onderneming blijven ondersteunen bij de aanpassing van hun strategieën om negatieve gevolgen voor hun financiële prestaties en positie op lange termijn te voorkomen. Dit houdt in dat zij hun veerkracht moeten vergroten door opportu- niteiten op te nemen in hun bedrijfsstrategieën en mitigatiemaatregelen te nemen om hun belangrijkste risico's aan te pakken. - Klimaatgerelateerde kwesties integreren in het algemene kader en de processen voor risicobeheer en een consistente aanpak bevorde- ren voor de identificatie, de beoordeling en het beheer van deze aangelegenheden binnen de hele Groep. - Verder relevante klimaatgerelateerde maatstaven en doelstellingen definiëren om de vooruitgang op te volgen en hierover te commu- niceren, en ervoor zorgen dat deze maatstaven in overeenstemming zijn met internationale normen en vereisten om duidelijkheid en vergelijkbaarheid te waarborgen voor de stakeholders. Door zijn inzicht in klimaatgerelateerde kwesties via deze stappen te vergroten, zal D'Ieteren Group zijn risicobeheer en strategische planning verbeteren en tegelijk zijn impact op de klimaatverandering verminderen, en zo langetermijnwaarde blijven creëren voor zijn verschillende stakeholders, waaronder zijn klanten, zijn werknemers, de burgermaatschappij, de omgeving waarin hij actief is en zijn aandeelhouders. 166 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Automotive D’Ieteren Automotive Voor het leesgemak wordt D'Ieteren Automotive aangeduid met zijn commerciële naam, ‘D'Ieteren’. 1. Businessmodel en waardecreatie Als leider op de mobiliteitsmarkt in België ondersteunt D’Ieteren de overgang naar vloe en duurzame mobiliteit voor iedereen. De onder- neming zet zich actief in om een duurzaam businessmodel te implementeren. D’Ieteren erkent zijn rol en verantwoordelijkheid in de aanpak van de uitdagingen van de klimaatverandering. De onderneming is zich bewust van de impact van haar activiteiten op het milieu en verbindt zich ertoe haar koolstofvoetafdruk te verminderen en duurzame mobiliteitsoplossingen te bevorderen. Door zijn activiteiten af te stemmen op de doelstellingen van het Akkoord van Parijs en de Europese Green Deal, wil D’Ieteren bijdragen aan de overgang naar een koolstofarme, duurzame toekomst en aan de koolstofneutraliteit in Europa tegen 2050. Daartoe doet D’Ieteren het volgende: - D'Ieteren promoot elektromobiliteit in België. De onderneming steunt op haar langetermijnpartnerschap met de merken van de Groep Volkswagen - van de stadswagen tot de sportwagen van het topgamma - en verleent aanvullende diensten die onder meer de installatie van laadstations met fotovoltaïsche panelen en baerijen met EDI-Electric by D'Ieteren en financieringsoplossingen van Volkswagen D'Ieteren Finance omvaen. - D’Ieteren breidt zijn deskundigheid ook uit tot de markt van de tweedehandsvoertuigen en over de hele levenscyclus van de voertuigen met zijn merken My Way (tweedehandsvoertuigen), Wondercar (Smart Repair carrosserie) en Wonderservice (onderdelen), en verlengt zo de levensduur van deze voertuigen met aangepaste onderhouds- en herstellingsactiviteiten. - De onderneming ontwikkelt een uitgebreide portefeuille van nieuwe mobiliteitsdiensten: ‘free floating’ autodelen met Poppy, het beheer van autonome voertuigen met USH, betalend personenvervoer met Husk en Taxis Verts, een multimodale toepassing voor het plannen, boeken en betalen van een rit, jockey-diensten met Mobvious, enz. - D'Ieteren breidt zijn positie op de retailmarkt van de (e)fietsen uit met Lucien, om ook daar een toonaangevende retailer te worden die nieuwe fietsen, tweedehandsfietsen en naverkoopdiensten aanbiedt. - In 2022 boorde D'Ieteren met Microlino een nieuw segment van de stedelijke mobiliteit aan door de kloof tussen auto's en tweewielers te dichten. Microlino is een nieuw type van elektrische microauto die eciënte, lichte, stedelijke mobiliteit zonder CO 2 -uitstoot mogelijk maakt. D'Ieteren bestaat vandaag uit verschillende ondernemingen en is goed geplaatst om een actieve rol te spelen in de ontwikkeling van een nieuw, allesomvaend mobiliteitsecosysteem. Samen kunnen deze ondernemingen voldoen aan de behoeen van het de meeste mobiliteits- gebruikers gebruikers, zowel particulieren als professionals. Bovendien stellen ze D'Ieteren in staat te groeien door doeltreend bij te dragen tot de ontwikkeling van een multimodaal mobiliteitsbeleid voor zijn B2B-klanten. Voor alle ESG-gegevens, behalve voor de koolstofvoetafdruk, wordt de algemene scope voor 2022 in twee categorieën opgegeven. - D’Ieteren Automotive, exclusief dochterondernemingen - D’Ieteren Automotive, inclusief dochterondernemingen waarin de onderneming een meerderheidsbelang hee (D’Ieteren Mobility Company (voorheen Sopadis, D’Ieteren Centers, Porsche Centre Brussels, Porsche Centre Antwerp), Lab Box, Wondergroup, Lucien) Regio's & Personeelsbestand Exclusief dochteron- dernemingen Inclusief dochterondernemingen KPI Eenheid 2021 2022 2021 2022 Verschil (2022 vs. 2021 Excl. dochter- ondernemingen) Totaal VTE op 31 december VTE 780,2 799,3 2.039,9 2.400,6 2,4% Percentage VTE in de eurozone (België) % 100% 100% 100% 100% 0,00p.p. Aanvullende achtergrondinformatie over de voor de ESG-gegevens gebruikte berekeningen en formules is te vinden op p. 242. 167Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Automotive 2. Duurzaamheidsstrategie 2.1. Materialiteit D'Ieteren voerde in 2020 een materialiteitsanalyse uit met de hulp van een externe partner. Er werd een dialoog met enkele stakeholders en het managemeneam opgezet, in de vorm van een online-enquête en interviews. Meer dan 200 klanten, werknemers, concessiehouders, aandeelhouders, leveranciers en experts. Dankzij deze analyse konden de meest kritieke niet-financiële (zogenaamde ‘materiële’) aspecten van de activiteit geïdentificeerd en geprioriteerd worden. De meest materiële onderwerpen die werden geïdentificeerd zijn ‘alternatieve en flexibele mobiliteitsoplossingen’, ‘klantenservice’ en ‘emissies van bedrijfsactiviteiten en de verkochte & geleasede vloot’. Naast deze thema’s neemt D’Ieteren zich ook voor om in België een ‘uitgelezen werkgever’ te zijn en hee de onderneming nog 3 andere thema’s toegevoegd: diversiteit en inclusie op de werkplek, welzijn van de werknemers en verantwoorde corporate governance. 2.2. Duurzaamheidsbenadering Voortbouwend op de materialiteitsanalyse hee D'Ieteren een duurzaamheidsbenadering ontwikkeld die zich toespitst op milieubes- cherming, klantenuitmuntendheid, welzijn en diversiteit voor zijn werknemers, verantwoord bestuur en ethiek. Om zijn engagement tegenover de vermindering van de koolstofvoetafdruk van zijn activiteiten aan te tonen, hee D'Ieteren zijn finan- cieel beleid gekoppeld aan zijn milieuverbintenis door in december 2021 in te stemmen met een Sustainability-Linked Loan. De financie- ringsvoorwaarden zijn gekoppeld aan zijn doelstelling om zijn emissies tegen 2025 met 50% te verminderen en aan de actieve deelname van D'Ieteren aan de vergroening van het Belgische wagenpark, met de verbintenis dat tegen 2025 28% van zijn verkopen zal bestaan uit elektrische voertuigen. De ESG-ambities vertalen zich ook in de integratie van duurzaamheidsgerelateerde KPI's in het variabele loon van het Uitvoerend Comité. 168 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Automotive 2.3. Duurzaamheidsaanpak De Sustainability Manager, benoemd in januari 2023, is verantwoordelijk voor de bepaling van de duurzaamheidsstrategie en -roadmap, samen met het Uitvoerend Comité. De Sustainability Manager speelt ook een cruciale rol bij de ontwikkeling van en het toezicht op be- leidslijnen en procedures op het vlak van milieu, maatschappij en corporate governance, alsook bij de ontwikkeling en ondersteuning van strategische ESG-initiatieven . Binnen de relevante afdelingen zijn verantwoordelijken voor ESG-initiatieven aangesteld om de implementatie te verzekeren van specifieke acties om hun doelstellingen te bereiken: - Werknemerswelzijn en Diversiteit & Inclusie: Afdeling Human Resources - Klantentevredenheid: Marketingafdeling - Aangezien de thema's milieu en duurzame mobiliteit transversaal zijn voor D'Ieteren en al zijn dochterondernemingen, worden de initia- tieven in het kader van deze thema’s opgevolgd door de Sustainability Manager. De ESG-initiatiefnemers, de Sustainability Manager en de financiële teams zijn ook verantwoordelijk voor de niet-financiële verslaggeving. Daarom worden zij regelmatig geïnformeerd en opgeleid over het juridische kader en de ontwikkelingen op het gebied van ESG. De ESG-statusupdates worden beoordeeld door twee belangrijke bestuursorganen met een verschillende rol: - Het Ethisch Comité (eenmaal per kwartaal) doet dienst als klankbord van het Uitvoerend Comité en levert input voor en nieuwe ideeën over strategische ESG-initiatieven; het bestond in 2022 uit de CEO, de Human Resources Director, de Sustainability Manager, vertegenwoordigers van de juridische en auditafdeling van D’Ieteren en vertegenwoordigers van de dochterondernemingen. - Het Uitvoerend Comité neemt strategische beslissingen in verband met ESG-thema’s en zorgt ervoor dat de vooruitgang in overeen- stemming is met de niet-financiële ambitie en doelstellingen van de onderneming. De vooruitgang van de belangrijkste ESG-initiatieven wordt regelmatig meegedeeld aan de senior managemeneams van D'Ieteren en ver- volgens aan alle werknemers via interne communicatiemiddelen en aan externe stakeholders. In de zomer van 2022 werd een interne audit uitgevoerd met betrekking tot het bestuur, de risicobeoordeling, het toezicht op de KPI's en de rapportering in verband met ESG. De belangrijkste conclusies waren de noodzaak om de interne procedures te formaliseren, ESG-rappor- teringstools in te voeren en de rapporteringsreikwijdte voor de verschillende KPI's op elkaar af te stemmen. Er is een actieplan opgesteld, evenals verantwoordelijkheden, binnen een welomschreven tijdskader. Sinds 2020 hee D'Ieteren met succes het externe verificatieproces voor strategische ESG-KPI's doorlopen. In 2023 zal D'Ieteren zich richten op een ruimer toepassingsgebied, zodat alle dochterondernemin- gen eronder vallen. Dit bevestigt het engagement van de onderneming om de transparantie en gegevenskwaliteit van het ESG-rapporte- ringsproces te verbeteren. 169Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Automotive 2.4. Connectiviteitstabel ESG- domein Strategische pijler Impact op de maatschappij Duurzaamheidsverwante risico’s/opportuniteiten KPI Ambitie 2025 Waarde 2022 Beleid & Actie- plannen Milieu De milieu-impact van onze acti- viteiten beheren De activiteiten van D'Ieteren genereren directe en indirecte broeikasgasemissies die een impact heb- ben op de klimaat- verandering. Risico De klimaatverandering is een wereldwijde noodsi- tuatie die dringend actie vereist. D’Ieteren hee de verantwoordelijkheid om zijn emissies te controleren, te beheren en te verminderen. % vermin- dering van broeikasgase- missies (vs. 2019) 50% 42,5% 3.1. % gecom- penseerde broeikasgase- missies (scope 1 en scope 2 en beperkte scope 3) 100% 100% Bouwen aan een vloe en duur- zame mobiliteit voor iedereen Er ontstaan nieuwe mobiliteitspa- tronen die steeds naadlozer op elkaar aansluiten en steeds duurza- mer zijn, waardoor het verkeer en de bijbehorende CO 2 -emissies afne- men. Risico Het koolstofvrij maken van de individuele mo- biliteit is voor D'Ieteren essentieel om tegemoet te komen aan de toene- mende druk van diverse stakeholder-groepen (re- gelgevers, belangengroe- pen, ngo's, ...) en om klanten te behouden die op zoek zijn naar fiscaal aantrekkelijke mobili- teitsoplossingen. Opportuniteit Naarmate nieuwe vormen van mobiliteit ontstaan, breidt D'Iete- ren zijn activiteiten uit naar nieuwe markten die aansluiten bij zijn kernactiviteiten, met de mogelijkheid om een langdurige leiderspositie op te bouwen Aandeel van BEV’s in de inschrijvin- gen (% van volume) 28% 11,3% 3.2. Percentage Key Accounts waaraan D'Ieteren alternatieve mobiliteits- oplossingen aanbiedt 25% 6,8% 170 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Automotive ESG- domein Strategische pijler Impact op de maatschappij Duurzaamheidsverwante risico’s/opportuniteiten KPI Ambitie 2025 Waarde 2022 Beleid & Actie- plannen Maatschap- pelijk Een doorslagge- vende rol spelen in het welzijn van de werknemers D'Ieteren biedt een werkplek waar mensen kunnen groeien en zich gesteund voelen en focust zich op een goed evenwicht tussen werk en privéleven, dat sinds de pandemie centraal staat in de behoeen van de werknemers. Opportuniteit Het creëren van een positieve werkomgeving door de stressniveaus te beperken tot het mi- nimum, de tevredenheid en het engagement van de werknemers verbe- teren en, tot slot, de werknemers helpen om zich goed te voelen op het werk, zijn essentieel voor betere prestaties en een hogere produc- tiviteit, alsook voor het aantrekken en behouden van talent. Engage- mentscore van de werkne- mers 75% 84,5% 3.3. Deelname- percentage aan de en- quête 66% 84% Meer diversiteit en inclusie op de werkplek D'Ieteren kan een positieve impact hebben op de maatschappij door een werkplek te creëren waar iede- reen zich opgeno- men en aanvaard voelt Risico Te veel convergentie van gelijkgestemden kan gevaarlijk zijn voor de onderneming en kan haar bloei verhinderen. Opportuniteit Diverse en inclusieve werkplekken krijgen meer vertrouwen en engagement van werk- nemers. Percentage cv’s van vrouwen voor- gelegd aan de aanwervende manager voor een functie 50% 31% 3.4. Percentage vrouwen in di- rectiecomités 25% 23% Het leven van onze klanten verbeteren In een maatschappij waarin steeds meer mensen worstelen om evenwicht te vinden, mag het belang van vloe mobiliteit niet onderschat worden Opportuniteit Gelukkige en tevreden klanten zullen trouwer blijven aan D'Ieteren, wat zijn positie als marktlei- der versterkt. NPS voor verkopen van nieuwe wagens 62 61,5 3.5. NPS voor naverkoop 54 51,2 Governance Verantwoordelijke corporate gover- nance implemen- teren Dit zal ondernemin- gen in staat stellen zich te concentre- ren op duurzame waardecreatie op lange termijn in plaats van op voordelen op korte termijn. Risico Een falend bestuur zou kunnen leiden tot repu- tatieschade en negatieve financiële gevolgen, waaronder claims en boetes. Opportuniteit De waarden & ethiek van D’Ieteren, ondersteund door zijn cultuur, dragen bij tot het behoud van zijn sterk geëngageerd personeelsbestand en ondersteunen de ontwik- keling en het behoud van talent. Geen strate- gische KPI - - 3.6. Gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uitgevoerd. 9 9 9 9 171Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Automotive 3. ESG-prestaties 3.1. DE MILIEUIMPACT VAN ACTIVITEITEN BEHEREN D’Ieteren stree ernaar de CO 2 -uitstoot van zijn activiteiten te verminderen en hee zich tot doel gesteld de koolstofvoetafdruk van zijn activiteiten tussen 2019 en 2025 met 50% te verminderen. Eind 2022 hee D'Ieteren zijn emissies al met 42,5% verminderd, ondanks een verwachte stijging in 2022 als gevolg van een terugkeer naar meer normaliteit na twee door Covid-19 getroen jaren. Deze evolutie wordt verklaard door het succes van de acties die zijn ondernomen om deze doelstelling te bereiken. Strategische KPI Waarde 2021 Waarde 2022 Doel 2025 % vermindering van broeikasgasemis- sies 32% 43% 50% De scope is vastgelegd bij de bepaling van de baseline van 2019 en omvat scope 1 en 2 en specifieke elementen van scope 3 (logistiek, zakenreizen en woon-werkver- keer). De scope omvat de activiteiten van D’Ieteren (excl. dochterondernemingen), Porsche Centre Brussels, Porsche Centre Antwerp en D’Ieteren Centers. De reden om deze scope te behouden, is dat D’Ieteren zich extern hee verbonden tot een doelstelling (-50% tegen 2025 vs. 2019) voor deze scope, die ook wordt gebruikt in het kader van de Sustainability-Linked Loan. Er zijn al verschillende acties ondernomen om deze uitstoot te verminderen en de reeds geboekte vooruitgang is beter dan verwacht. - Er worden veel elektrische auto's aangeboden in het kader van het Mobiliteitsbeleid, waardoor het percentage ervan de komende jaren zou moeten stijgen. Om de elektromobiliteit verder te bevorderen, hee D'Ieteren een aanzienlijk deel van de financiering van laadsta- tions thuis voor zijn werknemers die over een bedrijfswagen beschikken op zich genomen. Zo werden sinds 2021 meer dan 440 laad- stations geïnstalleerd. - Er lopen momenteel in samenwerking met D’Ieteren Immo grote projecten om de voetafdruk te optimaliseren, waaronder de bouw van nieuwe gebouwen met een lage uitstoot. De resultaten van deze projecten zouden tegen 2025 zichtbaar moeten zijn. Bovendien betrekt D'Ieteren sinds 2021 het merendeel van zijn elektriciteit van groene leveranciers. - D'Ieteren moedigt telewerk en teleconferenties aan, wat leidt tot minder woon-werkverkeer en minder zakenreizen. - De temperatuur in de kantoren werd verlaagd tot 19°C en de omvang van de hoofdzetel werd verkleind om beter afgestemd te zijn op de bezeingsgraad van de kantoren: twee initiatieven die bijdragen tot de vermindering van de CO 2 -uitstoot. Tussen nu en 2025 zullen extra maatregelen worden genomen om ervoor te zorgen dat de doelstelling wordt gehaald. Deze maatregelen omvaen een verhoging van het aantal elektrische voertuigen in het interne wagenpark, een mogelijke overschakeling op groen gas, een strikte controle op de zakenreizen, enz. Naast de vermindering van zijn uitstoot erkent D'Ieteren ook het belang van de compensatie van zijn resterende CO2-uitstoot door deel te nemen aan de ontwikkeling van een windmolenpark en aan programma's voor milieubehoud in het buitenland, waarbij de onderneming in 2022 bijna 140.000 € in deze projecten hee geïnvesteerd. Bijgevolg is D’Ieteren voor het tweede jaar op rij koolstofneutraal gecertificeerd. De volgende stap is de bepaling van een emissiereductiedoelstelling voor 2030 in overeenstemming met de vereisten van het Akkoord van Parijs. Als resultaat daarvan zal het bedrijf de meting van zijn emissies nu uitbreiden tot Scope 3, met inbegrip van emissies in verband met de productie, het gebruik en het einde van de levensduur van de producten die het op de markt brengt. Dit zal D’Ieteren in staat stellen een emissiereductiedoelstelling ter validering aan het SBTi voor te leggen. In deze context is D’Ieteren ook toegetreden tot de Belgian Alliance for Climate Action, die bijna 200 Belgische bedrijven en organisaties verenigt die zich inzeen voor het klimaat. Parallel werd een sensibi- liserings- en opleidingsprogramma voor het senior management opgezet om het personeel op één lijn te brengen en te betrekken bij de programma’s ter vermindering van de CO 2 -uitstoot die op alle niveaus zullen worden uitgevoerd. 172 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Automotive Broeikasgasemissies & Energieverbruik Historische Scope KPI Eenheid 2020 2021 2022 Verschil (2022 vs. 2021) Broeikasgasemissies Broeikasgasemissies (Scopes 1, 2 & 3) Ton CO 2 e 16.243 13.715 11.649 -15,1% Broeikasgasemissies scope 1 Ton CO 2 e 6.760 7.204 5.486 -23,8% Broeikasgasemissies van auto’s Ton CO 2 e 2.576 2.452 2.688 9,6% Broeikasgasemissies van aardgas Ton CO 2 e 4.041 4.673 2.746 -41,2% Broeikasgasemissies door lekkage van koelmiddelen Ton CO 2 e 111 52 52 0,4% Broeikasgasemissies van eigen logistiek Ton CO 2 e 31 27 - - Broeikasgasemissies scope 2 Ton CO 2 e 1.004 17 28 63,7% Broeikasgasemissies, marktgebaseerd Ton CO 2 e 1.004 17 28 63,7% Broeikasgasemissies scope 3 Ton CO 2 e 8.479 6.495 6.135 -5,5% Broeikasgasemissies door woon-werkverkeer Ton CO 2 e 1.142 638 566 -11,2% Broeikasgasemissies van zakenreizen Ton CO 2 e 148 43 251 480,7% Broeikasgasemissies van upstream emissies, scope 1 & 2 Ton CO 2 e 1.783 1.649 1.406 -14,7% Broeikasgasemissies van upstream logistiek Ton CO 2 e 5.380 4.041 3.849 -4,8% Broeikasgasemissies van afval Ton CO 2 e 25 123 63 -49,2% Intensiteit van de broeikasgasemissies Broeikasgasemissies, scope 1 per VTE Ton CO 2 e 4,90 8,93 6,86 -23,1% Broeikasgasemissies, scope 2 per VTE Ton CO 2 e 0,73 0,02 0,03 59,8% Broeikasgasemissies, Scope 1 &2 per VTE Ton CO 2 e 5,63 8,95 6,90 -22,9% Energieverbruik Totaal benzineverbruik auto’s Liter 956.618 900.962 1.006.696 11,7% Totaal dieselverbruik auto’s Liter 169.189 195.215 190.057 -2,6% Aardgasverbruik voor verwarming MWh 21.845 25.260 14.843 -41,2% Verbruik van grijze elektriciteit MWh 5.939 106 131 24,1% Verbruik van hernieuwbare elektriciteit MWh 4.340 6.075 5.000 -17,7% Productie van hernieuwbare elektriciteit MWh 2.714 2.439 2.734 12,1% Elektriciteitsproductie via warmtekrachtkoppeling MWh 2.831 2.959 1.855 -37,3% Voor de KPI's met betrekking tot de koolstofvoetafdruk en energie wordt de reikwijdte zoals gerapporteerd sinds 2019 aangehouden (OLD SCOPE). De reden hiervoor is dat D'Ieteren Automotive zich extern hee verbonden tot een doelstelling (-50% tegen 2025 ten opzichte van 2019) voor deze scope en de scope wordt gebruikt als onderdeel van onze Sustainability-Linked Loan. Deze scope omvat de activiteiten van D'Ieteren Automotive (exclusief dochterondernemingen), Porsche Center Brussel, Porsche Center Antwerpen en D'Ieteren Car Centers. Een daling van de verwarming en de sluiting van vestigingen verklaren de dalende perimeter 1. D'Ieteren is in 2021 overgestapt op groene elektriciteit, wat de aanzien- lijke daling van de Scope 2-emissies in 2021 verklaart. Echter wordt de uitstootgegevens van een locatie die nog steeds grijze elektriciteit gebruikt, weergegeven in scope 2. Voor scope 3 leidde de sluiting van vestigingen tot dalende afvalemissies en stijgen de zakenreizen in een post-covidale opleving. Gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uitgevoerd. 9 173Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Automotive AFVALBEHEER Bij de verwijdering en recyclage van zijn afval werkt D'Ieteren samen met afvalverwerkingsbedrijven zoals Veolia (voor alle afval), Oilco (voor gebruikte olie) en Dechamps (voor schroot). Een projectcoördinator van de belangrijkste afvalophaler (Veolia) brengt regelmatig bezoeken ter plaatse om het afvalbeheer op te volgen en te optimaliseren. D’Ieteren bevordert ook de recyclage van tweedehands voertuigen door een extra vergoeding aan te bieden aan klanten en niet-klanten die hun voertuigen inleveren voor recyclage. D'Ieteren werkt samen met Fe- belauto, die de opdracht hee het beheer van afgedankte voertuigen te organiseren en op te volgen volgens de geldende Europese richtlijn. Momenteel recycleert Febelauto ongeveer 97% van het gewicht van deze voertuigen op een erkende en gecontroleerde manier. Afvalgerelateerde Gegevens Exclusief Dochter- ondernemingen Inclusief Dochter- ondernemingen KPI Eenheid 2021 2022 2021 2022 Verschil (2022 Vs. 2021 Excl. Dochteronder- nemingen) Totaal geproduceerd afval Ton 512 494 1.795 1.666 -3,5% Totaal geproduceerd gevaarlijk afval Ton 13 8 416 454 -36,5% Totaal gevaarlijk afval naar stortplaats Ton 0 0 12 0 Totaal gevaarlijk afval bestemd voor verbranding (zonder terugwin- ning van energie) Ton 0 0 0 0 Totaal gevaarlijk afval bestemd voor verbranding (met energieterugwinning) Ton 1 1 31 20 48,3% Totaal gevaarlijk afval onrokken aan verwijdering Ton 2 1 72 179 -28,1% Totaal gevaarlijk afval onrokken aan verwijdering Ton 11 6 302 255 -44,8% Totaal geproduceerd niet-gevaarlijk afval Ton 498 485 1.379 1.211 -2,6% Totaal niet-gevaarlijk afval naar stortplaats Ton 0 0 20 16 Totaal niet-gevaarlijk afval bestemd voor verbranding (zonder terugwinning van energie) Ton 0 0 72 152 Totaal niet-gevaarlijk afval bestemd voor verbranding (met terugwinning van energie) Ton 89 79 264 219 -10,7% Totaal niet-gevaarlijk afval onrokken aan verwijdering Ton 0 0 115 47 Totaal niet-gevaarlijk afval onrokken aan verwijdering Ton 409 406 909 777 -0,8% De afvalgegevens van D'Ieteren Immo en D'Ieteren Group Holding zijn opgenomen in de afvalgegevens van D'Ieteren. Onderhoudsonderdelen zijn niet opgenomen in de afvalgegevens van D'Ieteren. Voor D'Ieteren Mobility Company en Lab Box wordt het naar stortplaatsen afgevoerde gevaarlijke afval geacht 0 te zijn, gezien hun omvang en type activiteiten. Gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uitgevoerd. 9 174 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Automotive 3.2. Bouwen aan een vlotte en duurzame mobiliteit voor iedereen D’Ieteren is niet alleen de grootste verdeler van voertuigen in België. Het bedrijf hee zich de voorbije 4 jaar omgevormd om een holistische mobiliteitsbenadering aan te bieden en tegemoet te komen aan de behoeen van alle mobiliteitsgebruikers, zowel particulieren als profes- sionelen. D’Ieteren biedt een brede waaier van gediversifieerde mobiliteitsoplossingen aan. Verkoop van nieuwe en tweede- hands voertuigen Steps, scooters Fiets Mobility consulting Taxi’s, voer- tuigen met Autonome mobiliteit Innovatie in mobiliteit Nieuw en tweedehands aanbod van kant-en-klare oplossingen voor particulieren en zakelijke klanten die een wagen willen. Duurzaam, fl exibel deelplatform voor micromobiliteit dat fi les helpt oplossen. Last-mile mobiliteit voor de binnenstad. Start-up studio gericht op de toekomst van mobiliteit. Bedrijven helpen bij beter mobiliteitsbeheer op basis van data. Een snelle oplossing voor parkeer- problemen of voor verplaatsingen zonder eigen wagen. Voor particulieren en zakelijke klanten. Aanbieder van autonome deelmobiliteit. Audi, Volkswagen, Volkswagen Commercial Vehicles, SEAT/Cupra, ŠKODA, MyWay, Audi Approved Plus Poppy Lab-box Mob Box Taxis Verts, HUSK USH Verkoop van luxe- wagens Leasing- & fi nancie- ringsoplos- singen Super- compacts Laad- & energie- oplossingen Deel- voertuigen All-in-one mobiliteits- oplossingen Maas- toepassingen Idem als hierboven, maar met focus op het luxesegment. Leasing en fi nanciering voor particulieren en zakelijke klanten. Een innoverend antwoord op de uitdagingen van stedelijke mobiliteit. Laad- en energie- oplossingen voor particulieren en zakelijke klanten. Slimme en betaalbare d eelvoertuigen, een oplossing voor particulieren en zakelijke klanten die het aantal voertuigen op de weg vermindert. Multimodale mobiliteitsoplossingen gebundeld voor B2B-klanten. Alternatief voor gemotoriseerd vervoer voor particulieren en zakelijke klanten. Tools voor het beheren van mobiliteit voor bedrijven. Porsche, Bentley, Lamborghini, Bugatti, Rimac, Maserati Volkswagen D’Ieteren Finance, Joule Microlino EDI, Go-Solar Poppy, MyMove Group Mobility Solutions, SKIPR Lucien, Joule Mbrella, MyMove, Joule Onderhoud en herstellingen Onderhouds- en herstellingsdiensten voor particulieren en zakelijke klanten. Jockeydiensten. WONDERCAR & WONDERSERVICE , weCare, Mobvious Deze activiteitenportefeuille is gebaseerd op de resultaten van de Polaris-mobiliteitsenquête die D'Ieteren in 2021 hee gevoerd onder professionele klanten. Uit de enquête is gebleken dat B2B-klanten de rol van katalysator zullen spelen voor de invoering van nieuwe mobi- liteitspatronen, bijvoorbeeld door mobiliteitsbudgeen aan te bieden aan hun werknemers die zich willen verplaatsen of willen pendelen met alternatieven voor bedrijfswagens. Gezien het belang van de B2B-klanten hee D'Ieteren een ‘Group Mobility Solutions’ team opgericht om B2B-klanten te informeren over de nieuwe mobiliteitsmogelijkheden voor ondernemingen en om B2B-klanten een one-stop-shop te bieden voor al hun mobiliteitsoplossingen. Er is ook een webplaorm ontwikkeld om klanten regelmatig bijgewerkte informatie te verstrekken over elektrificatie, fiscaliteit en nieuwe mobiliteitsoplossingen. 175Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Automotive 3.2.1. ELEKTRIFICATIE VAN HET WAGENPARK D’Ieteren is een leider in dit segment in België: 11,3% van zijn volume inschrijvingen betre elektrische voertuigen (tegenover 7,4% in 2021). Dit bewijst de relevantie van zijn strategie die onder meer gericht is op fleet-klanten, waarbij Group Mobility Solutions hen helpt om het nieuwe beleid inzake elektrische mobiliteit vorm te geven, met een reeks BEV-producten en -oplossingen die EDI-Electric by D’Ieteren levert. EDI, dat 3 jaar geleden werd opgericht, is nu marktleider in België met 6.783 geïnstalleerde laadstations in 2022 en het doel is om dit aantal in 2023 te verdubbelen. Naast de verkoop en installatie van laadstations is EDI Network opgericht om de ontwikkeling te bevorderen van elektrische infrastructuur in privévoorzieningen die toegankelijk zijn voor het publiek. Zo kunnen bedrijven, commerciële centra, sportcen- tra, enz. laadoplossingen aanbieden aan hun klanten, waarbij EDI Network zorgt voor alle factureringsaspecten. In 2022 deed EDI ook zijn intrede op de markt van de groene energie met de overname van GO SOLAR, een belangrijke Belgische speler voor de installatie van fotovol- taïsche panelen en thuisbaerijen. Deze overname is een strategische operatie die de klantenervaring vereenvoudigt door een totaalaanbod inzake elektromobiliteit te bieden. Strategische KPI Waarde 2021 Waarde 2022 Doel 2025 Percentage BEV’s onder de inschrijvin- gen (% van volume) 7,4% 11,3% 28% Scope: 6 hoofdmerken in het segment van de personenwagens (Volkswagen, SEAT, CUPRA, Audi, SKODA en Porsche) 3.2.2. ALTERNATIEVE EN FLEXIBELE MOBILITEITSOPLOSSINGEN Hoewel de individuele auto de belangrijkste transportwijze blij, zijn andere vormen van mobiliteit in opmars en neemt D'Ieteren een reeks initiatieven om hun respectieve markten vorm te geven. D'Ieteren blij investeren in Lab Box, zijn start-up studio voor mobiliteit die ondernemingen ondersteunt die een brede waaier van nieuwe mobiliteitsactiviteiten bestrijken, met als doel steden in de toekomst leeaarder en aangenamer te maken. - Poppy Mobility is een plaorm voor gedeelde mobiliteit met, tot op heden, meer dan 200.000 gebruikers. Het plaorm biedt momenteel 1.000 auto's, 50 bestelwagens, 2.000 e-scooters en 160 gedeelde e-bikes aan. Om aan de groeiende vraag te voldoen, zal Poppy Mobility haar vloot in 2023 geleidelijk uitbreiden met 2.000 nieuwe auto's. De app voor gedeelde mobiliteit is beschikbaar in Brussel, Antwerpen, Mechelen, Gent, Luik en Lier en op Belgische luchthavens. - Het Brusselse taxibedrijf Taxis Verts maakt sinds 2022 deel uit van D’Ieteren. Met deze overname willen Lab Box en D’Ieteren van Taxis Verts de nationale kampioen in zijn domein maken en het initiatief nemen om de taxivloot te elektrificeren en het aanbod te digitaliseren. - Mob Box ondersteunt ondernemingen om betere, datagestuurde mobiliteitsbeslissingen te nemen voor een betere milieu-impact en een grotere gebruikerstevredenheid. - Mbrella is een HR-plaorm voor het beheer van flexibele mobiliteit, waaronder abonnementen op het openbaar vervoer, vergoedingen voor woon-werkverkeer, mobiliteitsbudgeen, enz. - Ush is de onderneming achter het eerste autonome voertuig op open wegen in Wallonië en - sinds 2022 - in Vlaanderen. - Skipr is een Mobility-as-a-Service toepassing die het mogelijk maakt om een mobiliteitsbudget voor werkgevers te implementeren. 2022 werd gekenmerkt door de intrede van D'Ieteren op de markt van de e-bikes met Lucien en zijn keten van meer dan 10 winkels in de Brusselse en Antwerpse regio. D'Ieteren wil dit actieve en emissievrije vervoermiddel promoten in steden over heel België. Eind 2022 kondigde D'Ieteren de commercialisering in België aan van Microlino. Daarmee onderstreepte de onderneming haar bereidheid om milieuvriendelijke vervoermiddelen te promoten die geschikt zijn voor stedelijke mobiliteit. Bijgevolg beschikt D'Ieteren over een ruim aanbod van aanvullende of alternatieve mobiliteitsoplossingen voor de auto. Deze aanbiedingen worden met succes onthaald, vooral door B2B-klanten. Meer dan 6% van de B2B-klanten neemt nu een van deze oplossingen op in zijn mobiliteitsbeleid. D'Ieteren wil deze oplossingen zoveel mogelijk promoten om zijn doelstelling te bereiken om tegen 2025 25% van deze oplossingen te integreren in de aankopen van professionele klanten. Strategische KPI Waarde 2021 Waarde 2022 Doel 2025 Percentage Key Accounts waaraan D'Ie- teren alternatieve mobiliteitsoplossin- gen aanbiedt <1% 6,8% 25% Scope: zonder Lucien & EDI 3.3. Een doorslaggevende rol spelen in het welzijn van zijn werknemers D'Ieteren creëert een fantastische werkplek waar iedereen het beste van zichzelf kan geven. De prestaties van de onderneming hangen af van haar werknemers en hun betrokkenheid bij het verbeteren van hun persoonlijke en de collectieve prestaties. Daarom werden in 2022 twee belangrijke initiatieven voortgezet: het programma 'Living our Values' en het welzijnsprogramma. In het kader van het 'Living our Values'-programma nam elke werknemer deel aan workshops om te delen hoe ze de waarden van D’Ieteren kunnen toe- passen in hun dagelijkse werk. Het welzijnsprogramma omvae in de loop van het jaar diverse opleidingsmogelijkheden over energiebeheer, telewerk, gezonde voeding enzovoort. In een snel veranderende sector is D'Ieteren zich bovendien bewust van de verantwoordelijkheid die de onderneming hee om haar werk- nemers voor te bereiden op toekomstige uitdagingen. Daarom biedt de onderneming hen de mogelijkheid om zich te ontwikkelen. D'Iete- ren Academy speelt een actieve rol in de ontwikkeling van vaardigheden, zowel intern als in het hele netwerk van concessiehouders. Zijn transversale plaorm, MyAcademy genaamd, biedt een vloe toegang tot een groot aantal leeroplossingen, zowel digitaal als fysiek. Het aanbod wordt continu herzien en gestructureerd in een gediversifieerde portefeuille van opleidingen die rechtstreeks verband houden met de strategie en de behoeen van de onderneming, zoals de introductie voor nieuwkomers, een leiderschapscurriculum, de ontwikkeling van transversale strategische vaardigheden en talentontwikkelingsprogramma's. 176 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Automotive D'Ieteren onderneemt ook stappen om teambijeenkomsten te bevorderen na vele maanden van telewerk en sociale afstand als gevolg van de Covid-jaren. In 2022 organiseerde het bedrijf voor het eerst het D'Ieteren Festival voor zijn 2.300 medewerkers in een geest van feest en entertainment. Het bedrijf organiseert ook regelmatig algemene informatievergaderingen voor alle teams om de teamsamenhang te versterken. D'Ieteren hee bovendien een ambitieus plan gelanceerd om van zijn kantoren een fantastische werkplek te maken. D'Ieteren Park zou tegen eind 2024 klaar moeten zijn en zal de meeste medewerkers van D'Ieteren en Volkswagen D'Ieteren Finance op één locatie onderbrengen. D'Ieteren Park is veel meer dan alleen kantoren: het is een gloednieuwe manier van werken die zal worden bevorderd om samenwerking, nieuwsgierigheid, uitwisseling en innovatie te stimuleren. Dit project wordt ontwikkeld in nauwe samenwerking met werknemers, in het bi- jzonder die welke de taak hebben deel te nemen aan organisatorische beslissingen en deze onderwerpen aan hun respectieve teams over te brengen. Elk jaar in november meet D’Ieteren het engagement van zijn werknemers via een specifieke enquête. Er worden ook andere enquêtes uit- gevoerd, en de resultaten werden gedeeld in de teams om de nodige acties te identificeren en te implementeren. Hoewel het engagement van de werknemers zeer hoog bleef, werd de aandacht gevestigd op de grote werklast. Het uitvoerend team neemt gepaste maatregelen om deze situatie aan te pakken, met onder meer een rustdag voor elke werknemer tijdens de feestdagen, de prioritering van projecten door entiteiten en de organisatie van sessies met leden van het Uitvoerend Comité voor de hele organisatie, om de nabijheid te versterken en de visie en het 5-jarenplan van de onderneming te verduidelijken. Strategische KPI Waarde 2021 Waarde 2022 Doel 2025 Werknemersengagementscore 88% 84,5% 75% Deelnamepercentage aan de enquête 88% 84% 66% Scope: D’Ieteren en alle dochterondernemingen; in het boekjaar 2021 en 2022 viel de ondernemiong D’Ieteren Mobility buiten de scope omwille van het herstructureringsplan Engagementscore wordt gedefinieerd als het percentage werknemers dat ‘eens’ of ‘eerder eens’ antwoordt op 4 uitspraken: ‘Ik ben geëngageerd om de visie en plannen van mijn afdeling voor de komende jaren te ondersteunen’, ‘Ik ben trots om voor mijn bedrijf te werken’, ‘Ik ben gemotiveerd om in mijn werk te investeren om aan onze toekomst te bouwen’ en ‘Mijn werk gee me een gevoel van persoonlijke verwezenlijking’. Gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uitgevoerd. Opleiding Exclusief Dochterondernemingen Inclusief Dochterondernemingen KPI Eenheid 2020 2021 2022 2021 2022 Verschil (2022 Vs. 2021 Excl. Dochter- ondernemingen) Gemiddeld aantal uren opleiding per VTE Uren/ VTE 7,8 18,9 23,8 12,7 14,5 26,1% Gezondheids- En Veiligheidsgegevens Exclusief Dochteronderne- mingen Inclusief Dochteronder- nemingen KPI Eenheid 2020 2021 2022 2021 2022 Verschil (2022 Vs. 2021 Excl. Dochter- ondernemingen) Arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid Totaal aantal arbeidsongevallen met arbeidson-geschiktheid van eigen werkne- mers (LTI) Aantal 32 10 11 66 30 10,0% Frequentiegraad LTI/1.000.000 gewerkte uren 16,68 8,60 9,3 21,96 9,71 7,9% Werkgerelateerde sterfgevallen Totaal aantal werkgerelateerde sterfgevallen Aantal 0 0 0 0 0 - Dagen arbeidsongeschiktheid (LTD) Dagen arbeidsongeschiktheid als gevolg van arbeidsongevallen Dagen 901 210 113 1.210 251 -46,2% Ernstgraad LTD/1.000 Gewerkte Uren 0,47 0,18 0,10 0,40 0,08 -47,2% Absenteïsme (ziekte en arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid) Totaal aantal afwezigheidsdagen wegens ziekte, arbeidsongevallen met arbaidson- geschiktheid of onbekende redenen Dagen 21.493 11.809 12.323 49.499 37.217 4,3% Absenteïsmegraad % 6,13% 5,96% 6,07% 9,55% 6,10% 0,11p.p. Gezondheids- en veiligheidsopleiding Totaal aantal uren gezondheids en veiligheidsopleiding van eigen werknemers Uren 1.282 1.434 1574 1.840 2.399 9,8% Definities en formules voor LTI, Frequentiegraadgraad en Ernstgraad staan aan het eind van de NFD's (p. 242). Gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uitgevoerd. 9 9 9 9 177Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Automotive Sociale Gegevens Exclusief Dochter- ondernemingen Inclusief Dochter- ondernemingen KPI Eenheid 2020 2021 2022 2021 2022 Verschil (2022 Vs. 2021 Excl. Dochteron- dernemingen) Gewerkte uren, personeel van onderaannemers Totaal aantal door personeel van onderaannemers gewerkte uren tijdens de verslagperiode Uren 0,00 53.989 47.136 109.758 144.924 -12,7% Personeelsbestand Totaal personeelsbestand op 31 december Aantal 1.388 787 806 2.081 2.499 2,4% Percentage mannelijke werknemers op 31 december % 80% 74% 74% 82% 80% -0,14p.p. Percentage vrouwelijke werknemers op 31 de- cember % 20% 26% 26% 18% 20% 0,14p.p. Personeelsbestand volgens arbeidsovereenkomst (bepaalde duur / onbepaalde duur) Totaal personeelsbestand met arbeidsovereenkomst van bepaalde duur op 31 december Aantal 25 10 13 18 106 30,0% Percentage mannelijke werknemers met arbeids- overeenkomst van bepaalde duur % 80% 100% 92% 100% 91% -7,69p.p. Percentage vrouwelijke werknemers met arbeids- overeenkomst van bepaalde duur % 20% 0% 8% 0% 9% 8.00 p.p. Totaal personeelsbestand met arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur op 31 december Aantal 1.363 777 793 2.063 2.322 2,1% Percentage mannelijke werknemers met arbeids- overeenkomst van onbepaalde duur % 80% 74% 74% 82% 80% -0,11p.p. Percentage vrouwelijke werknemers met arbeids- overeenkomst van onbepaalde duur % 20% 26% 26% 18% 20% 0,11p.p. Personeelsbestand voltijds/deeltijds Totaal personeelsbestand met voltjdse arbeids- overeenkomst op 31 december Aantal 1258 706 720 1931 2245 2,0% Totaal personeelsbestand met deeltijdse arbeids- overeenkomst op 31 december Aantal 130 81 86 150 210 6,2% Verloop Omloopsnelheid % 6,4% 7,5% 8,2% 16,6% 16,3% 0,62p.p. 3.4. Meer diversiteit en inclusie op de werkplek Het belang van inclusie en diversiteit bij D'Ieteren is gebaseerd op de overtuiging dat een diverse en inclusieve werkplek kan leiden tot be- tere bedrijfsresultaten en een positievere werkomgeving. Een diverse en inclusieve werkplek kan een bredere waaier van perspectieven en ideeën op tafel brengen, wat leidt tot meer innovatieve oplossingen en meer geëngageerde werknemers. Bovendien helpt het bevorderen van inclusie en diversiteit bij het creëren van een positieve bedrijfscultuur en -reputatie, en kan dit de tevredenheid en het behoud van de werknemers verbeteren. D'Ieteren beschouwt inclusie en diversiteit als een kernfactor van zijn succes en blij stappen ondernemen om ervoor te zorgen dat alle werknemers zich gewaardeerd en gerespecteerd voelen op de werkplek. Bijgevolg worden alle beslissingen in verband met tewerkstelling, met inbegrip van aanwerving, prestatiebeoordeling, promotie, opleiding, vergoeding en ontwikkeling, uitsluitend genomen op basis van objectieve factoren zoals vaardigheden, kwalificaties, verdienste, prestaties en andere professionele overwegingen. Zoals vermeld in zijn Gedragscode verbiedt D'Ieteren elke vorm van discriminatie op grond van leeijd, geslacht, etnische aomst, nationaliteit, religie, ... Naast de genomen initiatieven op het vlak van professionele ontwikkeling en regelmatige peilingen naar de werknemerstevredenheid, hee D'Ieteren beslist een programma op te zeen om de genderdiversiteit binnen de onderneming te bevorderen, gaande van de aanwerving, opleiding en begeleiding van vrouwen tot de verhoging van hun vertegenwoordiging in de directiecomités van de onderneming. Dit pro- gramma omvat het volgende: - opleiding van het rekruteringsteam en de aanwervende managers over de vooroordelen die kunnen bestaan wanneer zij sollicitanten ontmoeten - herziening van de pagina Carrières op de website, om deze af te stemmen op de waarden van D'Ieteren en initiatieven te benadrukken om (vrouwelijke) werknemers te ondersteunen - een leiderschapsprogramma voor vrouwen, inclusief groeps- en onderlinge coaching om hen te ondersteunen in hun persoonlijke en professionele ontwikkeling - interne netwerkevenementen om vrouwen aan te moedigen elkaar te ontmoeten en zo een echt netwerk van ‘vrouwen in de mobiliteit’ uit te bouwen 178 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Automotive Strategische KPI Waarde 2021 Waarde 2022 Doel 2025 Percentage cv’s van vrouwen voorgelegd aan de aanwervende manager voor een functie 33% 31% 50% Percentage vrouwen in directiecomités 23% 23% 25% Scope: D’Ieteren Automotive (exclusief dochterondernemingen) Het percentage vrouwen in directiecomités betre D'Ieteren Automotive (zonder dochterondernemingen). Directiecomités worden gedefinieerd als de leiderschapsteams van de afdelingen. Ze bestaan uit bestuurders en medewerkers die rechtstreeks aan hen rapporteren, die samen belast zijn met de uitvoering van de strategie. Gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uitgevoerd. Diversiteit & Inclusie Exclusief Dochter- ondernemingen Inclusief Dochter- ondernemingen KPI Eenheid 2021 2022 2021 2022 Diversiteit in functies op kaderniveau Totaal personeelsbestand in functies op kaderniveau op 31 Aantal 7 6 9 41 Percentage mannen in functies op kaderniveau op 31 de- cember % 86% 83% 89% 85% Percentage vrouwen in functies op kaderniveau op 31 december % 14% 17% 11% 15% Diversiteit in de Raad Van Bestuur Totaal personeelsbestand in de Raad van Bestuur Aantal 6 6 - - Percentage mannelijke bestuurders in de Raad van Bestuur % 83% 83% - - Percentage vrouwelijke bestuurders in de Raad van Bestuur % 17% 17% - - 3.5. Het leven van klanten verbeteren Het leven van zijn klanten verbeteren door te streven naar een uitmuntende dienstverlening tijdens elk klantentraject is één van de strate- gische pijlers waaraan D’Ieteren werkt om zijn missie te realiseren en een leider te zijn op de mobiliteitsmarkt met een breed aanbod om vloe en duurzame mobiliteit voor iedereen aan te bieden. D'Ieteren gebruikt de Net Promotor Score (NPS) als belangrijkste KPI om de klantentevredenheid te meten op verschillende punten in een klantentraject: het bezoek aan de website, de aanvraag van een oerte, de levering van de wagen, het onderhoud, enz. De resultaten van deze enquêtes worden op verschillende manieren gebruikt. Ontevreden klanten worden teruggebeld door hun concessiehouder, die het probleem zal onderzoeken en mogelijke oplossingen zal voorstellen. De feedback van de klanten wordt ook geanalyseerd door de teams van de importeur om eventuele structurele ‘pijnpunten’ in het traject van de klant te identificeren en projecten uit te voeren om de algemene klantenervaring te verbeteren. Op basis van dergelijke analyses zijn bijvoorbeeld nieuwe procedures ingevoerd om te garanderen dat klanten sneller een antwoord krijgen op hun aanvragen. Tot slot wordt de NPS ook gebruikt om concessiehouders te helpen om zichzelf te bench- marken ten opzichte van hun collega's en om hun klantenservice te verbeteren. Om het personeel te sensibiliseren hee D'Ieteren in 2022 opleidingsmodules opgezet om uit te leggen waarom de onderneming de klant centraal stelt in haar strategie en op welke manier elke werknemer dagelijks kan bijdragen tot deze strategie. De modules gaan over klant- gerichtheid, klantentevredenheid, het klantentraject, klantenprofielen en ieders bijdrage. In 2022 volgden meer dan 120 werknemers van D'Ieteren Automotive een opleiding rond deze thema’s. Deze opleiding is nu geïntegreerd in het ‘Onboarding-programma’ voor nieuwe werknemers en zal in 2023 uitgebreid worden, met name voor medewerkers van de naverkoopdienst. Strategische KPI Waarde 2021 Waarde 2022 Doel 2025 NPS voor verkopen van nieuwe wagens 60 61,5 62 NPS voor naverkoop 53 51,2 54 Net Promotor Score gegeven door klanten bij een bezoek aan het ociële netwerk voor de aankoop van een nieuwe auto of bij een bezoek aan hun aersales werk- plaatsen mechanica of carrosserie. Voor de berekening van de scores werden gewichten gebruikt op basis van de verwachte verkoop. Gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uitgevoerd. 3.6. Bestuur en bedrijfsethiek D'Ieteren verbindt zich ertoe de hoogste ethische normen toe te passen en alle toepasselijke ween na te leven. Zijn Gedragscode, The WayWeWork, is het geheel van waarden en ethiek van de onderneming dat duidelijkheid verscha over aanvaardbaar gedrag binnen het hele bedrijf. De Gedragscode is van toepassing op elke werknemer in elke onderneming van D'Ieteren. The WayWeWork biedt algemene richtlijnen met betrekking tot de waarden waarin de organisatie geloo, de dagelijkse bedrijfspraktijken en de manier waa- rop medewerkers met collega's en externe partijen moeten omgaan. Deze richtlijnen vormen ook de basis van het bedrijfsbeleid en de be- drijfsprocedures. In 2021 publiceerde D'Ieteren een derde versie van zijn Gedragscode en te verzekeren dat de werknemers de inhoud van de Gedragscode begrijpen en naleven. Daarnaast organiseerde D'Ieteren verplichte opleidingssessies over de belangrijkste ethische prin- cipes. Bovendien bleef de onderneming haar klokkenluidersprocedure promoten in de overtuiging dat transparantie en de mogelijkheid om ethische fouten recht te zeen, de sleutel zijn tot het succes van haar ethische aanpak. Of een melding nu wordt bevestigd of niet, D'Ieteren zorgt er in ieder geval voor dat zijn interne procedures waar nodig worden aangescherpt. 9 9 9 179Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Automotive D'Ieteren verwacht ook van derden die handelen in naam van zijn ondernemingen dat zij de principes van deze Gedragscode naleven. In 2022 werd een specifieke Gedragscode voor leveranciers opgesteld die in 2023 zal worden uitgebracht om de leveranciers actiever te betrekken bij het bereiken van de hoogste niveaus van ethische, sociale en milieuprestaties. Door een contract met D'Ieteren te sluiten, verbinden de leveranciers zich er specifiek toe om hun teams op te leiden - en te sensibiliseren - rond de integriteitsprincipes en alle redelijke maatregelen te nemen om inbreuken te voorkomen, op te sporen en te verhelpen. De leveranciers verbinden zich er ook toe D'Ieteren onmiddellijk op de hoogte te brengen van alle geïdentificeerde risico's of inbreuken en stemmen in met door D'Ieteren uitgevoerde integriteitscontroles. Tot slot verbinden de leveranciers zich ertoe hun teams te informeren over het ‘Integrity Alert System’ van D’Ieteren, dat mensen de mogelijkheid biedt om te goeder trouw elk probleem of elk vermoeden van een inbreuk op de ethische en compliance-principes te melden. Governance Exclusief Dochter- ondernemingen Inclusief Dochter- ondernemingen KPI Eenheid 2020 2021 2022 2021 2022 Verschil (2022 Vs. 2021 Excl. Dochter- ondernemingen) Ethiek Percentage van het personeelsbestand dat een opleiding over bedrijfsethiek hee gevold (bv. over de gedragscode) % 0% 94% 85% 42% 37% -9,29p.p. Aantal geregistreerde incidenten inzake onethisch gedrag op het werk of discriminatie Aantal 0 2 2 2 3 0,0% Antiomkoping & anticorruptie Monetair bedrag van weelijke en reglementaire boetes en schikkingen (meer dan €10.000) in verband met: € 0 0 0 0 0 - - Schendingen van normen inzake omkoping, corruptie of concurrentiebeperking - Milieu-, ecologische of sociale aangelegen- heden - Inbreuken op de gegevensbeveiliging Aantal bevestigde incidenten met betrekking tot corruptie en omkoping Aantal 0 0 0 0 0 - Niet-monetaire sancties Aantal gevallen van niet-naleving van wet- en regelgeving waarvoor niet-geldelijke sancties zijn opgelegd Aantal - - 0 - 0 - Collectieve arbeidsovereenkomst Aandeel van het personeelsbestand dat gebon- den is aan een collectieve arbeidsovereenkomst (Cao) (1) % 99% 99% 99% 88% 89% 0,02p.p 3.7. Gemeenschapsengagement Gemeenschapsengagement is belangrijk voor D'Ieteren, omdat het de onderneming de kans biedt iets terug te geven aan de maatschappij en een positieve impact te hebben. Om kinderen te sensibiliseren voor de verkeersveiligheid hebben Wondercar en Vias Institute hun krachten gebundeld in een nieuwe cam- pagne genaamd ‘Wonder Robot’. Dit kindvriendelijke personage werd gecreëerd om ouders en leerkrachten te helpen om kinderen tijdens speelse en onderhoudende lessen meer bij te brengen over verkeersveiligheid. Het initiatief werd aangevuld met een ‘Wonder Robot’ vei- ligheidshesje voor ongeveer 10.000 kinderen in heel België. Bovendien zet D’Ieteren zijn liefdadigheidsprogramma ‘Give & Gain’ voort, dat niet alleen de volledige inzet van de onderneming voor goede doelen die dicht bij haar activiteiten staan - precies waar ze een echte meerwaarde kan bieden dus - weerspiegelt, maar ook de inzet van haar werknemers. In 2022 hebben meer dan 200 deelnemers sport- en welzijnssessies afgewerkt om geld in te zamelen voor programma's ter bescherming van het milieu, met name in samenwerking met het WWF. Het engagement van de werknemers van D'Ieteren hee ook geleid tot de verdeling van kinderwagens aan zieken- en verpleeghuizen. Naast zijn terugkerende acties gaf D'Ieteren in februari 2022 gehoor aan de oproep om de slachtoers van de oorlog in Oekraïne te steunen. In het kader van zijn missie om te streven naar een vloe en duurzame mobiliteit hee D’Ieteren beslist om een mobiliteitsanalyseprogram- ma te ondersteunen, uitgevoerd door Mob Box rond het Universitair Ziekenhuis Sint-Lucas in Brussel, een van de grootste ziekenhuizen in Brussel. Deze steun hee tot doel de toegang tot het ziekenhuis - en dus tot de gezondheidszorg - te vergemakkelijken voor alle patiënten en het personeel dat er werkt. De analyse zal in 2023 worden uitgevoerd. Betrokkenheid Van De Gemeenschap Exclusief Dochter- ondernemingen Inclusief Dochter- ondernemingen KPI Eenheid 2021 2022 2021 2022 Verschil (2022 Vs. 2021 Excl. Dochterondernemingen) Schenkingen Totaal schenkingen € 145.262 94.847 163.712 97.297 -34,7% 180 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Automotive 4. EU-Taxonomie De belangrijkste economische activiteit van D’Ieteren is de verkoop van motorvoertuigen. Die activiteit is momenteel niet opgenomen in de EU-taxonomie. De taxonomiebeschrijving omvat alleen de aankoop, financiering, leasing, huur en exploitatie van voertuigen en omvat niet de verkoop als in aanmerking komende activiteit. Aangezien D’Ieteren de grootste leverancier van nieuwe voertuigen in België is, meent de onderneming dat ze een cruciale rol speelt in de transitie van motorvoertuigen op fossiele brandstoen naar elektrische motorvoertuigen. D’Ieteren Automotive speelt ook een rol in de aanbieding van een brede waaier van alternatieve mobiliteitsdiensten. Alle initiatieven die gebundeld zijn in Lab Box, de onderzoeks- en ontwikkelingsentiteit van D’Ieteren die zich richt op de toekomst van de mobiliteit, komen dit jaar in aanmerking. Deze activiteiten helpen immers de klimaatverandering te beperken door nieuwe duurzame mobi- liteitsoplossingen te bevorderen en te ontwikkelen In vergelijking met de taxonomie-informatie van vorig jaar hee D’Ieteren zijn in aanmerking komende omzet, kapitaaluitgaven en operatio- nele uitgaven uitgebreid. De hogere mate van in aanmerking komende activiteiten is vooral te danken aan de extra leidraad van de EU inzake de ‘fabricage van koolstofarme technologieën voor vervoer’. Deze aanvullende leidraad 1 vermeldt het volgende: “Vermeldingen zoals ‘koolstofarme’ wagens of ‘koolstofarme’ vaartuigen voor de toepassing van afdeling 3.3 van bijlage I bij de gedele- geerde klimaathandeling (‘Fabricage van koolstofarme technologieën voor vervoer’), die niet helder worden omschreven, mogen alleen in aanmerking worden genomen om te bepalen of de technische screeningcriteria in acht worden genomen, en zijn dus niet relevant voor de rapportage over het voor de taxonomie in aanmerking komen.” Deze extra leidraad breidt de beschrijving van activiteit 3.3, namelijk ‘Fabricage, herstelling, onderhoud, aanpassing, herbestemming en opwaardering van koolstofarme wagens, rollend materieel en vaartuigen voor vervoer’, uit tot alle rollend materieel en vaartuigen, ongeacht hun koolstofarme karakter. Alle herstellings-, onderhouds-, aanpassings-, herbestemmings- en opwaarderingsactiviteiten van D’Ieteren kun- nen dus ook als in aanmerking komende activiteiten worden beschouwd. Gezien de leidraad hee D’Ieteren vertrouwen in de opname van een extra in aanmerking komend segment, namelijk de herstellingsdiensten inzake mechanica en carrosserie (WonderGroup & Retail). 1. Vraag 9, FAQ (oorspronkelijk gepubliceerd in februari 2022) hps://eur-lex.europa.eu/legal-content/NL/TXT/HTML/?uri=CELEX:52022XC1006(01)&from=EN 181Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Automotive Dit leidt tot de volgende lijst van taxonomie-activiteiten uit de klimaatdoelstellingen die van toepassing zijn op de activiteiten van D'Ieteren: # Economische activiteit van D'Ieteren Taxonomie-activiteit 1 Verkoop van fietsen & accessoires (Lucien) 6.4. Exploitatie van persoonlijke vervoersmiddelen, fietslogis- tiek (MKV & AKV) 2 Leasing van fietsen (Joule) 6.4. Exploitatie van persoonlijke vervoersmiddelen, fietslogis- tiek (MKV & AKV) 3 Diensten voor gedeelde mobiliteit (Poppy) 6.5. Vervoer met motorfietsen, personenauto’s en lichte be- drijfsvoertuigen (MKV & AKV) 4 Herstellingen inzake mechanica en carrosserie (WonderGroup, Retail) 3.3. Fabricage van koolstofarme technologieën voor vervoer 5 Verkoop & installatie van laadstations voor BEV (EDI) 6.15. Infrastructuur voor koolstofarm wegvervoer en openbaar vervoer (MKV) 6 Exploitatie van laadstations voor BEV, d.w.z. verkoop van KWh's (EDI Network) 6.15. Infrastructuur voor koolstofarm wegvervoer en openbaar vervoer (MKV) 7 Verkoop en installatie van fotovoltaïsche panelen en stationaire baerijen (GoSolar) 7.6. Installatie, onderhoud en renovatie van technologieën op het gebied van hernieuwbare energie (MKV & AKV) 8 Mobility as a Service (Mbrella) 8.2. Gegevensgestuurde oplossingen voor broeikasgasemissie- reducties (MKV) 9 Taxidispatching (Taxi Verts, Husk) 8.2. Gegevensgestuurde oplossingen voor broeikasgasemissie- reducties (MKV) 10 Lab Box 8.2. Gegevensgestuurde oplossingen voor broeikasgasemissie- reducties (MKV) In totaal is de in aanmerking komende omzet dit jaar gestegen van 0,5% tot 6,6%. De reden hiervoor is drieledig: 1. Grotere granulariteit in het verband tussen de economische activiteiten en de link met de EU-taxonomie 2. Verbeterde gegevensbeheersystemen om de gegevensvereisten van de EU-taxonomie te koppelen aan interne gegevenssystemen. 3. Betere EU-leidraad voor bepaalde interpretaties van de EU-taxonomie. De grootste verandering (4,4% stijging van de totale in aanmerking komende activiteiten) is het gevolg van de opneming van bepaalde acti- viteiten onder activiteit 3.3, ‘Fabricage van koolstofarme technologieën voor vervoer. De in aanmerking komende kapitaaluitgaven zijn dit jaar bijna verdubbeld van 16,3% tot meer dan 35,2%. Dit is het gevolg van de grotere reikwijdte van de in aanmerking komende activiteiten, de verbeterde gegevensverzameling en de toegenomen uitgaven binnen Poppy. (uit- breiding van de vloot). De in aanmerking komende operationele uitgaven daalden van 39,1% tot 19,2%, voornamelijk als gevolg van een grotere granulariteit in de verschillende bedrijfsactiviteiten en meer granulaire datasystemen, die samen een hertoewijzing veroorzaakten van bepaalde kosten die niet langer in aanmerking kwamen. D'Ieteren hee niet alle nodige informatie kunnen verzamelen om zijn afstemming te beoordelen. De onderneming zal er de komende jaren naar streven de gegevensverzameling te verbeteren, en daarom zal D'Ieteren voor dit boekjaar 0% afgestemde omzet, kapitaaluitgaven en operationele uitgaven rapporteren. 182 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Automotive OMZET Economische activiteit Absolute omzet (in miljoenen) Percentage van de omzet Substantiële bijdrage tot de mitigatie van de klimaatverandering Substantiële bijdrage tot de aanpas- sing aan de klimaatverandering DNSH-criteria (geen ernstige areuk doen aan) Minimale waarborgen Op de taxonomie afgestemd percentage van de omzet voor 2022 Op de taxonomie afgestemd percentage van de omzet voor 2021 Categorie (Faciliterende activiteit) Categorie (Transitieactiviteit) € % % % J/N J/N % % E T A. VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN A.1. Ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de taxonomie) Omzet van ecologisch duurzame acti- viteiten (afgestemd op de taxonomie) (A.1) 0,0 0,0% A.2. Voor de taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de taxonomie afgestemde acti- viteiten) 3.3. Fabricage van koolstofarme techno- logieën voor vervoer 157,3 4,4% 6.4 Exploitatie van persoonlijke vervoers- middelen, fietslogistiek (MKV) 22,5 0,6% 6.5. Vervoer met motorfietsen, persone- nauto’s en lichte bedrijfsvoertuigen (MKV & AKV) 8,0 0,2% 6.15 Infrastructuur voor koolstofarm wegvervoer en openbaar vervoer (MKV) 12,9 0,4% 7.6. Installatie, onderhoud en reparatie van technologieën op het gebied van hernieuwbare energie (MKV) 24,4 0,7% 8.2 Gegevensgestuurde oplossingen voor broeikasgasemissiereducties (MKV) 12,1 0,3% Omzet van voor de taxonomie in aanmer- king komende maar niet ecologisch duur- zame activiteiten (niet op de taxonomie afgestemde activiteiten) (A.2) 237,2 6,6% Totaal (A.1. + A.2.) 237,2 6,6% B. NIET VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN Omzet van niet voor de taxonomie in aanmerking komende activiteiten (B) 3.372,4 93,4% Totaal (A + B) 3.609,6 100% 183Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Automotive KAPITAALUITGAVEN Economische activiteit Absolute kapitaaluitgaven (in miljoenen) Percentage van CapEx Substantiële bijdrage tot de mitigatie van de klimaatverandering Substantiële bijdrage tot de aanpassing aan de klimaatverandering DNSH-criteria (geen ernstige areuk doen aan) Minimale waarborgen Op de taxonomie afgestemd percentage van CapEx voor 2022 Op de taxonomie afgestemd percentage van CapEx voor 2021 Categorie (Faciliterende activiteit) Categorie (Transitieactiviteit) € % % % J/N J/N % % E T A. VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN A.1. Ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de taxonomie) CapEx van ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de taxonomie) (A.1) 0,0 0,0 % A.2. Voor de taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de taxonomie afgestemde activiteiten) 3.3. Fabricage van koolstofarme technologieën voor vervoer 2,6 3,8% 6.4 Exploitatie van persoonlijke vervoersmiddelen, fietslogistiek (MKV) 5,7 8,5% 6.5. Vervoer met motorfietsen, personenauto’s en lichte be- drijfsvoertuigen (MKV & AKV) 11,3 16,7% 6.15 Infrastructuur voor kool- stofarm wegvervoer en openbaar vervoer (MKV) 0,4 0,6% 7.6. Installatie, onderhoud en re- paratie van technologieën op het gebied van hernieuwbare energie (MKV) 1,5 2,2% 8.2 Gegevensgestuurde oplossin- gen voor broeikasgasemissiere- ducties (MKV) 2,3 3,4% CapEx van voor de taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de taxonomie afgestemde activiteiten) (A.2) 23,8 35,2% Totaal (A.1. + A.2.) 23,8 35,2% B. NIET VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN CapEx van niet voor de taxonomie in aanmerking komende acti- viteiten (B) 43,8 64,8% Totaal (A + B) 67,6 100% 184 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Automotive OPERATIONELE UITGAVEN Economische activiteit Absolute operationele uitgaven (in miljoenen) Percentage van OpEx Substantiële bijdrage tot de mitigatie van de klimaatverandering Substantiële bijdrage tot de aanpassing aan de klimaatverandering DNSH-criteria (geen ernstige areuk doen aan) Minimale waarborgen Op de taxonomie afgestemd percentage van OpEx voor 2022 Op de taxonomie afgestemd percentage van OpEx voor 2021 Categorie (Faciliterende activiteit) Categorie (Transitieactiviteit) € % % % J/N J/N % % E T A. VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN A.1. Ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de taxonomie) OpEx van ecologisch duurzame acti- viteiten (afgestemd op de taxonomie) (A.1) 0,0 0,0% A.2. Voor de taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de taxonomie afgestemde acti- viteiten) 3.3. Fabricage van koolstofarme tech- nologieën voor vervoer 2,4 5,6% 6.4 Exploitatie van persoonlijke ver- voersmiddelen, fietslogistiek (MKV) 0,8 2,0% 6.5. Vervoer met motorfietsen, per- sonenauto’s en lichte bedrijfsvoertui- gen (MKV & AKV) 0,2 0,6% 6.15 Infrastructuur voor koolstofarm wegvervoer en openbaar vervoer (MKV) 0,5 1,2% 7.6. Installatie, onderhoud en reparatie van technologieën op het gebied van hernieuwbare energie (MKV) 0,1 0,3% 8.2 Gegevensgestuurde oplossingen voor broeikasgasemissiereducties (MKV) 4,0 9,5% OpEx van voor de taxonomie in aanmerking komende maar niet eco- logisch duurzame activiteiten (niet op de taxonomie afgestemde activiteiten) (A.2) 8,1 19,2% Totaal (A.1. + A.2.) 8,1 19,2% B. NIET VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN OpEx van niet voor de taxonomie in aanmerking komende activiteiten (B) 34,3 80,8% Totaal (A + B) 42,4 100% 185Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - Belron Belron 1. Businessmodel en waardecreatie Belron is de wereldleider in de herstelling, vervanging en herkalibratie van voertuigbeglazing met merken die aanwezig zijn in 37 landen, via volle dochterondernemingen en franchiseondernemingen, waaronder marktleidende merken zoals Autoglass® en Laddaw® in het VK, Carglass® in heel Europa, Lebeau Vitres d’autos®, Speedy Glass®, Apple Auto Glass®, Duro® vitres d’autos en Vanfax® in Canada, Safelite® Autoglass in de VS, O’Brien® in Australië en Smith&Smith® in Nieuw-Zeeland. Daarnaast beheert Belron voertuigbeglazings- en andereverze- keringsclaims in naam van verzekeringsmaatschappijen en levert het bedrijf loodgieters- en elektriciteitsoplossingen aan huis- en bedrijfs- eigenaars in Australië en Nieuw-Zeeland via zijn merk Laser®. Omzet Belron 2022 per regio €m Eurozone 1.511,5 Noord-Amerika 3.368,2 Rest van de wereld 694,6 Geografische regio’s & personeel KPI Eenheid 2020 2021 2022 Verschil (2022 vs.2021) Totaal VTE op 31 december VTE 25.370,0 29.388,0 29.799,4 1,4% Percentage VTEs in de eurozone % 34% 29% 29% 0,13p.p. Percentage VTEs in Noord-Amerika % 50% 57% 57% 0,34p.p. Percentage VTEs in de rest van de wereld % 16% 14% 15% 1,05p.p. De ESG-gegevens voor Belron hebben betrekking op 100% van de bedrijven in volledige eigendom en het hoofdkantoor. Bijkomende achtergrondinformatie over de gebruikte berekeningen en formules vindt u op p.242. Belron engageert zich al jarenlang actief voor zijn doelstelling ten aanzien vanzijn klanten, personeel, aandeelhouders en de maatschappij, namelijk ‘to make a dierence with real care’. Deze doelstelling wordt binnen de hele onderneming gecommuniceerd en gedeeld en is ook de drijvende kracht achter haar Responsible Business Framework. Belron hanteert een 'Repair First'-aanpak, die samen met de vervanging van voertuigbeglazing en de herkalibratie van Advanced Driver As- sistance Systems (ADAS) betekent dat de onderneming waarde kan creëren voor de klanten door hun mobiliteit in stand te houden en de levensduur van voorruiten - en uiteindelijk die van voertuigen - te verlengen. Dit verlaagt de kosten voor de klanten, vermindert de hoeveel- heid afval en vermijdt koolstofemissies bij de productie van nieuw glas en nieuwe voertuigen. De activiteiten van Belron bieden de mogelijkheid om bij te dragen tot verschillende Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen (SDG’s) van de Verenigde Naties. Deze werden in beschouwing genomen in het kader van de strategieherziening die in 2020 werd doorgevoerd en bij de ontwikkeling van het Responsible Business Framework van Belron. De twee strategische pijlers van het Framework zijn: Duurzame producten & diensten en Investeren in mens & maatschappij, toegespitst op een zinvolle impact op de volgende doelstellingen die het meest relevant zijn voor de onderneming en haar activiteiten: Doelstelling 12 – Verantwoorde consumptie en productie Doelstelling 8 – Degelijk werk en economische groei Doelstelling 13 – Klimaatactie Doelstelling 10 – Minder ongelijkheid Omvat de doelstellingen onder Duurzame producten en diensten Omvat de doelstellingen onder Investeren in mens & maatschappij - Afval verminderen en een circulaire economie tot stand brengen - Diversiteit, gelijkheid, inclusie & welzijn bevorderen - Emissies verminderen - Kansen geven - Duurzame inkoop - Veiligheid van de mensen 2. Duurzaamheidsstrategie 2.1. Materialiteit In 2020 nam Belron deel aan een materialiteitsanalyse, uitgevoerd door D'Ieteren Group en ondersteund door een externe partner. In het kader van het materialiteitsanalyseproces werd een korte enquête verstuurd naar de stakeholders en leiders, waarin hen werd gevraagd welke ESG-thema’s zij het meest relevant achen voor Belron. Er werden gesprekken gevoerd met interne vertegenwoordigers van de belangrijkste stakeholders, waaronder verzekerings- en fleet-partners, leveranciers, klanten, werknemers en ngo's, om verder kwalitatief inzicht te krijgen in hun prioriteiten voor Belron. De materiële thema’s die aan bod kwamen, waren onder meer afvalbeheer, veiligheid van de mensen, zorg voor de klant, diversiteit en wel- zijn. Belron gebruikte de resultaten van de analyse om in samenwerking met een toonaangevende duurzaamheidsconsultant alle aspecten van zijn verantwoord ondernemerschap te herzien en zijn materialiteitsthema's bij te sturen. Deze herziening leidde tot de ontwikkeling van het Belron Responsible Business Framework dat in 2021 geïntroduceerd werd. 186 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - Belron 2.2. Responsible Business Framework Het Belron Responsible Business Framework brengt alle aspecten samen van de manier waarop het bedrijf ‘Verantwoord ondernemen’ ziet, die is afgeleid van de doelstelling en de waarden van Belron. Belron wil ‘een betrouwbaar en gerespecteerd bedrijf blijven in de ogen van zijn medewerkers, klanten, partners en de maatschappij, door elke dag het juiste te doen en zich bij alles wat het doet integer te gedragen’. Het Framework hee twee strategische pijlers: Duurzame producten en diensten en Investeren in mens en maatschappij. Deze pijlers omvat- ten de volgende prioriteiten: - Afval verminderen en toewerken naar een circulaire economie - Emissies verminderen - Milieu- en sociale overwegingen integreren in alle aankoopbeslissingen - Diversiteit, gelijkheid, inclusie en welzijn bevorderen - Blijven teruggeven aan de maatschappij om positieve verandering te stimuleren - Voorrang verlenen aan de veiligheid van zijn mensen Daarnaast, en ter ondersteuning van het Framework, zijn er de fundamenten: een sterk bestuur en inspirerend leiderschap. De onderne- ming blij zich focussen op haar waarden en ethiek, terwijl ze een sterke rapportering en meting ontwikkelt voor haar activiteiten inzake Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO). VERANTWOORD ONDERNEMEN Wij scharen ons elke dag opnieuw achter een gemeenschappelijk doel: ‘Het verschil maken met veel zorg’. We willen de meest betrouw- bare en gerespecteerde onderneming worden in de ogen van onze medewerkers, klanten, partners en de maatschappij, en we zullen dit bereiken door elke dag het juiste te doen en ons bij alles wat we doen integer te gedragen. Dit hernieuwde engagement om op een verantwoorde manier te ondernemen, vloeit voort uit onze waarden, versterkt onze cultuur - The Spirit of Belron - en staat centraal in onze missie om 's werelds meest voor de hand liggende keuze te worden op het vlak van de herstelling, vervanging en herkalibratie van voertuigbeglazing. Afval verminderen en een circulaire economie tot stand brengen Als 's werelds toonaange- vende onderneming op het gebied van de herstelling, vervanging en herkalibratie van voertuigbeglazing is het onze verantwoordelijkheid om de sector te leiden op het gebied van oplossin- gen die afval beperken. Voortbouwend op het succes van onze recyclage- en 'Repair First'-strategieën zullen we onze technische kennis van wereldklasse en onze sterke partnerschap- pen aanwenden om de lus rond glas en aanverwante producten te sluiten. Diversiteit, gelijkheid, inclusie en welzijn bevorderen In het kader van onze ambitie om ‘de beste plaats waar u ooit zult werken’ te zijn, verlenen wij voorrang aan gelijkheid, inclusie en wel- zijn. Ons product zijn onze mensen en de service-erva- ring - en ons engagement tegenover diversiteit, gelijkheid, inclusie en welzijn zal garanderen dat we een topwerkgever blijven waar getalenteerde mensen zich kunnen ontplooien. Emissies verminderen De klimaatverandering is een wereldwijde noodsituatie die dringend actie vereist. Wij stellen alles in het werk om inzicht te krijgen in onze emissies en deze actief terug te dringen tot een zero- emissie, en om onze partners te ondersteunen bij het verminderen van hun impact, door samen te werken om te doen wat juist is. We zullen ook de koolstofarme transitie ondersteunen door te investeren in hernieuwbare energiebronnen en koolstof- compensatie. Kansen geven We hebben via ons erfgoed en waarden een diepgewor- telde verantwoordelijkheids- zin ten aanzien van de gemeenschappen waarin we actief zijn. We zullen ons engagement tegenover ‘Giving Back’ voortzeen om positieve veranderin- gen te stimuleren en hierop voortbouwen door onze tijd en vaardigheden te delen met jongeren om hun carrièredoe- len te ondersteunen. Sterk bestuur & inspirerend leiderschap Onze waarden & ethiek Sterke rapportering & meting Duurzame inkoop Milieu- en sociale overwegingen integreren in al onze aankoopbeslissingen Veiligheid van de mensen Voorrang verlenen aan de veiligheid van onze mensen Duurzame producten en diensten Investeren in mens en maatschappij 187Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - Belron 2.3. Duurzaamheidsaanpak Chief People Ocer Susan Ormiston is het lid van het Executive Team dat verantwoordelijk is voor ESG. Samen met CEO Gary Lubner en Richard Tyler, Group Customer Director, ondersteunt Susan de strategische pijlers van het Belron Responsible Business Framework. ESG wordt minstens maandelijks geëvalueerd door het Executive Team en minstens 5 keer per jaar tijdens de vergaderingen van de Raad van Bestuur van Belron. Voor de rapportering aan het Executive Team hee Belron een centraal duurzaamheidsteam dat verantwoordelijk is voor: het coördineren en bevorderen van de activiteiten binnen de hele onderneming, het opvolgen van de voortgang en performantie, en het ter beschikking stellen van kennis en expertise om de implementatie van het Responsible Business Framework in elk land te ondersteunen. In 2022 werd het cen- trale team versterkt met een team dat best practices en verbeterede processen op het gebied van gezondheid & veiligheid in het hele bedrijf stimuleert, en met extra middelen ter ondersteuning van duurzaamheidsactiviteiten op het gebied van afval en emissies. De nationale managemeneams zijn verantwoordelijk voor hun individuele ESG-prestaties en de manier waarop deze bijdragen aan de algemene doelstellingen van het Framework. Er is een netwerk van Responsible Business Ambassadors, milieuverslaggevers en nationale experten ter zake die de ESG-agenda lokaal ondersteunen. Op grotere markten zoals Frankrijk, Duitsland en het VK zijn er speciale MVO- / duurzaamheidsteams samengesteld. Gary Lubner is begin 2023 afgetreden als CEO van Belron. Het co-sponsorschap berust nu bij Belrons nieuwe CEO, Carlos Brito. 2.4. Connectiviteitstabel ESG- domein Strategische pijler Impact op de maatschappij Duurzaamheidsverwante risico’s / opportuniteiten KPI Ambitie Waarde 2022 Beleid & Actie- plannen Klantenervaring Belron stelt alles in het werk om consequent een service van hoog niveau te leveren, op de juiste plaats en op het juiste moment, met het juiste stuk kwaliteitsglas, zodat de mobiliteit van de klant behouden blij. Tevreden klanten worden de promotors van het bedrijf. Ze komen terug wanneer dat nodig is en hebben vertrouwen in het bedrijf, en daarom is de kans groter dat ze ook een VAPS-klant (Va- lue Added Products & Ser- vices) worden. Ontevreden klanten komen niet terug en hebben een negatieve impact op de merkreputatie. NPS Een ‘Customer Delight’ van we- reldklasse behouden 82,2 3.1.1. Welzijn en veiligheid van de klant De hoogopgeleide technici van Belron verzekeren dat elke herstelling, vervanging en herkalibratie van voertuigbeglazing die ze voor elke klant uitvoeren, volgens de hoogste normen wordt uitgevoerd. Mochten ze dat niet doen, dan zouden ze de veilig- heid van de klant en andere weggebruikers in gevaar brengen. Een interventie niet volgens de hoogste normen uit- voeren, kan een negatieve invloed hebben op de repu- tatie van het merk. De onderneming moet haar kennis op peil houden en verbeteren naarmate de technologie op het gebied van voorruiten en glas veran- dert, om te garanderen dat het proces eciënt blij. Dit kan een belangrijke onder- scheidende factor zijn. R&D-budget Elk voertuig van een klant meteen goed herkalibreren, on- geacht de complexiteit van de gemonteerde veiligheidssystemen en technologie. Dit zal garanderen dat elk voertuig weer op de weg komt met al zijn veiligheidssystemen (ADAS (Advanced Driver Assistance Systems)) volledig functioneel, wat perfect aansluit bij de doelstelling van Belron om elke klant met veel zorg tot dienst te zijn. €3,1m 3.1.2. 9 188 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - Belron ESG- domein Strategische pijler Impact op de maatschappij Duurzaamheidsverwante risico’s / opportuniteiten KPI Ambitie Waarde 2022 Beleid & Actie- plannen E Duurzame producten en diensten Afval verminderen en een circulaire econo- mie tot stand brengen Het belangrijkste afvalproduct voor Belron is glas wanneer het niet kan worden hersteld en een vervan- ging noodzakelijk is. Het bedrijf hee de verantwoordelijkheid een eciënt beheer van het glasafval te verzekeren om de negatieve impact op het milieu te beperken tot het minimum. De herstelling van een voorruit voorkomt het verbruik van grondstof- fen voor de productie van een nieuwe voor- ruit en doet de klant geld en tijd besparen. De herstelling, vervan- ging en herkalibratie verlengt de levensduur van het voertuig. Het risico van niet-ve- rantwoord beheer van glasafval hangt nauw samen met de noodzakelijke vooruitgang in de recyclage- sector om de inspanningen van Belron op het vlak van het beheer van glasafval te ondersteunen. Indien dit niet gebeurt, kan dit een negatieve impact hebben op het merk en leiden tot boetes. % gerecycleerd glasafval Waar mogelijk 100% van het glasafval recycleren 89% 3.2.1. Emissies verminderen Belron hee een directe en indirecte impact op de klimaa- tverandering door de CO2 die door zijn bedrijfsactiviteiten wordt gegenereerd. De onderneming hee dan ook de verantwoordelijkheid om haar emissies te controleren, te behe- ren en te verminderen. Daarbij moet ze, om haar doelstellingen te bereiken, gelijke tred houden met de veranderingen in de overgang naar een onderneming met een neo zero-emissie. Hoe meer Belron erin slaagt zijn emissies snel te verminderen, hoe minder het bedrijf aankelijk zal zijn van fossiele brandstof- fen, wat zal helpen om zijn activiteiten toekomstbesten- dig te maken, het merk te versterken en tegemoet te komen aan de verwachtin- gen van de stakeholders. CO 2 e Scope 1, 2 & categorieën 1 tot 5 van scope 3 Belron stelt alles in het werk om inzicht te krijgen in zijn emissies en deze actief terug te dringen tot een neo zero-emissie, en om zijn partners te ondersteunen bij het verminderen van hun impact, door samen te werken om te doen wat juist is. Belron zal ook de koolstofarme transitie ondersteunen door te investeren in hernieuwbare energie- bronnen en koolstof- compensatie. Belron hee zich ertoe verbonden om tegen eind december 2024 een gevalideerde wetenschappelijk onderbouwde doel- stelling van het Science Based Target Initiative te behalen. 823.986 CO 2 e 3.2.2. Duurzame inkoop Financieel slecht geleide of operationeel slecht beheerde leveranciers vormen niet alleen een risico voor de toeleverings- keten, maar ook voor de mensen die erin werken, en kunnen negatieve gevolgen hebben voor het milieu. Door de toepassing van strenge normen en de opvolging van de leve- ranciers wordt aan de behoeen van het bedrijf aan goederen en diensten voldaan op een manier die waarde creëert voor Belron en al zijn belangrijkste stakeholders. Vanuit het standpunt van het merk kan een leverancier die onethisch handelt, een negatieve impact hebben op de reputatie van Belron. Aantal audits ter plaatse bij leveranciers Een echt verschil maken voor de maatschappelijke en milieu-impact van zijn toeleveringsketen. 37 3.2.3. 189Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - Belron ESG- domein Strategische pijler Impact op de maatschappij Duurzaamheidsverwante risico’s / opportuniteiten KPI Ambitie Waarde 2022 Beleid & Actie- plannen S Investeren in mens en maatschappij Diversiteit, gelijkheid, inclusie en welzijn bevorderen Als verantwoordelijk bedrijf verbindt Belron zich ertoe te garande- ren dat zijn mensen een afspiegeling zijn van de maatschappij waarin het bedrijf ac- tief is en een inclusieve organisatie te zijn. Met een focus op welzijn, engagement en ondersteu- ning van zijn medewerkers wordt het absenteïsme teruggedrongen en worden Aantalenteerde mensen behouden. Verbetering van de diversiteit binnen de Belron Leadership Group en verbetering van de gendermix binnen de Belron-be- drijvenfamilie 3.3.1. Werknemers- engage- mentscore Een engagementscore in het “mid 80%” bereik behouden 86,2% 3.3.2. Veiligheid van de mensen Belron stree ernaar ‘met veel zorg het verschil te maken’ voor al zijn stakeholders en via zijn opleiding en beschikbare tools ga- randeert het bedrijf dat de veiligheid van zijn mensen en zijn klanten voorrang geniet. De focus van het bedrijf op veiligheids- en gezondheid- sopleiding verzekert het wel- zijn van zijn medewerkers, beperkt het absenteïsme en helpt om talent te behou- den. Verwondingen of letsels van een werknemer tijdens zijn werk vormen niet alleen een risico voor het individu, maar kunnen ook leiden tot negatieve gevolgen voor het merk van de onderneming. Frequentiegraad- graad van de ar- beidsongevallen met arbeids- ongeschiktheid (LTIFR) Percentage ver- loren werkdagen (LWDR) Totaal aantal geregistreerde arbeidsonge- vallen (TRIFR) Voorrang verlenen aan de veiligheid van zijn mensen - een kernonderdeel van de ervaring van elke werknemer bij Belron en zijn bedrijvenfa- milie. LTIFR: 16,90 LWDR: 466,58 TRIFR: 36,04 3.3.3. Kansen geven Via haar ‘Giving Back’-agenda kan de onderneming een po- sitieve impact hebben op de samenleving waarin ze actief is. Door het maximum te halen uit de passie en de energie van de medewerkers, hebben de ‘Giving Back’-evenementen en -activiteiten van Belron niet alleen een positieve impact op de gesteunde liefda- digheidsinstellingen en goe- de doelen, maar ook op het personeelsengagement. Schenkingen (€) Het engagement tegenover ‘Giving Back’ voortzeen om positieve veranderin- gen te stimuleren en tijd en vaardigheden te delen met jongeren om hun carrièredoelen te ondersteunen. €8,5m 3.3.4. G Verantwoord ondernemen Waarden & ethiek De waarden en ethiek van Belron, ondersteund door zijn cultuur, dragen bij tot het behoud van zijn sterk geëngageerd personeels- bestand en onder- steunen de ontwikkeling en het behoud van talent. Dit is een essentieel fundament van de manier waarop het bedrijf 'verantwoord onder- nemen’ aanpakt. Een ethische inbreuk zou de reputatie van de onder- neming ernstig kunnen schaden en aanzienlijke juridische gevolgen kunnen hebben. 3.4.1. Gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uitgevoerd. 9 190 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - Belron 3. ESG-prestaties 3.1. Het verschil maken met veel zorg 3.1.1. KLANTENERVARING Belron hee een niet-aflatend engagement om elke keer opnieuw een klantenservice van wereldklasse te verlenen. Dit vereist focus en in- vesteringen in elk aspect, gaande van de ervaren en hoogopgeleide technici tot de meest geavanceerde instrumenten en technologie. Om een consistent hoog niveau van dienstverlening te garanderen, op de juiste plaats en het juiste moment, met het juiste stuk glas van hoge kwaliteit, bestudeert Belron voortdurend verbeterde werkwijzen, controleert de onderneming de kwaliteit en luistert ze naar de feedback van de klanten. Feedback van de klant wordt verzameld via de NPS-enquête (Net Promoter Score) en Belron stree ernaar om elke klant een enquête toe te sturen die hij kan invullen zodra een interventie is uitgevoerd door een van zijn bedrijven. De klant kan aan zijn ervaring een score toekennen en kan ook commentaar geven. Alle Belron-bedrijven rapporteren de NPS, waarop een weging wordt toegepast op basis van het aantal in- terventies in het land om het groepsgemiddelde te berekenen. Belron is trots op zijn consistent hoge NPS-score van wereldklasse van meer dan 80. Voor 2022 bedraagt de NPS van Belron 82,2. Met het oog op zijn ambitie om een ‘Customer Delight’ van wereldklasse in stand te houden, stare Belron in 2022 met de implementatie van een nieuw kader dat de mogelijkheid zal bieden om de activiteiten van Belron af te stemmen op ‘best practice’ methoden om meer bruikbare inzichten te verwerven. Dit zal het bedrijf ook toelaten feedback te onderzoeken om de sterke en zwakke punten van zijn dienstenaanbod beter te begrijpen. Na eerste onderzoek in 2021 naar de ervaringen van herkalibratieklanten (ADAS), voerde het bedrijf in 2022 een diepgaande oorzakenana- lyse uit. Tijdens deze analyse kon het specifieke 'pijnpunten' identificeren die ADAS-klanten ervaren ten opzichte van hun niet-ADAS-tegen- hangers. De toegenomen ADAS-herkalibratievereisten hebben ertoe geleid dat meer klanten hiervoor naar een filiaal gaan, en uit de analyse blijkt dat op sommige markten klanten in filialen aan hun ervaring een lagere score toekennen dan mobiele klanten. De kloof is het grootst in landen met een historisch grote mobiele aanwezigheid. In de toekomst zal de analyse inzicht verschaen in de ervaring in de filialen vs. de mobiele ervaring om de verwachtingen van de klanten beter te begrijpen en best practices te delen van landen die de kloof met succes hebben gedicht. Een belangrijk aandachtspunt voor 2023 is ook de verbetering van de online boekingservaring. Tussen de ondernemingen bestaan er ver- schillende praktijken wat de manier betre waarop ze afspraken voorstellen aan online klanten. Aangezien meer en meer Belron-klanten via dit kanaal boeken, is het belangrijk om een geweldige ervaring te creëren die consistent is binnen de hele Belron-bedrijvenfamilie. Strategische KPI Waarde 2021 Waarde 2022 Ambitie Net Promoter Score (NPS) 83,4 82,2 Een ‘Customer Delight’ van wereldklasse behouden en de respons op enquêtes verhogen Alle automobilisten die voertuigbeglazing laten herstellen of vervangen, worden verzocht om feedback te geven over hun ervaring. Dit gebeurt aan de hand van de NPS-enquête (Net Promoter Score), waarbij hen gevraagd wordt om op een schaal van 0 tot 10 aan te geven hoe waarschijnlijk het is dat ze Belron zouden aanbevelen aan een vriend/collega (waarbij 10 zeer waarschijnlijk is en 0 helemaal niet waarschijnlijk). Automobilisten die een score van 9-10 geven zijn Promotors (heel tevreden klanten), de respondenten die een score van 7-8 geven zijn Passives (passief tevreden), en die welke een score van 0-6 geven zijn Detractors (ontevreden klanten). De algemene NPS-score wordt berekend door het percentage Detractors af te trekken van het percentage Promotors, om zo tot een eindscore te komen. Gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uitgevoerd. 3.1.2. WELZIJN EN VEILIGHEID VAN DE KLANT Belron stree ernaar ‘het verschil te maken met veel zorg’ (‘to make a dierence with real care’), en dit geldt voor elke klant die de onderne- ming bedient. Het bedrijf hee de verantwoordelijkheid om ervoor te zorgen dat de veiligheid van de klant op de weg prioriteit krijgt en dat de klant de best mogelijke ervaring hee tijdens zijn interactie met het bedrijf. Om de consistentie in alle Belron-ondernemingen te verzekeren, werken de hoog opgeleide technici volgens de Belron Way of Fiing. Dit proces omvat de deskundigheid en knowhow van Belron-technici over de hele wereld en definieert een ‘best practice’ aanpak voor de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing. Elke interventie wordt op dezelfde manier uitgevoerd met behulp van gereedschap en pro- cessen die door Belron Technical (het onderzoeks- en innovatieteam van het bedrijf dat zich toelegt op de voortdurende verbetering van de technische standaarden) werden ontwikkeld. Dit proces helpt de veiligheid te garanderen, verbetert de technische kwaliteit tot de hoogste normen en betekent dat het bedrijf zijn dienstverlening voortdurend kan verbeteren. Met de toenemende introductie van steeds complexere autotechnologieën, zoals bij elektrische voertuigen (EV’s), hee Belron Technical zich toegelegd op de ontwikkeling van opleidingsmateriaal en een draaiboek voor vervanging en herkalibratie, om te garanderen dat het bedrijf de klanten meteen goed bedient en hen en de technici veilig houdt. Belron Technical hee de groei van de herkalibraties binnen de hele Belron-bedrijvenfamilie verder ondersteund door best practices te delen. Belron is een partnerschap aangegaan met Bosch, een fabrikant van aermarket-diagnosetechnologie die veel ADAS-gerelateerde senso- ren en systemen levert aan de voertuigfabrikanten. De technologie maakt gebruik van een visiesysteem dat helpt om de apparatuur af te stemmen op het voertuig van de klant, wat op zijn beurt de nauwkeurigheid van elke interventie verzekert. In 2022 lag de nadruk op de implementatie van de diagnose- en herkalibratietechnologie van Bosch. De tool is nu geïmplementeerd in Noord-Amerika en Australazië en de volledige implementatie in Europa zal in de eerste hel van 2023 plaatsvinden. In 2022 ondersteunde Belron Technical de ondernemingen ook bij de implementatie van een primerloos lijmsysteem, APEX genaamd, ontwikkeld en geproduceerd door DuPont. Dit geavanceerde systeem is exclusief voor Belron en helpt de kwaliteit en de veiligheid te ver- beteren door het plaatsingsproces te vereenvoudigen en de hoeveelheid gegenereerd afval te verminderen. De implementatie van APEX in Frankrijk en Duitsland begin 2023 zal de volledige implementatie in de hele onderneming voltooien. 9 191Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - Belron 3.2. Duurzame producten en diensten 3.2.1. AFVAL VERMINDEREN EN EEN CIRCULAIRE ECONOMIE TOT STAND BRENGEN Als wereldleider op het gebied van de herstelling, vervanging en herkalibratie van voertuigbeglazing beschouwt Belron het als zijn ve- rantwoordelijkheid om de sector te leiden met oplossingen die afval elimineren en bijdragen tot de ontwikkeling van een circulaire economie, met name rond voertuigbeglazing, zijn belangrijkste afvalproduct. Dit glasafval ontstaat wanneer een voorruit niet kan worden hersteld en moet worden vervangen. In 2022 boekte Belron grote vooruitgang en verhoogde het zijn wereldwijde recyclage van voertuigbeglazing tot 89%, tegenover 72% in 2021 en 63,8% in 2020. Dit werd bereikt dankzij een focus op recyclage, vooral in landen buiten Europa en het VK waar de afval- en recy- clage-industrieën minder goed ingeburgerd zijn. De VS en Canada staren projecten om de inzameling van voertuigbeglazing in de filialen te verbeteren en Australië en Nieuw-Zeeland identificeerden nieuwe leveranciers en alternatieve eindbestemmingen voor voertuigbeglazing. De ondernemingen van Belron in Oostenrijk, België, Frankrijk, Duitsland, Italië, Nederland, Zwitserland, Scandinavië en het VK bereikten een recyclage van 100% van de voertuigbeglazing. In de toekomst verwacht Belron dat de vooruitgang op het vlak van de recyclage van voertui- gbeglazing zal vertragen door de recyclagemoeilijkheden op niet-mature afvalmarkten. In 2022 begon Belron samen te werken met belangrijke leveranciers om te onderzoeken hoe en wanneer zij afvalbeglazing kunnen gebruiken voor de productie van nieuwe voorruiten. In het kader van dit werk levert Belron voertuigbeglazing voor pilootprojecten. Vandaag wordt het merendeel van de voertuigbeglazing van Belron gerecycleerd tot isolatiemateriaal voor gebouwen, dat meer dan 40 jaar meegaat en energie bespaart, terwijl de laminaaolie in voorruiten, polyvinylbutyral (PVB), gebruikt wordt voor de productie van tapijtruggen, verf en waterdichte coatings. In 2022 produceerde Belron 54.594 ton algemeen afval. Hiervan werd 51% gestort, samen met 11.928 ton voertuigglasafval dat niet werd gerecycleerd. In totaal werd 35% minder afval gestort dan in 2021. De vermindering van het algemene afval is een gevolg van de nadruk die wordt gelegd op het verminderen van de hoeveelheid inkomende verpakking, het vinden van nieuwe routes om meer van de ontvangen essentiële verpakking te recyclen en de aanzienlijke verbetering van de recycling van voertuigglas. Het bedrijf introduceerde een driemaandelijkse rapportering over het algemene afval die het management en het leiderschap inzicht gee in alle afvalstromen. Het bedrijf zal de Frequentiegraad van deze rapporten vanaf januari 2023 verhogen tot maandelijks en zich toespitsen op de vermindering van de hoeveelheid afval die naar stortplaatsen wordt gebracht. Belron hee een aantal afvalverminderingsprojecten opgestart, waaronder: transport en levering van voorruiten zonder plastic zakken, ver- mindering van de hoeveelheid gebruikte verpakking voor kleefstoen, en verwijdering van onnodig afval in verband met ruitenwissers. In 2022 introduceerde Belron een nieuw lijmsysteem dat werd ontwikkeld met partner Dupont en dat een aparte primer in flessen overbodig maakt. Hierdoor wordt jaarlijks een grote hoeveelheid afval vermeden: 23 ton metaal en 2 ton plastic doppen. Het algemeen en gevaarlijk afval van Belron wordt verder door elke vestiging beheerd in overeenstemming met de lokale regelgeving. Ge- vaarlijk afval, dat in 2022 3% van het algemene afval van Belron vertegenwoordigde, wordt opgehaald en afgevoerd via gespecialiseerde contracten. Het bedrijf blij zoeken naar manieren om deze afvalstroom te verminderen en herontwerpt hiervoor bepaalde componenten, bv. producten met een langere levensduur, zoals baerijen. Strategische KPI Waarde 2021 Waarde 2022 Ambitie % gerecycleerd voertuigbeglazingsafval 72% 89% 100% gerecycleerd voertuigbeglazingsafval Afvalverwerking KPI Eenheid 2020 2021 2022 Verschil (2022 vs.2021) Totaal geproduceerd afval Ton 165.561 168.707 161.104 -4,5% Totaal geproduceerd gevaarlijk afval Ton 1.675 1.924 1.519 -21% Totaal gevaarlijk afval naar stortplaats Ton 1.407 1.538 1.379 -10,3% Totaal gevaarlijk afval bestemd voor verbranding (zonder terugwinning van energie) Ton 0 16 33 110,2% Totaal gevaarlijk afval bestemd voor verbranding (Met Energieterugwinning) Ton 268 119 67 -43,7% Totaal gevaarlijk afval onrokken aan verwijdering Ton 0 251 40 -84,1% Totaal geproduceerd niet-gevaarlijk afval Ton 163.886 166.783 159.585 -4,3% Totaal niet-gevaarlijk afval naar stortplaats Ton 68.411 63.767 40.025 -37,2% Totaal niet-gevaarlijk afval bestemd voor verbranding (zonder terugwinning van energie) Ton 594 0 93 - Totaal niet-gevaarlijk afval bestemd voor verbranding (met terugwinning van energie) Ton 3.616 8.050 5.274 -34,5% Totaal niet-gevaarlijk afval onrokken aan verwijdering Ton 91.265 94.966 114.193 20,2% Blijvende aandacht voor de recycling van voertuigglasafval, met name in landen waar de afval- en recyclingindustrieën minder goed gevestigd zijn. Voor algemeen afval, een focus op vermindering van de hoeveelheid inkomende verpakking en het vinden van nieuwe routes om meer van de ontvangen essentiële verpakking te recyclen. Gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uitgevoerd. 9 192 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - Belron 3.2.2. EMISSIES VERMINDEREN Belron is over de hele wereld actief met een uitgebreid netwerk van filialen, servicecentra, distributiecentra en een grote mobiele vloot. Het bedrijf hee dan ook een directe en indirecte impact op het klimaat via zijn koolstofemissies en hee een verantwoordelijkheid om deze emissies te controleren, te beheren en te verminderen. Belron hee zich tot doel gesteld om in de toekomst een onderneming te worden met een neo zero-emissie. In het kader van de voorwaar- den van de SLL die in maart 2021 werd goedgekeurd, hee Belron zich ertoe verbonden om tegen eind december 2024 een gevalideerde wetenschappelijk onderbouwde doelstelling van het Science Based Targets Initiative (SBTi) te bereiken. In 2022 werd een lichte daling van de totale emissies van scope 1, 2 en 3 (categorieën 1 tot en met 5) met 1,2% ten opzichte van 2021 opgetekend. Dit ondanks een stijging van het totale aantal interventies (interventies voor de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing en herkalibraties) met 7,3% tot 15 miljoen en een omzetstijging met 20%. In 2022 voltooide Belron voor het eerst een volledige evaluatie volgens het GHG-protocol met de steun van externe adviseurs. Dit werd gedaan om een referentie vast te stellen met behulp van de gegevens van 2021, op basis waarvan doelstellingen voor de koolstofverminde- ring kunnen worden bepaald die aan het SBTi zullen worden voorgelegd. Belron diende in november een verbintenisbrief in bij het SBTi en legde in december emissiereductiedoelstellingen op korte en lange termijn voor de hele onderneming voor aan het SBTi ter validering. We verwachten in de loop van 2023 vooruitgang te boeken met de validering van de doelstellingen. Belron hee nu een gedetailleerd inzicht in zijn scope 1- en 2-gegevens en hee een volledige scope 3-evaluatie volgens het GHG-protocol voltooid. In de toekomst zal de focus van de inspanningen en de rapportering met betrekking tot de koolstofvermindering voor scope 3 liggen op de vijf categorieën die 92% vertegenwoordigen (volgens de referentie van 2021 en in overeenstemming met de SBTi-vereisten) van het totaal, namelijk: aangekochte goederen en diensten, kapitaalgoederen, brandstof- en energiegerelateerde activiteiten, upstream transport en distributie, en afval gegenereerd door de activiteiten. De overige categorieën zijn ofwel niet van toepassing, niet materieel of optioneel voor de SBTi-doelstellingen. Belron hee er daarom voor gekozen om zijn broeikasgasemissies van 2021 in overeenstemming met deze benadering aan te passen. In 2022 werd ook verder gewerkt aan de vermindering van de koolstofemissies in belangrijke domeinen, waaronder de vloot en door het gebruik van hernieuwbare energie. De wereldwijde vloot van Belron telt meer dan 11.000 voertuigen en is de grootste bron van directe koolstofemissies (scope 1). Belron hee de ambitie om zijn wereldwijde vlootemissies tegen 2030 met minstens twee derde te verminderen. Dit zal worden bereikt door een combinatie van minder voertuigen, kleine voertuigen en verschillende aandrijvingen, waaronder hybride en elektrisch. Het bedrijf verwacht tegen 2030 minstens 50% van zijn wereldwijde vloot volledig geëlektrificeerd te hebben. Vanaf 2023 begint Belron in Frankrijk en de VS met de vervanging van een deel van zijn bestelwagens met verbrandingsmotor door elektrische bestelwagens. In 2024 zullen het VK en andere landen volgen. Het bedrijfswagenpark hee al een grotere weg afgelegd op dit vlak. In 2022 veranderden het VK en Frankrijk hun wagenbeleid om alleen nog EV (VK) of hybride voertuigen en EV (Frankrijk) te bestellen. In de VS werd in 2022 gestart met de bestelling van hybride wagens, en dit zal in 2023 voortgezet worden. Daarnaast worden voor het eerst een klein aantal EV's geïntroduceerd. Duitsland is begonnen met de migratie van zijn vervangwagens naar elektrische wagens, met de ambitie om tegen eind 2024 volledig elektrisch te zijn. Net zoals iedereen werd ook Belron in 2022 geconfronteerd met stijgende elektriciteitskosten, vooral in Europa en het VK. Belron bleef ech- ter voorrang verlenen aan de aankoop van hernieuwbare energie: in 2022 was 24% van de energie aomstig uit hernieuwbare bronnen, een status-quo ten opzichte van het in 2021 bereikte niveau. In 2023 zal het bedrijf een strategie en plan voor hernieuwbare energie ontwikkelen. Bovendien werden in 2022 enkele energie-eciëntieprogramma's gelanceerd, waaronder een 'lichten uit'-programma in Duitsland waarbij de buitenverlichting in alle vestigingen werd uitgeschakeld van mei tot september 2022, waardoor naar schaing 100 ton koolstof werd vermeden. Strategische KPI Waarde 2021 Waarde 2022 Ambitie CO 2 -emissie (scope 1 & 2, en catego- rieën 1 tot 5 van scope 3.) 827.879 CO 2 e 823.986 CO 2 e De emissies van de onderneming verminderen tot neo zero. 193Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - Belron Broeikasgasemissies & energieverbruik KPI Eenheid 2020 2021 (1) 2022 Verschil (2022 vs. 2021) Broeikasgasemissies Broeikasgasemissies scopes 1,2 & 3 Ton CO 2 e 221.162 827.879 823.986 -0,5% Broeikasgasemissies scope 1 Ton CO 2 e 118.106 121.289 115.966 -4,4% Broeikasgasemissies van bedrijfsvoertuigen Ton CO 2 e 94.685 95.712 91.438 -4,5% Broeikasgasemissies van aardgas Ton CO 2 e 22.268 23.372 23.019 -1,5% Broeikasgasemissies van stookolie voor verwar- ming Ton CO 2 e 715 1.175 690 -41,5% Broeikasgasemissies van propaan / LPG voor verwarming Ton CO 2 e 277 751 684 -9,0% Broeikasgasemissies door lekkage van koelmiddelen Ton CO 2 e 160 279 135 -51,5% Broeikasgasemissies scope 2 Ton CO 2 e 20.626 29.065 29.325 0,9% Broeikasgasemissies, marktgebaseerd Ton CO 2 e 20.626 29.065 29.325 0,9% Broeikasgasemissies locatiegebaseerd Ton CO 2 e 25.955 25.225 24.447 -3,1% Broeikasgasemissies scope 3 Ton CO 2 e 82.430 677.525 678.695 -0,2% Broeikasgasemissies van upstream-emissies scope 1 &2 Ton CO 2 e 33.307 31.814 37.954 19,3% Broeikasgasemissies van upstream logistiek Ton CO 2 e - 110.358 108.462 -1,7% Broeikasgasemissies van gekochte goederen en diensten Ton CO 2 e - 497.376 495.504 -0,4% Broeikasgasemissies van kapitaalgoederen Ton CO 2 e - 16.783 19.495 16,2% Broeikasgasemissies van afval Ton CO 2 e - 21.194 17.280 -18,5% Intensiteit van de broeikasgasemissies Broeikasgasemissies Scope 1 Per VTE Ton CO 2 e 4,66 4,13 3,90 -5,5% Broeikasgasemissies Scope 2 Per VTE Ton CO 2 e 0,81 0,90 0,89 -1,2% broeikasgasemissies scopes 1 &2 per VTE Ton CO 2 e 5,47 5,02 4,78 -4,8% Energieverbruik Totaal benzineverbruik auto’s Liter 347.163.640 33.855.310 31.391.448 -7,3% Totaal dieselverbruik auto’s Liter 7.682.336 8.535.805 9.103.987 6,7% Totaal Autoverbruik (Andere Brandstoen) Liter - 73.320 124.393 69,7% Aardgasverbruik voor verwarming MWh 114.094 119.629 125.102 4,6% verwarming, stookolieverbruik MWh 2.660 2.753 2.740 -0,5% Verwarming Propaan / Lpg Verbruik MWh 1.202 2.898 3.190 10,1% Verbruik van grijze elektriciteit MWh 74.488 73.854 73.096 -1,0% Verbruik van hernieuwbare elektriciteit MWh 22.614 23.122 23.279 0,7% Productie van hernieuwbare elektriciteit MWh 0 0 1.421 - Elektriciteitsproductie via warmtekrachtkoppeling MWh 0 0 0 - 1. Belron hee nu een gedetailleerd inzicht in zijn scope 1 en 2 gegevens en hee een volledige GHG Protocol scope 3 evaluatie voltooid. In de toekomst zal de nadruk van de koolstofvermindering en de rapportering voor scope 3 liggen op de categorieën 1 tot 5, die 92% vertegenwoordigen (op basis van een basislijn voor 2021 en in overeenstemming met de SBTi-vereisten) van het totaal. De overige categorieën zijn ofwel niet van toepassing, niet van belang of optioneel voor de SBTi-doelstellin- gen. Belron hee er daarom voor gekozen om zijn broeikasgasemissies voor 2021 in overeenstemming met deze aanpak aan te passen en emissies van zakenreizen en uitbestede voertuigen niet mee te rekenen. Gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uitgevoerd. 9 9 194 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - Belron 3.2.3. DUURZAME INKOOP Belron koopt en beheert de aankoop van bepaalde kernproducten en -diensten wereldwijd. Tot de centraal aangekochte producten behoren voertuigbeglazing, sierlijsten, lijmen, werkplaatsuitrusting, gereedschap, verbruiksgoederen en producten voor wederverkoop. Tot de cen- traal aangekochte diensten behoren IT-soware en -onderhoud, professionele diensten en leveranciers van voertuigleasing (vloot). Andere producten en diensten die de Belron-bedrijvenfamilie nodig hee, worden aangekocht en beheerd via hun eigen lokale leveranciersnetwer- ken. Het programma voor duurzame inkoop van Belron hee tot doel duurzaamheid te verankeren in alle aankoopstrategieën en aankoopbeslis- singen. De hoge normen en verwachtingen van zijn leveranciers waaraan moet worden voldaan om een leverancier van Belron te worden en te blijven, worden uiteengezet in de Gedragscode voor Leveranciers. De inlossing van de verwachtingen van de onderneming door de leveranciers en hun prestaties ten opzichte van de duurzaamheidsdoelstellingen zijn stuk voor stuk cruciale vereisten om zaken te blijven doen met Belron. Het Programma voor duurzame inkoop werd in 2022 verder ontwikkeld, zowel door meer middelen voor het programma uit te trekken als door de reikwijdte van het programma zelf te vergroten. Er werd een speciale functie gecreëerd om de duurzaamheidsdialoog met de be- langrijkste leveranciers te bevorderen. Deze richt zich niet alleen op de ondersteuning van de eigen duurzame-ontwikkelingsplannen van de leveranciers, maar ook op belangrijke gebieden die een directe impact kunnen hebben op de eigen duurzaamheidsdoelstellingen van Belron, zoals de vermindering van de emissies in de productie en de afvalvermindering. Bijkomende leveranciers werden in het toepassingsgebied van het programma opgenomen om ervoor te zorgen dat het programma alle leveranciers omvat die ofwel een specifiek risico inhouden ofwel het potentieel hebben om een positieve bijdrage te leveren aan de duurzaamheidsdoelstellingen van Belron. Belron is de risico's in zijn toeleveringsketens blijven evalueren en is bezig met de implementatie van nieuwe tools om constant een bredere waaier van risico's in realtime te evalueren. Zo moet de risicobeoordeling niet langer handmatig worden uitgevoerd, maar kan ze constant plaatsvinden en waarschuwingen genereren als iets specifieke aandacht vereist. Dankzij deze nieuwe tools kan Belron zijn leveranciers ook op afstand beoordelen en informatie en gegevens over hun ESG-prestaties vastleggen, met inbegrip van hun emissiegegevens. Het programma met betrekking tot de audits ter plaatse wordt voortgezet in samenwerking met TÜV en Elevate, waarbij een op maat ge- maakte auditstructuur wordt gebruikt om de prestaties van de vestigingen van leveranciers over de hele wereld te beoordelen. Alle vereiste corrigerende acties die voortvloeien uit de audits ter plaatse worden vastgelegd, samen met de vereiste oplossingstermijnen, en worden opgevolgd tot ze voltooid zijn. In 2022 voltooide Belron 37 audits ter plaatse bij leveranciers, terwijl het streefdoel 35 was. In 2022 voerde Belron zijn eerste volledige evaluatie van de toeleveringsketen uit. De belangrijkste materialen werden via de verschillende leveranciers terug getraceerd tot aan de grondstoen, en alle risico's en gevolgen voor de ESG-prestaties tijdens het hele traject werden beoordeeld. In de toekomst zal de beoordeling worden uitgevoerd op een aantal belangrijke leveranciers op het niveau van de Groep. Het Sustainable Procurement Team hee ook een beleid inzake sanctiescreening ingevoerd om te garanderen dat het bedrijf niet handelt met leveranciers die op wereldwijde sanctielijsten staan. Het beleid bepaalt dat alle huidige en nieuwe leveranciers worden gecontroleerd aan de hand van een realtime sanctielijst met behulp van een screeningtool van een derde partij. De focus van Belron voor 2023 omvat een voortzeing van het auditprogramma met evaluaties op afstand en audits ter plaatse bij alle leve- ranciers die door de Groep worden beheerd, de bevordering van sociale en ecologische verbeteringen in de toeleveringsketen door middel van een diepgaande dialoog en de bepaling van specifieke doelstellingen met belangrijke leveranciers, de verbetering van de veiligheid van de werknemers van de leveranciers waar nodig, en de samenwerking met het Belron Fleet Team om de veiligheid te verbeteren en de emissies te verminderen. Het team zal ook blijven samenwerken met de Belron-bedrijvenfamilie om best practices en het centrale programmakader te delen om hen te ondersteunen bij het beheer en de controle van hun lokale toeleveringsketens. Strategische KPI Waarde 2021 Waarde 2022 Doel 2023 Aantal audits ter plaatse bij leve- ranciers 31 audits ter plaatse bij leveranciers 37 audits ter plaatse bij leveranciers Audits ter plaatse bij resterende leveranciers van de groep om 100% te bereiken 195Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - Belron 3.3. Investeren in mens en maatschappij 3.3.1. DIVERSITEIT, GELIJKHEID EN INCLUSIE BEVORDEREN Belron blij het cruciale belang erkennen van Diversity, Equity & Inclusion (DE&I - Diversiteit, Gelijkheid en Inclusie) voor zijn activiteiten en al zijn belangrijkste stakeholders. Iedereen de kans bieden zichzelf te kunnen zijn op het werk, een divers personeelsbestand samenstellen en inclusie bevorderen staan centraal in de cultuur en waarden van de onderneming. DE&I is een wereldwijde prioriteit voor de onderneming en vormt een essentieel onderdeel van het Belron Responsible Business Framework. Het is de ambitie van de onderneming om een organisatie te blijven die haar mensen beschermt en verschillen in al hun vormen op prijs stelt, door een omgeving te creëren waarin iedereen kan participeren en zijn potentieel ten volle kan ontplooien. Belron verbindt zich ertoe mensen aan te werven en te promoveren op basis van hun vaardigheden voor een functie en hun waardering en respect voor en overeens- temming met de bedrijfscultuur. Tegen 2025 stree Belron de volgende ambities na: genderdiversiteit in de hele onderneming verbeteren en de algemene diversiteit van de Belron Leadership Group vergroten. Dit jaar hee Belron zich toegespitst op de volgende zes kerndomeinen om vooruitgang te blijven boeken op het vlak van DE&I: 1 Nadat ze in 2021 een filosofie, benadering en doelstellingen inzake DE&I hadden vastgelegd, hebben ze zich gefocust op de uitwisseling van dit kader voor de hele Groep door middel van engagement en storytelling met senior leiders binnen de hele onderneming. 2 Voor het tweede jaar zijn ze de vooruitgang op het gebied van DE&I blijven opvolgen door gerichte vragen te stellen aan alle werknemers via de jaarlijkse engagementenquête. De resultaten laten een verbetering op jaarbasis zien voor alle gestelde DE&I-vragen. De diversiteit binnen de Belron Leadership Group is ook verbeterd en de gendermix binnen de Groep Belron in zijn geheel wordt verder opgevolgd, met enkele opmerkelijke verbeteringen ten opzichte van 2021. 3 Begrip bevorderen, voorlichting geven en bewustmaking stimuleren: dat is een belangrijke pijler van de DE&I-aanpak. Om dit te onders- teunen hee Belron een eendaagse onderdompelende DE&I-sessie uitgewerkt en getest met zijn Senior Leadership Group. Het komende jaar zal deze sessie algemener binnen de onderneming worden georganiseerd om de opleiding en bewustmaking voort te zeen. 4 De wereldwijde DE&I-kalender van Belron werd in 2022 voortgezet en er werd tijd genomen om verschillende groepen en activiteiten te vieren, te erkennen en te steunen, zoals de Internationale Vrouwendag, de Pride-maand, de Werelddag van de Mentale Gezondheid en de Wereld Gehandicapten Dag. Naast deze wereldwijde evenementen erkent en viert elk land ook lokale activiteiten en groepen die voor hen relevant zijn. 5 Rekrutering en werving blijven aandachtspunten, met bijzondere nadruk op de verhoging van het aantal vrouwen in operationele en technische functies. De ondernemingen blijven hun huidige aanpak evalueren en controleren om meer inzicht te krijgen in de ervaringen en behoeen van deze groep en om getrokken lessen te delen binnen Belron. Deze focus hee geleid tot een positieve verbetering die zich zal doorzeen in 2023. 6 Elk land blij zijn eigen DE&I-agenda bepalen op basis van het wereldwijde kader en de wereldwijde activiteiten, naast zijn eigen plannen die gericht zijn op zijn eigen specifieke behoeen, vereisten, nationale cultuur en zakelijke prioriteiten. Strategische KPI’s Status Waarde 2022 Ambitie Verbetering van de diversiteit binnen de Belron Leadership Group en verbetering van de gen- dermix binnen de Belron- bedrijvenfamilie. 70% mannen 30% vrouwen In totaal 7.102 vrouwen Een stijging met 29% van de vrouwen in functies op kaderni- veau sinds 2021. Een stijging met 735 vrouwelijke werknemers sinds 2021. Blijvende focus de komende ja- ren, met ondersteuning, engage- ment en voorbeeldgedrag. 196 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - Belron Aanvullende gegevens over diversiteit en inclusie KPI Eenheid 2020 2021 2022 Verschil (2022 vs. 2021) Diversiteit in functies op kaderniveau Totaal personeelsbestand in functies op kaderniveau op 31 Aantal 133 145 208 43,4% Percentage mannen in functies op kaderniveau op 31 december % 75% 74% 69% -5,25p.p. Percentage vrouwen in functies op kaderniveau op 31 december % 25% 26% 30% 4,77p.p. Diversiteit in de Raad Van Bestuur Totaal aantal bestuurders in de Raad van Bestuur per 31 december Aantal 6 8 8 0,0% Percentage mannelijke bestuurders in de Raad van Bestuur per 31 December % 100% 100% 100% 0,00p.p. Percentage vrouwelijke bestuurders in de Raad van Bestuur per 31 December % 0% 0% 0% 0,00p.p. Diversiteit in het gehele personeelsbestand (VTE) Totaal VTEs op 31 december VTE 25.370 29.388 29.799 1,4% Percentage mannelijke VTEs op 31 december % - 79% 76% -2,12p.p. Percentage vrouwelijke VTEs op 31 december % - 21% 22% 1,16p.p. Percentage VTEs zonder geslachtsaanduiding op 31 december % - 0,33% 1,30% 0,96p.p. Diversiteit in het gehele personeelsbestand (Personeelsbestand) Totaal personeelsbestand op 31 december Aantal - 30328 30598 0,9% Percentage mannelijke werknemers op 31 december % - 77% 75% -2,00p.p. Percentage vrouwelijke werknemers op 31 december % - 22% 23% 0,91p.p. Percentage van het personeelsbestand zonder geslachtsaanduiding op 31 december % - 0% 1% 1,09p.p. 3.3.2. PERSONEELSENGAGEMENT De werknemers van Belron vormen de kern van de onderneming. De prestaties en verwezenlijkingen van de onderneming zijn het resultaat van het engagement en de toewijding van haar mensen. Hun welzijn, engagement en algemene werknemerservaring blijven cruciale prio- riteiten voor Belron. De onderneming zet zich in om de allerbeste mensen aan te trekken, aan te werven en te ontwikkelen, met de capaciteiten en vaardigheden om haar klanten te dienen. Ze creëert hiervoor een omgeving waarin iedereen kan participeren en zijn potentieel ten volle kan ontplooien. De onderneming volgt beleidslijnen en procedures met betrekking tot haar werknemers op het niveau van elke bedrijfseenheid. De bes- taande initiatieven inzake werknemersengagement omvaen opleiding en ontwikkeling, erkenning via lokale programma's en de Belron Exceptional People Awards wereldwijd, flexibele werkopties, feedbackkanalen en gemeenschapsengagement via de Giving Back-agenda. In 2022 werden in de hele Belron-bedrijvenfamilie enkele wereldwijde initiatieven gelanceerd om het engagement van de werknemers verder te ondersteunen, waaronder een wereldwijd HR-systeem, een aanpak voor het prestatiebeheer en een LMS (Learning Management System). De focus op DE&I en de creatie van een omgeving waarin iedereen zichzelf kan zijn, blij een belangrijk initiatief. Na de eerste jaarlijkse wereldwijde engagementenquête in 2020 hee Belron nu in maart 2022 zijn tweede Progress Pulse-enquête uitge- voerd. Zo kon het bedrijf al zijn werknemers blijven opvolgen om na te gaan of ze de resultaten van de tweede jaarlijkse enquête in 2021 hadden opgemerkt en betrokken waren geweest bij de planning van acties. Drie op de vier werknemers van Belron waren op dat moment betrokken geweest bij de organisatie van acties om het engagement te verbeteren en hadden vooruitgang gezien sinds de doelstellingen waren bepaald. Dit werd in oktober 2022 gevolgd door een derde wereldwijde engagementenquête. Voor het eerst nam het bedrijf een vraag op over personeelsbehoud, waardoor het inzicht krijgt in het aantal werknemers dat overweegt om het bedrijf te verlaten. De respons op de derde wereldwijde engagementenquête bedroeg 86%, wat betekent dat meer dan 25.000 mensen de online enquête hebben ingevuld. Uit de en- gagementscore bleek dat 86,2% van de mensen actief betrokken is. Opnieuw werden de resultaten van de engagementenquête van 2022 en de commentaren gedeeld met de teamleiders binnen de hele Belron-bedrijvenfamilie om ze te bespreken en verbeteringsactieplannen uit te werken voor hun eigen teams en ook voort te bouwen op wat al goed werkt. Dit zal worden gevolgd door een Progress Pulse-enquête in het eerste kwartaal van 2023. Strategische KPI Waarde 2021 Waarde 2022 Ambitie Werknemersengagementscore 86% 86,2% Een engagementscore rond de 85% behouden De engagementscore hee betrekking op alle business units van Belron (met uitzondering van de franchiselanden) en wordt berekend door het gemiddelde te nemen van de totale gunstige score (d.w.z. de personen die 'eens' en 'eerder eens' hebben geantwoord op een 5-puntenniveau) voor 3 vragen die de definitie van engagement binnen Belron meten, namelijk 'Trots en geëngageerd zijn' in de Global Annual Engagement Survey. Gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uitgevoerd. 9 197Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - Belron 3.3.2. VEILIGHEID VAN DE MENSEN Het doel van Belron bestaat erin 'het verschil te maken met veel zorg'. Dit betekent dat Belron gedreven is om voortdurend een positieve cultuur van veiligheid, gezondheid en welzijn te ontwikkelen en samenwerkt om zijn activiteiten uit te oefenen zonder mensen (werknemers, partners en het publiek) te schaden - en dit omdat Belron oprecht gee om zijn mensen, zijn klanten en anderen. Dit is belangrijk omdat Belron geloo dat uitmuntende veiligheid, gezondheid en welzijn (VGW) onlosmakelijk verbonden is met goed ondernemerschap en een belangrijke factor is om het bedrijf bij uitstek te worden voor zijn klanten en werknemers. Op basis van de lessen uit de veiligheidsevaluaties, uitgevoerd via een partnerschap met ERM, werd in 2022 gestart met de ontwikkeling van een verbeterde VGW-strategie op Groepsniveau en de verdere ontwikkeling van de gezondheids- en veiligheidsaspecten binnen de hele Groep. Dit omvae het volgende: - de invoering van ‘best-in-class’ veiligheidsmaatstaven vanaf januari 2022 - maandelijkse rapportering over de prestaties op het niveau van de Raad van Bestuur - gerichte verbeteringscampagnes - versterking van de VGW-aspecten dankzij de uitbreiding van het VGW-team op Groepsniveau - de ontwikkeling van het concept van ‘The Global Standards’: een praktische aanpak voor het beheer en de verbetering van de veiligheid, de gezondheid en het welzijn (VGW) binnen de hele Groep. De Belron Safety, Health & Wellbeing Global Standards werden ontworpen en ontwikkeld in de loop van 2022 en zullen in de eerste hel van 2023 ingevoerd worden. Dit zal ervoor zorgen dat Belron alle VGW-aspecten eectief blij beheren en dat er een continue verbeteringscyclus wordt gevolgd om een echte VGW-cultuur binnen de Groep tot stand te brengen. Dit zal bereikt worden dankzij een eectief leiderschap van VGW en de consistente toepassing van een reeks wereldwijde minimumnormen binnen de hele Belron-bedrijvenfamilie. Bovendien zal Belron in 2023 het volgende doen: - Zijn succesvolle opleidingsprogramma's voor technici verder herzien en verbeteren (STOP - hoe technici zorgen voor zichzelf en het gereedschap, hun werk organiseren en het juiste proces volgen, en Quality Starts with Safety - een sensibilisatiecursus rond het belang om het juiste proces te volgen). - Gerichte verbeteringscampagnes organiseren rond belangrijke risicodomeinen, zoals (snij)wonden en het manueel tillen en hanteren van goederen. - Starten met een audit- en controleprogramma rond VGW om te verzekeren dat binnen de hele Groep consistente normen gelden. Strategische KPI’s Status Waarde 2022 Ambitie Frequentiegraad van de arbeidsonge- vallen met arbeidsongeschiktheid (LTIFR) Percentage verloren werkdagen (LWDR) Totaal aantal geregistreerde arbeidsonge- vallen (TRIFR) Nieuwe KPI’s geïntro- duceerd in januari 2022. LTIFR: 16,90 LWDR: 466,58 TRIFR: 36,04 Voorrang verlenen aan de vei- ligheid van zijn mensen - een kernonderdeel van de ervaring van elke werknemer bij Belron en zijn bedrijvenfamilie. Gezondheid &Veiligheid KPI Eenheid 2020 2021 2022 Verschil (2022 vs. 2021) Werkgerelateerde sterfgevallen Totaal aantal werkgerelateerde sterfgevallen Aantal 0 0 1 - Arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid Frequentiegraad van de arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid (LTIFR) LTI /1.000.000 Gewerkte Uren - - 16,9 - Verloren werkdagen Percentage verloren werkdagen (LWDR) LTD/1.000 Gewerkte Uren - - 466,58 - Het is met grote droeeid dat Belron meldt dat een magazijnbestuurder betrokken was bij een dodelijk ongeval terwijl hij tussen twee glasaalingen reed. Na een grondig onderzoek werd vastgesteld dat hij tragisch genoeg het slachtoer was van onvoorzichtig rijgedrag van een ander. 198 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - Belron 3.3.4. KANSEN GEVEN Belron hee via zijn erfgoed en waarden een diepgewortelde verantwoordelijkheidszin ten aanzien van de gemeenschappen waarin het be- drijf actief is. ‘Giving back’ blij een cruciaal aspect van de Belron-cultuur - de 'Spirit of Belron' - voor alle medewerkers van Belron, ongeacht waar ze zich bevinden. Elke bedrijfseenheid bepaalt haar eigen ‘Giving Back’-agenda en dankzij deze benadering ervaren de medewerkers een sterker gevoel van persoonlijke betrokkenheid en verwezenlijking. In 2022 steunde de Belron-bedrijvenfamilie lokale liefdadigheidsins- tellingen en organisaties die zich richten op maatschappelijke behoeen in het land zelf, zoals de voedselbank, organisaties voor mentale gezondheidszorg en tal van kwetsbare gemeenschapsgroepen, via diverse activiteiten en Schenkingen voor een totaalbedrag van iets meer dan €4,2m. In 2022 bracht Belron zowel virtueel als fysiek bijna 10.000 mensen samen voor de Spirit of Belron Challenge. Voor het eerst combineerde het bedrijf zowel zijn virtuele Round the World-evenement als zijn sportdag aan Dorney Lake in het Verenigd Koninkrijk. Belron-collega's, hun vrienden, familie, leveranciers en partners uit 27 deelnemende landen legden 184.751 kilometer af door te zwemmen, te fietsen, te lopen, te wandelen of zich per rolstoel te verplaatsen. De Challenge bracht meer dan €2,2m op voor zijn jarenlange liefdadigheidspartner, Afrika Tikkun. Belron is trots op zijn 20-jarige partnerschap met de liefdadigheidsinstelling die duizenden kwetsbare kinderen en jongeren in enkele van de armste delen van Zuid-Afrika ondersteunt. Deze steun wordt verleend via een groot aantal kernprogramma's, van de ontwikkeling van jonge kinderen tot de ondersteuning van jongeren bij de overgang van onderwijs naar werk en carrière. De Belron Ronnie Lubner Charitable Foundation bleef aanvragen van Belron-medewerkers aanvaarden om goede doelen te steunen waar- mee ze persoonlijk verbonden zijn, hetzij als vrijwilliger, hetzij als begunstigde, hetzij als langdurige steunverlener. Ze reageerde ook op de humanitaire crisis ten gevolge van de oorlog in Oekraïne en de impact van de overstromingsramp in Pakistan. De bewindvoerders bouwden voort op het werk dat in 2021 was voltooid en ontwikkelden de impact en de schenkingsstrategie van de Foundation verder. In totaal schonk de Foundation in 2022 €2,18m. In totaal bedroegen de schenkingen voor het jaar via lokale schenkingen, de Spirit of Belron Challenge en de Belron Ronnie Lubner Chari- table Foundation €8,5m. Strategische KPI Waarde 2021 Waarde 2022 Ambitie Totaal schenkingen €7,3m €8,5m Blijven teruggeven om positieve verande- ring te stimuleren en hierop voortbouwen door tijd en vaardigheden te delen met jongeren. Bedrag dat is ingezameld voor Afrika Tikkun via de Spirit of Belron Challenge, bedrag van de schenkingen door de Belron Ronnie Lubner Charitable Foundation, en bedrag dat is ingezameld en geschonken via de lokale 'giving back'-agenda van de Belron-bedrijvenfamilie. 199Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - Belron 3.4 MVO-fundamenten 3.4.1. STERK BESTUUR EN INSPIREREND LEIDERSCHAP Een sterk bestuur en inspirerend leiderschap zijn belangrijk om te garanderen dat het bedrijf een uiterst verantwoordelijke onderneming blij, vooral naarmate de omvang en schaal toenemen. Belron engageert zich om het best mogelijke bestuur te verzekeren binnen de hele organisatie, onder leiding van een Aantalenteerd team van inspirerende leiders. Het Best-in-Class Governance-programma richt zich op de manier waarop Belron zijn belangrijkste bedrijfsrisico's beheert, de maturiteit van zijn controleomgeving verhoogt, zich beschermt met relevante verzekeringspolissen en een robuuste en aangepaste interne-audiunctie uitvoert. Het programma is goed gevorderd sinds de lancering in 2021 en er is onder meer vooruitgang geboekt op de volgende vlakken: - het Enterprise Risk-programma hee een transparante risicocultuur verder verankerd via een driemaandelijkse risicorapportering van alle businessunits. Belron hee met het GLTM (Global Leadership Team) en de Raad zijn belangrijkste Groepsrisico's herzien en bijgewerkt en hee in alle landen en functies risicoverantwoordelijken aangesteld die voortdurend updates geven over hun methodologie en inves- teringen om de risico's te beperken. Het Enterprise Risk Management Steering Commiee, met vertegenwoordigers uit allerlei functies, komt regelmatig bijeen om te luisteren naar de risicoverantwoordelijken van de Groep en de toereikendheid van de huidige risicobeper- kingsactiviteiten en de toekomstige risicobeperkingsplannen te bespreken. Belron hee ook een proces voor de identificatie van nieuwe risico's ingevoerd, met inbegrip van een forum dat risico-opsporingen verricht. - De grote technologische transformatieprogramma's van Belron blijven ervoor zorgen dat controles worden ingebouwd als onderdeel van het ontwerp, waardoor de programma's die controles nu leveren aan hun businessunits als deel van de implementaties. Het ge- centraliseerde controleteam zorgt ervoor dat deze controles worden geïntegreerd in de normale bedrijfsactiviteiten door individuele controleactiviteiten te identificeren, opleiding te geven en ondersteunend materiaal zoals het controledraaiboek te verstrekken. - de onlangs opnieuw gelanceerde interne-audiunctie blij, samen met zijn externe co-source partners, op risico's gebaseerde onaan- kelijke interne-auditbeoordelingen uitvoeren en brengt vier keer per jaar verslag uit aan het Auditcomité van Belron. - In het kader van het wereldwijde verzekeringsprogramma blij Belron nauw samenwerken met zijn partners om de langetermijnstrategie voor het verzekeringsprogramma van de onderneming te evalueren en ervoor te zorgen dat ze een adequate dekking hee voor alle activiteiten. Belron werkte verder aan de verankering van zijn globale talent- en successiebenadering door zijn derde evaluatiecyclus uit te voeren. Het bedrijf hee nu zicht op het potentieel van meer dan 500 van zijn wereldwijde leiders en een duidelijk beeld van de successiemogelijkheden voor zijn meest cruciale functies, met voortdurende actieplannen voor belangrijke veranderingen in de komende 12-18 maanden. De Belron Way of Performance (inclusief ontwikkelings- en carrièregesprekken) wordt in alle ondernemingen ingevoerd om de talent- en ontwikkelingsgesprekken van alle individuen te ondersteunen. Voor het eerst hee Belron een ‘Inspiring Leadership Experience’ gecreëerd voor de senior leiders met het grootste potentieel. Deze Inspiring Leadership Experience wil een gemeenschap van leiders creëren die de toekomst van het bedrijf, zijn cultuur en de manier waarop het bedrijf werkt, in goede banen leiden. Het programma is een ervaring van 12 maanden en de eerste groep is in juni 2022 van start gegaan. 3.4.2. WAARDEN EN ETHIEK VAN BELRON Belrons kernprincipes van integriteit, respect en vertrouwen vormen de basis van de Ethische gedragscode van het bedrijf - Our Way of Working (‘de Gedragscode’). De Gedragscode is een reeks waarden en ethische gedragingen die van alle werknemers van Belron worden verwacht, ongeacht hun functie of locatie. De Gedragscode is essentieel om de organisatorische waarden en ethische verwachtingen te promoten doorheen de Groep en toont voortdurend aan dat het bedrijf integriteit en ethische waarden hoog in het vaandel draagt. De Gedragscode behandelt de manier waarop de werknemers samenwerken, met inbegrip van discriminatie en pesterijen en de verwachtin- gen inzake gezondheid en veiligheid. Er zijn richtlijnen over de manier waarop Belron met zijn partners (klanten en leveranciers) samenwerkt en zijn bedrijfsactiviteiten beheert. Elke bedrijfseenheid van Belron is verantwoordelijk voor de opstelling van haar lokale ethische ge- dragscode op basis van een gecentraliseerd kader. Opleiding en communicatie over ethisch gedrag worden ook op lokaal niveau georga- niseerd. De onderneming volgt en promoot duidelijke ethische standaarden voor zichzelf en verwacht vergelijkbare standaarden van alle derden die samenwerken met Belron of optreden in zijn naam. Mensenrechten zijn een fundamentele ethische pijler en worden behandeld in de Ethische Gedragscode en de Gedragscode voor Leveranciers van Belron. De onderneming zet zich ook in om de Tien beginselen voor verantwoordelijk ondernemerschap, zoals uiteengezet in het Global Compact van de Verenigde Naties dat zij al in 2010 hee ondertekend, verder ten uitvoer te leggen. Van de medewerkers van Belron wordt verwacht dat ze elkaar altijd met respect behandelen en verzekeren dat hun activiteiten noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks bijdragen aan schendingen van de mensenrechten. In geen enkel geval zal een onmenselijke behandeling van personeel of medewerkers binnen de toeleveringsketen geduld worden. Dit omvat elke vorm van dwangarbeid, kinderarbeid, lijfstraen of ander misbruik. Het bedrijf hee een Speak Up-dienst die wordt beheerd door NAVEX Global, een toonaangevende leverancier, voor iedereen die een probleem of bezorgdheid wil melden over iets waarvan hij getuige is geweest of over een situatie waarover hij onzeker is. Meldingen kunnen telefonisch of online gebeuren en alle werknemers van Belron kunnen dit vertrouwelijk en anoniem in hun eigen taal doen. In 2023 wil het bedrijf de bekendheid van de dienst vergroten in het kader van de herlancering van de bijgewerkte Ethische gedragscode en ervoor zorgen dat er nieuwe processen worden ingevoerd in overeenstemming met de klokkenluidersrichtlijn van de EU. 200 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - Belron Zoals gemeld in 2021, werkte Belron samen met een externe partner om zijn huidige Ethische Gedragscode te herzien en te evalueren. In 2022 werd verder gewerkt aan de ontwikkeling van een bijgewerkte Gedragscode, met de nadruk op inhoud en ontwerp. De volgende fase omvat een samenwerking met de ondernemingen van Belron voor hun inbreng en de ontwikkeling van een wereldwijd opleidingsprogramma voor alle medewerkers van Belron, dat in 2023 zal worden ingevoerd. Dit programma zal de opleiding rond best practices en de jaarlijkse cer- tificering omvaen en extra opleiding bieden aan personen met specifieke verplichtingen, zoals leiders, aankoopmanagers en verkoopteams. Governance Gerelateerde Gegevens KPI Eenheid 2020 2021 2022 Verschil (2022 vs. 2021) Antiomkoping & anticorruptie Monetair bedrag van weelijke en reglementaire boetes en schikkingen (meer dan € 10.000) in verband met: € 0 0 0 - - Schendingen van normen inzake omkoping, corruptie of concurrentiebeperking - Milieu-, ecologische of sociale aangelegenheden - Inbreuken op de gegevensbeveiliging Collectieve arbeidsovereenkomst Percentage van het personeelsbestand dat onder een collectieve arbeidsovereenkomst (cao) valt % - 32% 23% -9,08p.p. 3.4.3. STERKE RAPPORTERING EN METING Belron voldoet niet alleen aan de verplichte vereisten op het vlak van ESG-rapportering, maar ontwikkelt ook zijn rapportering verder om tegemoet te komen aan de behoeen van zijn verschillende stakeholders en om een sterke en transparante rapportering van al zijn MVO-ac- tiviteiten te garanderen. Dit omvat momenteel de bekendmaking van de niet-financiële verslaggeving in het jaarverslag van D'Ieteren Group, alsook de voorbereidingen om te voldoen aan de vereisten van de Climate-Related Financial Disclosure (CRFD) van het Verenigd Koninkrijk en de Richtlijn voor duurzaamheidsverslaggeving (CSRD) van de EU, de publicatie van de 12e UN Global Compact Communication on Pro- gress, en de publicatie van de verklaring van Belron International in het kader van de Britse Modern Slavery Act 2015. Deze verslagen worden voor alle stakeholders beschikbaar gesteld via de website van de onderneming. Een meerderheid van de Belron-ondernemingen blij de EcoVadis-duurzaamheidsratings gebruiken om de prestaties te meten en zich te vergelijken met andere ondernemingen op het vlak van arbeidspraktijken en mensenrechten, milieu, duurzame inkoop en bedrijfsethiek. In 2022 behielden de Belron-ondernemingen in Frankrijk, Duitsland, Italië, Nederland, Finland, Nieuw-Zeeland en Zweden allemaal hun gouden medaille met hoge scores in alle domeinen van de beoordeling, en behielden de ondernemingen in Spanje en Canada hun zilveren medaille. Zoals gemeld in 2021, hee Belron verder onderzocht of het bedrijf in aanmerking komt voor en in welke mate het afgestemd is op de gepu- bliceerde lijst van economische activiteiten van de EU-Taxonomie onder ‘Reparatie en onderhoud’ binnen Overgang naar circulaire economie (categorie 4). Aangezien in de loop van 2022 verdere richtsnoeren beschikbaar werden, bleef Belron alle aspecten van zijn activiteiten ana- lyseren. De conclusie was echter dat de activiteiten van Belron niet binnen het toepassingsgebied vallen. 201Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - Moleskine Moleskine 1. Businessmodel en waardecreatie Moleskine is een wereldwijd, multi-categorie, multi-channel merk, met als missie de menselijke genialiteit de vrije loop te laten via hands-on paper en hiermee de creativiteit en kennis van elk individu over de hele wereld te versterken. Het bedrijf wil creativiteit bevorderen met objecten en digitale apps die ontworpen zijn om het denken, plannen en ontwerpen te bevor- deren, en met diensten die helpen om het creatieve potentieel te ondersteunen. De producten omvaen notitieboeken, agenda's, tassen, schrijfinstrumenten, apps en hybride producten die handgeschreven ideeën verrijken met de eindeloze mogelijkheden van de digitale wereld. Het ecosysteem van Moleskine brengt inhoud en verhalen, mensen en partners samen die creativiteit en zelfexpressie mogelijk maken en bevorderen. Moleskine staat voor een uitgebreid netwerk van websites, blogs, onlinegroepen en virtuele archieven, inbegrepen binnen de eigen online- gemeenschap van het merk, myMoleskine. Het bedrijf reikt open plaormen aan om ideeën te creëren, over te brengen en te delen. Met zijn bedrijfsdoel draagt Moleskine via zijn producten, diensten en digitale plaormen bij aan het bevorderen van levenslang leren, wat in lijn is met SDG 4 (Kwaliteitsonderwijs). Moleskine breidt zijn impact uit dankzij zijn partnerschap met de Moleskine Foundation. Moleskine steunt creatieve gemeenschappen over de hele wereld door producten te schenken die een nieuwe bestemming krijgen als hulpmiddelen bij de begunstigde organisaties, die workshops, opleidingssessies en creatieve activiteiten organiseren voor lokale gemeenschappen. Moleskine draagt ook bij aan SDG 12 (Verantwoorde consumptie en productie), met als doel duurzame consumptie- en productiepatronen te verzekeren. Dit doet het bedrijf door milieuvriendelijke oplossingen te ontwikkelen voor zijn producten en verpakkingen en door duurzame oplossingen te implementeren voor het einde van de levensduur van zijn onverkochte producten. Moleskine telt ongeveer 360 werknemers en hee een uitgebreid netwerk van partners. De hoofdzetel is gevestigd in Milaan, Italië, maar de groep Moleskine omvat ook o.a. Moleskine America, Inc., Moleskine Asia Ltd en Moleskine Germany. De Groep ontwerpt producten die via een multi-channel distributieplaorm verkocht worden: Wholesale, strategische partnerships, retail and e-commerce. De productie zelf wordt uitbesteed aan partners. Uitsplitsing van de totale omzet in 2022, per significante sector: Groothandel 57% Strategische partnerships 28% Retail 10% E-commerce 5% Geografische regio’s & personeel KPI Eenheid 2020 2021 2022 Verschil (2022 vs. 2021) Totale voltijdse equivalenten (VTEs) per 31 december VTE 348,8 308,3 309,8 0,5% Percentage VTEs van in de eurozone % 57% 63% 64% 0,69p.p. Percentage VTEs van in Noord-Amerika % 14% 13% 14% 0,56p.p. Percentage VTEs van in de rest van de wereld % 28% 24% 23% -1,24p.p. In het algemeen hebben de ESG-gegevens van Moleskine voor 2022 betrekking op alle activiteiten van Moleskine, inclusief de winkels die door Moleskine worden beheerd. Als de reikwijdte afwijkt, wordt dit beschreven onder de desbetreende tabel. Aanvullende achtergrondinformatie over de gebruikte berekeningen en formules is te vinden op p.242. 202 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - Moleskine 2. Duurzaamheidsstrategie 2.1. Materialiteit Om te bepalen waar Moleskine de grootste impact hee, voerde het bedrijf in 2020 een materialiteitsanalyse uit met de hulp van een externe partner. Er werd een dialoog met enkele stakeholders en het managemeneam opgezet, in de vorm van een online-enquête en interviews. Onder de belangrijkste stakeholders werd feedback verzameld van: de Raad van Bestuur, werknemers, winkelbedienden, groothandelsdistri- buteurs, klanten, logistieke partners en leveranciers van afgewerkte producten. Dankzij deze analyse kon het merk de meest kritieke (zogenaamde ‘materiële’) niet-financiële aspecten van de activiteit identificeren en prio- riteren. De volgende materiële thema’s werden meer bepaald geïdentificeerd: milieuvriendelijke producten, milieuvriendelijke leveranciers, sociale acties en onderwijs, talentontwikkeling, werknemerswelzijn en diversiteit, verantwoord bestuur en ethische leveranciers. Nadat de resultaten van de materialiteitsbeoordeling met het Uitvoerend Comité waren gedeeld, zorgde de onderneming ervoor dat alle materiële aspecten in de duurzaamheidsstrategie werden verankerd en dat rekening werd gehouden met de standpunten en verwachtingen van elke stakeholder. 2.2. Duurzaamheidsbenadering (Duurzame creativiteit) Het duurzaamheidstraject van Moleskine vindt zijn oorsprong in het DNA van het merk. Al vanaf het begin is verantwoord ondernemen een van de belangrijkste waarden van het merk (zo werd in 2006 de Moleskine Foundation opgericht, werd in 2008 het FSC-certificaat behaald en werd in 2012 de Ethische gedragscode aangenomen). Meer recent besliste Moleskine om het belang van duurzaamheid binnen de hele onderneming nog meer kracht bij te zeen en hee het bedrijf zijn duurzaamheidsambities ontwikkeld via een ESG-strategie, die gedefinieerd is op basis van de volgende materiële thema's: - MILIEU: Een duurzaam merk uitbouwen door de voetafdruk van zijn iconische producten te verminderen en een sterke strategie op het vlak van circulaire economie ontwikkelen. - SOCIAAL: Positieve veranderingen in de maatschappij teweegbrengen door kritisch denken en creativiteit te stimuleren en tegelijkertijd te handelen als een inclusief bedrijf en een verantwoordelijk, toonaangevend merk. - BESTUUR: Een langetermijnbeleid gekenmerkt door transparantie, integriteit en ethisch gedrag vooropstellen om een solide, ver- trouwensvolle relatie op te bouwen met zijn stakeholders en de reputatie van het merk te vrijwaren. Moleskine zal alles in het werk stellen om vooruitgang te boeken door ESG in de hele waardeketen te integreren en zijn duurzaamheidsstrate- gie te vertalen in concrete acties, meetbare resultaten en de constante bestudering van duurzame, innovatieve oplossingen. 2.3. Duurzaamheidsaanpak De strategische duurzaamheidspijlers zijn in het strategische plan van Moleskine opgenomen als strategische heomen. De rol van de Raad van Bestuur van Moleskine met betrekking tot milieu-, sociale en bestuursaangelegenheden bestaat erin prioriteiten te stellen en toe te zien op de vooruitgang ervan. Moleskine hee intern een Head of Global ESG aangesteld dat toeziet op de coördinatie en de opvolging van de vooruitgang van de duurzaamheidsstrategie. Het Head of Global ESG zorgt ervoor dat elke manager bij Moleskine de verantwoordelijkheid neemt voor de materiële kwesties die onder zijn controle vallen en de duurzaamheidsstrategie in de hele waardeketen ten uitvoer legt. Er zijn periodieke rapporterings- en monitoringprocessen voorzien tijdens businessbesprekingen, waarbij het Head of Global ESG aan de hand van het ESG-dashboard relevante KPI's presenteert aan het Uitvoerend Comité. Moleskine hee op zijn website een pagina gecreëerd om zijn ESG-strategie en de vooruitgang ervan bekend te maken. Periodieke updates over specifieke initiatieven en resultaten worden meege- deeld via zijn sociale kanalen en bedrijfsnieuwsbrieven (in 2022 waren 4 nieuwsbrieven gewijd aan ESG-initiatieven, evenals 9 berichten op Instagram, 9 Instagram Stories, 3 berichten op LinkedIn, 3 berichten op Twier en 3 berichten op Facebook). 203Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - Moleskine 2.4. Connectiviteitstabel ESG- domein Strategische pijler Duurzaamheidsverwante risico’s/ opportuniteiten Impact op de maatschappij KPI Ambitie 2025 Waarde in 2022 Beleid & Actieplannen E Een duurzaam merk uitbouwen door de voet- afdruk van de onderne- ming te verkleinen, en via milieuvriendelijke oplos- singen voor zijn iconische producten. De evolutie naar een circulair economisch model zal Moleskine in staat stellen zijn grondstoenbeheer te verbeteren en aan de vraag van klanten te voldoen. Moleskine hee een directe impact op het milieu, die gedeeltelijk te wijten is aan de vernietiging van het afval gegenereerd door onverkoopbare producten. Ton gerecycleerde producten 100 ton 72,5 ton 3.1.1. Voorkomen - Herge- bruiken - Recycleren De vermindering van zijn emissies zal Mo- leskine in staat stellen zijn milieu-impact te verkleinen en aan de eisen van zijn klanten te voldoen. Moleskine hee een directe impact op de klimaatverandering, die resulteert uit de broeikasgasemissies van zijn eigen activiteiten (ontwerp, distributie) en van de activiteiten van zijn supply chain, evenals directe uitstoot uit het dagelijkse gebruik van de kantoren van Moleskine en de mobiliteit van de werknemers van Moleskine. Ton CO 2 e (Scope 1, 2 & 3) Een SBT-doelstelling vast- stellen voor 2023 16,499 ton 3.1.2. S Positieve verandering in de maatschappij teweegbren- gen door kritisch denken en creativiteit te stimuleren en tegelijkertijd te handelen als een inclusief bedrijf en een verantwoordelijk toonaan- gevend merk. De inspanningen van Moleskine om een topwerkgever te worden, zullen het gevoel van verbondenheid van de werknemers versterken. Als werkgever hee Moleskine een directe impact op het welzijn van zijn werknemers, niet alleen met betrekking tot een gezonde en veilige werkomgeving, maar ook met betrekking tot het garanderen van gelijkheid, diversiteit en inclusie op de werkplek, het met respect behandelen van werknemers en het garanderen dat zaken op een ethische manier worden gedaan. Engagement- en tevredenheidsscore 4 op 5 3,7 op 5 3.2.2. Met de juiste talentmanagementaanpak zal Moleskine mensen kunnen behouden en hun potentieel kunnen ontwikkelen, om opvolgers op sleutelposities te garanderen. Moleskine hee een directe impact op de pro- fessionele prestaties van zijn werknemers, op het stimuleren van de motivatie en de groei van de werknemers. % geëvalueerde werknemers 100% van de kantoorme- dewerkers en de bedien- den van de winkels in eigen beheer geijkt 100% van de kantoorme- dewerkers geijkt 3.2.3. Diversiteit en inclusie op de werkvloer stimu- leren creativiteit en dragen bij tot innovatie. Moleskine hee een directe impact op het vertrouwen in de organisatie, aangezien een gebrek aan diversiteit en inclusie kan leiden tot communicatieproblemen en wantrouwen. Moleskine kan ertoe bijdragen om werk- plaatsen diverser en inclusiever te maken. % van het ondervertegenwoordigde geslacht Nieuwe KPI’s bepalen voor D&I 31,9% (mannen) 3.2.4. Door jongeren onconventionele educatieve tools en ervaringen aan te reiken die kritisch denken en creativiteit helpen bevorderen, kan Moleskine een positieve sociale impact genereren en tegemoetkomen aan de wensen van de klant. Moleskine hee een directe impact op de maatschappij door de verantwoordelijkheid die voortvloeit uit zijn eigen merkmissie. Een gebrek aan engagement tegenover onderwijs zou een miskenning van zijn missie zijn. # geschonken creatieve instrumenten # bereikte organisaties 30.000 stuks 30 organisaties 25.700 stuks 27 organisaties 3.2.1. G Een langetermijnbeleid inzake transparantie, inte- griteit en ethisch gedrag vooropstellen om een solide en vertrouwensvolle relatie op te bouwen met de stakeholders en de reputatie van het merk te vrijwaren. Duurzaam bestuur zal leiden tot loyaliteit van alle stakeholders. Moleskine hee een directe impact op de samenleving bij de aankoop van goederen en de selectie van leveranciers. Een gebrek aan engagement tegenover duurzame inkoop kan negatieve gevolgen hebben voor het bedrijf en onverantwoorde en niet-duurzame bedrijfs- praktijken in de hand werken. % SA8000-gecertificeerde goederenleveranciers % ISO14001-gecertificeerde goederenleveranciers FSC-certificatie 100% 100% 100% FSC-certificatie met jaarlijkse audit succesvol afgerond 3.3.1. Ethisch bestuur zal leiden tot loyaliteit van alle stakeholders. Moleskine hee bij het zakendoen een directe impact op de maatschappij. Een gebrek aan engagement tegenover ethiek kan nega- tieve gevolgen hebben voor het bedrijf en onethische bedrijfspraktijken in de hand werken. # gemelde incidenten van onethisch gedrag 0 0 3.2.2. Gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uitgevoerd. 204 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - Moleskine 2.4. Connectiviteitstabel ESG- domein Strategische pijler Duurzaamheidsverwante risico’s/ opportuniteiten Impact op de maatschappij KPI Ambitie 2025 Waarde in 2022 Beleid & Actieplannen E Een duurzaam merk uitbouwen door de voet- afdruk van de onderne- ming te verkleinen, en via milieuvriendelijke oplos- singen voor zijn iconische producten. De evolutie naar een circulair economisch model zal Moleskine in staat stellen zijn grondstoenbeheer te verbeteren en aan de vraag van klanten te voldoen. Moleskine hee een directe impact op het milieu, die gedeeltelijk te wijten is aan de vernietiging van het afval gegenereerd door onverkoopbare producten. Ton gerecycleerde producten 100 ton 72,5 ton 3.1.1. Voorkomen - Herge- bruiken - Recycleren De vermindering van zijn emissies zal Mo- leskine in staat stellen zijn milieu-impact te verkleinen en aan de eisen van zijn klanten te voldoen. Moleskine hee een directe impact op de klimaatverandering, die resulteert uit de broeikasgasemissies van zijn eigen activiteiten (ontwerp, distributie) en van de activiteiten van zijn supply chain, evenals directe uitstoot uit het dagelijkse gebruik van de kantoren van Moleskine en de mobiliteit van de werknemers van Moleskine. Ton CO 2 e (Scope 1, 2 & 3) Een SBT-doelstelling vast- stellen voor 2023 16,499 ton 3.1.2. S Positieve verandering in de maatschappij teweegbren- gen door kritisch denken en creativiteit te stimuleren en tegelijkertijd te handelen als een inclusief bedrijf en een verantwoordelijk toonaan- gevend merk. De inspanningen van Moleskine om een topwerkgever te worden, zullen het gevoel van verbondenheid van de werknemers versterken. Als werkgever hee Moleskine een directe impact op het welzijn van zijn werknemers, niet alleen met betrekking tot een gezonde en veilige werkomgeving, maar ook met betrekking tot het garanderen van gelijkheid, diversiteit en inclusie op de werkplek, het met respect behandelen van werknemers en het garanderen dat zaken op een ethische manier worden gedaan. Engagement- en tevredenheidsscore 4 op 5 3,7 op 5 3.2.2. Met de juiste talentmanagementaanpak zal Moleskine mensen kunnen behouden en hun potentieel kunnen ontwikkelen, om opvolgers op sleutelposities te garanderen. Moleskine hee een directe impact op de pro- fessionele prestaties van zijn werknemers, op het stimuleren van de motivatie en de groei van de werknemers. % geëvalueerde werknemers 100% van de kantoorme- dewerkers en de bedien- den van de winkels in eigen beheer geijkt 100% van de kantoorme- dewerkers geijkt 3.2.3. Diversiteit en inclusie op de werkvloer stimu- leren creativiteit en dragen bij tot innovatie. Moleskine hee een directe impact op het vertrouwen in de organisatie, aangezien een gebrek aan diversiteit en inclusie kan leiden tot communicatieproblemen en wantrouwen. Moleskine kan ertoe bijdragen om werk- plaatsen diverser en inclusiever te maken. % van het ondervertegenwoordigde geslacht Nieuwe KPI’s bepalen voor D&I 31,9% (mannen) 3.2.4. Door jongeren onconventionele educatieve tools en ervaringen aan te reiken die kritisch denken en creativiteit helpen bevorderen, kan Moleskine een positieve sociale impact genereren en tegemoetkomen aan de wensen van de klant. Moleskine hee een directe impact op de maatschappij door de verantwoordelijkheid die voortvloeit uit zijn eigen merkmissie. Een gebrek aan engagement tegenover onderwijs zou een miskenning van zijn missie zijn. # geschonken creatieve instrumenten # bereikte organisaties 30.000 stuks 30 organisaties 25.700 stuks 27 organisaties 3.2.1. G Een langetermijnbeleid inzake transparantie, inte- griteit en ethisch gedrag vooropstellen om een solide en vertrouwensvolle relatie op te bouwen met de stakeholders en de reputatie van het merk te vrijwaren. Duurzaam bestuur zal leiden tot loyaliteit van alle stakeholders. Moleskine hee een directe impact op de samenleving bij de aankoop van goederen en de selectie van leveranciers. Een gebrek aan engagement tegenover duurzame inkoop kan negatieve gevolgen hebben voor het bedrijf en onverantwoorde en niet-duurzame bedrijfs- praktijken in de hand werken. % SA8000-gecertificeerde goederenleveranciers % ISO14001-gecertificeerde goederenleveranciers FSC-certificatie 100% 100% 100% FSC-certificatie met jaarlijkse audit succesvol afgerond 3.3.1. Ethisch bestuur zal leiden tot loyaliteit van alle stakeholders. Moleskine hee bij het zakendoen een directe impact op de maatschappij. Een gebrek aan engagement tegenover ethiek kan nega- tieve gevolgen hebben voor het bedrijf en onethische bedrijfspraktijken in de hand werken. # gemelde incidenten van onethisch gedrag 0 0 3.2.2. Gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uitgevoerd. 9 9 9 9 205Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - Moleskine 3. ESG-prestaties 3.1. Een duurzaam merk uitbouwen 3.1.1. AFVALBEHEER EN CIRCULAIRE ECONOMIE Sinds 2021 zet Moleskine zich in om het afval aomstig van zijn activiteiten of onverkoopbare producten te meten. Dankzij zijn inspanningen om de hoeveelheid afval te meten, hee Moleskine richtlijnen kunnen opstellen om de productie van afval te vermijden. Voorkomen - Herge- bruiken - Recycleren zijn de drie krachtlijnen van het Afvaleliminatieproject, waarvan de projectleider het Head of Global ESG is, die nauw samenwerkt met: - het Innovatieteam, dat belast is met het zoeken naar innovatieve oplossingen om het ontstaan van afval uit productverpakkingen te voor- komen - de lokale operationele teams, die belast zijn met het zoeken naar recyclagepartners en -oplossingen, in overeenstemming met de lokale regelgeving en technologieën - het Destockeringsteam, dat verantwoordelijk is voor het hergebruik van productoverschoen. Door de toepassing van deze richtlijnen hee Moleskine een reeks concrete acties geïdentificeerd die tot de volgende resultaten hebben geleid. In 2022 hee Moleskine dankzij preventie-initiatieven ongeveer 51 ton afval bespaard (bijvoorbeeld door de folders die het Moleskine-verhaal vertellen te vervangen door een QR-code die op de notitieboekjes is gedrukt, door staalkaarten in te voeren ter vervanging van product- monsters voor commerciële promotie). Naast deze preventie-initiatieven hee Moleskine in 2022 ongeveer 8,5 ton onverkoopbare producten een nieuwe bestemming gegeven als creatieve tools via het programma Creative Tools for Social Change en via Schenkingen aan ngo's voor humanitaire doeleinden. Moleskine hee ook recyclageoplossingen gevonden voor 72.5 ton aan producten, door ze een tweede leven te geven via een circulaire aanpak. De producten worden gerecycleerd om nieuwe materialen te produceren en vervolgens omgezet in nieuwe producten (d.w.z. nieuwe papierwaren). Het eerste Upcycling-pilootproject werd in 2022 gelanceerd met de rugzakken van REDO: deze ‘Bags that carry more’ zijn aomstig van prototypes en 2e-keuzeproducten van Moleskine die dankzij de creativiteit van een Italiaans bedrijf en zijn sociaal achtergestelde werkne- mers zijn geupcycled tot nieuwe, unieke tassen. Het bedrijf hee beslist om in 2023 in het kader van dit project een bredere tweede golf te lanceren. Strategische KPI Waarde 2021 Waarde 2022 Ambitie Ton gerecycleerde producten 11 ton 72,5 ton Ongeveer 100 ton per jaar Afvalverwerking KPI Eenheid 2020 2021 2022 Verschil (2022 vs. 2021) Totaal niet-hazadousafval dat van verwijdering naar hergebruik wordt afgeleid Ton 4,6 9,6 8,5 -11,5% Totaal niet-gevaarlijk afval onrokken aan verwijdering Ton - 11,4 72,5 536,0% Moleskine werkt momenteel aan de monitoring van haar afval, maar kan in 2022 nog niet over al haar afvalstromen rapporteren. Gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uitgevoerd. 3.1.2. IMPACT OP DE KLIMAATVERANDERING Moleskine verbindt zich ertoe zijn impact op de klimaatverandering te verkleinen door de koolstofuitstoot van zijn bedrijfsactiviteiten te ver- minderen. Sinds 2019 meet Moleskine jaarlijks de emissies die worden gegenereerd door zijn kantoren en winkels. In 2022 stelde het merk een emissiereductieplan op dat tot doel hee een doelstelling te bepalen in overeenstemming met het Akkoord van Parijs en dat gevalideerd zal worden door het SBT-initiatief. Er worden belangrijke stappen gezet om de koolstofuitstoot te verminderen via strategische inkoop (identificatie van productleveranciers het dichtst bij de eindmarkt), logistiek (optimalisatie van de distributieprocessen) en productinnovatie (zoektocht naar minder koolstofintensieve materialen voor producten, verbetering van de recycleerbaarheid van producten). Moleskine blij zijn scope 1- en 2-emissies meten, die sinds 2019 worden gemeten en sinds 2020 worden gecertificeerd. Daarnaast is het be- drijf begonnen met het meten van zijn scope 3-emissies, waarmee het zich voorbereidt op de bepaling van zijn emissiereductiedoelstelling. Strategische KPI Waarde 2022 Ambitie % verschil van CO2-emissies (vs. 2021) on scope 1 & 2 -29% Door SBTi gevalideerde doelstelling % verschil van CO2 on scope 1,2 & 3 +21% De referentiesituatie zal worden aangepast bij de lancering van het door het SBTi gevalideerde emissiereductieplan. 9 206 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - Moleskine Broeikasgasemissies &Energieverbruik KPI Eenheid 2020 2021 (1) 2022 Verschil (2022 vs.2021) Broeikasgasemissies scopes 1,2 & 3 Ton CO 2 e - 13.626 16.499 21% Broeikasgasemissies scopes 1 & 2 Ton CO 2 e 478 391 276 -29% Broeikasgasemissies scope 1 Ton CO 2 e 72 73 68 -8,7% Broeikasgasemissies van auto’s (2) Ton CO 2 e 28 25 51 101,0% Broeikasgasemissies van aardgas (3) Ton CO 2 e 44 48 17 -66,3% Broeikasgasemissies scope 2 Ton CO 2 e 406 318 208 -34,5% Broeikasgasemissies, marktgebaseerd Ton CO 2 e 406 318 208 -34,5% Broeikasgasemissies locatiegebaseerd Ton CO 2 e 436 332 313 -5,7% Broeikasgasemissies scope 3 Ton CO 2 e - 13.235 16.223 22,6% Broeikasgasemissies door woon-werkverkeer (4) Ton CO 2 e - 197 167 -14,9% Broeikasgasemissies van zakenreizen (5) Ton CO 2 e - 26 133 412,9% Broeikasgasemissies van upstream-emissies scopes 1 & 2 Ton CO 2 e - 98 78 -20,5% Broeikasgasemissies van upstream logistiek (6) Ton CO 2 e - 551 727 31,8% Broeikasgasemissies van afval (6) Ton CO 2 e - 18 23 26,2% Broeikasgasemissies van gekochte goederen and en diensten (6) Ton CO 2 e - 7.265 8.785 20,9% Broeikasgasemissies van het downstreamvervoer (6) Ton CO 2 e - 1.407 1.697 20,6% Broeikasgasemissies vanaf het einde van de levensduur van verkochte producten Ton CO 2 e - 3.301 4.202 27,3% Broeikasgasemissies van franchisenemers Ton CO 2 e - 0,55 1,13 105,5% Broeikasgasemissies van kapitaalgoederen Ton CO 2 e - 371 411 10,7% Intensiteit van de broeikasgasemissies Broeikasgasemissies scope 1 Per VTE Ton CO 2 e 0,21 0,24 0,22 -9,1% Broeikasgasemissies scope 2 Per VTE Ton CO 2 e 1,16 1,03 0,67 -34,8% Broeikasgasemissies scope 1 & 2 Per VTE Ton CO 2 e 1,37 1,27 0,89 -30,0% Energieverbruik Totaal benzineverbruik auto’s (7) Liter - 435 8.286 1804,9% Totaal dieselverbruik auto’s Liter 11.265 9.751 13.523 38,7% Verwarming aardgasverbruik MWh 239 378 91 -76,0% Verbruik van grijze elektriciteit MWh 1.000 978 972 -0,6% Consumptie hernieuwbare elektriciteit (8) MWh 67 36 378 940,2% Productie van hernieuwbare elektriciteit MWh 13 10 - - 1. Zoals aangepast om de verbetering van de meting van de broeikasgasemissies en de werkzaamheden voor de indiening van de SBT weer te geven. 2. Het aantal bedrijfswagens is toegenomen. 3. Het aandeel van aardgas in het totale verbruik is gedaald, wat wordt verklaard door een verandering van gebouw in Milaan. 4. De vermindering van de emissies in verband met het woon-werkverkeer van de werknemers is vooral te danken aan het beleid van Moleskine inzake slim werken en de nieuwe lokalisatie van het hoofdkantoor in Milaan, die de werknemers een nieuwe weg naar huis biedt. 5. De zakenreizen zijn toegenomen, voornamelijk door reizen tussen de kantoren van het bedrijf in EMEA, Amerika en APAC, bezoeken aan leveranciers en vergaderingen met grote klanten. 6. De toename van aangekochte goederen en diensten, van het vrachtvervoer stroomopwaarts en stroomafwaarts, en van de emissies van afval en afval aan het einde van de levensduur is te verklaren door een toename van het volume van de verkochte producten in 2022 ten opzichte van 2021. 7. De toename van het benzineverbruik van auto's wordt verklaard door het toenemende aantal bedrijfswagens en het post-covideect. 8. Alle Italiaanse winkels zijn overgestapt op groene energie. Gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uitgevoerd. 3.2. Positieve veranderingen in de maatschappij teweegbrengen 3.2.1. DE CREATIVITEIT EN KRITISCHE INGESTELDHEID VAN MENSEN BEVORDEREN VIA PRODUCTEN EN MERKCOMMUNICATIESTRATEGIEËN De onderneming steekt aanzienlijk wat energie in de identificatie van innovatiedomeinen in elke afdeling en productcategorie, terwijl ze ook zoekt naar manieren om interne processen en het businessmodel te innoveren. Gedreven door een solide basis van het bedrijfsdoel, het evolutietraject van het merk en de technische vaardigheden, verkennen de teams nieuwe behoeen van de consument, op zoek naar optimale oplossingen om de creativiteit en kennis te versterken en positieve sociale verandering te stimuleren. Vanuit dit perspectief werden in 2022 verschillende belangrijke projecten uitgevoerd in verschillende domeinen, gaande van productinnova- tie tot merkevenementen. Na een enthousiast en succesvol onthaal in Shanghai zee Moleskine's signature event, Detour, zijn wereldwijde tournee voort door neer te strijken in twee belangrijke creatieve hoofdsteden: Parijs (2.000 bezoekers) en New York (40.000 bezoekers). In overeenstemming met het oorspronkelijke opzet van de tentoonstelling werd de collectie kunstwerken van de Moleskine Foundation getoond, geschonken door internationaal gerenommeerde kunstenaars, ter ondersteuning van zijn missie ‘Creativiteit voor sociale veran- dering’. Tijdens elke stap van de reis slaagde het evenement erin contact te leggen met lokale creatieve gemeenschappen en bood het een plaorm voor stimulerende discussies en zelfreflectie over thema’s zoals identiteit, cultuur en gemeenschap via de onconventionele educa- tieve programma's van de Moleskine Foundation. De opbrengst van deze Detour-evenementen werd geschonken aan het Creativity Pioneers Support Fund, een financieringsprogramma van de Moleskine Foundation dat middelen verstrekt aan non-profitorganisaties die creativiteit gebruiken om positieve sociale veranderingen teweeg te brengen in gemeenschappen over de hele wereld. Deze twee nieuwe episoden in 9 207Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - Moleskine de Detour-reis werden zeer positief onthaald door het lokale publiek en de media. Een ander aandachtsgebied in het traject van de onderneming houdt verband met productinnovatie, met verschillende belangrijke nieuwe initiatieven, zoals het REDO-partnerschap gebaseerd op een gedeelde visie en gedeelde waarden. REDO Upcycling geloo stellig in creati- viteit als belangrijke motor voor positieve verandering in de wereld. Het bedrijf hee dan ook sociaal achtergestelde werknemers in dienst om zijn assortiment duurzaam ontworpen accessoires met de hand te maken. De werknemers van REDO worden ondersteund in hun professionele en persoonlijke groei om creatieve vaardigheden aan te leren en hun individuele talenten te ontwikkelen. In lijn met REDO's duurzaamheidsidealen hee Moleskine met het bedrijf samengewerkt om een beperkte collectie ‘Made in Italy’-tassen te ontwerpen aan de hand van hergebruikte Moleskine-voorraad. Elke shoppertas is gemaakt van hergebruikte tassen die een nieuw leven krijgen in een reeks unieke ontwerpen. In overeenstemming met de strategie van het bedrijf om zijn duurzaamheidsprogramma en de communicatie met zowel interne stakeholders als het publiek te versterken, werd in 2022 een nieuwe mijlpaal bereikt met de publicatie van een speciale rubriek op de bedrijfswebsite. In deze nieuwe rubriek belicht het bedrijf de solide en unieke duurzaamheidspositie van het merk door zich te focussen op ethische en trans- parante processen en procedures, de inzet voor de bevordering van een gezonde werkcultuur, gedefinieerd door inclusiviteit en diversiteit, en de unieke missie om creativiteit aan te wenden als sterke motor voor positieve sociale verandering. VIA ONZE SOCIALE ACTIES Het zit in het DNA van Moleskine om creativiteit en kritisch denken binnen gemeenschappen te ondersteunen. Dit laat het bedrijf ook toe in contact te komen met creatievelingen en te leren van hun ervaringen. Moleskine verbindt zich ertoe om samen te werken met de Moleskine Foundation door zijn netwerk, zijn medewerkers en zijn infrastructuur ter beschikking te stellen van de Foundation. Moleskine hee ook de jaarlijkse toewijzing goedgekeurd van een aanzienlijke bijdrage aan de Foundation ten belope van 1% van de EBITDA, met een minimum van €0,5m. Moleskine en de Moleskine Foundation hebben hun krachten gebundeld voor een langetermijnprogramma ter ondersteuning van creatieve gemeenschappen over de hele wereld, door hen te voorzien van creatieve tools zoals notitieboekjes en schrijfinstrumenten, en door organisaties met elkaar in contact te brengen en lokale activiteiten te promoten. Creative Tools for Social Change (CT4SC) is gebaseerd op de overtuiging dat creativiteit kan leiden tot positieve sociale verandering, en dat met de hand schrijven en tekenen op papier de beste manier is om de menselijke genialiteit de vrije loop te laten. In 2022 werden ongeveer 30.000 notitieboekjes omgevormd tot creatieve tools die ten goede kwamen aan de 27 organisaties die dat jaar bij het programma betrokken waren. Naast deze initiatieven hee Moleskine enkele begunstigde organisaties geïdentificeerd die sociale en humanitaire problemen aanpakken, gericht op de ondersteuning van kinderen, zoals Save the Children. Aan deze organisaties werden ongeveer 27.700 notitieboekjes geschon- ken. Strategische KPI Waarde 2021 Waarde 2022 Ambitie 2025 # geschonken creatieve tools # bereikte organisaties Ongeveer 18.000 stuks 8 organisaties 25.700 stuks 27 organisaties 30.000 stuks 30 organisaties * inclusief CT4SC-programma en humanitaire organisaties. 3.2.2. WERKNEMERSTEVREDENHEID EN ENGAGEMENT Een sterk werknemersengagement en een grote werknemerstevredenheid, die leiden tot personeelsbehoud, zijn cruciaal voor het lange- termijnsucces van de onderneming. In overeenstemming met de pijlers van zijn cultuur (Care, Excellence, Passion, Learning) wil Moleskine een specifieke werkwijze creëren en moedigt het bedrijf zijn mensen aan om zich te focussen op prestaties en doeltreendheid en om resultaatgericht te handelen. In 2022 hee Moleskine voor de tweede keer een tevredenheidsonderzoek uitgevoerd. De personeelsenquête hee tot doel een mensge- richte aanpak te verzekeren binnen de organisatie om op wereldniveau een topplaats om te werken te worden. De belangrijkste doelstellingen van de enquête zijn: - de mensen een stem geven - het personeelsengagement meten en versterken - de groei van de organisatie ondersteunen - de cultuur van feedback versterken. De personeelsengagement- en tevredenheidsscore wordt meer specifiek gemeten aan de hand van de belangrijkste drijfveren en er werden 103 vragen gestuurd naar alle Corporate-werknemers over de hele wereld. De werknemers beantwoordden elke vraag op een Likert-schaal van 5 punten. De gemiddelde score van die vragen vormt de engagement- en tevredenheidsscore. Aansluitend bij de personeelsenquête en om een concreet actieplan op te stellen op basis van de resultaten van de enquête van vorig jaar, lanceerde Moleskine enkele interne focusgroepen om specifieke domeinen te beoordelen die uit de enquête naar voren kwamen. Enkele resultaten van deze focusgroepen zijn opleidingsinitiatieven (leiderschap/slimmer werken), een duidelijkere loonsherziening, 360° feedback voor een groep werknemers, verbetering van de interne communicatie (HR Sharepoint, periodieke update van organigrammen), communica- tie over ESG-strategie en -projecten, employer branding-activiteiten, een flexibeler beleid inzake jaarlijkse vakantie, betere voordelen (hogere bedragen voor maaltijdcheques). Strategische KPI Waarde 2021 Waarde 2022 Ambitie 2025 Engagement- en tevreden- heidsscore 3,6 op een schaal van 1 tot 5 (waarbij 5 de hoogste tevredenheidsscore is). 3,7 op 5 4 op 5 Gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uitgevoerd. 9 208 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - Moleskine 3.2.3. TALENTONTWIKKELING De processen voor talentmanagement en carrièreontwikkeling belangen elke persoon in de organisatie aan om de best mogelijke overeens- temming te garanderen tussen de mensen en hun functies. Er is een talentmanagementproces ontwikkeld dat volledig geïntegreerd wordt in het personeelssysteem van Moleskine. Sinds 2021 hee Moleskine verschillende ontwikkelingsacties en -processen geïmplementeerd om de talent- en carrièreontwikkeling te ondersteunen: - Evaluatie: De werknemers delen verwachtingen, internationale ambities en een persoonlijk ontwikkelingsplan in 1-op-1 evaluatie- gesprekken. De managers beoordelen hun teamleden (op basis van hun potentieel en prestaties na verloop van tijd) en evalueren het re- tentierisico. De HR-afdeling ondersteunt dit evaluatieproces. Voor 2022 hee dit betrekking op alle Corporate-werknemers, terwijl dit in 2021 enkel betrekking had op Corporate-werknemers met een MBO-doelstelling (Management By Objectives, een managemenechniek waarbij duidelijke doelen voor een specifieke periode worden gesteld en de vorderingen regelmatig worden opgevolgd). In 2023 zal dit uitgebreid worden tot alle winkelmanagers. - 360° Broad-Based Feedback: Een proces waarbij werknemers vertrouwelijke, anonieme feedback krijgen van de mensen die rondom hen werken. Het resultaat van dit proces is een evaluatie van de sterke en zwakke punten van de persoon en de aspecten die vatbaar zijn voor verbetering en ontwikkeling. In 2021 kwamen hiervoor alle mensen in aanmerking die rechtstreeks aan de CEO rapporteren. In 2022 werd het proces uitgebreid tot alle mensen die rechtstreeks rapporteren aan Chiefs. In 2023 zal het proces opnieuw uitgebreid worden tot een grotere groep. - IJking: Alle managers bespreken de evaluatierapporten van de mensen die rechtstreeks aan hen rapporteren tijdens een vergadering met collega's om hun perspectieven te ijken en evaluaties en acties uit te wisselen. De evaluatie is gebaseerd op de prestaties en het potentieel van de persoon. Dit hee betrekking op alle Corporate-werknemers en alle winkelmanagers in EMEA. -Opleiding: In 2022 kreeg het Uitvoerend Comité, bovenop de inmiddels jaarlijkse opleiding rond feedback, een specifieke opleiding in Leiderschap. Strategische KPI Waarde 2022 Ambitie 2025 % geijkt gewerknemers 100% van de kantoormedewerkers geijkt (die ongeveer 52% van de totale werknemers verte- genwoordigen) 100% van de kantoormedewerkers en de bedienden van de winkels in eigen beheer geijkt Opmerking: Gezien de constante evolutie van de duurzaamheidsstrategie van Moleskine zijn sommige strategische KPI's gewijzigd. Het gemiddelde aantal opleidingsuren per VTE wordt hieronder echter nog steeds vermeld. Opleidinguren KPI Eenheid 2020 2021 2022 Wijziging (2022 Vs. 2021) Opleidingsuren uren 576 693 2.496 260,2% Gemiddeld aantal uren opleiding per VTE uren/vte 1,65 2,25 8,06 -32,8% De reden voor de toename van de trainingsuren in 2022 is te wijten aan het aanbieden van taallessen in het Engels en Italiaans, die specifiek gericht zijn op alle werkne- mers wereldwijd. Gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uitgevoerd. 3.2.4. DIVERSITEIT & INCLUSIE Moleskine promoot diversiteit, verwerpt alle vormen van discriminatie en behandelt elke werknemer gelijk, ongeacht geloof, nationaliteit, herkomst, geslacht of overtuigingen. Dit basisprincipe maakt deel uit van de Ethische gedragscode van Moleskine die elke werknemer die tot de Groep toetreedt, moet ondertekenen bij wijze van erkenning en aanvaarding, en die elke derde die een zakelijke relatie met de Groep hee, moet goedkeuren en naleven. De Ethische gedragscode is gepubliceerd op de website van de Groep. Moleskine weet dat diversiteit binnen de organisatie de activiteiten ten goede komt, dankzij de mix van verschillende geslachten, denkwijzen, culturele en professionele achtergronden. Diversiteit zit in het DNA van het merk en het bedrijf zet zich in om een cultuur van eerlijkheid en gelijkheid te creëren in alle regio's en in alle functies. De filosofie van Moleskine komt tot uiting in zijn rekruteringsaanpak die gebaseerd is op verdiensten. Er worden blinde aanwervingstech- nieken gebruikt om de kans op onbewuste vooroordelen weg te nemen door informatie die tot vooroordelen kan leiden, zoals opleiding of adres, te verbergen. Daarnaast onderneemt het bedrijf stappen om ervoor te zorgen dat vacatures inclusief zijn en een diverse waaier van kandidaten aantrekken door taal te gebruiken die uitnodigend en aantrekkelijk is voor een breed publiek. In 2021 riche Moleskine de ‘Generation Z Board’ op, die nu bestaat uit 18 Aantalenteerde jongeren die het engagement van het bedrijf op het vlak van D&I belichamen. Deze Board bestaat uit mensen van over de hele wereld - Europa, Azië, Afrika en Amerika - die het internationale en diverse personeelsbestand van Moleskine weerspiegelen. De leden van de Generation Z Board werken rechtstreeks samen met de CEO om merkwaarden te identificeren die relevant zijn voor hun generatie. In de werkomgeving van Moleskine bestaat 60% van het top- en middenmanagement uit vrouwen en zijn meer dan vijien nationaliteiten vertegenwoordigd onder de kantoormedewerkers. Strategische KPI Waarde 2021 Waarde 2022 Ambitie 2025 % van het ondervertegenwoordigde geslacht 33% mannen 31,9% mannen Een genderevenwichtig personeelsbe- stand in stand houden & nieuwe KPI’s op het vlak van D&I identificeren 9 209Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - Moleskine 3.2.5. AANVULLENDE SOCIALE GEGEVENS Sociale Gegevens KPI Eenheid 2020 2021 2022 Verschil (2022 vs. 2021) Personeelsbestand Totaal personeelsbestand op 31 december Aantal 390 352 361 2,6% Percentage mannelijke werknemers op 31 december % 33% 33% 32% -1,14p.p. Percentage vrouwelijke werknemers op 31 december % 67% 67% 68% 1,14p.p. Personeelsbestand volgens arbeidsovereenkomst (bepaalde duur / onbepaalde duur) Totaal personeelsbestand met arbeidsovereenkomst van bepaalde duur op 31 december Aantal 9 30 38 26,7% Percentage mannelijke werknemers met arbeidsovereenkomst van bepaalde duur % 22% 30% 26% -3,68p.p. Percentage vrouwelijke werknemers met arbeidsovereenkomst van bepaalde duur % 78% 70% 74% 3,68p.p. Totaal personeelsbestand met arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur op 31 december Aantal 381 322 323 0,3% Percentage mannelijke werknemers met arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur % 33% 34% 33% -1,49p.p. Percentage vrouwelijke werknemers met arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur % 67% 66% 67% 1,49p.p. Personeelsbestand voltijds/deeltijds totaal aantal gestrekten op voltijdse basis per 31 december Aantal 281 242 249 2,9% Totaal personeelsbestand met deeltijdse arbeidsovereenkomst op 31 december Aantal 109 110 112 1,8% Verloop onder eigen werknemers Percentage verloop % 18,5% 43,7% 41,2% -2,43p.p. Gewerkte uren onderaannemers personeel Totaal aantal gewerkte uren door onderaannemers Uren 1.440 7.558 1.892 -75,0% Gezondheids- En Veiligheidsgegevens KPI Eenheid 2020 2021 2022 Verschil (2022 vs. 2021) Arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid Totaal aantal arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid Aantal 1 1 1 0,0% Frequentiegraad Lti/1.000.000 Gewerkte Uren 1,53 1,80 1,79 -0,5% Werkgerelateerde sterfgevallen Totaal aantal werkgerelateerde sterfgevallen Aantal 0 0 0 Dagen arbeidsongeschiktheid Dagen arbeidsongeschiktheid als gevold van arbeidsongevallen Dagen 35 2 40 1900,0% Ernstgraad Ltd/1.000 Gewerkte Uren 0,05 0,00 0,07 1890,3% Absenteïsme (ziekte en arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid) Totaal aantal afwezigheidsdagen wegens ziekte, arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid of onbekende redenen Dagen 8.037 2.050 507 -75,3% Absenteïsmegraad % 9,07% 2,62% 0,64% -1,97p.p. 210 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - Moleskine 3.3 Op bestuursvlak een langetermijnaanpak bepalen die transparantie, integriteit en ethisch gedrag omvat 3.3.1. DUURZAME TOELEVERINGSKETEN De producten van Moleskine zijn volledig aomstig van externe leveranciers. Daarom controleert Moleskine vanaf het begin van het le- veranciersselectieproces een reeks ecologische, sociale en ethische aspecten die worden uiteengezet in de richtlijnen voor verantwoord ondernemen die in 2020 zijn ingevoerd. De afdeling Supply Chain is verantwoordelijk voor de toepassing van deze richtlijnen, zowel bij de selectie van nieuwe leveranciers als bij het voortdurende toezicht op de naleving door de leveranciers. Moleskine hee de ambitie om het aantal leveranciers dat die richtlijnen nalee te verhogen en bewijzen te verzamelen van de inzet van elke leverancier voor de ecologische, ethische en sociale thema’s die daarin worden uiteengezet. In 2022 werkte Moleskine verder aan de uitbreiding van het aantal leveranciers die, in overeenstemming met de richtlijnen voor verantwoord ondernemen: - ermee hebben ingestemd de Ethische gedragscode van het bedrijf, die sinds 2012 de weelijke en ethische normen bevat die Moleskine en zijn leveranciers moeten toepassen, na te leven - een geldige SA8000-certificering hebben, de internationale norm voor maatschappelijke verantwoordelijkheid die onder meer betrek- king hee op arbeidsomstandigheden, minderjarige arbeidskrachten en onvrijwillig werk - lid zijn (of willen worden) van SEDEX, een van 's werelds toonaangevende ethische handelsorganisaties die samenwerkt met bedrijven om de arbeidsomstandigheden in wereldwijde toeleveringsketens te verbeteren - de algemene leveringsvoorwaarden hebben aanvaard. In 2022 was 100% van de belangrijke leveranciers van het bedrijf SA8000-gecertificeerd en beschikte 100% over een milieucertificatie (ISO14001). In 2022 werden nieuwe productleveranciers toegevoegd aan de lijst van goedgekeurde leveranciers van het bedrijf. Dit leidde tot meer versnipperde aankopen en dus tot een groter aantal geverifieerde leveranciers. Als een leverancier zijn verplichtingen niet nakomt, moet hij een actieplan voor naleving opstarten. Strategische KPI Waarde 2021 Waarde 2022 Ambitie 2025 % SA8000-gecertificeerde belangrijke leveranciers 100 100 100% % ISO 14001-gecertificeerde belangrijke leveranciers 96 100 100% FSC-certificatie Jaarlijkse validatie geslaagd Jaarlijkse validatie geslaagd FSC-certificatie behouden Belangrijke leveranciers worden gedefinieerd als de leveranciers van goederen die samen goed zijn voor meer dan 90% van de totale jaarlijkse aankoopwaarde van Mo- leskine-goederen (gemeten naar totale bestelwaarde in euro) Gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uitgevoerd. 3.3.2. BEDRIJFSETHIEK & BESTUUR Moleskine stree ernaar dat elke werknemer op elk niveau van de organisatie de Ethische gedragscode nalee en zaken doet in overeen- stemming met de waarden en gedragsverwachtingen die erin zijn vervat. Bij indiensreding wordt elke werknemer verzocht de Ethische gedragscode van de onderneming te ondertekenen als blijk van erkenning en aanvaarding van de inhoud ervan. De Ethische gedragscode werd in 2012 goedgekeurd door de Raad van Bestuur en wordt meertijd geüpdatet. Sinds 2013 lee Moleskine ook het Italiaanse wetgevingsdecreet nr. 231/2001 na door een organisatie- en controlemodel in te voeren dat tot doel hee corruptie en omkoping van overheidsinstanties en privé-entiteiten te voorkomen. Krachtens dit decreet volgt een Toe- zichthoudend orgaan de doeltreendheid van het model op (via periodieke vergaderingen met vertegenwoordigers van de onderneming) en wordt het van elke mogelijke inbreuk op het model in kennis gesteld via een speciaal daarvoor bestemd e-mailadres (organismodivigilanza@ moleskine.com) dat permanent door het Toezichthoudend orgaan en de dienst Interne audit wordt gemonitord. Het Toezichthoudend orgaan brengt eenmaal per jaar formeel verslag uit aan de Raad van Bestuur. In 2022 werden door het Toezichthoudend orgaan geen gevallen van corruptie of omkoping en geen inbreuken op de Ethische gedragscode gemeld. Aangezien Moleskine bovendien een bedrijfscultuur wil bevorderen die wordt gekenmerkt door eerlijkheid en transparantie, samen met een solide bestuurssysteem, erkent het bedrijf de nood aan een procedure om ongepast gedrag te melden dat in strijd is met het beleid of de voorscrien van het bedrijf. Zo is in 2019 een klokkenluidersbeleid goedgekeurd en is hiervoor een specifiek e-mailadres ingesteld. Het beleid, dat beschikbaar is in het Italiaans en het Engels, voorziet in anonieme rapportering en beschermt de vertrouwelijkheid van een klok- kenluider. Het is openbaar gemaakt en beschikbaar onder de Beleidslijnen & Procedures van het bedrijf. In 2022 werden via het e-mailadres van het klokkenluiderssysteem geen vermoedelijke of vermeende inbreuken geregistreerd. Goed bestuur wordt ook bereikt door een optimale cyberbeveiliging. Moleskine past best practices toe om zijn kritieke systemen en ge- voelige informatie te beschermen tegen digitale aanvallen. In 2021 hee de onderneming een maturiteitsevaluatie van de cyberbeveiliging uitgevoerd. Op basis van de resultaten van deze evaluatie is een 4-jaren roadmap uitgestippeld die is goedgekeurd door het Auditcomité. In 2022 hee de onderneming een reeks in de roadmap genoemde acties uitgevoerd, zoals de procedure voor het beheer van risico’s met betrekking tot derden, de beoordeling van de scheiding van taken, een opleiding rond cyberrisico's en een phishingcampagne. 9 9 211Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - Moleskine Governance-Gerelateerde Gegevens KPI Eenheid 2020 2021 2022 Verschil (2022 vs.2021) Training over bedrijfsethiek Percentage van het personeelsbestand dat een opleiding over bedrijfsethiek hee gevolgd (bv. over the Gedragcode) % 0% 0% 2% 2,22p.p. Collectieve arbeidsovereenkomst Percentage van het personeelsbestand dat onder een collectieve arbeidsovereenkomst (cao) valt % 0% 0% 0% 0,00p.p. Antiomkoping & anticorruptie Monetair bedrag van weelijke en reglementaire boetes en schik- kingen (meer dan € 10.000) in verband met: € 0 0 0 - - Schendingen van normen inzake omkoping, corruptie of concur- rentiebeperking - Milieu-, ecologische of sociale aangelegenheden - Inbreuken op de gegevensbeveiliging Aantal geregistreerde incidenten inzake onethisch gedrag op het werk of discriminatie Aantal 0 0 0 - Aantal bevestigde incidenten met betrekking tot corruptie en omkoping Aantal 0 0 0 - Niet-monetaire sancties Aantal gevallen van niet-naleving van wet- en regelgeving waarvoor niet-monetaire sancties zijn opgelegd Aantal - - 0 - Er werd een speciale opleiding voor leden van het uitvoerend comité georganiseerd, waardoor het aantal leden dat een opleiding in bedrijfsethiek kreeg, steeg van 0 naar 8. 4. EU-taxonomie De activiteit van Moleskine, namelijk het ontwerpen en distribueren van schrijf- en leesbenodigdheden, is momenteel niet opgenomen in de eerste twee bijlagen van de EU-taxonomie inzake de mitigatie van en de aanpassing aan de klimaatverandering. Dit resulteert in een huidig percentage van 0% in aanmerking komende activiteiten en 0% afstemming voor de KPI's van de EU-taxonomie, namelijk omzet, kapitaaluitga- ven en operationele uitgaven. OMZET Economische activiteit Absolute omzet (in miljoenen) Percentage van de omzet Substantiële bijdrage tot de mitigatie van de klimaatverandering Substantiële bijdrage tot de aanpassing aan de klimaatverandering DNSH-criteria (geen ernstige areuk doen aan) Minimale waarborgen Op de taxonomie afgestemd percentage van de omzet voor 2022 Op de taxonomie afgestemd percentage van de omzet voor 2021 Categorie (Faciliterende activiteit) Categorie (Transitieactiviteit) € % % % J/N J/N % % E T A. VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN A.1. Ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de taxonomie) Omzet van ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de taxonomie) (A.1) 0,0 0,0% A.2. Voor de taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de taxonomie afgestemde activiteiten) Omzet van voor de taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame ac- tiviteiten (niet op de taxonomie afgestemde activiteiten) (A.2) 0,0 0,0% Totaal (A.1. + A.2.) 0,0 0,0% B. NIET VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN Omzet van niet voor de taxonomie in aanmer- king komende activiteiten (B) 143,3 100% Totaal (A + B) 143,3 100% 212 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - Moleskine KAPITAALUITGAVEN Economische activiteit Absolute kapitaaluitgaven (in miljoenen) Percentage van CapEx Substantiële bijdrage tot de mitigatie van de klimaatverandering Substantiële bijdrage tot de aanpassing aan de klimaatverandering DNSH-criteria (geen ernstige areuk doen aan) Minimale waarborgen Op de taxonomie afgestemd percentage van CapEx voor 2022 Op de taxonomie afgestemd percentage van CapEx voor 2021 Categorie (Faciliterende activiteit) Categorie (Transitieactiviteit) € % % % J/N J/N % % E T A. VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN A.1. Ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de taxonomie) CapEx van ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de taxonomie) (A.1) 0,0 0,0% A.2. Voor de taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de taxonomie afgestemde acti- viteiten) CapEx van voor de taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame ac- tiviteiten (niet op de taxonomie afgestemde activiteiten) (A.2) 0,0 0,0% Totaal (A.1. + A.2.) 0,0 0,0% B. NIET VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN CapEx van niet voor de taxonomie in aanmerking komende activiteiten (B) 6,7 100% Totaal (A + B) 6,7 100% 213Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - Moleskine OPERATIONELE UITGAVEN Economische activiteit Absolute operationele uitgaven (in miljoenen) Percentage van OpEx Substantiële bijdrage tot de mitigatie van de klimaatverandering Substantiële bijdrage tot de aanpassing aan de klimaatverandering DNSH-criteria (geen ernstige areuk doen aan) Minimale waarborgen Op de taxonomie afgestemd percentage van OpEx voor 2022 Op de taxonomie afgestemd percentage van OpEx voor 2021 Categorie (Faciliterende activiteit) Categorie (Transitieactiviteit) € % % % J/N J/N % % E T A. VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN A.1. Ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de taxonomie) OpEx van ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de taxonomie) (A.1) 0,0 0,0% A.2. Voor de taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de taxonomie afgestemde acti- viteiten) OpEx van voor de taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de taxonomie afgestemde activiteiten) (A.2) 0,0 0,0% Totaal (A.1. + A.2.) 0,0 0,0% B. NIET VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN OpEx van niet voor de taxonomie in aanmer- king komende activiteiten (B) 2,5 100% Totaal (A + B) 2,5 100% 214 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - TVH TVH 1. Businessmodel en waardecreatie TVH is een wereldwijde onaankelijke leider in de distributie van aermarket-onderdelen voor vorklien, bouw-, landbouw- en industriële machines. Om haar reactiviteit en klantenservice te verbeteren, hee deze klantgerichte organisatie haar aanwezigheid voortdurend uitge- breid, van één Belgische vestiging in 1969 tot meer dan 80 filialen in 28 landen vandaag. Dankzij de trouw van zijn klanten verleent TVH nu diensten aan klanten in meer dan 180 landen over de hele wereld en hee het bedrijf een uitstekend servicekwaliteitsniveau bereikt met 95% van de orders die de dag zelf worden verzonden. TVH helpt de levensduur van machines te verlengen, machines draaiende te houden en te voorkomen dat machines onnodig worden afge- dankt of vervangen. Geografische regio’s & personeel KPI Eenheid 2021 2022 Totaal personeelsbestand eigen werknemers per 31 december Aantal 4.638 4.943 Aandeel VTEsin de Eurozone % - 64% Aandeel VTEs in Noord-Amerika % - 26% Aandeel VTEs in de rest van de wereld % - 9% aanvullende achtergrondinformatie over de gebruikte berekeningen en formules is te vinden op p.242. 2. Duurzaamheidsstrategie 2.1. Materialiteit TVH voerde in 2021 en 2022 een materialiteitsanalyse uit met de hulp van een externe partner. Er is een dialoog met de leden van het uit- voerend managemeneam en de Raad van Bestuur van TVH opgezet en gevoerd in de vorm van interviews. Tegelijkertijd werd een online enquête gehouden onder een groot aantal werknemers, klanten en leveranciers. De materialiteitsanalyse bracht de meest kritieke (hierna ‘materiële’ genoemd) niet-financiële aspecten van de onderneming aan het licht. Op basis hiervan hee TVH de volgende materiële thema’s bepaald en geprioriteerd: hoge normen inzake bedrijfsethiek handhaven, een goede werkplek bieden, de gezondheid en veiligheid waar- borgen, afval en vervuiling verminderen, gevaarlijk afval vermijden, gelijkheid op het werk garanderen en het gebruik van groene energie bevorderen. Los van de enquête werden de koolstofvoetafdruk, het personeelsengagement en de klantentevredenheid toegevoegd aan de materialiteitsanalyse van TVH, aangezien deze KPI's tot de prioriteiten van D'Ieteren Group behoren. TVH hee acht belangrijke duurzame ontwikkelingsdoelstellingen (SDG's) geselecteerd, waarvan er zes als kern- en twee als ondersteunende SDG's worden beschouwd. Een kern-SDG voldoet aan alle criteria, terwijl een ondersteunende SDG aan drie van de vier criteria voldoet. Het selectieproces omvae vier criteria: belang voor de stakeholders, SDG-relevant e ervaring van de onderneming, vermogen van TVH om echt een verschil te maken, en zijn ambitie om de weelijke vereisten te overtreen. TVH hee deze acht SDG's gegroepeerd in drie belangrijke ambities: - Groen en eciënt werken (SDG 7, 9 en 12): TVH levert niet alleen een positieve bijdrage met zijn kernactiviteiten, die een verantwoorde consumptie en productie bevorderen, maar zet zich ook in voor een toenemend gebruik van schone energie voor zijn eigen activiteiten. - Een geweldige werkgever zijn (SDG 3, 4, 8 en 10): TVH implementeert praktijken die de creatie van een geweldige, inclusieve werkplek ondersteunen en bevorderen, waarbij gelijkheid, gezondheid en welzijn voor de werknemers en kwalitatief goede opleiding worden gewaarborgd. - Werken met integriteit en ethische waarden (SDG 16): Integriteit en sterke ethische waarden bij het zakendoen zijn essentieel voor de manier waarop TVH werkt en zijn sterk verbonden met de waarden van TVH. 2.2. Duurzaamheidsaanpak Duurzaamheid is een integraal onderdeel van TVH’s bedrijfsstrategie en er is een robuuste beheerstructuur uitgewerkt om dit te bevorderen. De Raad van Bestuur speelt een cruciale rol bij duurzaamheid door de strategie uit te stippelen, prioriteiten te stellen en de voortuitgang op te volgen. De verantwoordelijkheid voor de bepaling van de duurzaamheidsaanpak ligt bij het uitvoerend managemeneam. Ter ondersteu- ning van dit team hee TVH een Sustainability Manager aangesteld die verantwoordelijk is voor de bepaling, de coördinatie en de meting van de voortuitgang van de ESG-strategie. Daarnaast is een Stuurcomité Duurzaamheid opgericht dat de verschillende duurzaamheidspro- jecten aanstuurt en nieuwe acties bepaalt. De CEO, CFO, CPO, CSS (Chief Strategy & Sustainability) en Sustainability Manager zijn lid van dit Stuurcomité. Om tot slot een breed intern draagvlak onder de werknemers over de hele wereld te bevorderen en informatie, ideeën en initiatieven in verband met duurzaamheid uit te wisselen, werd een Sustainability Focus Group opgericht, bestaande uit managers en werk- nemers uit APAC, Noord- en Zuid-Amerika en EMEA. 215Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - TVH 2.3. Duurzaamheidsbenadering ESG-domein Thema Materialiteit SDG KPI Manage- ment-benade- ring Klantentevredenheid Klantentevredenheid bevor- dert loyaliteit en verhoogt omzet - NPS 3.1. Milieu Broeikasgasemissies De activiteiten van TVH ge- nereren directe en indirecte broeikasgasemissies. TVH verlengt de levensduur van machines via zijn acti- viteiten, wat resulteert in lagere emissies. Klimaatactie Koolstofvoetafdruk 3.2. Hernieuwbare en- ergie Door meer hernieuwbare energie te produceren, kan TVH minder aankelijk worden van het net. Betaalbare en schone energie % Verbruik van hernieuw- bare elektriciteit % Productie van hernieuw- bare elektriciteit 3.3. Verpakking Minder verpakkingsmate- riaal voldoet aan de eisen van de klant en drukt de kosten. Verantwoorde consumptie en productie % vermindering van het gebruik van verpakkingen 3.4. Maatschappelijk Personeelsengage- ment Een sterk engagement bevordert de eciëntie, de toewijding en het behoud van de werknemers. Goede gezond- heid en welzijn Engagementscore 3.5. Personeelsontwik- keling De werknemers onders- teunen door opleidingen aan te bieden en vaardig- heden te ontwikkelen stelt de mensen in staat hun volledige potentieel te be- reiken en hee een positief eect op zowel de mensen als TVH. Kwaliteitsvolle opleiding Investering in opleiding 3.6. Gezondheid & Veili- gheid Een degelijk gezond- heids- en veiligheidsproces kan ongevallen helpen voorkomen en een veilige werkomgeving creëren. Door de gezondheids- en veiligheidsgevaren te be- perken, zal bovendien het absenteïsme dalen, evenals de druk op de werknemers. Fatsoenlijk werk en economische groei Aantal arbeidsongevallen. Verloren werkdagen als ge- volg van arbeidsongevallen 3.7. Diversiteit & Inclusie Uitbouw van een Aanta- lenteerd personeelsbe- stand, waarbij mensen aangeworven worden voor hun vaardigheden en kwalificaties. Een organi- satie met een diverse ta- lentenpool zal genieten van verschillende perspectieven en ideeën. Minder onge- lijkheid Aantal meldingen van dis- criminatie 3.8. Bedrijfsethiek TVH stakeholders verwachten dat TVH werkt in overeenstemming met de regels en ween. Als onderneming TVH naar hoge morele en ethische normen. Goed bestuur Gedragscode 3.9. 216 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - TVH 3. ESG-prestaties 3.1. Klantentevredenheid TVH stree het volgende na: “Keep its customers going and growing”. Met deze ambitie voor ogen zet het bedrijf zich in om een uitmuntende klantenervaring te bieden. Sinds 2018 voert TVH zijn wereldwijde VoC-programma (Voice of the Customer) uit, waarbij feedback van klanten wordt verzameld en de diensten, processen en werkwijze overeenkomstig worden aangepast. TVH meet de klantenervaring door maandelijks NPS-enquêtes (Net Promoter Score) uit te voeren en het bedrijf gebruikt de feedback van klanten om zijn diensten bij te sturen en nieuwe verbeteringen te introduceren. In 2022 is de NPS-score van TVH drastisch gestegen met +10,5 punten tot 52,5 1 9 , vergeleken met 41.8 in 2021. Klanten vermelden als be- langrijkste positieve feedback de algemene klantenservice verleend door een toegewijd verkoopteam en de betrouwbare logistieke diensten die wereldwijd een 24/48-uurs servicewindow garanderen. In 2022 integreerde TVH klantenuitmuntendheid in het wereldwijde programma voor continue verbetering, wat leidde tot de lancering van 93 doelgerichte initiatieven. Met de klanten in het achterhoofd werkten de werknemers aan de optimalisering van de klanteninstroom en de beperking van claims met betrekking tot de logistiek, waarbij werd benadrukt dat elke werknemer een cruciale rol speelt om klantensucces te realiseren. Vervolgens riche TVH zich op de verbetering van de e-commerce-ervaring, aangezien meer dan 80% van de bestellingen via het online- kanaal wordt geplaatst. TVH hee de feedback van klanten uit gebruikerstests aangewend om een nieuw e-commerceplaorm op te zeen en zijn online aanwezigheid te verbeteren. Deze inspanningen hebben tot doel een optimale e-commerce-ervaring te bieden met een focus op de stroomlijning van het klantentraject, om dit zo soepel mogelijk te laten verlopen. 1. Het Net Promoter Score (NPS) van het bedrijf wordt gemeten via een jaarlijks klantrelatieonderzoek dat maandelijks wordt verzonden naar 1/12e van de actieve klanten die voldoen aan de criteria van commercieel en financieel actief zijn met een totale omzet van X-1 > 1000 EUR, en die concurrenten uitsluit. De NPS meet hoe waarschijnlijk het is dat klanten het bedrijf aanbevelen aan een vriend of collega op een schaal van 0-10, waarbij respondenten worden gegroepeerd in promotors (score 9-10), passie- ven (score 7-8) en detractors (score 0-6). De NPS wordt berekend door het percentage detractors af te trekken van het percentage promoters en kan variëren van -100 tot +100. Het bedrijf meet de NPS in de Amerika's (exclusief SSI en Brazilië), EMEA (exclusief Rusland en Oekraïne sinds februari 2022), APAC (alle regio's inbegrepen) en BEPCO (exclusief Iberica, Oost-Europa, Zwitserland en Export). De ociële metingen zijn gestart in januari 2022 voor de Amerika's en in januari 2023 voor BEPCO. China is in 2023 uitgesloten van NPS-metingen. De NPS dekt 61% van de klanten met een omzet van meer dan 1000. Gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uitgevoerd. 217Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - TVH 3.2. Broeikasgasemissies TVH hee een groot netwerk van kantoren, magazijnen en distributiecentra over de hele wereld. Het bedrijfsmodel van de onderneming is gebaseerd op de verzending van onderdelen van leveranciers in verschillende delen van de wereld naar magazijnen en de levering ervan aan klanten, die zich ook over de hele wereld bevinden. Dit bedrijfsmodel hee een aanzienlijk eect op de koolstofvoetafdruk van de on- derneming. In 2022 is de koolstofvoetafdruk van TVH voor het eerst in kaart gebracht, wat TVH toelaat om een jaarlijkse reductietraject te starten voor scope 1 & 2. De onderneming is van plan jaarlijks haar koolstofvoetafdruk te beoordelen om de voortuitgang van haar inspanningen op te volgen en de doeltreendheid van haar aanpak te meten. Broeikasgasemissies & energieverbruik KPI Eenheid 2021 2022 Verschil (2022 vs. 2021) Broeikasgasemissies Broeikasgasemissies (Scope 1 &2) Ton CO 2 e 12.508 11.830 -5,4% Broeikasgasemissies scope 1 Ton CO 2 e 5.586 5.269 -5,7% Broeikasgasemissies van bedrijfsvoertuigen(1) Ton CO 2 e 1.664 1.907 14,6% Broeikasgasemissies van aardgas Ton CO 2 e 3.607 3.222 -10,7% Broeikasgasemissies van stookolie voor verwarming Ton CO 2 e 36 24 -33,0% Broeikasgasemissies van propaan / LPG voor verwarming Ton CO 2 e 0 0 - Broeikasgasemissies door lekkage van koelmiddelen Ton CO 2 e 191 13 -93,3% Broeikasgasemissies van eigen logistiek Ton CO 2 e 87 103 18,8% Broeikasgasemissies scope 2 Ton CO 2 e 6.923 6.561 -5,2% Broeikasgasemissies, marktgebaseerd Ton CO 2 e 6.923 6.561 -5,2% Broeikasgasemissies locatiegebaseerd Ton CO 2 e 8.069 8.027 -0,5% Intensiteit van de broeikasgasemissies Broeikasgasemissies Scope 1 Per VTE Ton CO 2 e - 1,1 - Broeikasgasemissies Scope 2 Per VTE Ton CO 2 e - 1,3 - Broeikasgasemissies Scope 1 &2 Per VTE Ton CO 2 e - 2,4 - Energieverbruik Totaal benzineverbruik auto’s Liter 26.346 78.818 199,2% Totaal dieselverbruik auto’s Liter 641.723 694.631 8,2% Verwarming aardgasverbruik MWh 19.499 17.414 -10,7% Stookolieverbruik bij verwarming MWh - 91 - Verbruik van grijze elektriciteit MWh 23.450 21.915 -6,5% Verbruik van hernieuwbare elektriciteit MWh 5.309 6.098 14,9% Productie van hernieuwbare elektriciteit MWh 877 4.102 367,7% Tvh Werkt Aan De Scope 3-Meting. 218 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - TVH 3.3. Hernieuwbare energie Als onderneming zet TVH zich in voor de productie en het verbruik van schone en betaalbare energie. Van oudsher maakt TVH gebruik van zonne-energie om de productie van groene energie te verhogen. De afgelopen jaren zijn een aantal projecten gerealiseerd op sites in België, Spanje en Singapore. Het bedrijf hee bijkomende projecten geïdentificeerd die vanaf 2023 zullen worden opgestart in België, Zuid-Afrika, Brazilië, Canada, de VS, Australië, het VK en Frankrijk. TVH erkent dat gegevensmonitoring belangrijk is om het geproduceerde volume groene energie bij te houden. Daarom zullen alle gege- vens over de productie van zonne-energie op alle wereldwijde sites van TVH in één tool worden vastgelegd, zodat reële, actuele gegevens beschikbaar zijn. In combinatie met gegevens over het energieverbruik zal dit extra inzicht opleveren en toekomstige investeringsbeslissin- gen sturen. 3.4. Verpakking Als wereldwijde onderdelendistributeur gebruikt TVH aanzienlijke hoeveelheden verpakkingen om producten van leveranciers naar maga- zijnen en distributiecentra te vervoeren en ervoor te zorgen dat klanten de producten in perfecte staat ontvangen. Aangezien de activiteiten van TVH blijven groeien, neemt ook het gebruik van verpakkingsmateriaal toe. TVH hee in zijn hoofdmagazijn verschillende acties ondernomen om het voor verzendingen gebruikte verpakkingsmateriaal te beperken. Ten eerste de installatie van machines om de lege ruimte in verpakkingen te beperken. Ten tweede de versterkte samenwerking met le- veranciers zodat de verpakking die zij gebruiken gedurende het hele proces kan worden behouden totdat het onderdeel aankomt bij de klant. Daarnaast doet TVH verder onderzoek naar de verandering van de samenstelling van zijn verpakkingsmaterialen door het gebruik van niet-duurzame materialen te verminderen. Afvalverwerking KPI Eenheid 2022 Totaal geproduceerd afval Ton 4.494 Totaal geproduceerd gevaarlijk afval Ton 103 Totaal gevaarlijk afval naar stortplaats Ton 1 Totaal gevaarlijk afval bestemd voor verbranding (zonder terugwinning van energie) Ton 10 Totaal gevaarlijk afval bestemd voor verbranding (met Energieterugwinning) Ton 5 Totaal gevaarlijk afval onrokken aan verwijdering Ton 87 Totaal geproduceerd niet-gevaarlijk afval Ton 4.391 Totaal niet-gevaarlijk afval naar stortplaats Ton 6 Totaal niet-gevaarlijk afval bestemd voor verbranding (zonder terugwinning van energie) Ton 0 Totaal niet-gevaarlijk afval bestemd voor verbranding (met terugwinning van energie) Ton 96 Totaal niet-gevaarlijk afval onrokken aan verwijdering Ton 130 Totaal niet-gevaarlijk afval onrokken aan verwijdering Ton 4.160 De Afvalgegevens Hebben Momenteel Enkel Betrekking Op De Activiteiten In België. 219Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - TVH 3.5. Personeelsengagement In 2022 riche de personeelsaanpak van TVH zich op drie algemene thema's: talent, samenwerking en diversiteit & inclusie. TVH’s aanwer- vingscapaciteit werd versterkt en er werden twee campagnes gelanceerd om het werkgeversimago te verbeteren en de vergadercultuur aan te pakken. Om de interne samenwerking tussen teams te verbeteren, werden bijna vijig actieplannen ontwikkeld en uitgevoerd. Het bedrijf spitste zich ook toe op de optimalisering van de variabele vergoeding en het totale loonpakket door incentiveplannen op zowel korte als lange termijn in te voeren voor zijn uitvoerend managemeneam en zijn personeelsmanagers. De kortetermijnplannen hebben tot doel het marktconcurrerende karakter van TVH’s loonpakkeen te behouden en tegelijkertijd de globale KPI's te vertalen in concrete People Leader-doelstellingen, met een constante focus op aanhoudende internationale groei, individuele ontwik- keling en initiatieven inzake personeelsengagement. TVH hee een programma voor personeelsengagement ingevoerd dat bestaat uit driemaandelijkse ‘momentopnames’ om het engage- mentniveau te meten. Er werd een hoge participatiegraad van 80% bereikt, wat leidde tot een globale engagementsindex van 81% 1 9 voor het volledige jaar 2022. De positieve trend van een toegenomen engagement werd gedurende het hele jaar waargenomen, met elk kwartaal een stijging van 1%. 1. Het % betrokkenheidsindex wordt gemeten als een samenvaing van de scores op 5 enquêtevragen. Elke vraag wordt gescoord op een schaal van 5 punten. Het percen- tage is het percentage gunstige antwoorden (score 4 of 5). Alle afdelingen, divisies en landen vallen binnen de reikwijdte van het onderzoek. Alle wereldwijde medewer- kers die minimaal 3 maanden werkervaring hebben (met uitzondering van interim en consultantmedewerkers) zijn inbegrepen. Het onderzoek omvat zowel bureau- als niet-bureau medewerkers. Gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uitgevoerd. 3.6. Personeelsontwikkeling In 2022 lanceerde TVH een nieuw wereldwijd prestatiebeheerproces voor alle werknemers met een focus op continue feedback over 4 thema's: doelstellingen, prestaties & waarden, ontwikkeling & carrière en welzijn. Het proces omvat drie gesprekken om de vooruitgang te bespreken. Daarnaast werd een programma rond uitvoerend leiderschap gelanceerd. Aan het eerste ‘leadership bootcamp’ namen het uit- voerend management en alle bestuurders deel. Het programma omvae workshops, individuele coaching en ‘peer practice’ sessies. Om nieuwe werknemers beter vertrouwd te maken met het bedrijf, hun functie en hun collega's, werd in België en de VS bovendien een standaard introductieproces ingevoerd. Het is de bedoeling om dit de komende jaren ook in andere regio's in te voeren. Het HR-team werd versterkt met hooggekwalificeerde experts die meer zichtbaarheid binnen het bedrijf kregen. Op basis van hun waarde- volle deskundigheid hee het team een wereldwijde visie en een duidelijke roadmap met bedrijfsgerichte prioriteiten ontwikkeld. In 2023 is een verdere uitrol van het programma rond uitvoerend leiderschap gepland. TVH zal de invoering van het nieuwe personeels- beheersysteem aangrijpen om nieuwe HR-modules te introduceren die functiewaardering en personeelsgegevensbeheer ondersteunen. Dit zal de onderneming betere en up-to-date inzichten op basis van gegevens bezorgen voor haar HR-strategieën en -beslissingen, zoals talentacquisitie en beoordelings- of beloningscycli. 220 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - TVH 3.7. Gezondheid & Veiligheid Het bedrijf hee een wereldwijde veiligheidsgemeenschap opgericht om ervoor te zorgen dat in alle fabrieken wereldwijd op de juiste wijze gegevens worden verzameld en om de uitwisseling van ervaringen tussen de leden van deze gemeenschap te vergemakkelijken. Om de juiste interpretatie en verzameling van gegevens door teams over de hele wereld te waarborgen, is op elk managementniveau meer nadruk op dit onderwerp gelegd. Bovendien werd een wereldwijd veiligheidsteam opgericht om nieuwe inhoud voor opleidings- en veiligheidsprogram- ma's te ontwikkelen en de acties ter plaatse te coördineren. In 2023 zullen in België verschillende projecten plaatsvinden (bv. het testen van exoskeleen) om de veiligheidscultuur te versterken. Boven- dien zullen na een incident ‘Safety flashes’ worden gepubliceerd om de communicatie over de follow-upmaatregelen met iedereen binnen Operations te verbeteren. Op internationaal niveau zal het team zich toespitsen op specifieke opleidingssessies over veiligheid. Tegen juni 2023 zullen de verzamelde gegevens over arbeidsongevallen en hun impact in alle fabrieken wereldwijd worden samengevoegd in één wereldwijd dashboard. Daarnaast wordt een studie uitgevoerd om de optimale tool voor de opvolging van arbeidsongevallen te bepalen. Personeelsgegevens KPI Eenheid 2022 Personeelsbestand volgens arbeidsovereenkomst (bepaalde duur / onbepaalde duur) Totaal personeelsbestand met arbeidsovereenkomst van bepaalde duur op 31 december Aantal 25 Totaal personeelsbestand met arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur op 31 december Aantal 4.918 Percentage mannen in het personeelsbestand van eigen werknemers met arbeidsovereenkomst van bepaalde duur % 69% Percentage vrouwen in het personeelsbestand met arbeidsovereenkomst van bepaalde duur % 31% Personeelsbestand voltijds/deeltijds Totaal personeelsbestand met voltijdse arbeidsovereenkomst op 31 december Aantal 4.841 Aandeel mannelijke werknemers met een voltijds contract % 70% Aandeel vrouwelijke werknemers met een voltijds contract % 30% Totaal personeelsbestand met deeltijdse arbeidsovereenkomst op 31 december Aantal 102 Aandeel mannelijke werknemers met een deeltijds contract % 44% Aandeel vrouwelijke werknemers met een deeltijdcontract % 56% Verloop onder eigen werknemers Percentage verloop % 4,8% Arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid Totaal aantal arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid (LTI) Aantal 85 Frequentiegraad LTI/1.000.000 Gewerkte Uren 11,19 Werkgerelateerde sterfgevallen Totaal aantal werkgerelateerde sterfgevallen Aantal 0 Dagen arbeidsongeschiktheid Dagen arbeidsongeschiktheid als gevolg van arbeidsongevallen van eigen werknemers (LTD) Dagen 1.209 Ernstgraad LTD/1.000 Gewerkte Uren 0,16 221Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - TVH 3.8. Diversiteit & Inclusie In 2022 werkten het uitvoerend managemeneam en de Raad van Bestuur samen om focusthema's te definiëren die verband houden met diversiteit en inclusie. Daaruit kwamen drie thema's naar voren: gendergelijkheid, culturele diversiteit en een mondiale mentaliteit. In 2023 zal TVH zich focussen op initiatieven die betrekking hebben op deze thema's. Om gendergelijkheid aan te pakken, zal een vrouwen- netwerk en een belangenbehartigingsinitiatief worden ontwikkeld om vrouwelijke werknemers aan te moedigen leidinggevende functies op zich te nemen, samenwerking te bevorderen en hen te empoweren. Daarnaast zullen wij initiatieven ondersteunen om vrouwen en andere ondervertegenwoordigde groepen te empoweren. Tot slot wilt TVH meer discussie stimuleren over bepaalde gendergerelateerde thema's. Voor andere thema's voorzien wij een algemene discussie over de diverse TVH cultuur. Daarnaast zal meer nadruk worden gelegd op de be- vordering en ondersteuning van interne mobiliteit en het bieden van leermogelijkheden om communicatievaardigheden en bruikbare kennis te verbeteren en culturele wendbaarheid op te bouwen. Tot slot wilt TVH, wat gender betre, meer discussie stimuleren over onderwerpen die verband houden met culturele diversiteit en een mondiale mentaliteit. Diversiteit en inclusie KPI Eenheid 2021 2022 Verschil (2022 vs. 2021) Diversiteit in functies op kaderniveau Totaal personeelsbestand in functies op kaderniveau op 31 december Aantal - 9 - Percentage mannen in functies op kaderniveau op 31 december % - 100% - Percentage vrouwen in functies op kaderniveau op 31 december % - 0% - Diversiteit in de Raad Van Bestuur Totaal aantal bestuurders in de Raad Van Bestuur op 31 December Aantal - 9 - Percentage mannelijke bestuurders in de Raad van Bestuur op 31 december % - 67% - Percentage vrouwelijke bestuurders in de Raad van Bestuur op 31 december % - 33% - Diversiteit in personeelsbestand Totaal personeelsbestand op 31 December Aantal 4.638 4.943 6,6% Aandeel mannelijke werknemers op 31 December % 70% 69% -0,60p.p. Aandeel vrouwelijke werknemers op 31 December % 30% 31% 0,60p.p. 222 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - TVH 3.9. Bedrijfsethiek TVH geniet wereldwijd van een solide reputatie die gebaseerd is op integriteit, verantwoordelijk gedrag, teamwerk, uitmuntendheid en en- gagement. Alle vertegenwoordigers van TVH delen de verantwoordelijkheid om die reputatie, die door klanten, zakenpartners, werknemers en andere stakeholders op prijs wordt gesteld, te beschermen en veilig te stellen. De Gedragscode definieert en documenteert alles waarin TVH geloo en bevat de algemene normen die elke vertegenwoordiger van TVH moet naleven. Afwijkingen van deze Gedragscode moeten worden goedgekeurd door de Raad van Bestuur, die de Code regelmatig herziet. Om de follow-up van eventuele inbreuken op deze Code te verzekeren, worden werknemers die een inbreuk vermoeden of vaststellen, aan- gemoedigd de kwestie aan hun rechtstreekse overste te melden. Indien de rechtstreekse overste niet kan helpen of indien een werknemer het geval liever niet met zijn rechtstreekse overste bespreekt, kan gebruik worden gemaakt van de Ethics & Compliance-hulplijn. Governance-Gerelateerde Gegevens KPI Eenheid 2021 2022 Verschil (2022 vs. 2021) Ethiek Percentage van het personeelsbestand dat een opleiding over bedrijfsethiek hee gevolgd (bv. over de Gedragscode) % 68% 63% -4,86p.p. Antiomkoping & anticorruptie Monetair bedrag van weelijke en reglementaire boetes en schikkingen (meer dan € 10.000) in verband met: € 0 0 - - Schendingen van normen inzake omkoping, corruptie of concurrentiebeperking - Milieu-, ecologische of sociale aangelegenheden - Inbreuken op de gegevensbeveiliging Aantal bevestigde incidenten met betrekking tot corruptie en omkoping Aantal 0 0 - Aantal geregistreerde incidenten inzake onethisch gedrag op het werk of discriminatie (1) Aantal 1 7 600% Niet-monetaire sancties Aantal gevallen van niet-naleving van wet- en regelgeving waar- voor niet-monetaire Sancties zijn opgelegd Aantal - 0% - Werknemers die onder regelgevingsprocedures vallen Percentage gedekte werknemers met een staat van dienst op het gebied van investeringsgerelateerde onderzoeken, door consumenten geïnitieerde klachten, particuliere civiele geschillen of andere regelgevende procedures Aandeel - 0% - (1) TVH bevordert een aanspreekcultuur en meldt alle geregistreerde incidenten. In 2022 werden er twee als bewezen verklaard en dienovereenkomstig behandeld, twee als niet-bewezen, één werd gedeeltelijk behandeld en twee worden opnieuw bekeken. 223Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Immo D’Ieteren Immo 1. Businessmodel en waardecreatie D'Ieteren Immo, de Belgische vastgoedtak van D'Ieteren Group, beheert vastgoedactiva, waarvan het merendeel van de vastgoedactiva wordt gebruikt door D'Ieteren Automotive. Deze activa omvaen kantoren, werkplaatsen, concessies, logistieke centra, residentiële eenheden, parkings en gronden. Naast het beheer van zijn eigen eigendommen verleent D’Ieteren Immo ook vastgoedadvies en een waaier van diensten aan zijn huurders. Het team van D’Ieteren Immo telt 44 vaste werknemers en 12 freelancers. De kern van de duurzaamheidsambities van de vennootschap wordt gevormd door haar ‘Invest & Hold’-strategie. Als familiebedrijf met een lange traditie stree D'Ieteren Immo naar waardecreatie op lange termijn, zonder snelle waarderingsdoelstellingen. Het team beheert de vastgoedactiva van de Groep met de bedoeling ze duurzamer en toekomstbestendig te maken. D'Ieteren Immo legt de nadruk op een nauwgezet bestuur, een duurzaam beheer, langetermijnrelaties met zijn stakeholders en een goed opgeleid en proactief team om het succes van zijn patrimonium te verzekeren. D'Ieteren Immo wil bijdragen tot de overgang naar een duurzamere samenleving door sectorgenoten en andere bedrijven te inspireren. De onderneming ondersteunt de overgang naar een duurzame, koolstofarme economie en is vastbesloten om bij te dragen tot de Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen van de VN (SDG's). De meest relevante SDG's waaraan D'Ieteren Immo een tastbare bijdrage kan leveren, zijn de volgende: • SDG 7: Betaalbare en schone energie. D'Ieteren Immo stree er voortdurend naar om zijn energie-eciëntie te verbeteren. De onderne- ming produceert maximaal zelf hernieuwbare energie op haar sites en tijdens bouw- en renovatieactiviteiten en investeert hier ook in. Voor de overige energiebehoeen koopt D'Ieteren Immo uitsluitend groene energie aan. • SDG 9: Industrie, innovatie en infrastructuur. D'Ieteren Immo is gestart met het proces om zijn gebouwen aan te passen aan de huidige en toekomstige behoeen, bijvoorbeeld door flexibiliteit te integreren in het ontwerp van zijn gebouwen. • SDG 11: Duurzame steden en gemeenschappen. Bij het creëren van nieuwe stedelijke ontwikkelingen stree D'Ieteren Immo naar ge- mengde projecten met een optimaal evenwicht tussen de verschillende gebruiksdoeleinden, om zo bij te dragen tot het welzijn van de lokale gemeenschappen. • SDG 12: Verantwoorde consumptie en productie. D'Ieteren Immo is vastberaden om mee te werken aan de overgang naar een circulaire economie. De nadruk ligt op afvalbeperking, recyclage ter plaatse, hergebruik van materialen en sensibilisatie van de werknemers en de leveranciers. • SDG 13: Klimaatactie. D'Ieteren Immo neemt maatregelen om koolstofneutraliteit te bereiken voor zijn bedrijfs- en portefeuillegerela- teerde broeikasgasemissies. • SDG 15: Leven op het land. D'Ieteren Immo stree naar een optimaal gebruik van de terreinen op zijn sites, waarbij ook het aantal in- gesloten oppervlakten tot een minimum wordt beperkt. De onderneming houdt bij de ontwikkeling van nieuwe sites en het beheer van bestaande zones rekening met biodiversiteitsoverwegingen. Geografische regio’s & personeel KPI Eenheid 2020 2021 2022 Verschil (2022 vs. 2021) Totaal VTEs op 31 december VTE 42,60 40,82 40,72 -0,2% Percentage VTEs in de eurozone (België) % 100% 100% 100% 0,0% De ESG-gegevens van D'Ieteren Immo hebben betrekking op alle eigendommen en bedrijfsactiviteiten van D'Ieteren Immo. Bijkomende achtergrondinformatie over de gebruikte berekeningen en formules vindt u op p.242. 224 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Immo 2. Duurzaamheidsstrategie 2.1. Materialiteit In 2019 hee D'Ieteren Immo een materialiteitsbeoordeling uitgevoerd en een materialiteitsmatrix opgesteld. Op basis van interviews met in- terne en externe stakeholders, van klanten en leveranciers tot overheden en sectorverenigingen, hee de onderneming een uitgebreide lijst van prioriteiten opgesteld om acties te ondernemen. Deze lijst resulteerde in vier strategische pijlers gebaseerd op acht materiële thema's: energieverbruik, koolstofemissies, multifunctioneel bouwen, materiaal- & afvalbeheer, circulariteit bij ontwerp, bouw & gebruik, welzijn van de werknemers en klantentevredenheid. Bovendien werden de relevante materiële thema’s aan elke pijler gekoppeld. Aangezien de activiteiten van D'Ieteren Immo voortdurend evolueren, zal de onderneming haar materialiteitsanalyse op regelmatige tijdstippen herhalen. Ondertussen werd het thema biodiversiteit toegevoegd aan de lijst van duurzaamheidsaspecten waarvoor D'Ieteren Immo actie onderneemt. 2.2 Roadmap naar duurzaamheid In 2019 en 2020 hee de onderneming een nieuwe duurzaamheidsstrategie opgesteld, die resulteerde in acties met betrekking tot vier belangrijke pijlers: de milieu- en operationele prestaties van haar vastgoed verbeteren, toekomstbestendige infrastructuur ontwerpen en bouwen, evolueren naar koolstofneutraliteit, en een topwerkgever zijn. Om deze ambities tegen 2030 te realiseren, hee D'Ieteren Immo een roadmap opgesteld met de nodige acties. Deze acties worden op- gevolgd met welgekozen Key Performance Indicators (KPI's) om de vooruitgang ervan op te volgen. De BREEAM New Construction-cer- tificaten van de onderneming en de eigen interne Projectrichtlijnen van D'Ieteren Immo garanderen dat bouwprojecten en renovaties in overeenstemming zijn met de doelstellingen en normen uiteengezet in de duurzaamheidsstrategie. D’Ieteren Immo onderneemt ook stappen om een topwerkgever te worden. De onderneming volgt deze roadmap voortdurend en voert ze uit via verschillende acties gericht op haar werknemers en andere stakeholders. 2.3. Duurzaamheidsaanpak In 2021 hee D'Ieteren Immo zijn bestaande Duurzaamheidsgroep geherstructureerd. Vertegenwoordigers van alle afdelingen werken nu samen in drie interdisciplinaire groepen om de vooruitgang van de onderneming te meten op het vlak van haar strategische ambities, en om te beslissen over toekomstige stappen. De drie interdisciplinaire groepen focussen zich op een specifiek aspect van de duurzaamheidsstra- tegie van de organisatie: (i) de werkgroep Corporate richt zich op het welzijn van de werknemers, (ii) de werkgroep Operations richt zich op de duurzaamheid van de bestaande activa en (iii) de werkgroep Projects richt zich op de duurzaamheid van nieuwbouw- en renovatieprojecten. Net als de vroegere Duurzaamheidsgroep is het nieuwe Duurzaamheidsteam boom-up opgericht, om een breed intern draagvlak onder de werknemers te bevorderen. Het team overlegt regelmatig met het Uitvoerend Comité van D’Ieteren Immo en de Raad van Bestuur. Zowel de Raad van Bestuur als het Comité zijn zeer geëngageerd voor een duurzame toekomst: ze zeen duurzaamheid consequent op de agenda en verwachten dat dit in alle projecten wordt geïntegreerd. De financiële langetermijnplanning voorziet aanzienlijke middelen om de strategi- sche duurzaamheidsambities te realiseren. In 2022 sloten de drie interdisciplinaire groepen hun missies af met de volgende belangrijke realisaties: de implementatie van de Projectricht- lijnen, de selectie van een BREEAM-beoordelaar en een site om een testcase voor BREEAM In Use te lanceren. Daarnaast lanceerden zij het meerjarenproject Carbon-Nada en volgden zij de NPS-enquête, de Werknemerstevredenheidsenquête en het Themis-project met de Gedragscode en de hotline voor ethische aangelegenheden op. De werkgroepen Operations en Projects hebben hun doelstellingen met succes afgerond. Vanaf januari 2023 zal D'Ieteren Immo een nieuwe raad van vertegenwoordigers van de organisatie samenstellen die maandelijks bijeenkomt en als klankbord voor de hele organisatie zal dienen. Deze nieuwe raad zal zich toespitsen op het welzijn van de werknemers ter vervanging van de werkgroep Corporate. Interne en externe stakeholders worden via verschillende kanalen geïnformeerd over de duurzaamheidsstrategie van D'Ieteren Immo en de voortgang van de implementatie ervan, zoals via de maandelijkse nieuwsbrief, de maandelijkse infosessies voor het personeel, het jaarverslag en duurzaamheid als vast agendapunt op alle vergaderingen van het stuurcomité. 225Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Immo 2.4. Connectiviteitstabel ESG area Strategic pillar Ambition/ Multi-topic KPI Status in 2022 Impact on society Sustainability-related risks /opportunities KPI Ambition Value in 2022 Policies & Action plans Klantentevredenheid D'Ieteren Immo helpt zijn klanten om hun eigen duurzaamheidsdoelstellingen te bereiken. Door te luisteren naar de behoeen van de klant kan D'Ieteren Immo zijn vastgoedaanbod en aanverwante diensten evalueren en dienovereen- komstig aanpassen. Een hogere klantentevredenheid leidt tot een hogere loyaliteit en retentie. NPS-score Een uitmuntendheidsniveau bereiken in termen van klan- tentevredenheid. In vergelij- king met andere sectorgen- oten zou D'Ieteren Immo een NPS-score tussen 20 en 40 moeten halen 25 3.3. E De ecologische en ope- rationele prestaties van de huidige eigendom- men verbeteren Toekomstbestendige in- frastructuur ontwerpen en bouwen 100% eigendommen met BREEAM In Use-certificering tegen 2025 100% grote nieuwe pro- jecten met BREAAM Nieuwbouw-certificering & % kleinere projecten waarbij de interne Projectrichtlijnen worden toegepast In uitvoering, testcase aan de gang Lopend certificer- ingsproces voor 2 projecten Toezicht uitgesteld tot 2023 Bijdrage aan energie-eciëntie en aan de overgang naar meer hernieuwbare energie. Delen van best practices inzake energiebeheer en opslagsystemen. De aankelijkheid van externe energieleveran- ciers verminderen, wat een directe financiële impact kan hebben en de onderneming in staat kan stellen de aantrekkelijkheid van haar activa te vergroten. % zelf opgewekte hernieuwbare elek- triciteit 100% hernieuwbare en ter plaatse geproduceerde ener- gie bereiken op haar sites 46,3% 3.1. BREEAM In Use BREEAM New Construction Interne Projectricht- lijnen De milieu-impact van het door D'Ieteren Immo en zijn huurders geproduceerde afval verminderen. Afval beschouwen als een waardevolle hulpbron en waar mogelijk selectief ontmantelde mate- rialen hergebruiken in een bouwproject, kan een positieve impact hebben op de bedrijfsac- tiviteiten. - Verder ter plaatse infra- structuur voorzien voor het sorteren en recycleren van afval gegenereerd door de gebruikers van de gebouwen. De druk op schaarse bronnen vermin- deren en de ecologische voetafdruk van de productie en het transport van nieuwe materialen beperken. Risico's van hogere grondstofprijzen en beperkte beschikbaarheid van materialen en onderdelen voor bouwprojecten en onderhoud van machines. # projecten met een uitgebreide inventaris voor (her)gebruikte materialen Integratie van een circulari- teitsstudie in alle projecten - Toekomstbestendige infrastructuur ont- werpen om energie- en grondstofinten- sieve constructies te vermijden en om verouderde gebouwen te vervangen. Kans om stedelijke gebieden nieuw le- ven in te blazen door werk-, commer- ciële en woonruimten te combineren. Toekomstige kosten vermijden die verband houden met veranderingen in het gebruik van gebouwen. - De herontwikkeling van het stedelijke gebied voortzeen - De levenskwaliteit van de huurders ver- beteren, voordelen voor de geestelijke gezondheid bevorderen, meer habitats voor fauna en flora bieden, de doorlaat- baarheid van het oppervlak verbeteren enz. Stijging van de waarde van het vastgoed, ener- giebesparing, warmteprestaties, vergunningspro- cedures enz. % aangelegde bio- diverse groenzones in vergelijking met de oppervlakte van alle groenzones 100% biodiverse groene ruimten bereiken - Op naar koolstofneu- traliteit Bijdragen tot de overgang naar een koolstofarme economie en de strijd tegen de klimaatverandering. Risico's in verband met de steeds strengere milieuvoorschien en milieuvergunningen. Risico's in verband met de toenemende druk op de grondstof- en energieprijzen, alsook de mogelijke meerkost voor de aanpassing van gebouwen aan extremere weersomstandigheden en -patronen. % vermindering van de koolstofemissies Tegen 2030 52% vermindering van CO2e ten opzichte van 2019 Tegen 2040 “net zero”-emis- sie bereiken 37,3% 3.1.1. S Een topwerkgever zijn Het risico van burn-out verminderen, de impact van de werknemers buiten de organisatie verbeteren, een gezonde en inspirerende werkomgeving creëren waarin de werknemers zich kunnen ontplooien, mogelijkheden tot levens- lang leren bieden zodat de werknemers zich kunnen ontwikkelen, het evenwicht tussen werk en privéleven van zijn team verbeteren Het werknemerswelzijn verhoogt de veerkracht en ondersteunt de prestaties van de organisatie dankzij een sterker werknemersengagement. Het helpt ook talent aan te trekken en te be- houden. Risico's van het niet kunnen behouden van talent en ervaring, langdurig absenteïsme door mismatches. Werknemerstevre- denheidsscore Responspercent- age Werknemers- tevredenheids- enquête Handhaving van het % deel- nemers tevredenheid in de Werknemerstevredenheids- enquête boven de 80% 84,35% 3.2. G De manier waarop wij op dit gebied het best mogelijke doen zonder vervol- gingen of ethische problemen, kan sectorgenoten en andere organisaties inspireren om hetzelfde te doen. Verantwoordelijk bestuur draagt bij tot een respectvolle en gezonde werkom- geving. Pogingen tot corruptie en onethisch gedrag zouden een impact hebben op de reputatie van de onderneming en kunnen leiden tot vervol- ging en boetes. - Een blijvend engagement tegenover de Ethische ge- dragscode van D'Ieteren Immo verzekeren - 3.4. * Biodiverse groene ruimten zijn groengebieden die worden onderhouden op een ecologische manier die is aangepast aan het type habitat/ecosysteem, met aangepast gereedschap en zonder gebruik van pesticiden. Het doel is de lokale fauna en flora de beste groeikansen te bieden. Gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uitgevoerd. 226 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Immo 2.4. Connectiviteitstabel ESG area Strategic pillar Ambition/ Multi-topic KPI Status in 2022 Impact on society Sustainability-related risks /opportunities KPI Ambition Value in 2022 Policies & Action plans Klantentevredenheid D'Ieteren Immo helpt zijn klanten om hun eigen duurzaamheidsdoelstellingen te bereiken. Door te luisteren naar de behoeen van de klant kan D'Ieteren Immo zijn vastgoedaanbod en aanverwante diensten evalueren en dienovereen- komstig aanpassen. Een hogere klantentevredenheid leidt tot een hogere loyaliteit en retentie. NPS-score Een uitmuntendheidsniveau bereiken in termen van klan- tentevredenheid. In vergelij- king met andere sectorgen- oten zou D'Ieteren Immo een NPS-score tussen 20 en 40 moeten halen 25 3.3. E De ecologische en ope- rationele prestaties van de huidige eigendom- men verbeteren Toekomstbestendige in- frastructuur ontwerpen en bouwen 100% eigendommen met BREEAM In Use-certificering tegen 2025 100% grote nieuwe pro- jecten met BREAAM Nieuwbouw-certificering & % kleinere projecten waarbij de interne Projectrichtlijnen worden toegepast In uitvoering, testcase aan de gang Lopend certificer- ingsproces voor 2 projecten Toezicht uitgesteld tot 2023 Bijdrage aan energie-eciëntie en aan de overgang naar meer hernieuwbare energie. Delen van best practices inzake energiebeheer en opslagsystemen. De aankelijkheid van externe energieleveran- ciers verminderen, wat een directe financiële impact kan hebben en de onderneming in staat kan stellen de aantrekkelijkheid van haar activa te vergroten. % zelf opgewekte hernieuwbare elek- triciteit 100% hernieuwbare en ter plaatse geproduceerde ener- gie bereiken op haar sites 46,3% 3.1. BREEAM In Use BREEAM New Construction Interne Projectricht- lijnen De milieu-impact van het door D'Ieteren Immo en zijn huurders geproduceerde afval verminderen. Afval beschouwen als een waardevolle hulpbron en waar mogelijk selectief ontmantelde mate- rialen hergebruiken in een bouwproject, kan een positieve impact hebben op de bedrijfsac- tiviteiten. - Verder ter plaatse infra- structuur voorzien voor het sorteren en recycleren van afval gegenereerd door de gebruikers van de gebouwen. De druk op schaarse bronnen vermin- deren en de ecologische voetafdruk van de productie en het transport van nieuwe materialen beperken. Risico's van hogere grondstofprijzen en beperkte beschikbaarheid van materialen en onderdelen voor bouwprojecten en onderhoud van machines. # projecten met een uitgebreide inventaris voor (her)gebruikte materialen Integratie van een circulari- teitsstudie in alle projecten - Toekomstbestendige infrastructuur ont- werpen om energie- en grondstofinten- sieve constructies te vermijden en om verouderde gebouwen te vervangen. Kans om stedelijke gebieden nieuw le- ven in te blazen door werk-, commer- ciële en woonruimten te combineren. Toekomstige kosten vermijden die verband houden met veranderingen in het gebruik van gebouwen. - De herontwikkeling van het stedelijke gebied voortzeen - De levenskwaliteit van de huurders ver- beteren, voordelen voor de geestelijke gezondheid bevorderen, meer habitats voor fauna en flora bieden, de doorlaat- baarheid van het oppervlak verbeteren enz. Stijging van de waarde van het vastgoed, ener- giebesparing, warmteprestaties, vergunningspro- cedures enz. % aangelegde bio- diverse groenzones in vergelijking met de oppervlakte van alle groenzones 100% biodiverse groene ruimten bereiken - Op naar koolstofneu- traliteit Bijdragen tot de overgang naar een koolstofarme economie en de strijd tegen de klimaatverandering. Risico's in verband met de steeds strengere milieuvoorschien en milieuvergunningen. Risico's in verband met de toenemende druk op de grondstof- en energieprijzen, alsook de mogelijke meerkost voor de aanpassing van gebouwen aan extremere weersomstandigheden en -patronen. % vermindering van de koolstofemissies Tegen 2030 52% vermindering van CO2e ten opzichte van 2019 Tegen 2040 “net zero”-emis- sie bereiken 37,3% 3.1.1. S Een topwerkgever zijn Het risico van burn-out verminderen, de impact van de werknemers buiten de organisatie verbeteren, een gezonde en inspirerende werkomgeving creëren waarin de werknemers zich kunnen ontplooien, mogelijkheden tot levens- lang leren bieden zodat de werknemers zich kunnen ontwikkelen, het evenwicht tussen werk en privéleven van zijn team verbeteren Het werknemerswelzijn verhoogt de veerkracht en ondersteunt de prestaties van de organisatie dankzij een sterker werknemersengagement. Het helpt ook talent aan te trekken en te be- houden. Risico's van het niet kunnen behouden van talent en ervaring, langdurig absenteïsme door mismatches. Werknemerstevre- denheidsscore Responspercent- age Werknemers- tevredenheids- enquête Handhaving van het % deel- nemers tevredenheid in de Werknemerstevredenheids- enquête boven de 80% 84,35% 3.2. G De manier waarop wij op dit gebied het best mogelijke doen zonder vervol- gingen of ethische problemen, kan sectorgenoten en andere organisaties inspireren om hetzelfde te doen. Verantwoordelijk bestuur draagt bij tot een respectvolle en gezonde werkom- geving. Pogingen tot corruptie en onethisch gedrag zouden een impact hebben op de reputatie van de onderneming en kunnen leiden tot vervol- ging en boetes. - Een blijvend engagement tegenover de Ethische ge- dragscode van D'Ieteren Immo verzekeren - 3.4. * Biodiverse groene ruimten zijn groengebieden die worden onderhouden op een ecologische manier die is aangepast aan het type habitat/ecosysteem, met aangepast gereedschap en zonder gebruik van pesticiden. Het doel is de lokale fauna en flora de beste groeikansen te bieden. Gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uitgevoerd. 9 9 227Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Immo 3. ESG-prestaties 3.1. Managementbenadering volgens strategische ambitie 3.1.1. RICHTING KOOLSTOFNEUTRALITEIT Infrastructuur is een belangrijke bron van broeikasgasemissies. Als vastgoedonderneming speelt D'Ieteren Immo een belangrijke rol in de transitie naar een koolstofneutrale maatschappij. De globale ambitie van de onderneming bestaat erin om tegen 2030 haar broeikasgas- emissies met 52 procent te verminderen (ten opzichte van de referentiemeting in 2020) en tegen 2040 een “net zero”-emissie te bereiken. D'Ieteren Immo berekent zowel zijn bedrijfsgebonden als zijn portefeuillegebonden emissies. Om de portefeuillegebonden emissies te ver- minderen, investeert de onderneming niet alleen in energie-eciënte gebouwen, maar ook in partnerschappen met huurders, onderhouds- bedrijven en tal van anderen. Deze partnerschappen zijn cruciaal om de “net zero”-doelstelling te bereiken. Aan de hand van een berekening van de koolstofvoetafdruk kon D'Ieteren Immo in 2021 bepalen welke van zijn bestaande sites de grootste koolstofimpact hebben: dit zijn de sites in Kortenberg, Drogenbos en Zaventem. Bijgevolg werd in 2022 een belangrijk investeringsplan gelanceerd, Carbon-Nada genaamd, om de doelstellingen van koolstofneutraliteit te bereiken door de conclusies van de in 2021 uitgevoerde haalbaarheidsstudies voor deze drie sites uit te voeren. Nieuwe ontwikkelingen en grote renovatieprojecten, zoals D'Ieteren Park, 50 RM en Mobilis, worden ontworpen volgens koolstofneutrale normen. In 2022 zee D'Ieteren Immo verschillende acties voort om zijn bedrijfsgerelateerde emissies te verminderen: projecten om de verlichting te vernieuwen met LED, installatie van bijkomende thermische isolatie om de prestaties van daken en ramen te verbeteren, aanpassing van de temperatuur in de kantoren in de zomer en de winter, en maatregelen om de energie op alle niveaus op te volgen. De onderneming pro- duceert haar eigen hernieuwbare energie en vult de vraag waar nodig aan met 100 procent groene energie. Op termijn wil D'Ieteren Immo volledig onaankelijk worden van aangekochte warmte en elektriciteit. Een andere belangrijke stap om de uitstoot van de onderneming te verminderen, was de invoering van het nieuwe wagenbeleid in 2021 en de versnelde tenuitvoerlegging ervan in 2022. Het nieuwe beleid omvat een budgetverhoging zodat de werknemers een elek- trische bedrijfswagen kunnen kiezen. Daardoor zou het wagenpark van D'Ieteren Immo tegen 2030 volledig emissievrij moeten zijn. Ook in andere activiteiten van D'Ieteren Immo zijn initiatieven terug te vinden om de koolstofemissies van de onderneming te beperken. Strategische KPI Waarde 2021 Waarde 2022 Ambitie / Doel 202X % vermindering van de broeikasgasemis- sies 8,8% 37,3% Tegen 2030 de broeikasgasemissies met 52% verminderen ten opzichte van 2020 228 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Immo Broeikasgasemissies &Energieverbruik KPI Eenheid 2020 2021 2022 Verschil (2022 vs. 2021) Broeikasgasemissies Broeikasgasemissies scopes 1,2 & 3 Ton CO 2 e 7.043 6.547 5.132 -21,6% Broeikasgasemissies scope 1 Ton CO 2 e 144 145 112 -22,9% Broeikasgasemissies van auto’s Ton CO 2 e 79 75 64 -14,1% Broeikasgasemissies van aardgas Ton CO 2 e 65 70 47 -32,3% Broeikasgasemissies scope 2 Ton CO 2 e 17 - 0 - Broeikasgasemissies, marktgebaseerd Ton CO 2 e 17 - 0 - Broeikasgasemissies scope 3 Ton CO 2 e 6.882 6.402 5.020 -21,6% Broeikasgasemissies van kapitaalgoederen Ton CO 2 e - - 3 - Broeikasgasemissies door woon-werkverkeer Ton CO 2 e 13 14 11 -15,4% Broeikasgasemissies van zakenreizen Ton CO 2 e - 0 2 11714,3% Broeikasgasemissies van upstream-emissiescopen 1 &2 Ton CO 2 e 33 33 27 -19,0% Broeikasgasemissies van gekochte goederen en diensten Ton CO 2 e 19 8 0,36 -95,7% Broeikasgasemissies van downstream geleased activa Ton CO 2 e 6.817 6.347 4.976 -21,6% Intensiteit van de broeikasgasemissies Broeikasgasemissies Scope 1 per VTE Ton CO 2 e 3,4 3,55 2,74 -22,7% Broeikasgasemissies Scope 2 per VTE Ton CO 2 e 0,39 - 0,01 - Broeikasgasemissies scopes 1 & 2 per VTE Ton CO 2 e 3,78 3,55 2,75 -22,4% Energieverbruik Totaal benzineverbruik auto’s Liter 8635 6.917 9.894 43,0% Totaal dieselverbruik auto’s Liter 22.127 21.046 17.007 -19,2% Totaal brandstofverbruik van auto's (Hybride auto's) Liter 1027 1.801 0 -100,0% Aardgasverbruik voor verwarming MWh 351 379 257 -32,3% Verbruik van grijze elektriciteit MWh 98 0 0 - Verbruik van hernieuwbare elektriciteit MWh 42 97 76 -21,2% Productie van hernieuwbare elektriciteit MWh 14 13 16 22,1% Elektriciteitsproductie via warmtekrachtkoppeling MWh 32 36 20 -45,6% Energieverbruik Percentage zelf opgewekte hernieuwbare elektriciteit % - 46,6% 46,3% -0,27p.p. De daling van de Scope 1-emissies komt voor een groot deel door een daling van de gasverwarmingsemissies als gevolg van warmere temperaturen en hogere gasprijzen in 2022. De Scope 2-emissies blijven stabiel op nul omdat in 2021 is overgeschakeld op groene elektriciteitscontracten. Door de verminderde uitstoot van aardgas in de meeste geleasde gebouwen konden de emissies van downstream geleasde activa met 25% dalen ten opzichte van 2021 en dus ook de totale scope 3-emissies. Gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uitgevoerd. 3.1.2. DE ECOLOGISCHE EN OPERATIONELE PRESTATIES VAN DE HUIDIGE EIGENDOMMEN VERBETEREN Om de operationele prestaties van zijn eigendommen te beoordelen en te verbeteren, past D’Ieteren Immo de BREEAM In Use-methode toe.De onderneming bereidt zich momenteel voor op een BREEAM In Use-referentiemeting. In 2022 werd een BREEAM In-Use-beoordelaar geselecteerd, en bijgevolg werd een testcase op de site van Kortenberg gelanceerd. De komende jaren zal de onderneming verschillende analyses uitvoeren en maatregelen nemen om haar activa duurzamer te maken.Op basis van de inzichten en conclusies van de eerste test- case zal D'Ieteren Immo in 2023 bepalen hoe de BREEAM In-Use-methodologie zal worden toegepast op de overige sites van de portefeuille. Strategische KPI Status Ambitie % eigendommen met BREEAM In Use-certificering In uitvoering, testcase aan de gang 100% eigendommen met BREEAM In Use-certificering Energieverbruik: In 2022 hee D'Ieteren Immo samen met een gespecialiseerd studiebureau een haalbaarheidsstudie uitgevoerd naar de maatregelen die nodig zijn om de 3 sites met het hoogste energieverbruik (nl. Kortenberg, Zaventem, Drogenbos) de komende jaren te laten evolueren naar CO 2 -neutraliteit. Andere maatregelen die werden genomen om het energieverbruik te beperken en de zelfproductie van her- nieuwbare energie te verhogen, waren onder meer de installatie van bijkomende isolatie op daken van gebouwen op de site van Kortenberg, bijkomende fotovoltaïsche panelen op 2 sites in Wommelgem en verlichting-projecten in Kortenberg en Drogenbos. Soortgelijke acties zijn gepland voor 2023 op de sites in Puurs, Zaventem, Drogenbos en Kortenberg. Materiaal- en afvalbeheer: D'Ieteren Immo blij ter plaatse infrastructuur voorzien voor het sorteren en recycleren van afval dat aomstig is van het gebouw of de eenheid, zijn bewoners en hun activiteiten. Voor nieuwe projecten met meerdere huurders, zoals Mobilis, werkt de onderneming samen met een externe expert, een afvalbeheerbenadering uit die is aangepast aan deze sites met meerdere huurders. Circulariteit bij ontwerp, bouw en gebruik: In plaats van een expert in circulaire economie aan te stellen, riche D'Ieteren Immo zich op de toepassing van de concepten van circulariteit bij ontwerp, bouw en gebruik voor zijn verschillende bouw- en renovatieprojecten. Het Circu- larium-project op de voormalige site van Centre in Anderlecht is volledig gewijd aan de circulaire economie en telt in zijn 3e jaar meer dan 30 organisaties en start-ups met circulaire activiteiten. 9 229Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Immo Biodiversiteit: de ontwerpteams van D'Ieteren Immo zijn zich bewust van de uitdagingen en de noodzaak om biodiverse groene ruimten te integreren in de projectprogramma's. Waar mogelijk, investeert D'Ieteren Immo in biodiverse groene ruimten en wordt dit gecombineerd met andere duurzame maatregelen zoals het gebruik van fotovoltaïsche panelen. Het programma van het project D'Ieteren Park omvat een grote verscheidenheid aan toekomstbestendige maatregelen. Het investeert fors in de aanleg van een uitgebreid groen-blauw netwerk langs de site van Kortenberg. Het project omvat meer dan 25.000m² biodiverse groene ruimte om de lokale fauna en flora te versterken en een park- gevoel te creëren voor de bewoners. Ongeveer 7.800 m² infrastructuur is voorzien om al het regenwater van het projectgebied te infiltreren. Dit project zal naar verwachting in 2024 worden gerealiseerd. 3.1.3. TOEKOMSTBESTENDIGE INFRASTRUCTUUR ONTWERPEN EN BOUWEN Circulariteit bij ontwerp, bouw & gebruik: D'Ieteren Immo stree ernaar toekomstbestendige infrastructuur te ontwerpen en te bouwen. De onderneming creëert flexibele woon- en werkruimten die inspelen op de huidige en toekomstige behoeen en tegelijk hun milieu-impact tot een minimum beperken. Voor grote bouwprojecten stree de onderneming naar een BREEAM New Construction-certificaat. Deze beoor- delingsmethode beoogt verschillende aspecten van duurzaam bouwen, zoals water, energie, mobiliteit en circulariteit. Verder bestrijkt de methode de volledige levenscyclus van een gebouw via deelcertificaten voor de ontwerpfase, het bouwproces en de aanpasbaarheid van een gebouw. Om zijn vooruitgang te meten, volgt D’Ieteren Immo het aantal projecten op waarbij de BREEAM New Construction-normen worden toe- gepast. In 2022 behaalde de onderneming een BREEAM New Construction-certificaat met de score ‘Uitstekend’ voor de ontwerpfase van haar Mobilis-project Voor het project D'Ieteren Park gee de voorafgaande beoordeling bovendien aan dat een uitstekend niveau zal worden bereikt. Mobilis zal plaats bieden aan een combinatie van stedelijke industrie, productieve activiteiten en commerciële functies en beantwoordt aan de ambitie van D'Ieteren Immo om stedelijke sites te herontwikkelen met multifunctionele gebouwen. Het energieneutrale gebouw bestaat uit demonteerbare plaormen, waardoor het gemakkelijk kan worden aangepast aan toekomstig gebruik. De beginselen van circulair ontwerpen en bouwen werden als doelstelling genomen voor het project D'Ieteren Park: er werd zoveel mogelijk gekozen voor renovatie van bestaande gebouwen in plaats van sloop, en waar mogelijk worden ontmantelde materialen hergebruikt in het project. Om te verzekeren dat nieuwe kleine en middelgrote projecten worden ontworpen en gebouwd in overeenstemming met de doelstellingen en normen uiteengezet in de duurzaamheidsstrategie, ontwikkelde D'Ieteren Immo interne Projectrichtlijnen. Deze Richtlijnen bevaen een gedetailleerde reeks criteria om projeceams te begeleiden vanaf de concept- en ontwerpfase. Strategische KPI Waarde 2021 Waarde 2022 Ambitie Aantal BREAAM Nieuwbouw-certificeringen 1 (Mobilis) 2 (Mobilis en D’Ieteren Park) BREEAM New Construction-certificering voor alle grote projecten % van de projecten worden de Projectrichtlijnen toegepast Toezicht uitgesteld tot 2023 Op 100% van de projecten worden de Projectrichtlijnen toegepast 230 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Immo 3.2. Een topwerkgever zijn 3.2.1. WELZIJN EN TEVREDENHEID VAN DE WERKNEMERS Voor D'Ieteren Immo zijn de werknemers de meest waardevolle activa. Het welzijn van de werknemers is een topprioriteit. Dit omvat ver- schillende aspecten: van opleiding en ontwikkeling tot inclusie, diversiteit, gezondheid en veiligheid. De onderneming verbindt zich ertoe een bekwaam en gemotiveerd team samen te stellen en te behouden. Daarom voert zij jaarlijks tevredenheidsenquêtes uit onder haar werknemers. Het actieplan somt vier domeinen op waarin D'Ieteren Immo maatregelen kan nemen om het welzijn te verbeteren. De onderneming wil zinvolle jobs creëren, kansen voor persoonlijke en professionele groei voor al haar medewerkers bevorderen, en een aangename en gezonde werkomgeving bieden. D'Ieteren Immo wil ook zijn bestuurs- en organisatiestructuren verbeteren om het welzijn van zijn werknemers te verbeteren. Zo is een transparante communicatie bijvoorbeeld essentieel om een hoge graad van werknemersbetrokkenheid te bereiken. Sinds 2021 gebeurt de monitoring boom-up door één van de drie interdisciplinaire groepen van het Duurzaamheidsteam, met de volledige steun van het Uitvoerend Comité. De twee partijen plegen regelmatig overleg over de beste aanpak. D'Ieteren Immo voert ook jaarlijkse eva- luaties uit om de behoeen van de individuele werknemers op het vlak van persoonlijke ontwikkeling en carrièreontwikkeling te beoordelen. In 2022 ging D'Ieteren Immo verder met zijn actieplan 2021 en werden verschillende acties ondernomen om het welzijn van zijn werknemers te ondersteunen en te verbeteren. Voorbeelden van deze acties zijn de maandelijkse infosessies met een functiegericht thema op de agenda, maandelijkse vergaderingen met de medewerkers, een intensieve 360°-review voor het hele team van D'Ieteren Immo, communicatie over duurzaamheids-KPI's in de maandelijkse nieuwsbrieven, ‘junk days’ om het volume digitale bestanden te verminderen, plenaire sessie over het loonbeleid en verduidelijking van het evaluatieproces. Vanaf 2023 zal de onderneming een nieuwe raad van vertegenwoordigers van de organisatie samenstellen die het werk van de in 2021 ge- starte interdisciplinaire groepen zal voortzeen en via zijn maandelijkse vergaderingen zal dienst doen als klankbord voor de hele organisatie. Strategische KPI Waarde 2021 Waarde 2022 Ambitie Werknemerstevredenheidsscore 87,7% 84,4% Een hoog niveau van werknemerstevre- denheid ondersteunen en in stand houden Responspercentage van de werknemerstevre- denheidsenquête 72,4% 83,01% D'Ieteren Immo meet de tevredenheid van de werknemers via een jaarlijkse enquête met een 30-tal vragen die beantwoord worden op een 4-puntenschaal. De tevredenheidsgraad is de som van het gemiddelde percentage werknemers die antwoordcategorieën 3 en 4 hebben geselecteerd, behalve voor specifieke vragen. De KPI omvat alle werknemers, inclusief freelancers, tijdelijke werknemers en werknemers met zwangerschapsverlof. Gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uitgevoerd. 3.2.2. OPLEIDING EN ONTWIKKELING VAN DE WERKNEMERS D'Ieteren Immo verzekert de continue verbetering van zijn team door middel van persoonlijke ontwikkeling en opleiding. Om Aantalenteerde medewerkers aan te trekken, hanteert de onderneming een rekruterings- en loopbaanbeleid dat gebaseerd is op het delen van waarden, so skills, teamwerk en technische vaardigheden. Werknemers worden sterk aangemoedigd om deel te nemen aan relevante opleidingen, niet alleen voor hun persoonlijke groei maar ook om nieuwe vaardigheden te ontwikkelen en bij te blijven in de snel veranderende wereld van het vastgoed. Om opleidingen te selecteren die afgestemd zijn op de behoeen van de mensen, investeerde D'Ieteren Immo in een 360° peer review die op vrijwillige basis aan alle werknemers werd aangeboden, om hen te helpen hun bestaande professionele en persoonlijke vaardigheden in kaart te brengen. Dit initiatief was een succes, met de deelname van meer dan 90% van de werknemers aan dit proces. De onderneming houdt ook bij hoeveel uren haar werknemers elk jaar aan opleidingsactiviteiten besteden en stimuleert de deelname aan opleidingen rond so skills. D’Ieteren Immo ondersteunt ook de interne kennisdeling, bijvoorbeeld via ‘Show 'n Tell Events’ waarbij werknemers en experts hun in- zichten over relevante onderwerpen kunnen uitwisselen. Bovendien hee de organisatie vastgesteld dat de werknemers zich goed hebben aangepast aan het hybride werken en de veranderde arbeidsomstandigheden als gevolg van Covid-19. Daarom hee het bedrijf deze nieuwe manier van werken geformaliseerd met de invoering van een nieuw telewerkbeleid. Strategische KPI Waarde 2021 Waarde 2022 Ambitie Gemiddeld aantal uren opleiding per werknemer 41,17 u. per VTE 33,9 u. per VTE Gemiddeld 32 uren opleiding per VTE op jaarlijkse basis. 9 231Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Immo 3.2.3. DIVERSITEIT & INCLUSIE D'Ieteren Immo is zich bewust van zijn verantwoordelijkheid om zijn werknemers een eerlijke en diverse werkplek te bieden, waar iedereen dezelfde kansen krijgt, ongeacht geslacht, leeijd, culturele achtergrond, fysieke capaciteiten of andere factoren. De onderneming stree naar gelijke kansen en levert bewust inspanningen om bij rekruterings- of promotiebeslissingen enkel rekening te houden met de vaar- digheden, het potentieel en de verwezenlijkingen van de mensen. Sinds 2021 monitort de onderneming het aantal mannelijke en vrouwelijke werknemers en onlangs werd de loonkloof gedicht. Om gelijke kansen en inclusie verder te bevorderen, communiceert het managemeneam op een zeer transparante wijze over een brede waaier van bedrijfsgerelateerde onderwerpen en beslissingen. Strategische KPI Waarde 2021 Waarde 2022 Ambitie Loonkloof tussen mannen en vrouwen -3,91% -6,62% ‘Nulkloof’-beleid Diversiteit en Inclusie KPI Eenheid 2020 2021 2022 Verschil (2022 vs. 2021) Diversiteit in functies op kaderniveau Totaal personeelsbestand in functies op kaderniveau op 31 december Aantal 5 5 5 0,0% Percentage mannen in functies op kaderniveau op 31 december % 60% 60% 60% 0,00p.p. Percentage vrouwen in functies op kaderniveau op 31 december % 40% 40% 40% 0,00p.p. Diversiteit in de Raad Van Bestuur Totaal personeelsbestand in de Raad van Bestuur Aantal - 4 4 0,0% Percentage mannelijke bestuurders in de Raad van Bestuur % - 75% 75% 0,00p.p. Percentage vrouwelijke bestuurders in de Raad van Bestuur % - 25% 25% 0,00p.p. Niet-gecorrigeerde loonkloof tussen mannen En vrouwen Loonkloof tussen mannen en vrouwen % - 3,91% 6,62% -2,72p.p. 3.2.4. GEZONDHEID & VEILIGHEID VAN DE WERKNEMERS D'Ieteren Immo waakt over de gezondheid en de veiligheid van zijn werknemers, klanten, huurders en leveranciers. De onderneming dub- belcheckt haar gebouwontwerpen, waakt nauwgezet over de veiligheid van haar bouwwerven en zorgt ervoor dat alle gebouwen, eens voltooid, veilig kunnen worden gebruikt voor diverse doeleinden. Alle weelijke veiligheidsbepalingen worden nauwgezet nageleefd. De onderneming legt daarbovenop haar maatregelen op als extra voorzorgsmaatregel. D'Ieteren Immo investeert in kwaliteitsvolle veiligheidsuitrustingen voor al zijn werknemers in technische functies. De onderneming organi- seert opleidingen over EHBO-methodes, veilig heruckgebruik, veiligheidscertificaten enz. In 2022 hee de onderneming zich gefocust op opleidingen rond defibrillators en apparatuur geïnstalleerd in al haar vestigingen. Incidenten worden, als ze zich voordoen, altijd gemeld en onderzocht. Het aantal incidenten is al jarenlang zeer laag. De onderneming werkt samen met risicopreventieadviseurs en veiligheidscoördinatoren om de veiligheid verder te verhogen. Ze onder- steunt ook de risicopreventieadviseurs van haar huurders, voornamelijk D'Ieteren Automotive en D'Ieteren Centers, om de veiligheid van haar huurders te waarborgen. 232 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Immo 3.2.5. SOCIALE GEGEVENS Sociaal KPI Eenheid 2020 2021 2022 Verschil (2022 vs. 2021) Totaal aantal door personeel van onderaannemers gewerkte uren tijdens de verslagperiode Uren 13.376 18.138 19.202 5,9% Personeelsbestand Eigen Medewerkers Totaal personeelsbestand op 31 december Aantal 43 42 42 0,0% Percentage mannelijke werknemers op 31 december % 71% 64% 69% 5,05p.p. Percentage vrouwelijke werknemers op 31 december % 31% 36% 31% -5,05p.p. Personeelsbestand volgens arbeidsovereenkomst (bepaalde duur / onbepaalde duur) Totaal personeelsbestand met arbeidsovereenkomst van bepaalde duur op 31 december Aantal 0 0 0 - Totaal personeelsbestand met arbeidsovereenkomst van onbe- paalde duur op 31 december Aantal 43 42 42 0,0% Percentage mannelijke werknemers met arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur % 71% 64% 69% 5,05p.p. Percentage vrouwelijke werknemers met arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur % 31% 36% 31% -5,05p.p. Personeelsbestand voltijds/deeltijds totaal personeelsbestand met voltijdse contracten per 31 december Aantal 37 34 34 0,0% totaal personeelsbestand met deeltijdse contracten per 31 december Aantal 6 8 8 0,0% Verloop onder eigen werknemers Percentage verloop % 4,60% 7,06% 9,52% 2,46p.p. 3.3. Klantentevredenheid Klantentevredenheid is een cruciale factor in alle ambities van D'Ieteren Immo. Als dienstverlenende organisatie verhuurt de onderneming werk- en woonruimten en biedt ze andere diensten aan, zoals onderhouds- en energiecontracten. Het leven van zijn klanten vergemakkelijken, dat maakt deel uit van de toegevoegde waarde van D'Ieteren Immo. In antwoord op de klantentevredenheidsenquête 2022 van D'Ieteren Immo steeg de NPS van 18 naar 25. In 2022 hee de organisatie ver- schillende processen voor klantenbevraging uitgevoerd, wat leidde tot meer representatieve informatie over de mening van de klant. In 2023 wordt het team opgeleid in specifieke klantgerichte benaderingen en tevredenheidsgerelateerde aspecten. De onderneming zal ook jaarlijkse bijeenkomsten met haar huurders blijven organiseren om de relatie te versterken en een open dialoog tussen hen te ontwikkelen. Deze bijeenkomsten bieden ook de gelegenheid om de energiebewaking op alle niveaus met de huurders te bespreken. Strategische KPI Waarde 2021 Waarde 2022 Ambitie Net Promotor Score (NPS) 18,7 25 Een NPS tussen 20 en 40 behalen en behouden D'Ieteren Immo meet de klantentevredenheid aan de hand van NPS, gebaseerd op een enquête waarbij klanten wordt gevraagd in te schaen hoe waarschijnlijk het is dat zij het bedrijf zullen aanbevelen. De antwoorden worden ingedeeld in Promotors (9-10), Passives (7-8) en Detractors (0-6). De NPS-score wordt berekend door het percen- tage Detractors af te trekken van het percentage Promotors. De enquête richt zich tot externe klanten die diensten ontvingen van D'Ieteren Immo medewerkers. Gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uitgevoerd. 9 233Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Immo 3.4. Verantwoordelijk bestuur 3.4.1. BEDRIJFSETHIEK D'Ieteren Immo tolereert geen corruptie, fraude of het witwassen van geld en hanteert een nultolerantiebeleid ten aanzien van gender- of andere vormen van discriminatie. Alle contracten bevaen uitgebreide clausules over illegale praktijken, en de werknemers volgen strikte ethische instructies. In november 2021 lanceerde D'Ieteren Immo zijn eigen Ethische gedragscode. De onderneming laat al haar werknemers recurrente prak- tische trainingsessies over dit onderwerp volgen, met de steun van een externe partner. De Ethische gedragscode biedt een leidraad voor de algemene principes van de bedrijfsethiek. Ze biedt ook richtlijnen voor specifieke situaties, zoals hoe te reageren wanneer een leverancier een geschenk aanbiedt. Alle geschenken en uitnodigingen moeten voldoen aan de gebruikelijke marktpraktijken en de anti-omkopingswet- geving. Eindejaarsgeschenken worden onder de werknemers verdeeld via loting. In samenwerking met dezelfde gespecialiseerde externe partner hee D'Ieteren Immo ook een Ethische hulplijn en een 'klokkenluidersproce- dure’ gelanceerd. De werknemers kunnen voortaan 7/7 in drie talen (FR, NL, ENG) terecht bij een onpartijdige en onaankelijke gespeciali- seerde helpdesk om advies te vragen of om een onethische situatie te melden. Elke melding wordt opgevolgd volgens een vaste procedure. Alle thema’s in verband met bedrijfsethiek worden opgevolgd door het Uitvoerend Comité en gerapporteerd aan de Raad van Bestuur. In 2022 deed zich 1 geval voor dat correct werd afgehandeld met de externe partner, overeenkomstig de Ethische gedragscode. Strategische KPI Waarde 2022 Ambitie # vorderingen per jaar 1 Nul claims inzake bedrijfsethiek Governance-Gerelateerde Gegevens KPI Eenheid 2020 2021 2022 Verschil (2022 vs. 2021) Ethiek Percentage van het personeelsbestand dat een opleiding over bedrijfsethiek hee gevolgd (bv. over de Gedragscode) % - 100% 100% 0,0% Antiomkoping & anticorruptie Monetair bedrag van weelijke en reglementaire boetes en schikkingen (meer dan €10.000) in verband met: € 0 0 0 - Schendingen van normen inzake omkoping, corruptie of concurrentiebeperking - Milieu-, ecologische of sociale aangelegenheden - Inbreuken op de gegevensbeveiliging Aantal bevestigde incidenten met betrekking tot corruptie en omkoping Aantal - - 0 Niet-Monetaire Sancties Aantal gevallen van niet-naleving van wet- en regelgeving waarvoor niet-monetaire sancties zijn opgelegd Aantal - - 0 Collectieve arbeidsovereenkomst Percentage van het personeelsbestand dat onder een collec- tieve arbeidsovereenkomst (cao) valt % 100% 100% 100% 0,0% 3.4.2. ETHISCHE TOELEVERINGSKETEN D'Ieteren Immo werkt binnen een strikt sociaal en weelijk kader. De onderneming hecht veel belang aan een duurzaam aankoopbeleid en een uitvoerig leveranciersbeheer. Alle aankopen van belangrijke leveranciers zijn in overeenstemming met een basischarter voor duurzame aankoop. De Ethische gedragscode van de organisatie is eveneens van toepassing op al haar leveranciers. D’Ieteren Immo is ook begaan met de mensenrechten. Aangezien de onderneming vaak samenwerkt met onderaannemers in de bouwsector en andere partners, worden de arbeidsomstandigheden die deze partners bieden gecontroleerd door middel van regelmatige controles en adviesverstrekking door een veiligheidscoördinator voor alle bouwprojecten. Indien zich een overtreding voordoet, onderneemt de organi- satie actie tijdens de bouwplaatsvergaderingen. Alle belangrijke leveranciers ondertekenen een aanvulling op het contract met betrekking tot bedrijfsethiek en duurzame bedrijfsvoering. Bij belangrijke aankoopprocedures worden verschillende criteria in verband met ethiek en duurzaamheid opgenomen in de beslissingsmatrix die D'Ieteren Immo toepast. In de toekomst zal de organisatie blijven zoeken naar best practices die de kwaliteit van haar leveranciersbeheer kunnen verbeteren. In 2023 zal D'Ieteren Immo het aantal charters voor duurzame aankoop dat met zijn belangrijkste leveranciers wordt ondertekend, grondiger controleren en opvolgen. 234 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Immo 4. EU-taxonomie De economische activiteiten van D'Ieteren Immo draaien hoofdzakelijk rond de reconversie en herontwikkeling van sites die eigendom zijn van D'Ieteren Group en het beheer van de vastgoedactiva die eigendom zijn van D'Ieteren Group. De activiteit in de taxonomie die van toepassing is op de activiteiten van D’Ieteren Immo is: # Economische activiteit D’Ieteren Immo Relevante taxonomie-activiteit 1 Reconversie, herontwikkeling en beheer van de vastgoedactiva die eigendom zijn van D’Ieteren Group 7.7 Verwerving en eigendom van gebouwen (MKV & AKV) Met deze activiteit speelt D'Ieteren Immo een belangrijke rol in de bijdrage tot een ecologisch duurzamere toekomst. Hoewel D'Ieteren Immo in aanmerking komt voor zowel mitigatie van als aanpassing aan de klimaatverandering, hee de onderneming bepaald dat haar bijdrage het grootst is wanneer zij bijdraagt tot de mitigatie van de klimaatverandering. Aangezien de economische activiteit van D'Ieteren Immo bijna uitsluitend bestaat uit de aankoop en het bezit van gebouwen, zijn de cijfers van de in aanmerking komende activiteiten zeer hoog. Dit jaar bedragen de percentages van de in aanmerking komende activiteiten voor omzet, CapEx en OpEx respectievelijk 97,7%, 100% en 100%. De enige omzet die niet in aanmerking kwam voor de EU-taxonomie in het kader van de klimaatdoelstellingen had betrekking op de inkomsten uit de verkoop van groenestroomcertificaten. Alle CapEx en OpEx van D'Ieteren Immo hielden verband met de aankoop en eigendom van gebouwen. De afstemmingspercentages voor de omzet, de kapitaaluitgaven en de operationele uitgaven van dit jaar bedroegen 0%. Uit de analyse van de SC- en DNSH-beginselen is gebleken dat D'Ieteren Immo voor dit jaar nog niet over voldoende gegevens beschikt om te rapporteren over de afstemmingsvereisten in de EU-taxonomie. D'Ieteren Immo zal de komende jaren verder werken aan de verzameling van de vereiste gege- vens via zijn ‘Roadmap naar duurzaamheid’. Deze roadmap bevat een reeks strategische KPI's die onder meer zullen leiden tot koolstofneu- traliteit. De gegevensverzameling met betrekking tot deze strategische KPI's is al begonnen. De organisatie hee geïnvesteerd in manieren om informatie te verzamelen, zoals slimme monitoring van de verschillende energiebronnen en water, te beginnen met een eerste testcase van het BREEAM In-Use-systeem, evenals werknemers opleiding geven over verschillende duurzaamheidsgerelateerde onderwerpen. OMZET Economische activiteit Absolute omzet (in miljoenen) Percentage van de omzet Substantiële bijdrage tot de mitigatie van de klimaatverandering Substantiële bijdrage tot de aanpassing aan de klimaatverandering DNSH-criteria (geen ernstige areuk doen aan) Minimale waarborgen Op de taxonomie afgestemd percentage van de omzet voor 2022 Op de taxonomie afgestemd percentage van de omzet voor 2021 Categorie (Faciliterende activiteit) Categorie (Transitieactiviteit) € % % % J/N J/N % % E T A. VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN A.1. Ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de taxonomie) Omzet van ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de taxonomie) (A.1) 0,0 0,0% A.2. Voor de taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de taxonomie afgestemde acti- viteiten) 7.7. Verwerving en eigendom van gebouwen 34,2 97,7% Omzet van voor de taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame ac- tiviteiten (niet op de taxonomie afgestemde activiteiten) (A.2) 34,2 97,7% Totaal (A.1. + A.2.) 34,2 97,7% B. NIET VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN Omzet van niet voor de taxonomie in aanmer- king komende activiteiten (B) 0,8 2,3% Totaal (A + B) 35,0 100% 235Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Immo KAPITAALUITGAVEN Economische activiteit Absolute kapitaaluitgaven (in miljoenen) Percentage van CapEx Substantiële bijdrage tot de mitigatie van de klimaatverandering Substantiële bijdrage tot de aanpassing aan de klimaatverandering DNSH-criteria (geen ernstige areuk doen aan) Minimale waarborgen Op de taxonomie afgestemd percentage van CapEx voor 2022 Op de taxonomie afgestemd percentage van CapEx voor 2021 Categorie (Faciliterende activiteit) Categorie (Transitieactiviteit) € % % % J/N J/N % % E T A. VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN A.1. Ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de taxonomie) CapEx van ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de taxonomie) (A.1) 0,0 0,0% A.2. Voor de taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de taxonomie afgestemde acti- viteiten) 7.7. Verwerving en eigendom van gebouwen 11,8 100% CapEx van voor de taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame ac- tiviteiten (niet op de taxonomie afgestemde activiteiten) (A.2) 11,8 100% Totaal (A.1. + A.2.) 11,8 100% B. NIET VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN CapEx van niet voor de taxonomie in aanmer- king komende activiteiten (B) 0,0 0,0% Totaal (A + B) 11,8 100% 236 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - D’Ieteren Immo OPERATIONELE UITGAVEN Economische activiteit Absolute operationele uitgaven (in miljoenen) Percentage van OpEx Substantiële bijdrage tot de mitigatie van de klimaatverandering Substantiële bijdrage tot de aanpassing aan de klimaatverandering DNSH-criteria (geen ernstige areuk doen aan) Minimale waarborgen Op de taxonomie afgestemd percentage van OpEx voor 2022 Op de taxonomie afgestemd percentage van OpEx voor 2021 Categorie (Faciliterende activiteit) Categorie (Transitieactiviteit) € % % % J/N J/N % % E T A. VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN A.1. Ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de taxonomie) OpEx van ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de taxonomie) (A.1) 0,0 0,0% A.2. Voor de taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de taxonomie afgestemde acti- viteiten) 7.7. Verwerving en eigendom van gebouwen 11,2 100,0% OpEx van voor de taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de taxonomie afgestemde activiteiten) (A.2) 11,2 100,0% Totaal (A.1. + A.2.) 11,2 100,0% B. NIET VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN OpEx van niet voor de taxonomie in aanmer- king komende activiteiten (B) 0,0 0,0% Totaal (A + B) 11,2 100,0% 237Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - Aanvullende toelichtingen en methodologie Aanvullende toelichtingen en methodologie 1. Algemene denities, formules en aannames voor de gerapporteerde ESG-gegevens Koolstofvoetafdruk: De koolstofvoetafdruk van D'Ieteren Group en zijn activiteiten hebben betrekking op scope 1-, 2- en (een deel van) scope 3-broeikasgase- missies, uitgedrukt in metrische ton CO2-equivalenten (CO2e). Scope 1 omvat alle directe broeikasgasemissies. Directe broeikasgasemissies zijn aomstig van bronnen die eigendom zijn van of gecontroleerd worden door de bedrijfsactiviteit (bv. verbranding van brandstof en aardgas). Scope 2 omvat de broeikasgasemissies door de opwekking van elektriciteit die door de bedrijfsactiviteit wordt aangekocht. Deze emissies doen zich fysiek voor op de plaats waar de elektriciteit wordt opgewekt. Scope 3 is een rapporteringscategorie voor alle andere indirecte emissies. Deze emissies zijn een gevolg van de bedrijfsactiviteiten, maar zijn aomstig van bronnen die geen eigendom zijn van of niet gecontroleerd worden door de onderneming zelf. De scope 3-categorieën die voor de verschillende bedrijfsactiviteiten worden opgenomen, zijn aankelijk van de relevantie van de categorieën en de beschikbare gegevens. In 2022 werd scope 3 voor Belron, D’Ieteren Automotive, Moleskine en D’Ieteren Immo in de rapportering opgenomen. Voor de berekening van de koolstofvoetafdruk is gebruik gemaakt van de methodologie van het Greenhouse Gas Protocol (Corporate Standard). De emissiefactoren zijn hoofdzakelijk aomstig van de Base Carbone, het Internationaal Energieagentschap en DEFRA. De opge- nomen broeikasgassen zijn die welke onder het Protocol van Kyoto vallen, namelijk: koolstofdioxide (CO2), methaan (CH4), distikstofoxide (N2O), fluorkoolwaterstoen (HFK's), perfluorkoolwaterstoen (PFK's), zwavelhexafluoride (SF6) en stikstorifluoride (NF3). Personeelsverloop: Het personeelsverloop is gebaseerd op het aantal eigen werknemers (opgenomen in het personeelsbestand) dat het bedrijf tijdens de vers- lagperiode hee verlaten. Een vertrekkende werknemer is iemand die het bedrijf hee verlaten en niet langer op de loonlijst van het bedrijf staat. De redenen voor vertrek kunnen vrijwillig zijn (d.w.z. de werknemer kiest ervoor de organisatie te verlaten door ontslag te nemen of vervroegd met pensioen te gaan), het einde van een arbeidsovereenkomst, ontslag, weelijke pensionering, medische redenen of overlijden. Het personeelsverloop wordt berekend door het totale aantal werknemers (opgenomen in het personeelsbestand) dat de organisatie in 2021 hee verlaten, te delen door het gemiddelde personeelsbestand voor de huidige en de vorige verslagperiode. (Vertrokken personeel tijdens de verslagperiode) (Personeelsbestand in de vorige verslagperiode+ Personeelsbestand tijdens de verslagperiode)0,5 Frequentiegraad, gebaseerd op arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid: Een arbeidsongeval met arbeidsongeschiktheid is elk werkgerelateerd ongeval op de werkplek dat ertoe leidt dat de werknemer de volgende geplande werkdag/shi niet meer aan de slag kan gaan. Het percentage arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid of de frequentiegraad gee het aantal arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid in een bepaalde verslagperiode weer in vergelijking met het totale aantal gewerkte uren tijdens die verslagperiode, en wordt als volgt berekend: 1,000,000 (Totaal aantal arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid (eigen werknemers) tijdens de verslagperiode) Totaal aantal gewerkte uren tijdens de verslagperiode Ernstgraad, gebaseerd op verloren dagen: Verloren tijd in dagen is het aantal verloren werkdagen (d.w.z. niet gewerkt door de werknemer) als gevolg van arbeidsongevallen met ar- beidsongeschiktheid, waarbij de dagen waarop de werknemer niet zou hebben gewerkt, niet worden meegeteld (dus exclusief weekends, feestdagen, deeltijdse dagen enz.). De dag waarop het arbeidsongeval plaatsvond, is niet in dit aantal inbegrepen. De ernstgraad, die de ernst aangee van de ongevallen die plaatsvonden op de werkplek, wordt als volgt berekend: 1,000 (Dagen arbeidsongeschiktheid als gevolg van arbeidsongevallen (eigen werknemers) tijdens de verslagperiode) Totaal aantal gewerkte uren tijdens de verslagperiode Absenteïsmegraad, gebaseerd op het aantal afwezigheidsdagen: De afwezigheidsdagen vertegenwoordigen het totale aantal dagen dat de werknemers afwezig zijn geweest wegens ziekte, arbeidsonge- vallen met arbeidsongeschiktheid of onbekende redenen. Afwezigheidsdagen wegens zwangerschapsverlof en stakingen mogen niet in het totale aantal afwezigheidsdagen worden meegerekend, aangezien deze afwezigheidsredenen over het algemeen gekend en gepland zijn. Bij de berekening van de absenteïsmegraad wordt uitgegaan van 254 werkdagen in het verslagjaar, om de samenhang tussen de ondernemingen te behouden. (Totaal aantal afwezigheidsdagen van eigen werknemers wegens ziekte,arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid of onbekende redenen) 254 werkdagen in de verslagperiodeaantal VTE’s in 2022 238 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - Aanvullende toelichtingen en methodologie Niet-gecorrigeerde loonkloof tussen mannen en vrouwen De niet-gecorrigeerde loonkloof tussen mannen en vrouwen is het percentage van het gemiddelde loon van mannen dat vrouwen verdie- nen. Het is niet gecorrigeerd, wat betekent dat verschillen in eerdere werkervaring, leeijd en andere factoren niet in aanmerking worden genomen. De kloof wordt berekend als een totale kloof voor de organisatie en wordt niet uitgesplitst naar anciënniteitsniveau of functietype. 100* (gemiddeld loon van mannen -gemiddeld loon van vrouwen) gemiddeld loon van mannen 2. EU Taxonomy (Gedelegeerde handeling artikel 8, afdeling 1.2 van Bijlage I) 2.1. Boekhoudbeleid De verklaringen van D'Ieteren Group zijn gebaseerd op de financiële cijfers van D'Ieteren Automotive, Moleskine, PHE (1) en het segment Corporate & Niet-toegewezen (met inbegrip van D'Ieteren Immo) (hierna ‘de ondernemingen’ genoemd). Dit boekhoudbeleid geldt voor elk van deze ondernemingen. Aangezien D'Ieteren Group gezamenlijke zeggenschap hee over Belron en TVH, worden deze entiteiten opgenomen als deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en zijn ze niet opgenomen in de analyse van dit jaar voor de taxonomie. D'Ieteren Group zal de komende jaren overwegen deze entiteiten in de taxonomieverklaringen op te nemen, aangezien punt 1.2.3. van Bijlage I van de gedele- geerde handelingen ondernemingen toestaat KPI's op basis van omzet, CapEx en OpEx bekend te maken die investeringen omvaen in joint ventures verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, op een pro rata basis die overeenkomt met hun aandeel in het eigen vermogen van de joint venture. 2.1.1 OMZET De KPI met betrekking tot de omzet is opgesteld in overeenstemming met art. 8 van de Taxonomieverordening voor het verslagjaar 2022 (01/01/2022-31/12/2022). De totale in aanmerking komende omzet werd berekend als het deel van de neo-omzet dat aomstig is van producten of diensten, inclusief immateriële activa, die verband houden met op de taxonomie afgestemde economische activiteiten (teller), gedeeld door de neo-omzet (noemer). Voor de KPI van de geconsolideerde omzet van D'Ieteren Group werd de neo-omzet van D'Ieteren Automotive, Moleskine en PHE volledig samengevoegd. De KPI is gericht op de externe omzet en elimineert de interne omzet uit het totaal. Bijgevolg zijn de omzet tussen onder- nemingen en overige bedrijfsopbrengsten van D'Ieteren Immo niet opgenomen in het omzeotaal van de Groep. 2.1.2 KAPITAALUITGAVEN CAPEX De KPI met betrekking tot de kapitaaluitgaven is opgesteld in overeenstemming met art. 8 van de Taxonomieverordening voor het versla- gjaar 2022 (01/01/2022-31/12/2022). De noemer omvat toevoegingen aan materiële en immateriële vaste activa tijdens het boekjaar vóór waardeverminderingen, afschrijvingen en waardeaanpassingen, met inbegrip van die welke voortvloeien uit herwaarderingen en bijzondere waardeverminderingen, voor het betrokken boekjaar en exclusief veranderingen in de reële waarde. De noemer omvat ook toevoegingen aan materiële en immateriële vaste activa die voortvloeien uit bedrijfscombinaties. Meer concreet bestaat de noemer uit: - IAS 16 Materiële vaste activa: Toevoegingen en items verworven door bedrijfscombinaties; - IAS 38, Immateriële vaste activa: Toevoegingen, waarbij die uit interne ontwikkeling, die welke afzonderlijk werden verworven en die welke door bedrijfscombinaties werden verworven, afzonderlijk worden vermeld; - IAS 40, Vastgoedbeleggingen (reële-waardemodel): Toevoegingen, waarbij die uit interne ontwikkeling, die welke afzonderlijk werden verworven en die welke door bedrijfscombinaties werden verworven, afzonderlijk worden vermeld; - IAS 40, Vastgoedbeleggingen (kostprijsmodel): Toevoegingen, met afzonderlijke vermelding van de toevoegingen die voortvloeien uit overnames en de toevoegingen die voortvloeien uit latere uitgaven opgenomen als activa; toevoegingen die voortvloeien uit overnames via bedrijfscombinaties; - IAS 41, Landbouw: Vermeerderingen als gevolg van aankopen; vermeerderingen als gevolg van bedrijfscombinaties; - IFRS 16, Leases: Toevoegingen aan ‘right-of-use’ activa. (1) Omwille van de leesbaarheid werd hier PHE geschreven. In werkelijkheid verwijst dit naar de cijfers van PHE vanaf het moment dat de onderneming ocieel werd overgenomen (4/8/2022 tot 31/12/2022). 239Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - Aanvullende toelichtingen en methodologie De teller van elk van de ondernemingen werd samengesteld door de totale in aanmerking komende kapitaaluitgaven te nemen. Dit zijn de kapitaaluitgaven die: - verband houden met activa of processen die betrekking hebben op economische activiteiten die in aanmerking komen voor de taxonomie; - deel uitmaken van een ‘kapitaaluitgavenplan’ om op de taxonomie afgestemde economische activiteiten uit te breiden of om ervoor te zorgen dat voor de taxonomie in aanmerking komende economische activiteiten op de taxonomie kunnen afgestemd worden; - verband houden met de aankoop van output van op de taxonomie afgestemde activiteiten en individuele maatregelen waardoor de doe- lactiviteiten koolstofarm kunnen worden of tot broeikasgasreducties kunnen leiden, met name de activiteiten vermeld in de punten 7.3 tot 7.6 van Bijlage I bij de Gedelegeerde handeling Klimaat, alsook andere economische activiteiten vermeld in de Gedelegeerde hande- lingen vastgesteld overeenkomstig Artikel 10(3), Artikel 11(3), Artikel 12(2), Artikel 13(2), Artikel 14(2) en Artikel 15(2) van Verordening (EU) 2020/852, en op voorwaarde dat die maatregelen binnen 18 maanden ten uitvoer worden gelegd en operationeel zijn. Voor de KPI van de CapEx van D'Ieteren Group werden de kapitaaluitgaven van D'Ieteren Automotive, Moleskine, PHE en het segment Corporate & Niet-toegewezen (met inbegrip van D'Ieteren Immo) volledig samengevoegd. 2.1.3 OPERATIONELE UITGAVEN OPEX De KPI met betrekking tot de operationele uitgaven is opgesteld in overeenstemming met art. 8 van de Taxonomieverordening voor het boekjaar 2022 (01/01/2022-31/12/2022). De noemer omvat kosten in verband met R&D, kortetermijnleases, onderhoud, renovatie en alle overige directe uitgaven in verband met het dagelijkse onderhoud van materiële vaste activa, zowel door de onderneming zelf als door der- den aan wie activiteiten worden uitbesteed, en die nodig zijn om de continue en eectieve werking van die activa te garanderen. De ‘overige directe uitgaven’ die in de noemer zijn opgenomen, omvaen onderhoudsmateriaal, de kosten van werknemers die machines repareren en de fabrieken schoonmaken, evenals specifiek IT-onderhoud. Kosten die geen directe uitgaven zijn, vallen er niet onder. Dit be- tekent alle kosten in verband met overheadkosten, grondstoen, werknemers die machines bedienen, onderzoeksbeheer en projectontwik- keling, alsmede elektriciteit, vloeistoen of reagentia die nodig zijn voor de exploitatie van materiële vaste activa. Voor de operationele uitgaven werd de teller van elk van de ondernemingen samengesteld door de totale in aanmerking komende operatio- nele uitgaven te nemen voor het verslagjaar 2022 (1/01/2022-31/12/2022). Dit zijn de operationele uitgaven die: - verband houden met activa of processen die betrekking hebben op economische activiteiten die in aanmerking komen voor de taxono- mie; - deel uitmaken van het kapitaaluitgavenplan om op de taxonomie afgestemde economische activiteiten uit te breiden of om ervoor te zorgen dat voor de taxonomie in aanmerking komende economische activiteiten op de taxonomie kunnen afgestemd worden binnen een vooraf gedefinieerd tijdskader; - verband houden met de aankoop van output van op de taxonomie afgestemde activiteiten en individuele maatregelen waardoor de doe- lactiviteiten koolstofarm kunnen worden of tot broeikasgasreducties kunnen leiden, evenals individuele maatregelen voor de renovatie van gebouwen zoals vermeld in de Gedelegeerde handelingen vastgesteld overeenkomstig Artikel 10(3), Artikel 11(3), Artikel 12(2), Artikel 13(2), Artikel 14(2) of Artikel 15(2) van Verordening (EU) 2020/852, en op voorwaarde dat die maatregelen binnen 18 maanden ten uitvoer worden gelegd en operationeel zijn. Voor de operationele uitgaven van D'Ieteren Group werden de operationele uitgaven van D'Ieteren Automotive, Moleskine, PHE en het segment Corporate & Niet-toegewezen (met inbegrip van D'Ieteren Immo) volledig samengevoegd. 2.2. Bepaling van de in aanmerking komende activiteiten Per activiteit die in een van de bijlagen van de EU-taxonomie is opgenomen, wordt een nauwkeurige definitie gegeven van de economische activiteiten die binnen het toepassingsgebied van de EU-taxonomie vallen. De in aanmerking komende activiteiten waarover in deze verklarin- gen wordt gerapporteerd, zijn activiteiten die vallen onder de definities in Bijlage 1 (Mitigatie van klimaatverandering) en Bijlage 2 (Aanpas- sing aan klimaatverandering) van de EU-taxonomie. Bij de beoordeling van de in aanmerking komende activiteiten van de ondernemingen is gebruik gemaakt van de beschikbare definities en verduidelijkingen die tot dusver zijn verstrekt en die van toepassing zijn op niet-financiële ondernemingen: - De op 6 juli 2021 door de Europese Commissie gepubliceerde Gedelegeerde handeling klimaat; - De op 15 juli 2022 door de Europese Commissie gepubliceerde Aanvullende gedelegeerde handeling klimaat; - Daarnaast is voor de rapportering gebruik gemaakt van de FAQ (met betrekking tot de EU-taxonomieverordening wat betre de rap- portage van in aanmerking komende economische activiteiten en activa) die op 10 oktober 2022 is gepubliceerd door de Europese Commissie. Uitgesloten van de analyse van dit jaar zijn de ontwerpmededelingen van de Commissie over de interpretatie en uitvoering van een aantal weelijke bepalingen van de EU-taxonomie, gepubliceerd op 19 december 2022. De reden voor de uitsluiting is dat een groot deel van de analyse al had plaatsgevonden toen deze specificaties voor het publiek werden vrijgegeven. Het is de bedoeling alle inzichten uit deze FAQ's op te nemen in toekomstige openbaarmakingen van D'Ieteren Group. Om te bepalen of een activiteit in aanmerking komt, werd de volgende aanpak gevolgd voor elk van de relevante ondernemingen: 1. De verschillende omzetgenererende economische activiteiten van elk van de ondernemingen op basis van zowel interne als externe do- cumentatie analyseren, compileren en valideren, om ervoor te zorgen dat met een volledige en correcte reeks economische activiteiten wordt gewerkt; 2. De geïdentificeerde economische activiteiten toetsen aan de beschrijvingen van de taxonomieactiviteiten in Bijlage 1 en 2 bij de Gede- legeerde handelingen klimaat; 3. De bevindingen valideren met de onderneming om een correcte interpretatie van de economische activiteit en de toepassing ervan volgens de relevante beschrijving in de bijlagen bij de gedelegeerde handeling klimaat te garanderen; 4. De CapEx en OpEx analyseren die overeenstemmen met de geïdentificeerde taxonomieactiviteiten; 5. Nagaan of verdere CapEx en OpEx in aanmerking komen voor de EU-taxonomie als onderdeel van een kapitaaluitgavenplan of als output van een activiteit die in aanmerking komt voor de taxonomie. 240 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - Aanvullende toelichtingen en methodologie D'Ieteren Group hee naar eer en geweten gehandeld en zich strikt gehouden aan het toepassingsgebied in de definities van de Gedele- geerde handelingen en de informatie in de FAQ die de Europese Commissie in oktober 2022 hee gepubliceerd. Activiteiten die geacht werden niet binnen het toepassingsgebied van deze definities te vallen, werden weggelaten. Indien er twijfel bestond over de opname van een bepaalde activiteit, werd deze activiteit geacht niet in aanmerking te komen. Daarnaast was voor sommige van de betrokken onderne- mingen een deel van de vereiste financiële informatie over de bedrijfsactiviteiten (nog) niet beschikbaar. Hierdoor kon geen verband worden gelegd tussen deze economische activiteiten en de EU-taxonomie. In dergelijke gevallen kunnen sommige economische activiteiten wel in aanmerking komen, maar zijn ze momenteel niet opgenomen in de KPI's van dit jaar. Indien in de toekomst blijkt dat deze activiteiten in aanmerking komen of afgestemd zijn, zullen zij in de volgende verslagjaren worden toegevoegd, met aanpassingen van de materiële wijzi- gingen ten opzichte van de vorige verslagperiode(n). Dubbeltelling wordt vermeden omdat de reconciliatie op Groepsniveau alle transacties tussen de ondernemingen elimineert. Verscheide- ne van de geïdentificeerde activiteiten komen in aanmerking voor beide door de EU vastgestelde klimaatdoelstellingen. Om dubbeltelling tussen deze twee doelstellingen te voorkomen, wordt de milieudoelstelling aangegeven die de onderneming hee gekozen om een subs- tantiële bijdrage aan te leveren. 2.3. Bepaling van de afstemming Elke EU-taxonomie-activiteit bevat een lijst met rapportagevereisten: criteria inzake substantiële bijdrage (SC), criteria inzake ‘geen ernstige areuk doen aan’ (DNSH) en minimumwaarborgen (MS). Om afgestemd te zijn, moet een activiteit voldoen aan alle SC-, DNSH- en MS-vereisten. Bij de beoordeling van de afstemming van de verschillende in aanmerking komende economische activiteiten van de ondernemingen is gebruik gemaakt van de beschikbare SC-, DNSH- en MS-vereisten die tot dusver zijn verstrekt en die van toepassing zijn op ondernemingen die voor het boekjaar 2022 onder de NFRD-richtlijn vallen: - De op 6 juli 2021 door de Europese Commissie gepubliceerde Gedelegeerde handeling klimaat; - De op 15 juli 2022 door de Europese Commissie gepubliceerde Aanvullende gedelegeerde handeling klimaat; - Het ontwerpverslag van het Plaorm on Sustainable Finance over minimumwaarborgen op 11 juli 2022; - De FAQ die de Europese Commissie op 10 oktober 2022 hee gepubliceerd. Uitgesloten van de analyses van dit jaar zijn de ontwerpmededelingen van de Commissie over de interpretatie en uitvoering van een aantal weelijke bepalingen van de EU-taxonomie, gepubliceerd op 19 december 2022. De reden voor de uitsluiting is dat een groot deel van de analyse al had plaatsgevonden toen deze specificaties voor het publiek werden vrijgegeven. Het is de bedoeling alle inzichten uit deze FAQ's op te nemen in toekomstige openbaarmakingen van D'Ieteren Group. Uit een voorafgaande controle van de technische screeningcriteria is gebleken dat de beschikbaarheid van gegevens binnen de onderneming en D'Ieteren Group te gering was om dit boekjaar op naleving te beoordelen. 241Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - Onaankelijk limited assurance rapport PwC Bedrijfsrevisoren bv - PwC Reviseurs d ' Entreprises srl - Risk Assurance Services Maatschappelijke zetel / Siège social: Culliganlaan 5 | 1831 Diegem | Belgium T: +32 (0) 2710 4211, F: +32 (0) 2710 4299, www. pwc.com BTW / TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB 1 van 4 ASSURANCE RAPPORT MET BEPERKTE MATE VAN ZEKERHEID VAN DE ONAFHANKELIJKE AUDITOR MET BETREKKING TOT DE INFORMATIE OVER HET ONDERZOEKSOBJECT IN HET JAARVERSLAG 2022 VAN D’IETEREN GROUP SA _______________ Ter attentie van de Raad van Bestuur van D’Ieteren Group SA Dit rapport is opgesteld in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in onze opdrachtbrief gedateerd op 18 januari 2023 (de “Overeenkomst”), waarbij we werden aangesteld om een onafhankelijk assurance rapport met beperkte mate van zekerheid uit te brengen met betrekking tot geselecteerde duurzaamheidsindicatoren, aangegeven door middel van een vinkje (P), opgenomen in het Jaarverslag, meer bepaald de Jaarrekening en -verslag, voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 van D’Ieteren Group SA (het “Verslag”). Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur van D’Ieteren Group SA (“de Vennootschap”) is verantwoordelijk voor het opstellen en presenteren van de geselecteerde duurzaamheidsindicatoren voor het jaar 2022, aangegeven door middel van een vinkje (P), opgenomen in het Verslag (de “Informatie Over Het Onderzoeksobject”), in overeenstemming met de criteria die in het Verslag beschreven staan (de “Criteria”). Deze verantwoordelijkheid bevat de selectie en toepassing van de meest gepaste methodes om de Informatie Over het Onderzoeksobject op te stellen, alsook de betrouwbaarheid van de onderliggende informatie en het gebruik van assumpties en schattingen voor de opmaak van individuele toelichtingen inzake duurzaamheid, die redelijk zijn in de gegeven omstandigheden. Bovendien is de Raad van Bestuur ook verantwoordelijk voor het ontwerpen, het implementeren en het onderhouden van de systemen en processen die de Raad van Bestuur noodzakelijk acht om het opstellen van de Informatie Over het Onderzoeksobject mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude. Verantwoordelijkheid van de onafhankelijke auditor Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een onafhankelijke conclusie te formuleren met betrekking tot de Informatie Over Het Onderzoeksobject, gebaseerd op de door ons uitgevoerde werkzaamheden en de verkregen onderbouwende informatie. We hebben onze werkzaamheden verricht in overeenstemming met de International Standard on Assurance Engagements 3000 (Herzien) “Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information” (ISAE 3000), uitgegeven door de International Auditing and Assurance Standards Board. Deze standaard schrijft voor dat we voldoen aan de ethische vereisten en dat we de opdracht plannen en uitvoeren om een beperkte mate van zekerheid te verkrijgen of er niets onder onze aandacht is gekomen dat ons doet aannemen dat de informatie over de Informatie Over Het Onderzoeksobject in alle van materieel belang zijnde opzichten niet opgesteld zou zijn overeenkomstig de Criteria. 242 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - Onaankelijk limited assurance rapport PwC Bedrijfsrevisoren bv - PwC Reviseurs d ' Entreprises srl - Risk Assurance Services Maatschappelijke zetel / Siège social: Culliganlaan 5 | 1831 Diegem | Belgium T: +32 (0) 2710 4211, F: +32 (0) 2710 4299, www. pwc.com BTW / TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB 2 van 4 In een assurance opdracht met beperkte zekerheid hebben de uitgevoerde werkzaamheden een kleinere omvang dan het geval is bij een assurance opdracht met redelijke zekerheid. Dienovereenkomstig is het niveau van zekerheid verkregen in een assurance opdracht met beperkte zekerheid substantieel lager dan het niveau van zekerheid dat zou worden verkregen indien een assurance opdracht met redelijke zekerheid was uitgevoerd. De keuze van de uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van de door ons toegepaste oordeelsvorming en van de inschatting van het risico op afwijkingen in de Informatie Over Het Onderzoeksobject overeenkomstig de Criteria. Het geheel van de door ons uitgevoerde werkzaamheden bestond onder meer uit de volgende procedures: ● Het beoordelen en toetsen van het opzetten en het functioneren van de systemen en processen die gebruikt werden voor het verzamelen, het analyseren, het aggregeren en valideren van de gegevens, inclusief de gebruikte berekenings- en inschattingsmethodes voor de Informatie Over Het Onderzoeksobject voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 van het Verslag; ● Het interviewen van de verantwoordelijke personeelsleden; ● Het inspecteren van, op een beperkte test basis, interne en externe documenten; ● Het uitvoeren van een analytische beoordeling van de gegevens en trends in de voor consolidatie ingediende informatie; ● Rekening houdend met de openbaarmaking en presentatie van de Informatie Over Het Onderzoeksobject. De scope van onze werkzaamheden is beperkt tot assurance over de Informatie Over Het Onderzoeksobject voor het jaar 2022. Onze assurance strekt zich niet uit tot informatie met betrekking tot eerdere perioden of tot enige andere informatie die in het Verslag is opgenomen. Onze onafhankelijkheid en kwaliteitscontrole Wij hebben de wettelijke bepalingen inzake onafhankelijkheid nageleefd, en meer bepaald de regels opgenomen in de artikelen 12, 13, 14, 16, 20, 28 en 29 van de Wet tot organisatie van 7 december 2016 van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren, evenals de onafhankelijkheids- en overige ethische voorschriften van de Code of Ethics for Professional Accountants zoals uitgevaardigd door het International Ethics Standards Board for Accountants die is gestoeld op de fundamentele principes van integriteit, objectiviteit, professionele competentie en nodige zorgvuldigheid, confidentialiteit en professioneel gedrag. Ons kantoor past de International Standard on Quality Management n°1 toe, een kwaliteitsbeheer voor bedrijven die controle-en beoordelingsopdrachten van financiële overzichten en andere assurance-gerelateerde opdrachten uitvoeren, en handhaaft dienovereenkomstig een uitgebreid kwaliteitsbeheersingssysteem, inclusief (gedocumenteerde) beleidslijnen en procedures met betrekking tot het naleven van de ethische vereisten, professionele normen en toepasselijke wettelijke en regelgevende vereisten. 243Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - Onaankelijk limited assurance rapport PwC Bedrijfsrevisoren bv - PwC Reviseurs d ' Entreprises srl - Risk Assurance Services Maatschappelijke zetel / Siège social: Culliganlaan 5 | 1831 Diegem | Belgium T: +32 (0) 2710 4211, F: +32 (0) 2710 4299, www. pwc.com BTW / TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB 3 van 4 Basis voor conclusie met voorbehoud Wij zijn niet in staat geweest om afdoende informatie te verkrijgen omtrent twee geselecteerde duurzaamheidsindicatoren, aangegeven door middel van een vinkje (P), opgenomen op pagina 194 in het Verslag voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 van D’Ieteren Group SA: “Broeikasgasemissies scope 1” en “Broeikasgasemissies scope 2” van Belron. Het was ons niet mogelijk om de impact van deze aangelegenheid op deze twee duurzaamheidsindicatoren van Belron te kwantificeren. Conclusie met voorbehoud Op basis van de uitgevoerde werkzaamheden en de verkregen bewijzen, uitgezonderd de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie “Basis voor conclusie met voorbehoud”, is er geen aangelegenheid onder onze aandacht gekomen dat ons laat vermoeden dat de Informatie Over Het Onderzoeksobject opgenomen in uw Verslag voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 niet is opgesteld, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenkomstig de Criteria die in het Verslag beschreven staan. Andere ESG-gerelateerd informatie De overige informatie omvat alle ESG-gerelateerde informatie in het Verslag anders dan de Informatie Over Het Onderzoeksobject en ons assurance-rapport. De bestuurders zijn verantwoordelijk voor de overige ESG-gerelateerde informatie. Zoals hierboven uitgelegd, strekt onze assurance-conclusie zich niet uit tot de andere ESG-gerelateerde informatie en daarom geven we hierover geen enkele vorm van assurance. In verband met onze assurance van de Informatie Over Het Onderzoeksobject is het onze verantwoordelijkheid om de andere ESG-gerelateerde informatie te lezen en daarbij te overwegen of de andere ESG-gerelateerde informatie materieel inconsistent is met de Informatie Over Het Onderzoeksobject of onze kennis die is verkregen tijdens de assurance-opdracht , of anderszins een materiële onjuistheid van de feiten lijkt te bevatten. Als we een schijnbare materiële inconsistentie of materiële onjuistheid van de feiten vaststellen, zijn we verplicht om werkzaamheden uit te voeren om te concluderen of er een materiële onjuistheid is in de Informatie Over Het Onderzoeksobject of een materiële onjuistheid in de andere informatie, en om passende maatregelen te nemen in de omstandigheden. 244 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - Onaankelijk limited assurance rapport PwC Bedrijfsrevisoren bv - PwC Reviseurs d ' Entreprises srl - Risk Assurance Services Maatschappelijke zetel / Siège social: Culliganlaan 5 | 1831 Diegem | Belgium T: +32 (0) 2710 4211, F: +32 (0) 2710 4299, www. pwc.com BTW / TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB 4 van 4 Beperking van het gebruik en de verdeling van ons rapport Ons rapport is uitsluitend bedoeld voor gebruik door de Vennootschap, met betrekking tot het Verslag over het jaar afgesloten op 31 december 2022 en kan niet gebruikt worden voor andere doeleinden. Wij zijn niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor dit rapport of voor de door ons getrokken conclusies ten aanzien van enige derde partij. Diegem, 21 april 2023 PwC Bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door Marc Daelman 1 Bedrijfsrevisor 1 Marc Daelman BV, bestuurder, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Marc Daelman 245Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - GRI Index GRI Content Index D'Ieteren hee voor de periode van 1 januari tot 31 december 2022 de informatie in deze GRI-inhoudsopgave gerapporteerd volgens de GRI-normen. D'Ieteren Groep publiceert voor de vierde keer zijn niet-financiële informatie volgens de GRI-normen. Aangezien de Groep een verschillende bedrijfsactiviteiten in verschillende sectoren hee, is de algemene informatie gericht op de entiteit van de D’Ieteren Group, terwijl de specifieke informatie betrekking hee op de materiële aspecten van de groep. bekendmakingen betrekking hebben op de materiële aspecten van elke activiteit. D'Ieteren Groep stree ernaar de UN PRI toe te passen voor zijn eigen materiële aspecten, die voor een beleggingsmaatschappij beter toepasbaar is dan de thematische GRI-normen. Normen Bekendmaking Referentie GRI 2: Algemene Informatieverschang 2022 Toelichtingen Over De Rapporterende Organisatie 1. DE ORGANISATIE EN HAAR RAPPORTAGEPRAKTIJKEN 2-1 Organisatorische details a. GV: Voorblad b. GV: Over D'Ieteren Group (p.2) c. VNFI: D'Ieteren Group (p.150) d. GV: Over D’Ieteren Group (p.2) / VNFI: D’Ieteren Automotive, Belron, Moleskine, TVH, D’Ieteren Immo - Businessmodel en waardecreatie (p.167, p.186, p.202, p.215, p.222) 2-2 Entiteiten die zijn opgenomen in de duurzaamheidsverslaggeving van de organisatie a. GV: Over D'Ieteren Groep (p.2) b./c. VNFI (p.150) 2-3 Verslagperiode, frequentie en contactpunt a. / b. / c. / d. Verklaring van niet-financiele informatie (p.150) 2-4 Herformuleringen van informatie i./ii. Er is geen herformulering van informatie tenzij anders vermeld in de betreende sectie. 2-5 Externe Borging a. VNFI: D'Ieteren Groep - Verantwoordelijkheid als investeerder (p.152) b.i.ii.iii. : Onaankelijk limited assurance rapport (p. 242) 2. ACTIVITEITEN EN WERKNEMERS 2-6 Activiteiten, waardeketen en andere zakelijke relaties a. GV: Over D’Ieteren Group (p.2); VNFI: D’Ieteren Automotive, Belron, Moleskine, TVH, D’Ieteren Immo - Businessmodel en waardecreatie (p.167, p.186, p.202, p.215, p.222) b.i. GV: Waardecreatiemodel - Ons bedrijfsmodel (p. 20); VNFI: Businessmodel en waardecreatie (p.150) b.ii. VNFI: D’Ieteren Automotive, Belron, Moleskine, TVH, D’Ieteren Immo - Businessmodel en waardecreatie (p.167, p.186, p.202, p.215, p.222) b.iii. GV: Waardecreatie voor onze klanten (p. 27) c. VNFI: D'Ieteren Automotive - Businessmodel en waardecreatie (p.167) 2-7 Medewerkers a. / b.i.ii.iv.v. / d. / e. VNFI: D'Ieteren Group - Aanvullende personeelsgegevens (p.157) c.i. VNFI: D'Ieteren Group - Sociaal (p.155) 2-8 Werknemers die geen werknemer zijn a.i./b.i.ii. VNFI: D'Ieteren Group - Aanvullende personeelsgegevens (p.157) 3. BESTUUR 2-9 Bestuursstructuur en samenstelling a. / c.i.iv.v.vii. Corporate Governance Verklaring (p.120) b. VNFI: D'Ieteren Group – ESG-aanpak – Functies en verantwoordelijkheden (p.151) c.ii. Corporate Governance Verklaring (p.120); VNFI: D'Ieteren Group – ESG-aanpak – Functies en verantwoordelijkheden (p.151) 2-10 Benoeming en selectie van het hoogste bestuursorgaan a./b.ii. iii. iv. Corporate Governance Verklaring (p.120) 2-11 Voorzier van het hoogste bestuursorgaan a:Corporate Governance verklaring (p.120) 2-12 Rol van het hoogste bestuursorgaan bij het toezicht op het beheer van eecten a. VNFI: D'Ieteren Group – ESG-aanpak (p.151) b.i.ii. VNFI: d'ieteren group – Beleid op Groepsniveau (p.151) c. Charter voor verantwoorde investeringen (hps://www.dieterengroup.com/investment-strategy/) 2-13 Delegatie van de verantwoordelijkheid voor het beheer van eecten a.i. VNFI: D'Ieteren Group – ESG-aanpak (p.151) a.ii. GV: Waardecreatie voode de maatschappij (p.30) / VNFI: D'Ieteren Group - ESG-aanpak (p.151) b. Responsible Investment Charter (hps://www.dieterengroup.com/investment-strategy/) 2-14 Rol van het hoogste bestuursorgaan bij duurzaamheidsverslaggeving a. VNFI: D'Ieteren Group – ESG-aanpak (p.151) 2-15 Belangenconflicten a. VNFI: D'Ieteren Group – Bestuur (Ethiek) (p.158) 2-16 Communicatie van kritieke zorgen a. VNFI: D'Ieteren Group – Bestuur (Ethiek) (p.158) b. Gedragscode (Hps://Www.Dieterengroup.Com/Legal-Documents/) 2-17 Collectieve kennis van het hoogste bestuursorgaan a. D'Ieteren Group – ESG aanpak (p.151) 2-18 Evaluatie van de prestaties van het hoogste Bestuursorgaan a. Corporate Governance Verklaring - Remuneratieverslag (p.126) 2-19 Beloningsbeleid a.i.ii. Corporate Governance Verklaring - Remuneratieverslag (p.126) 2-20 Proces om de beloning te bepalen a.i. GV: Remuneratiebeleid voor leden van het Uitvoerend Comité van de Groep (p.17) 2-21 Jaarlijkse totale compensatieratio a. Corporate Governance Verklaring - Remuneratieverslag (p.126) 246 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - GRI Index GRI Content Index D'Ieteren hee voor de periode van 1 januari tot 31 december 2022 de informatie in deze GRI-inhoudsopgave gerapporteerd volgens de GRI-normen. D'Ieteren Groep publiceert voor de vierde keer zijn niet-financiële informatie volgens de GRI-normen. Aangezien de Groep een verschillende bedrijfsactiviteiten in verschillende sectoren hee, is de algemene informatie gericht op de entiteit van de D’Ieteren Group, terwijl de specifieke informatie betrekking hee op de materiële aspecten van de groep. bekendmakingen betrekking hebben op de materiële aspecten van elke activiteit. D'Ieteren Groep stree ernaar de UN PRI toe te passen voor zijn eigen materiële aspecten, die voor een beleggingsmaatschappij beter toepasbaar is dan de thematische GRI-normen. Normen Bekendmaking Referentie GRI 2: Algemene Informatieverschang 2022 Toelichtingen Over De Rapporterende Organisatie 1. DE ORGANISATIE EN HAAR RAPPORTAGEPRAKTIJKEN 2-1 Organisatorische details a. GV: Voorblad b. GV: Over D'Ieteren Group (p.2) c. VNFI: D'Ieteren Group (p.150) d. GV: Over D’Ieteren Group (p.2) / VNFI: D’Ieteren Automotive, Belron, Moleskine, TVH, D’Ieteren Immo - Businessmodel en waardecreatie (p.167, p.186, p.202, p.215, p.222) 2-2 Entiteiten die zijn opgenomen in de duurzaamheidsverslaggeving van de organisatie a. GV: Over D'Ieteren Groep (p.2) b./c. VNFI (p.150) 2-3 Verslagperiode, frequentie en contactpunt a. / b. / c. / d. Verklaring van niet-financiele informatie (p.150) 2-4 Herformuleringen van informatie i./ii. Er is geen herformulering van informatie tenzij anders vermeld in de betreende sectie. 2-5 Externe Borging a. VNFI: D'Ieteren Groep - Verantwoordelijkheid als investeerder (p.152) b.i.ii.iii. : Onaankelijk limited assurance rapport (p. 242) 2. ACTIVITEITEN EN WERKNEMERS 2-6 Activiteiten, waardeketen en andere zakelijke relaties a. GV: Over D’Ieteren Group (p.2); VNFI: D’Ieteren Automotive, Belron, Moleskine, TVH, D’Ieteren Immo - Businessmodel en waardecreatie (p.167, p.186, p.202, p.215, p.222) b.i. GV: Waardecreatiemodel - Ons bedrijfsmodel (p. 20); VNFI: Businessmodel en waardecreatie (p.150) b.ii. VNFI: D’Ieteren Automotive, Belron, Moleskine, TVH, D’Ieteren Immo - Businessmodel en waardecreatie (p.167, p.186, p.202, p.215, p.222) b.iii. GV: Waardecreatie voor onze klanten (p. 27) c. VNFI: D'Ieteren Automotive - Businessmodel en waardecreatie (p.167) 2-7 Medewerkers a. / b.i.ii.iv.v. / d. / e. VNFI: D'Ieteren Group - Aanvullende personeelsgegevens (p.157) c.i. VNFI: D'Ieteren Group - Sociaal (p.155) 2-8 Werknemers die geen werknemer zijn a.i./b.i.ii. VNFI: D'Ieteren Group - Aanvullende personeelsgegevens (p.157) 3. BESTUUR 2-9 Bestuursstructuur en samenstelling a. / c.i.iv.v.vii. Corporate Governance Verklaring (p.120) b. VNFI: D'Ieteren Group – ESG-aanpak – Functies en verantwoordelijkheden (p.151) c.ii. Corporate Governance Verklaring (p.120); VNFI: D'Ieteren Group – ESG-aanpak – Functies en verantwoordelijkheden (p.151) 2-10 Benoeming en selectie van het hoogste bestuursorgaan a./b.ii. iii. iv. Corporate Governance Verklaring (p.120) 2-11 Voorzier van het hoogste bestuursorgaan a:Corporate Governance verklaring (p.120) 2-12 Rol van het hoogste bestuursorgaan bij het toezicht op het beheer van eecten a. VNFI: D'Ieteren Group – ESG-aanpak (p.151) b.i.ii. VNFI: d'ieteren group – Beleid op Groepsniveau (p.151) c. Charter voor verantwoorde investeringen (hps://www.dieterengroup.com/investment-strategy/) 2-13 Delegatie van de verantwoordelijkheid voor het beheer van eecten a.i. VNFI: D'Ieteren Group – ESG-aanpak (p.151) a.ii. GV: Waardecreatie voode de maatschappij (p.30) / VNFI: D'Ieteren Group - ESG-aanpak (p.151) b. Responsible Investment Charter (hps://www.dieterengroup.com/investment-strategy/) 2-14 Rol van het hoogste bestuursorgaan bij duurzaamheidsverslaggeving a. VNFI: D'Ieteren Group – ESG-aanpak (p.151) 2-15 Belangenconflicten a. VNFI: D'Ieteren Group – Bestuur (Ethiek) (p.158) 2-16 Communicatie van kritieke zorgen a. VNFI: D'Ieteren Group – Bestuur (Ethiek) (p.158) b. Gedragscode (Hps://Www.Dieterengroup.Com/Legal-Documents/) 2-17 Collectieve kennis van het hoogste bestuursorgaan a. D'Ieteren Group – ESG aanpak (p.151) 2-18 Evaluatie van de prestaties van het hoogste Bestuursorgaan a. Corporate Governance Verklaring - Remuneratieverslag (p.126) 2-19 Beloningsbeleid a.i.ii. Corporate Governance Verklaring - Remuneratieverslag (p.126) 2-20 Proces om de beloning te bepalen a.i. GV: Remuneratiebeleid voor leden van het Uitvoerend Comité van de Groep (p.17) 2-21 Jaarlijkse totale compensatieratio a. Corporate Governance Verklaring - Remuneratieverslag (p.126) 247Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - GRI Index Normen Bekendmaking Referentie 4. STRATEGIE, BELEID EN PRAKTIJKEN 2-22 Verklaring over de strategie voor duurzame ontwikkeling A. GV: Interview met Arnaud Laviolee (p.20) 2-23 Beleidsverbintenissen a.i. VNFI: D'Ieteren Group – Verbintenissen en ratings (p.153) a.ii. VNFI: D'Ieteren Group – Verantwoorde Investering (p.152) a.iv. / b.i. VNFI: D'Ieteren Group – Mensenrechten (p.158) c. /d.VNFI: D'Ieteren Group – Beleid op Groepsniveau (p.151) e. / f. VNFI: D'Ieteren Group – Verantwoorde Investering (p.152) / VNFI: D'Ieteren Group – Bestuur (Ethiek) (p.158) 2-24 Verankering van beleidsverbintenissen a.ii.iv. VNFI: D’Ieteren Group - Bestuur (ethiek) (p.158) 2-26 Mechanismen voor het inwinnen van advies en het uiten van zorgen a.i. ii. VNFI: D’Ieteren Group - Bestuur (ethiek) (p.158) 2-27 Naleving van wet- en regelgeving a.i. / b.i.ii. VNFI: D’Ieteren Group - Bestuur (ethiek) (p.158) c./d. Nul gemelde gevallen van niet-naleving (p.158) 2-28 Lidmaatschap verenigingen A. Lidmaatschappen van verenigingen en organisaties specifiek zijn voor elke sector van de bedrijfsactiviteiten van de D'Ieteren Group. 5. BETROKKENHEID VAN BELANGHEBBENDEN 2-29 Benadering van stakeholderbetrokkenheid a.i. GV: Waardecreatiemodel – Waardecreatie voor onze stakeholders (p.13) a.ii.iii. VNFI: D'Ieteren Group – Strategie voor waardecreatie (p.150) 2-30 Collectieve arbeidsovereenkomsten a./b. VNFI: D'Ieteren Group – Bestuur (Mensenrechten) (P.158) GRI 3: materiële onderwerpen 2022 openbaarmakingen en richtlijnen over de materiële onderwerpen van de organisatie 3-1 Proces om materiële onderwerpen te bepalen Zie ‘Specifieke Normen’ voor elk van de bedrijven 3-2 Lijst van materiële onderwerpen Zie ‘Specifieke Normen’ voor elk van de bedrijven 3-3 Beheer van materiële onderwerpen Zie ‘Specifieke Normen’ voor elk van de bedrijven D’Ieteren Automotive GRI 3: Materiële onderwerpen 2022 openbaarmakingen en richtlijnen over de materiële onderwerpen van de organisatie Normen Bekendmaking Referentie 3-1 Proces om materiële onderwerpen te bepalen a.i.ii. / b. Duurzaamheidsstrategie - Materialiteit (p.168) 3-2 Lijst van materiële onderwerpen a. Duurzaamheidsstrategie - Duurzaamheidsbanadering (p.168) 3-3 Beheer van materiële onderwerpen Zie Referenties Hieronder GRI 305: EMISSIES 2016 GEKOPPELD AAN "HET BEHEREN VAN DE MILIEUIMPACT VAN ONZE ACTIVITEITEN" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.170) c. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Beleid & actie plannen (p.170) d.i.ii. / e.i.ii.iii. / d. ii. ESG-prestaties De milieu-impact van activiteiten beheren (p.172) f. Duurzaamheidsstrategie - Materialiteit (p.168) 305-1 Directe broeikasgasemissies (scope 1) a. / b. / c. / d. / f. ESG-Prestaties - De milieu-impact van activiteiten beheren - Broeikasgasemissies & energieverbruik (P.173) g. Aanvullende toelichtingen en methodologie (p.238) 305-2 Indirecte energie (scope 2) broeikasgasemissies a. / b. / c. / e. / f. ESG-Prestaties - De milieu-impact van activiteiten beheren - Broeikasgasemissies & energieverbruik (P.173) g. Aanvullende toelichtingen en methodologie (p.238) 305-3 Andere indirecte (scope 3) broeikasgasemissies a. / b. / c. / f. ESG-Prestaties - De milieu-impact van activiteiten beheren - Broeikasgasemissies & energieverbruik (P.173) e. Aanvullende toelichtingen en methodologie (p.238) 305-4 Intensiteit van de uitstoot van broeikasgassen a. / b. / c. / d. ESG-Prestaties - De milieu-impact van activiteiten beheren - Broeikasgasemissies & energieverbruik (P.173) 305-5 Vermindering van de uitstoot van broeikasgassen a. / b. / d. ESG-Prestaties - De milieu-impact van activiteiten beheren - Broeikasgasemissies & energieverbruik (P.173) e. Aanvullende toelichtingen en methodologie (p.238) GRI 203: INDIRECTE ECONOMISCHE EFFECTEN 2016 GEKOPPELD AAN "BOUWEN AAN NAADLOZE EN DUURZAME MOBILITEIT VOOR IEDEREEN" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.170) c. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Beleid & actie plannen (p.170) d.i.ii. / e.i.ii.iii. ESG-prestaties - Alternatieve en flexibele mobiliteitsoplossingen (p.176) f. Duurzaamheidsstrategie - Materialiteit (p.168) Eigen Indicator Aandeel baerij-elektrische voertuigen (BEV) in registraties (% van het volume) Bouwen aan een vloe en duurzame mobiliteit voor iedereen (p.175) Eigen Indicator Aandeel key accounts waaraan D'Ieteren alternatieve mobiliteitsoplossingen levert Bouwen aan een vloe en duurzame mobiliteit voor iedereen (p.175) GRI 404: TRAINING EN OPLEIDING 2016 GEKOPPELD AAN "HET SPELEN VAN EEN BEPALENDE ROL I N HET WELZIJN VAN HAAR MEDEWERKERS" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.170) c. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Beleid & actie plannen (p.170) d.i.ii. / e.i.ii.iii. ESG-prestaties - Playing a determining role in the well-being of its employees (p.176) f. Duurzaamheidsstrategie - Materialiteit (p.168) Eigen Indicator Score voor werknemersbetrokkenheid Een doorslaggevende rol spelen in het welzijn van de werknemers (p.176) Eigen Indicator Deelnamepercentage Enquête Een doorslaggevende rol spelen in het welzijn van de werknemers (p.176) 248 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - GRI Index Normen Bekendmaking Referentie 4. STRATEGIE, BELEID EN PRAKTIJKEN 2-22 Verklaring over de strategie voor duurzame ontwikkeling A. GV: Interview met Arnaud Laviolee (p.20) 2-23 Beleidsverbintenissen a.i. VNFI: D'Ieteren Group – Verbintenissen en ratings (p.153) a.ii. VNFI: D'Ieteren Group – Verantwoorde Investering (p.152) a.iv. / b.i. VNFI: D'Ieteren Group – Mensenrechten (p.158) c. /d.VNFI: D'Ieteren Group – Beleid op Groepsniveau (p.151) e. / f. VNFI: D'Ieteren Group – Verantwoorde Investering (p.152) / VNFI: D'Ieteren Group – Bestuur (Ethiek) (p.158) 2-24 Verankering van beleidsverbintenissen a.ii.iv. VNFI: D’Ieteren Group - Bestuur (ethiek) (p.158) 2-26 Mechanismen voor het inwinnen van advies en het uiten van zorgen a.i. ii. VNFI: D’Ieteren Group - Bestuur (ethiek) (p.158) 2-27 Naleving van wet- en regelgeving a.i. / b.i.ii. VNFI: D’Ieteren Group - Bestuur (ethiek) (p.158) c./d. Nul gemelde gevallen van niet-naleving (p.158) 2-28 Lidmaatschap verenigingen A. Lidmaatschappen van verenigingen en organisaties specifiek zijn voor elke sector van de bedrijfsactiviteiten van de D'Ieteren Group. 5. BETROKKENHEID VAN BELANGHEBBENDEN 2-29 Benadering van stakeholderbetrokkenheid a.i. GV: Waardecreatiemodel – Waardecreatie voor onze stakeholders (p.13) a.ii.iii. VNFI: D'Ieteren Group – Strategie voor waardecreatie (p.150) 2-30 Collectieve arbeidsovereenkomsten a./b. VNFI: D'Ieteren Group – Bestuur (Mensenrechten) (P.158) GRI 3: materiële onderwerpen 2022 openbaarmakingen en richtlijnen over de materiële onderwerpen van de organisatie 3-1 Proces om materiële onderwerpen te bepalen Zie ‘Specifieke Normen’ voor elk van de bedrijven 3-2 Lijst van materiële onderwerpen Zie ‘Specifieke Normen’ voor elk van de bedrijven 3-3 Beheer van materiële onderwerpen Zie ‘Specifieke Normen’ voor elk van de bedrijven D’Ieteren Automotive GRI 3: Materiële onderwerpen 2022 openbaarmakingen en richtlijnen over de materiële onderwerpen van de organisatie Normen Bekendmaking Referentie 3-1 Proces om materiële onderwerpen te bepalen a.i.ii. / b. Duurzaamheidsstrategie - Materialiteit (p.168) 3-2 Lijst van materiële onderwerpen a. Duurzaamheidsstrategie - Duurzaamheidsbanadering (p.168) 3-3 Beheer van materiële onderwerpen Zie Referenties Hieronder GRI 305: EMISSIES 2016 GEKOPPELD AAN "HET BEHEREN VAN DE MILIEUIMPACT VAN ONZE ACTIVITEITEN" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.170) c. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Beleid & actie plannen (p.170) d.i.ii. / e.i.ii.iii. / d. ii. ESG-prestaties De milieu-impact van activiteiten beheren (p.172) f. Duurzaamheidsstrategie - Materialiteit (p.168) 305-1 Directe broeikasgasemissies (scope 1) a. / b. / c. / d. / f. ESG-Prestaties - De milieu-impact van activiteiten beheren - Broeikasgasemissies & energieverbruik (P.173) g. Aanvullende toelichtingen en methodologie (p.238) 305-2 Indirecte energie (scope 2) broeikasgasemissies a. / b. / c. / e. / f. ESG-Prestaties - De milieu-impact van activiteiten beheren - Broeikasgasemissies & energieverbruik (P.173) g. Aanvullende toelichtingen en methodologie (p.238) 305-3 Andere indirecte (scope 3) broeikasgasemissies a. / b. / c. / f. ESG-Prestaties - De milieu-impact van activiteiten beheren - Broeikasgasemissies & energieverbruik (P.173) e. Aanvullende toelichtingen en methodologie (p.238) 305-4 Intensiteit van de uitstoot van broeikasgassen a. / b. / c. / d. ESG-Prestaties - De milieu-impact van activiteiten beheren - Broeikasgasemissies & energieverbruik (P.173) 305-5 Vermindering van de uitstoot van broeikasgassen a. / b. / d. ESG-Prestaties - De milieu-impact van activiteiten beheren - Broeikasgasemissies & energieverbruik (P.173) e. Aanvullende toelichtingen en methodologie (p.238) GRI 203: INDIRECTE ECONOMISCHE EFFECTEN 2016 GEKOPPELD AAN "BOUWEN AAN NAADLOZE EN DUURZAME MOBILITEIT VOOR IEDEREEN" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.170) c. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Beleid & actie plannen (p.170) d.i.ii. / e.i.ii.iii. ESG-prestaties - Alternatieve en flexibele mobiliteitsoplossingen (p.176) f. Duurzaamheidsstrategie - Materialiteit (p.168) Eigen Indicator Aandeel baerij-elektrische voertuigen (BEV) in registraties (% van het volume) Bouwen aan een vloe en duurzame mobiliteit voor iedereen (p.175) Eigen Indicator Aandeel key accounts waaraan D'Ieteren alternatieve mobiliteitsoplossingen levert Bouwen aan een vloe en duurzame mobiliteit voor iedereen (p.175) GRI 404: TRAINING EN OPLEIDING 2016 GEKOPPELD AAN "HET SPELEN VAN EEN BEPALENDE ROL I N HET WELZIJN VAN HAAR MEDEWERKERS" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.170) c. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Beleid & actie plannen (p.170) d.i.ii. / e.i.ii.iii. ESG-prestaties - Playing a determining role in the well-being of its employees (p.176) f. Duurzaamheidsstrategie - Materialiteit (p.168) Eigen Indicator Score voor werknemersbetrokkenheid Een doorslaggevende rol spelen in het welzijn van de werknemers (p.176) Eigen Indicator Deelnamepercentage Enquête Een doorslaggevende rol spelen in het welzijn van de werknemers (p.176) 249Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - GRI Index Normen Bekendmaking Referentie GRI 405: DIVERSITEIT EN KANSEN 2016 GEKOPPELD AAN "MEER DIVERSITEIT EN INCLUSIE OP DE WERKPLEK" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.170) b. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Beleid & actie plannen (p.170) d.i.ii.iii. / e.i.iii. ESG-prestaties - Increasing diversity and inclusion in the workplace (p.178) f. Duurzaamheidsstrategie - Materialiteit (p.168) Eigen Indicator Aandeel vrouwen in cv's gepresenteerd aan de wervingsmanager voor werknemersposities ESG-prestaties - Meer diversiteit en inclusie op de werkplek (p.178) Eigen Indicator Aandeel vrouwen in beheerscomités ESG-prestaties - Meer diversiteit en inclusie op de werkplek (p.178) GRI 416: GEZONDHEID EN VEILIGHEID VAN KLANTEN 2016 GEKOPPELD AAN "HET VERBETEREN VAN HET LEVEN VAN ZIJN KLANTEN" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.170) c. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Beleid & actie plannen (p.170) d.iii. / e.i.ii.iii. ESG-prestaties - Improving the life of its customers (p.179) f. Duurzaamheidsstrategie - Materialiteit (p.168) Eigen Indicator NPS voor de verkoop van nieuwe auto's ESG-prestaties - Het leven van klanten verbeteren (p.179) Eigen Indicator NPS voor aersales ESG-prestaties - Het leven van klanten verbeteren (p.179) GRI 206: ANTICOMPETITIEF GEDRAG 2016 GEKOPPELD AAN "BESTUUR EN BEDRIJFSETHIEK" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.170) c. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Beleid & actie plannen (p.170) d.iii. / e.i.ii.iii. ESG-prestaties - Improving the life of its customers (p.179) f. Duurzaamheidsstrategie - Materialiteit (p.168) 206-1 Juridische stappen wegens concurrentieverstorend gedrag, antitrust- en monopoliepraktijken A. ESG-prestaties - Bestuur en bedrijfsethiek (p.179) GRI 413: LOKALE GEMEENSCHAPPEN 2016 GEKOPPELD AAN "COMMUNITY ENGAGEMENT" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.170) c. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Beleid & actie plannen (p. 170) d.iii. / e.ii.iii. ESG-prestaties – Gemeenschapsengagement (p.180) f. Duurzaamheidsstrategie - Materialiteit (p.168) Eigen Indicator Totaal aantal donaties ESG-prestaties - Betrokkenheid van de gemeenschap (p.180) Belron GRI 3: Materiële Onderwerpen 2022 Openbaarmakingen en richtlijnen over de materiële onderwerpen van de organisatie Normen Bekendmaking Referentie 3-1 Proces om materiële onderwerpen te bepalen a.i.ii. / b. Duurzaamheidsstrategie - Materialiteit (p.186) 3-2 Lijst van materiële onderwerpen a. Duurzaamheidsstrategie - Responsible Business Framework (p.187) 3-3 Beheer van materiële onderwerpen Zie Referenties Hieronder GRI 416: GEZONDHEID EN VEILIGHEID VAN KLANTEN 2016 GEKOPPELD AAN "KLANTENERVARING" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. / b. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.188) c. / d.i.iii. / e.i. ii.iii. iv. Het verschil maken met veel zorg - Klantenervaring (p. 191) f. MVO - Sterke rapportering en meting (p. 201) / Duurzaamheidsaanpak (p.188) Eigen Indicator Net Promoter Score (NPS) Het verschil maken met echte zorg - Klantervaring (p.191) GRI 416: GEZONDHEID EN VEILIGHEID VAN KLANTEN 2016 GEKOPPELD AAN "KLANTWELZIJN EN VEILIGHEID" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. / b. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.188) c. / d.i.iii. / e..ii. iii. Het verschil maken met veel zorg – Welzijn en veligheid van de klant (p.191) f. Responsible Business Foundations - Sterke rapportering en meting (p.201) / Duurzaamheidsaanpak (p.186) Eigen Indicator R&D-Budget Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.188) GRI 306: AFVAL 2020 GEKOPPELD AAN "AFVAL VERMINDEREN EN EEN CIRCULAIRE ECONOMIE TOT STAND BRENGEN" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. / b. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.188) c. / d.i.ii. / e.ii.iii. Duurzame producten en diensten – Afval verminderen en een circulaire economie tot stand brengen (p.192) f. Responsible Business Foundations - Sterke rapportering en meting (p.X201) / Duurzaamheidsaanpak (p.188) 306-2 Beheer van significante afvalgerelateerde eecten Responsible Business Framework (p.187) b. /c. Duurzame producten en diensten (p.192) 306-3 Afvalproductie a. /b. Duurzame producten en diensten (p.192) 306-4 Afval dat wordt verwijderd a. / b.ii. / c.ii. / E. Duurzame producten en diensten (p.192) 306-5 Afval bestemd voor verwijdering a. / b.iii. / c.iii. / E. Duurzame producten en diensten - Afval verminderen en een circulaire economie tot stand brengen (p.192) 250 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - GRI Index Normen Bekendmaking Referentie GRI 405: DIVERSITEIT EN KANSEN 2016 GEKOPPELD AAN "MEER DIVERSITEIT EN INCLUSIE OP DE WERKPLEK" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.170) b. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Beleid & actie plannen (p.170) d.i.ii.iii. / e.i.iii. ESG-prestaties - Increasing diversity and inclusion in the workplace (p.178) f. Duurzaamheidsstrategie - Materialiteit (p.168) Eigen Indicator Aandeel vrouwen in cv's gepresenteerd aan de wervingsmanager voor werknemersposities ESG-prestaties - Meer diversiteit en inclusie op de werkplek (p.178) Eigen Indicator Aandeel vrouwen in beheerscomités ESG-prestaties - Meer diversiteit en inclusie op de werkplek (p.178) GRI 416: GEZONDHEID EN VEILIGHEID VAN KLANTEN 2016 GEKOPPELD AAN "HET VERBETEREN VAN HET LEVEN VAN ZIJN KLANTEN" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.170) c. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Beleid & actie plannen (p.170) d.iii. / e.i.ii.iii. ESG-prestaties - Improving the life of its customers (p.179) f. Duurzaamheidsstrategie - Materialiteit (p.168) Eigen Indicator NPS voor de verkoop van nieuwe auto's ESG-prestaties - Het leven van klanten verbeteren (p.179) Eigen Indicator NPS voor aersales ESG-prestaties - Het leven van klanten verbeteren (p.179) GRI 206: ANTICOMPETITIEF GEDRAG 2016 GEKOPPELD AAN "BESTUUR EN BEDRIJFSETHIEK" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.170) c. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Beleid & actie plannen (p.170) d.iii. / e.i.ii.iii. ESG-prestaties - Improving the life of its customers (p.179) f. Duurzaamheidsstrategie - Materialiteit (p.168) 206-1 Juridische stappen wegens concurrentieverstorend gedrag, antitrust- en monopoliepraktijken A. ESG-prestaties - Bestuur en bedrijfsethiek (p.179) GRI 413: LOKALE GEMEENSCHAPPEN 2016 GEKOPPELD AAN "COMMUNITY ENGAGEMENT" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.170) c. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Beleid & actie plannen (p. 170) d.iii. / e.ii.iii. ESG-prestaties – Gemeenschapsengagement (p.180) f. Duurzaamheidsstrategie - Materialiteit (p.168) Eigen Indicator Totaal aantal donaties ESG-prestaties - Betrokkenheid van de gemeenschap (p.180) Belron GRI 3: Materiële Onderwerpen 2022 Openbaarmakingen en richtlijnen over de materiële onderwerpen van de organisatie Normen Bekendmaking Referentie 3-1 Proces om materiële onderwerpen te bepalen a.i.ii. / b. Duurzaamheidsstrategie - Materialiteit (p.186) 3-2 Lijst van materiële onderwerpen a. Duurzaamheidsstrategie - Responsible Business Framework (p.187) 3-3 Beheer van materiële onderwerpen Zie Referenties Hieronder GRI 416: GEZONDHEID EN VEILIGHEID VAN KLANTEN 2016 GEKOPPELD AAN "KLANTENERVARING" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. / b. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.188) c. / d.i.iii. / e.i. ii.iii. iv. Het verschil maken met veel zorg - Klantenervaring (p. 191) f. MVO - Sterke rapportering en meting (p. 201) / Duurzaamheidsaanpak (p.188) Eigen Indicator Net Promoter Score (NPS) Het verschil maken met echte zorg - Klantervaring (p.191) GRI 416: GEZONDHEID EN VEILIGHEID VAN KLANTEN 2016 GEKOPPELD AAN "KLANTWELZIJN EN VEILIGHEID" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. / b. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.188) c. / d.i.iii. / e..ii. iii. Het verschil maken met veel zorg – Welzijn en veligheid van de klant (p.191) f. Responsible Business Foundations - Sterke rapportering en meting (p.201) / Duurzaamheidsaanpak (p.186) Eigen Indicator R&D-Budget Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.188) GRI 306: AFVAL 2020 GEKOPPELD AAN "AFVAL VERMINDEREN EN EEN CIRCULAIRE ECONOMIE TOT STAND BRENGEN" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. / b. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.188) c. / d.i.ii. / e.ii.iii. Duurzame producten en diensten – Afval verminderen en een circulaire economie tot stand brengen (p.192) f. Responsible Business Foundations - Sterke rapportering en meting (p.X201) / Duurzaamheidsaanpak (p.188) 306-2 Beheer van significante afvalgerelateerde eecten Responsible Business Framework (p.187) b. /c. Duurzame producten en diensten (p.192) 306-3 Afvalproductie a. /b. Duurzame producten en diensten (p.192) 306-4 Afval dat wordt verwijderd a. / b.ii. / c.ii. / E. Duurzame producten en diensten (p.192) 306-5 Afval bestemd voor verwijdering a. / b.iii. / c.iii. / E. Duurzame producten en diensten - Afval verminderen en een circulaire economie tot stand brengen (p.192) 251Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - GRI Index Normen Bekendmaking Referentie GRI 305: EMISSIES 2016 GEKOPPELD AAN "HET EMISSIES VERMINDEREN" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. / b. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.188) c. / d.i.ii. / e.ii. Sustainable products and services - Emissies verminderen (p.193) f. Responsible Business Foundations - Sterke rapportering en meting (p.201) / Duurzaamheidsaanpak (p.186) 305-1 Directe Broeikasgasemissies (Scope 1) a. / b. / c. Duurzame producten en diensten – Emissies verminderen (p.193) g. Duurzame producten en diensten – Emissies verminderen (p.193 / Aanvullende toelichtingen en methodologie (p.238) 305-2 Indirecte Energie (Scope 2) Broeikasgasemissies a. / c. Duurzame Producten En Diensten – Emissies verminderen (p.193) g. Aanvullende toelichtingen en methodologie (p.238) 305-3 Andere Indirecte (Scope 3) Broeikasgasemissies a. / b. Duurzame producten en diensten - Emissies verminderen (p.193) g. Duurzame Producten En Diensten - Emissies verminderen (p.193) /Aanvullende toelichtingen en methodologie (p.238) 305-4 Intensiteit van de uitstoot van broeikasgassen a. / b. / c. / d. Duurzame producten en diensten - Emissies verminderen (p.193) 305-5 Vermindering van de uitstoot van broeikasgassen b. Duurzame producten en diensten - Emissies verminderen (p.193) e. Duurzame producten en diensten - Emissies verminderen (p.193) / Aanvullende toelichtingen en methodologie (p.238) GRI 308: MILIEUBEOORDELING VOOR LEVERANCIERS 2016 GEKOPPELD AAN "DUURZAAM INKOPEN" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. / b. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.188) c. / d.i. / e.i.ii. iii. iv./ f. Duurzame producten en diensten – Duurzame inkoop (p.195) f. Responsible Business Foundations - Sterke rapportering en meting (p.201) / Duurzaamheidsaanpak (p.188) Eigen Indicator Aantal audits op de locatie van de leverancier Duurzame producten en diensten - Duurzame Inkoop (p.195) GRI 414: SUPPLIER SOCIAL ASSESSMENT 2016 GEKOPPELD AAN "DUURZAAM INKOPEN" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. / b. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.188) c. / d.i. / e.i.ii. iii. iv./ f. Duurzame producten en diensten – Duurzame inkoop (p.195) f. Responsible Business Foundations - Sterke rapportering en meting (p.201) / Duurzaamheidsaanpak (p.188) Eigen Indicator Aantal audits op de locatie van de leverancier Duurzame producten en diensten - Duurzame Inkoop (p.195) GRI 404: TRAINING EN OPLEIDING 2016 GEKOPPELD AAN "PERSONEELSENGAGEMENT" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. / b. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p. 188) c. / d.i.iii. / e.i. ii.iii.iv. / f. Investeren in mens en maatschappij (p.196) f. Responsible Business Foundations - Sterke rapportering en meting (p.201) / Duurzaamheidsaanpak (p.188) Eigen Indicator Score voor werknemersengagementscore Investeren in mens en maatschappij - Personeelsengagement (p.197) GRI 405: DIVERSITEIT EN GELIJKE KANSEN 2016 GEKOPPELD AAN "BEVORDERING VAN DIVERSITEIT, GELIJKHEID EN INCLUSIE" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.188) c. / d.i.iii. / e. i. Investeren in mens en matschappij – Diversiteit, gelijkheid en inclusie bevorderen (p.196) f. Responsible Business Foundations - Sterke rapportering en meting (p.201) / Duurzaamheidsaanpak (p.188) 405-1 Diversiteit van bestuursorganen en werknemers a.i. / b.i. Investeren in mens en maatschappij - Diversiteit, gelijkheid en inclusie bevorderen (p.196) GRI 403: GEZONDHEID EN VEILIGHEID OP HET WERK 2018 GEKOPPELD AAN "VEILIGHEID VAN MENSEN" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. / b. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.188) c. / d.i.ii.iii. / e.ii.iii. Investeren in mens en maatschappij - Veligheid van de mensen (p.198) f. Responsible Business Foundations - Sterke rapportering en meting (p.201) / Duurzaamheidsaanpak (p.188) 403-1 Managementsysteem voor gezondheid en veiligheid op het werk a.ii. / b. Investeren in mens en maatschappij - Veligheid van de mensen (p.198) 403-2 Gevarenidentificatie, risicobeoordeling en incidentonderzoek a.i. / b. / c. Investeren in mens en maatschappij - Veligheid van de mensen (p.198) 403-3 Bedrijfsgezondheidsdiensten a. Investeren in mens en maatschappij - Veligheid van de mensen (p.198) 403-4 Werknemersparticipatie, raadpleging en communicatie over gezondheid op het werk en veiligheid a. / b. Investeren in mens en maatschappij - Veligheid van de mensen (p.198) 403-5 Opleiding van werknemers op het gebied van gezondheid en veiligheid op het werk a. Investeren in mens en maatschappij - Veligheid van de mensen (p.198) 403-6 Bevordering van de gezondheid van werknemers a. / b. Investeren in mens en maatschappij - Veligheid van de mensen (p.198) 403-7 Preventie en beperking van de gevolgen voor de gezondheid en veiligheid op het werk die rechtstreeks verband houden met door zakelijke relaties a. Investeren in mens en maatschappij - Veligheid van de mensen (p.198) 403-9 Werkgerelateerde letsels a.iii.v. / c.iii. / d. Investeren in mens en maatschappij - Veligheid van de mensen (p.198) GRI 413: LOKALE GEMEENSCHAPPEN GEKOPPELD AAN "KANSEN GEVEN" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.199) c. / d.iii. / e.ii.iii. Investeren in mens en maatschappij – Kansen geven (p.199) f. Responsible Business Foundations - Sterke rapportering en meting (p.201) / Duurzaamheidsaanpak (p.188) Eigen Indicator Totale Donaties (aan Afrika Tikkun via SOBC, donaties gedaan door de BRLCF, en locale donaties). Investeren in mens en maatschappij - Kansen Geven (p.199) 252 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - GRI Index Normen Bekendmaking Referentie GRI 305: EMISSIES 2016 GEKOPPELD AAN "HET EMISSIES VERMINDEREN" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. / b. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.188) c. / d.i.ii. / e.ii. Sustainable products and services - Emissies verminderen (p.193) f. Responsible Business Foundations - Sterke rapportering en meting (p.201) / Duurzaamheidsaanpak (p.186) 305-1 Directe Broeikasgasemissies (Scope 1) a. / b. / c. Duurzame producten en diensten – Emissies verminderen (p.193) g. Duurzame producten en diensten – Emissies verminderen (p.193 / Aanvullende toelichtingen en methodologie (p.238) 305-2 Indirecte Energie (Scope 2) Broeikasgasemissies a. / c. Duurzame Producten En Diensten – Emissies verminderen (p.193) g. Aanvullende toelichtingen en methodologie (p.238) 305-3 Andere Indirecte (Scope 3) Broeikasgasemissies a. / b. Duurzame producten en diensten - Emissies verminderen (p.193) g. Duurzame Producten En Diensten - Emissies verminderen (p.193) /Aanvullende toelichtingen en methodologie (p.238) 305-4 Intensiteit van de uitstoot van broeikasgassen a. / b. / c. / d. Duurzame producten en diensten - Emissies verminderen (p.193) 305-5 Vermindering van de uitstoot van broeikasgassen b. Duurzame producten en diensten - Emissies verminderen (p.193) e. Duurzame producten en diensten - Emissies verminderen (p.193) / Aanvullende toelichtingen en methodologie (p.238) GRI 308: MILIEUBEOORDELING VOOR LEVERANCIERS 2016 GEKOPPELD AAN "DUURZAAM INKOPEN" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. / b. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.188) c. / d.i. / e.i.ii. iii. iv./ f. Duurzame producten en diensten – Duurzame inkoop (p.195) f. Responsible Business Foundations - Sterke rapportering en meting (p.201) / Duurzaamheidsaanpak (p.188) Eigen Indicator Aantal audits op de locatie van de leverancier Duurzame producten en diensten - Duurzame Inkoop (p.195) GRI 414: SUPPLIER SOCIAL ASSESSMENT 2016 GEKOPPELD AAN "DUURZAAM INKOPEN" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. / b. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.188) c. / d.i. / e.i.ii. iii. iv./ f. Duurzame producten en diensten – Duurzame inkoop (p.195) f. Responsible Business Foundations - Sterke rapportering en meting (p.201) / Duurzaamheidsaanpak (p.188) Eigen Indicator Aantal audits op de locatie van de leverancier Duurzame producten en diensten - Duurzame Inkoop (p.195) GRI 404: TRAINING EN OPLEIDING 2016 GEKOPPELD AAN "PERSONEELSENGAGEMENT" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. / b. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p. 188) c. / d.i.iii. / e.i. ii.iii.iv. / f. Investeren in mens en maatschappij (p.196) f. Responsible Business Foundations - Sterke rapportering en meting (p.201) / Duurzaamheidsaanpak (p.188) Eigen Indicator Score voor werknemersengagementscore Investeren in mens en maatschappij - Personeelsengagement (p.197) GRI 405: DIVERSITEIT EN GELIJKE KANSEN 2016 GEKOPPELD AAN "BEVORDERING VAN DIVERSITEIT, GELIJKHEID EN INCLUSIE" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.188) c. / d.i.iii. / e. i. Investeren in mens en matschappij – Diversiteit, gelijkheid en inclusie bevorderen (p.196) f. Responsible Business Foundations - Sterke rapportering en meting (p.201) / Duurzaamheidsaanpak (p.188) 405-1 Diversiteit van bestuursorganen en werknemers a.i. / b.i. Investeren in mens en maatschappij - Diversiteit, gelijkheid en inclusie bevorderen (p.196) GRI 403: GEZONDHEID EN VEILIGHEID OP HET WERK 2018 GEKOPPELD AAN "VEILIGHEID VAN MENSEN" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. / b. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.188) c. / d.i.ii.iii. / e.ii.iii. Investeren in mens en maatschappij - Veligheid van de mensen (p.198) f. Responsible Business Foundations - Sterke rapportering en meting (p.201) / Duurzaamheidsaanpak (p.188) 403-1 Managementsysteem voor gezondheid en veiligheid op het werk a.ii. / b. Investeren in mens en maatschappij - Veligheid van de mensen (p.198) 403-2 Gevarenidentificatie, risicobeoordeling en incidentonderzoek a.i. / b. / c. Investeren in mens en maatschappij - Veligheid van de mensen (p.198) 403-3 Bedrijfsgezondheidsdiensten a. Investeren in mens en maatschappij - Veligheid van de mensen (p.198) 403-4 Werknemersparticipatie, raadpleging en communicatie over gezondheid op het werk en veiligheid a. / b. Investeren in mens en maatschappij - Veligheid van de mensen (p.198) 403-5 Opleiding van werknemers op het gebied van gezondheid en veiligheid op het werk a. Investeren in mens en maatschappij - Veligheid van de mensen (p.198) 403-6 Bevordering van de gezondheid van werknemers a. / b. Investeren in mens en maatschappij - Veligheid van de mensen (p.198) 403-7 Preventie en beperking van de gevolgen voor de gezondheid en veiligheid op het werk die rechtstreeks verband houden met door zakelijke relaties a. Investeren in mens en maatschappij - Veligheid van de mensen (p.198) 403-9 Werkgerelateerde letsels a.iii.v. / c.iii. / d. Investeren in mens en maatschappij - Veligheid van de mensen (p.198) GRI 413: LOKALE GEMEENSCHAPPEN GEKOPPELD AAN "KANSEN GEVEN" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.199) c. / d.iii. / e.ii.iii. Investeren in mens en maatschappij – Kansen geven (p.199) f. Responsible Business Foundations - Sterke rapportering en meting (p.201) / Duurzaamheidsaanpak (p.188) Eigen Indicator Totale Donaties (aan Afrika Tikkun via SOBC, donaties gedaan door de BRLCF, en locale donaties). Investeren in mens en maatschappij - Kansen Geven (p.199) 253Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - GRI Index Moleskine GRI 3: Materiële Onderwerpen 2022 Openbaarmakingen en richtlijnen over de materiële onderwerpen van de organisatie Normen Bekendmaking Referentie 3-1 Proces om materiële onderwerpen te bepalen a.i.i. / b. Duurzaamheidsstrategie - Materialiteit (p.203) 3-2 Lijst van materiële onderwerpen a. Duurzaamheidsstrategie - Duurzaamheidsbenadering (p.203) b. Duurzaamheidsstrategie - Materialiteit (p.203) 3-3 Beheer van materiële onderwerpen Zie Referenties Hieronder GRI 306: AFVAL 2020 GEKOPPELD AAN "AFVALBEHEER & CIRCULAIRE ECONOMIE" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. / b. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.204) c. / d.i.ii. / e.i.ii.iii. Een duurzaam merk uitbouwen- Afvalbeheer & Circulaire Economie (p.206) f. Duurzaamheidsaanpak (p.203) 306 - 1 Afvalproductie en aanzienlijke afvalgerelateerde eecten a.i.ii. Een duurzaam merk uitbouwen- Afvalbeheer & Circulaire Economie (p.206) 306 - 2 Beheer van significante afvalgerelateerde eecten a. / b. Een duurzaam merk uitbouwen- Afvalbeheer & Circulaire Economie (p.206) Eigen Indicator Tonnen gerecyclede producten Een duurzaam merk uitbouwen- Afvalbeheer & Circulaire Economie (p.206) GRI 305: EMISSIES 2016 GEKOPPELD AAN "IMPACT OP KLIMAATVERANDERING" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. / b. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.204) c. / d.ii. / e. i. ii. iii. Een Duurzaam Merk Bouwen - Impact Op Klimaatverandering (p.206) f. Duurzaamheidsaanpak (p.203) 305-1 Directe broeikasgasemissies (scope 1) a. / b. / c. / e. / f. Een duurzaam merk uitbouwen- Impact Op Klimaatverandering (p.206) G. Aanvullende toelichtingen en methodologie (p.238) 305-2 Indirecte energie (scope 2) broeikasgasemissies a. / b. / c. / e. / f. Een duurzaam merk uitbouwen- Impact Op Klimaatverandering (p.206) G. Aanvullende toelichtingen en methodologie (p.238) 305-3 Andere indirecte (scope 3) broeikasgasemissies a. / b. / c. / Een duurzaam merk uitbouwen- Impact Op Klimaatverandering (p.206) G. Aanvullende toelichtingen en methodologie (p.238) 305-4 Intensiteit van de uitstoot van broeikasgassen a. / b. / c. / d. Een duurzaam merk uitbouwen- Impact Op Klimaatverandering (p.206) 305-5 Vermindering van de uitstoot van broeikasgassen a. / b. / c. / d. Een duurzaam merk uitbouwen- Impact Op Klimaatverandering (p.206) E. Aanvullende toelichtingen en methodologie (p.238) GRI 413: LOKALE GEMEENSCHAPPEN 2016 GEKOPPELD AAN "HET BEVORDEREN VAN DE CREATIVITEIT EN KRITISCHE MINDSET" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. / b. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.204) c. Positieve veranderingen in de maatschappij teweegbrengen- De creativiteit en kritische ingesteldheid van mensen bevorderen (p.207) d.iii. Positieve veranderingen in de maatschappij teweegbrengen- De creativiteit en kritische ingesteldheid van mensen bevorderen (p.207) f. Positieve veranderingen in de maatschappij teweegbrengen- De creativiteit en kritische ingesteldheid van mensen bevorderen (p.207) Eigen Indicator Aantal gedoneerde creatieve tools Positieve veranderingen in de maatschappij teweegbrengen- De creativiteit en kritische ingesteldheid van mensen bevorderen (p.207) Eigen Indicator Aantal bereikte organisaties Positieve veranderingen in de maatschappij teweegbrengen- De creativiteit en kritische ingesteldheid van mensen bevorderen (p.207) GRI 404: TRAINING EN OPLEIDING 2016 GEKOPPELD AAN "MEDEWERKERSTEVREDENHEID EN BETROKKENHEID" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p. 204) c. / d.i.iii. / e.i.ii. iv. Positieve veranderingen in de maatschappij teweegbrengen – Werknemerstevredenheid en engagement (p.208) f. Duurzaamheidsaanpak (p.203) Eigen Indicator Betrokkenheid En Tevredenheidsscore Positieve veranderingen in de maatschappij teweegbrengen - Medewerkerstevredenheid en engagement (p.208) GRI 404: TRAINING EN OPLEIDING 2016 GEKOPPELD AAN "TALENTONTWIKKELING" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.204) d.i. iii./ e.Iii. - Talentontwikkeling (p.209) f. Duurzaamheidsaanpak (p.203) Eigen Indicator % werknemers gekalibreerd Positieve veranderingen in de maatschappij teweegbrengen - Talentontwikkeling (p.209) GRI 405; DIVERSITEIT EN GELIJKE KANSEN 2016 GEKOPPELD AAN "DIVERSITEIT EN INCLUSIE" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. / b. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p. 204) c. / d.i. / e.ii. Positieve veranderingen in de maatschappij teweegbrengen - Diversiteit en inclusie (p.209) f. Duurzaamheidsaanpak (p.203) 405-1 Diversiteit van bestuursorganen en werknemers a.i. / b.i. Positieve veranderingen in de maatschappij teweegbrengen - Diversiteit en inclusie (p.209) Eigen Indicator % Van het ondervertegenwoordigde geslacht Positieve veranderingen in de maatschappij teweegbrengen - Diversiteit en inclusie (p.209) GRI 308: MILIEUBEOORDELING VOOR LEVERANCIERS 2016 GEKOPPELD AAN "DUURZAME TOELEVERINGSKETEN" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. / b. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.204) c. / d.i.iii. / e. ii. iii. Op bestuursvlak een langetermijnaanpak bepalen die transparantie, integriteit en ethisch gedrag omvat – Duurzame toeleveringsketen (p.211) f. Duurzaamheidsaanpak (p.203) Eigen Indicator % Van ISO 14001 gecertificeerde leveranciers Op bestuursvlak een langetermijnaanpak bepalen die transparantie, integriteit en ethisch gedrag omvat – Duurzame toeleveringsketen (p.211) 254 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - GRI Index Moleskine GRI 3: Materiële Onderwerpen 2022 Openbaarmakingen en richtlijnen over de materiële onderwerpen van de organisatie Normen Bekendmaking Referentie 3-1 Proces om materiële onderwerpen te bepalen a.i.i. / b. Duurzaamheidsstrategie - Materialiteit (p.203) 3-2 Lijst van materiële onderwerpen a. Duurzaamheidsstrategie - Duurzaamheidsbenadering (p.203) b. Duurzaamheidsstrategie - Materialiteit (p.203) 3-3 Beheer van materiële onderwerpen Zie Referenties Hieronder GRI 306: AFVAL 2020 GEKOPPELD AAN "AFVALBEHEER & CIRCULAIRE ECONOMIE" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. / b. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.204) c. / d.i.ii. / e.i.ii.iii. Een duurzaam merk uitbouwen- Afvalbeheer & Circulaire Economie (p.206) f. Duurzaamheidsaanpak (p.203) 306 - 1 Afvalproductie en aanzienlijke afvalgerelateerde eecten a.i.ii. Een duurzaam merk uitbouwen- Afvalbeheer & Circulaire Economie (p.206) 306 - 2 Beheer van significante afvalgerelateerde eecten a. / b. Een duurzaam merk uitbouwen- Afvalbeheer & Circulaire Economie (p.206) Eigen Indicator Tonnen gerecyclede producten Een duurzaam merk uitbouwen- Afvalbeheer & Circulaire Economie (p.206) GRI 305: EMISSIES 2016 GEKOPPELD AAN "IMPACT OP KLIMAATVERANDERING" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. / b. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.204) c. / d.ii. / e. i. ii. iii. Een Duurzaam Merk Bouwen - Impact Op Klimaatverandering (p.206) f. Duurzaamheidsaanpak (p.203) 305-1 Directe broeikasgasemissies (scope 1) a. / b. / c. / e. / f. Een duurzaam merk uitbouwen- Impact Op Klimaatverandering (p.206) G. Aanvullende toelichtingen en methodologie (p.238) 305-2 Indirecte energie (scope 2) broeikasgasemissies a. / b. / c. / e. / f. Een duurzaam merk uitbouwen- Impact Op Klimaatverandering (p.206) G. Aanvullende toelichtingen en methodologie (p.238) 305-3 Andere indirecte (scope 3) broeikasgasemissies a. / b. / c. / Een duurzaam merk uitbouwen- Impact Op Klimaatverandering (p.206) G. Aanvullende toelichtingen en methodologie (p.238) 305-4 Intensiteit van de uitstoot van broeikasgassen a. / b. / c. / d. Een duurzaam merk uitbouwen- Impact Op Klimaatverandering (p.206) 305-5 Vermindering van de uitstoot van broeikasgassen a. / b. / c. / d. Een duurzaam merk uitbouwen- Impact Op Klimaatverandering (p.206) E. Aanvullende toelichtingen en methodologie (p.238) GRI 413: LOKALE GEMEENSCHAPPEN 2016 GEKOPPELD AAN "HET BEVORDEREN VAN DE CREATIVITEIT EN KRITISCHE MINDSET" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. / b. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.204) c. Positieve veranderingen in de maatschappij teweegbrengen- De creativiteit en kritische ingesteldheid van mensen bevorderen (p.207) d.iii. Positieve veranderingen in de maatschappij teweegbrengen- De creativiteit en kritische ingesteldheid van mensen bevorderen (p.207) f. Positieve veranderingen in de maatschappij teweegbrengen- De creativiteit en kritische ingesteldheid van mensen bevorderen (p.207) Eigen Indicator Aantal gedoneerde creatieve tools Positieve veranderingen in de maatschappij teweegbrengen- De creativiteit en kritische ingesteldheid van mensen bevorderen (p.207) Eigen Indicator Aantal bereikte organisaties Positieve veranderingen in de maatschappij teweegbrengen- De creativiteit en kritische ingesteldheid van mensen bevorderen (p.207) GRI 404: TRAINING EN OPLEIDING 2016 GEKOPPELD AAN "MEDEWERKERSTEVREDENHEID EN BETROKKENHEID" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p. 204) c. / d.i.iii. / e.i.ii. iv. Positieve veranderingen in de maatschappij teweegbrengen – Werknemerstevredenheid en engagement (p.208) f. Duurzaamheidsaanpak (p.203) Eigen Indicator Betrokkenheid En Tevredenheidsscore Positieve veranderingen in de maatschappij teweegbrengen - Medewerkerstevredenheid en engagement (p.208) GRI 404: TRAINING EN OPLEIDING 2016 GEKOPPELD AAN "TALENTONTWIKKELING" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.204) d.i. iii./ e.Iii. - Talentontwikkeling (p.209) f. Duurzaamheidsaanpak (p.203) Eigen Indicator % werknemers gekalibreerd Positieve veranderingen in de maatschappij teweegbrengen - Talentontwikkeling (p.209) GRI 405; DIVERSITEIT EN GELIJKE KANSEN 2016 GEKOPPELD AAN "DIVERSITEIT EN INCLUSIE" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. / b. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p. 204) c. / d.i. / e.ii. Positieve veranderingen in de maatschappij teweegbrengen - Diversiteit en inclusie (p.209) f. Duurzaamheidsaanpak (p.203) 405-1 Diversiteit van bestuursorganen en werknemers a.i. / b.i. Positieve veranderingen in de maatschappij teweegbrengen - Diversiteit en inclusie (p.209) Eigen Indicator % Van het ondervertegenwoordigde geslacht Positieve veranderingen in de maatschappij teweegbrengen - Diversiteit en inclusie (p.209) GRI 308: MILIEUBEOORDELING VOOR LEVERANCIERS 2016 GEKOPPELD AAN "DUURZAME TOELEVERINGSKETEN" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. / b. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.204) c. / d.i.iii. / e. ii. iii. Op bestuursvlak een langetermijnaanpak bepalen die transparantie, integriteit en ethisch gedrag omvat – Duurzame toeleveringsketen (p.211) f. Duurzaamheidsaanpak (p.203) Eigen Indicator % Van ISO 14001 gecertificeerde leveranciers Op bestuursvlak een langetermijnaanpak bepalen die transparantie, integriteit en ethisch gedrag omvat – Duurzame toeleveringsketen (p.211) 255Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - GRI Index Normen Bekendmaking Referentie GRI 301: MATERIALEN 2016 GEKOPPELD AAN "DUURZAME TOELEVERINGSKETEN" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. / b. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.204) c. / d.i.iii./ e. ii. Iii. Op bestuursvlak een langetermijnaanpak bepalen die transparantie, integriteit en ethisch gedrag omvat – Duurzame toeleveringsketen (p.211) f. Duurzaamheidsaanpak (p.203) Eigen Indicator Jaarlijkse validatie van FSC-Certificering Op bestuursvlak een langetermijnaanpak bepalen die transparantie, integriteiten ethisch gedrag omvat – Duurzame toeleveringsketen (p.211) GRI 414: SUPPLIER SOCIAL ASSESSMENT 2016 GEKOPPELD AAN "DUURZAME TOELEVERINGSKETEN" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. / b. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.204) c. / d.i.iii. Op bestuursvlak een langetermijnaanpak bepalen die transparantie, integriteit en ethisch gedrag omvat – Duurzame toeleveringsketen (p.211) Eigen Indicator % van de SA8000 gecertificeerde leveranciers Op bestuursvlak een langetermijnaanpak bepalen die transparantie, integriteit en ethisch gedrag omvat – Duurzame toeleveringsketen (p.211) GRI 206: ANTICOMPETITIEF GEDRAG 2016 GEKOPPELD AAN "BEDRIJFSETHIEK & BESTUUR" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. / b. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.204) c. / d.i.iii. / e. ii. Iii. Op bestuursvlak een langetermijnaanpak bepalen die transparantie, integriteit en ethisch gedrag omvat – Bedrijfsethiek and bestuur (p.211) 206-1 Juridische stappen wegens concurrentieverstorend gedrag, antitrust- en monopoliepraktijken Op bestuursvlak een langetermijnaanpak bepalen die transparantie, integriteit en ethisch gedrag omvat – Bedrijfsethiek and bestuur (p.211) D’Ieteren Immo GRI 3: Materiële Onderwerpen 2022 openbaarmakingen en richtlijnen over de materiële onderwerpen van de organisatie Normen Bekendmaking Referentie 3-1 Proces om materiële onderwerpen te bepalen a.i.ii. / b. Duurzaamheidsstrategie - Materialiteit (p.225) 3-2 Lijst van materiële onderwerpen a. Duurzaamheidsstrategie – Roadmap naar duurzaamheid (p.225) B. Duurzaamheidsstrategie - Materialiteit (p.225) 3-3 Beheer van materiële onderwerpen Zie Referenties Hieronder GRI 305: EMISSIES 2016 GEKOPPELD AAN "RICHTING KOOLSTOFNEUTRALITEIT" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.226) c. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Beleid & actie plannen (p.226) d.i.ii. / e.i.ii.iii. ESG-prestaties - Managementbenadering volgens strategische ambitie- Ricthing koolsofneutraliteit (p.228) f. Duurzaamheidsstrategie - Materialiteit (p.225) 305-1 Directe broeikasgasemissies (scope 1) a. / b. / c. / e. / f. ESG-prestaties - Managementbenadering volgens strategische ambitie - Richting koolstofneutraliteit. (p.228) G. Aanvullende toelichtingen en methodologie (p.238) 305-2 Indirecte energie (scope 2) broeikasgasemissies a. / b. / c. / e. / f. ESG-prestaties - Managementbenadering volgens strategische ambitie - Richting koolstofneutraliteit. (p.228) G. Aanvullende toelichtingen en methodologie (p.238) 305-3 Andere indirecte (scope 3) broeikasgasemissies a. / b. / c. / d. / f. Esg-Prestaties - Managementbenadering volgens strategische ambitie - Richting koolstofneutraliteit. (p.228) G. Aanvullende toelichtingen en methodologie (p.238) 305-4 Intensiteit van de uitstoot van broeikasgassen a. / b. / c. / d. ESG-prestaties - Managementbenadering volgens strategische ambitie - Richting koolstofneutraliteit. (p.228) 305-5 Vermindering van de uitstoot van broeikasgassen a. / b. / d. ESG-prestaties - Managementbenadering volgens strategische ambitie - Richting koolstofneutraliteit. (p.228) e. Aanvullende toelichtingen en methodologie (p.238) GRI 302: ENERGIE 2016 GEKOPPELD AAN "DE ECOLOGISCHE EN OPERATIONELE PRESTATIES VAN DE HUIDIGE EIGENDOMMEN VERBETEREN" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.226) c. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Beleid & actie plannen (p.226) d.i.ii. / e.i.ii.iii. ESG-prestaties - Managementbenadering volgens strategische ambitie- De ecologische en operationele prestaties van de huidige eigendommen verbeteren (p.229) f. Duurzaamheidsstrategie - Materialiteit (p.225) Eigen Indicator % van de eigenschappen met BREEAM In-Use certificering ESG-prestaties - Managementbenadering door strategische ambitie - Verbeteren van de milieu- en operationele prestaties van de huidige eigendommen (p.229) GRI 304: BIODIVERSITEIT 2016 GEKOPPELD AAN "DE ECOLOGISCHE EN OPERATIONELE PRESTATIES VAN DE HUIDIGE EIGENDOMMEN VERBETEREN" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.226) c. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Beleid & actie plannen (p.226) d.i.ii. / e.i.ii.iii. ESG-prestaties - Managementbenadering volgens strategische ambitie- De ecologische en operationele prestaties van de huidige eigendommen verbeteren (p.229) f. Duurzaamheidsstrategie - Materialiteit (p.225) Eigen Indicator % van de eigenschappen met BREEAM In-Use certificering ESG-prestaties - Managementbenadering volgens strategische ambitie- De ecologische en operationele prestaties van de huidige eigen- dommen verbeteren (p.229) 256 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - GRI Index Normen Bekendmaking Referentie GRI 301: MATERIALEN 2016 GEKOPPELD AAN "DUURZAME TOELEVERINGSKETEN" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. / b. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.204) c. / d.i.iii./ e. ii. Iii. Op bestuursvlak een langetermijnaanpak bepalen die transparantie, integriteit en ethisch gedrag omvat – Duurzame toeleveringsketen (p.211) f. Duurzaamheidsaanpak (p.203) Eigen Indicator Jaarlijkse validatie van FSC-Certificering Op bestuursvlak een langetermijnaanpak bepalen die transparantie, integriteiten ethisch gedrag omvat – Duurzame toeleveringsketen (p.211) GRI 414: SUPPLIER SOCIAL ASSESSMENT 2016 GEKOPPELD AAN "DUURZAME TOELEVERINGSKETEN" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. / b. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.204) c. / d.i.iii. Op bestuursvlak een langetermijnaanpak bepalen die transparantie, integriteit en ethisch gedrag omvat – Duurzame toeleveringsketen (p.211) Eigen Indicator % van de SA8000 gecertificeerde leveranciers Op bestuursvlak een langetermijnaanpak bepalen die transparantie, integriteit en ethisch gedrag omvat – Duurzame toeleveringsketen (p.211) GRI 206: ANTICOMPETITIEF GEDRAG 2016 GEKOPPELD AAN "BEDRIJFSETHIEK & BESTUUR" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. / b. Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.204) c. / d.i.iii. / e. ii. Iii. Op bestuursvlak een langetermijnaanpak bepalen die transparantie, integriteit en ethisch gedrag omvat – Bedrijfsethiek and bestuur (p.211) 206-1 Juridische stappen wegens concurrentieverstorend gedrag, antitrust- en monopoliepraktijken Op bestuursvlak een langetermijnaanpak bepalen die transparantie, integriteit en ethisch gedrag omvat – Bedrijfsethiek and bestuur (p.211) D’Ieteren Immo GRI 3: Materiële Onderwerpen 2022 openbaarmakingen en richtlijnen over de materiële onderwerpen van de organisatie Normen Bekendmaking Referentie 3-1 Proces om materiële onderwerpen te bepalen a.i.ii. / b. Duurzaamheidsstrategie - Materialiteit (p.225) 3-2 Lijst van materiële onderwerpen a. Duurzaamheidsstrategie – Roadmap naar duurzaamheid (p.225) B. Duurzaamheidsstrategie - Materialiteit (p.225) 3-3 Beheer van materiële onderwerpen Zie Referenties Hieronder GRI 305: EMISSIES 2016 GEKOPPELD AAN "RICHTING KOOLSTOFNEUTRALITEIT" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.226) c. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Beleid & actie plannen (p.226) d.i.ii. / e.i.ii.iii. ESG-prestaties - Managementbenadering volgens strategische ambitie- Ricthing koolsofneutraliteit (p.228) f. Duurzaamheidsstrategie - Materialiteit (p.225) 305-1 Directe broeikasgasemissies (scope 1) a. / b. / c. / e. / f. ESG-prestaties - Managementbenadering volgens strategische ambitie - Richting koolstofneutraliteit. (p.228) G. Aanvullende toelichtingen en methodologie (p.238) 305-2 Indirecte energie (scope 2) broeikasgasemissies a. / b. / c. / e. / f. ESG-prestaties - Managementbenadering volgens strategische ambitie - Richting koolstofneutraliteit. (p.228) G. Aanvullende toelichtingen en methodologie (p.238) 305-3 Andere indirecte (scope 3) broeikasgasemissies a. / b. / c. / d. / f. Esg-Prestaties - Managementbenadering volgens strategische ambitie - Richting koolstofneutraliteit. (p.228) G. Aanvullende toelichtingen en methodologie (p.238) 305-4 Intensiteit van de uitstoot van broeikasgassen a. / b. / c. / d. ESG-prestaties - Managementbenadering volgens strategische ambitie - Richting koolstofneutraliteit. (p.228) 305-5 Vermindering van de uitstoot van broeikasgassen a. / b. / d. ESG-prestaties - Managementbenadering volgens strategische ambitie - Richting koolstofneutraliteit. (p.228) e. Aanvullende toelichtingen en methodologie (p.238) GRI 302: ENERGIE 2016 GEKOPPELD AAN "DE ECOLOGISCHE EN OPERATIONELE PRESTATIES VAN DE HUIDIGE EIGENDOMMEN VERBETEREN" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.226) c. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Beleid & actie plannen (p.226) d.i.ii. / e.i.ii.iii. ESG-prestaties - Managementbenadering volgens strategische ambitie- De ecologische en operationele prestaties van de huidige eigendommen verbeteren (p.229) f. Duurzaamheidsstrategie - Materialiteit (p.225) Eigen Indicator % van de eigenschappen met BREEAM In-Use certificering ESG-prestaties - Managementbenadering door strategische ambitie - Verbeteren van de milieu- en operationele prestaties van de huidige eigendommen (p.229) GRI 304: BIODIVERSITEIT 2016 GEKOPPELD AAN "DE ECOLOGISCHE EN OPERATIONELE PRESTATIES VAN DE HUIDIGE EIGENDOMMEN VERBETEREN" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.226) c. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Beleid & actie plannen (p.226) d.i.ii. / e.i.ii.iii. ESG-prestaties - Managementbenadering volgens strategische ambitie- De ecologische en operationele prestaties van de huidige eigendommen verbeteren (p.229) f. Duurzaamheidsstrategie - Materialiteit (p.225) Eigen Indicator % van de eigenschappen met BREEAM In-Use certificering ESG-prestaties - Managementbenadering volgens strategische ambitie- De ecologische en operationele prestaties van de huidige eigen- dommen verbeteren (p.229) 257Jaarrekening en -verslag 2022 I Verklaring van niet-financiële informatie - GRI Index Normen Bekendmaking Referentie GRI 306: AFVAL 2020 GEKOPPELD AAN "DE ECOLOGISCHE EN OPERATIONELE PRESTATIES VAN DE HUIDIGE EIGENDOMMEN VERBETEREN" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.226) c. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Beleid & actie plannen (p.226) d.i.ii. / e.i.ii.iii. ESG-prestaties - Managementbenadering volgens strategische ambitie- De ecologische en operationele prestaties van de huidige eigendommen verbeteren (p.229) f. Duurzaamheidsstrategie – Materialiteit (p.225) GRI 301: MATERIALEN 2016 GEKOPPELD AAN "TOEKOMSTBESTENDIGE INFRASTRUCTUUR ONTWERPEN EN BOUWEN" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p. 226) c. Sustainability strategy - Connectiviteitstable – Beleid & actie plannen (p. 226) d.i.ii. / e.i.ii.iii. ESG-prestaties - Managementbenadering volgens strategische ambitie- Toekomstbestendige infrastructuur ontwerpen en bouwen (p. 230) f. Duurzaamheidsstrategie – Materialiteit (p.225) Eigen Indicator % of project ESG-prestaties – Managementbenadering volgens strategische ambitie - Toekomstbestendige infrastructuur ontwerpen en bouwen (p.230) GRI 203: INDIRECTE ECONOMISCHE EFFECTEN GEKOPPELD AAN " TOEKOMSTBESTENDIGE INFRASTRUCTUUR ONTWERPEN EN BOUWEN " 3-3 Beheer van materiële onderwerpen Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p. 226) c. Sustainability strategy - Connectiviteitstable - Policies & Action plans (p. 226)) d.i.ii. / e.i.ii.iii. ESG-prestaties - Managementbenadering volgens strategische ambitie- Toekomstbestendige infrastructuur ontwerpen en bouwen (p.230) f. Duurzaamheidsstrategie – Materialiteit (p. 225) Eigen Indicator % Van De Projecten Waarvoor Projectrichtsnoeren Worden Toegepast ESG-prestaties Managementbenadering volgens strategische ambitie - Toekomstbestendige infrastructuur ontwerpen en bouwen (p.230) GRI 404: TRAINING EN OPLEIDING 2016 GEKOPPELD AAN "WELZIJN EN TEVREDENHEID VAN WERKNEMERS EN TRAINING EN ONTWIKKELING VAN WERKNEMERS" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p. 226) c. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Beleid & actie plannen (p. 226) d.iii. / e.i.ii.iii. ESG-prestaties – Een topwerkgever zijn – Welzijn en tevredenheid van werknemers (p. 231) ESG-prestaties – Een topwergever zijn – Opleiding en ontwikkeling van de werknemers (p.231) f. Duurzaamheidsstrategie – Materialiteit (p.255) Eigen Indicator Medewerkerstevredenheidsscore ESG-Prestaties - Een topwerkgever zijn - Welzijn en tevredenheid van werknemers (p.231) Eigen Indicator Responspercentage medewerkerstevredenheidsscore ESG-Prestaties - Een topwerkgever zijn - Welzijn en tevredenheid van werknemers (p.231) Eigen Indicator Gemiddeld aantal opleidingsuren per werknemer ESG-prestaties – Een topwerkgever zijn - Opleiding en ontwikkeling van werknemers (p.231) GRI 405: DIVERSITEIT EN GELIJKE KANSEN 2016 GEKOPPELD AAN "DIVERSITEIT &INCLUSIE" 3-3 Beheer Van Materiële Onderwerpen a. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p. 226) c. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Beleid & actie plannen (p. 226) e.i.ii.iii. ESG-prestaties - Een topwerkgever zijn – Diversiteit & inclusie (p. 232) f. Duurzaamheidsstrategie – Materialiteit (p.225) Eigen Indicator Loonkloof tussen mannen en vrouwen ESG-prestaties - Een topwerkgever zijn – Diversiteit & inclusie (p.232) GRI 416: GEZONDHEID EN VEILIGHEID VAN DE KLANT 2016 GEKOPPELD AAN "KLANTTEVREDENHEID" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p. 226) c. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Beleid & actie plannen (p. 226) d.iii. / e.i.ii.iii. ESG-prestaties – Klantentevredenheid (p.233) f. Duurzaamheidsstrategie – Materialiteit (p.225) Eigen Indicator Net Promotor Score ESG-prestaties - Klanevredenheid (p. 233) 258 I Jaarrekening en -verslag 2022 Verklaring van niet-financiële informatie - GRI Index Normen Bekendmaking Referentie GRI 306: AFVAL 2020 GEKOPPELD AAN "DE ECOLOGISCHE EN OPERATIONELE PRESTATIES VAN DE HUIDIGE EIGENDOMMEN VERBETEREN" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p.226) c. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Beleid & actie plannen (p.226) d.i.ii. / e.i.ii.iii. ESG-prestaties - Managementbenadering volgens strategische ambitie- De ecologische en operationele prestaties van de huidige eigendommen verbeteren (p.229) f. Duurzaamheidsstrategie – Materialiteit (p.225) GRI 301: MATERIALEN 2016 GEKOPPELD AAN "TOEKOMSTBESTENDIGE INFRASTRUCTUUR ONTWERPEN EN BOUWEN" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p. 226) c. Sustainability strategy - Connectiviteitstable – Beleid & actie plannen (p. 226) d.i.ii. / e.i.ii.iii. ESG-prestaties - Managementbenadering volgens strategische ambitie- Toekomstbestendige infrastructuur ontwerpen en bouwen (p. 230) f. Duurzaamheidsstrategie – Materialiteit (p.225) Eigen Indicator % of project ESG-prestaties – Managementbenadering volgens strategische ambitie - Toekomstbestendige infrastructuur ontwerpen en bouwen (p.230) GRI 203: INDIRECTE ECONOMISCHE EFFECTEN GEKOPPELD AAN " TOEKOMSTBESTENDIGE INFRASTRUCTUUR ONTWERPEN EN BOUWEN " 3-3 Beheer van materiële onderwerpen Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p. 226) c. Sustainability strategy - Connectiviteitstable - Policies & Action plans (p. 226)) d.i.ii. / e.i.ii.iii. ESG-prestaties - Managementbenadering volgens strategische ambitie- Toekomstbestendige infrastructuur ontwerpen en bouwen (p.230) f. Duurzaamheidsstrategie – Materialiteit (p. 225) Eigen Indicator % Van De Projecten Waarvoor Projectrichtsnoeren Worden Toegepast ESG-prestaties Managementbenadering volgens strategische ambitie - Toekomstbestendige infrastructuur ontwerpen en bouwen (p.230) GRI 404: TRAINING EN OPLEIDING 2016 GEKOPPELD AAN "WELZIJN EN TEVREDENHEID VAN WERKNEMERS EN TRAINING EN ONTWIKKELING VAN WERKNEMERS" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p. 226) c. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Beleid & actie plannen (p. 226) d.iii. / e.i.ii.iii. ESG-prestaties – Een topwerkgever zijn – Welzijn en tevredenheid van werknemers (p. 231) ESG-prestaties – Een topwergever zijn – Opleiding en ontwikkeling van de werknemers (p.231) f. Duurzaamheidsstrategie – Materialiteit (p.255) Eigen Indicator Medewerkerstevredenheidsscore ESG-Prestaties - Een topwerkgever zijn - Welzijn en tevredenheid van werknemers (p.231) Eigen Indicator Responspercentage medewerkerstevredenheidsscore ESG-Prestaties - Een topwerkgever zijn - Welzijn en tevredenheid van werknemers (p.231) Eigen Indicator Gemiddeld aantal opleidingsuren per werknemer ESG-prestaties – Een topwerkgever zijn - Opleiding en ontwikkeling van werknemers (p.231) GRI 405: DIVERSITEIT EN GELIJKE KANSEN 2016 GEKOPPELD AAN "DIVERSITEIT &INCLUSIE" 3-3 Beheer Van Materiële Onderwerpen a. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p. 226) c. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Beleid & actie plannen (p. 226) e.i.ii.iii. ESG-prestaties - Een topwerkgever zijn – Diversiteit & inclusie (p. 232) f. Duurzaamheidsstrategie – Materialiteit (p.225) Eigen Indicator Loonkloof tussen mannen en vrouwen ESG-prestaties - Een topwerkgever zijn – Diversiteit & inclusie (p.232) GRI 416: GEZONDHEID EN VEILIGHEID VAN DE KLANT 2016 GEKOPPELD AAN "KLANTTEVREDENHEID" 3-3 Beheer van materiële onderwerpen a. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Impact op de maatschappij (p. 226) c. Duurzaamheidstrategie - Connectiviteitstabel - Beleid & actie plannen (p. 226) d.iii. / e.i.ii.iii. ESG-prestaties – Klantentevredenheid (p.233) f. Duurzaamheidsstrategie – Materialiteit (p.225) Eigen Indicator Net Promotor Score ESG-prestaties - Klanevredenheid (p. 233) 259Jaarrekening en -verslag 2022 I Informatie over het aandeel Informatie over het aandeel Beschrijving van het aandeel Quotiteit 1 aandeel ISIN code BE0974259880 Reuters code IETB.BR Bloomberg code DIE:BB Beursindexen Op 31 december 2022 had het aandeel van D’Ieteren in de volgende Euronext indexen een gewicht van: - BEL Continuous Stocks Index: 1,6% - BEL Consumer Discretionary: 83,9% - Euronext Eurozone 300: 0,1% - Euronext Europe 500: 0,04% - Euronext BeNe 40 Equal Weight: 2,5% - Euronext 100 Index: 0,3% - BEL 20: 3,6% - BEL All-Share Index: 1,6% - BEL 20 REUT INTERN: 3,6% - Euronext Developed Market: 0,01% - Euronext World: 0,01% - Euronext Developed Market USD: 0,01% - EN ESG Biodiversity Screened W Proforma: 0,03% - EN ESG Biodiversity Screened Wld USD: 0,03% - EN ESG Biodiversity Screened World: 0,03% Evolutie van de koers van het aandeel en van de verhandelde volumes in 2022 2022 Rendement 4,4% Totale aandeelhouderrendement 1 5,7% Gemiddelde koers (EUR) 154,38 Hoogste koers (EUR) 183,00 14/12/2022 Laagste koers (EUR) 118,00 11/03/2022 Gemiddelde volume (in eenheden) 66.569 Maximumvolume (in eenheden) 1.884.589 31/05/2022 Minimumvolume (in eenheden) 18.154 27/12/2022 1 Gebaseerd op brutodividend 210 2,000,000 1,800,000 1,600,000 1,400,000 1,200,000 1,000,000 800,000 600,000 400,000 200,000 0 2.000.000 1.800.000 1.600.000 1.400.000 1.200.000 1.000.000 800.000 600.000 400.000 200.000 0 2.000.000 1.800.000 1.600.000 1.400.000 1.200.000 1.000.000 800.000 600.000 400.000 200.000 0 190 170 150 130 110 90 70 50 30 12/31/2021 1/31/2022 2/28/2022 3/31/2022 4/30/2022 5/31/2022 6/30/2022 7/31/2022 8/31/2022 9/30/2022 10/31/2022 11/30/2022 D'IETEREN'S SHARE PRICE AND VOLUME IN 2022 Share price Volume 210 190 170 150 130 110 90 70 50 30 31/12/2021 31/1/2022 28/2/2022 31/3/2022 30/4/2022 31/5/2022 30/6/2022 31/7/2022 31/8/2022 30/9/2022 31/10/2022 30/11/2022 COURS DE L’ACTION ET VOLUME ÉCHANGÉS EN 2022 Cours de l’action Volume 210 190 170 150 130 110 90 70 50 30 31/12/2021 31/1/2022 28/2/2022 31/3/2022 30/4/2022 31/5/2022 30/6/2022 31/7/2022 31/8/2022 30/9/2022 31/10/2022 30/11/2022 KOERS VAN HET AANDEEL EN AANTAL VERHANDELDE AANDELEN IN 2022 Koers Volume 260 I Jaarrekening en -verslag 2022 Informatie over het aandeel Evolutie van de koers van het aandeel over 10 jaar 01/01/2013 – 31/12/2022 Rendement 488,7% Totale aandeelhouderrendement1 535,7% Gemiddelde koers (EUR) 57,83 Hoogste koers (EUR) 183,00 14/12/2022 Laagste koers (EUR) 26,08 11/02/2016 Gemiddelde volume (in eenheden) 47.001 Maximumvolume (in eenheden) 1.884.589 31/05/2022 Minimumvolume (in eenheden) 5.788 06/10/2014 1 Gebaseerd op brutodividend 1/2/2013 1/2/2014 1/2/2015 1/2/2016 1/2/2017 1/2/2018 1/2/2019 1/2/2020 1/2/2021 1/2/2022 D'IETEREN'S SHARE PRICE AND VOLUME SINCE 2013 Share price Volume 0 200,000 400,000 600,000 800,000 1,000,000 1,200,000 1,400,000 1,600,000 1,800,000 2,000,000 10 30 50 70 90 110 130 150 170 190 210 2/1/2013 2/1/2014 2/1/2015 2/1/2016 2/1/2017 2/1/2018 2/1/2019 2/1/2020 2/1/2021 2/1/2022 COURS DE L'ACTION ET VOLUMES ÉCHANGÉS DEPUIS 2013 Cours de l’action Volume 0 200.000 400.000 600.000 800.000 1.000.000 1.200.000 1.400.000 1.600.000 1.800.000 2.000.000 10 30 50 70 90 110 130 150 170 190 210 2/1/2013 2/1/2014 2/1/2015 2/1/2016 2/1/2017 2/1/2018 2/1/2019 2/1/2020 2/1/2021 2/1/2022 KOERS VAN HET AANDEEL EN AANTAL VERHANDELDE AANDELEN SINDS 2013 Koer Volume 0 200.000 400.000 600.000 800.000 1.000.000 1.200.000 1.400.000 1.600.000 1.800.000 2.000.000 10 30 50 70 90 110 130 150 170 190 210 Dividend Als de toewijzing van het resultaat die wordt voorgesteld in toelichting 22 van dit verslag wordt goedgekeurd door de Algemene Vergadering van 25 mai 2023, zal voor het boekjaar 2022 een gewoon bruto dividend van €3,00 per aandeel worden uitgekeerd. De uitbetaling van het dividend zal gebeuren vanaf 8 juni 2023. Evolutie van het brutodividend per aandeel over 10 jaar 0.80 0.80 0.90 0.95 0.95 1.00 1.00 1.35 2.10 3.00 2.85 0.00 0.50 1.00 1.50 2.00 2.50 3.00 3.50 4.00 2013 2014 Ordinary dividend 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Extraordinary dividend 0,80 0,80 0,90 0,95 0,95 1,00 1,00 1,35 2,10 3,00 2,85 0,00 0,50 1,00 1,50 2,00 2,50 3,00 3,50 4,00 2013 2014 Dividende ordinaire 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Dividende extraordinaire 0,80 0,80 0,90 0,95 0,95 1,00 1,00 1,35 2,10 3,00 2,85 0,00 0,50 1,00 1,50 2,00 2,50 3,00 3,50 4,00 2013 2014 Gewoon dividend 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Uitzonderlijk dividend 261Jaarrekening en -verslag 2022 I dieterengroup.com 549300DV5KJ23OKVTW342022-01-012022-12-31549300DV5KJ23OKVTW342021-01-012021-12-31549300DV5KJ23OKVTW342022-12-31549300DV5KJ23OKVTW342021-12-31549300DV5KJ23OKVTW342020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300DV5KJ23OKVTW342021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300DV5KJ23OKVTW342021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300DV5KJ23OKVTW342020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300DV5KJ23OKVTW342021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300DV5KJ23OKVTW342021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300DV5KJ23OKVTW342020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300DV5KJ23OKVTW342021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300DV5KJ23OKVTW342021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300DV5KJ23OKVTW342020-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember549300DV5KJ23OKVTW342021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember549300DV5KJ23OKVTW342021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember549300DV5KJ23OKVTW342020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300DV5KJ23OKVTW342021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300DV5KJ23OKVTW342021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300DV5KJ23OKVTW342020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300DV5KJ23OKVTW342021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300DV5KJ23OKVTW342021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300DV5KJ23OKVTW342020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300DV5KJ23OKVTW342021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300DV5KJ23OKVTW342021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300DV5KJ23OKVTW342020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300DV5KJ23OKVTW342021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300DV5KJ23OKVTW342021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300DV5KJ23OKVTW342020-12-31549300DV5KJ23OKVTW342021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember549300DV5KJ23OKVTW342021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberifrs-full:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember549300DV5KJ23OKVTW342022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300DV5KJ23OKVTW342022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300DV5KJ23OKVTW342021-12-31ifrs-full:SharePremiumMemberifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember549300DV5KJ23OKVTW342021-12-31ifrs-full:SharePremiumMemberifrs-full:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember549300DV5KJ23OKVTW342022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300DV5KJ23OKVTW342022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300DV5KJ23OKVTW342021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMemberifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember549300DV5KJ23OKVTW342021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMemberifrs-full:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember549300DV5KJ23OKVTW342022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300DV5KJ23OKVTW342022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300DV5KJ23OKVTW342021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMemberifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember549300DV5KJ23OKVTW342021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMemberifrs-full:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember549300DV5KJ23OKVTW342022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember549300DV5KJ23OKVTW342022-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember549300DV5KJ23OKVTW342021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMemberifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember549300DV5KJ23OKVTW342021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMemberifrs-full:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember549300DV5KJ23OKVTW342022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300DV5KJ23OKVTW342022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300DV5KJ23OKVTW342021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMemberifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember549300DV5KJ23OKVTW342021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMemberifrs-full:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember549300DV5KJ23OKVTW342022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300DV5KJ23OKVTW342022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300DV5KJ23OKVTW342021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMemberifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember549300DV5KJ23OKVTW342021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMemberifrs-full:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember549300DV5KJ23OKVTW342022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300DV5KJ23OKVTW342022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300DV5KJ23OKVTW342021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember549300DV5KJ23OKVTW342021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberifrs-full:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember549300DV5KJ23OKVTW342022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300DV5KJ23OKVTW342022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300DV5KJ23OKVTW342021-12-31ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember549300DV5KJ23OKVTW342021-12-31ifrs-full:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.