CONVOCATION

Les actionnaires sont invités à assister, le jeudi 25 mai 2023 à 15h, aux Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire (les « Assemblées ») de D'leteren Group SA (la « Société ») qui se tiendront au siège social, rue du Mail 50 à 1050 Bruxelles.

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Ordre du jour

1. Rapports de gestion du Conseil d'administration et rapports du Commissaire sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice 2022. Communication des comptes consolidés relatifs à l'exercice 2022.
1. Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2022, en ce compris la répartition du bénéfice.

Proposition d'approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2022, en ce compris la répartition du bénéfice (proposition de distribuer un dividende brut de EUR 3,00 par action et de EUR 0,375 par part bénéficiaire).

Rapport de rémunération 2022.

Proposition d'approuver le rapport de rémunération intégré dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise du Rapport annuel 2022.

4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.

Proposition de donner décharge, par vote séparé,

à l'ensemble des administrateurs C
au commissaire O

pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé.

5.

Remise à disposition du mandat de Madame Sophie Gasperment et proposition de nommer Allegra Patrizi Unipersonnelle, représentée par Mme Allegra Patrizi, en tant qu'administrateur indépendant au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et des associations (l'ensemble des critères du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 étant rencontré dans le chef de ce candidat), pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027.

Proposition de nommer LSIM SA, représentée par Mr Wolfgang de Limburg Stirum, en tant qu'administrateur indépendant au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations (l'ensemble des critères du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 étant rencontré dans le chef de ce candidat), pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027.

Proposition de nommer Diligencia Consult SRL, représentée par Madame Diane Govaerts, en tant qu'administrateur indépendant au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations (l'ensemble des critères du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 étant rencontré dans le chef de ce candidat), pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2026.

Proposition de renouveler le mandat de Madame Michèle Sioen pour une durée de cinq ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2028, en tant qu'administrateur nonexécutif.

Proposition de renouveler le mandat de Monsieur Olivier Périer pour une durée de cinq ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2028, en tant qu'administrateur nonexécutif.

Proposition de ratifier la cooptation de HECHO SRL, représentée par Monsieur Hugo De Stoop, en tant qu'administrateur indépendant au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations (l'ensemble des critères du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 étant rencontré dans le chef de ce candidat), pour la période allant du 16 juin 2022 à la date de la présente assemblée générale et sa nomination, en cette qualité, pour une durée de deux ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2025.

Une biographie des personnes concernées peut être consultée sur le lien suivant: https://www.dieterengroup.com/fr/assemblees-generales/.

6. Nomination du commissaire.

Proposition, sur la recommandation du Comité d'audit et dans le respect de l'article 3:88 du Code des sociétés et des associations, de renouveler le mandat de commissaire de la société KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL (B00001), Luchthaven Brussel Nationaal 1K à 1930 Zaventem (Belgique) pour une durée de 3 ans (contrôle des comptes statutaires et consolidés 2023, 2024, et 2025).

Le mandat du commissaire expirera au terme de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2025.

KPMC Réviseurs d'Entreprises SRL désignera monsieur Axel Jorion (IRE Nr. 02363), réviseur d'entreprises, comme représentant permanent. Les émoluments du commissaire pour l'année comptable se clôturant le 31 décembre 2023, seront de EUR 162.800, hors frais forfaitaires (8%) et hors TVA. Ces émoluments seront adaptés chaque année en tenant compte de

l'évolution de l'indice santé. Tous frais directs contractés spécifiquement auprès de tiers du fait de l'exécution des services de KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL ne font pas partie des honoraires, et seront facturés en surplus, en ce compris les cotisations variables sur chiffre d'affaires (y compris la cotisation par mandat) que KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL est tenu de verser à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Ordre du jour

capital.

Proposition de renouveler (pour une durée de trois ans) les autorisations au Conseil d'administration suivantes :

a) Autorisation d'augmenter le capital en cas d'offre publique d'acquisition des titres de la Société, dans les circonstances et selon les modalités prévues au septième alinéa de l'article 8bis des statuts;
b) Autorisation d'acquérir des actions propres pour éviter à la Société un dommage grave et imminent, dans les circonstances et selon les modalités prévues à l'article 8ter des statuts.
1. Renouvellement des autorisations au Conseil concernant l'acquisition et l'aliénation d'actions propres.

Proposition de renouveler (pour une durée de cinq ans) les autorisations au Conseil d'administration concernant l'acquisition et l'aliénation d'actions propres :

a) Autorisation d'acquérir, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, un maximum de 15% du nombre d'actions émises par la société pour une contre-valeur par action minimale d'un euro et maximale de 10% supérieur à la moyenne des cours des dix derniers jours ;
b) Autorisation d'aliéner les actions propres acquises selon les modalités déterminées par le Conseil d'administration et dans le respect des dispositions du Code des sociétés et des associations ;
c) Autorisation aux filiales de la société d'acquérir et aliéner des actions de la société, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, aux mêmes conditions que celles fixées ci-avant pour la Société elle-même.

3. Autorisation au Conseil d'annuler les actions propres acquises.

Proposition d'autoriser (pour une durée de cinq ans) le Conseil d'administration à annuler, à tout moment, les actions propres acquises et à modifier les statuts en conséquence de la réduction du nombre total d'actions de la Société.

4. Procuration pour la coordination des statuts.

Proposition de conférer tous pouvoirs au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin Notaires" SCRL, afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.

Procuration pour les formalités. 5.

Proposition de conférer tous pouvoirs à Amélie Coens, Aurélie Cautaerts et Isabelle Stanson, qui tous, à cet effet, élisent domicile à Rue du Mail 50, 1050 Bruxelles, chacun agissant séparément, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

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I. Conditions d'admission

Le droit des actionnaires d'être admis et de voter aux Assemblées est subordonné au respect des deux conditions suivantes :

1) l'enregistrement comptable, au nom de l'actionnaire, des actions avec lesquelles il souhaite participer au vote, à la date d'enregistrement du jeudi 11 mai 2023 à 24h, résultant selon les cas de son inscription :

dans les comptes d'un teneur de compte-titres dématérialisés agréé ou d'un organisme de liquidation.

Aucune démarche spécifique n'est requise de l'actionnaire à cet effet ;

2) l'indication, au plus tard le vendredi 19 mai 2023 à 16h, de son intention de participer aux Assemblées Générales ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles il entend prendre part au vote:
- pour les actionnaires nominatifs: par e-mail - à - l'adresse [email protected] ou par courrier à D'leteren Group SA, rue du Mail 50, 1050 Bruxelles (Belgique), à l'attention du Financial Communication Officer ;
- pour les titulaires d'actions dématérialisées: par notification au teneur de compte agréé ou à l'organisme de liquidation. Ce dernier établira une attestation certifiant le nombre d'actions

AI Terminal

D'Ieteren Group

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