D'Ieteren Group

AGM Information • Apr 25, 2023

BIJEENROEPING

De aandeelhouders worden uitgenodigd op de Gewoneen Buitengewone Algemene Vergaderingen (de "Algemene Vergaderingen") van D'leteren Group NV (de "Vennootschap") die zal doorgaan op donderdag 25 mei 2023 om 15 uur op de maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Maliestraat 50.

GEWONE ALGEMENE VERGADERING Agenda

• 1. Jaarverslagen van de Raad van bestuur en verslagen van de Commissaris over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2022. Voorlegging van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2022.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2022, met inbegrip van de winstverdeling.

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2022, met inbegrip van de winstverdeling (voorstel tot uitkering van een brutodividend van EUR 3,00 per aandeel en EUR 0,375 per winstbewijs).

1. Remuneratieverslag 2022.

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag dat is opgenomen in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur van het jaarverslag 2022.

4. Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris.

Voorstel tot het verlenen van kwijting per afzonderlijke stemming,

• o
• Aan de commissaris C

voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.

5. Benoeming nieuwe bestuurders en hernieuwing mandaten

Opheffing van mandaat van mevrouw Sophie Gasperment en voorstel tot benoeming van Allegra Patrizi Unipersonnelle, vertegenwoordigd door mevrouw Allegra Patrizi, als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (deze kandidaat voldoet aan alle criteria van de Belgische Corporate Governance Code 2020), voor een termijn van vier jaar eindigend na afloop van de gewone algemene vergadering van 2027.

1

Voorstel tot benoeming van LSIM SA, vertegenwoordigd door de heer Wolfgang de Limburg Stirum, als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (deze kandidaat voldoet aan alle criteria van de Belgische Corporate Governance Code 2020), voor een termijn van vier jaar vervallend na afloop van de gewone algemene vergadering van 2027.

Voorstel tot benoeming van Diligencia Consult SRL, vertegenwoordigd door mevrouw Diane Govaerts, als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (deze kandidaat voldoet aan alle criteria van de Belgische Corporate Governance Code 2020), voor een termijn van drie jaar die verstrijkt na afloop van de gewone algemene vergadering van 2026.

Voorstel tot hernieuwing van het mandaat van mevrouw Michèle Sioen als niet-uitvoerend bestuurder voor een termijn van vijf jaar eindigend na afloop van de gewone algemene vergadering van 2028.

Voorstel tot hernieuwing van het mandaat van de heer Olivier Périer als niet-uitvoerend bestuurder voor een termijn van vijf jaar eindigend na afloop van de gewone algemene vergadering van 2028.

Voorstel tot bekrachtiging van de coöptatie van HECHO SRL, vertegenwoordigd door de heer Hugo De Stoop, als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (alle criteria van de Belgische Corporate Governance Code 2020 zijn vervuld voor deze kandidaat), voor de periode van 16 juni 2022 tot de datum van deze algemene vergadering en zijn benoeming, in deze hoedanigheid, voor een termijn van twee jaar die verstrijkt aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2025.

Een curriculum vitae van de betrokken personen kan worden geraadpleegd via de volgende link: https://www.dieterengroup.com/nl/algemene-vergaderingen/.

6. Benoeming van de Commissaris

Voorstel, op aanbeveling van het Auditcomité en overeenkomstig artikel 3:88 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, tot herbenoeming van KPMG Bedrijfsrevisoren BV (B00001), Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem (België) als commissaris voor een periode van 3 jaar (controle van de statutaire en geconsolideerde rekeningen voor de jaren 2023, 2024 en 2025).

Het mandaat van de commissaris verstrijkt aan het einde van de algemene vergadering van aandeelhouders die wordt bijeengeroepen om de rekeningen van het boekjaar 2025 goed te keuren.

KPMG Bedrijfsrevisoren BV zal de heer Axel Jorion (IBR Nr. 02363), bedrijfsrevisor, aanstellen als vaste vertegenwoordiger. De vergoeding voor de commissaris voor het boekjaar dat eindigt op 31 december 2023 bedraagt EUR 162.800, exclusief vaste kosten (8%) en BTW. Deze

honoraria zullen jaarlijks worden aangepast rekening houdend met de evolutie van de gezondheidsindex. Alle directe kosten die specifiek bij derden worden gemaakt als gevolg van de dienstverlening van KPMG Bedrijfsrevisoren BV maken geen deel uit van de erelonen en zullen aanvullend worden gefactureerd, inclusief de variabele bijdragen op de omzet (met inbegrip van de bijdrage per mandaat) die KPMG Bedrijfsrevisoren BV dient te betalen aan het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING Agenda

1. Hernieuwing van de machtigingen aan de Raad van bestuur inzake kapitaalbeschermingsmechanismen.

Voorstel tot verlenging (voor een periode van drie jaar) van de volgende machtigingen aan de Raad van bestuur:

• a) Machtiging om het kapitaal te verhogen in geval van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, onder de omstandigheden en volgens de methoden voorzien in de zevende alinea van artikel 8bis van de statuten;
• b) Machtiging om eigen aandelen te verwerven om ernstig en dreigend nadeel aan de Vennootschap te voorkomen, onder de omstandigheden en volgens de methoden voorzien in artikel 8ter van de statuten.
• 1. Hernieuwing van de machtigingen aan de Raad van bestuur inzake de verwerving en vervreemding van eigen aandelen.

Voorstel tot hernieuwing (voor een periode van vijf jaar) van de machtigingen aan de Raad van Bestuur inzake de verwerving en vervreemding van eigen aandelen:

• a) Machtiging om, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, maximum 15% van het aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen te verwerven tegen een minimale waarde per aandeel van één euro en een maximale waarde van 10% boven de gemiddelde koers van de laatste tien dagen;
• b) Machtiging om verworven eigen aandelen te vervreemden overeenkomstig de voorwaarden bepaald door de Raad van Bestuur en met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
• c) Machtiging aan de filialen van de vennootschap om aandelen van de vennootschap te verwerven en te vervreemden, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, onder dezelfde voorwaarden als die welke hierboven voor de Vennootschap zelf zijn vastgesteld.
• 3.

Voorstel om de Raad van Bestuur te machtigen (voor een periode van vijf jaar) om te allen tijde de ingekochte eigen aandelen in te trekken en de statuten te wijzigen als gevolg van de vermindering van het totale aantal aandelen van de Vennootschap.

4.

Voorstel om alle bevoegdheden te verlenen aan ondergetekende notaris, of enige andere notaris en/of medewerker van "Berquin Notarissen" CVBA, om de tekst van de coördinatie van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de elektronische database voor dit doel verstrekt, in overeenstemming met de relevante wettelijke bepalingen.

Volmacht voor formaliteiten. 5.

Voorstel om volmacht te verlenen aan Amélie Coens, Aurélie Cautaerts en Isabelle Stanson, allen domicilie gekozen hebbende te 1050 Brussel, Maliestraat 50, om elk afzonderlijk aan een ondernemingsloket de formaliteiten te vervullen met het oog op de registratie/wijziging van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen en desgevallend bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

****

l. Toegangsmodaliteiten

Het recht van aandeelhouders om te worden toegelaten tot en te stemmen op de Algemene Vergaderingen is onderworpen aan de naleving van de volgende twee voorwaarden:

• 1) aan de stemming wenst deel te nemen, op de registratiedatum van donderdag 11 mei 2023 om 24.00 uur, naargelang het geval, voortvloeienduit zijn registratie:
  • -
  • op de rekeningen van een erkende gedematerialiseerde effectenrekeninghouder of een vereffeningsinstelling.

De aandeelhouder hoeft hiertoe geen specifieke actie te ondernemen ;

• 2) de kennisgeving, ten laatste op vrijdag 19 mei 2023 om 16 uur, van zijn/haar intentie om aan de Algemene Vergaderingen deel te nemen evenals het aantal aandelen waarmee hij/zij aan de stemming wenst deel te nemen:
  • voor de aandeelhouders op op naam: per e-mail op op het adres financial.communication@dieterengroup.com of per post aan D'Ieteren Group NV, Maliestraat 50, 1050 Brussel (België), ter attentie van de Financial Communication Officer ;

• voor de houders van gedematerialiseerde aandelen: door kennisgeving aan de erkende financiële instelling of aan de vereffeningsinstelling. Die stelt een attest op met de vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen ingeschreven op naam van de aandeelhouder in zijn boeken op de registratiedatum waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergaderingen. Dit attest moet worden gericht aan:

Euroclear Belgium, Issuer Services,

• -
• -

Alleen de personen die op de registratiedatum van donderdag 11 mei 2023 om 24 uur aandeelhouder waren en die hun intentie om aan de Algemene Vergaderingen deel te nemen vóór vrijdag 19 mei 2023 om 16 uur te kennen hebben gegeven, zullen worden toegelaten op de Algemene Vergaderingen.

Er worden geen toegangskaarten bezorgd.

II. Stemming bij volmacht - Stemming per brief

De aandeelhouders die willen stemmen bij volmacht of per brief moeten de formulieren gie beschikbaar zijn op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of diens website via de volgende link: www.dieterengroup.com/nl/algemene-vergaderingen, en de documenten, correct ingevuld en getekend, per email of per post sturen naar Euroclear Belgium op de bovenvermelde adressen.

Destemdocumenten moeten uiterlijk op vrijdag 19 mei 2023 om 16.00 uur worden verstuurd. Gelieve te noteren dat donderdag 18 mei 2023 een wettelijke feestdag is in België. Het is daarom raadzaam voor de aandeelhouders om ervoor te zorgen dat deze documenten (indien per post verzonden) Euroclear Belgium uiterlijk woensdag 17 mei 2023 bereiken.

III. Recht om punten aan de agenda toe te voegen en voorstellen tot besluit in te dienen

Eén of meerdere aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal vertegenwoordigen en die punten aan de agenda van de Algemene Vergaderingen wensen toe te voegen en voorstellen tot besluit wensen in te dienen met betrekking tot punten die op de agenda staan of zouden moeten staan, worden uitgenodigd om daartoe uiterlijk op woensdag 3 mei 2023 een verzoek aan de Vennootschap te richten, met vermelding van de punten en de voorstellen tot besluit, aan financial.communication@dieterengroup.com. De Vennootschap zal, indien nodig, uiterlijk op woensdag 10 mei 2023 een aangevulde agenda bekendmaken.

IV. Recht om vragen te stellen

Bovendien kunnen de aandeelhouders na de publicatie van deze bijeenroeping, en voor zover zij voldoen aan de toetredingsmodaliteiten voor de Algemene Vergaderingen, schriftelijk vragen stellen over de verslagen van de Raad van Bestuur of van de commissaris, of over agendapunten, door deze uiterlijk op vrijdag 19 mei 2023 om 16.00 uur uur te sturen naar financial.communication@dieterengroup.com. Antwoorden verstrekt tijdens de Algemene Vergaderingen.

V. Verstrekking van documenten

De documenten die de Vennootschap wettelijk verplicht moet voorleggen tijdens de Algemene Vergaderingen, evenals de agenda van de Algemene Vergaderingen, eventueel aangevuld overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bijhorende voorstellen tot besluit en de formulieren voor het stemmen bij volmacht of per brief, zijn beschikbaar op www.dieterengroup.com/nl/algemene-vergaderingen of kunnen op eenvoudig verzoek, verkregen worden op de maatschappelijke zetel:

• Per post, Maliestraat 50, 1050 Brussel (België), ter attentie van de Financial Communication Officer ; of
• Per e-mail op het adres financial.communication@dieterengroup.com.

VI. Verwerking van persoonsgegevens

De Vennootschap verwerkt informatie die op u, als aandeelhouder, betrekking heeft en die persoonsgegevens bevat. De Vennootschap zal deze gegevens verwerken in overeenstemming met de "Informatie over persoonsgegevens en de verwerking ervan", die beschikbaar is op de website van de Vennootschap (https://www.dieterengroup.com).

De Raad van Bestuur