D'Ieteren Group

Investor Presentation • Apr 26, 2024

KERNCIJFERS BOODSCHAP MARKANTE FEITEN

STRATEGIE GOVERNANCE BEDRIJFS-

OVERZICHT

VERSLAGEN

FINANCIËLE KERNCIJFERS

Inhoud

Wie zijn wij?	3
Familie van bedrijven	4
Kerncijfers	5
Boodschap van de Voorzitter	6
Boodschap van de CEO	8
Markante feiten 2023	10
Economische omgeving	12
Waardecreatiemodel	14
Investeringsstrategie	15
Duurzaamheidsstrategie	18
Governance	20
Bedrijfsoverzicht	23
Financiële kerncijfers	42
Verslagen	44

OVERZICHT

FINANCIËLE KERNCIJFERS

Wie zijn wij?

Een familiale beursgenoteerde investeringsonderneming met een internationale familie van ondernemingen

Sinds zijn oprichting in 1805 in Brussel (België) is D'Ieteren de naam van een ondernemersfamilie, die in meer dan twee eeuwen is uitgegroeid tot wat vandaag D'Ieteren Group heet. De missie van onze Groep bestaat erin een familie uit te bouwen van ondernemingen die de sectoren waarin ze actief zijn opnieuw uitvinden, op zoek naar uitmuntendheid en betekenisvolle impact.

Waarom is het woord 'familie' zo belangrijk voor ons? Omdat het van nature alle kwaliteiten verenigt die wij noodzakelijk achten om een doordachte en betekenisvolle onderneming te runnen op lange termijn. Wij hebben een passie voor de ondernemingen waarin we investeren en gaan samen met hen op weg om langetermijnwaarde te creëren voor al onze stakeholders.

"Het is ons doel een familie van ondernemingen uit te bouwen die sectoren heruitvinden op zoek naar uitmuntendheid en betekenisvolle impact"

OVERZICHT FINANCIËLE KERNCIJFERS FAMILIE VAN VERSLAGEN

Familie van bedrijven

100%	50.3%*	100%	40% 91%*		100%
"Bouwen aan een vlotte en duurzame mobiliteit voor iedereen"	"Het verschil maken met veel zorg"	"De menselijke genialiteit de vrije loop laten via handen op papier"	"Houdt uw bedrijf draaiende en laat het groeien"	"Betaalbare en duurzame mobiliteit bevorderen"	"Tijdloze leef- en werkruimtes creëren die afgestemd zijn op de evoluerende behoeften van de mensen en de maatschappij"
• Grootste autoverdeler in België met een marktaandeel van 24,2% • Officiële verdeler van de merken van VW in België • Sterk netwerk van onafhankelijke en eigen dealerships, evenals naverkoopdiensten • Biedt financiering aan en breidt uit met nieuwe mobiliteitsdiensten	• Wereldleider op het vlak van de herstelling, vervanging en herkalibratie van voertuigbeglazing • Bijna 16m interventies uitgevoerd in 39 landen • Zeer hoge niveaus van merkbekendheid en klantentevredenheid • Beheert ook voertuigbeglazingsclaims in naam van verzekerings maatschappijen	• Premium en inspirerend lifestyle merk • Ontwikkelt en verdeelt onder een iconisch merk notebooks en schrijf-, reis- en leesaccessoires die worden verkocht via een wereldwijd multichannel platform	• Wereldwijde onafhankelijke leider in de distributie van aftermarket-onderdelen voor vorkliften, bouw-, landbouw- en industriële machines • Uniek bedrijfsmodel met uitzonderlijke klantenservice • Heeft 81 vestigingen op alle continenten	• Omni-channel distributieleider op de onafhankelijke aftermarket voor voertuigonderdelen • Aanwezig in 6 West Europese landen • Uitstekende klantenservice dankzij logistieke uitmuntendheid en superieure distributiedichtheid	• De vastgoedtak van D'Ieteren Group in België • Beheert een patrimonium dat bestaat uit kantoren, werkplaatsen, concessies, logistieke centra, wooneenheden, parkings en gronden, voornamelijk gebruikt door D'Ieteren Automotive • Voert investeringsprojecten en studies uit met het oog op de opwaardering van sites
	*andere aandeelhouders: CD&R/ GIC, H&F en Blackrock/ Management, werknemers en oprichtersfamilie

**andere aandeelhouders: Familie Thermote ***andere aandeelhouders: Management, partners en onafhankelijke distributeurs

Kerncijfers

OMZET, GROEPSAANDEEL

€1.184m AANGEPAST BEDRIJFSRESULTAAT, GROEPSAANDEEL

€971m AANGEPASTE WINST VÓÓR BELASTINGEN, GROEPSAANDEEL

€176,9 AANDELENKOERS OP 31 DECEMBER 2023

28,1% GROEI VAN AANGEPASTE WINST VÓÓR BELASTINGEN, GROEPSAANDEEL IN 2023

AANGEPASTE WINST VÓÓR BELASTINGEN, GROEPSAANDEEL

NIET-FINANCIËLE KERNCIJFERS

FINANCIËLE KERNCIJFERS

50.161 VOLTIJDSEQUIVALENTEN OP 31 DECEMBER 2023

PERSONEELSENGAGEMENT

6 VAN ONZE 6 ONDERNEMINGEN BEHAALDEN SCORES HOGER DAN 70%

NET PROMOTER SCORE

VAN ONZE 6 ONDERNEMINGEN METEN DIT

SBT 4

5

VAN ONZE 6 BEDRIJVEN ZIJN BETROKKEN TOT SBTI

STRATEGIE GOVERNANCE BEDRIJFS-OVERZICHT FINANCIËLE KERNCIJFERS VERSLAGEN

Boodschap van de Voorzitter

Net zoals we de Belgische schipper Denis Van Weynbergh en zijn team steunen in hun sportieve en ondernemende project om deel te nemen aan de Vendée Globe-race van 2024, staan we achter onze ondernemingen om hen te helpen hun strategie op lange termijn succesvol uit te voeren, zowel in gunstige omstandigheden als bij tegenwind.

STRATEGIE GOVERNANCE BEDRIJFS-OVERZICHT

FINANCIËLE KERNCIJFERS

VERSLAGEN

Dames en heren,

Geachte aandeelhouders,

2023 was opnieuw een uitdagend jaar voor de markt, gekenmerkt door inflatie, hogere rentevoeten, tragere groei, het aanslepende conflict in Oekraïne en het ontstaan van een nieuw conflict in het Midden-Oosten, die beide in de eerste plaats een menselijke tragedie zijn.

In een dergelijke uitdagende internationale context hebben investeringsondernemingen bepaalde kwaliteiten nodig om te gedijen: robuustheid, een duidelijke visie, engagement, flexibiliteit en geduld. Daarom geloof ik dat D'Ieteren Group vrij goed geplaatst is om externe druk te overwinnen.

Wat volgens ons het verschil heeft gemaakt voor D'Ieteren Group, is zijn doelgerichte investeringsstrategie. In plaats van extra overnames te doen, bestaat onze aanpak erin onze energie toe te spitsen op de continue versterking van onze relatie met onze ondernemingen – vooral de nieuwste – om hun ontwikkeling te ondersteunen, onze expertise in onze verschillende geselecteerde sectoren uit te breiden en deze 'savoir-faire' toe te passen op al onze participaties.

Ons vermogen om vooruitgang te boeken in uitdagende omstandigheden hebben we te danken aan de managementteams van onze ondernemingen en aan het niet-aflatende engagement van onze medewerkers over de hele wereld. Onze passie voor uitmuntendheid heeft ons geleid naar het hoge niveau van klantentevredenheid dat we vandaag kennen, naar het voorbeeld van Belron, dat in de loop der jaren uitzonderlijke klantentevredenheidsscores heeft bereikt dankzij zijn dagelijkse klantencultuur: "Het verschil maken met veel zorg".

Onze ondernemingen zetten ook hun groeitraject voort door nieuwe regio's aan te boren en zich aan te passen aan nieuwe markttendensen. D'Ieteren Automotive zette de ontwikkeling van zijn elektrisch aanbod voort en onderzocht nieuwe mobiliteitsoplossingen. Tegelijkertijd lanceerde het bedrijf een nieuw initiatief in het luxesegment om tegemoet te komen aan de noden van onze veeleisendere klanten. Dit jaar hebben we naast Bentley, Lamborghini, Bugatti en Rimac ook Maserati verwelkomd.

Naast zijn betrokkenheid bij onze ondernemingen blijft de Groep systematisch en gedisciplineerd zoeken naar nieuwe overnames die onze deelnemingen kunnen aanvullen en nieuwe groeimogelijkheden bieden. Deze strategie leidde de afgelopen drie jaar tot de overname van twee toonaangevende bedrijven, TVH en PHE, die beide actief zijn in de verkoop en distributie van reserveonderdelen. Deze ondernemingen zullen zich verder ontwikkelen als lid van de D'Ieteren Group-familie en zullen ons verrijken met hun waardevolle expertise.

Om te blijven evolueren, hoge kwaliteit te bieden en nog jarenlang aan de verwachtingen te voldoen, hebben we ons corporate-team versterkt met nieuwe gewaardeerde professionals. Het Uitvoerend Comité is uitgebreid met drie benoemingen, waaronder Edouard Janssen die bij de Groep in dienst trad als onze nieuwe CFO na het vertrek van Arnaud Laviolette. Bovendien verwelkomde onze Raad van Bestuur een nieuwe generatie niet-uitvoerende bestuurders, met de benoeming van Allegra Patrizi, Diane Govaerts en Wolfgang de Limburg Stirum, die allen uitvoerende mandaten bekleden in gerenommeerde bedrijven. Ik ben ervan overtuigd dat hun benoeming de Groep een frissere uitstraling en een schat aan expertise zal bieden, met een combinatie van managementvaardigheden en ervaring op het vlak van bedrijfstransformatie.

Ik heb er het volste vertrouwen in dat deze nieuwe organisatie het meest geschikt is om onze doelstellingen van duurzame waardecreatie te bereiken terwijl we het hoofd bieden aan de uitdagingen die ons te wachten staan. 2024 zal zeker weer een turbulent jaar worden: bijna de helft van de wereldbevolking woont in landen waar nationale verkiezingen worden gehouden, waaronder de Verenigde Staten, en bedrijven zullen zichzelf opnieuw moeten uitvinden om zich aan te passen aan de verwachtingen van de klant. We hebben er alle vertrouwen in dat onze ondernemingen de kracht en de flexibiliteit hebben om naadloos te evolueren, en we hebben goede hoop dat we sterke prestaties zullen neerzetten.

Net zoals we de Belgische schipper Denis Van Weynbergh en zijn team steunen in hun sportieve en ondernemende project om deel te nemen aan de Vendée Globerace van 2024, staan we achter onze ondernemingen om hen te helpen hun strategie op lange termijn succesvol uit te voeren, zowel in gunstige omstandigheden als bij tegenwind.

Ik wil deze boodschap afsluiten door ons corporate-team, de leiders van onze ondernemingen en hun medewerkers over de hele wereld van harte te feliciteren met hun aanhoudende inzet voor de financiële prestaties en de klantentevredenheid.

"Ons vermogen om vooruitgang te boeken in uitdagende omstandigheden hebben we te danken aan de managementteams van onze ondernemingen en aan het niet-aflatende engagement van onze medewerkers over de hele wereld."

Nicolas D'Ieteren

VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR

STRATEGIE GOVERNANCE BEDRIJFS-OVERZICHT

FINANCIËLE KERNCIJFERS VERSLAGEN

Boodschap van de CEO

Samen groeien bij D'Ieteren Group

In juni 2023 kwamen de top 200-managers van alle ondernemingen van D'Ieteren Group (DIG) enkele dagen samen tijdens onze allereerste Global Meeting, DIGathering genaamd. Dit was een zeer stimulerend, family-like evenement te midden van de natuur. Alles draaide rond samen groeien als leden van een groep die meer is dan de som van zijn delen, met drie doelstellingen: verbinden, delen en vieren. Achteraf gezien vatten die drie woorden ook het beste het jaar 2023 samen.

STRATEGIE GOVERNANCE BEDRIJFS-OVERZICHT

FINANCIËLE KERNCIJFERS

VERSLAGEN

"Onze bedrijvenfamilie is zeer coherent geworden. Al onze ondernemingen zijn op de een of andere manier actief in de distributie."

2023 WINST VÓÓR BELASTINGEN - GROEPSAANDEEL, TEN OPZICHTE VAN 2022

Verbinden

2023 was het eerste jaar waarin onze 6 ondernemingen – Belron, D'Ieteren Automotive, Moleskine, TVH, Parts Holding Europe (PHE) en D'Ieteren Immo – allemaal gedurende het volledige kalenderjaar deel uitmaakten van de Groep. Het was dan ook een logisch jaar om de banden tussen de verschillende ondernemingen en hun mensen aan te halen en te verkennen.

Onze bedrijvenfamilie is zeer coherent geworden. Al onze ondernemingen zijn op de een of andere manier actief in de distributie, hetzij van reserveonderdelen, zoals bij TVH Parts en Parts Holding Europe, hetzij voor de verkoop en commercialisering van afgewerkte producten, zoals bij D'Ieteren Automotive en Moleskine, hetzij door zelf serviceactiviteiten aan te bieden (Belron & D'Ieteren Automotive).

Onze participaties zijn ook evenwichtiger dan voorheen. Belron blijft een belangrijk deel uitmaken van de investeringen van D'Ieteren Group. Tegelijkertijd vertegenwoordigen onze vier andere ondernemingen samen bijna de helft van de winst vóór belastingen van de groep (47% om precies te zijn) in 2023, wat een fantastische prestatie is in vergelijking met slechts enkele jaren geleden.

Delen

Gedurende 2023 hebben we binnen onze verschillende entiteiten een aantal functionele gemeenschappen opgericht en samengebracht. Onze bestaande ESG- en juridische fora hebben hun samenwerking en uitwisseling versterkt, met het oog op de voorbereiding op de geplande CSRD-verslaggevingsvereisten. Er werden drie nieuwe gemeenschappen opgericht voor de volgende domeinen:

• Logistiek en toeleveringsketen, waar veel complementaire competenties bestaan en waar het heel vanzelfsprekend is om resultaten te vergelijken en best practices uit te wisselen;
• Cybersecurity, waar we de hackingcrisis bij TVH hebben aangewend als katalysator om het bewustzijn binnen de hele Groep te vergroten en de upgrade van systemen en beleidslijnen te versnellen;
• Financiële planning & controle, waar collega's kennis en ideeën begonnen uit te wisselen over prognosetools en andere interessante onderwerpen.

Als vervolg op DIGathering hebben nieuwe bilaterale en multilaterale uitwisselingen plaatsgevonden tussen IT-managers over het gebruik van AI om de bedrijfsefficiëntie te vergroten, tussen teams van het transformatieproject over de lessen die ze hebben geleerd, en onder het innovatieteam over de vergelijking van verschillende gebruikte benaderingen om continue heruitvinding te stimuleren.

Vieren

Onze wereldwijde bijeenkomst was ook een ideale gelegenheid om het succes van ons traject van 2019 tot 2022 te vieren, zonder te vergeten dat ook 2023 veel redenen tot feesten bood. We hebben als Groep opnieuw recordresultaten geboekt, met een omzet groepsaandeel van bijna 12 miljard euro, een aangepast bedrijfsresultaat van 1,2 miljard euro en een stijging van onze voornaamste KPI, winst vóór belastingen - groepsaandeel, met meer dan 28% ten opzichte van 2022.

Ook op niet-financieel vlak zijn er veel redenen voor een goed gevoel: we hebben een eerste bemoedigende rating B gekregen van CDP (Carbon Disclosure Project) en we hebben onze lage ESG-risicorating van Sustainalytics en MSCI behouden. Daarnaast valideerde SBTi ons CO2 -emissiereductieplan. Nog belangrijker is dat onze ondernemingen grote vooruitgang hebben geboekt. Dit zijn enkele opmerkelijke voorbeelden van de vooruitgang die ze boekten op hun weg naar duurzaamheid:

• D'Ieteren Automotive bleef de Belgische leider in elektrische voertuigen. Bijna 50% van de verkochte voertuigen rijdt op nieuwe energie, waarvan bijna de helft volledig op elektriciteit. Daarnaast biedt D'Ieteren Automotive B2B- en B2C-klanten laadstations en zonnepanelen aan om het elektrische aanbod te vervolledigen.
• Belron bleef aanzienlijke vooruitgang boeken op het vlak van de retournering van gebruikte voertuigbeglazing voor recyclage. Zo werd in 2023 97% van het glasafval gerecycleerd.
• Moleskine recycleerde 36% (250 ton) onverkochte producten en lanceerde creatieve commerciële initiatieven om andere onverkochte producten een tweede leven te geven.
• Zowel PHE als TVH ondernamen concrete stappen om hun verpakkingsafval te verminderen.

Alles bij elkaar was 2023 opnieuw een jaar om bijzonder trots op te zijn. Ik wil mijn oprechte dank betuigen aan al mijn collega's op het niveau van de Groep en binnen onze hele bedrijvenfamilie bij D'Ieteren Group voor hun gedrevenheid, hun engagement en hun verwezenlijkingen. Bedankt!

Francis Deprez CHIEF EXECUTIVE OFFICER

OVERZICHT

VERSLAGEN

Markante feiten 2023

DIGATHERING-evenement van D'Ieteren Group

In juni 2023 organiseerde D'Ieteren Group zijn allereerste evenement voor de hele Groep, DIGathering genaamd, waarop het topmanagement van elk van zijn ondernemingen aanwezig was. Tijdens dit tweedaagse evenement legde de Groep de basis voor de uitwisseling van best practices via presentaties door de ondernemingen zelf. Medewerkers van de verschillende ondernemingen konden elkaar ontmoeten en synergieën verkennen terwijl ze samen belangrijke verwezenlijkingen van D'Ieteren Group, de familie van ondernemingen, vierden.

Koers richting Vendée Globe 2024

Schipper Denis Van Weynbergh en D'Ieteren Group hebben de handen in elkaar geslagen om de Belgische vlag te hijsen tijdens de volgende Vendée Globe, een non-stop solozeilwedstrijd om de wereld zonder hulp van buitenaf die plaatsvindt in november 2024. Deze sportieve uitdaging is vooral een menselijk avontuur dat de waarden van de Groep uitdraagt die de Groep internationaal wil promoten bij zijn medewerkers.

→ Meer info op http://www.dieterengroupsailing.com

Moleskine strijkt neer in Londen met Detour

FINANCIËLE KERNCIJFERS

Detour, de door Moleskine samengestelde reizende tentoonstelling met versierde notitieboeken van internationaal erkende kunstenaars, vervolgde zijn reis van Shanghai naar Parijs, naar New York en uiteindelijk naar Londen in 2023. Er waren 100 notitieboeken van auteurs uit de collectie van de Moleskine Foundation te zien.

WIE ZIJN WIJ? FAMILIE VAN KERNCIJFERS BOODSCHAP

MARKANTE FEITEN

STRATEGIE GOVERNANCE BEDRIJFS-

OVERZICHT FINANCIËLE KERNCIJFERS VERSLAGEN

Verhoogde rating van PHE

Gezien de sterke operationele prestaties van PHE heeft S&P de kredietratings van PHE verhoogd van B+ naar BB- met stabiele vooruitzichten. Moody's heeft de kredietrating B2 bevestigd en de vooruitzichten bijgesteld van stabiel naar positief.

Belron valideert zijn SBTi

De korte- en langetermijndoelstellingen van Belron voor de vermindering van zijn broeikasgasemissies werden gevalideerd door het SBTi (Science Based Targets Initiative). Deze doelstellingen omvatten een vermindering met 42% van alle (directe en indirecte) emissies van scope 1 en 2 tegen 2030, een vermindering met 25% van alle emissies van scope 3 (toeleveringsketen) tegen 2030 en een vermindering met 90% van alle emissies van scope 1, 2 en 3 tegen 2050. Bovendien verbindt Belron zich ertoe om de broeikasgasemissies binnen zijn hele waardeketen tegen 2050 netto tot nul te herleiden.

WB3: TVH's nieuwe geautomatiseerde magazijn

Omdat groei gepaard gaat met de nood aan uitbreiding en extra systeemcapaciteit vond in 2023 bij TVH de oplevering plaats van het geautomatiseerde en uitgebreide magazijn WB3 in Waregem en van twee extra orderpicking-vloeren: goed voor een stijging van de capaciteit van 350k tot 700k bakken.

Het transitieplan van D'Ieteren: Project ZERO

Project ZERO maakt integraal deel uit van de ambitie van D'Ieteren om een koolstofarm mobiliteitsecosysteem uit te bouwen en is het ambitieuze plan dat de strategie van het bedrijf zal sturen in de richting van een netto zero-emissie tegen het jaar 2050.

Dividenduitkering van Belron

Dankzij zijn sterke bedrijfsprestaties heeft Belron ongeveer €1,5md aan dividenden uitgekeerd aan zijn aandeelhouders, na een herfinanciering in april 2023 en het gewone interimdividend dat werd uitbetaald in december 2023. Het aandeel van D'Ieteren Group vertegenwoordigt €761m, waardoor de Groep zijn investeringsstrategie op lange termijn zal kunnen voortzetten.

Lancering van D'Ieteren House

D'Ieteren Immo start met de bouw van het D'Ieteren House in Erps-Kwerps, het nieuwe epicentrum voor alle merken van D'Ieteren Automotive.

Nieuwe Group CFO

tember 2023 benoemd tot Chief Financial Officer van D'Ieteren Group. Hij is verantwoordelijk voor de financiële operaties en het management van de Groep en treedt toe tot verschillende raden van mingen die deel uitmaken

OVERZICHT FINANCIËLE KERNCIJFERS VERSLAGEN

Economische omgeving

DALING VAN PRIVATE EQUITY- EN 37% DURFKAPITAALTRANSACTIES IN 2023

Bron van informatie

Global Economic Prospects, januari 2024, Wereldbank

OECD Economic Outlook, november 2023, OESO World Economic Outlook, januari 2024, IMF

Gegevens van Dealogic, PicthBook en MergerMarket Global M&A Industry Trends, januari 2024, PwC Global Deals Services

Global IPO Watch, januari 2024, PwC Global Deals Services

Global M&A Report 2024, januari 2024, Bain & Company

European PE Cautiously Optimistic for 2024, januari 2024, Baird

Onvoorspelde veerkracht van de wereldeconomie in 2023, ondanks bezorgdheid over de Europese economie

De wereldwijde economische expansie toonde onverwachte veerkracht in 2023, dankzij lagere energiekosten en een afnemende druk op de toeleveringsketen die leidden tot een sneller dan verwachte daling van de inflatie. Met hoge rentetarieven werd de recessie die velen in 2023 verwachtten niet echt werkelijkheid. Niettemin zijn er aanzienlijke verschillen tussen de landen. Terwijl de VS een beter dan verwachte bbp-groei kende, werd de Chinese economie geconfronteerd met uitdagingen en bleef de relatieve economische stagnatie in Europa, versterkt door geopolitieke risico's — vooral in verband met de aanhoudende conflicten in het Midden-Oosten en Oekraïne — een reden tot grote bezorgdheid.

Tijdens de eerste drie kwartalen van 2023 handhaafden de prominente centrale banken een strikt monetair beleid, met rentevoeten in de VS en Europa die het hoogste niveau in bijna 15 jaar bereikten. In het vierde kwartaal stabiliseerden de rentevoeten echter doordat de desinflatie aanhield, wat de hoop op een zachte economische landing in 2024 verder aanwakkerde.

Sterke financiële markten, vooral in de VS

In 2023 lieten de wereldwijde aandelenmarkten een sterke groei optekenen. De prestaties verschilden echter per regio, de S&P 500 registreerde een groei van 24% op jaarbasis, vergeleken met een uitdagende periode in 2022, voornamelijk dankzij grote technologieaandelen die verbant houden met artificiële intelligentie. De Europese indices eindigden het jaar positief, met gematigde stijgingen. De Shanghai Stock Exchange Composite kende daarentegen een daling, die werd toegeschreven aan bezorgdheid over lagere groeiverwachtingen voor de Chinese economie en over deflatie. In 2023 bleef de totale activiteit van beursintroducties, een jaar dat werd gekenmerkt door een aanzienlijke daling van de opbrengsten van beursintroducties (-90% ten opzichte van 2021).

Aanzienlijke daling van fusies en overname als gevolg van uitdagende macro-economische omstandigheden

In 2023 kende de wereldwijde fusie- en overnamemarkt een aanzienlijke terugval als gevolg van een wijdverspreide wanverhouding tussen de door de kopers geboden prijzen en de waarderingsverwachtingen van de verkopers, toe te schrijven aan hoge rentetarieven, macro-economische onzekerheid, toenemende regelgevingscontrole en nieuwe politieke druk. In totaal bedroeg de wereldwijde waarde van fusie- en overnamedeals in 2023 \$3,2bn, een daling met 15% ten opzichte van het voorgaande jaar. Dit is meteen het laagste niveau in tien jaar, vooral in Europa en Azië.

De waarde van private equity- en durfkapitaaltransacties daalde met 37%. Deze onderliggende activa waren bijzonder kwetsbaar voor de impact van stijgende rentevoeten en de daaruit voortvloeiende problemen om toegang te krijgen tot schulden. Omgekeerd hadden zakelijke kopers doorgaans sterkere balansen, met beschikbare kasreserves om deals te sluiten.

De transactieactiviteit nam licht toe in de tweede helft van 2023, die beduidend drukker was dan de twee voorgaande kwartalen, wat mogelijk wijst op een groeiende consensus dat de rentevoeten hun piek naderden.

De markt van de beursintroducties bleef het hele jaar door gematigd, met een daling van de Europese IPO-waarde met 35% op jaarbasis, het laagste niveau van de afgelopen tien jaar.

De moeilijkheden op de fusie- en overnamemarkt in combinatie met de zwakke IPO-markt boden private-equityfondsen beperkte uitstapmogelijkheden. Dat vertaalde zich in het langer aanhouden van activa en een verhoogde druk om alternatieve manieren te vinden om toegang te krijgen tot liquiditeit.

KERNCIJFERS BOODSCHAP MARKANTE FEITEN

GOVERNANCE BEDRIJFS-OVERZICHT

FINANCIËLE KERNCIJFERS VERSLAGEN

2023, een keerpunt voor ESG

Tegen een achtergrond van extreme weersomstandigheden die alle records braken, is er via internationale samenwerking vooruitgang geboekt voor de aanpak van de klimaatverandering, waarbij natuur en biodiversiteit hoger op de regelgevingsagenda zijn komen te staan. In 2023 hebben beleidsmakers verder zowel ambitieuze als doortastende beleidsmaatregelen uitgewerkt en ingevoerd om de uitstoot van broeikasgassen te beperken, waarbij ondernemingen werden opgeroepen tot meer transparantie. Van ondernemingen wordt verwacht dat ze in 2024 ESG-praktijken nastreven, niet alleen om te voldoen aan de regels, maar ook om hun businessmodellen opnieuw uit te vinden.

Concrete implementatie van rapportagevereisten vraagt om meer transparantie

CSRD

2024 zal een belangrijke mijlpaal zijn in het ESG-landschap als verschillende wetten, met name die met betrekking tot de rapportageverplichtingen, van kracht worden. Hierdoor zal het toezicht op de ondernemingen nog meer in de schijnwerpers komen te staan. Naast de noodzaak om te rapporteren in overeenstemming met de EU-Taxonomie, zullen veel ondernemingen die gevestigd of actief zijn in de EU hun CSRD-conforme (Corporate Sustainability Reporting Standard) verslagen voorbereiden voor publicatie in 2025. Tegelijkertijd hebben veel landen, na de publicatie van de ISSB-standaarden (International Sustainability Standards Board) door de IFRS in 2023, aangekondigd dat ze bereid zijn de op de ISSB afgestemde rapportageregels te integreren in hun lokale regelgevende kaders.

KLIMAATRISICO IN HET VERENIGD KONINKRIJK EN NATUURGERELATEERDE FINANCIËLE INFORMATIEVERSCHAFFING

De wereldwijde verschuiving in de richting van verplichte duurzaamheidsinformatie, gelanceerd door de CSRD van de Europese Unie, heeft geleid tot een wereldwijde proliferatie van standaarden.. In het kader van haar inspanningen om klimaatgerelateerde financiële informatieverschaffing in het Verenigd Koninkrijk verplicht te stellen tegen 2025, introduceerde de Britse regering de CFD-regelgeving (Climate-related Financial Disclosure). Die verplicht ondernemingen die voldoen aan een drempelcriterium om informatie over klimaatgerelateerde financiële risico's op te nemen in hun strategische verslagen.

De voorbije jaren zijn klimaatrisico en financieel risico steeds meer met elkaar in verband gebracht en bevatten nieuwe rapportagestandaarden inzichten in de prestaties van bedrijven waarin wordt geïnvesteerd op het gebied van klimaat, zodat investeerders zich een beter gefundeerd oordeel kunnen vormen.

Naast klimaatfactoren krijgen ook biodiversiteit en de bescherming van onze natuurlijke systemen steeds meer aandacht. Nu meer dan de helft van de economische productie in de wereld matig of sterk afhankelijk is van de natuur, heeft de Task Force on Nature-related Financial Disclosures (TNFD) zijn aanbevelingen afgerond voor informatieverschaffing over natuurgerelateerde afhankelijkheden, effecten, risico's en opportuniteiten waarvoor nationale overheden nog geen normen hebben vastgesteld.

Bedrijven transformeren en herzien hun strategie, waarbij ze soms dure maatregelen ten uitvoer leggen

Nu stakeholders meer informatie eisen en internationale standaarden op elkaar worden afgestemd, worden ESG-overwegingen steeds meer een integraal onderdeel van de bedrijfsstrategieën. De Raden van Bestuur van ondernemingen evolueren ook en zorgen voor een diversificatie en toevoeging van nieuwe vaardigheden om beter toezicht te kunnen houden op risico's en opportuniteiten.

Omdat gegevens van betere kwaliteit een nauwkeurigere identificatie van strategische acties en een betere meting van de vooruitgang mogelijk maken, zullen ondernemingen hun interne gegevensverzamelingsprocessen blijven verbeteren als basis voor verandering.

Referenties

ESG and Climate Trends to watch for 2024, MSCI Global Risks Report, 2024, World Economic Forum Trends Report, January 2024, The Sustainability Institute by ERM Six predictions for ESG, 2024, Thomson Reuters Institute The EU Corporate Sustainability Reporting Directive, 2023, PWC Belgium ESG insights, 2024, Harvard Law School Forum on Corporate Governance Taskforce on Nature-related Financial Disclosures, 2024, TNFD ESG Resource Hub, 2024 Latham & Watkins Navigating the wave of greenwashing and social washing, 2023, RepRisk Climate-related Financial Disclosure, 2023, Ecoact

GOVERNANCE BEDRIJFS-OVERZICHT

FINANCIËLE KERNCIJFERS VERSLAGEN

Waardecreatiemodel

• 1. Inclusief investeringsuitgaven, overname van dochterondernemingen (na aftrek van verworven geldmiddelen) en terugbetalingen van kapitaalleases.
• 1. Onderzoeks- en ontwikkelingskosten gemaakt door de Groep gedurende het verslagjaar.
• 1. Betaald in rechtsgebieden waar de activiteiten van D'Ieteren Group worden uitgevoerd in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.
• 1. Volledige perimeter, exclusief intercompany-transacties.
• 1. Het totale geldbedrag dat tijdens de rapportageperiode namens de organisatie is gedoneerd aan non-profitorganisaties.
• 1. Betaald in 2023.

OVERZICHT FINANCIËLE KERNCIJFERS VERSLAGEN

Investeringsstrategie

Investeren - Prospectie

Het blijft onze ambitie om onze Groep verder te laten groeien met selectieve nieuwe internationale platformen die we op lange termijn kunnen ontwikkelen. We hebben een duidelijke visie op de sectoren waarin we willen investeren en we willen onze blootstelling versterken aan sectoren met gunstige groeitrends op lange termijn en belangrijke investeringsthema's.

We zijn op zoek naar bedrijven met duurzame bedrijfsmodellen en leiderschapsposities. Onze benadering: gedifferentieerde bedrijven identificeren met een sterke positie op bepaalde markten, met de mogelijkheid om zowel organisch als via synergetische overnames te groeien. Op basis van ons langetermijnperspectief kunnen we continu investeren in de ondernemingen in onze portefeuille om overnames te financieren, nieuwe geografische aanwezigheid uit te bouwen of nieuwe producten of diensten te lanceren. De managementteams van de ondernemingen in onze familie van bedrijven vormen de sleutel tot ons model en ons succes. Voordat er sprake is van enige potentiële transactie proberen we altijd zo veel mogelijk tijd door te brengen met het management om een relatie op te bouwen en de compatibiliteit van de mentaliteit en visie te testen. Het is onze bedoeling om als klankbord voor het management te dienen, waarbij we meningen en suggesties aanmoedigen, inspireren en soms uitdagen om de discussies te verrijken en te leiden naar betere resultaten.

Wanneer we nieuwe overnames op het niveau van D'Ieteren Group overwegen, streven we er altijd naar om de controle of medecontrole te verwerven over de bedrijven waarin we investeren, om als actieve eigenaar te kunnen optreden. Als medeaandeelhouder zijn we het gewoon om samen te werken met partners aan onze zijde en hebben we positieve ervaringen opgedaan bij het samenwerken met private-equity-investeerders, families en andere langetermijninvesteerders.

Actief eigenaarschap

Ons model van actief eigenaarschap is in de eerste plaats gebaseerd op een duidelijke gemeenschappelijke strategische visie. In elk van de ondernemingen in onze portefeuille stellen we samen met het management een ambitieus ontwikkelingsplan op (organisch en anorganisch) om de strategie en de langetermijnvisie op elkaar af te stemmen.

Daarna komen we regelmatig bijeen met het management om de prestaties te beoordelen en informatie uit te wisselen over de status en de voortgang van de verschillende relevante projecten. Het is onze bedoeling om als klankbord voor het management te dienen en inspirerende en soms uitdagende meningen en suggesties aan te moedigen om de discussies te verrijken en tot betere resultaten te komen.

We bieden ook specifieke ondersteuning voor enkele cruciale dimensies waarvoor we van mening zijn dat we over diepgaande expertise beschikken:

OVERNAMES – We helpen onze ondernemingen om marktanalyses uit te voeren en mogelijke doelbedrijven te identificeren en we kunnen hen helpen bij de uitvoering van overnames.

FINANCIERING – we helpen het management om de optimale kapitaalstructuur uit te bouwen en de potentieel vereiste schuld aan te gaan met de juiste instrumenten, looptijden en voorwaarden.

DIGITALE TRANSFORMATIE & INNOVA-TIE – We bieden specifieke ondersteuning bij het beheer van grote digitale en IT-transformatieprojecten en bij het stimuleren en doorvoeren van bedrijfsinnovatie.

ESG – We spelen een belangrijke rol bij de ondersteuning van onze ondernemingen om hun ESG-strategieën vorm te geven, de processen en verantwoordelijkheden te implementeren om de relevante KPI's te definiëren en op te volgen, en hun organisatie voor te bereiden om zich aan te passen aan het veranderende regelgevingskader (bv. CSRD).

LEIDERSCHAP EN CULTUUR – We werken nauw samen met de managementteams op het gebied van leiderschap en cultuur om een deugdzame bedrijfscultuur te bevorderen en te sturen en om interne resources te ontwikkelen via carrièreplanning of de opstelling van successieplannen. We structureren ook op aandelen gebaseerde beloningsplannen samen met onze bedrijven om incentives op elkaar af te stemmen en mettertijd een deel van de gecreëerde waarde te delen met het managementteam.

BEDRIJVEN

KERNCIJFERS BOODSCHAP MARKANTE FEITEN

STRATEGIE

GOVERNANCE BEDRIJFS-

OVERZICHT FINANCIËLE KERNCIJFERS VERSLAGEN

Overzicht 2023

"De veranderde fusie- en overnameomgeving die we in 2023 hebben gekend, zou kunnen resulteren in interessante investeringsopportuniteiten voor D'Ieteren Group. We zetten onze zoektocht naar nieuwe groeiplatformen voort, waarbij we meer tijd besteden aan Zakelijke dienstverlening en Industriële ondernemingen, sectoren waarin we een sterke kennis hebben opgebouwd. We blijven over het algemeen geduldig en gedisciplineerd."

NICOLAS SAILLEZ, CHIEF INVESTMENT OFFICER

Invest - Origination

De macro-economische omgeving werd in 2023 gekenmerkt door hoge rentevoeten, een geleidelijk afnemende inflatie en algemene onzekerheid over de impact van de reële economie, waardoor het moeilijk was om de prijs van activa te bepalen. Er vonden minder fusies en overnames plaats (vooral op de LBO-markt) en de markt van de beursintroducties was gematigd, waardoor de gemiddelde bezitsperiode van activa bij private-equityfirma's en de druk om activa af te stoten toenamen. Deze situatie, gecombineerd met redelijkere transactie-multiples, zou kunnen leiden tot interessante investeringsopportuniteiten voor D'Ieteren Group.

Hoewel we onze focus voor de toekomst niet formeel hebben gewijzigd, heeft ons Investment Team meer aandacht geschonken aan Zakelijke dienstverlening en Industriële ondernemingen in onze zoektocht naar nieuwe investeringsopportuniteiten voor D'Ieteren Group. We kregen immers het gevoel dat er in de activa van deze twee verticale sectoren gemeenschappelijke gebieden en dimensies zijn die we goed kunnen begrijpen, wat onze analyse en mogelijke toekomstige waardecreatie bevordert. We proberen niet om synergieën te halen uit onze ondernemingen in onze bedrijven, maar eerder om voort te bouwen op onze opgebouwde expertise en om onderling meer best practices uit te wisselen (zoals hieronder uitgelegd).

Daarom zijn we de markt blijven afspeuren naar opportuniteiten die overeenstemmen met onze investeringscriteria en hebben we ongeveer 80 investeringsopportuniteiten voor onze Groep geëvalueerd. We hebben ook tijd gespendeerd om meer inzicht te krijgen in het brede ecosysteem van elk van onze ondernemingen in portefeuille en om potentiële overname- en fusiepartners te identificeren, en vooral ook contact te onderhouden met hun managementteams en/of aandeelhouders om relaties op te bouwen en het pad te effenen voor mogelijke toekomstige partnerschappen.

Voor 2024 zijn we van plan om onze voortdurende zoektocht naar een extra groeiplatform voor D'Ieteren Group voort te zetten, gebruik makend van wat wij beschouwen als gunstigere marktomstandigheden en van onze aanzienlijke beschikbare liquiditeiten.

KERNCIJFERS BOODSCHAP MARKANTE FEITEN

STRATEGIE

GOVERNANCE BEDRIJFS-

Een andere samenwerking met onze onder-

OVERZICHT

FINANCIËLE KERNCIJFERS VERSLAGEN

We hebben onze managementteams verder aangemoedigd om 'bolt-on' overnames te identificeren en uit te voeren, die we beschouwen als synergetische overnames met een laag risico in de kern. Er hebben verschillende transacties plaatsgevonden:

In de loop van 2023 hebben we ook verschillende gelegenheden gehad om actief samen te werken met de managementteams van Belron en PHE aan hun kapitaalstructuur en schuldrating. Deze verschillende projecten hebben ertoe geleid dat Belron een opwaardering naar investment grade kreeg van S&P (BBB-) en een vergelijkbare eerste rating van Fitch (BBB-). Ook S&P verhoogde zijn rating voor PHE naar BB-, terwijl Moody's zijn vooruitzichten opwaarts bijstelde naar positief.

Actief eigenaarschap

In april 2023 lanceerde Belron een nieuwe USD termijnlening met een looptijd van 6 jaar ten bedrage van een equivalent van €800m (SOFR + 275 bp/99,50% OID) om een dividend aan zijn aandeelhouders te financieren en in december 2023 herzag Belron de rente van twee uitstaande TLB-leningen, dankzij de goede marktomstandigheden en de sterke prestaties van de onderneming. Het voorbereidende werk voor PHE startte in november 2023 en de transactie werd in januari 2024 met groot succes gelanceerd. Aanvankelijk wilden we alleen de Nov 2025 Senior Secured Notes ten bedrage van €580m herfinancieren, maar de belangstelling van de investeerders was zo groot dat we besloten om de hele schuldstructuur van €960m te herfinancieren met een nieuwe termijnlening op 7 jaar (Euribor + 375 bp, geen OID).

nemingen in 2023 was de organisatie van Best Practice Exchanges. Zoals eerder aangegeven, hebben we vastgesteld dat er gemeenschappelijke domeinen zijn in de activiteiten van onze ondernemingen in portefeuille. Het is dan ook zinvol om uitwisselingen daarover te bevorderen en aan te moedigen. Ons ESG-team had dit soort evenementen al georganiseerd en het is onze bedoeling om een forum te bieden waar verschillende expertgemeenschappen relaties kunnen opbouwen, elkaar kunnen ontmoeten en kunnen discussiëren. We hebben ons concept getest met een eerste poging tijdens een tweedaagse 'Best Practice in Logistics', waarbij we verschillende expertleden van al onze ondernemingen uitnodigden om deel te nemen, presentaties te geven en informatie uit te wisselen over het thema. De feedback was zeer positief en we beslisten om ons initiatief uit te breiden tot twee andere dimensies (Cybersecurity en Finance FP&A), die we ook in 2023 organiseerden. In de toekomst willen we deze uitwisselingen van best practices voortzetten, andere dimensies toevoegen en bestaande expertgemeenschappen aanmoedigen om informatie te blijven delen.

Tot slot zijn we ook een partnerschap aangegaan met elk van onze ondernemingen in portefeuille toen we 'DiGathering' organiseerden, een uniek evenement waarbij we alle topmanagers en onze partners uitnodigden voor een tweedaagse retraite om een sterker samenhorigheidsgevoel binnen onze Groep te creëren, contacten te leggen en recente successen te vieren.

"Hoewel het niet onze strategie is om op zoek te gaan naar harde synergieën tussen onze ondernemingen, hebben we in 2023 stappen ondernomen om 'zachte' synergieën te bevorderen in de vorm van de uitwisseling van best practices en de oprichting van functionele gemeenschappen, omdat ze allemaal geconfronteerd worden met vergelijkbare uitdagingen en opportuniteiten met betrekking tot verschillende thema's. Deze initiatieven zijn positief onthaald door onze ondernemingen en effenen het pad voor een reeks andere initiatieven die zullen volgen."

ÉDOUARD JANSSEN , CHIEF FINANCIAL OFFICER

2023 BOLT-ON ACQUISITIONS

Belron > 23, waar van

• Marks Auto Glass (VS)
• Advanced Glass Systems (VS)
• New Angle Glass (VS)
• Ellevi Servizi (Italië)
• Parabrisas de la Ribera (Spanje)
• Bilglasbolaget Avesta AB (Zweden)

D'ieteren Automotive > 1

• Group Jennes (België)

TVH > 3 • Wissink Trading (Nederland) • GB Global Business (Italië)

PHE > 3 • AD Basconia (Spanje) • AD Masanes (Spanje)

• AD Egido (Spanje)

Duurzaamheidsstrategie

STRATEGIE

FEITEN

Onze maatschappelijke verbintenissen als beursgenoteerde onderneming

Onze inzet voor het milieu

WIE ZIJN WIJ? FAMILIE VAN

BEDRIJVEN

Ambitie: In alle ondernemingen van de Groep milieuwaarden promoten door ons ertoe te verbinden onze ecologische voetafdruk en die van onze ondernemingen in portefeuille te verkleinen.

→ Lees ons Milieubeleid waarin de duurzaamheidsaanpak en de waarden van het team van de D'Ieteren Group worden uitgelegd.

In 2023 behaalde de Groep de validatie van zijn Science Based Target en zette hij zijn emissiereductiedoelstelling voort om bij te dragen tot een beperking van de opwarming van de aarde tot 1,5° boven het pre-industriële niveau. De Groep bleef zijn werknemers informeren over de uitstoot van hun bedrijfswagen, beloonde hun inspanningen om de uitstoot te verminderen en verwelkomde een reeks inspirerende sprekers rond duurzaamheidsthema's zoals 'Netto Nul' of de circulaire economie.

D'Ieteren Group verbindt zich ertoe zijn absolute scope 1- en scope 2-broeikasgasemissies tegen 2027 met 30% te verminderen ten opzichte van het referentiejaar 2021

Status: D'Ieteren Group verminderde zijn scope 1- & 2-emissies met 21% ten opzichte. Ten opzichte van het basisjaar/referentiejaar 2021

D'Ieteren Group verbindt zich ertoe dat al zijn ondernemingen tegen 2027 gedekt zullen zijn door een gevalideerde SBT

KERNCIJFERS BOODSCHAP MARKANTE

Status: 4 van de 6 ondernemingen hebben zich verbonden tot het SBTi.

Ons engagement tegenover onze medewerkers

Ambitie: Een veilige, voldoening schenkende en stimulerende werkomgeving bieden zodat werknemers optimaal kunnen presteren en hun volledige potentieel kunnen bereiken.

→ Lees onze Gedragscode die het zakelijke gedrag van het team van D'Ieteren Group aanstuurt

In 2023 organiseerde de Groep opleidingen voor al zijn werknemers in het kader van hun bereidwilligheid om te blijven leren. Er werden verschillende opleidingen georganiseerd, waaronder leiderschapssessies onder leiding van executive coaches en interne opleidingen geleid door professionals van D'Ieteren Group in hun respectieve domeinen.

Ons verantwoordelijk bestuur

GOVERNANCE BEDRIJFS-

Ambitie: ESG-aangelegenheden worden op alle bestuursniveaus aangepakt en gecontroleerd.

OVERZICHT

FINANCIËLE KERNCIJFERS VERSLAGEN

In 2023 versterkte de Groep de rollen en verantwoordelijkheden van zijn bestuursorganen op het gebied van ESG om een beter beheer en toezicht te garanderen.

• Op het niveau van de Raad van Bestuur worden de ESG-prestaties en -strategie minstens twee keer per jaar besproken.
• Het Auditcomité is verantwoordelijk voor de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD - Richtlijn inzake duurzaamheidsrapportering voor ondernemingen) en wordt regelmatig en wordt regelmatig geïnformeerd over de voortgang.
• Er is een ESG-stuurcomité opgericht dat bestaat uit het Uitvoerend Comité en het ESG-team en dat maandelijks strategische ESG-ontwikkelingen op het niveau van de Groep en de portefeuille bespreekt.
• Er is een CSRD-stuurcomité bestaande uit de ESG-, Finance- en Legal-teams opgericht om toezicht te houden op de implementatie van de CSRD.

Onze benadering inzake verantwoorde investeringen: ESG in de investeringscyclus

Ambitie: De benadering van D'Ieteren Group op het vlak van verantwoorde investeringen omvat elk aspect van de investeringscyclus.

Sinds 2020: De Groep is ondertekenaar van de Principles for Responsible Investment van de Verenigde Naties.

→ Lees ons Charter voor verantwoorde investeringen dat ons engagement weergeeft om ESG-criteria op te nemen in elke fase van onze investeringsbenadering.

Actief eigenaarschap

Ondersteuning van waardecreatie voor de mensen, de klanten en de maatschappij

Ambitie: We helpen onze ondernemingen uitmuntendheid te bereiken in de belangrijkste niet-financiële domeinen van de Groep en we ondersteunen hen bij de implementatie van een robuust meetproces in elk van deze domeinen.

In 2023:

Personeels engagement	89,2%	83%	71%2	84%	85%	90%
Klanten tevredenheid	84,7	S3: 56,2 AS4: 50,5	/	29,6	52,35	B2B: 4,56/5 B2C: 4,61/5
CO2 emissies (Scope 1 & 2)	-11,4%	+1,8%7	-18,5%	-8,9%	-4,5%	/

• 1 De gebruikte methodologieën om de klantentevredenheid en het personeelsengagement te meten, kunnen verschillen van onderneming tot onderneming. Details over de gebruikte methodologie zijn te vinden in de respectieve niet-financiële informatie.
• 2 Als onderdeel van de jaarlijkse werknemerstevredenheidsenquête die resulteerde in een score van 3,8/5 (waarbij 5 de hoogste score is), vergeleken met 3,7/5 in 2022.
• 3 V: Verkoop
• 4 NV: Naverkoop
• 5 Inclusief BEPCO voor de 1e keer
• 6 Alle ondernemingen hebben de methodologie van het BKG-protocol gevolgd voor de berekening van hun koolstofvoetafdruk.
• 7 De gegevens verwijzen naar de historische perimeter van de scope 1- & 2-emissies van D'Ieteren Automotive. De entiteiten binnen de perimeter zijn: D'Ieteren Automotive, D'Ieteren Centres, Porsche Centre Antwerp & Porsche Centre Brussels

Onze ondernemingen ondersteunen op hun weg naar duurzaamheid ESG-ratings

Ambitie: Waarde creëren voor al onze stakeholders door onze ondernemingen te begeleiden bij de ontwikkeling en implementatie van duurzame ontwikkelingsstrategieën die zijn afgestemd op hun sectoren en de specifieke kenmerken van hun organisaties.

In 2023: In overeenstemming met de missieverklaring van de Groep om een significante impact te creëren, bleef de Groep zijn zes ondernemingen ondersteunen bij de ontwikkeling van hun duurzaamheidsstrategieën in lijn met de nieuwe Europese wetgeving, de CSRD.

DUBBELE MATERIALITEIT: In 2023 moedigde de Groep al zijn ondernemingen aan om een dubbele materialiteitsoefening uit te voeren. Aan de hand van de lessen van de dubbele materialiteit kunnen alle ondernemingen hun huidige aandachtsgebieden in vraag stellen, zodat ze de meest strategische ESG-aspecten kunnen integreren in hun businessplannen.

STRATEGIE: Op basis van de resultaten van de dubbele materialiteitsanalyse zullen onze ondernemingen hun duurzaamheidsstrategieën aanpassen of lanceren volgens een duurzaamheidsbenadering die gebaseerd is op 5 of 6 strategische pijlers.

AMBITIE: Voor elke strategische pijler leggen de ondernemingen kwantitatieve doelstellingen vast om hun vooruitgang van jaar tot jaar te sturen en te vergelijken.

VOORUITGANG: De leden van het ESG-team van D'Ieteren Group, vergezeld van investment managers, bespreken regelmatig met hun functiegenoten in de ondernemingen de vooruitgang van de duurzaamheidsbenaderingen en werken nauw met hen samen om hun ESG-verslaggeving op te stellen. De duurzaamheidsbenaderingen van de ondernemingen worden ook opgevolgd tijdens de vergaderingen van de Raad van Bestuur en tijdens de maandelijkse Business Reviews.

D'Ieteren Group ESG workshop

In 2023, de Groep verwelkomde de Sustainability- en Finance-teams van zijn ondernemingen voor de 6e editie van de D'Ieteren Group ESG-workshop. Tijdens deze tweedaagse opleiding bespraken de deelnemers de duurzaamheidsaanpak en de geïntegreerde rapportering van hun onderneming, met een focus op de implementatie van de Europese standaarden voor duurzaamheidsrapportering (ESRS - European Sustainability Reporting Standards). Ze werkten ook aan de verbetering van de interne processen om de kwaliteit van de ESG-gegevens te verbeteren, alsook aan de tenuitvoerlegging van een robuust ESG-bestuur.

Een score 'B' voor zijn eerste deelname aan de vragenlijst van CDP over Klimaatverandering.

Een score van 11,5 van Sustainalytics, wat wijst op een laag ESG-risico.

Het behoud van zijn score AA van MSCI.

FINANCIËLE KERNCIJFERS

Governance

Bestuursstructuur van D'Ieteren Group

WIE ZIJN WIJ? FAMILIE VAN

BEDRIJVEN

KERNCIJFERS BOODSCHAP MARKANTE FEITEN

STRATEGIE BEDRIJFS-

OVERZICHT KERNCIJFERS GOVERNANCE VERSLAGEN

Raad van Bestuur

Aantal leden: 4 Aantal leden: 5 Aantal leden: 4

Functies en verantwoordelijkheden:

De financiële informatie van de Vennootschap controleren en toezicht houden op het risicobeheer en de interne controlesystemen van de Vennootschap en haar ondernemingen

Toezicht houden op de verplichtingen van de Vennootschap inzake ESGverslaggeving, alsook op de ESGrisico's en -opportuniteiten

AUDITCOMITÉ BENOEMINGS- & REMUNERATIECOMITÉ

Functies en verantwoordelijkheden:

Aanbevelingen doen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de benoeming en de bezoldiging van: – Niet-uitvoerende bestuurders

– De CEO van de Vennootschap

Op basis van de aanbevelingen van de CEO aanbevelingen doen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de benoeming en de bezoldiging van:

• Leden van het Uitvoerend Comité – De CEO's van de ondernemingen in
• portefeuille van de Groep

Regelmatig de procedures, principes en beleidslijnen herzien met betrekking tot de benoeming en bezoldiging van:

• Managers van de Vennootschap
• Managers van de belangrijkste ondernemingen van de Groep

Samenwerken met de Benoemingsen Remuneratiecomités binnen de belangrijkste dochterondernemingen van de Groep

STRATEGISCH COMITÉ

Aantal vergaderingen: 6 Aantal vergaderingen: 6 Aantal vergaderingen: 18

Functies en verantwoordelijkheden:

De ontwikkelingsprioriteiten van de Groep beschouwen, de langetermijnstrategieën en -doelstellingen van de Groep analyseren

De voortgang van strategische projecten onderzoeken, toekomstige investeringen en desinvesteringen analyseren

De evolutie van de ondernemingen van de Groep opvolgen en strategische punten voorbereiden voor bespreking en beslissing tijdens de vergaderingen van de Raad van Bestuur

FINANCIËLE

"In 2023 heeft D'Ieteren Group verder gestreefd naar verbeterde bestuurspraktijken.

Er werden drie nieuwe onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur benoemd, waaronder twee vrouwelijke bestuurders. Daarnaast hebben we een robuust bestuursmodel ingevoerd dat ESG-overwegingen integreert als strategische focus, dat de comités van de Raad van Bestuur empowert en dat een doortastende aanpak op het niveau van de Raad van Bestuur verzekert. Verder is ons Uitvoerend Comité uitgebreid tot vier leden, waardoor diversiteit is geïntegreerd en alle thema's worden bestreken die materieel zijn voor de onderneming."

AMÉLIE COENS HEAD OF LEGAL

WIE ZIJN WIJ? FAMILIE VAN BEDRIJVEN

KERNCIJFERS BOODSCHAP MARKANTE FEITEN

STRATEGIE BEDRIJFS-GOVERNANCE

OVERZICHT FINANCIËLE KERNCIJFERS VERSLAGEN

Uitvoerend Comité

Team van D'Ieteren Group

Functie

Het Uitvoerend Comité is voornamelijk verantwoordelijk voor het toezicht op en de ontwikkeling van de ondernemingen van de Groep, evenals de voorbereiding en implementatie van de investeringen en desinvesteringen waartoe de Raad van Bestuur heeft beslist. Het Uitvoerend Comité is ook verantwoordelijk voor het toezicht op domeinen zoals human resources, financiën, financiële en niet-financiële communicatie, thesaurie, fusies en overnames, duurzaamheid en juridische en fiscale aangelegenheden.

Het Uitvoerend Comité komt wekelijks bijeen.

D'Ieteren Group bestaat uit een team van 26 personen, waaronder vier leden van het Uitvoerend Comité (CEO, CFO, CLO en CIO), een Investeringsteam van 9 personen en 10 experts op het vlak van financiën, financiële en niet-financiële communicatie, juridische zaken, digitalisering en ESG. Daarnaast wordt het team versterkt door drie personal assistants die het team en het Uitvoerend Comité ondersteunen.

Functie

De Investerings- en Expertteams ondersteunen de ondernemingen in portefeuille op verschillende gebieden: doel, ambitie, strategie, uitvoering, organisatie, personeel en heruitvinding. Als transversaal thema is duurzaamheid in elk van deze gebieden geïntegreerd. Het team van D'Ieteren Group doet op die manier dienst als katalysator om de waardecreatie via zijn ondernemingen te ondersteunen, voor de werknemers, de klanten en de maatschappij.

De Investerings- en Expertteams staan ook in voor de voorbereiding en de tenuitvoerlegging van nieuwe investeringsopportuniteiten en mogelijke desinvesteringen.

KERNCIJFERS BEDRIJFS- VERSLAGEN

Bedrijfsoverzicht

€11.662m OMZET, GROEPSAANDEEL

€1.184m

AANGEPAST BEDRIJFSRESULTAAT, GROEPSAANDEEL

€970,8m

AANGEPASTE WINST VÓÓR BELASTINGEN, GROEPSAANDEEL

WIE ZIJN WIJ? FAMILIE VAN BEDRIJVEN

KERNCIJFERS BOODSCHAP MARKANTE FEITEN

KERNCIJFERS BEDRIJFS-OVERZICHT

Beschrijving van de onderneming

D'Ieteren Automotive is de officiële verdeler van de merken Volkswagen in België. Het bedrijf verdeelt Volkswagen, Audi, SEAT, CUPRA, ŠKODA, Bentley, Lamborghini, Bugatti, Maserati, Rimac, Porsche en Microlino, op de Belgische markt. D'Ieteren heeft een aanzienlijk marktaandeel van 24% in het segment van de nieuwe wagens. De activiteiten van D'Ieteren reiken verder dan de verkoop van nieuwe voertuigen. Zo is D'Ieteren ook aanwezig op de markt van de tweedehandsvoertuigen via MyWay. Het distributienetwerk omvat zowel onafhankelijke concessiehouders als concessies in eigen beheer. Dit garandeert een wijdverspreide en naadloze klantenervaring.

D'Ieteren legt zich ook toe op het aanbieden van uitgebreide naverkoopdiensten en carrosseriehersteldiensten via Wondercar, een innovatief Smart Repair-concept voor voertuigen om de herstellingskosten en de impact op het milieu te beperken door de voorkeur te geven aan herstelling boven vervanging. Daarnaast is het engagement om leasing- en financieringsdiensten aan te bieden duidelijk zichtbaar via VDFin, een joint venture met Volkswagen Financial Services.

D'Ieteren omarmt het evoluerende mobiliteitslandschap en investeert ook in toekomstgerichte initiatieven. Gaande van Lucien die inspeelt op de toenemende vraag naar fietsen via 20 winkels tot Lab Box, dat mobiliteitsdiensten aanbiedt zoals deelauto's of mobiliteitsapps.

VERSLAGEN

Strategie

Als marktleider heeft D'Ieteren zijn missie voortgezet om iedereen naadloze en duurzame mobiliteit te bieden. In een strategische zet om zijn kernactiviteit - de distributie en verkoop van voertuigen - te versterken, breidde het bedrijf zijn portefeuille uit door invoerder te worden van complementaire merken, waaronder Microlino, Maserati en Rimac. Hierdoor werd niet alleen het productgamma uitgebreid, maar werden ook nieuwe klantensegmenten aangeboord.

D'Ieteren zette een proactieve stap om zijn aanbod naverkoopdiensten te versterken, door het spectrum uit te breiden tot een bredere waaier van tweedehandswagens en mechanica- en carrosserie-diensten, specifiek gericht op oudere voertuigen (ouder dan 4 jaar) en voertuigen van meerdere merken. Dankzij deze uitgebreide servicebenadering kan het bedrijf een compleet serviceaanbod leveren, waarbij verschillende winstopportuniteiten worden benut tijdens de hele levenscyclus van het product.

Een belangrijke hoeksteen van de strategie van D'Ieteren wordt belichaamd door zijn dochteronderneming EDI, die marktleider is in private en semiprivate laadstations. Sinds medio 2022 heeft EDI zijn aanbod uitgebreid met Zonnepanelen en thuisbatterijen, die zijn klanten koolstofvrije elektriciteit verzekeren. D'Ieteren zette zijn nieuwe mobiliteitsinitiatieven verder met de introductie van Lucien, een keten van (e-) fietsenwinkels, en met de ondersteuning van Poppy, een deelwagenbedrijf dat actief is in de grootste Belgische steden.

WIE ZIJN WIJ? FAMILIE VAN BEDRIJVEN

KERNCIJFERS BOODSCHAP MARKANTE

FEITEN

STRATEGIE GOVERNANCE FINANCIËLE

BEDRIJFS-

VERSLAGEN

Als antwoord op het groeiende ecologische bewustzijn en de vraag van de klanten heeft D'Ieteren een actieve rol gespeeld in de elektrificatie van het Belgische wagenpark. In FY-23 bereikte het bedrijf belangrijke mijlpalen met de verkoop van meer dan 26.000 elektrische wagens en een dominant marktaandeel van 28% in dit segment.

Prestaties

D'Ieteren leverde sterke prestaties in een uitdagende omgeving, gekenmerkt door het aanhoudende herstel van de wereldwijde verstoringen van de toeleveringsketen. Ondanks het feit dat D'Ieteren het hele jaar door geconfronteerd werd met een aanzienlijke volatiliteit en onzekerheden omtrent de leveringen van de fabrieken, heeft het bedrijf het jaar veerkrachtig doorstaan.

D'Ieteren leverde een vermeldenswaardige prestatie met een opmerkelijke stijging met 35% van het aantal inschrijvingen van lichte bedrijfsvoertuigen en een aanzienlijke stijging met 30% van de personenwagens tegenover 2022. Hierdoor bereikte D'Ieteren een recordmarktaandeel van 24%.

Het Belgische automobiellandschap ondergaat een snelle elektrificatie: BEV's vertegenwoordigen 19,6% van de inschrijvingen van nieuwe wagens in FY-23, een aanzienlijke stijging ten opzichte van 10,3% in FY-22. Deze verschuiving wordt gestimuleerd door het wagenbeleid van ondernemingen en door fiscale voordelen. D'Ieteren was nummer 1 in het BEV-segment met een marktaandeel van 28,1%, dankzij het vroege engagement van Volkswagen tegenover elektrische voertuigen, een gevarieerd aanbod van elektrische modellen en de steun van EDI om de overgang van verbrandingsmotoren naar elektromobiliteit te vergemakkelijken.

In FY-23 boekte D'Ieteren solide financiële resultaten met een netto-omzet van €5,3md, een stijging met 47% ten opzichte van FY-22. Deze groei vloeide voort uit een stijging van de volumes met 40%, een gunstige prijszetting en mixeffecten. De aangepaste EBIT1 bedroeg €223m, 4,2% van de netto-omzet, een verbetering met 10 basispunten in vergelijking met FY-22, dankzij een efficiënte kostenbeheersing.

Ondanks de voortdurende investeringen in Lab Box verbeterde de operationele kasstroom aanzienlijk, voornamelijk dankzij een gerichte benadering van het werkkapitaal. Dit bewijst het aanpassingsvermogen en de veerkracht van het bedrijf in dynamische marktomstandigheden.

Het bedrijf sloot het jaar af met een sterk orderboek, dit terugzakt naar het niveau van vóór de coronacrisis.

Belangrijkste ontwikkelingen

• Retailnetwerk: D'Ieteren versterkte zijn retailnetwerk en startte met de implementatie van CROSS, een nieuw beheersysteem voor concessiehouders dat gericht is op digitale efficiëntie. De implementatie van CROSS zal in 2025 worden voortgezet. De overname van Jennes, een autoverkoper langs de as Brussel-Antwerpen, versterkt bovendien de synergieën en breidt de aanwezigheid op de markt uit.
• Innovatie & toekomstige mobiliteit: D'Ieteren bleef zich inzetten voor innovatie en toekomstige mobiliteit via Lab Box. Poppy kende een aanzienlijke omzetgroei in FY-23, dankzij de uitbreiding van zijn vloot en de toename van het aantal abonnees. EDI, actief in laadstations en zonnepanelen, liet een robuuste ontwikkeling zien. Lucien breidde zijn aanwezigheid uit door de overname van meerdere fietsenwinkels op de Belgische markt.
• Personeel en klanten: Ondanks een personeelsengagementscore van 83%, die de continue aandacht van D'Ieteren voor het welzijn van zijn personeel weerspiegelt en de uitstekende commerciële en financiële resultaten bevordert, bleven de scores voor klantentevredenheid (NPS Verkoop en Naverkoop) licht onder de verwachtingen als gevolg van de langere leveringstermijnen en de capaciteitsbeperkingen bij de naverkoopdienst.

1 Inclusief royalty's en managementvergoedingen

"Ik ben bijzonder trots op onze verwezenlijkingen in 2023 en ik wil onze klanten danken voor hun niet-aflatende trouw aan onze producten en diensten. In 2024 zullen we ons inzetten voor de verdere ontwikkeling van een uitgebreid mobiliteitsecosysteem dat al onze aanbiedingen naadloos met elkaar verbindt, met als doel het algemene klantentraject te verbeteren."

DENIS GORTEMAN, CHIEF EXECUTIVE OFFICER

FEITEN

STRATEGIE GOVERNANCE FINANCIËLE KERNCIJFERS BEDRIJFS-OVERZICHT

VERSLAGEN

EVOLUTIE VAN DE OMZET PER ACTIVITEIT

(€ miljoen)	2021	2022	2023
Nieuwe voertuigen	2.615,1		2.893,2 4.294,5
Tweedehandsvoertuigen	289,0	305,9	449,2
Onderdelen en accessoires	244,1	275,1	319,2
Naverkoop	56,5	54,5	74,8
Andere	34,2	80,9	158,8
D'IETEREN AUTOMOTIVE	3.238,9		3.609,5 5.296,5

KERNCIJFERS

(€ miljoen)	2021	20223	2023
Geleverde nieuwe voertuigen (in eenheden)	92.732		89.469 124.929
Externe verkopen	3.238,9	3.609,5	5.296,5
Aangepast bedrijfsresultaat1	102,7	146,5	222,5
Aangepaste bedrijfsmarge1	3,2%	4,1%	4,2%
resultaat, Aangepast Groepsaandeel1
vóór belastingen2	110,4	154,3	210,7
na belastingen	78,7	106,1	146,2
Personeelsbestand (op 31 december)	2.081	2.269*	2.762

CO2-UITSTOOT (T CO2E) NIEUWE SCOPE4

• 1. Exclusief aanpassingen. Raadpleeg de kaders en definities in het hoofdstuk Alternatieve Prestatiemeting (APM).
• 1. Het aangepast resultaat vóór belastingen, Groepsaandeel, omvat het Groepsaandeel in het aangepast resultaat vóór belastingen van de volgens de vermogensmutatiemethode geconsolideerde entiteiten.
• 1. De cijfers voor 2022 zijn aangepast om de classificatie weer te geven van de kosten van op aandelen gebaseerde betalingen en andere incentiveplannen op lange termijn als aanpassingen, en de terugneming van de belastinginkomsten opgenomen op de aanvullende LTI-voorziening in 2022.
• 1. Sinds 2022 is het bereik uitgebreid tot alle volledig geconsolideerde entiteiten van D'Ieteren Automotive. De niet-geconsolideerde entiteiten zoals Volkswagen D'Ieteren Finance (Vdfin), zijn opgenomen in D'Ieteren Automotive Scope 3 categorie 15: Investeringen.
• * Aangepast om de voortdurende verbetering in het verzamelen en berekenen van gegevens weer te geven.

OMZET EN AANTAL GELEVERDE VOERTUIGEN

Aantal geleverde voertuigen (in duizenden)

INSCHRIJVINGEN VAN NIEUWE WAGENS IN BELGIË EN MARKTAANDEEL VAN D'IETEREN AUTOMOTIVE (NETTO) (€ miljoen)

Beschrijving van de onderneming

Belron heeft een duidelijk doel voor ogen: 'het verschil maken met veel zorg'. Belron is de wereldleider in de herstelling, vervanging en herkalibratie van voertuigbeglazing. De onderneming is actief in 39 landen op 6 continenten, via eigen dochterondernemingen en franchisenemers, met marktleidende merken - zoals Autoglass®, Carglass®, Lebeau Vitres d'autos®, Speedy Glass®, Safelite® AutoGlass®, O'Brien® en Smith&Smith®. Daarnaast beheert Belron voertuigbeglazings- en andere verzekeringsclaims in naam van verzekeringsmaatschappijen.

Strategie

Belron blijft voor zijn klanten, zijn personeel, zijn aandeelhouders en de maatschappij het verschil maken met veel zorg. Deze doelstelling wordt binnen de hele onderneming gedeeld en is de drijvende kracht achter al haar beslissingen.

Belron streeft voortdurende groei na door een niet-aflatende focus op zijn kernactiviteiten, namelijk de herstelling, vervanging en herkalibratie van voertuigbeglazing, terwijl het bedrijf zijn klanten producten en diensten met een toegevoegde waarde levert. Het bedrijf blijft een voortrekkersrol spelen op de markt van de herkalibratie van voorruitcamera's, waar het marktleider is, met een grondige technische kennis van de huidige en toekomstige systemen en trends, die het volledige gamma van technische vereisten voor herkalibratie omvat.

Op commercieel vlak blijft Belron zijn partnerships versterken, zowel met belangrijke leveranciers als met belangrijke klanten, om op al zijn markten de voorkeur van klanten te blijven genieten.

Het lopende transformatieprogramma zal de processen verder verbeteren en de technologie benutten om de klanten en de medewerkers van Belron een nog betere ervaring te bieden, terwijl het bedrijf tegelijkertijd efficiënter kan werken en zo verdere financiële groei kan realiseren.

Tot slot boekt Belron verdere vooruitgang op het vlak van verantwoord ondernemerschap, gebaseerd op zijn kernpijlers: duurzame producten en diensten, en investeren in mens en maatschappij. Het bedrijf verbindt zich ertoe zijn unieke bedrijfscultuur en zijn aloude waarden in stand te houden.

KERNCIJFERS VERSLAGEN

WIE ZIJN WIJ? FAMILIE VAN BEDRIJVEN

KERNCIJFERS BOODSCHAP MARKANTE FEITEN

STRATEGIE GOVERNANCE FINANCIËLE BEDRIJFS-OVERZICHT

KERNCIJFERS

Prestaties

2023 was opnieuw een zeer goed jaar voor Belron, zowel op financieel als op niet-financieel vlak, ondanks de uitdagingen van de inflatie en een krappe arbeidsmarkt. Dit onderstreept eens te meer de kwaliteit van Belrons leiderschap en zijn medewerkers, en de kracht van zijn bedrijfsmodel. De omzet bedroeg €6,05md, een stijging met 8,5% op jaarbasis (11,1% bij constante wisselkoersen), vooral dankzij een sterke organische groei, een toenemende penetratiegraad van de herkalibratie en kleine 'bolt-on' overnames.

Als resultaat van een efficiënt kostenbeheer en het operationele hefboomeffect verbeterde de rentabiliteit verder met een aangepast bedrijfsresultaat van €1.240m bij een marge van 20,5%, een stijging met 226 bp of €223m ten opzichte van 2022. De generering van cash nam ook aanzienlijk toe met een vrije kasstroom van €714m voor het jaar, een stijging met €415m op jaarbasis. Op het einde van 2023 bedroeg Belrons hefboomratio netto financiële schuld / EBITDA 2,95x, in lijn met het niveau op het einde van 2022. Dit ondanks de uitkering van ongeveer €1,5md cash aan de aandeelhouders na een herfinanciering van het dividend in april en een gewoon dividend in december.

In termen van volumes voerde Belron 12,8 miljoen interventies voor de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing uit, wat neerkomt op een stijging met 2,1% op jaarbasis. Bovendien wordt de toenemende penetratie van ADAS in de voertuigvloot een steeds belangrijkere inkomstenbron voor Belron, aangezien het bedrijf de veiligheid van de bestuurders blijft verzekeren door te investeren in aangepaste herkalibratietools, -processen en -opleiding. In 2023 voerde het bedrijf 3 miljoen herkalibratieopdrachten uit, een stijging met 23% ten opzichte van 2022.

Belron boekte ook verdere vooruitgang in alle niet-financiële dimensies, waaronder een constant hoge klantentevredenheid met een NPS van 84,7, een personeelsengagementscore van 89,2%, een recyclagepercentage van 97% voor voertuigbeglazing en schenkingen ten bedrage van €8,9m aan zijn gemeenschappen over de hele wereld.

Belangrijkste ontwikkelingen

• Nieuwe CEO Carlos Brito volgde Gary Lubner in maart 2023 op als CEO van Belron.
• Capaciteit van de technici het verloop en de capaciteit van de technici blijven belangrijke prioritaire thema's. Er werd aanzienlijke vooruitgang geboekt in 2023, vooral in de VS en in Duitsland, waar de bemoedigende resultaten van de acties die het hele jaar door werden ondernomen, zich concretiseerden.
• Transformatieprogramma 2023 was een belangrijk jaar voor het transformatieprogramma van Belron, vooral in de VS, waar verschillende werkstromen operationeel werden, terwijl het programma ook werd opgedreven in het VK en werd opgestart in Europa en de rest van de wereld.
• Emissiereductiedoelstellingen goedgekeurd – Belrons 'netto zero' emissiereductiedoelstellingen op korte en lange termijn werden een jaar vroeger dan gepland goedgekeurd door het Science Based Targets Initiative.
• Ratings als gevolg van het sterke bedrijfsprofiel en de consistente bedrijfsprestaties werd de rating van Belron in april door S&P en in december door Fitch verhoogd naar investment grade (BBB-).

"De cultuur van Belron is de kern van wat dit bedrijf zo speciaal maakt. In mijn eerste jaar als CEO heb ik een aanhoudende focus gezien op onze medewerkers en onze klanten, en hoe we hen veilig opnieuw op de weg krijgen, in combinatie met een vastberadenheid om onze onderneming te verbeteren en te laten groeien."

CARLOS BRITO CHIEF EXECUTIVE OFFICER

VERSLAGEN

STRATEGIE GOVERNANCE FINANCIËLE

BEDRIJFS-OVERZICHT

KERNCIJFERS

VERSLAGEN

	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Interventies voor VGRR1 (in miljoen)	12,2	12,3	10,7	12,2	12,6	12,8
NPS2	82,8	84,2	84,9	83,4	82,2	84,7

KERNCIJFERS

(€ miljoen)	2014	2015	2016	2017	2018	20195	2020	2021	2022	2023
Externe verkopen								2.792,6 3.161,2 3.305,4 3.486,2 3.839,7 4.228,1 3.898,8 4.646,8 5.574,3 6.047,7
bedrijfsresultaat3 Aangepast	165,1	182,0	190,7	189,8	225,7	416,4	583,9		836,0 1.016,7 1.239,5
bedrijfsmarge3 Aangepaste	5,9%	5,8%	5,8%	5,4%	5,9%	9,8%	15,0%	18,0%	18,2%	20,5%
resultaat, Groepsaandeel3,4 Aangepast
vóór belastingen	123,4	137,6	148,4	134,5	90,3	167,6	248,6	370,6	433,3	511,0
na belastingen	94,3	112,2	122,6	116,0	74,9	116,5	178,3	272,1	309,6	404,3
Personeelsbestand (op 31 december)*				25.204 26.390 26.340 28.994 30.567		29.121		25.784 30.328* 30.598 32.444

CO2 UITSTOOT (T CO2E)

• 1. Herstelling en vervanging van voertuigbeglazing
• 1. Net Promoter Score (NPS)
• 1. Exclusief aanpassingen Raadpleeg de kaders en definities in het hoofdstuk Alternatieve Prestatiemeting (APM).
• 1. Gemiddeld belang in Belron: 94,85% in 2017, 57,78% in 2018, 52,48% in 2019, 53,75% in 2020, 52,88% in 2021, 50,01% in 2022 en 50,20% in 2023.
• 1. Post-IFRS 16 vanaf 2019.
• 1. Om een voortdurende verbetering in de berekening van broeikasgasemissies weer te geven, zijn de cijfers voor 2021 en 2022 aangepast.
• * Aantal personeelsleden vanaf 2021. Eerdere gegevens (2014-2020) zijn berekend in VTE (voltijdequivalenten op 31 december).

OMZET EN AANGEPAST BEDRIJFSRESULTAAT (€ miljoen)

BEDRIJVEN

KERNCIJFERS BOODSCHAP MARKANTE FEITEN

STRATEGIE GOVERNANCE FINANCIËLE

BEDRIJFS-OVERZICHT

Beschrijving van de onderneming

Moleskine is een iconisch, inspirerend merk dat is ontstaan uit de erfenis van een legendarisch notitieboek. Het doel van het merk is om de menselijke genialiteit de vrije loop te laten via handen op papier en om de creativiteit en kennis van elk individu over de hele wereld te versterken. De productportefeuille bevat alles wat nodig is om de menselijke genialiteit vast te leggen en omvat schrijfinstrumenten, planners en leesaccessoires. Moleskine dicht de kloof tussen analoge en digitale notities met zijn Smart Writing Set en zijn digitaal ecosysteem van apps, digitaal platform en online publicaties. De onderneming verkoopt haar producten wereldwijd via een multichannel-strategie (Wholesale, Retail, e-Commerce en Strategische Partnerschappen). Moleskine is gevestigd in Milaan, Italië, en heeft kantoren in Keulen, New York, Hongkong, Sjanghai en Tokio.

Strategie

Moleskine is een inspirerend merk dat is ontstaan uit de erfenis van een legendarisch notitieboek en dat zijn doel nastreeft om de menselijke genialiteit de vrije loop te laten via handen op papier. Moleskine heeft een zeer solide basis van 10 miljoen gebruikers. Moleskine wil zijn uiterst trouwe consumenten blijven verrassen en hun gehechtheid aan het merk vergroten door middel van innovatieve communicatiecampagnes en nieuwe producten. Hoewel we alle generaties aanspreken, schenken we veel aandacht aan het aantrekken van Gen Z, onze toekomstige consumenten, met een speciaal aanbod en het baanbrekende 'Moleskine Loves Students'-programma voor markttoegang. Moleskine bereikt zijn consumenten via een multichannel-strategie die zowel indirecte als direct-to-consumer kanalen omvat en ziet een groot potentieel in de voortdurende verrijking van de winkelervaring en de versnelling van de uitbreiding van zijn eigen retailnetwerk in de belangrijkste regio's over de hele wereld. Tot slot gelooft Moleskine dat creativiteit de wereld kan veranderen en zet het bedrijf zich in om positieve verandering teweeg te brengen via zijn ESG-programma en zijn partnerschap met de Moleskine Foundation.

VERSLAGEN

KERNCIJFERS

Prestaties

In FY23 behaalde Moleskine een omzet van €130m, of een daling met 9% op jaarbasis. Het jaar werd gekenmerkt door inflatiedruk, economische onzekerheid, negatieve wisselkoerseffecten, afnemende handel en langdurig voorraadafbouwbeleid bij veel retailers. Bovendien voerde Moleskine een gewaagde en marktleidende prijsverhoging door.

De volumes stonden onder druk in de kerncategorie Papierproducten (de grootste categorie, goed voor 79% van de inkomsten), terwijl Schrijfinstrumenten in FY23 een versnelde groei kende (+27%). De categorie Tassen kende een daling van de inkomsten, zij het voor een meer geconcentreerd productassortiment, met een daaruit voortvloeiende voorraadafbouw. Tot slot realiseerden de Smart Writing-producten van Moleskine een sterke tweecijferige groei, wat wijst op het succes van bijbehorende nevenproducten en digitale producten.

Gezien de marktomstandigheden en ondanks de groei met meer dan 20% in het cruciale Winners-segment (belangrijkste retailer-klanten) op de belangrijkste mark-

WIE ZIJN WIJ? FAMILIE VAN BEDRIJVEN

KERNCIJFERS BOODSCHAP MARKANTE FEITEN

STRATEGIE GOVERNANCE FINANCIËLE BEDRIJFS-OVERZICHT

KERNCIJFERS

VERSLAGEN

ten – met uitzondering van een onverwacht zwakke Italiaanse markt – bleef de daling in EMEA beperkt tot -2%.

De verkoop in de VS had te kampen met een lager inkoopniveau als gevolg van de verdere voorraadafbouw bij veel grote klanten en de prijsgevoeligheid van online marktplaatsen.

Tot slot had de APAC-regio te lijden onder de zwakkere prestaties van de groothandel in China en Japan.

Naast de ongunstige situatie van het groothandelssegment in verschillende regio's hadden de Strategische Partnerschappen vooral te lijden onder de beperking van de budgetten voor relatiegeschenken in verschillende regio's. Ze daalden met €5m (-13% ten opzichte van vorig jaar). Ondertussen realiseerden de strategische Direct-to-Consumer-kanalen een groei met 4% (6% in rechtstreeks uitgebate winkels).

Een gedisciplineerd kostenbeheer heeft een sterke verbetering van de brutomarge en een stijging van de EBITDA-marge met 1,6 pp tot 25% mogelijk gemaakt, bij een 'best-in-class' kasconversiepercentage van 80%.

Belangrijkste ontwikkelingen

• Moleskine zet zijn missie voort om de menselijke genialiteit de vrije loop te laten via pen op papier. Het bedrijf heeft zijn uiterst trouwe consumenten en gemeenschap opnieuw verheugd met collecties van topklasse, toonaangevende Detour-tentoonstellingen en nieuwe initiatieven van de Moleskine Foundation voor maatschappelijke verandering.
• Moleskine verwacht een terugkeer naar een genormaliseerde economische omgeving en is van plan om de groei van zijn merk voort te zetten door zijn klanten centraal te stellen in zijn strategie, te focussen op innovatie en alle generaties aan te spreken. Het bedrijf mikt op een tweecijferige groei met een economische benadering van topklasse.
• In de indirecte kanalen zal de groei van Moleskine in 2024 worden ondersteund door een versnelde uitrol van zorgvuldig samengestelde assortimenten bij grote retailers, door het nieuwste digitale bestelsysteem aan te bieden aan alle klanten.
• Na de opening van 6 permanente winkels en meerdere pop-ups in 2023 is Moleskine vastbesloten om zijn direct-to-consumer-strategie voort te zetten met de opening van verschillende nieuwe winkels in belangrijke steden in de VS, China en Japan.
• Er zijn mijlpalen in de nearshoring en de algemene optimalisering van de toeleveringsketen bereikt en deze zullen verder worden ontwikkeld om de efficiëntie, flexibiliteit en acties dicht bij de klant te verbeteren.
• Tot slot bleef ESG hoog op de agenda staan, en zal dit het geval blijven. Zo is het aantal ton gerecycleerde producten verdrievoudigd, is de uitvoering van de SBTi-verbintenis inzake 42% scope 1 & 2 van start gegaan en is een geëngageerde en diverse cultuur in stand gehouden.

"Ondanks dat 2023 een moeilijk jaar was door de aanzienlijke kosteninflatie en de daaruit voortvloeiende prijsstijgingen, hebben we duidelijk bewijs dat onze strategieën werken. Dat blijkt uit de resultaten van onze directe kanalen en het groeiende marktaandeel op belangrijke markten zoals de VS, Frankrijk en Duitsland.

In 2024 tillen we de uitvoering op een nog hoger niveau en richten we onze investeringen op de Detourtentoonstelling in Milaan tijdens de Design Week, een grootschalige uitvoering van het 'Moleskine loves students'-programma in Italiaanse universiteiten en de lancering van de allereerste postercampagne ooit, die op creatieve wijze het belang van pen en papier benadrukt."

DANIELA RICCARDI, CHIEF EXECUTIVE OFFICER

KERNCIJFERS

(€ miljoen)	2014	2015	2016	2017	2018	20192	2020	2021	2022	2023
Externe verkopen	98,8	128,2	145,2	155,4	174,1	163,9	102,3	121,6	143,3	130,2
bedrijfsresultaat1 Aangepast	25,3	34,8	34	25,2	28,6	28,9	-2,5	12,3	23,8	23,4
bedrijfsmarge1 Aangepaste	25,6%	27,2%	23,4%	16,2%	16,4%	17,6%	-	10,1%	16,6%	18,0%
resultaat, Aangepast Groepsaandeel1
vóór belastingen	24,1	34,6	32,9	15,2	18,9	9,5	-13,5	1,6	12,8	2,2
na belastingen	16,5	27,1	23,3	10,1	22,8	4,7	-14,1	-3,2	11,8	-2,5
Personeelsbestand (op 31 december)*	278	359	401	468	491	551	390	352	361	373

OMZETVERDELING PER KANAAL

OMZET EN AANGEPAST BEDRIJFSRESULTAAT

CO2 UITSTOOT (T CO2E)

OMZETVERDELING PER REGIO

1. Exclusief aanpassingen Raadpleeg de kaders en definities in het hoofdstuk Alternatieve Prestatiemeting (APM).

2. Post-IFRS 16 vanaf 2019.

*Personeelsbestand vanaf 2021. Voorgaande gegevens (2014-2020) zijn berekend in aantal personeelsleden (op jaareinde)

STRATEGIE GOVERNANCE FINANCIËLE

BEDRIJFS-OVERZICHT

Beschrijving van de onderneming

TVH is een wereldwijde onafhankelijke leider in de distributie van aftermarketonderdelen voor vorkliften, bouw-, landbouw- en industriële machines. Om haar reactiviteit en klantenservice te verbeteren, heeft deze klantgerichte organisatie haar aanwezigheid voortdurend uitgebreid, van één Belgische vestiging in 1969 tot meer dan 90 filialen in 28 landen vandaag. Dankzij de trouw van zijn klanten en zijn wereldwijde schaal verleent TVH nu diensten aan klanten in meer dan 180 landen over de hele wereld en heeft het bedrijf een uitstekend servicekwaliteitsniveau bereikt met 95% van de orders die de dag zelf worden verzonden.

Strategie

In 2024 lanceerde TVH zijn nieuw ambitieus strategische plan 'FORWARD28', dat verder bouwt op de sterke fundamenten die de afgelopen decennia zijn gelegd. De toewijding om de bedrijven van de klanten 'draaiende te houden & te helpen groeien' door alle producten en diensten te leveren om hun apparatuur vlot te laten werken, is nooit veranderd.

De ambitie om een toonaangevende leverancier van aftermarket-oplossingen te zijn, is gericht op het bieden van een unieke klantenervaring. Deze doelstelling wordt ondersteund door een ongeëvenaarde beschikbaarheid van SKU's voor een brede waaier van merken en kwaliteitsonderdelen, een nabijheid bij de klant die een wereldwijde service van topniveau mogelijk maakt, en een zeer sterke technische kennis van apparatuur en producten om de klanten te helpen bij reparaties of onderhoud - volledig digitaal of via een klantenserviceteam in de eigen taal van de klant.

VERSLAGEN

KERNCIJFERS

De rendabele en duurzame groei zal uit verschillende markten en regio's komen. De kerngroei wordt gedreven door een verdere versterking van de leiderspositie op het vlak van vorkliften en bepaalde bouwmachines. Er wordt een versnelde groei verwacht in verschillende segmenten van bouwmachines, zoals verreikers en kleine grondverzetmachines. Dit zijn segmenten waarin TVH de onafhankelijke leider op de aftermarket wil worden via een verdere sterke organische groei en als actieve marktconsolidator.

Prestaties

2023 was een jaar waarin de veerkracht van de organisatie van TVH grondig op de proef werd gesteld. Na een sterke start van het jaar werd TVH medio maart het slachtoffer van een cyberaanval. Hierdoor moest TVH de meeste systemen uitschakelen, waardoor het bedrijf bijna 4 weken niet kon werken. Sinds heropstart van de activiteiten herstelde de verkoop zich snel terug tot een meer genormaliseerd niveau. Echter resulteerden de omgeving met een lagere volumegroei, zeer ongunstige wisselkoerseffecten en een omzetverlies uit de GOS-regio tot verschillende tegenslagen voor TVH.

Desondanks slaagde TVH erin om behoorlijke prestaties neer te zetten: een omzet van €1.607m, een daling met -0,9% ten opzichte van 2022, en een aangepast bedrijfsresultaat van €218m, een daling met 16,1% ten opzichte van 2022, voornamelijk door het verlies van activiteiten en hogere bedrijfs- en personeelskosten. De kascon-

WIE ZIJN WIJ? FAMILIE VAN BEDRIJVEN

KERNCIJFERS BOODSCHAP MARKANTE

FEITEN

STRATEGIE GOVERNANCE FINANCIËLE BEDRIJFS-OVERZICHT

KERNCIJFERS VERSLAGEN

"In 2023 kwam TVH voor grote uitdagingen te staan, van de cyberaanval tot ongunstige wisselkoersen. Te midden van deze beproevingen vierden we echter ook opmerkelijke prestaties: we lanceerden onze nieuwe e-commerceplatformen, sloten nieuwe partnerschappen en namen trots de rol van hoofdsponsor van de Belgische rugbyfederatie op ons. We behouden ons vertrouwen in onze weg naar winstgevende groei, onder impuls van ons nieuw strategisch plan en het engagement van onze wereldwijde medewerkers."

DOMINIEK VALCKE CHIEF EXECUTIVE OFFICER

versie resulteerde in een positieve aangepaste vrije kasstroom van €86m, dankzij een betere beheersing van het werkkapitaal, gecompenseerd door aanzienlijke CAPEX-investeringen om verdere winstgevende groei mogelijk te maken.

De omzetdaling werd veroorzaakt door stabiele organische inkomsten en weinig externe groei (+0,7%), die gecompenseerd werden door negatieve wisselkoerseffecten (-1,6%). Het uitblijven van organische groei was voornamelijk te wijten aan de cyberaanval en het omzetverlies als gevolg van de opschorting van de activiteiten in Rusland. Binnen de regio's zetten EMEA en Noord- en Zuid-Amerika stabiele prestaties neer op jaarbasis, terwijl APAC meer moeite had om te herstellen na de cyberaanval. Vanuit een marktperspectief kende de kernmarkt van de vorkliften een lichte daling. De markt van de bouwmachines groeide echter opnieuw met indrukwekkende dubbele cijfers, ondanks de verschillende tegenslagen. De klantgerichte instelling van TVH blijft een hoeksteen van de organisatie, wat zich vertaalt in een NPS-score1 van 52,3.

Belangrijkste ontwikkelingen

• De investeringen in de ontwikkeling van een aanbod klein grondverzetmaterieel werpen duidelijk hun vruchten af, want TVH zette opnieuw sterke prestaties neer met een groei van 17% op jaarbasis in dit segment.
• De gerichte fusie- en overnamestrategie van TVH vertaalde zich in de overname van Wissink Trading, een Nederlandse specialist die zich toelegt op glas en cabines voor bouwmachines, en GB Global Business, een Italiaanse distributeur van onderdelen voor bouwmachines.
• TVH bleef investeren in groeiprojecten zoals de voltooiing van de uitbreiding van het WB3-magazijn (Waregem), de verdubbeling van de transporteerbare 'shuttle block'-capaciteit en de verdrievoudiging van de orderverzamelcapaciteit. Andere belangrijke projecten zijn de start van een nieuw distributiecentrum van 50k m² in Waregem en de investeringen in twee nieuwe gebouwen voor regionale distributiecentra in Zuid-Afrika (Durban & Johannesburg).
• Innovatis, het digitale transformatieprogramma, heeft ook vooruitgang geboekt in de loop van het jaar. De 3 nieuwe e-commerceplatformen werden wereldwijd gelanceerd en de klanten worden momenteel gemigreerd. Daarnaast werden in Q4-23 een nieuwe wereldwijde Human Resources-managementtool en Enterprise Performance-managementtool in gebruik genomen.

• Net als in 2022 ontving TVH in 2023 een Bronzen Medaille van EcoVadis.

• Net Promoter Score, gemeten op 12 maanden voortschrijdend.

CO2 UITSTOOT (T CO2E)

15.000

12.000

9.000

6.000

3.000

0

2022* 2023

Scope 1 Scope 2 -

KERNCIJFERS BEDRIJFS-OVERZICHT

VERSLAGEN

KEY FIGURES

(€ miljoen)	Q4-20213	20224	2023
Externe verkopen	348,0	1.621,7	1.607,0
bedrijfsresultaat1 Aangepast	47,8	259,8	217,9
bedrijfsmarge1 Aangepaste	13,7%	16,0%	13,6%
resultaat, Groepsaandeel1 Aangepast
vóór belastingen	18,6	98,9	74,8
na belastingen	13,9	77,1	54,4
Personeelsbestand (op 31 december)*	4.638	4.944	5.198*

1. Exclusief aanpassingen. Raadpleeg de kaders en definities in het hoofdstuk Alternatieve Prestatiemeting (APM).

2. Het aandeel van D'Ieteren Group in TVH bedraagt 40%.

3. TVH draagt bij tot de resultaten van D'Ieteren Group vanaf Q4-21.

4. De cijfers van 2022 zijn aangepast om de classificatie van op aandelen gebaseerde betalingen en andere incentiveplannen op lange termijn als aanpassingen weer te geven.

* Per 24 januari 2024 als gevolg van een wijziging in het HR-systeem

STRATEGIE GOVERNANCE FINANCIËLE

Beschrijving van de onderneming

PHE is een omni-channel distributieleider op de onafhankelijke aftermarket voor voertuigonderdelen die aanwezig is in 6 West-Europese landen: Frankrijk, Spanje, Italië en de Benelux. Zijn missie bestaat erin betaalbare en duurzame mobiliteit te bevorderen. Dit wordt mogelijk gemaakt door zijn mensen en zijn geïntegreerde en digitale bedrijfsmodel dat gebaseerd is op logistieke uitmuntendheid en superieure distributiedichtheid.

Strategie

De doelstelling van PHE om 'betaalbare en duurzame mobiliteit te ondersteunen' is gericht op het leveren van het juiste onderdeel op het juiste moment en tegen de juiste prijs aan zijn klanten, zodat voertuigen kunnen worden gerepareerd in plaats van vervangen.

Op basis van zijn omni-channel en virtueuze bedrijfsmodel streeft PHE ernaar om zijn leidersposities in alle regio's waar het bedrijf aanwezig is te versterken, met een strategie die is opgebouwd rond de volgende drie cruciale pijlers:

Ten eerste wordt de organische groei bevorderd door de marktgroei dankzij een groeiend en verouderend wagenpark, toenemende regelgeving, de frequentie van operaties en de inflatie van de onderdelentechnologie. Daarnaast wordt de groei ook gestimuleerd door marktaandeel te winnen dankzij een steeds groter assortiment dat superieure productbeschikbaarheid mogelijk maakt (inclusief aanbod voor huismerken), een eigen online bestelplatform, verschillende diensten met toegevoegde waarde die garages in staat stellen zich aan

te passen aan een bewegend ecosysteem via digitale gegevens en tools en opleidingen, evenals voortdurende innovaties (bv. AD Institute voor opleidingen, Grup Eina voor technische bijstand, ID Garages voor online reserveringen, PHE's online platform Autossimo en de interne retourapplicatie).

VERSLAGEN

KERNCIJFERS

BEDRIJFS-OVERZICHT

Ten tweede, een focus op een betere rentabiliteit door gebruik te maken van zijn zeer efficiënte distributie- en logistieke netwerk, het vergroten van de inkoopkracht (schaaleffect), voortdurende efficiëntie- en productiviteitsverbeteringen en de geleidelijke verhoging van de rentabiliteit van nieuwere regio's.

Ten derde, fusies & overnames met een laag risico en waardeverhogende effecten op bestaande markten, die inkoopsynergieën en operationele verbeteringen genereren, terwijl we ook vergelijkbare fusie- en overnameopportuniteiten in nieuwe regio's en/of nieuwe productcategorieën opvolgen om de leidersposities van PHE verder te versterken.

Prestaties

In 2023 heeft de onafhankelijke aftermarket ('IAM') voor de distributie van voertuigonderdelen zijn groei voortgezet, ondanks de tragere inflatie in de tweede helft van 2023. Dit bewijst zijn veerkracht en structurele groeifactoren en biedt een betrouwbaar zicht op toekomstige mogelijkheden op korte/middellange termijn (bv. technologische inflatie, ADAS, huismerken, duurzaamheid) en op lange termijn (bv. BEV, agentschapsmodel, gebruik van gegevens).

WIE ZIJN WIJ? FAMILIE VAN BEDRIJVEN

KERNCIJFERS BOODSCHAP MARKANTE FEITEN

In deze context liet PHE sterke financiële prestaties optekenen met een netto omzetgroei van 13% tot €2,6md en een EBITDA1 van €322m, +16,7% op jaarbasis, en een lichte verbetering van de marge van 12,2% tot 12,6% in FY-23. De omzetgroei is toe te schrijven aan zowel de organische groei, met +9,5% op jaarbasis, waarvan het Franse segment2 +9,7% op jaarbasis en het internationale segment3 +9,4% op jaarbasis groeide, als aan fusies en overnames4 die bijdroegen aan 27% van de totale groei op jaarbasis. Deze prestatie is het resultaat van een gericht beheer en een gerichte beschikbaarheid van productcategorieën, sterke inkoopcapaciteiten, een consistente commerciële strategie die zorgt voor een stijging van het marktaandeel en succesvolle fusies en overnames.

Fusies en overnames staan centraal in de strategie van PHE, die in 2023 werd voortgezet met 3 overnames in Spanje. De overnames van 2022 hebben zeer goed gepresteerd, wat de succesvolle uitvoering van de fusie- en overnamestrategie verder bevestigt.

Over het geheel genomen is 2023 een positief jaar geweest voor PHE. PHE heeft zijn leiderspositie in Frankrijk (B2B en B2C), Spanje en Italië kunnen bevestigen en zijn plaats in de top 3 in de Benelux versterkt.

Belangrijkste ontwikkelingen

• Ratings: in oktober 2023 en op basis van de sterke prestaties van het bedrijf werd PHE door S&P opgewaardeerd van B+ naar BB- en kreeg het de rating B2 met positieve vooruitzichten van Moody's.
• Financiering: Tegen het einde van 2023 begon PHE met de herfinanciering van zijn Senior Secured Note ten bedrage van €580m (juli 25) en zijn Floating Rate Note ten bedrage van €380m (juli 27) met een Term Loan B van €960m (januari 31) tegen EUR + 375 bp en een uitgifteprijs van 100%. De deal werd succesvol afgesloten op 6 februari 2024.
• AD Congres Marrakech Mei 2023 'Engagement 2027': PHE heeft zijn 5e AD Congres gehouden, dat elke vier jaar wordt georganiseerd door zijn Franse Repair Network Business Unit. Ongeveer 3.900 deelnemers, waaronder 60% van de aangesloten AD Garages en 72 belangrijke leveranciers, kwamen 4 dagen bijeen om best practices, nieuwe technologieën & producten en markt- en businessupdates met elkaar te delen.
• Label 2024 'Meilleur employeur' (beste werkgever) van Capital: PHE eindigde als op 6 na beste werkgever (tegenover op 7 na beste in 2023) en bleef voor het 9e opeenvolgende jaar in de top 20 staan van de werkgevers in de categorie groothandel. Dit benadrukt de kwaliteit van het personeelsbeheer en het maatschappelijke beleid binnen PHE.

1 Aangepast, post-IFRS 16 & post-Ifric SaaS

• 2 Het Franse segment omvat: Light Vehicle France, Trucks, Oscaro, Central Purchasing Unit, en Platforms (Logisteo, Cora, PTNM en ACR) 3 Het internationale segment omvat: Doyen Group en Geevers (Benelux), Autodis Italia (Italië) organische perimeter, AD Parts Intergroup (Spanje) organische perimeter.
• 4 M&A omvat in Spanje: AD Levante Parts, Auto recambios Vilber, Auto recambios Peñalver & Auto Industrial Basconia; in Italië : AD Marche, Attrezzauto, Autodistribution Italia en Sarat; in Frankrijk: Fradis.

KERNCIJFERS

"2023 was een positief jaar voor PHE. Onze organische groei overtrof duidelijk de IAM-trend en liet een duidelijke stijging van het marktaandeel zien.

Onze recente overnames (2021-2022) presteerden zeer goed, zowel op het vlak van inkomsten als van rentabiliteit. We hebben ons overnameplan in Spanje voortgezet en onze leiderspositie en ons partnerschap met AD Parts versterkt.

We zijn erg trots op het goede werk van de teams en hebben vertrouwen in 2024."

STÉPHANE ANTIGLIO CHIEF EXECUTIVE OFFICER

BEDRIJFS-

KERNCIJFERS OVERZICHT

VERSLAGEN

OMZET PER SEGMENT

	Aug-dec-20222	2023
Frankrijk	65,3%	66,7%
Internationaal	34,7%	33,3%

KERNCIJFERS

(€ miljoen)	Aug-Dec-20222,3	2023
Externe verkopen	961,8	2.556,9
bedrijfsresultaat1 Aangepast	78,6	231,6
bedrijfsmarge1 Aangepaste	8,2%	9,1%
resultaat, Groepsaandeel1 Aangepast
vóór belastingen	46,3	137,6
na belastingen	36,5	105,5
Personeelsbestand (op 31 december)	9.112	9.314

1. Exclusief aanpassingen Raadpleeg de kaders en definities in het hoofdstuk Alternatieve Prestatiemeting (APM). 2. PHE draagt bij tot de resultaten van D'Ieteren Group vanaf augustus 2022.

2. De cijfers van 2022 zijn aangepast om de afronding te weerspiegelen van de toewijzing van de aankoopprijs van PHE in het eerste semester van 2023 en de classificatie van kosten voor op aandelen gebaseerde betalingen en andere incentiveplannen op lange termijn als aanpassingen.

WIE ZIJN WIJ? FAMILIE VAN BEDRIJVEN

KERNCIJFERS BOODSCHAP MARKANTE FEITEN

STRATEGIE GOVERNANCE FINANCIËLE

KERNCIJFERS BEDRIJFS-OVERZICHT

VERSLAGEN

Beschrijving van de onderneming

D'Ieteren Immo is de vastgoedtak van D'Ieteren Group in België en is verantwoordelijk voor het beheer van de vastgoedactiva die eigendom zijn van D'Ieteren Group in België en waarvan het merendeel gehuurd wordt door D'Ieteren Automotive. Het patrimonium omvat kantoren, werkplaatsen, concessies, logistieke centra, wooneenheden, parkings en gronden. Een deel van de activiteiten omvat de conversie en herontwikkeling van sites die niet langer door D'Ieteren Automotive worden gebruikt. Naast het beheer van zijn activa verleent D'Ieteren Immo ook vastgoedadvies en een waaier van diensten aan de huurders van de eigendommen in portefeuille.

Strategie

De oprichting van D'Ieteren Immo in 2016 was ingegeven door de ambitie om alle vastgoedactiviteiten van D'Ieteren Group in België te professionaliseren en te consolideren. D'Ieteren Immo verzekert nu de duurzame ontwikkeling op lange termijn van de vastgoedportefeuille van D'Ieteren Group, die in sommige gevallen al decennialang deel uitmaken van de activa van de Groep. In overeenstemming met de waarden van D'Ieteren Group vormt de 'invest & hold' strategie die D'Ieteren Immo onderschrijft, de kern van zijn duurzame aanpak.

D'Ieteren Immo positioneert zich als een verantwoordelijke vastgoedonderneming die blijft innoveren om op lange termijn waarde te creëren voor al haar stakeholders. D'Ieteren Immo is ervan overtuigd dat duurzaamheid niet zomaar een optie is, maar een noodzaak voor het waardebehoud van de portefeuille op lange termijn. Het is cruciaal om te streven naar een portefeuille die toekomstbestendig en aantrekkelijk is voor huurders, zowel vanuit een standpunt van duurzaamheid als van kostenefficiëntie.

D'Ieteren Immo wil een voorbeeld zijn in het duurzaam beheer van zowel bestaande gebouwen als nieuwe ontwikkelingen door het voortouw te nemen in de transitie naar een duurzame samenleving door zijn ecologische voetafdruk te verkleinen via een lager energieverbruik, slimmere monitoring, de productie van groene elektriciteit of de opslag van zelf opgewekte energie, terwijl het bedrijf ook bewust omgaat met biodiversiteit.

• 39 •

WIE ZIJN WIJ? FAMILIE VAN BEDRIJVEN

KERNCIJFERS BOODSCHAP MARKANTE FEITEN

STRATEGIE GOVERNANCE FINANCIËLE BEDRIJFS-OVERZICHT

KERNCIJFERS VERSLAGEN

"Dankzij de sterkte van het team is D'Ieteren Immo erin geslaagd om 2023 met succes te doorstaan. De sterke prestaties zijn ook het resultaat van onze kwaliteitsvolle portefeuille en de vooruitgang die werd geboekt in projecten zoals Mobilis of het D'Ieteren House. Beide voorbeelden zijn cruciale projecten om onze portefeuille toekomstbestendig en duurzaam te maken en zo waarde op lange termijn te creëren voor onze stakeholders."

PAUL MONVILLE CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Prestaties

De sterke prestaties op het vlak van de huurinkomsten in 2023 vloeiden voort uit een periode met één van de hoogste inflatiepercentages in decennia, wat helaas ook zijn weerslag had op de bouwkosten van verschillende herontwikkelingsprojecten. Desondanks is D'Ieteren Immo in het kader van zijn duurzame langetermijnstrategie aanzienlijke bedragen blijven investeren in nieuwe projecten en in diverse verbeteringsprojecten in de hele portefeuille.

De portefeuille bestond eind 2023 uit 37 sites, vergeleken met 35 sites eind 2022, na de aankoop van een terrein waar tegen 2026 een nieuw Porsche Centre zal worden gebouwd. De activaportefeuille, die gespreid is over heel België, had eind 2023 een reële marktwaarde van €359m en genereerde een netto verhuurrendement (incl. leegstand1 ) van 7,1%2 . D'Ieteren Immo kon zijn netto huurinkomsten in 2023 verhogen tot €25,5m, tegenover €22,3m in 2022, voornamelijk door huurindexeringen en nieuwe huurcontracten.

D'Ieteren Immo bleef zijn belofte nakomen om een topwerkgever te zijn, aangezien de score van de jaarlijkse werknemerstevredenheidsenquête hoog bleef op 84% voor 2023. De onderneming heeft geïnnoveerd door een klankbord van de organisatie te creëren met het Athena Forum, een groep van 8 vertegenwoordigende teamleden. Het leven van zijn klanten vergemakkelijken, dat maakt deel uit van de toegevoegde waarde van D'Ieteren Immo. Verschillende diensten hebben bijgedragen tot een verbetering van onze NPS van 25 in 2022 tot 29 in 2023.

Belangrijkste ontwikkelingen

• Mobilis-project: De bouwwerkzaamheden voor 'Mobilis' zijn in 2023 flink gevorderd. De site is momenteel voor ongeveer 60% voorverhuurd en er zijn verschillende gesprekken gaande voor de resterende ruimten. Helaas wordt de commerciële oplevering nu verwacht in het derde kwartaal van 2024 als gevolg van vertragingen door slecht weer en het complexe ontwerp.
• D'Ieteren Park: De herontwikkeling van de site 'D'Ieteren Park' voor D'Ieteren Automotive is in volle constructiefase. De bouw van het 'D'Ieteren House', de gloednieuwe hub voor verschillende teams van D'Ieteren Automotive, ging in mei 2023 van start en zal naar verwachting eind 2024 opgeleverd worden.
• Investeringen: D'Ieteren Immo investeert veel in de nieuwe retailstrategie 'Destination Porsche' van Porsche AG. Voor Porsche Centre Brussels is een grote renovatie gepland die zal starten in het tweede kwartaal van 2024 en naar verwachting klaar zal zijn tegen het derde kwartaal van 2025. Daarnaast verwierf D'Ieteren Immo ook een terrein voor de bouw van een gloednieuw Porsche Centre Luik.
• 50RM-project: Het vlaggenschipproject '50RM', voor de herontwikkeling van de historische hoofdzetel van D'Ieteren Group, vordert eveneens. De aanvankelijke beperkingen van het ontwerp zijn opgehelderd na verschillende interacties met de gewestelijke autoriteiten. Het doel is nu om het ontwerp te voltooien en een vergunningsaanvraag in te dienen in de loop van 2024.

1 De gemiddelde leegstand over de voorbije 12 maanden bedroeg op 31/12/2022 6,0%.

2 Netto verhuurrendement = de netto huurinkomsten van 2022 gedeeld door de reële marktwaarde van de portefeuille op 31/12/2022.

WIE ZIJN WIJ?	FAMILIE VAN BEDRIJVEN	KERNCIJFERS	BOODSCHAP	MARKANTE FEITEN	STRATEGIE	GOVERNANCE	BEDRIJFS OVERZICHT	FINANCIËLE KERNCIJFERS	VERSLAGEN

VASTGOEDPORTEFEUILLE

M2	2021	2022	2023
Parkings	455.205	452.390	453.240
Werkplaatsen	73.607	71.126	71.126
Showrooms	46.482	45.259	45.259
Opslagplaats	84.097	83.287	83.287
Kantoren	36.692	32.234	32.234
Technische ruimte	21.815	21.713	13.160
Residentieel	5.293	5.293	5.493
Overige	156.354	153.246	175.965
TOTAAL	879.545	864.548	879.764
waarvan overdekte ruimte	296.808	291.804	292.854
TOTALE GRONDOPPERVLAKTE	805.555	794.222	808.810

Scope 1 Scope 2 - Marktgebaseerd Scope 3

LOCATIE

BOEKWAARDE VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE (€ MILJOEN)

NETTO HUURINKOMSTEN

CO2

CO2

uitstoot14 scope 1 & 2 (tCO2

uitstoot15 scope 3 (tCO2

STRATEGIE GOVERNANCE BEDRIJFS-

OVERZICHT KERNCIJFERS

FINANCIËLE VERSLAGEN

Financiële kerncijfers

Geconsolideerde resultaten (in miljoen €)	2014	2015	20161	20172	20182	201910	202010		202110,11 202210,11,16	202310
Omzet	5.453,10	6.035,4	6.471,7	3.455,1	3.578,1	3.798,8	3.318,0	3.360,5	4.714,6	7.983,6
Gecombineerde omzet4	5.453,1	6.035,4	6.471,7	6.941,3
Omzet, Groepsaandeel5					5.799,6	6.017,7	5.413,6	5.956,9	8.161,6	11.662,3
Gecombineerd bedrijfsresultaat3,4 aangepast	198,6	248,5	281,1	300,9
bedrijfsresultaat, Groepsaandeel3,5 Aangepast					262,6	332,4	391,8	557,2	860,8	1.184,3
resultaat, Groepsaandeel: Aangepast
- vóór belastingen3,5	157,2	212,1	241,6	247,9	226,1	295,2	328,7	506,1	756,3	970,8
- na belastingen3	144	186,5	215,3	194,8	182,2	211,6	228,8	366,5	548,5	733,3
Groepsaandeel in het resultaat van de periode6	-11,1	130,7	49,9	112,6	1.048,00	66,1	138,8	252,4	332,7	504,7
Financiële structuur	2014	2015	20161	20172	20182	201910	202010		202110,11 202210,11,16	202310
Eigen vermogen waarvan:	1.644,80	1.735,1	1.683,5	1.760,5	2.655,4	2.646,9	2.727,2	2.976,3	3.155,9	3.472,9
- Kapitaal en reserves toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten	1.644,20	1,733,3	1.683,0	1.764,3	2.655,1	2.646,3	2.723,7	2.975,9	3.143,2	3.456,9
- Minderheidsbelangen	0,6	1,8	0,5	-3,8	0,3	0,6	3,5	0,4	12,7	16,0
Nettoschuld, Groepsaandeel9	559,9	534,5	952,7	946,3	87,3	477,7	310,4	1.592,3	3.453,9	3.201,8
Gegevens per aandeel	2014	2015	20161	20172	20182	201910	202010		202110,11 202210,11,16	202310
Groepsaandeel in het nettoresultaat aangepast van de periode3,6,7	2,29	3,32	3,92	3,55	3,32	3,88	4,22	6,80	10,19	13,73
Groepsaandeel in het nettoresultaat van de periode6,7	-0,2	2,38	0,91	2,05	19,12	1,21	2,56	4,68	6,18	9,41
Bruto dividend per gewoon aandeel	0,80	0,90	0,95	3,808	1,00	1,00	1,35	2,10	3,00	3,75
Kapitaal en reserves toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten	29,73	31,34	30,43	31,90	48,01	47,85	50,10	54,74	57,81	64,36
Informatie over het aandeel7 (€)	2014	2015	20161	20172	20182	201910	202010		202110,11 202210,11,16	202310
Maximumkoers	37,7	37,6	45,2	45,9	40,1	63,1	68,6	175,7	183,0	191,8
Minimumkoers	27,7	27,4	26,1	35,8	32,4	32,5	36,1	65,1	118,0	137,2
Koers op 31/12	29,3	34,4	42,0	37,5	32,9	62,6	67,8	171,6	179,2	176,9
Gemiddelde koers	32,0	32,7	37,8	40,9	36,1	43,3	52,4	113,2	154,4	164,8
Gemiddeld dagelijks volume (in aantal effecten)	40.302	43.418	47.723	39.457	42.142	54.800	48.005	44.534	66.569	45.899
Beurskapitalisatie op 31/12 (€m)	1.620,10	1.903,2	2.322,7	2.035,4	1.782,2	3.461,9	3.686,1	9.329,5	9.742,7	9.501,1
Totaal aantal uitgegeven aandelen	55.302.620	55.302.620	55.302.620	55.302.620	55.302.620	55.302.620	54.367.928	54.367.928	54.367.928	53.708.999
Personeelsbestand4 (op 31 december)	26.810	27.970	28.348	31.222	32.951	31.691	28.455	37.46012	47.349	50.161

1. Inclusief Moleskine vanaf 1 oktober 2016.

2. Belron wordt opgenomen onder beëindigde bedrijfsactiviteiten tussen 1 januari 2017 en februari 2018. Verwerking volgens de vermogensmutatiemethode vanaf 7 februari 2018.

3. Exclusief aanpassingen.

4. Inclusief 100% Belron en TVH.

5. De cijfers over het groepsaandeel omvatten het groepsaandeel in de activiteiten en de aangepaste winst vóór belastingen, het groepsaandeel omvat het aangepaste resultaat vóór belastingen van de entiteiten die administratief worden verwerkt volgens de 'equity' methode.

6. Resultaat toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten van D'Ieteren Group, overeenkomstig IAS 1.

7. Berekend overeenkomstig IAS 33.

8. Inclusief een uitzonderlijk dividend van €2,85.

9. Raadpleeg de kaders en definities van de Alternatieve prestatiemeting (APM) sectie. 10. Post-IFRS 16.

10. Inclusief TVH vanaf Q4-21.

11. Vanaf 2021 zijn de personeelsgegevens aangepast om de voortdurende verbetering in het verzamelen en berekenen van gegevens weer te geven. Gegevens over het personeelsbestand worden gerapporteerd in aantallen per 31 december van het verslagjaar. 13. PHE inbegrepen vanaf augustus 2022.

12. D'Ieteren Group Holding.

13. Emissies uit investeringen, categorie 15 van het BKGprotocol, omvatten meer dan 99% van de scope 3-emissies van de Holding. Deze omvatten de scopes 1 & 2 van Belron (participatie), de historische scope van D´Ieteren Automotive voor FY-22 en de nieuwe scope voor FY-23, Moleskine, D´Ieteren Immo en de participatie in TVH. Zie voor meer informatie de niet-financiële toelichtingen. 16. De cijfers voor 2022 zijn aangepast om het volgende

weer te geven: 1) de afronding van de toewijzing van de aankoopprijs van PHE in H1-2023;

2) de correctie van de boekhoudkundige verwerking van bepaalde vergoedingen na uitdiensttreding in de segmenten D'Ieteren Automotive en Belron; 3) de herclassificatie van de voorzieningen met betrekking

tot de incentiveplannen op lange termijn (LTIP's) van de posten 'Voorzieningen' en 'Overige te betalen posten' naar 'Personeelsbeloningen' in de segmenten D'Ieteren Automotive, Moleskine en TVH;

4) de herclassificatie van aan minderheidsbelangen toegekende verkoopopties naar 'Overige te betalen posten' in het segment PHE;

5) de terugneming van de belastinginkomsten opgenomen in het segment D'Ieteren Automotive op de bijkomende LTI-voorziening opgenomen in 2022; en 6) de classificatie van kosten van op aandelen gebaseerde

betalingen en andere incentiveplannen op lange termijn als aanpassingen in de segmenten D'Ieteren Automotive, Moleskine, PHE, TVH en Corporate & Niet-toegewezen.

*De cijfers voor 2022 zijn aangepast als gevolg van de aanpassingen van TVH en Belron in hun respectieve scopes en om de participatie in het verslagjaar weer te geven.

e) 118 98 77 77

e) 83.268 89.594 82.687* 79.401

GECOMBINEERDE OMZET (€ miljoen)

GECOMBINEERD AANGEPAST BEDRIJFSRESULTAAT** (€ miljoen)

AANGEPAST RESULTAAT, GROEPSAANDEEL VÓÓR BELASTINGEN** (€ miljoen)

GROEPSAANDEEL IN HET AANGEPAST NETTORESULTAAT** (€ miljoen)

Groep Belron (Groepsaandeel) D'Ieteren Automotive PHE (Vanaf Augustus 2022) TVH (Groepsaandeel vanaf Q4-2021) Moleskine Andere

D'IETEREN KOERS VANAF 2014 (€)

* Vanaf 2019, post-IFRS16

• ** Aangepast om de definitieve besluiten van de IFRS® Interpretations Committee over cloud computing-arrangementen weer te geven.
• *** De cijfers voor 2021 werden aangepast bij TVH om de consistentie van de boekhoudprincipes voor alle filialen te verbeteren, om de toewijzing van de aankoopprijs van TVH te weerspiegelen die door de groep werd gefinaliseerd in de tweede helft van 2022 en bij Belron om een herclassificatie van -€21,0m aan vergoedingen van systeemintegratoren in verband met het business transformatieprogramma van aangepast resultaat naar aangepaste elementen in het Belron-segment te weerspiegelen.

VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

JAARRESULTATEN

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Jaarrekening en -verslag 2023

Inhoud

45	Verklaring van de verantwoordelijke personen
46	Jaarresultaten 2023
73	Geconsolideerde jaarrekening 2023
74	Geconsolideerde winst- en- verliesrekening
75	Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde- en niet-gerealiseerde resultaten
76	Geconsolideerde balans
77	Geconsolideerd mutatie-overzicht van het eigen vermogen
78	Geconsolideerd kasstroomoverzicht
80	Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening
160	Verslag van de Commissaris
166	Samengevatte statutaire jaarrekening 2023
169	Verklaring inzake deugdelijk bestuur
170	Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur en de uitvoerend
	managementorganen
178	Diversiteitsbeleid
179	Remuneratieverslag
184	Systemen van interne controle en risicobeheer
206	Informatie over het kapitaal
208	Verklaring van niet-financiële informatie
210	D'Ieteren Group
220	- Klimaatgerelateerde informatieverschaffing
225	- EU Taxonomie
232	Belron
250	D'Ieteren Automotive
284	PHE
293	Moleskine
309	TVH
318	D'Ieteren Immo
333	Aanvullende toelichtingen en methodologie
338	Onafhankelijk limited assurance rapport
339	Informatie over het aandeel

Inhoud van het geconsolideerde jaarverslag

46	Overzicht van de gang van zaken, resultaten en de positie van de vennootschap
169	Verklaring inzake deugdelijk bestuur
170	Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur en de uitvoerend managementorganen
177	Afwijkingen van de Corporate Governance Code
178	Diversiteitbeleid
107, 179	Remuneratieverslag
187	Systemen van interne controle en risicobeheer
206	Informatie over het kapitaal
207	- Informatie over de bekendmaking van belangrijke deelnemingen
207	- Elementen die een invloed zouden kunnen hebben in geval van een overnamebod
130	- Eigen vermogen
208	Verklaring van niet-financiële informatie
126	Financieel risicobeheer
147	Diensten verleend door de commissaris
150	Gebeurtenissen na balansdatum

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Verklaring van de verantwoordelijke personen

Verklaring over het getrouw beeld van de geconsolideerde financiële overzichten en het getrouw overzicht in het jaarverslag

Nicolas D'Ieteren, Voorzitter van de Raad van bestuur, en Olivier Périer, Ondervoorzitter van de Raad van bestuur, verklaren, in naam en voor rekening van D'Ieteren Group SA/NV, dat, voor zover hen bekend, de geconsolideerde jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van D'Ieteren Group SA/NV en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van D'Ieteren Group SA/NV en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

Jaarresultaten 2023

VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

Sterke prestaties, vooral dankzij D'Ieteren Automotive, Belron, en de groei en consolidatie van PHE over een volledig jaar

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

JAARRESULTATEN 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

Hoogtepunten 2023

STRATEGISCH VERSLAG

D'Ieteren Group rapporteert opnieuw een jaar van sterke groei, vooral dankzij D'Ieteren Automotive en Belron, evenals de sterke groei en de bijdrage over een volledig jaar van PHE. De voornaamste prestatie-indicator (KPI) van de Groep – de aangepaste geconsolideerde winst vóór belastingen, Groepsaandeel1 – bedroeg €970,8m, een stijging met 28,1% in vergelijking met 2022, met Belron aan 50,20% voor beide perioden (€968,9m met Belron aan 50,01%). Op vergelijkbare basis, zonder PHE voor beide perioden, steeg de KPI met 17,1% op jaarbasis.

• De aangepaste winst vóór belastingen, Groepsaandeel1 van Belron steeg met 17,5% op jaarbasis tot €511,0m. Dit weerspiegelt solide omzettrends ondanks ongunstige wisselkoersschommelingen en een sterke verbetering met 226 bp op jaarbasis van zijn aangepaste bedrijfsmarge1 van 20,5%.
• D'Ieteren Automotive werd gestimuleerd door het herstel van de autoproductieniveaus en leveringen, een stijging van zijn marktaandeel en een strenge kostenbeheersing en realiseerde een groei met 36,6% van zijn aangepaste winst vóór belastingen, Groepsaandeel1 tot een recordbedrag van €210,7m. De Belgische markt voor nieuwe wagens2 steeg met 30,2% op jaarbasis.
• PHE, geconsolideerd sinds augustus 2022, droeg voor €137,6m bij aan de aangepaste winst vóór belastingen, Groepsaandeel1 van de Groep. Deze prestatie is vooral te danken aan een solide activiteitenniveau, prijsinflatie en goede kostenbeheersing.
• TVH realiseerde een aangepaste winst vóór belastingen, Groepsaandeel1 van €74,8m, een daling met -24,4% op jaarbasis die grotendeels toe te schrijven is aan de cyberaanval op 19 maart die leidde tot een aanzienlijke tijdelijke onderbreking van de activiteit, gecombineerd met ongunstige wisselkoersschommelingen en het omzetverlies volgend uit de opschorting van de TVH-activiteiten in Rusland.
• Moleskine werd getroffen door een omgeving van voorraadafbouwbeleiden bij bij retailers en e-commerceplatformen en beperkingen van de budgetten voor

relatiegeschenken, die verband hielden met de alomtegenwoordige onzekere economische omstandigheden in 2023. Bovendien zijn de interestkosten gestegen (aan het segment Corporate & Niet-toegewezen) en Moleskine boekte een aangepaste winst vóór belastingen, Groepsaandeel1 van €2,2m in 2023 tegenover €12,8m in 2022. Aanhoudende inspanningen op kostenvlak leidden tot een robuuste en hogere aangepaste bedrijfsmarge1 van 18,0%.

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

• Corporate & Niet-toegewezen (omvat de corporate- en vastgoedactiviteiten) rapporteerde een aangepaste winst vóór belastingen, Groepsaandeel1 van €34,5m, in vergelijking met €10,7m in 2022, grotendeels dankzij hogere interestopbrengsten op de netto cashpositie3 van €915,9m exclusief €272,4m aan leningen tussen segmenten, tegenover €322,0m op het einde van 2022.
• De vrije kasstroom6 , Groepsaandeel bedroeg €605,4m tegenover €49,0m in 2022. Alle segmenten droegen bij tot de verbetering op jaarbasis, in het bijzonder de bedrijfsresultaten van Belron, D'Ieteren Automotive en PHE, en de aanzienlijke verbetering van het werkkapitaal bij Belron, D'Ieteren Automotive en TVH door de normalisering van de toeleveringsketen.
• D'Ieteren Group ontving van het Science Based Targets Initiative (SBTi) de validatie van zijn doelstellingen voor de vermindering van zijn broeikasgasemissies. Als onderdeel van deze doelstellingen verbindt de Groep zich ertoe om zijn absolute broeikasgasemissies van scope 1 en 2 tegen 2027 met 30% te verminderen ten opzichte van het basisjaar 2021, en om ervoor te zorgen dat zijn portefeuille tegen 2027 100% gedekt is door een gevalideerde SBT.
• De Raad van Bestuur stelt een bruto gewoon dividend van €3,75 per aandeel voor met betrekking tot het boekjaar 2023 (tegenover €3,00 in 2022).

We wijzen erop dat de cijfers van 2022 zijn aangepast. De aanpassingen omvatten voornamelijk het volgende:

• De afronding van de toewijzing van de aankoopprijs van PHE in het eerste semester van 2023 (zie toelichting 26 van de Geconsolideerde jaarrekening 2023 voor meer informatie over de aanpassingen van de voorlopige reële waarde van verworven activa en overgenomen verplichtingen op overnamedatum).
• De correctie van de boekhoudkundige verwerking van sommige plannen voor personeelsbeloningen na uitdiensttreding in de segmenten D'Ieteren Automotive en Belron.

Vooruitzichten voor 2024

Voor 2024 verwacht D'Ieteren Group dat zijn aangepaste winst vóór belastingen, Groepsaandeel1 met een middel tot hoog eencijferig percentage zal stijgen op jaarbasis. De aanhoudende groei van de ondernemingen zal naar verwachting de drijvende kracht zijn achter deze verbetering en verondersteld dat de geopolitieke spanningen niet verder toenemen en dat er geen andere belangrijke onvoorziene gebeurtenissen plaatsvinden en in een onzekere macro-economische omgeving.

Er wordt uitgegaan van wisselkoersen die in overeenstemming zijn met de koersen die golden op 31 december 2023 en van een economisch belang van 50,3% in Belron voor beide perioden. Het vergelijkbaar cijfer voor 2023 is €962,4m. Zie appendix voor de vergelijkende cijfers voor 2023 voor Belron, TVH en D'Ieteren Group tegen deze wisselkoersen en een belang van 50.3% in Belron.

Van de ondernemingen in portefeuille worden de volgende financiële prestaties verwacht:

• Belron
  • o Belron verwacht een middel tot hoge eencijferige groei van de verkopen5 als gevolg van prijs/mix en een grotere penetratie van ADAS-herkalibratie met een lage eencijferige volumegroei en een genormaliseerd inflatiepercentage.
  • o Omzettrends, productiviteitsverbeteringen, efficiëntieverhogingen en lagere kosten verbonden aan het transformatieprogramma zouden moeten leiden tot een verdere verbetering van de aangepaste bedrijfsmarge1 ten opzichte van 2023 (20,5% in 2023), op schema om de ambitie van 23% in 2025 te halen. De kosten in verband met het transformatieprogramma zouden ongeveer €90m moeten bedragen, waarvan ongeveer €35m in aanpassingen¹ (2023: €124,1m, waarvan €57,0m in aanpassingen1 ).
  • o De vrije kasstroom6 zal naar verwachting een hoog niveau aanhouden
• De terugneming van de belastinginkomsten opgenomen in het segment D'Ieteren Automotive op de bijkomende LTI-voorziening opgenomen in 2022.
• De classificatie van kosten voor op aandelen gebaseerde betalingen en andere incentiveplannen op lange termijn als aanpassingen¹ in de segmenten D'Ieteren Automotive, Moleskine, PHE, TVH en Corporate & Niet-toegewezen.

• D'Ieteren Automotive

• o De Belgische markt zal naar verwachting redelijk stabiel blijven met 480.000 nieuwe inschrijvingen (tegenover 476.675 bruto inschrijvingen in 2023).
• o Na een recordjaar 2023 zouden de verkopen van D'Ieteren Automotive ondersteund moeten worden door een aanhoudend hoog orderboek voor nieuwe voertuigen in de eerste helft van 2024, terwijl de visbiliteit op het tweede semester beperkt is.
• o De aangepaste bedrijfsmarge1 zal naar verwachting licht dalen in vergelijking met de 4,2% gerapporteerd in 2023, aangezien de leveringsmix zich verder normaliseert en de kosten voor bepaalde IT projecten stijgen. De vrije kasstroom6 zal naar verwachting verder verbeteren ten opzichte van het niveau van €139,2m in 2023.
• PHE
  • o PHE verwacht een groei van de organische verkopen5 met ongeveer 5% dankzij een stijging van zijn marktaandeel en een genormaliseerd prijsstellingsklimaat.
  • o De aangepaste bedrijfsmarge1 zal naar verwachting stabiel blijven ten opzichte van 2023 (9,1%), aangezien de hogere verkopen volledig gecompenseerd zouden kunnen worden door inflatie van enkele variabele kosten.
  • o Minderheidsbelangen in verband met enkele overnames van PHE zouden ongeveer €10m van PHE's aangepaste winst vóór belastingen, Groepsaandeel1 moeten vertegenwoordigen (€8,9m in 2023).

• TVH

o De organische5 omzet zal naar verwachting met ongeveer 10% stijgen als gevolg van een genormaliseerde inflatieomgeving en een herstelde

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

volumegroei ten opzichte van het jaar 2023, dat leed onder de cyberaanval.

• o Om dezelfde redenen zal de aangepaste bedrijfsmarge1 naar verwachting met ongeveer 100 bp verbeteren ten opzichte van 2023 (13,6%).
• o De vrije kasstroom6 zal naar verwachting iets lager zijn dan de €85,6m die in 2023 werd gegenereerd, gedreven door groei gerelateerde investeringen.

Belangrijkste ontwikkelingen

• In februari 2023 heeft PHE de verkoop van Mondial Pare-Brise afgerond.
• In april heeft Belron met succes een nieuwe USD termijnlening van een equivalent van €800m toegewezen die, samen met ongeveer €300m beschikbare liquiditeiten, is uitgekeerd aan de aandeelhouders van Belron. Ook in april heeft S&P de kredietrating van Belron verhoogd naar 'investment grade'. In december heeft Belron gezien de verbeterende omstandigheden op de kapitaalmarkt en de sterke operationele prestaties van de onderneming twee uitstaande termijnleningen geherwaardeerd, een gewoon interimdividend van €363m uitgekeerd (€188m voor D'Ieteren Group) en van Fitch een 'Investment Grade' rating (BBB-) gekregen.
• In mei 2023 heeft D'Ieteren Group zijn solidair aandeleninkoopprogramma ten bedrage van €150m, dat op 4 september 2019 van start ging, afgerond. In november 2023 heeft D'Ieteren Group een nieuw vergelijkbaar programma van €100m aangekondigd.
• Eveneens in mei 2023 hebben D'Ieteren Group en andere aandeelhouders bijkomende aandelen van Belron gekocht van de Employee Benefits Trust. De nieuwe aandeelhoudersstructuur is als volgt:

• Moleskine

• o Verwacht wordt dat de verkoop zal stijgen met een laag tweecijferig percentage ten opzichte van 2023, met meer verkopen in de tweede jaarhelft.

• o De aangepaste bedrijfsmarge1 zou met minstens 150 bp moeten stijgen, dankzij de omzettrend en de operationele hefboom.

• o D'Ieteren Group: 50,3% (gemiddeld economisch belang voor FY-23: 50,20%)

• o CD&R: 20,4%
• o H&F, GIC en BlackRock: 18,2%
• o Management & Atessa: 11,0%.
• Na bijna 8 jaar als Group CFO ging Arnaud Laviolette op 1 september 2023 met pensioen. Na zijn vertrek werd Edouard Janssen benoemd tot Group CFO. Nicolas Saillez werd benoemd tot Group CIO (Chief Investment Officer). Samen met Amélie Coens (Chief Legal Officer) vervoegden zij Francis Deprez in het Uitvoerend Comité van de Groep.
• Gezien de sterke operationele prestaties van PHE heeft S&P in oktober 2023 de kredietratings van PHE verhoogd van B+ naar BB- met stabiele vooruitzichten. Moody's heeft de kredietrating B2 bevestigd en de vooruitzichten bijgesteld van stabiel naar positief.
• In januari 2024 heeft PHE zijn uitstaande obligaties geherfinancierd met een TLB ten bedrage van €960m met een looptijd van 7 jaar.
• D'Ieteren Group heeft voor de eerste keer de vragenlijst over de klimaatverandering van het CDP beantwoord. De Groep behaalde de score B, een bewijs van goed milieubeheer.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Samenvatting Groep

De geconsolideerde verkopen volgens IFRS bedroegen €7.983,6m (+69,3% op jaarbasis). Dit cijfer is exclusief Belron en TVH en inclusief PHE aan 100% gedurende het hele jaar versus vijf maanden in 2022. De verkopen, Groepsaandeel¹ bedroegen €11.662,3m (+42,9% op jaarbasis) met Belron aan 50,2% voor beide perioden.

De geconsolideerde winst vóór belastingen volgens IFRS bedroeg €612,9m (€388,8m in 2022). De voornaamste prestatie-indicator, de aangepaste winst vóór belastingen, Groepsaandeel¹ , bedroeg €970,8m, een stijging met 28,1% in vergelijking met 2022 en met 17,1% zonder PHE (Belron aan 50,2% voor beide perioden).

Het aandeel van de Groep in het nettoresultaat bedroeg €504,7m (€332,7m in 2022). De aangepaste nettowinst, Groepsaandeel1 bedroeg €733,3m (aandeel van 50,20% in Belron), in vergelijking met €548,5m (aandeel van 50,01% in Belron) in 2022.

De Raad van Bestuur stelt een bruto gewoon dividend van €3,75 per aandeel voor. Als dit goedgekeurd wordt door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 30 mei 2024, zal dit dividend op 13 juni 2024 uitgekeerd worden.

De netto cashpositie3 van 'Corporate & Niet-toegewezen' bedroeg €1.188,3m op het einde van 2023 (€915,9m exclusief €272,4m leningen tussen segmenten), in vergelijking met €634,9m op het einde van 2022 en €934,9m op het einde van juni 2023.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Belron

		2022			2023
	APM (niet-GAAP metingen)"			APM (niet-GAAP metingen)
min EUR	Aangepaste elementen	Aanpassingen	Totaal	Aangepaste elementen	Aanpassingen	Totaal	% wijziging aangepaste elementen	% wijziging totaal
VGRR volumes (in miljoen)			12,6			12,8		2.1%
Externe verkopen	5.574,3		5.574,3	6.047,7		6.047,7	8.5%	8.5%
Bedrijfsresultaat	1.016,7	-155,8	860,9	1.239.5	-169,9	1.069,6	21.9%	24,2%
Netto financieringskosten	-150,6	-198,2	-348.8	-222,6	-2.5	-225,1	47,8%	-35,5%
Resultaat voor belastingen (PBT)	866.5	-354.0	512,5	1.018,0	-172,4	845,6	17,5%	65,0%
Aangepast PBT+, groepsaandeel (@ 50.01%)	434,9			511,0			17,5%

Verkopen en resultaten

Verkopen

De economische omgeving in 2023 was er een van aanhoudende inflatiedruk en krappe arbeidsmarkten. Belron reageerde goed op deze factoren met mitigaties, waaronder kosten- en prijsstellingsacties.

De totale verkopen van Belron (aan 100%) stegen met 8,5% tot €6.047,7m in 2023. De stijging van de verkopen was te danken aan een volumegroei van 2,1% (interventies voor de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing), een gunstig prijs-/mixeffect en een positieve bijdrage van ADAS (penetratiegraad van 36,4%) en VAPS (percentage klanten dat ten minste één extra product of dienst kocht: 22,1%).

De stijging van de verkopen omvat 9,0% organische5 groei, een bijdrage van overnames ten belope van 1,9% en een negatieve impact van -2,4% uit wisselkoersschommelingen.

De verkopen in Noord-Amerika (58% van het totaal) stegen met 4,7%, bestaande uit 5,1% organische5 groei, 2,7% groei uit overnames en een impact van -3,1% uit ongunstige wisselkoerseffecten. De verkopen in de eurozone (29% van het totaal) stegen met 14,7%, bestaande uit 13,9% organische5 groei, 0,7% groei uit overnames en 0,1% uit wisselkoerseffecten. De verkopen in de rest van de wereld (13% van het totaal) stegen met 12,5%, waarvan 16,4% organische5 groei, 0,5% groei uit overnames en een impact van -4,4% uit ongunstige wisselkoerseffecten.

Het bedrijfsresultaat (aan 100%) voor het volledige jaar steeg met 24,2% op jaarbasis tot €1.069,6m en het aangepaste bedrijfsresultaat¹ steeg met 21,9% tot €1.239,5m. Dit houdt een stijging in van de aangepaste bedrijfsmarge1 met 226 bp tot 20,5%. Het totale bedrag uitgegeven aan het wereldwijde transformatieprogramma vertegenwoordigt €124,1m in 2023 (€122,7m in 2022), waarvan €57,1m geclassificeerd als aanpassingen¹ (€53,0m in 2022), wat leidt tot een daling van de aangepaste transformatiekosten1 met -€2,7m op jaarbasis. Het programma blijft forse vooruitgang boeken en sommige operationele oplossingen zijn in de loop van het jaar in gebruik genomen.

De aanpassingen¹ op het niveau van het bedrijfsresultaat bedroegen in totaal -€169,9m (zie details in het hoofdstuk Alternative Performance Measurements - APM).

De winst vóór belastingen bedroeg €845,6m (€512,5m in 2022).

De aangepaste winst vóór belastingen, Groepsaandeel¹ steeg met 17,5% op jaarbasis tot €511,0m op vergelijkbare basis (uitgaande van een belang van 50,20% in 2022 en 2023).

Nettoschuld en vrije kasstroom

De vrije kasstroom⁶ (na belastingen) bedroeg €713,5m (€298,8m in 2022). De sterke stijging van de vrije kasstroom6 op jaarbasis is grotendeels te verklaren door:

• een verbetering met 18,6% (of €235,9m) van de aangepaste EBITDA1 ;
• een kasinstroom wegens behoefte aan werkkapitaal tegenover een grote uitstroom in 2022, die voornamelijk verband hield met de aanleg van voorraden als gevolg van de inflatiedruk en de druk op de toeleveringsketen;
• een daling van de investeringen in overnames tegenover 2022;

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

• lagere contante kosten van aanpassingen1 , voornamelijk als gevolg van de kosten van het transformatieprogramma.

Deze elementen werden gedeeltelijk gecompenseerd door hogere contante interestkosten als gevolg van de uitgifte van nieuwe schulden in april 2023, hogere betaalde belastingen als gevolg van de betere bedrijfsresultaten en hogere kapitaaluitgaven door de uitrol van de nieuwe ADAS-apparatuur en de uitbreiding van de voetafdruk.

De netto financiële schuld³ van Belron bedroeg €4.689,8m (100%) op het einde van 2023, in vergelijking met €4.020,1m op het einde van 2022 en €4.537,0m op het einde van H1- 23. De stijging met €669,7m sinds december 2022 is voornamelijk het resultaat van het dividend betaald aan de aandeelhouders van Belron (€1.448,7m, waarvan €761,0m aan D'Ieteren Group) na de bijkomende financiering uitgevoerd in april 2023 en het gewone interimdividend betaald in december 2023, bijkomende leaseverplichtingen en de terugkoop van aandelen aan MRP-deelnemers, gedeeltelijk gecompenseerd door de sterke generering van vrije kasstroom, de opbrengsten uit de verkoop van eigen aandelen aan bestaande aandeelhouders en een gunstige impact van de wisselkoersen op de netto financiële schuld.

De Senior Secured Net Leverage Ratio van Belron (Senior Secured schuldenlast3 /proforma EBITDA post-IFRS 164 -multiple) daalde tot 2,95x op het einde van december 2023, tegenover 3,03x op het einde van juni 2023.

Duurzaamheid

In 2023 boekte Belron opnieuw grote vooruitgang op het vlak van de retournering van gebruikte voertuigbeglazing voor recyclage. Het bedrijf verhoogde zijn wereldwijde recyclage van voertuigbeglazing tot 97%, tegenover 89% in 2022 en 72% in 2021.

KPI's7 van D'Ieteren Group: De net zero-emissiedoelstellingen van Belron op korte (2030) en lange termijn (2050) werden gevalideerd door het Science Based Targets Initiative (SBTi). Op het vlak van klantentevredenheid behaalde Belron opnieuw een NPS van wereldklasse van 84,7, een verbetering ten opzichte van de score van 82,2 die in 2022 werd opgetekend. Uit de jaarlijkse enquête rond het personeelsengagement bleek dat 89,2% van de werknemers actief betrokken is, een stijging ten opzichte van 86,2% in 2022.

D'Ieteren Automotive

		2022			2023
	APM (niet-GAAP metingen)"			APM (niet-GAAP metingen)
min EUR	Aangepaste elementen	Aanpassingen	Totaal	Aangepaste elementen	Aanpassingen	Totaal	% wijziging aongepaste elementen	% wijziging totac
Nieuwe geleverde voertuigen (volumes)			89.469			124.929		39,6%
Externe verkopen	3.609,5		3.609,5	5.296,5		5.296,5	46,7%	46,79
Bedrijfsresultaat	146.5	-0.6	145,9	222,5	-31.1	191,4	51,9%	31,29
Netto financieringskosten	-3,7	10.2	6,5	-15.9		-15,9	329,7%
Resultaat voor belastingen (PBT)	149.6	9,6	159,2	208,0	-33.4	174,6	39.0%	9.79
Aangepast PBT, groepsaandeel	154.3			210.7			36.6%

Activiteiten en resultaten

Markt en leveringen

De Belgische markt voor nieuwe wagens kende een aanzienlijke heropleving dankzij de herstelde productiecapaciteit en leveringen aan eindklanten. Zonder de uitschrijvingen binnen de 30 dagen2 steeg het aantal inschrijvingen van nieuwe wagens in België met 30,2% tot 468.622 eenheden. Het aandeel van het zakelijke segment in de verkopen van nieuwe wagens steeg verder tot 68,8% van het totaalaantal inschrijvingen van nieuwe wagens (inclusief zelfstandigen), tegenover 63,9% in 2022. Het aandeel van nieuwe energie in de marktmix bleef ook stijgen van 34,8% in 2022 tot 49,1%. D'Ieteren Automotive blijft de leider in België op het vlak van volledig elektrische voertuigen, met een marktaandeel van 28,1%.

Het globale netto marktaandeel van D'Ieteren Automotive steeg met 169 bp tot een recordniveau van 24,2%. Dit was voornamelijk toe te schrijven aan VW, Skoda en Cupra.

Het totale aantal in 2023 door D'Ieteren Automotive geleverde nieuwe voertuigen, met inbegrip van bedrijfsvoertuigen, bedroeg 124.929 eenheden (+39,6%). Het orderboek

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

bedroeg eind 2023 bijna 58.000 voertuigen, wat nog steeds een zeer hoog niveau is in vergelijking met de periode vóór Covid.

Verkopen

De verkopen van D'Ieteren Automotive stegen met 46,7% tot €5.296,5m, met name dankzij de leveringsvolumes, een toename van het marktaandeel en een gunstige prijs/mix, alsook dankzij opnieuw opmerkelijke prestaties op het vlak van onderdelen.

• De verkopen van nieuwe voertuigen stegen met 48,4% tot €4.294,5m
• De verkopen van tweedehandse voertuigen stegen met 46,8% op jaarbasis en bedroegen €449,2m
• De verkopen van onderdelen en accessoires stegen met 16,0% tot €319,2m
• De overige omzet uit nieuwe of in ontwikkeling zijnde activiteiten in verband met mobiliteit steeg met 96,3% op jaarbasis tot €158,8m
• De omzet uit naverkoopactiviteiten bedroeg €74,8m (+37,5% op jaarbasis)

Resultaten

Het bedrijfsresultaat bedroeg €191,4m (+31,2% op jaarbasis) en het aangepaste bedrijfsresultaat¹ (€222,5m) steeg met 51,9%, wat leidde tot een aangepaste bedrijfsmarge van 4,2%. Deze positieve ontwikkeling was grotendeels te danken aan de verkooptrend en een streng kostenbeheer.

De aanpassingen¹ op het niveau van het bedrijfsresultaat bedroegen -€31,1m en hadden voornamelijk betrekking op de in cash afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betaling opgenomen als onderdeel van het Long-Term Incentive Plan (LTIP) dat in april 2021 werd ingevoerd, ten bedrage van -€26,0m (-€7,2m in de voorgaande periode, zoals aangepast om de op aandelen gebaseerde betaling en de kosten voor het incentiveprogramma op lange termijn van de Groep als aanpassingen1 te classificeren). Zie details in het hoofdstuk APM's.

De winst vóór belastingen bedroeg €174,6m (+9,7%) of €208,0m (+39,0%) exclusief aanpassingen¹ .

De aangepaste winst vóór belastingen, Groepsaandeel¹ steeg met 36,6% tot €210,7m. De bijdrage van de entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode bedroeg €2,9m (tegenover €10,9m in 2022, voornamelijk door Volkswagen D'Ieteren Finance, waar de sterke stijging van de rentevoeten tijdens de laatste 18 maanden en de lange leveringstermijnen een impact hadden op de winst).

Nettoschuld en vrije kasstroom

De vrije kasstroom⁶ (na belastingen) steeg opnieuw tot positieve niveaus, met €139,2m tegenover -€101,3m in 2022. De aanzienlijke stijging op jaarbasis weerspiegelt voornamelijk het volgende:

• de sterke stijging van de bedrijfsresultaten; en
• een aanzienlijke kasinstroom uit werkkapitaal, grotendeels door een lagere kasuitstroom in verband met voorraden naarmate de geproduceerde wagens aan de eindklanten werden geleverd, terwijl 2022 een aanzienlijke uitstroom van werkkapitaal kende naarmate de leveringen van de fabrieken helemaal op het einde van het jaar versnelden; alsook een toename van de handelsschulden; deze elementen werden gedeeltelijk gecompenseerd door een toename van de handelsvorderingen.

De netto financiële schuld³ van D'Ieteren Automotive steeg van €210,8m eind 2022 tot €250,0m eind 2023, maar daalde sinds het einde van H1-23 toen de schuld €310,5m bedroeg, voornamelijk dankzij de generering van vrije kasstroom. De hefboomratio nettoschuld3 / aangepaste1 EBITDA4 van D'Ieteren Automotive bedroeg eind 2023 0,9x.

Duurzaamheid

D'Ieteren Automotive startte met de implementatie van 'Project Zero', zijn klimaatplan dat tot doel heeft het bedrijf om te vormen tot een net zero-emissiebedrijf door zijn klanten koolstofarme mobiliteitsoplossingen aan te bieden. Het bedrijf bleef de Belgische leider op het vlak van elektrische voertuigen. 22% van zijn verkoopvolume bestaat uit BEV's, tegenover 11% in 2022. EDI, de dochteronderneming gespecialiseerd in elektrische diensten, installeerde 8.052 laadstations, tegenover 6.783 in 2022. Go Solar, het bedrijf dat in 2022 werd overgenomen om het aanbod inzake elektrische energie van D'Ieteren te vervolledigen, verleende diensten aan zowel B2B- als B2C-klanten met fotovoltaïsche panelen en thuisbatterijen. Lucien opende 9 nieuwe fietsenwinkels, wat het totaalaantal winkels op 19 brengt. Het autodeelbedrijf Poppy kende ook een zeer goed jaar met een stijging van het aantal ritten met 114%, van 504k ritten in 2022 tot 1.078k ritten in 2023.

KPI's van D'Ieteren Group⁷ : D'Ieteren Automotive heeft zich in 2022 geëngageerd tegenover het SBTi en bereidt zich voor om dit jaar zijn doelstelling in te dienen. Op het vlak van klantentevredenheid bedroeg zijn NPS 56,2 voor de verkoop van nieuwe wagens (tegenover 61,5 in 2022) en 50,5 voor naverkoop (tegenover 51 in 2022). De daling van de tevredenheid over de verkoop van nieuwe voertuigen wordt voornamelijk verklaard door langere levertijden en capaciteitsbeperkingen in naverkoopactiviteiten. De enquête rond het personeelsengagement van D'Ieteren Automotive, waarbij voor het eerst alle dochterondernemingen betrokken waren, resulteerde in een score van 83%.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

PHE

NB: De cijfers hieronder vertegenwoordigen het segment PHE van D'Ieteren Group, bestaande uit de operationele onderneming PHE en de holdingmaatschappij van PHE.

		2022 (Aug-Dec)		2023
€m	APM (niet-GAAP metingen)4			APM (niet-GAAP metingen)+
	Aangepaste elementen	Aanpassingen	Totaal	Aangepaste elementen	Aanpassingen	Totaal
xterne verkopen	961,8		961,8	2.556,9		2.556,9
edrijfsresultaat	78.6	-39,2	39.4	231,6	-65,2	166,4
etto financieringskosten	-31,1		-31,1	-85,2	-14,6	-99,8
esultaat voor belastingen (PBT)	47,7	-39,2	8,5	146,5	-79,8	66,7
angepast PBT, groepsaandeel*	46,3			137,6

Verkopen en resultaten

Verkopen

De totale verkopen van PHE (aan 100%) bedroegen €2.556,9m (+13,1% ten opzichte van FY-2022). Deze sterke prestatie omvat 9,5% organische groei5 en 3,6% groei uit overnames.

Frankrijk (66,7% van het totaal) liet een organische groei5 van 9,7% optekenen, terwijl de organische groei5 van de internationale activiteiten (33,3% van het totaal) 9,4% bedroeg. Dit wijst op een hoog activiteitenniveau en een stijging van het marktaandeel in een context van normaliserende prijsinflatie.

Resultaten

Het bedrijfsresultaat voor 2023 bedroeg €166,4m. Het aangepaste bedrijfsresultaat¹ bedroeg €231,6m (+29,2% op jaarbasis). Dit vertegenwoordigt een sterke aangepaste bedrijfsmarge1 van 9,1% versus 8,2% in de laatste vijf maanden van 2022 (zoals aangepast voor de toewijzing van de aankoopprijs en de classificatie van de op aandelen gebaseerde betaling en de kosten voor het incentiveprogramma op lange termijn als aanpassingen¹ ).

De aanpassingen¹ op het niveau van het bedrijfsresultaat bedroegen -€65,2m (zie details in het hoofdstuk APM's). Deze bestaan voornamelijk uit de afschrijving van klantenrelaties opgenomen als immateriële vaste activa (-€28,6m) na de toewijzing van de aankoopprijs die door de Groep is gefinaliseerd en na de overnames door PHE sinds de afronding van de overname door de Groep op 4 augustus 2022, evenals de kosten van de in cash afgewikkelde op aandelen gebaseerde betaling ten bedrage van -€29,9m.

De winst vóór belastingen bedroeg €66,7m en de aangepaste winst vóór belastingen, Groepsaandeel¹ bedroeg €137,6m.

Nettoschuld en vrije kasstroom

De vrije kasstroom6 voor het segment PHE na overnames en de verkoop van Mondial Pare-Brise bedroeg €36,9m, dankzij sterke bedrijfsresultaten en €92,1m opbrengsten uit de verkoop van Mondial Pare-Brise, gedeeltelijk gecompenseerd door:

• een uitstroom van werkkapitaal ten belope van -€130,3m, die voornamelijk verband houdt met de beslissing van PHE om de financieringskosten te beperken door de non-recourse factoring aanzienlijk te verminderen (impact op het werkkapitaal van -€104,5m; zonder die impact was het werkkapitaal stabiel als percentage van de omzet);
• -€81,8m contante interestbetalingen;
• kapitaaluitgaven ten belope van -€47,3m (stabiel op 1,8% van de omzet);
• -€32,8m investeringen in overnames (voornamelijk 3 overnames in Spanje); en
• -€31,6m contante belastingen.

De netto financiële schuld3 volgens de definitie van D'Ieteren Group daalde op jaarbasis met -€36,2m tot €1.195,6m op het einde van 2023, voornamelijk als gevolg van de generering van vrije kasstroom. Deze definitie houdt geen rekening met de verkoopopties toegestaan aan minderheidsaandeelhouders die minderheidsbelangen hebben in sommige directe en indirecte dochterondernemingen van PHE, noch met de verkoopopties toegestaan aan minderheidsinvesteerders (waaronder het management en verschillende partners en onafhankelijke distributeurs), die samen met D'Ieteren Group investeerden in de holding van PHE. De hefboomratio netto financiële schuld3 / EBITDA4 (post-IFRS 16), volgens de definitie van de kredietverstrekkers, bedroeg 3,6x op het einde van 2023, tegenover 4,0x op het einde van 2022.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

KPI's van D'Ieteren Group⁷

als resultaat.

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

BU's gemeten. Het bedrijf behaalde een score van 4,56 op een schaal van 5 in B2B en 4,61

PHE heeft voor de eerste keer een engagementenquête gevoerd onder zijn 3600 werknemers in de sector van de distributie van auto-onderdelen, met een score van 90%

op een schaal van 5 in B2C op de perimeter van de callcenters in Frankrijk.

: PHE heeft de tevredenheid van zijn klanten in verschillende

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Duurzaamheid

PHE heeft met de hulp van een externe adviseur een dubbele materialiteitsbeoordeling uitgevoerd dewelke zal worden gebruikt om een geïntegreerde duurzaamheidsstrategie te ontwikkelen in 2024. Er werd een nieuwe Environmental Director aangenomen om toezicht te houden op de implementatie van de strategie en om het bedrijf de deskundigheid aan te reiken die nodig is om de milieuaanpak te ontwikkelen.

TVH

		2022 APM (niet-GAAP metingen)"			2023
					APM (niet-GAAP metingen)"
Em	Aangepaste elementen	Aanpassingen	Totaal	Aangepaste elementen	Aanpassingen	Totaal	% wijziqing aongepaste elementen	% wijziging totool
Externe verkopen	1.621.7		1.621,7	1.607.0		1.607,0	-0.9%	-0,9%
Bedrijfsresultaat	259.8	-87,8	172.0	217.9	-104.4	113.5	-16.1%	-34,0%
Netto financieringskosten	-12.6	6.1	-6,5	-30.8	-6.1	-36,9	144,4%	467,7%
Resultaat voor belastingen (PBT)	247,2	-81.7	165,5	187,1	-110,5	76,6	-24,3%	-53,7%
Aangepast PBT, groepsaandeel	98,9			74,8			-24,4%

Verkopen en resultaten

Verkopen

TVH boekte in 2023 totale verkopen (aan 100%) ten bedrage van €1.607,0m. Dit vertegenwoordigt een daling met -0,9% op jaarbasis, bestaande uit een stabiele organische5 omzet, 0,7% groei uit overnames en -1,6% uit ongunstige wisselkoerseffecten. De organische groei5 werd sterk beïnvloed door een cyberaanval, waardoor de meeste systemen tussen 19 maart en 5 april niet actief waren. Vanaf 5 april werden de systemen geleidelijk operationeel en tegen 17 april waren ze volledig hersteld dankzij de aanzienlijke inspanningen en energie van de teams. De activiteit was sterk vóór de aanval, maar de volumes namen af door een lagere volumegroei en een relatief verlies van klantaandeel bij sommige klanten als rechtstreeks gevolg van de aanval. Het eenmalige omzetverlies dat rechtstreeks toe te schrijven is aan de aanval wordt geschat op ongeveer €85m, daarnaast verloor TVH c.15m aan verkopen door de opschorting van haar activiteiten in Rusland.

Resultaten

Het bedrijfsresultaat (aan 100%) bedroeg €113,5m, en het aangepaste bedrijfsresultaat¹ €217,9m (-16,1% op jaarbasis). Dit vertegenwoordigt een aangepaste bedrijfsmarge1 van 13,6%, die voornamelijk de impact weerspiegelt van de cyberaanval en de stijging van de personeels- en bedrijfskosten.

De kosten in verband met het IT- en bedrijfstransformatieprogramma Innovatis bedroegen ongeveer €48,0m, voornamelijk in verband met de implementatie van nieuwe softwaretools en verhoogde kosten van softwarelicenties. Een deel van deze kosten met betrekking tot honoraria van systeemintegratoren (€19,6m) wordt gerapporteerd als aanpassingen¹ .

De aanpassingen¹ op het niveau van het bedrijfsresultaat bedroegen -€104,4m (zie details in het hoofdstuk APM's) en hielden voornamelijk verband met de toewijzing van de aankoopprijs van TVH die in de tweede helft van 2022 werd afgerond. De aanpassingen¹ omvatten ook -€19,6m honoraria van systeemintegratoren in het kader van het IT- en bedrijfstransformatieprogramma (-€10,4m in de voorgaande periode).

De winst vóór belastingen bedroeg €187,1m en de aangepaste winst vóór belastingen, Groepsaandeel¹ bedroeg €74,8m (-24,4% op jaarbasis).

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Nettoschuld en vrije kasstroom

De gegenereerde vrije kasstroom⁶ verbeterde aanzienlijk tegenover 2022, tot €85,6m (versus -€52,6m), voornamelijk als gevolg van:

• een instroom van werkkapitaal tegenover een aanzienlijke uitstroom in 2022, die het gevolg was van een vrijwillig hoog voorraadniveau om het hoofd te bieden aan de verstoring van de toeleveringsketen;
• lagere contante belastingen als gevolg van de lagere resultaten; en
• minder investeringen in overnames.

Deze elementen werden gedeeltelijk gecompenseerd door zwakkere operationele prestaties als gevolg van de cyberaanval en hogere contante interestkosten.

De netto financiële schuld3 van TVH (100%) daalde van €900,1m op het einde van 2022 tot €802,3m op het einde van 2023. De daling is voornamelijk toe te schrijven aan de vrije kasstroom generatie. Eind 2023 heeft TVH een nieuwe middellangetermijnlening van €300m afgesloten. De opbrengsten van de nieuwe lening werden gebruikt om de aandeelhouderslening ten belope van €100m (waarvan €40m aan het segment Corporate & Niet-toegewezen) en een groot deel van de uitstaande Straight Loans terug te betalen. De hefboomratio netto financiële schuld3 / aangepaste¹ LTM EBITDA4 bedraagt 3,1x.

Duurzaamheid

TVH heeft een dubbele materialiteitsbeoordeling uitgevoerd om zich voor te bereiden op de nieuwe EU-richtlijn voor duurzaamheidsverslaglegging (Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD). Als resultaat hiervan werden de meeste materiële duurzaamheidsrisico's en -opportuniteiten geïntegreerd in haar nieuwe strategische plannen, in lijn met haar visie om duurzame groei in al zijn betekenissen te realiseren.

KPI's van D'Ieteren Group⁷ : TVH heeft zijn scope 1-, 2- en 3-uitstoot in 2022 voor de tweede keer gemeten. De uitstoot van scope 1 en 2 daalde. Voor scope 3 werkt TVH momenteel aan een actieplan om de meting te verfijnen, zodat ze hun inspanningen voor emissiereductie goed kunnen sturen. De klantentevredenheidsscore (NPS) van TVH bedroeg 52,3, ten opzichte van 52,5 in 2022, nu inclusief Bepco. Op het gebied van personeelsengagement zag TVH ook een positieve trend: de engagementsindex steeg met 4%, van 81% in 2022 tot 85% in 2023.

Moleskine

		2022 APM (niet-GAAP metingen)"			2023
Em					APM (niet-GAAP metingen)
	Aangepaste elementen	Aanpassingen	Totaal	Aangepaste elementen	Aanpassingen	Totaal	% wijziging aangepaste elementen	% wijziging totaa
Externe verkopen	143,3		143,3	130,2		130,2	-9,1%	-9.1%
Bedrijfsresultaat	23,8	-2.6	21,2	23,4	3,5	26,9	-1,7%	26,9%
Netto financieringskosten	-11.0		-11,0	-21,2		-21,2	92,7%	92,7%
Resultaat voor belastingen (PBT)	12,8	-2,6	10,2	2,2	3,5	5,7	-82,8%	-44,1%
Aangepast PBT, groepsaandeel*	12,8			2,2			-82,8%

Verkopen en resultaten

Verkopen

De verkopen van Moleskine daalden in 2023 met 9,1% op jaarbasis tot €130,2m. Dit omvat een organische daling5 met -7,5% en een ongunstig wisselkoerseffect van -1,6%. Deze prestatie was het gevolg van voorraadafbouwbeleiden bij retailers en ecommerceplatformen en beperkingen van de budgetten voor relatiegeschenken, die verband hielden met de alomtegenwoordige onzekere economische omstandigheden in 2023.

Evolutie van de verkopen per regio:

• EMEA (44% van totaal) daalde met -2,7%, door een zwakke Italiaanse markt en ondanks het succes in het groothandelskanaal van de 'Win with the Winners' strategie.
• Amerika (41% van totaal) daalde met -13,7%, onder andere als gevolg van een ongunstig wisselkoerseffect van -2,3%. De regio werd het meest getroffen door

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

een lager inkoopniveau als gevolg van voorraadafbouwbeleiden bij retailers en ecommerceplatformen.

• APAC (14% van totaal) daalde ook met -13,7% en leed onder de zwakkere groothandelsprestaties in China en Japan.

Resultaten

Het bedrijfsresultaat steeg van €21,2m in 2022 tot €26,9m in 2023. Het aangepaste bedrijfsresultaat1 daalde met -1,7%. Dit weerspiegelt de negatieve omzetevolutie gecombineerd met een strenge kostenbeheersing, wat leidde tot een sterke aangepaste bedrijfsmarge1 van 18,0% tegenover 16,6% in 2022.

De aanpassingen¹ op het niveau van het bedrijfsresultaat bedroegen €3,5m in 2023 (zie meer details in het hoofdstuk APM's). Deze weerspiegelen voornamelijk een volledige terugneming van de voorziening voor het incentiveplan op lange termijn. De overige aanpassing1 in het bedrijfsresultaat heeft betrekking op een voorziening voor een uitzonderlijke bonus in cash toegekend aan het management voor de inspanningen en de bereikte bedrijfsimpact van de afgelopen jaren.

De winst vóór belastingen bedroeg €5,7m, in vergelijking met €10,2m in 2022. De aangepaste winst vóór belastingen, Groepsaandeel1 bedroeg €2,2m tegenover €12,8m in 2022, als gevolg van hogere netto financiële kosten.

Nettoschuld en vrije kasstroom

De vrije kasstroom⁶ daalde ten opzichte van 2022 tot €4,1m, voornamelijk door de €20,1m interesten betaald aan het segment Corporate & Niet-toegewezen op de financiering tussen segmenten en de -€1,0m lagere aangepaste¹ EBITDA4 , gedeeltelijk gecompenseerd door een werkkapitaal instroom versus een uitstroom in 2022.

De netto financiële schuld³ van Moleskine daalde licht tot €269,3m op het einde van 2023, tegenover €275,7m op het einde van 2022, waarvan €272,4m financiering tussen segmenten. De daling is voornamelijk het resultaat van de positieve generering van vrije kasstroom. De externe banklening van Moleskine werd volledig terugbetaald tijdens het eerste semester (€15m per 31 december 2022).

Duurzaamheid

In het kader van zijn afvalverwijderingsprogramma kon Moleskine in 2023 250 ton producten recycleren (wat neerkomt op 36% van de onverkoopbare voorraad), tegenover 72,5 ton in 2022. Het programma streeft naar een geleidelijke vermindering van de hoeveelheid afval aan de hand van drie belangrijke drijfveren: voorkomen, hergebruiken, recycleren.

KPI's van D'Ieteren Group⁷ : De doelstelling inzake broeikasgasemissiereductie van Moleskine werd voorgelegd aan en gevalideerd door het SBTi. Het bedrijf heeft voor de eerste keer het engagement van zijn wereldwijde personeel gemeten, wat resulteerde in een score van 71%. Dit proces werd geleid als onderdeel van de jaarlijkse werknemerstevredenheidsenquête die resulteerde in een score van 3,8/5 (waarbij 5 de hoogste score is), vergeleken met 3,7/5 in 2022.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Corporate & Niet-toegewezen

		2022 APM (niet-GAAP metingen)			2023
Em					APM (niet-GAAP metingen)
	Aangeposte elementen	Aanpassingen	Totaal	Aangepaste elementen	Aanpassingen	Totaal	% wijziging aangepaste elementen	% wijziging total
Externe verkopen
Bedrijfsresultaat	-2,1	-2.9	-5,0	-2,6	-6,5	-9,1
Netto financieringskosten	12.8		12,8	37,1	-19,6	17,5	189,8%	36,7%
Resultaat vóór belastingen (PBT)	10,7	-2.9	7,8	34,5	-26,1	8,4	222,4%	7,7%
Aangepast PBT, groepsaandeel*	10,7			34,5	=		222,4%

Resultaten

Het segment 'Corporate & Niet-toegewezen' omvat voornamelijk de corporate- en vastgoedactiviteiten (D'Ieteren Immo nv). Het aangepaste bedrijfsresultaat¹ bedroeg - €2,6m, tegenover -€2,1m in 2022.

De evolutie van de aangepaste¹ netto financiële opbrengsten was voornamelijk toe te schrijven aan aanzienlijk hogere interesten, waaronder een bedrag van €20,1m dat door Moleskine werd betaald op de lening tussen segmenten.

De aanpassingen¹ op het niveau van de netto financieringskosten hebben betrekking op een waardevermindering van €19,6m op de uitstaande belegging van de Groep in het Supply Chain Finance Fund dat wordt beheerd door Credit Suisse en dat in 2021 een liquidatieproces inging. De waardevermindering houdt rekening met de beste raming van het bedrag van de liquidatiekosten die door het fonds worden gedragen en die toerekenbaar kunnen zijn aan de Groep (€11,5m). Daarnaast, en gezien de onzekerheid over de timing om de resterende inventariswaarde terug te vorderen, heeft de Groep het financieel actief verdisconteerd voor een totaal bedrag van €8,1m. Op 31 december 2023 bedroeg de boekwaarde van de belegging €94,8m. Zie meer details in het hoofdstuk APM's.

De aangepaste winst vóór belastingen, Groepsaandeel¹ bedroeg €34,5m, tegenover €10,7m in 2022.

Netto cash en vrije kasstroom

De vrije kasstroom6 gegenereerd door het segment Corporate & Niet-toegewezen steeg van €10,1m in 2022 tot €32,8m in 2023, voornamelijk met betrekking tot de interesten ontvangen van het segment Moleskine (€20,1m) op de financiering tussen segmenten.

De netto cashpositie³ van 'Corporate & Niet-toegewezen', dat Corporate omvat, steeg van €634,9m op 31 december 2022 tot €1.188,3m op 31 december 2023, waarvan €272,4m financiering tussen segmenten. De stijging van de netto financiële positie met €553,4m is voornamelijk het resultaat van de dividenden ontvangen van Belron (€761,0m) en van D'Ieteren Automotive (€86,9m) en de generering van vrije kasstroom in het segment Corporate & Niet-toegewezen, gedeeltelijk gecompenseerd door het dividend uitgekeerd aan de aandeelhouders van D'Ieteren Group in juni 2023 (-€160,7m), de verwerving van eigen aandelen (-€60,3m), -€37,6m bijkomende leaseverplichtingen (voornamelijk aangegaan voor de financiering van vastgoedprojecten) en de verwerving in mei 2023 van bijkomende aandelen van Belron (-€50,0m, voorheen aangehouden door de Employee Benefits Trust).

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Onderzoek en ontwikkeling

De door de Groep gemaakte kosten voor onderzoek en ontwikkeling bedroegen €54m in 2023

Belron heeft zijn eigen gespecialiseerde R&D-afdeling, Belron Technical. Door continu technische standaarden en innovaties te ontwikkelen die baanbrekend zijn in de sector van de herstelling, vervanging en herkalibratie van voertuigbeglazing, biedt deze afdeling de onderneming de mogelijkheid om een kwaliteitsvolle en veilige dienstverlening te blijven bieden aan al haar klanten, en tegelijkertijd de vaardigheden en de veiligheid van de technici te verbeteren. Het R&D-budget van Belron steeg tot ongeveer €4m in 2023, tegenover €3,1m in 2022, voornamelijk als gevolg van de toenemende behoefte aan R&D voor steeds complexere veiligheidssystemen in voertuigen.

D'Ieteren Automotive onderzoekt, analyseert en ontwikkelt - met name via zijn dochteronderneming Lab Box - duurzame en innovatieve mobiliteits- en softwareoplossingen voor burgers en bedrijven, zoals Poppy, Mbrella, Mobvious, Joule, De investeringen in Lab Box door D'Ieteren Automotive bedroegen €10,6m in 2023, tegenover €34m in 2022 met een andere perimeter, aangezien EDI & Go Solar nu een afzonderlijke entiteit vormen binnen D'Ieteren Automotive.

Bij Moleskine bedroegen de R&D-uitgaven voor 2023 ongeveer €180k. Ze waren gericht op de ontwikkeling van producten en materialen en op de uitwerking van oplossingen om een verbinding te creëren tussen digitale producten en papierproducten.

PHE is in 2023 ongeveer €8m blijven investeren in het onderhoud, de ontwikkeling en de upgrade van zijn digitale oplossingen, zoals Autossimo (B2B-webcatalogus en bestelsysteem voor reserveonderdelen voor lichte voertuigen), AD.FR, idGarages.com (online platforms voor boekingen, online afspraken en schattingen op aanvraag) en Oscaro, zijn B2C-website. Bovenop de retourapplicatie, ontworpen om het retourproces voor garages te vereenvoudigen, heeft PHE in 2023 de eigen verkoopapplicatie HUB360 ontwikkeld om de interactie met zijn klanten te verbeteren. Tot slot heeft PHE ook geïnvesteerd in een 'Digital Availability Platform' om de vraag van de klanten op zijn B2Bwebsite Autossimo te analyseren, met als doel een maximale beschikbaarheid van de producten te verzekeren op basis van de behoeften van de klant.

2023 was in de boeken van TVH opnieuw een belangrijk jaar op het gebied van R&Dactiviteiten. Een totaalbedrag van ongeveer €30m werd geïnvesteerd in het kader van de voortdurende inspanningen om oplossingen voor zijn bedrijfsactiviteiten te ontwikkelen en te verbeteren, gaande van automatiseringsprojecten voor logistiek en opslag over de verdere ontwikkeling en introductie van een geïntegreerd e-commerce-platform en gerelateerde tools om de (vernieuwde) go-to-market-strategie te ondersteunen tot verschillende projecten om de hele IT- en data-infrastructuur robuuster en veiliger te maken en om de veerkracht ervan te vergroten. Er werd een extra bedrag van €1,5m besteed aan de ontwikkeling van softwareoplossingen voor de activiteiten van TVH op het gebied van telematicasystemen.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Toelichtingen

1 Om de onderliggende prestaties beter te weerspiegelen en aan de beleggers bijstand te verlenen om meer inzicht te krijgen in de financiële prestaties, maakt D'Ieteren Group gebruik van Alternative Performance Measures ('APM's'). Deze APM's zijn niet-GAAP-metingen. Dit wil zeggen dat hun definities niet opgenomen zijn in IFRS. D'Ieteren Group stelt de APM's niet voor als een alternatief voor de financiële metingen bepaald in overeenstemming met IFRS en hecht aan APM's geen groter belang dan aan de gedefinieerde IFRS-metingen. Zie pagina 60 voor de definitie van deze prestatie-indicatoren.

² Om een preciezer beeld van de automarkt te krijgen, maakt Febiac inschrijvingscijfers bekend waar die voertuigen zijn uitgefilterd die binnen de 30 dagen na hun eerste inschrijving uitgeschreven werden. Het betreft meestal voertuigen waarvan verondersteld kan worden dat ze niet door de finale klant in België in het verkeer werden gebracht.

3 De netto financiële schuld is geen IFRS-indicator. D'Ieteren Group gebruikt deze APM (Alternative Performance Measure) om zijn schuldenlast te weerspiegelen. Deze niet-GAAP-indicator wordt gedefinieerd als de som van de leningen verminderd met de kasmiddelen, de kasequivalenten en de investeringen in vaste en vlottende financiële activa. Zie pagina 70.

4 EBITDA is geen IFRS-indicator. Deze APM (niet-GAAP-indicator) wordt gedefinieerd als het resultaat vóór interesten, belastingen, waardeverminderingen en afschrijvingen. Aangezien de methode voor de berekening van de EBITDA niet geregeld wordt door IFRS, is het mogelijk dat de door de Groep toegepaste methode niet dezelfde is als de methode toegepast door andere ondernemingen. Het is dan ook mogelijk dat de methode niet vergelijkbaar is.

⁵ 'Organische groei' is een Alternatieve Prestatiemaatstaf die de Groep gebruikt om de evolutie van de omzet tussen twee opeenvolgende periodes te meten, bij constante wisselkoers en zonder de impact van veranderingen in consolidatiekring of bedrijfsovernames.

⁶ Vrije kasstroom is geen IFRS-indicator. Deze Alternatieve Prestatiemaatstaf wordt gedefinieerd als [Aangepaste EBITDA - overige niet-kaselementen - wijziging in werkkapitaal - kapitaaluitgaven kapitaal betaald op leaseverplichtingen - betaalde belastingen - betaalde netto interest - overnames + verkopen - kasstroom uit aanpassingen + overige kaselementen]

⁷ D'Ieteren Group meet drie niet-financiële dimensies in zijn ondernemingen, namelijk klantentevredenheid, personeelsengagement en CO2-emissies. Niet-financiële KPI's worden nog niet geauditeerd. Een selectie van KPI's, waaronder KPI's van de Groep, wordt onderworpen aan een extern verificatieproces als onderdeel van het jaarverslag dat in april wordt gepubliceerd.

Verslag van de commissaris

"De commissaris, KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Axel Jorion, heeft bevestigd dat zijn controlewerkzaamheden, die ten gronde zijn afgewerkt, geen afwijking van materieel belang hebben aan het licht gebracht in de boekhoudkundige gegevens opgenomen in de jaarlijkse mededeling van de onderneming."

Voorzichtigheid omtrent voorspellingen

Dit document bevat vooruitzichten die risico's en onzekerheden inhouden, onder meer verklaringen over plannen, doelstellingen, verwachtingen en voornemens van D'Ieteren Group. Lezers worden erop gewezen dat dergelijke vooruitzichten bekende en onbekende risico's inhouden en onderworpen zijn aan belangrijke bedrijfs-, economische en concurrentiële onzekerheden, die D'Ieteren Group voor een groot deel niet onder controle heeft. Indien een of meer van deze risico's of onzekerheden zich zouden voordoen of indien weerhouden hypothesen onjuist zouden zijn, kunnen de uiteindelijke resultaten aanzienlijk afwijken van de vooropgestelde, verwachte, geraamde of geëxtrapoleerde resultaten. In deze context neemt D'Ieteren Group geen enkele verantwoordelijkheid op zich voor de juistheid van deze vooruitzichten.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Alternatieve prestatiemaatstaven (APM's) ----Non-Gaap Indicatoren

Kader en definities

De Groep maakt gebruik van alternatieve prestatiemaatstaven (APM's) om zijn onderliggende prestaties uit te drukken en om investeerders, effectenanalisten en andere geïnteresseerde partijen te helpen zijn resultaten beter te begrijpen. Deze alternatieve prestatiemaatstaven worden intern gebruikt om de resultaten van de Groep en van zijn businessunits te analyseren.

Deze APM's zijn niet binnen GAAP gedefinieerde prestatiemaatstaven die buiten IFRS vallen. Ze worden afgeleid uit de geauditeerde IFRS-rekeningen. Het is mogelijk dat de APM's niet vergelijkbaar zijn met de alternatieve prestatiemaatstaven van andere ondernemingen en ze houden beperkingen in als analytische tools. De APM's mogen niet afzonderlijk in beschouwing worden genomen of ter vervanging van de analyse van de prestaties of de liquiditeit van de Groep krachtens IFRS. De Groep presenteert APM's niet als een alternatief voor financiële maatstaven bepaald in overeenstemming met IFRS en geeft niet meer nadruk aan APM's dan aan de gedefinieerde IFRS-maatstaven.

Elke post van de winst-en-verliesrekening (zie hieronder) en elk subtotaal van de winst-enverliesrekening van de segmenten (zie hieronder) wordt onderverdeeld om informatie te geven inzake het aangepaste resultaat en de aanpassingen.

De aanpassingen worden geïdentificeerd door de Groep om vergelijkbare cijfers te presenteren, waardoor de investeerders een beter zicht hebben op de manier waarop de Groep zijn financiële prestaties meet en beheert. Ze omvatten - maar zijn niet beperkt tot de volgende elementen:

(a) Opgenomen winsten en verliezen op de reële waarde op financiële instrumenten (i.e. de reële-waardeverandering tussen het begin en het einde van de periode, zonder rekening te houden met de verworven kasstromen van de derivaten gedurende de periode), waar hedge accounting niet zou worden toegepast volgens IAS 39/IFRS 9;

(b) Koerswinsten en -verliezen bij de omzetting aan de slotkoers van de leningen en ontleningen in vreemde valuta;

(c) Waardeverminderingen op goodwill en overige vaste activa;

(d) Afschrijving van de immateriële vaste activa met een beperkte gebruiksduur erkend in het kader van de toerekening van de kostprijs van een bedrijfscombinatie, zoals gedefinieerd in IFRS 3;

(e) Op aandelen gebaseerde betalingen en kosten voor het incentiveprogramma op lange termijn;

(f) Andere materiële elementen voortvloeiend uit gebeurtenissen of transacties verbonden met de gebruikelijke activiteiten van de Groep, en die individueel of samengenomen (indien ze van dezelfde aard zijn), door hun belang of hun weerslag, apart worden vermeld.

Het aangepaste resultaat bestaat uit het IFRS-resultaat, exclusief de bovenvermelde aanpassingen.

De Groep gebruikt als kernprestatie-indicator het aangepaste geconsolideerde resultaat vóór belastingen, Groepsaandeel ('aangepast PBT, Groepsaandeel'). Deze APM bestaat uit het resultaat vóór belastingen (PBT) van het segment, rekening houdend met het resultaat vóór belastingen van de beëindigde bedrijfsactiviteiten, en exclusief aanpassingen en het aandeel van minderheidsaandeelhouders.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

Voorstelling van de APM's in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening voor het jaar afgesloten op 31 december

€m		2023		2022⁽¹⁾
	Bestaande uit					Bestaande uit
	Totaal	Aangepast resultaat	Aanpassingen	Totaal	Aangepast resultaat	Aanpassingen
Opbrengsten	7.983,6	7.983,6	-	4.714,6	4.714,6	-
Kosten van verkopen	-6.177,5	-6.177,2	-0,3	-3.744,0	-3.744,0	-
Bruto marge	1.806,1	1.806,4	-0,3	970,6	970,6	-
Commerciële en administratieve kosten	-1.458,0	-1.353,6	-104,4	-780,9	-730,3	-50,6
Overige bedrijfsopbrengsten	58,1	52,1	6,0	33,9	28,5	5,4
Overige bedrijfskosten	-30,6	-30,0	-0,6	-22,1	-22,0	-0,1
Bedrijfsresultaat	375,6	474,9	-99,3	201,5	246,8	-45,3
Netto financieringskosten	-119,4	-85,2	-34,2	-22,8	-33,0	10,2
Financiële opbrengsten	24,1	23,6	0,5	16,8	6,6	10,2
Financiële kosten	-143,5	-108,8	-34,7	-39,6	-39,6	-
Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen	356,7	460,2	-103,5	210,1	393,7	-183,6
Resultaat vóór belastingen	612,9	849,9	-237,0	388,8	607,5	-218,7
Winstbelastingen	-102,6	-111,0	8,4	-58,9	-61,8	2,9
Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	510,3	738,9	-228,6	329,9	545,7	-215,8
Beëindigde bedrijfsactiviteiten	-	-	-	2,9	2,9	-
RESULTAAT VAN DE PERIODE	510,3	738,9	-228,6	332,8	548,6	-215,8
Resultaat toerekenbaar aan:					-	-
Houders van eigenvermogeninstrumenten van de moedermaatschappij	504,7	733,3	-228,6	332,7	548,5	-215,8
Minderheidsbelangen	5,6	5,6	-	0,1	0,1	-
Resultaat per aandeel
Gewoon (in €)	9,41	13,67	-4,26	6,18	10,18	-4,00
Verwaterd (in €)	9,34	13,57	-4,23	6,11	10,07	-3,96
Resultaat per aandeel voor het resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten
Gewoon (in €)	9,41	13,67	-4,26	6,13	10,13	-4,00
Verwaterd (in €)	9,34	13,57	-4,23	6,06	10,02	-3,96

(1) Zoals aangepast – zie toelichting 1 van de Geconsolideerde jaarrekening 2023 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Voorstelling van de APM's in de winst-en-verliesrekening van de segmenten voor het jaar afgesloten op 31 december

De operationele segmenten van de Groep voor de verslaggeving zijn D'Ieteren Automotive, Belron, Moleskine, TVH en PHE (vanaf 5 augustus 2022 – holding company van PHE Group inbegrepen). De andere segmenten zijn opgenomen in de categorie 'Corporate & Niet-toegewezen' (D'Ieteren Group, corporate- en vastgoedactiviteiten). Deze operationele segmenten zijn consistent met de organisatorische en interne rapporteringsstructuur van de Groep, en met de vereisten van IFRS 8 'Operationele segmenten'. Ondanks hun classificatie als volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte deelnemingen, blijven Belron en TVH afzonderlijke operationele segmenten voor de verslaggeving. Dit weerspiegelt de interne rapporteringsstructuur van de Groep.

€m	2023
	D'Ieteren Automotive	Belron (100%)	Moleskine	TVH (100%)	PHE	Corp. & niet toegewezen	Eliminaties	Groep
Externe opbrengsten	5.296,5	6.047,7	130,2	1.607,0	2.556,9	-	-7.654,7	7.983,6
Opbrengsten tussen segmenten	0,3	-	0,1	-	-	-	-0,4	-
Opbrengsten per segment	5.296,8	6.047,7	130,3	1.607,0	2.556,9	-	-7.655,1	7.983,6
Bedrijfsresultaat (per segment)	191,4	1.069,6	26,9	113,5	166,4	-9,1	-1.183,1	375,6
Bestaande uit Aangepast resultaat	222,5	1.239,5	23,4	217,9	231,6	-2,6	-1.457,4	474,9
Aanpassingen	-31,1	-169,9	3,5	-104,4	-65,2	-6,5	274,3	-99,3
Netto financieringskosten	-15,9	-225,1	-21,2	-36,9	-99,8	17,5	262,0	-119,4
Financiële opbrengsten	1,5	27,7	0,5	3,6	4,3	15,6	-29,1	24,1
Financiële kosten	-17,4	-252,8	-1,6	-38,3	-104,1	-20,4	291,1	-143,5
Intragroep financieringskosten	-	-	-20,1	-2,2	-	22,3	-	-
Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen	-0,9	1,1	-	-	0,1	-	356,4	356,7
Resultaat vóór belastingen	174,6	845,6	5,7	76,6	66,7	8,4	-564,7	612,9
Bestaande uit Aangepast resultaat	208,0	1.018,0	2,2	187,1	146,5	34,5	-746,4	849,9
Aanpassingen	-33,4	-172,4	3,5	-110,5	-79,8	-26,1	181,7	-237,0
Winstbelastingen	-63,2	-171,6	-5,4	-29,1	-25,2	-8,8	200,7	-102,6
Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	111,4	674,0	0,3	47,5	41,5	-0,4	-364,0	510,3
Bestaande uit Aangepast resultaat	145,0	805,3	-2,5	135,8	112,3	25,4	-482,4	738,9
Aanpassingen	-33,6	-131,3	2,8	-88,3	-70,8	-25,8	118,4	-228,6
Beëindigde bedrijfsactiviteiten	-	-	-	-	-	-	-	-
RESULTAAT VAN DE PERIODE	111,4	674,0	0,3	47,5	41,5	-0,4	-364,0	510,3

Toerekenbaar aan:	D'Ieteren Automotive	Belron(*)	Moleskine	TVH (*)	PHE	Corp. & niet toegewezen	Groep
Houders van eigenvermogeninstrumenten van de moedermaatschappij(*)	112,6	338,4	0,3	19,1	34,7	-0,4	504,7
Bestaande uit Aangepast resultaat	146,2	404,3	-2,5	54,4	105,5	25,4	733,3
Aanpassingen	-33,6	-65,9	2,8	-35,3	-70,8	-25,8	-228,6
Minderheidsbelangen	-1,2	-	-	-	6,8	-	5,6
RESULTAAT VAN DE PERIODE	111,4	338,4	0,3	19,1	41,5	-0,4	510,3

(*) Belron aan 50,20% (gewogen gemiddeld economisch percentage voor de periode) en TVH aan 40,00% – zie toelichting 17 van de Geconsolideerde jaarrekening 2023.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

Voorstelling van de APM's in de winst-en-verliesrekening van de segmenten voor het jaar afgesloten op 31 december (vervolg)

€m				2022⁽¹⁾
	D'Ieteren Automotive	Belron (100%)	Moleskine	TVH (100%)	PHE (5 maand.)	Corp. & niet toegewezen	Eliminaties	Groep
Externe opbrengsten	3.609,5	5.574,3	143,3	1.621,7	961,8	-	-7.196,0	4.714,6
Opbrengsten tussen segmenten	-	-	-	-	-	-	-	-
Opbrengsten per segment	3.609,5	5.574,3	143,3	1.621,7	961,8	-	-7.196,0	4.714,6
Bedrijfsresultaat (per segment)	145,9	860,9	21,2	172,0	39,4	-5,0	-1.032,9	201,5
Bestaande uit Aangepast resultaat	146,5	1.016,7	23,8	259,8	78,6	-2,1	-1.276,5	246,8
Aanpassingen	-0,6	-155,8	-2,6	-87,8	-39,2	-2,9	243,6	-45,3
Netto financieringskosten	6,5	-348,8	-11,0	-6,5	-31,1	12,8	355,3	-22,8
Financiële opbrengsten	11,2	20,5	2,1	15,4	0,2	1,0	-33,6	16,8
Financiële kosten	-4,7	-369,3	-2,4	-19,6	-31,3	-1,2	388,9	-39,6
Intragroep financieringskosten	-	-	-10,7	-2,3	-	13,0	-	-
Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen	6,8	0,4	-	-	0,2	-	202,7	210,1
Resultaat vóór belastingen	159,2	512,5	10,2	165,5	8,5	7,8	-474,9	388,8
Bestaande uit Aangepast resultaat	149,6	866,5	12,8	247,2	47,7	10,7	-727,0	607,5
Aanpassingen	9,6	-354,0	-2,6	-81,7	-39,2	-2,9	252,1	-218,7
Winstbelastingen	-45,9	-211,3	-1,0	-34,3	-8,2	-3,8	245,6	-58,9
Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	113,3	301,2	9,2	131,2	0,3	4,0	-229,3	329,9
Bestaande uit Aangepast resultaat	105,5	619,0	11,8	192,9	34,3	7,4	-425,2	545,7
Aanpassingen	7,8	-317,8	-2,6	-61,7	-34,0	-3,4	195,9	-215,8
Beëindigde bedrijfsactiviteiten	-	-	-	-	2,9	-	-	2,9
RESULTAAT VAN DE PERIODE	113,3	301,2	9,2	131,2	3,2	4,0	-229,3	332,8

Toerekenbaar aan:	D'Ieteren Automotive	Belron(*)	Moleskine	TVH(*)	PHE (5 maand.)	Corp. & niet toegewezen	Groep
Houders van eigenvermogeninstrumenten van de moedermaatschappij(*)	113,9	150,6	9,2	52,5	2,5	4,0	332,7
Bestaande uit Aangepast resultaat	106,1	309,6	11,8	77,1	36,5	7,4	548,5
Aanpassingen	7,8	-159,0	-2,6	-24,6	-34,0	-3,4	-215,8
Minderheidsbelangen	-0,6	-	-	-	0,7	-	0,1
RESULTAAT VAN DE PERIODE	113,3	150,6	9,2	52,5	3,2	4,0	332,8

(1) Zoals aangepast – zie toelichting 1 van de Geconsolideerde jaarrekening 2023 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie.

(*) Belron aan 50,01% en TVH aan 40,00% – zie toelichting 17 van de Geconsolideerde jaarrekening 2023.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

In beide periodes wordt in de kolom 'Eliminaties' de winst-en-verliesrekening van het segment (waarin de resultaten over 12 maanden van Belron en TVH in alle posten voorgesteld worden volgens de globale integratiemethode) in overeenstemming gebracht met de geconsolideerde winst-en-verliesrekening van de Groep volgens IFRS (waarin de netto resultaten van Belron en TVH voorgesteld worden in de post 'aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen' en het aandeel van de Groep vertegenwoordigen in de netto resultaten van Belron en TVH over 12 maanden).

Uitleg en details van de cijfers voorgesteld als aanpassingen

In 2023 en 2022 identificeerde de Groep de volgende elementen als aanpassingen binnen de operationele segmenten:

€m							2023
	D'Ieteren Automotive	Belron (100%)		Moleskine		TVH (100%)		PHE		Corp. & niet toegewezen		Totaal (segment)*
Aanpassingen
Opgenomen in bedrijfsresultaat	-31,1	-169,9		3,5		-104,4		-65,2		-6,5		-373,6
Waardeaanpassingen van financiële instrumenten	-	-0,1	(5)	-		-		-		-		-0,1
Afschrijving van klantencontracten	-	-33,7	(6)	-		-44,5	(15)	-28,6	(19)	-		-106,8
Afschrijving van merken met beperkte gebruiksduur	-	-3,2	(7)	-		-		-		-		-3,2
Afschrijving van overige immateriële vaste activa met beperkte gebruiksduur	-	-1,9	(8)	-		-30,7	(15)	-		-		-32,6
Op aandelen gebaseerde betalingen en kosten voor het incentiveprogramma op lange termijn	-26,0 (1)	-37,5	(10)		5,8 (13)	-2,6	(16)	-29,9	(20)	-6,0	(24)	-96,2
Overige aanpassingen	-5,1 (2)	-93,5	(11)	-2,3	(14)	-26,6	(17)	-6,7	(21)	-0,5	(25)	-134,7
Opgenomen in netto financieringskosten	-	-2,5		-		-6,1		-14,6		-19,6		-42,8
Waardeaanpassingen van financiële instrumenten	-	-		-		-1,0	(18)	-10,5	(22)	-19,6	(26)	-31,1
Overige aanpassingen	-	-2,5	(12)	-			-5,1 (17)	-4,1	(23)	-		-11,7
Opgenomen in resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode	-2,3 (4)	-		-		-		-		-		-2,3
Opgenomen in resultaat vóór belastingen (PBT)	-33,4	-172,4		3,5		-110,5		-79,8		-26,1		-418,7

* Totaal van de aanpassingen op het niveau van elk segment. De aanpassingen voorgesteld in de segmenten Belron en TVH zouden in mindering moeten worden gebracht van dit totaal om overeen te stemmen met de cijfers van de Groep in de winst-en-verliesrekening van het segment.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Uitleg en details van de cijfers voorgesteld als aanpassingen (vervolg)

€m								2022⁽¹⁾
	D'Ieteren Automotive		Belron (100%)	Moleskine			TVH (100%)		PHE (5 maand.)		Corp. & niet toegewezen		Totaal (segment)*
Aanpassingen
Opgenomen in bedrijfsresultaat	-0,6		-155,8		-2,6		-87,8		-39,2		-2,9		-288,9
Waardeaanpassingen van financiële instrumenten	-		-2,5	(5)	-		-		-		-		-2,5
Afschrijving van klantencontracten	-		-31,3	(6)	-		-44,5	(15)	-10,8	(19)	-		-86,6
Afschrijving van merken met beperkte gebruiksduur	-		-4,5	(7)	-		-		-		-		-4,5
Afschrijving van overige immateriële vaste activa met beperkte gebruiksduur	-		-1,1	(8)	-		-30,7	(15)	-		-		-31,8
Bijzondere waardeverminderingsverlies op goodwill en op vaste activa	-		-2,7	(9)	-		-		-		-		-2,7
Op aandelen gebaseerde betalingen en kosten voor het incentiveprogramma op lange termijn	-7,2	(1)	-39,4	(10)	-2,6	(13)	-2,2	(16)	-2,2	(20)	-4,7	(24)	-58,3
Overige aanpassingen	6,6	(2)	-74,3	(11)	-		-10,4	(17)	-26,2	(21)	1,8	(25)	-102,5
Opgenomen in netto financieringskosten	10,2		-198,2		-		6,1		-		-		-181,9
Waardeaanpassingen van financiële instrumenten	-		-		-		6,1	(18)	-		-		6,1
Wisselkoersverliezen op nettoschuld	-		-197,7	(12)	-		-		-		-		-197,7
Overige aanpassingen	10,2	(3)	-0,5	(12)	-		-		-		-		9,7
Opgenomen in resultaat vóór belastingen (PBT)	9,6		-354,0		-2,6		-81,7		-39,2		-2,9		-470,8

* Totaal van de aanpassingen op het niveau van elk segment. De aanpassingen voorgesteld in de segmenten Belron en TVH zouden in mindering moeten worden gebracht van dit totaal om overeen te stemmen met de cijfers van de Groep in de winst-en-verliesrekening van het segment.

(1) Zoals aangepast – zie toelichting 1 van de Geconsolideerde jaarrekening 2023 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Uitleg en details van de cijfers voorgesteld als aanpassingen (vervolg)

D'Ieteren Automotive

• (1) De in cash afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betaling opgenomen als onderdeel van het Long-Term Incentive Plan (LTIP) dat in april 2021 werd ingevoerd, bedraagt - €26,0m (-€7,2m in de voorgaande periode, zoals aangepast om de op aandelen gebaseerde betaling en de kosten voor het incentiveprogramma op lange termijn van de Groep als aanpassingen te classificeren).
• (2) In de huidige periode omvatten de overige aanpassingen in het bedrijfsresultaat voornamelijk -€3,8m aan honoraria van systeemintegrators in verband met het financiële transformatieprogramma dat in 2023 werd opgestart en -€1,1m aan afschrijvingen op meubilair en uitrusting die niet langer door de Groep worden gebruikt.

In de voorgaande periode omvatten de overige aanpassingen in het bedrijfsresultaat de terugneming van een voorziening ten bedrage van €5,4m met betrekking tot het 'Market area' project (optimalisering van het netwerk van onafhankelijke concessiehouders) en €1,2m winst erkend op de verkoop van meubilair en uitrusting.

• (3) In de voorgaande periode omvatten de overige aanpassingen opgenomen in de netto financieringskosten een geconsolideerde winst van €10,2m geboekt op het verlies van de exclusieve zeggenschap over Lizy en MyMove als gevolg van de toetreding van investeerders tot het kapitaal, ten belope van 29% in Lizy en 33% in MyMove (beide via kapitaalverhogingen). De geconsolideerde winst vertegenwoordigde het verschil tussen de reële waarde van de niet-controlerende belangen in de ondernemingen (39% in Lizy en 56% in MyMove) en de boekwaarde van de activa en passiva van de dochterondernemingen op de datum van het verlies van de zeggenschap. Deze twee entiteiten worden vanaf 1 januari 2022 opgenomen als deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode.
• (4) In de huidige periode heeft de aanpassing opgenomen in het resultaat verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode betrekking op de afschrijving van de volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte deelneming MyMove om haar boekwaarde op nul te brengen.

Belron

• (5) De reële waarde van brandstofafdekkingsinstrumenten bedraagt -€0,1m (-€2,5m in de voorgaande periode) als gevolg van schommelingen in de netto reële waarde van derivaten. Wijziging in de netto reële waarde van derivaten stemt overeen met de verandering in de bruto reële waarde (i.e. de waardeverandering tussen het begin en het einde van de periode) zonder rekening te houden met de verworven kasstromen van de derivaten gedurende de periode.
• (6) In het kader van recente overnames (voornamelijk in de Verenigde Staten en in Italië) werden bepaalde klantencontracten erkend als immateriële vaste activa met een beperkte gebruiksduur. De afschrijving bedraagt -€33,7m (-€31,3m in de voorgaande periode).
• (7) De afschrijving van merken met een beperkte gebruiksduur (bepaalde merken worden niet langer beschouwd als immateriële vaste activa met een onbeperkte gebruiksduur aangezien er nu een limiet geldt voor de periode gedurende dewelke deze activa

verwacht worden een instroom van kasmiddelen te genereren) bedraagt -€3,2m (- €4,5m in de voorgaande periode).

• (8) De afschrijving van overige immateriële vaste activa met een beperkte gebruiksduur (voornamelijk franchiseovereenkomsten geboekt op overnames) bedraagt -€1,9m (- €1,1m in de voorgaande periode).
• (9) In de voorgaande periode, na het volledige waardeverminderingsonderzoek van alle kasstroomgenererende eenheden overeenkomstig de vereisten van IAS 36, werd in Noorwegen een waardeverminderingsverlies van -€2,7m opgenomen, volledig toegewezen aan goodwill.
• (10) In de huidige periode is een bedrag van -€37,5m aan personeelskosten opgenomen in verband met de Restricted Share Units ('RSUs') die de Raad van Bestuur van Belron in december 2021 toekende aan de werknemers, waarvan -€32,2m met betrekking tot de op aandelen gebaseerde betaling en -€5,3m aan bijbehorende loonbelastingen (- €39,4m in de voorgaande periode, waarvan -€37,0m met betrekking tot de op aandelen gebaseerde betaling en -€6,3m aan bijbehorende loonbelastingen, evenals de vrijgave van €3,9m voorzieningsaanleg). Deze transactie heeft geen economische impact en zal geen economische impact hebben op de Groep en op de 50,30% volledig verwaterde participatie van de Groep in Belron op 31 december 2023.
• (11) In de huidige periode omvatten de overige aanpassingen ten bedrage van -€93,5m voornamelijk -€57,1m honoraria van systeemintegrators in het kader van het bedrijfstransformatieprogramma, -€7,5m met betrekking tot herstructureringen en verbeteringen, -€6,4m kosten met betrekking tot overnames en -€8,5m eenmalige kosten als gevolg van de aanpassing aan het nieuwe voorraadvoorzieningsbeleid dat Belron heeft ingevoerd.

In de voorgaande periode omvatten de overige aanpassingen ten bedrage van - €74,3m voornamelijk -€53,0m honoraria van systeemintegrators in het kader van het bedrijfstransformatieprogramma, -€8,3m met betrekking tot herstructureringen en verbeteringen, -€8,5m met betrekking tot de waardevermindering van een geleasede eigendom en verbeteringen aan gebouwen die niet langer worden gebruikt door de Groep en -€6,4m kosten met betrekking tot overnames (voornamelijk in de VS en in Spanje).

• (12) In de huidige periode hebben de overige aanpassingen ten bedrage van -€2,5m in netto financieringskosten betrekking op de bijkomende financiering die in april 2023 werd doorgevoerd (totaalbedrag van \$870m – of een equivalent van €800m – met een looptijd van 6 jaar).
  • In de voorgaande periode hielden de wisselkoersverliezen op de nettoschuld en overige aanpassingen in de netto financieringskosten verband met de in april 2021 doorgevoerde herfinanciering (-€197,7m aan niet-geldelijke wisselkoersverliezen die voortvloeiden uit de omzetting van de USD Term Loan tegen de slotkoers, omdat de wisselkoersschommelingen met betrekking tot deze ontleningen niet in aanmerking kwamen voor de quasi-vermogensmutatiemethode).

Moleskine

(13) In de periode werd de uitstaande voorziening voor het Long-Term Incentive Program (LTIP) volledig teruggenomen voor een bedrag van €5,8m. In de voorgaande periode

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

bedroeg de bijkomende voorziening -€2,6m (zoals aangepast om de op aandelen gebaseerde betaling en de kosten voor het incentiveprogramma op lange termijn van de Groep te classificeren als aanpassingen).

(14) De overige aanpassing in het bedrijfsresultaat heeft betrekking op een voorziening voor een uitzonderlijke bonus in cash toegekend aan het management voor de inspanningen en de bereikte bedrijfsimpact van de afgelopen jaren.

TVH

STRATEGISCH VERSLAG

• (15) In beide perioden bedraagt de afschrijving van klantencontracten en overige immateriële vaste activa met een beperkte gebruiksduur, opgenomen als onderdeel van de toewijzing van de aankoopprijs die door de Groep werd gefinaliseerd in de tweede helft van 2022, respectievelijk -€44,5m en -€30,7m.
• (16) De voorziening voor het Long-Term Incentive Plan (LTIP) bedraagt -€2,6m (-€2,2m in de voorgaande periode, zoals aangepast om de op aandelen gebaseerde betaling en de kosten voor het incentiveprogramma op lange termijn van de Groep als aanpassingen te classificeren).
• (17) De overige aanpassingen in het bedrijfsresultaat en de netto financieringskosten omvatten -€19,6m honoraria van systeemintegrators in verband met het IT- en bedrijfstransformatieprogramma (-€10,4m in de voorgaande periode) en -€12,1m (- €7,0m in bedrijfsresultaat en -€5,1m in financieringskosten) met betrekking tot de volledige waardevermindering van de nettoactiva van TVH Rusland, geclassificeerd als aangehouden voor verkoop sinds 30 juni 2022.
• (18) De waardeaanpassing van financiële instrumenten ten bedrage van -€1,0m (€6,1m in de voorgaande periode) heeft betrekking op de wijziging in de reële waarde van renteswaps.

PHE

• (19) Na de toewijzing van de aankoopprijs die door de Groep werd gefinaliseerd tijdens het eerste semester van 2023 (zie toelichting 26 van de Geconsolideerde jaarrekening 2023), werden klantenrelaties opgenomen als immateriële vaste activa met een beperkte gebruiksduur. De afschrijving bedraagt -€25,9m (-€10,8m in de voorgaande periode, zoals aangepast). De resterende -€2,7m in de huidige periode heeft betrekking op de afschrijving van klantencontracten geïdentificeerd als immateriële vaste activa met een beperkte gebruiksduur als gevolg van de overnames die PHE uitvoerde sinds de afronding van de overname door de Groep op 4 augustus 2022.
• (20) In de huidige periode omvatten de personeelskosten ten bedrage van -€29,9m €26,6m kosten voor in cash afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingen (- €2,2m in de voorgaande periode) die het deel vertegenwoordigen van de reële waarde van de gratis aandelen die werden toegekend aan PHE's managers op sleutelposities in het kader van het Management Reward Plan, dat wordt gespreid over de wachtperiode (zie toelichting 9 van de Geconsolideerde jaarrekening 2023 voor meer informatie), evenals -€3,3m aan bijbehorende loonbelastingen.
• (21) In de huidige periode omvatten de overige aanpassingen in het bedrijfsresultaat voornamelijk kosten in verband met overnames (-€1,7m) en het herstructurerings- en transformatieprogramma (-€5,0m).

In de voorgaande periode omvatten de overige aanpassingen in het bedrijfsresultaat -€18,6m aan honoraria van deskundigen en andere kosten in verband met de overname van Parts Holding Europe (afronding van de overname op 4 augustus 2022), -€3,3m aan honoraria in verband met de verkoop van PHE's gespecialiseerde beglazingsherstelactiviteit Mondial Pare-Brise (geclassificeerd als aangehouden voor verkoop op 31 december 2022, waarvan de verkoop werd afgerond op 13 februari 2023) en -€4,3m kosten in verband met herstructureringen en het transformatieprogramma.

• (22) De waardeaanpassing van financiële instrumenten ten belope van -€10,5m heeft betrekking op de wijziging in de reële waarde van renteswaps en caps en uitgestelde vergoedingen voor overnames.
• (23) De overige aanpassingen in de netto financieringskosten hebben betrekking op de versnelde afschrijving van uitgestelde financieringskosten na de herfinanciering die op 23 januari 2024 werd uitgevoerd (zie toelichting 34 van de Geconsolideerde jaarrekening 2023 voor meer informatie over de herfinanciering).

Corporate & Niet-toegewezen

• (24) In de periode heeft de last van -€6,0m voornamelijk betrekking op de regeling voor op aandelen gebaseerde betalingen afgewikkeld in eigenvermogensinstrumenten, waarbij aandelenopties worden toegekend aan directeurs en kaderleden van het segment Corporate & Niet-toegewezen (€-4,7m in de voorgaande periode, zoals aangepast om de op aandelen gebaseerde betaling en de kosten voor het incentiveprogramma op lange termijn van de Groep als aanpassingen te classificeren).
• (25) In de periode omvatten de overige aanpassingen in het bedrijfsresultaat ten bedrage van -€0,5m afschrijvingen op meubilair en uitrusting die niet langer door de Groep worden gebruikt.

In de voorgaande periode omvatten de overige aanpassingen in het bedrijfsresultaat €3,4m winst op de verkoop van gebouwen in België, en -€1,6m kosten in verband met de overname van Parts Holding Europe (afronding van de overname op 4 augustus 2022).

(26) In de periode heeft de waardeaanpassing van financiële instrumenten ten belope van €19,6m betrekking op een uitstaande belegging (€114,4m op 31 december 2023 vóór de waardevermindering) in het Supply Chain Finance Fund dat beheerd wordt door Credit Suisse. In maart 2021 kondigde Credit Suisse aan dat haar Supply Chain Finance Fund een liquidatieproces zou ingaan. Credit Suisse heeft geïnformeerd dat de kredietactiva die worden aangehouden door de fondsen gedekt zijn door een verzekering.

Het waardeverminderingsverlies houdt rekening met de beste schatting van het bedrag van de liquidatiekosten die door het fonds worden gedragen en die toerekenbaar kunnen zijn aan de Groep (€11,5m). Daarnaast, en gezien de onzekerheid over de timing om de resterende inventariswaarde terug te vorderen, heeft de Groep het financieel actief verdisconteerd voor een totaal bedrag van €8,1m en geherclassificeerd naar vaste financiële beleggingen. Op 31 december 2023 bedraagt de boekwaarde van de belegging, rekening houdend met de bovenvermelde last van €19,6m, €94,8m.

Dit door Credit Suisse gedistribueerde fonds werd als laag risico gekwalificeerd in de documentatie die beschikbaar werd gesteld aan klanten. De FINMA (de Zwitserse toezichthouder op de financiële markten) heeft aangegeven dat Credit Suisse in dat

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

verband ernstig tekort was geschoten in haar prudentiële verplichtingen op het gebied van risicobeheer en adequate organisatie, en heeft corrigerende maatregelen opgelegd. De Groep heeft besloten een juridische procedure te starten tegen Credit Suisse.

Aangepast resultaat vóór belastingen, groepsaandeel (aangepast PBT, groepsaandeel)

€m				2023			2022⁽¹⁾
	D'Ieteren Automotive	Belron (50,20%)	Moleskine	TVH (40%)	PHE	Corp. & niet toegewezen	Totaal (segment)	D'Ieteren Automotive	Belron (50,01%)	Moleskine	TVH (40%)	PHE (5 maand.)	Corp. & niet toegewezen	Totaal (segment)
Resultaat vóór belastingen (PBT) per segment	174,6	845,6	5,7	76,6	66,7	8,4	1.177,6	159,2	512,5	10,2	165,5	8,5	7,8	863,7
Min: aanpassingen in het PBT	33,4	172,4	-3,5	110,5	79,8	26,1	418,7	-9,6	354,0	2,6	81,7	39,2	2,9	470,8
Aangepast segment PBT	208,0	1.018,0	2,2	187,1	146,5	34,5	1.596,3	149,6	866,5	12,8	247,2	47,7	10,7	1.334,5
Aandeel van de groep in de belastingen op het aangepast resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatie methode	1,5	-	-	-	-	-	1,5	4,1	-	-	-	-	-	4,1
Minderheidsbelangen in het aangepaste PBT	1,2	-507,0	-	-112,3	-8,9	-	-627,0	0,6	-433,2		- -148,3	-1,4	-	-582,3
Aangepast segment PBT, groepsaandeel	210,7	511,0	2,2	74,8	137,6	34,5	970,8	154,3	433,3	12,8	98,9	46,3	10,7	756,3

(1) Zoals aangepast – zie toelichting 1 van de Geconsolideerde jaarrekening 2023 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie.

In mei 2023 hebben D'Ieteren Group en andere aandeelhouders bijkomende aandelen van Belron gekocht van de Employee Benefits Trust. De verworven extra aandelen verhoogden het volledig verwaterde percentage van de Groep in Belron van 50,01% tot 50.30%. In de periode bedraagt het gewogen gemiddelde percentage gebruikt voor de berekening van het aangepaste PBT, groepsaandeel, van Belron 50.20% (50.01% in de voorgaande periode).

Kernprestatie-indicator (op basis van aangepast PBT, Groepsaandeel)

€m	2023						2022⁽¹⁾
	D'Ieteren Automotive	Belron (50,20%)	Moleskine	TVH (40%)	PHE	Corp. & niet toegewezen	Totaal (segment)	D'Ieteren Automotive	Belron (50,20%)	Moleskine	TVH (40%)	PHE (5 maand.)	Corp. & niet toegewezen	Totaal (segment)
Aangepast segment PBT, groepsaandeel	210,7	511,0	2,2	74,8	137,6	34,5	970,8	154,3	433,3	12,8	98,9	46,3	10,7	756,3
Aanpassing van het aandeel van de groep (vergelijkbare basis met 2023)	-	-	-	-	-	-	-	-	1,6	-	-	-	- -	1,6
Aangepast PBT, groepsaandeel (kernprestatie indicator)	210,7	511,0	2,2	74,8	137,6	34,5	970,8	154,3	434,9	12,8	98,9	46,3	10,7	757,9

(1) Zoals aangepast – zie toelichting 1 van de Geconsolideerde jaarrekening 2023 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie.

De kolom Belron werd ook aangepast op basis van het gewogen gemiddelde percentage gebruikt voor de berekening van het aangepaste PBT van het segment in 2023 (50.20% in 2023 vs. 50.01% in 2022) om beide periodes vergelijkbaar te maken.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE

INFORMATIE

Nettoschuld

Om zijn schuldenlast beter te weerspiegelen, maakt de Groep gebruik van het begrip nettoschuld. Deze indicator die niet gedefinieerd wordt door de IFRS-normen, is een alternatieve prestatiemaatstaf (APM) en wordt niet voorgesteld als een alternatief voor de financiële indicatoren bepaald door de IFRS-normen.

De nettoschuld is gelijk aan het totaal van de leningen en ontleningen verminderd met geldmiddelen, kasequivalenten en vaste en vlottende beleggingen. De nettoschuld houdt geen rekening met de reële waarde van de aan de schuld verbonden derivaten. De afgedekte leningen en ontleningen (d.w.z. waarop hedge accounting volgens IAS 39 wordt toegepast) worden omgerekend tegen de contractuele wisselkoersen van de verbonden cross currency swaps. De andere leningen en ontleningen worden omgerekend tegen de wisselkoersen geldend op balansdatum.

€m				31 december 2023			31 december 2022
	D'Ieteren Automotive	Belron (100%)	Moleskine	TVH (100%)	PHE	Corp. & niet toegewezen	D'Ieteren Automotive	Belron (100%)	Moleskine	TVH (100%)	PHE	Corp. & niet toegewezen
Langlopende leningen en ontleningen	106,9	4.694,8	7,9	736,4	1.120,2	39,8	93,5	3.981,2	9,9	625,1	1.124,4	4,7
Kortlopende leningen en ontleningen	164,5	215,4	4,6	173,6	179,3	3,2	121,7	203,1	20,4	325,7	225,3	0,7
Intragroep financiering	-	-	272,4	-	-	-272,4	-	-	272,3	40,6	-	-312,9
Aanpassing voor afgedekte leningen	-	12,6	-	-	-	-	-	-18,2	-	-	-	-
Brutoschuld	271,4	4.922,8	284,9	910,0	1.299,5	-229,4	215,2	4.166,1	302,6	991,4	1.349,7	-307,5
Min: geldmiddelen en kasequivalenten	-16,8	-233,0	-15,6	-107,7	-103,9	-621,6	-0,8	-146,0	-26,9	-91,3	-122,0	-196,1
Min: financiële activa (vlottende)	-	-	-	-	-	-238,3	-	-	-	-	-	-128,6
Min: overige vaste activa	-4,6	-	-	-	-	-99,0	-3,6	-	-	-	-	-2,7
Nettoschuld uit voortgezette bedrijfsactiviteiten met uitzondering van activa en passiva geclassificeerd als aangehounden voor verkoop	250,0	4.689,8	269,3	802,3	1.195,6	-1.188,3	210,8	4.020,1	275,7	900,1	1.227,7	-634,9
Nettoschuld in activa en passiva geclassificeerd als aangehouden voor verkoop	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	4,1	-
Totale nettoschuld	250,0	4.689,8	269,3	802,3	1.195,6	-1.188,3	210,8	4.020,1	275,7	900,1	1.231,8	-634,9

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

In beide perioden omvatten de leningen tussen segmenten bedragen die door het segment Corporate & Niet-toegewezen werden geleend aan het segment Moleskine (non-recourse lening in het kader van de overname). Van de €20,1m aan interesten die in 2023 werd geboekt in de winst-en-verliesrekening, is €20,0m betaald in december 2023.

Op 31 december 2022 omvatte de lening tussen segmenten ook het bedrag dat door het segment Corporate & Niet-toegewezen werd geleend aan het segment TVH (aandeelhouderslening die op 1 oktober 2021 was aangegaan in het kader van de verwerving van een belang van 40% in TVH, en die volledig werd terugbetaald in december 2023).

De nettoschuld van D'Ieteren Automotive bedroeg €250,0m op het einde van december 2023 (€210,8m op het einde van december 2022). De stijging met €39,2 miljoen is voornamelijk het gevolg van de generering van €139,2m aan vrije kasstroom, meer dan gecompenseerd door het dividend betaald aan het segment Corporate & Niet-toegewezen (-€86,9m), -€53,3m bijkomende leaseverplichtingen en -€41,5m bruto financiële schuld verworven via bedrijfscombinaties. De sterke generering van vrije kasstroom vloeit voort uit een aangepaste EBITDA van €271,9m en een kasinstroom van €24,4m uit wijzigingen in het werkkapitaal (voornamelijk dankzij een stijging van de handelsschulden), gedeeltelijk gecompenseerd door -€35,0m kapitaaluitgaven, -€63,9m betaalde belastingen, -€26,6m terugbetalingen van kapitaalleases en -€27,6m van overnames.

De netto financiële schuld van Belron bedroeg op het einde van december 2023 €4.689,8m. Dit in vergelijking met €4.020,1m op het einde van december 2022. De stijging met € 669,7m is voornamelijk te verklaren door de dividenden betaald aan de aandeelhouders van Belron (€1.448,7m, waarvan €761,0m aan D'Ieteren Group) na de bijkomende financiering uitgevoerd in april 2023 en het gewone interimdividend betaald in december 2023, bijkomende leaseverplichtingen (-€54,4m), ongunstige wijzigingen van valuta-afdekkingen (-€30,8m), en de terugkoop van aandelen aan MRP-deelnemers (-€90,5m), gedeeltelijk gecompenseerd door een sterke generering van vrije kasstroom ten bedrage van €713,5m, de opbrengsten uit de verkoop van eigen aandelen aan bestaande aandeelhouders (€150,0m, waarvan €50,0m aan D'Ieteren Group), en een gunstige impact van de wisselkoersen op de geldmiddelen en de externe schuld (€83,6m). De sterke gegenereerde vrije kasstroom is gebaseerd op een aangepaste EBITDA van €1,5md, gedeeltelijk gecompenseerd door -€105m kapitaaluitgaven, -€189m terugbetalingen van kapitaalleases, -€188m betaalde belastingen, -€196m interesten en -€90m uitstroom van geldmiddelen uit aanpassingen (waarvan -€47m aan honoraria van systeemintegratoren in het kader van het transformatieprogramma).

De nettoschuld van Moleskine bedroeg €269,3m (waarvan €272,4m financiering tussen segmenten) op het einde van december 2023 (€275,7m op het einde van december 2022, waarvan €272,3m financiering tussen segmenten). De daling van -€6,4m is voornamelijk te verklaren door een generering van €4,1m vrije kasstroom (aangepaste EBITDA van €32,6m, gedeeltelijk gecompenseerd door -€3,1m kapitaaluitgaven, -€5,4m terugbetalingen van kapitaalleases en -€20,1m betaalde interesten aan het segment Corporate & Niettoegewezen op de financiering tussen segmenten). De externe banklening van Moleskine (€15m per 31 december 2022) werd volledig terugbetaald tijdens het eerste semester van 2023.

De netto financiële schuld van TVH daalde van €900,1m tot €802,3m op het einde van december 2023. De daling van -€97,8m ten opzichte van 31 december 2022 wordt voornamelijk verklaard door de generering van €85,6m vrije kasstroom (voornamelijk als gevolg van een aangepaste EBITDA ten bedrage van €259,1m en een instroom van €24,2m werkkapitaal, gedeeltelijk gecompenseerd door -€95,6m netto kapitaaluitgaven, -€50,4m betaalde belastingen en -€23,9m betaalde interesten). TVH sloot in december 2023 een nieuwe lening op middellange termijn af ten bedrage van €300m. De opbrengsten van de nieuwe lening werden gebruikt om de aandeelhouderslening ten belope van €100m (waarvan €40m aan het segment Corporate & Niet-toegewezen) en een groot deel van de uitstaande Straight Loan terug te betalen.

De netto financiële schuld van PHE daalde van €1.231,8m op 31 december 2022 tot €1.195,6m op 31 december 2023. De daling van -€36,2m is voornamelijk toe te schrijven aan de opbrengst van de verkoop van Mondial Pare-Brise (€92m, netto van de afgestoten geldmiddelen) en de sterke aangepaste EBITDA van €321,6m, gedeeltelijk gecompenseerd door de wijziging in werkkapitaal (-€130m), netto kapitaaluitgaven (-€47m), terugbetalingen van leasekapitaal (-€48m), belastingen (-€32m), overnames (-€33m) en betaalde interesten (-€82m). De ongunstige evolutie van het netto werkkapitaal wordt voornamelijk verklaard door de beslissing van PHE om de non-recourse factoring aanzienlijk te verlagen door gebruik te maken van de cash ontvangen bij de verkoop van Mondial Pare-Brise (en zo de bijbehorende financieringskosten te drukken).

De netto financiële schuld van PHE omvat niet de verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap met minderheidsbelangen in enkele van PHE's rechtstreekse en onrechtstreekse dochterondernemingen (gewaardeerd op €116,4m op 31 december 2023 en €103,6m op 31 december 2022) en de verkoopopties toegestaan aan minderheidsinvesteerders (waaronder het management en verschillende partners en onafhankelijke distributeurs) die samen met D'Ieteren Group investeerden in de holdingmaatschappij van PHE, tot ongeveer 9% (gewaardeerd op €175,3m op 31 december 2023, een stijging met €37,9m in vergelijking met 31 december 2022, waarvan €26,6m betrekking had op het onvoorwaardelijk worden en de wijziging in de reële waarde van de gratis aandelen toegekend aan het management op sleutelposities van PHE als onderdeel van het Management Reward Plan, in de winst-en-verliesrekening opgenomen als aanpassingen). Dit bedrag omvat ook niet de uitgestelde overnamesommen ten bedrage van €53,7m (€30,7m op 31 december 2022), opgenomen in de posten 'Overige schulden' en 'Handelsschulden en overige te betalen posten' in de geconsolideerde balans.

De netto kaspositie (inclusief financiële leningen tussen segmenten) van het segment Corporate & Niet-toegewezen steeg van €634,9m op 31 december 2022 tot €1.188,3m op 31 december 2023. De stijging van de netto financiële positie met €553,4m is voornamelijk het resultaat van de dividenden ontvangen van het segment Belron (€761,0m) en van het segment D'Ieteren Automotive (€86,9m), de interesten ontvangen van het segment Moleskine (€20,1m) verschuldigd op de financiering tussen segmenten, gedeeltelijk gecompenseerd door het dividend uitgekeerd aan de aandeelhouders van D'Ieteren Group in juni 2023 (-€160,7m), de verwerving van eigen aandelen (-€60,3m), -€ 37,6m bijkomende leaseverplichtingen (voornamelijk aangegaan voor de financiering van vastgoedprojecten) en de verwerving in mei 2023 van bijkomende aandelen van Belron (-€50,0m, voorheen aangehouden door de Employee Benefits Trust). De verworven extra aandelen verhoogden het volledig verwaterde percentage van de Groep in Belron van 50,01% tot 50,30%, wat leidt tot een gewogen gemiddeld economisch percentage van 50,20% in 2023 (zie toelichting 17 van de Geconsolideerde jaarrekening 2023 voor meer informatie).

De netto kaspositie van het segment Corporate & Niet-toegewezen omvat €94,8m aan beleggingen in het Supply Chain Finance Fund dat wordt beheerd door Credit Suisse (opgenomen in de post 'Overige vaste activa' op 31 december 2023). Raadpleeg het hoofdstuk 'Uitleg en details van de cijfers voorgesteld als aanpassingen' voor meer informatie over de onderliggende belegging.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Geconsolideerde jaarrekening 2023

Inhoud

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

• 74 Geconsolideerde winst-en-verliesrekening
• 75 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
• 76 Geconsolideerde balans
• 77 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen
• 78 Geconsolideerd kasstroomoverzicht
• 80 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

GRONDSLAGEN VOOR DE OPSTELLING VAN DE JAARREKENING

• 80 Toelichting 1: Algemene informatie
• 82 Toelichting 2: Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening
• 83 Toelichting 3: Wijziging in grondslagen voor de financiële verslaggeving

RESULTATEN VAN HET JAAR

• 84 Toelichting 4: Gesegmenteerde informatie
• 104 Toelichting 5: Opbrengsten
• 105 Toelichting 6: Bedrijfsresultaat
• 106 Toelichting 7: Netto financieringskosten
• 107 Toelichting 8: Resultaat per aandeel

PERSONEELSBELONINGEN

• 107 Toelichting 9: Op aandelen gebaseerde betalingen
• 109 Toelichting 10: Personeelsbeloningen

WINSTBELASTINGEN

114 Toelichting 11: Actuele en uitgestelde winstbelastingen

ACTIVA

• 116 Toelichting 12: Goodwill
• 118 Toelichting 13: Immateriële vaste activa
• 120 Toelichting 14: Materiële vaste activa
• 121 Toelichting 15: Vastgoedbeleggingen
• 121 Toelichting 16: Voorraden
• 122 Toelichting 17: Deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode
• 126 Toelichting 18: Financiële instrumenten – Reële waarde en risicobeheer
• 128 Toelichting 19: Geldmiddelen en kasequivalenten
• 129 Toelichting 20: Handelsvorderingen en overige vorderingen
• 130 Toelichting 21: Vaste activa en groep activa die worden afgestoten aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

• 130 Toelichting 22: Kapitaal en reserves
• 132 Toelichting 23: Voorzieningen
• 133 Toelichting 24: Leningen en ontleningen
• 135 Toelichting 25: Handelsschulden en overige te betalen posten

STRUCTUUR VAN DE GROEP

• 136 Toelichting 26: Bedrijfscombinaties
• 140 Toelichting 27: Lijst van dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen en joint ventures

OVERIGE INFORMATIE

• 145 Toelichting 28: Voorwaardelijke elementen en verplichtingen
• 146 Toelichting 29: Transacties met verbonden partijen
• 147 Toelichting 30: Wisselkoersen
• 147 Toelichting 31: Diensten verleend door de statutaire Commissaris
• 148 Toelichting 32: Leaseovereenkomsten
• 149 Toelichting 33: Put-opties toegestaan aan minderheidsbelangen
• 150 Toelichting 34: Gebeurtenissen na balansdatum
• 150 Toelichting 35: Grondslagen voor financiële verslaggeving
• 160 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS
• 166 SAMENGEVATTE STATUTAIRE JAARREKENING 2023

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening

Jaar afgesloten op 31 december

€m	Toelichting	2023	2022⁽¹⁾
Opbrengsten	5	7.983,6	4.714,6
Kosten van verkopen	6	-6.177,5	-3.744,0
Bruto marge	6	1.806,1	970,6
Commerciële en administratieve kosten	6	-1.458,0	-780,9
Overige bedrijfsopbrengsten	6	58,1	33,9
Overige bedrijfskosten	6	-30,6	-22,1
Bedrijfsresultaat	6	375,6	201,5
Netto financieringskosten	7	-119,4	-22,8
Financiële opbrengsten	7	24,1	16,8
Financiële kosten	7	-143,5	-39,6
Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen	17	356,7	210,1
Resultaat vóór belastingen		612,9	388,8
Winstbelastingen	11	-102,6	-58,9
Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		510,3	329,9
Beëindigde bedrijfsactiviteiten	21	-	2,9
RESULTAAT VAN DE PERIODE		510,3	332,8
Resultaat toerekenbaar aan:
Houders van eigenvermogeninstrumenten van de moedermaatschappij		504,7	332,7
Minderheidsbelangen		5,6	0,1
Resultaat per aandeel
Gewoon (in €)	8	9,41	6,18
Verwaterd (in €)	8	9,34	6,11
	8
Resultaat per aandeel - voortgezette bedrijfsactiviteiten
Gewoon (in €)	8	9,41	6,13
Verwaterd (in €)	8	9,34	6,06

(1) Zoals aangepast – zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie.

De toelichtingen van pagina 80 tot 159 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening.

De Groep maakt gebruik van alternatieve prestatiemaatstaven (APM's) om zijn financiële prestaties uit te drukken – Zie het geconsolideerde beheerverslag en de persmededeling voor meer informatie.

Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

Jaar afgesloten op 31 december

€m Toelichting	2023	2022⁽¹⁾
Resultaat van de periode	510,3	332,8
Niet-gerealiseerde resultaten
Elementen die nooit naar de winst- en verliesrekening zullen geclassificeerd worden (netto van belastingen):	-1,3	-7,9
Herwaarderingen van verplichtingen/activa betreffende toegezegde pensioenrechten	1,6	13,1
Entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode - aandeel in niet-gerealiseerde resultaten 17	-2,9	-21,0
Elementen die eventueel naar de winst- en verliesrekening zullen geclassificeerd worden (netto van belastingen):	-10,8	130,4
Omrekeningsverschillen	-0,6	1,2
Kasstroomafdekkingen: winsten (verliezen) voortvloeiend uit een verandering in de reële waarde opgenomen in eigen vermogen	-0,5	1,3
Entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode - aandeel in niet-gerealiseerde resultaten 17	-9,7	127,9
Niet-gerealiseerde resultaten, netto van belastingen	-12,1	122,5
Totaal van de gerealiseerde- en niet-gerealiseerde resultaten	498,2	455,3
zijnde: toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten van de moedermaatschappij	492,6	455,0
toerekenbaar aan belangen zonder zeggenschap	5,6	0,3

(1) Zoals aangepast – zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Geconsolideerde balans

Op 31 december

€m	Toelichting	2023	2022⁽¹⁾
Goodwill	12	585,8	560,2
Immateriële vaste activa	13	1.242,5	1.239,8
Materiële vaste activa	14	690,3	566,1
Vastgoedbeleggingen	15	40,1	41,8
Entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode	17	1.050,1	1.360,6
Financiële investeringen	4	95,8	2,6
Uitgestelde belastingvorderingen	11	56,0	58,8
Overige vorderingen	20	39,9	75,8
Vaste activa		3.800,5	3.905,7
Voorraden	16	1.434,3	1.191,7
Financiële investeringen	4	238,3	128,6
Derivaten		3,8	4,1
Actuele belastingvorderingen	11	84,2	9,2
Handelsvorderingen en overige vorderingen	20	889,2	698,6
Geldmiddelen en kasequivalenten	19	757,9	345,8
Activa aangehouden voor verkoop	21	-	131,8
Vlottende activa		3.407,7	2.509,8
TOTAAL ACTIVA		7.208,2	6.415,5

€m	Toelichting	2023	2022⁽¹⁾
Geplaatst kapitaal en reserves die aan houders van eigenvermogensinstrumenten toerekenbaar zijn		3.456,9	3.143,2
Minderheidsbelangen		16,0	12,7
Eigen vermogen		3.472,9	3.155,9
Personeelsbeloningen	10	78,9	54,9
Voorzieningen	23	12,7	8,1
Leningen en ontleningen	24	1.274,8	1.232,5
Verkoopopties toegestaan aan minderheidsbelangen	33	184,1	238,3
Andere schulden	25	11,1	39,3
Uitgestelde belastingverplichtingen	11	275,7	272,3
Langlopende verplichtingen		1.837,3	1.845,4
Voorzieningen	23	11,9	15,5
Leningen en ontleningen	24	351,6	368,1
Verkoopopties toegestaan aan minderheidsbelangen	33	116,4	5,6
Kortlopende belastingverplichtingen	11	94,5	13,5
Handelsschulden en overige te betalen posten	25	1.323,6	984,5
Passiva i.v.m. activa aangehouden voor verkoop	21	-	27,0
Kortlopende verplichtingen		1.898,0	1.414,2
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN		7.208,2	6.415,5

(1) Zoals aangepast – zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

€m	Geplaatst kapitaal en reserves die aan houders van eigenvermogensinstrumenten toerekenbaar zijn					Totaal groeps aandeel	Minder heids belangen	Eigen vermogen
	Gewoon aandelen kapitaal	Uitgifte premies	Eigen aandelen reserve	Afdekkings reserve	Over gedragen resultaat	Cumulatieve omrekenings verschillen
Op 1 januari 2022	160,0	24,4	-47,4	-3,9	2.808,9	32,5	2.974,5	0,4	2.974,9
Aanpassing⁽¹⁾	-	-	-	-	-23,7	-	-23,7	-	-23,7
Op 1 januari 2022 (aangepast)	160,0	24,4	-47,4	-3,9	2.785,2	32,5	2.950,8	0,4	2.951,2
Winst over de periode⁽¹⁾	-	-	-	-	332,7	-	332,7	0,1	332,8
Niet-gerealiseerde resultaten⁽¹⁾	-	-	-	57,9	-8,1	72,5	122,3	0,2	122,5
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode⁽¹⁾	-	-	-	57,9	324,6	72,5	455,0	0,3	455,3
Wijziging van eigen aandelen	-	-	-86,7	-	-	-	-86,7	-	-86,7
Dividenden	-	-	-	-	-113,8	-	-113,8	-	-113,8
Wijzigingen i.v.m. transacties met MRP-deelnemers	-	-	-	-	24,3	-	24,3	-	24,3
Putopties - beweging van de periode	-	-	-	-	-100,3	-	-100,3	-0,3	-100,6
Andere bewegingen⁽²⁾	-	-	-	-	21,2	-	21,2	-	21,2
Totale bijdragen en uitkeringen⁽¹⁾	-	-	-86,7	-	-168,6	-	-255,3	-0,3	-255,6
Vervreemding van minderheidsbelangen zonder wijziging van zeggenschap	-	-	-	-	-7,3	-	-7,3	10,3	3,0
Acquisitie van dochteronderneming met minderheidsbelang	-	-	-	-	-	-	-	1,8	1,8
Vervreemding van dochterondernemingen met wijziging in zeggenschap	-	-	-	-	-	-	-	0,2	0,2
Totaal wijziging van eigendomsbelangen	-	-	-	-	-7,3	-	-7,3	12,3	5,0
31 december 2022⁽¹⁾	160,0	24,4	-134,1	54,0	2.933,9	105,0	3.143,2	12,7	3.155,9
Per 1 januari 2023⁽¹⁾	160,0	24,4	-134,1	54,0	2.933,9	105,0	3.143,2	12,7	3.155,9
Resultaat van de periode	-	-	-	-	504,7	-	504,7	5,6	510,3
Niet-gerealiseerde resultaten	-	-	-	-31,7	-1,3	20,9	-12,1	-	-12,1
Totaal van de gerealiseerde- en niet-gerealiseerde resultaten	-	-	-	-31,7	503,4	20,9	492,6	5,6	498,2
Wijziging van eigen aandelen	-	-	-60,3	-	-	-	-60,3	-	-60,3
Dividenden	-	-	-	-	-160,7	-	-160,7	-	-160,7
Wijzigingen i.v.m. transacties met MRP-deelnemers (zie toel. 17)	-	-	-	-	40,9	-	40,9	-	40,9
Eigen aandelen - annulering	-	-	105,9	-	-105,9	-	-	-	-
Put-opties - beweging van de periode (zie toel. 33)	-	-	-	-	-20,7	-	-20,7	-	-20,7
Andere bewegingen⁽²⁾	-	-	-	-	22,0	-	22,0	-1,9	20,1
Totale bijdragen en uitkeringen	-	-	45,6	-	-224,4	-	-178,8	-1,9	-180,7
Acquisitie van minderheidsbelang zonder wijziging van zeggenschap	-	-	-	-	-0,1	-	-0,1	-0,5	-0,6
Acquisitie van dochteronderneming met minderheidsbelang	-	-	-	-	-	-	-	0,1	0,1
Totaal wijziging van eigendomsbelangen	-	-	-	-	-0,1	-	-0,1	-0,4	-0,5
Op 31 december 2023	160,0	24,4	-88,5	22,3	3.212,8	125,9	3.456,9	16,0	3.472,9

(1) Zoals aangepast – zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie.

(2) De posten 'Overige wijzigingen' in 2022 en 2023 omvatten voornamelijk in eigen vermogen afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingen in de segmenten Belron (zie toelichting 17) en Corporate & Niet-toegewezen (zie toelichting 9).

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Jaar afgesloten op 31 december

€m	Toelichting	2023	2022⁽¹⁾
Kasstroom uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten
Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		510,3	329,9
Winstbelastingen	11	102,6	58,9
Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen	17	-356,7	-210,1
Netto financieringskosten	7	119,4	22,8
Bedrijfsresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		375,6	201,5
Afschrijvingen van vaste materiële activa ('right-of-use' activa inbegrepen)	6/14/15	131,9	68,1
Afschrijvingen van vaste immateriële activa	6/13	56,2	25,9
Overige niet-geldelijke posten	4	15,2	-17,5
Op aandelen gebaseerde betalingen en andere personeelsbeloningen	4/9	53,5	24,1
Overige kaskosten		-0,2	1,5
Wijziging van handelsvorderingen en overige vorderingen	4	-81,6	94,2
Wijziging van handelsschulden en overige te betalen posten	4	179,7	6,9
Wijziging van voorraden	4	-193,4	-259,9
Kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten		536,9	144,8
Betaalde winstbelastingen		-100,0	-57,2
Netto kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten		436,9	87,6

€m	Toelichting	2023	2022
Kasstroom uit de voortgezette investeringsactiviteiten
Aanschaffingen van vaste materiële en immateriële activa	13/14/15	-106,5	-77,0
Verkopen van vaste materiële en immateriële activa		14,9	10,4
Netto investering in immateriële en materiële vaste activa		-91,6	-66,6
Verwerving van dochterondernemingen (netto van verworven geldmiddelen)	26	-60,4	-516,8
Verwerving van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode	17	-51,6	-
Verkoop van dochterondernemingen (netto van geldmiddelen)	4	92,1	-
Inbreng van geldmiddelen van/(in) joint ventures		-	2,4
Opbrengsten uit de verkoop / (Investering in) financiële activa	4	-225,2	415,2
Ontvangen interesten		23,3	7,2
Dividenden ontvangen van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode	4/17	765,9	217,0
Wijzigingen van aandeelhouderslening naar entiteit verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode	17	40,0	-
Leningen aan werknemers in verband met het langetermijnstimuleringsplan en aandelenopties		-2,8	-1,3
Netto kasstroom uit de investeringsactiviteiten		489,7	57,1

(1) Zoals aangepast – zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Geconsolideerd kasstroomoverzicht (vervolg)

Jaar afgesloten op 31 december

€m	Toelichting	2023	2022
Kasstroom uit de voortgezette financieringsactiviteiten
Verwerving (-)/Vervreemding (+) van minderheidsbelangen	26	0,4	53,1
Verwerving van eigen aandelen	22	-81,6	-117,4
Vervreemding van eigen aandelen	22	21,3	30,7
Terugbetaling van leaseverplichtingen	24	-83,3	-37,9
Opbrengsten uit leningen en ontleningen	24	74,1	107,4
Terugbetaling van leningen en ontleningen	24	-191,1	-47,3
Betaalde interesten		-102,5	-19,8
Door de moedermaatschappij betaalde dividenden	22	-160,7	-113,6
Dividenden betaald aan minderheidsbelangen van geconsolideerde dochterondernemingen		-1,9	-
Netto kasstroom uit de financieringsactiviteiten		-525,3	-144,8
Kasstroom uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten		401,3	-0,1
Kasstroom uit de beëindigde bedrijfsactiviteiten		-	2,1
TOTALE KASSTROOM VAN DE PERIODE		401,3	2,0

€m	Toelichting	2023	2022
Reconciliatie met de balans
Geldmiddelen aan het begin van het boekjaar		345,8	354,6
Geldmiddelen inbegrepen in vaste activa aangehouden voor verkoop		11,2	-
Geldmiddelen en kasequivalenten aan het begin van het boekjaar		357,0	354,6
Totale kasstroom van de periode		401,3	2,0
Omrekeningsverschillen		-0,4	0,4
Geldmiddelen en kasequivalenten aan het einde van het boekjaar		757,9	357,0
Inbegrepen in 'geldmiddelen en kasequivalenten'		757,9	345,8
Inbegrepen in 'vaste activa aangehouden voor verkoop'		-	11,2

VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

JAARRESULTATEN 2023

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

Toelichting 1: Algemene informatie

D'Ieteren Group SA/NV (de Vennootschap) is een naamloze vennootschap opgericht en gevestigd in België. Het adres van de zetel van de Vennootschap is: Maliestraat 50, B-1050 Brussel.

D'Ieteren Group (de Groep), opgericht in 1805 en verder uitgebouwd over verschillende familiegeneraties heen, streeft groei en waardecreatie na dankzij een langetermijnstrategie voor zijn ondernemingen, alsook een actieve stimulering en ondersteuning zodat deze ondernemingen zich kunnen ontwikkelen als marktleider in hun sector en in hun regio's. Momenteel bezit de Groep de volgende ondernemingen:

• Belron (50,30% in volledig verwaterde economische rechten op 31 december 2023 deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode): wereldleider in de herstelling, vervanging en herkalibratie van voertuigbeglazing.
• D'Ieteren Automotive (100%): verdeler in België van de voertuigen van de merken Volkswagen, Audi, SEAT, Škoda, Bentley, Lamborghini, Bugatti, Cupra, Rimac, Microlino, Maserati en Porsche die daarnaast ook uitbreidt naar andere mobiliteitsdiensten.
• PHE (100% in economische rechten zie toelichting 33): leider in de onafhankelijke distributie van voertuigonderdelen in West-Europa die aanwezig is in Frankrijk, België, Nederland, Luxemburg, Italië en Spanje.
• TVH (40% deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode): wereldwijde onafhankelijke leider van aftermarket-onderdelen voor vorkliften, industriële, bouw- en landbouwmachines.
• Moleskine (100%): ontwikkelt en verkoopt notebooks en schrijf-, reis- en leesaccessoires onder een iconisch merk via een wereldwijd multichannel-platform.
• D'Ieteren Immo (100%): omvat de Belgische vastgoedbelangen van D'Ieteren Group.

De Vennootschap noteert op Euronext Brussel onder de ticker DIE.

Deze geconsolideerde jaarrekening werd goedgekeurd voor publicatie door de Raad van Bestuur op 29 maart 2024.

Aanpassing van vergelijkende informatie

In overeenstemming met IAS 8 'Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten' werden de geconsolideerde winst-en-verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, de geconsolideerde balans, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht aangepast voor 2022.

De aanpassingen omvatten voornamelijk het volgende:

• De afronding van de toewijzing van de aankoopprijs van PHE in het eerste semester van 2023 (zie toelichting 26 voor meer informatie over de aanpassingen van de voorlopige reële waarde van verworven activa en overgenomen verplichtingen op overnamedatum).
• De correctie van de boekhoudkundige verwerking van sommige plannen voor personeelsbeloningen na uitdiensttreding in de segmenten D'Ieteren Automotive en Belron. De aanpassing in het segment Belron betreft een bijkomende verplichting met betrekking tot een van de pensioenplannen, zoals geïdentificeerd in toelichting 34 van de geconsolideerde jaarrekening 2022.
• De herclassificatie van de voorzieningen met betrekking tot de Long-Term Incentive Plans (LTIP) van de posten 'voorzieningen' en 'andere schulden' naar 'personeelsbeloningen' in de segmenten D'Ieteren Automotive, Moleskine en TVH.
• De herclassificatie van enkele uitgestelde betalingen van 'aan minderheidsbelangen toegekende verkoopopties' naar 'andere schulden' in het segment PHE als gevolg van een verkeerde classificatie in de geconsolideerde balans van 2022.
• De terugneming van de belastinginkomsten opgenomen in het segment D'Ieteren Automotive op de bijkomende LTI-voorziening opgenomen in 2022.

De tabellen hieronder tonen het bedrag van de aanpassing in de gesegmenteerde winst-enverliesrekening voor de periode eindigend op 31 december 2022 en de gesegmenteerde balans op 31 december 2022, en brengen de gesegmenteerde informatie in overeenstemming met de geconsolideerde IFRS-cijfers van de Groep.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

€m - aanpassing van de gesegmenteerde winst-en-verliesrekening	31 december 2022
	D'Ieteren Automotive	PHE	Groep
Opbrengsten per segment	-	-	-
Bedrijfsresultaat	-	-5,5	-5,5
Netto financieringskosten	-	-	-
Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen	-	-	-
Resultaat vóór belastingen	-	-5,5	-5,5
Winstbelastingen	-1,8	1,4	-0,4
Bedrijfsresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	-1,8	-4,1	-5,9
waarvan: toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij	-1,8	-4,1	-5,9

€m - aanpassing van de gesegmenteerde balans				31 december 2022
	D'Ieteren Automotive	Belron (100%)	Moleskine	TVH (100%)	PHE	Eliminaties	Groep
Goodwill	-	-	-	-	-421,0	-	-421,0
Immateriële vaste activa	-	-	-	-	490,2	-	490,2
Entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode	-	2,3	-	-	-	-14,3	-12,0
Financiële investeringen	-	-2,3	-	-	-	2,3	-
Uitgestelde belastingvorderingen	1,4	-	-	-	-	-	1,4
Vaste activa	1,4	-	-	-	69,2	-12,0	58,6
Vaste activa aangehouden voor verkoop	-	-	-	-	59,6	-	59,6
Vlottende activa	-	-	-	-	59,6	-	59,6
TOTAAL ACTIVA	1,4	-	-	-	128,8	-12,0	118,2
Kapitaal & reserves toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten van de moedermaatschappij (*)	-5,9	-12,0	-	-	-4,1	-	-22,0
Personeelsbeloningen	13,6	24,0	1,9	2,2	-	-26,2	15,5
Voorzieningen	-8,1	-	-1,9	-	-	-	-10,0
Verkoopopties toegestaan aan minderheidsbelangen	-	-	-	-	-6,4	-	-6,4
Overige schulden	-	-	-	-2,2	6,8	2,2	6,8
Uitgestelde belastingverplichtingen	-	-	-	-	132,9	-	132,9
Langlopende verplichtingen	5,5	24,0	-	-	133,3	-24,0	138,8
Verkoopopties toegestaan aan minderheidsbelangen	-	-	-	-	-0,2	-	-0,2
Uitgestelde belastingverplichtingen	1,8	-	-	-	-	-	1,8
Handelsschulden en overige te betalen posten	-	-	-	-	-0,2	-	-0,2
Kortlopende verplichtingen	1,8	-	-	-	-0,4	-	1,4
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	1,4	12,0	-	-	128,8	-24,0	118,2

(*) Belron aan 50,01%.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

In het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen heeft de aanpassing ten bedrage van -€23,7m in het overgedragen resultaat op 1 januari 2022 betrekking op de aanpassingen van personeelsbeloningen na uitdiensttreding zoals hiervoor uiteengezet en voor -€4,1m toewijsbaar aan het segment D'Ieteren Automotive en voor -€19,6m aan het segment Belron. In het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode afgesloten op 31 december 2022 is een aanpassing van +€7,8m opgenomen in de post 'Entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode - aandeel in niet-gerealiseerde resultaten'. Dit vertegenwoordigt het aandeel van de Groep in de wijziging van de niet-gerealiseerde resultaten opgenomen op de verplichting inzake personeelsbeloningen na uitdiensttreding in het segment Belron.

Alternatieve prestatiemaatstaven (APM's)

De Groep maakt gebruik van alternatieve prestatiemaatstaven (APM's) om zijn onderliggende prestaties uit te drukken en om investeerders te helpen zijn resultaten beter te begrijpen. Deze APM's zijn niet binnen GAAP gedefinieerde prestatiemaatstaven die buiten IFRS vallen. De Groep presenteert APM's niet als een alternatief voor financiële maatstaven bepaald in overeenstemming met IFRS en geeft niet meer nadruk aan APM's dan aan de gedefinieerde IFRS-maatstaven.

Toelichting 2: Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening

De geconsolideerde jaarrekening voor 2023 dekt de periode van 12 maanden afgesloten op 31 december 2023. Ze wordt voorgesteld in euro, de functionele munteenheid van de Groep. Alle bedragen werden naar het dichtste duizendtal afgerond, tenzij anders aangegeven. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld volgens de 'International Financial Reporting Standards' ('IFRS') en de bijbehorende gepubliceerde interpretaties van het 'International Financial Reporting Interpretations Committee' ('IFRIC') die werden goedgekeurd door de Europese Unie ('EU') per 31 december 2023 en gelden voor de periode eindigend op 31 december 2023.

Deze geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld overeenkomstig het principe van de historische kost, behalve voor personeelsbeloningen, vaste activa en passiva aangehouden voor verkoop, bedrijfscombinatie, financiële activa en passiva (inclusief derivaten) en putopties toegestaan aan minderheidsbelangen die tegen reële waarde werden gewaardeerd.

Op 31 december 2022 en 31 december 2023 zijn de financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde in de geconsolideerde balans beperkt tot de portefeuille verhandelbare effecten aangehouden in het segment Corporate & Niet-toegewezen (zie toelichting 4) en tot afgeleide financiële instrumenten (zie toelichting 18). Op 31 december 2022 en 31 december 2023 zijn de financiële verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde beperkt tot de put-opties toegestaan aan minderheidsbelangen (zie toelichting 33) en tot de voorwaardelijke vergoedingen opgenomen in de segmenten D'Ieteren Automotive en PHE (zie toelichting 26). Er zijn in de geconsolideerde balans op 31 december 2022 en 31 december 2023 geen andere financiële verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde.

De voorbereiding van de geconsolideerde jaarrekening vergt, van de directie, de opstelling van ramingen en het gebruik van hypothesen die de toepassing van de boekhoudkundige beleidslijnen van de Groep en het bedrag van de opbrengsten, de uitgaven, de activa en de passiva, alsook de latente activa en passiva, op de afsluitingsdatum beïnvloeden. Werkelijke resultaten zouden kunnen verschillen van die ramingen. Indien in de toekomst dergelijke ramingen of hypothesen die gebaseerd zijn op het beste oordeel van het management op datum van financiële jaarrekening, afwijken van de werkelijke omstandigheden, zullen de oorspronkelijke ramingen en hypothesen op passende wijze aangepast worden in de periode waarin de omstandigheden veranderen, of prospectief. De domeinen die een hoger beoordelingsniveau vergen of bijzonder ingewikkeld zijn, alsook de domeinen waarvoor de ramingen en hypothesen significant zijn voor de geconsolideerde jaarrekening, worden hierna opgesomd. Deze domeinen worden ook in de desbetreffende toelichtingen vermeld.

• Waardering van de verplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenrechten (belangrijkste gebruikte actuariële assumpties). Zie toelichting 10.
• Erkenning van uitgestelde belastingvorderingen (beschikbaarheid van toekomstige belastbare winst die het gebruik van aftrekbare tijdelijke verschillen en overgedragen fiscale verliezen rechtvaardigt). Zie toelichting 11.
• Goodwill en merken met onbeperkte gebruiksduur. Zie toelichting 12.
• Onderzoek naar bijzondere waardeverminderingen (belangrijkste assumpties onderliggende realiseerbare bedragen). Zie toelichting 12.
• Erkenning en waardering van voorzieningen en voorwaardelijke elementen (belangrijkste assumpties met betrekking tot de kans en omvang van een uitstroom van middelen). Zie toelichting 23.
• Waardering van voorziening voor verwacht kredietverlies voor dubieuze handelsvorderingen (belangrijkste assumpties voor de bepaling van het gewogen gemiddelde verliespercentage). Zie toelichting 20.
• Voorziening voor verouderde voorraad. Zie toelichting 16.
• Verwerving van een dochteronderneming (reële waarde van de overgedragen vergoeding en van de verworven activa en overgenomen passiva). Zie toelichting 26.
• Leasetermijn (of de Groep redelijkerwijs zeker is om verlengings- of beëindigingsopties uit te oefenen). Zie toelichting 32.
• Put-opties toegestaan aan minderheidsbelangen en op aandelen gebaseerde betalingen (gebruikte discontovoeten en ramingen van de toekomstige rentabiliteit van het bedrijf). Zie toelichtingen 33 en 9.
• Voorwaardelijke vergoeding i.v.m. overnames. Zie toelichting 26.
• Waardering van financiële investeringen (belangrijkste aannames en gebruikte waarderingstechnieken). Zie toelichting 18.

Een aantal grondslagen voor de financiële verslaggeving en toelichtingen vereist de berekening van reële waarden, zowel voor financiële als voor niet-financiële activa en passiva. Bijkomende informatie wordt vermeld in de relevante toelichtingen. De voornaamste domeinen zijn personeelsbeloningen (zie toelichting 10), op aandelen gebaseerde betalingen (zie toelichting 9), vastgoedbeleggingen (zie toelichting 15),

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

financiële instrumenten (zie toelichting 18), bedrijfscombinaties (zie toelichting 26) en putopties toegestaan aan minderheidsbelangen (zie toelichting 33). Voor de berekening van de reële waarde van een actief of een passief gebruikte de Groep in de mate van het mogelijke waarneembare marktgegevens. Reële waarden worden onderverdeeld in verschillende niveaus in een reële-waardehiërarchie gebaseerd op de inputs gebruikt bij de waarderingstechnieken (zie toelichting 18).

Risico's en onzekerheden

De aanhoudende oorlog in Oekraïne en de huidige onzekere economische omgeving hebben een aanzienlijke impact op de wereldeconomie en hebben de algemene onzekerheid, de inflatiedruk en de marktinstabiliteit doen toenemen. De Raad van Bestuur heeft bij de opstelling van deze geconsolideerde jaarrekening rekening gehouden met de impact van deze risico's.

De Groep blijft maatregelen nemen om de impact van deze risico's op de kasstromen te beperken tot het minimum en zorgt ervoor dat de vereiste liquiditeitsstructuur beschikbaar is voor de nabije toekomst. Hiermee rekening houdend, heeft de Raad van Bestuur de redelijke verwachting dat de Groep goed geplaatst is om zijn bedrijfsrisico's te beheren en over voldoende fondsen beschikt om zijn verplichtingen te blijven nakomen wanneer deze opeisbaar worden en om operationeel te blijven in de voorzienbare toekomst. Deze geconsolideerde jaarrekening is dan ook opgesteld op basis van het continuïteitsbeginsel.

De impact van de aanhoudende oorlog in Oekraïne op middellange en lange termijn blijft onzeker. Belron had franchiseactiviteiten in Rusland en in Oekraïne. De franchiseactiviteiten in Rusland zijn opgeschort en die in Oekraïne werden opgeschort aan het begin van de oorlog, maar zijn hervat in juni 2022. De bijdrage van de franchiseactiviteiten in die twee landen was financieel niet betekenisvol. Belron betrok echter wel een deel van zijn glas (minder dan 5% van het totaal) uit Rusland en heeft daarom alternatieve bevoorradingsbronnen gevonden. Het conflict heeft ook gevolgen voor TVH, dat in 2022 besliste om zijn activiteiten in Rusland stop te zetten. De activiteit in Rusland is sinds 30 juni 2022 gekwalificeerd als 'Activa/passiva aangehouden voor verkoop' en de nettoactiva van TVH Rusland zijn sinds 30 juni 2023 volledig afgewaardeerd, aangezien het management van TVH onzeker is of de boekwaarde van de resterende activa in Rusland kan worden gerecupereerd. De blootstelling van Moleskine aan de regio is immaterieel. De Groep en de ondernemingen van de Groep volgen de situatie op dagelijkse basis en voldoen aan alle geldende sancties.

Toelichting 3: Wijzigingen in belangrijke grondslagen voor de financiële verslaggeving

De belangrijkste grondslagen voor de financiële verslaggeving toegepast bij de voorbereiding van deze geconsolideerde jaarrekening worden uiteengezet in toelichting 35. Die grondslagen werden op constante wijze toegepast op alle voorgestelde jaren, tenzij anders aangegeven.

De Groep heeft 'Internationale belastinghervorming - Modelvoorschriften Pijler 2 (Wijzigingen in IAS 12)' aangenomen bij de uitgifte ervan in mei 2023.

In bepaalde rechtsgebieden waar de Groep actief is, is de Pijler 2-wetgeving van kracht of grotendeels van kracht. De wetgeving wordt van kracht voor het boekjaar van de Groep dat begint op 1 januari 2024. Aangezien de Pijler 2-wetgeving op de verslagdatum nog niet van kracht was, heeft de Groep geen gerelateerde actuele belastingrisico's. De Groep heeft de tijdelijke verplichte uitzondering toegepast op de verwerking van uitgestelde belastingen voortvloeiend uit de implementatie van de Modelvoorschriften van Pijler 2, zoals voorzien in de wijziging van IAS 12 uitgegeven in mei 2023.

De Groep valt binnen het toepassingsgebied van de aangenomen of substantieel aangenomen wetgeving en heeft een beoordeling uitgevoerd van de potentiële blootstelling van de Groep aan Pijler 2-winstbelastingen. De beoordeling van de potentiële blootstelling aan Pijler 2-winstbelastingen is gebaseerd op de meest recente belastingaangiften, rapporteringen per land en jaarrekeningen voor de samenstellende entiteiten van de Groep. Op basis van de beoordeling liggen de effectieve Pijler 2-belastingpercentages in de meeste rechtsgebieden waar de Groep actief is boven de 15%.

Belron en TVH, die in de Groep geconsolideerd worden volgens de vermogensmutatiemethode, vallen niet binnen het toepassingsgebied van de Pijler 2 beoordeling die de Groep heeft uitgevoerd.

Belron wordt beschouwd als een uiteindelijke moederentiteit van een afzonderlijke MNOgroep die zelf onderworpen is aan de GloBE-regels en bijgevolg geen deel uitmaakt van D'Ieteren Group voor de doeleinden van Pijler 2. Belron heeft een beoordeling uitgevoerd van de potentiële blootstelling aan Pijler 2-winstbelastingen voor het jaar eindigend op 31 december 2024. Op basis van de beoordeling liggen de effectieve Pijler 2 belastingpercentages in de meeste rechtsgebieden waar Belron actief is boven de 15%. Belron heeft echter een potentiële blootstelling aan Pijler 2-winstbelastingen geïdentificeerd met betrekking tot in het Verenigd Koninkrijk gerealiseerde winsten.

TVH is voor 40% eigendom van de Groep en maakt dus geen deel uit van D'Ieteren Group voor de doeleinden van Pijler 2. TVH heeft een vereenvoudigde simulatie uitgevoerd op basis van de gegevens per land van 2022 en is tot de conclusie gekomen dat bijna alle rechtsgebieden waar TVH actief is, voldoen aan de vereenvoudigingen voor veilige havens.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Toelichting 4: Gesegmenteerde informatie

De operationele segmenten van de Groep voor de verslaggeving zijn D'Ieteren Automotive, Belron, Moleskine, TVH en PHE (vanaf 4 augustus 2022 – holdingmaatschappij van PHE Group inbegrepen). De andere segmenten zijn opgenomen in de categorie 'Corporate & Niet-toegewezen' (D'Ieteren Group, corporate- en vastgoedactiviteiten). Deze operationele segmenten zijn consistent met de organisatorische en interne rapporteringsstructuur van de Groep, en met de vereisten van IFRS 8 'Operationele segmenten'.

D'Ieteren Automotive omvat de autodistributieactiviteiten van de Groep via D'Ieteren Automotive SA/NV en dochterondernemingen, aangesloten ondernemingen en joint ventures. Belron omvat Belron Group s.a. en dochterondernemingen, aangesloten ondernemingen en joint ventures. Moleskine omvat Moleskine S.p.a. en dochterondernemingen, aangesloten ondernemingen en joint ventures. TVH omvat TVH Global NV en dochterondernemingen, aangesloten ondernemingen en joint ventures. PHE omvat Parts Holding Europe SAS en holdingmaatschappij, dochterondernemingen, aangesloten ondernemingen en joint ventures. Ondanks hun classificatie als volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte deelnemingen, blijven Belron en TVH afzonderlijke operationele segmenten voor de verslaggeving. Dit weerspiegelt de interne rapporteringsstructuur van de Groep. Het segment 'Corporate & Niet-toegewezen' omvat de corporate-afdeling en de vastgoedactiviteiten van de Groep, via zijn volle dochteronderneming D'Ieteren Immo SA/NV (zie toelichting 1).

Deze operationele segmenten zijn consistent met de organisatorische en interne rapporteringsstructuur van de Groep.

Gesegmenteerde winst-en-verliesrekening - Operationele segmenten (Jaar afgesloten op 31 december)

€m	Toelichting				2023
		D'Ieteren Automotive	Belron (100%)	Moleskine	TVH (100%)	PHE	Corp. & niet toegewezen	Eliminaties	Groep
Externe opbrengsten	5	5.296,5	6.047,7	130,2	1.607,0	2.556,9	-	-7.654,7	7.983,6
Opbrengsten tussen segmenten		0,3	-	0,1	-	-	-	-0,4	-
Opbrengsten per segment		5.296,8	6.047,7	130,3	1.607,0	2.556,9	-	-7.655,1	7.983,6
Bedrijfsresultaat (per segment)	6	191,4	1.069,6	26,9	113,5	166,4	-9,1	-1.183,1	375,6
Netto financieringskosten	7	-15,9	-225,1	-21,2	-36,9	-99,8	17,5	262,0	-119,4
Financiële opbrengsten		1,5	27,7	0,5	3,6	4,3	15,6	-29,1	24,1
Financiële kosten		-17,4	-252,8	-1,6	-38,3	-104,1	-20,4	291,1	-143,5
Intragroep financieringskosten		-	-	-20,1	-2,2	-	22,3	-	-
Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen	17	-0,9	1,1	-	-	0,1	-	356,4	356,7
Resultaat vóór belastingen		174,6	845,6	5,7	76,6	66,7	8,4	-564,7	612,9
Winstbelastingen	11	-63,2	-171,6	-5,4	-29,1	-25,2	-8,8	200,7	-102,6
Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		111,4	674,0	0,3	47,5	41,5	-0,4	-364,0	510,3
Beëindigde bedrijfsactiviteiten		-	-	-	-	-	-	-	-
RESULTAAT VAN DE PERIODE		111,4	674,0	0,3	47,5	41,5	-0,4	-364,0	510,3

Toerekenbaar aan:	D'Ieteren Automotive	Belron(*)	Moleskine	TVH (*)	PHE	Corp. & niet toegewezen	Groep
Houders van eigenvermogeninstrumenten van de moedermaatschappij(*)	112,6	338,4	0,3	19,1	34,7	-0,4	504,7
Minderheidsbelangen	-1,2	-	-	-	6,8	-	5,6
RESULTAAT VAN DE PERIODE	111,4	338,4	0,3	19,1	41,5	-0,4	510,3

(*) Belron aan 50,20% (gewogen gemiddeld economisch percentage voor de periode) en TVH aan 40,00% – zie toelichting 17.

Gesegmenteerde winst-en-verliesrekening - Operationele segmenten (Jaar afgesloten op 31 december)

€m	2022⁽¹⁾
	D'Ieteren Automotive	Belron (100%)	Moleskine	TVH (100%)	PHE (5 maand.)	Corp. & niet toegewezen	Eliminaties	Groep
Externe opbrengsten	3.609,5	5.574,3	143,3	1.621,7	961,8	-	-7.196,0	4.714,6
Opbrengsten tussen segmenten	-	-	-	-	-	-	-	-
Opbrengsten per segment	3.609,5	5.574,3	143,3	1.621,7	961,8	-	-7.196,0	4.714,6
Bedrijfsresultaat (per segment)	145,9	860,9	21,2	172,0	39,4	-5,0	-1.032,9	201,5
Netto financieringskosten	6,5	-348,8	-11,0	-6,5	-31,1	12,8	355,3	-22,8
Financiële opbrengsten	11,2	20,5	2,1	15,4	0,2	1,0	-33,6	16,8
Financiële kosten	-4,7	-369,3	-2,4	-19,6	-31,3	-1,2	388,9	-39,6
Intragroep financieringskosten	-	-	-10,7	-2,3	-	13,0	-	-
Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen	6,8	0,4	-	-	0,2	-	202,7	210,1
Resultaat vóór belastingen	159,2	512,5	10,2	165,5	8,5	7,8	-474,9	388,8
Winstbelastingen	-45,9	-211,3	-1,0	-34,3	-8,2	-3,8	245,6	-58,9
Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	113,3	301,2	9,2	131,2	0,3	4,0	-229,3	329,9
Beëindigde bedrijfsactiviteiten	-	-	-	-	2,9	-	-	2,9
RESULTAAT VAN DE PERIODE	113,3	301,2	9,2	131,2	3,2	4,0	-229,3	332,8

Toerekenbaar aan:	D'Ieteren Automotive	Belron(*)	Moleskine	TVH(*)	PHE (5 maand.)	Corp. & niet toegewezen	Groep
Houders van eigenvermogeninstrumenten van de moedermaatschappij(*)	113,9	150,6	9,2	52,5	2,5	4,0	332,7
Minderheidsbelangen	-0,6	-	-	-	0,7	-	0,1
RESULTAAT VAN DE PERIODE	113,3	150,6	9,2	52,5	3,2	4,0	332,8

(1) Zoals aangepast – Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie.

(*) Belron aan 50,01% en TVH aan 40,00% – zie toelichting 17.

In 2022 en 2023 wordt in de kolommen 'Eliminaties' de gesegmenteerde winst-en-verliesrekening (waarin het nettoresultaat van Belron en TVH in alle posten voorgesteld wordt volgens de globale integratiemethode) in overeenstemming gebracht met de geconsolideerde winst-en-verliesrekening van de Groep volgens IFRS (waarin de nettoresultaten van Belron en TVH voorgesteld worden in de post 'aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen' en het aandeel van de Groep vertegenwoordigen – 50,20% in 2023 en 50,01% in 2022; zie toelichting 17 – in het nettoresultaat van Belron en het aandeel van de Groep – 40%; zie toelichting 17 – in het nettoresultaat van TVH).

In de geconsolideerde winst-en-verliesrekening zijn de stijging van de brutomarge en de toename van de posten 'Kosten van verkopen' en 'Commerciële en administratieve kosten' in de periode voornamelijk te verklaren door de integratie van PHE in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening vanaf de overnamedatum (12 maanden in 2023 tegenover 5 maanden in 2022) en door de operationele prestaties van het segment D'Ieteren Automotive.

Op dezelfde manier is de stijging van de posten 'Overige bedrijfsopbrengsten', 'Overige bedrijfskosten' en 'Netto financieringskosten' voornamelijk toe te schrijven aan de integratie van PHE.

VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

JAARRESULTATEN 2023

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'Ieteren Automotive

In 2023 omvat de post 'bedrijfsresultaat', naast andere bedragen, -€26,0m (-€7,2m in de voorgaande periode) kosten van op aandelen gebaseerde betalingen opgenomen als onderdeel van het Long-Term Incentive Plan (LTIP) dat in april 2021 werd ingevoerd. Deze kosten zijn opgenomen onder 'commerciële en administratieve kosten' in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening.

In 2022 omvatte de post 'financiële opbrengsten', naast andere bedragen, een geconsolideerde winst van €10,2m erkend op het verlies van exclusieve zeggenschap over Lizy en MyMove als gevolg van de toetreding van investeerders tot het kapitaal, ten belope van 29% in Lizy en 33% in MyMove (beide via kapitaalverhogingen). De geconsolideerde winst vertegenwoordigde het verschil tussen de reële waarde van de niet-controlerende belangen in de ondernemingen (39% in Lizy en 56% in MyMove) en de boekwaarde van de activa en passiva van de dochterondernemingen op de datum van het verlies van de zeggenschap. Deze twee entiteiten worden vanaf 1 januari 2022 opgenomen als deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode. Als we deze geconsolideerde winst buiten beschouwing laten, zijn de netto financieringskosten in 2023 met meer dan €12m gestegen ten opzichte van 2022 als gevolg van de stijgende rentevoeten en het toegenomen schuldvolume.

Belron

In 2023 omvat de post 'Bedrijfsresultaat', naast andere bedragen, -€37,5m personeelskosten in verband met de Restricted Share Units ('RSU's') die de Raad van Bestuur van Belron in december 2021 toekende aan werknemers (dit omvat een op aandelen gebaseerde betaling van -€32,2m en bijbehorende loonbelastingen ten bedrage van -€5,3m – deze transactie heeft geen en zal geen economische impact hebben op de Groep en op de 50,30% volledig verwaterde participatie die de Groep aanhoudt in Belron). De post omvat ook -€124,1m kosten in verband met het transformatieprogramma op groepsniveau en -€13,9m kosten in verband met herstructureringen en integraties. In 2022 omvatte deze post, naast andere bedragen, -€122,7m kosten in verband met het transformatieprogramma op groepsniveau, -€39,4m personeelskosten in verband met de RSU's en -€14,7m kosten met betrekking tot herstructureringen en integraties.

In 2022, in het segment Belron, omvatte de post 'financieringskosten', naast andere bedragen, kosten verbonden aan de in april 2021 uitgevoerde herfinanciering (-€197,7m aan niet-geldelijke wisselkoersverliezen die voortvloeiden uit de omzetting van de USD Term Loan tegen de slotkoers). In september 2022 werd een nieuwe structuur geïmplementeerd waardoor de wisselkoersschommelingen op deze ontleningen prospectief op natuurlijke wijze via de omrekeningsreserve in de balans konden vloeien, zonder impact op de winst of het verlies. In 2023 omvatten de netto financieringskosten in het segment Belron de bijkomende interesten die voortvloeien uit de nieuwe financiering die in april 2023 werd uitgegeven (zie het hoofdstuk 'Gesegmenteerde balans - Operationeel segment' voor meer informatie over de herfinanciering).

Moleskine

In 2023 omvat de post 'bedrijfsresultaat', naast andere bedragen, €5,8m met betrekking tot de volledige terugneming van de uitstaande voorziening voor het Long-Term Incentive Program (LTIP) en een voorziening van -€2,3m voor een uitzonderlijke bonus in cash die aan het management werd toegekend voor de inspanningen en de bereikte bedrijfsimpact van de voorbije jaren. Deze bedragen zijn opgenomen in de post 'commerciële en administratieve kosten' in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening.

TVH

In 2023 en 2022 omvat de post 'Bedrijfsresultaat', naast andere bedragen, -€75,2m afschrijvingen van klantencontracten en andere immateriële vaste activa met een beperkte gebruiksduur opgenomen na de afronding van de toewijzing van de aankoopprijs door de Groep in de tweede helft van 2022 (zie toelichting 17 van de geconsolideerde jaarrekening 2022). Deze post omvat ook -€48,0m aan kosten in verband met het IT- en bedrijfstransformatieprogramma (-€18,6m in 2022).

In 2023 is de stijging van de netto financieringskosten ten opzichte van de voorgaande periode voornamelijk toe te schrijven aan de toegenomen kortetermijnfinanciering als gevolg van de behoefte aan werkkapitaalfinanciering en aan ongunstige wisselkoersschommelingen in USD, wat leidt tot -€6,0m wisselkoersverliezen in 2023, tegenover €7,5m wisselkoerswinsten in 2022. De post 'financieringskosten' omvat -€5,1m aan waardeverminderingen op financiële activa van TVH Rusland, aangezien het management van TVH onzeker is of de boekwaarde van de resterende activa in Rusland kan worden gerecupereerd. De totale waardevermindering van TVH Rusland bedraagt -€12,7m (het resterende bedrag is opgenomen in het bedrijfsresultaat voor -€7,0m en in belastinglasten voor -€0,6m). De post 'netto financieringskosten' omvat ook -€1,0m (€6,1m in de voorgaande periode) wijziging in de reële waarde van renteswaps.

PHE

In 2023 omvat de post 'Bedrijfsresultaat', naast andere bedragen, -€25,9m afschrijvingen van klantencontracten met een beperkte gebruiksduur opgenomen na de afronding van de toewijzing van de aankoopprijs door de Groep in de eerste helft van 2023 (-€10,8m in de voorgaande periode, zoals aangepast - zie toelichting 26). In 2023 omvat de post 'Bedrijfsresultaat' ook -€26,6m kosten van op aandelen gebaseerde betalingen (-€2,2m in de voorgaande periode) die het deel vertegenwoordigen van de reële waarde van de gratis aandelen die werden toegekend aan PHE's managers op sleutelposities in het kader van het Management Reward Plan, dat wordt gespreid over de wachtperiode (zie toelichting 9), evenals -€3,3m aan bijbehorende loonbelastingen.

In 2022 omvatte de post 'Bedrijfsresultaat' -€18,6m aan honoraria van deskundigen en andere kosten in verband met de overname van Parts Holding Europe (afronding van de overname op 4 augustus 2022), evenals -€3,3m aan honoraria in verband met de verkoop van PHE's gespecialiseerde glasherstellingsactiviteit Mondial Pare-Brise.

In 2023 omvat de post 'Netto financieringskosten', naast andere bedragen, -€10,9m aan wijziging in de reële waarde van uitgestelde betalingen in verband met overnames. De post

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

omvat ook -€4,1m aan versnelde afschrijving van uitgestelde financieringskosten na de herfinanciering die in februari 2024 werd afgesloten (zie toelichting 34).

In 2022 omvatte de post 'beëindigde bedrijfsactiviteiten' het nettoresultaat van PHE's gespecialiseerde glasherstellingsactiviteit Mondial Pare-Brise, vanaf de datum van de overname van PHE door de Groep (4 augustus 2022) tot 31 december 2022. De activa en passiva van Mondial Pare-Brise werden geclassificeerd als aangehouden voor verkoop op 31 december 2022. De verkoop van Mondial Pare-Brise werd afgerond op 13 februari 2023. Het percentage gebruikt om het nettoresultaat van PHE te consolideren bedraagt 100% in 2022, 2023 en nadien. De resultaten toerekenbaar aan minderheidsbelangen zijn de resultaten toerekenbaar aan minderheidsaandeelhouders die minderheidsbelangen hebben op het niveau van de directe en indirecte dochterondernemingen van PHE. De Groep past de zogenaamde 'anticipated-acquisiton'-methode toe, waarbij de minderheidsbelangen niet langer worden opgenomen wanneer de put-verplichting wordt opgenomen, omdat de belangen waarop de put-opties betrekking hebben, geacht worden reeds door de Groep te zijn verworven (zie hoofdstuk 'Gesegmenteerde balans - Operationeel segment' voor meer informatie over de toegekende put-opties). Winsten en verliezen die toerekenbaar zijn aan minderheidsbelangen worden daarom gepresenteerd als toerekenbaar aan de Groep, zowel in de geconsolideerde balans als in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening en in het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten.

Corporate & Niet-toegewezen

In 2023 omvat de post 'financieringskosten', naast andere bedragen, -€19,6m waardeverminderingsverlies met betrekking tot een uitstaande belegging (€114,4m op 31 december 2023 vóór de waardevermindering) in het Supply Chain Finance Fund dat beheerd wordt door Credit Suisse. In maart 2021 kondigde Credit Suisse aan dat haar Supply Chain Finance Fund een liquidatieproces zou ingaan. Credit Suisse heeft laten weten dat de kredietactiva die worden aangehouden door de fondsen gedekt zijn door een verzekering. Dit door Credit Suisse gedistribueerde fonds werd als laag risico gekwalificeerd in de documentatie die beschikbaar werd gesteld aan klanten. De FINMA (de Zwitserse toezichthouder op de financiële markten) heeft aangegeven dat Credit Suisse in dat verband ernstig tekort was geschoten in haar prudentiële verplichtingen op het gebied van risicobeheer en adequate organisatie, en heeft corrigerende maatregelen opgelegd. De Groep heeft besloten een juridische procedure te starten tegen Credit Suisse.

Het waardeverminderingsverlies houdt rekening met de beste schatting van het bedrag van de liquidatiekosten die door het fonds worden gedragen en die toerekenbaar kunnen zijn aan de Groep (€11,5m). Daarnaast, en gezien de onzekerheid over de timing om de resterende inventariswaarde terug te vorderen, heeft de Groep het financieel actief verdisconteerd voor een totaal bedrag van €8,1m en geherclassificeerd naar vaste financiële beleggingen. Op 31 december 2023 bedraagt de boekwaarde van de belegging, rekening houdend met de bovenvermelde last van €19,6m, €94,8m.

De stijging van de post 'financiële opbrengsten' in 2023 wordt grotendeels verklaard door de hogere rentevoeten en het hogere bedrag aan geldmiddelen en kasequivalenten en andere financiële activa in vergelijking met 2022.

In 2022 omvatte de post 'Bedrijfsresultaat' onder andere €3,4m winst op de verkoop van twee gebouwen (opgenomen in de post 'Overige bedrijfsopbrengsten' in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening).

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Gesegmenteerde balans – Operationele segmenten

€m	Toelichting	31 december 2023
		D'Ieteren Automotive	Belron (100%)	Moleskine	TVH (100%)	PHE	Corp. & niet toegewezen	Eliminaties	Groep
Goodwill	12	62,8	762,3	48,8	788,6	471,1	3,1	-1.550,9	585,8
Immateriële vaste activa	13	35,9	488,9	409,1	1.021,2	797,5	-	-1.510,1	1.242,5
Materiële vaste activa	14	155,7	983,3	14,0	516,5	304,4	216,2	-1.499,8	690,3
Vastgoedbeleggingen	15	-	-	-	-	-	40,1	-	40,1
Entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode	17	124,8	2,3	-	-	7,5	-	915,5	1.050,1
Financiële investeringen		-	9,0	-	-	1,0	94,8	-9,0	95,8
Derivaten		-	84,6	-	1,4	-	-	-86,0	-
Personeelsbeloningen		-	99,8	-	-	-	-	-99,8	-
Uitgestelde belastingvorderingen	11	24,1	72,2	-	25,0	15,7	16,2	-97,2	56,0
Overige vorderingen	20	6,1	31,3	1,2	10,0	26,9	5,7	-41,3	39,9
Vaste activa		409,4	2.533,7	473,1	2.362,7	1.624,1	376,1	-3.978,6	3.800,5
Voorraden	16	872,2	419,2	26,9	475,3	535,2	-	-894,5	1.434,3
Financiële investeringen	4	-	-	-	0,2	-	238,3	-0,2	238,3
Derivaten		-	14,5	-	-	3,8	-	-14,5	3,8
Actuele belastingvorderingen	11	3,2	10,2	1,1	7,3	6,8	73,1	-17,5	84,2
Handelsvorderingen en overige vorderingen	20	356,9	337,2	33,1	332,0	493,3	5,9	-669,2	889,2
Geldmiddelen en kasequivalenten	19	16,8	233,0	15,6	107,7	103,9	621,6	-340,7	757,9
Activa aangehouden voor verkoop	21	-	-	-	-	-	-	-	-
Vlottende activa		1.249,1	1.014,1	76,7	922,5	1.143,0	938,9	-1.936,6	3.407,7
TOTAAL ACTIVA		1.658,5	3.547,8	549,8	3.285,2	2.767,1	1.315,0	-5.915,2	7.208,2

Gesegmenteerde balans - Operationele segmenten (vervolg)

€m	Toelichting	31 december 2023
		D'Ieteren Automotive	Belron (100%)	Moleskine	TVH (100%)	PHE	Corp. & niet toegewezen	Eliminaties	Groep
Eigen vermogen		-	-	-	-	-	3.472,9	-	3.472,9
Personeelsbeloningen	10	46,7	39,9	2,2	11,5	29,6	0,4	-51,4	78,9
Voorzieningen	23	9,8	75,4	-	0,7	2,1	0,8	-76,1	12,7
Leningen en ontleningen	24	106,9	4.694,8	7,9	736,4	1.120,2	39,8	-5.431,2	1.274,8
Intragroep financiering		-	-	272,4	-	-	-272,4	-	-
Derivaten		-	26,6	-	-	-	-	-26,6	-
Verkoopopties toegestaan aan minderheidsbelangen	33	8,8	-	-	-	175,3	-	-	184,1
Andere schulden	25	0,4	5,3	-	0,1	10,7	-	-5,4	11,1
Uitgestelde belastingverplichtingen	11	1,0	49,7	108,1	259,7	145,9	20,7	-309,4	275,7
Langlopende verplichtingen		173,6	4.891,7	390,6	1.008,4	1.483,8	-210,7	-5.900,1	1.837,3
Voorzieningen	23	-	31,9	1,1	2,3	5,6	5,2	-34,2	11,9
Leningen en ontleningen	24	164,5	215,4	4,6	173,6	179,3	3,2	-389,0	351,6
Intragroep financiering		-	-	-	-	-	-	-	-
Derivaten		-	5,0	-	-	-	-	-5,0	-
Verkoopopties toegestaan aan minderheidsbelangen	33	-	-	-	-	116,4	-	-	116,4
Kortlopende belastingverplichtingen	11	18,7	166,4	0,6	12,8	-0,9	76,1	-179,2	94,5
Handelsschulden en overige te betalen posten	25	767,6	735,3	28,8	202,2	512,6	14,6	-937,5	1.323,6
Passiva i.v.m. activa aangehouden voor verkoop	21	-	-	-	-	-	-	-	-
Kortlopende verplichtingen		950,8	1.154,0	35,1	390,9	813,0	99,1	-1.544,9	1.898,0
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN		1.124,4	6.045,7	425,7	1.399,3	2.296,8	3.361,3	-7.445,0	7.208,2

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Gesegmenteerde balans - Operationele segmenten (vervolg)

€m	31 december 2022⁽¹⁾
	D'Ieteren Automotive	Belron (100%)	Moleskine	TVH (100%)	PHE	Corp. & niet toegewezen	Eliminaties	Groep
Goodwill	49,2	734,1	48,8	788,1	459,1	3,1	-1.522,2	560,2
Immateriële vaste activa	33,8	527,8	410,4	1.056,7	795,6	-	-1.584,5	1.239,8
Materiële vaste activa	83,0	895,7	16,3	497,2	289,6	177,2	-1.392,9	566,1
Vastgoedbeleggingen	0,1	-	-	-	-	41,7	-	41,8
Entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode	128,8	2,3	-	-	5,0	-	1.224,5	1.360,6
Financiële investeringen	0,1	-	-	-	2,5	-	-	2,6
Derivaten	-	142,1	-	2,3	-	-	-144,4	-
Personeelsbeloningen	-	96,5	-	-	-	-	-96,5	-
Uitgestelde belastingvorderingen	19,2	53,4	-	15,8	20,0	19,6	-69,2	58,8
Overige vorderingen	4,8	34,2	1,1	9,1	25,7	44,2	-43,3	75,8
Vaste activa	319,0	2.486,1	476,6	2.369,2	1.597,5	285,8	-3.628,5	3.905,7
Voorraden	678,6	445,8	29,7	516,3	483,4	-	-962,1	1.191,7
Financiële investeringen	-	-	-	-	-	128,6	-	128,6
Derivaten	-	41,3	-	-	4,1	-	-41,3	4,1
Actuele belastingvorderingen	1,6	7,4	4,3	3,6	2,8	0,5	-11,0	9,2
Handelsvorderingen en overige vorderingen	306,4	337,5	34,3	372,9	352,3	5,6	-710,4	698,6
Geldmiddelen en kasequivalenten	0,8	146,0	26,9	91,3	122,0	196,1	-237,3	345,8
Activa aangehouden voor verkoop	-	-	-	17,9	131,8	-	-17,9	131,8
Vlottende activa	987,4	978,0	95,2	1.002,0	1.096,4	330,8	-1.980,0	2.509,8
TOTAAL ACTIVA	1.306,4	3.464,1	571,8	3.371,2	2.693,9	616,6	-5.608,5	6.415,5

(1) Zoals aangepast – Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie.

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Gesegmenteerde balans - Operationele segmenten (vervolg)

€m	31 december 2022⁽¹⁾
	D'Ieteren Automotive	Belron (100%)	Moleskine	TVH (100%)	PHE	Corp. & niet toegewezen	Eliminaties	Groep
Eigen vermogen	-	-	-	-	-	3.155,9	-	3.155,9
Personeelsbeloningen	23,7	27,4	3,8	6,7	26,8	0,6	-34,1	54,9
Voorzieningen	7,5	62,0	-	0,9	-	0,6	-62,9	8,1
Leningen en ontleningen	93,5	3.981,2	9,9	625,1	1.124,4	4,7	-4.606,3	1.232,5
Intragroep financiering	-	-	272,3	40,0	-	-312,3	-	-
Derivaten	-	4,8	-	-	-	-	-4,8	-
Verkoopopties toegestaan aan minderheidsbelangen	2,9	-	-	-	235,4	-	-	238,3
Andere schulden	-	9,3	-	0,1	39,3	-	-9,4	39,3
Uitgestelde belastingverplichtingen	1,1	129,6	105,4	278,5	145,0	20,8	-408,1	272,3
Langlopende verplichtingen	128,7	4.214,3	391,4	951,3	1.570,9	-285,6	-5.125,6	1.845,4
Voorzieningen	-	48,0	4,9	2,2	5,4	5,2	-50,2	15,5
Leningen en ontleningen	121,7	203,1	20,4	325,7	225,3	0,7	-528,8	368,1
Intragroep financiering	-	-	-	0,6	-	-0,6	-	-
Derivaten	-	1,4	-	-	-	-	-1,4	-
Verkoopopties toegestaan aan minderheidsbelangen	-	-	-	-	5,6	-	-	5,6
Kortlopende belastingverplichtingen	11,9	100,4	0,5	10,8	-	1,1	-111,2	13,5
Handelsschulden en overige te betalen posten	527,1	695,6	30,9	229,0	413,7	12,8	-924,6	984,5
Passiva i.v.m. activa aangehouden voor verkoop	-	-	-	1,3	27,0	-	-1,3	27,0
Kortlopende verplichtingen	660,7	1.048,5	56,7	569,6	677,0	19,2	-1.617,5	1.414,2
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	789,4	5.262,8	448,1	1.520,9	2.247,9	2.889,5	-6.743,1	6.415,5

(1) Zoals aangepast – Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie.

In 2022 en 2023 wordt in de kolommen 'Eliminaties' de gesegmenteerde balans (inclusief de activa en passiva van Belron en TVH) in overeenstemming gebracht met de geconsolideerde balans volgens IFRS (waarin Belron en TVH voorgesteld worden als volgens de vermogensmutatie verwerkte deelnemingen – zie toelichting 17).

Op 31 december 2023 en 31 december 2022 omvatten de posten 'leningen tussen segmenten' de bedragen die door het segment Corporate & Niet-toegewezen werden geleend aan het segment Moleskine (non-recourse lening in het kader van de overname; verhoogd met €0,1m ten opzichte van 31 december 2022, wat €20,2m aan gekapitaliseerde interesten vertegenwoordigt en -€20,1m aan contante betalingen in 2023).

Op 31 december 2022 omvatte de post 'leningen tussen segmenten' ook de aandeelhouderslening van het segment Corporate & Niet-toegewezen aan het segment TVH die op 1 oktober 2021 werd aangegaan in het kader van de verwerving van een belang van 40% in TVH, waarvan €0,6m gekapitaliseerde interesten vertegenwoordigde, ondergebracht in de post 'Lening tussen segmenten' in de kortlopende verplichtingen (volledig terugbetaald in december 2023).

Op 31 december 2023 en 31 december 2022 worden 'right-of-use' activa erkend volgens IFRS 16 opgenomen in de post 'Materiële vaste activa'. De aanverwante leaseverplichtingen worden geboekt onder 'Leningen en ontleningen'.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'Ieteren Automotive

Op 31 december 2023 weerspiegelt de stijging van de goodwill (+€13,6m) ten opzichte van 31 december 2022 de overnames die in 2023 werden uitgevoerd (Jennes en verschillende overnames bij Lucien). De erkende goodwill weerspiegelt de voorziene synergieën en andere voordelen voortvloeiend uit de combinatie van de overgenomen activiteiten met die van het segment D'Ieteren Automotive. De in 2023 uitgevoerde overnames bedroegen -€24,6m (totale betaalde vergoeding, netto van verworven geldmiddelen en kasequivalenten), voorgesteld in de post 'Verwerving van dochterondernemingen, netto van verworven geldmiddelen' in het geconsolideerde kasstroomoverzicht.

Op 31 december 2023 vloeit de stijging van de post 'Materiële vaste activa' ten opzichte van 31 december 2022 voornamelijk voort uit de opname van kapitaaluitgaven en 'right-ofuse' activa na overnames in 2023 (+€28m) en de opname van bijkomende 'right-of-use' activa in het segment Retail.

Op 31 december 2023 vloeit de stijging van de post 'Personeelsbeloningen' ten opzichte van 31 december 2022 voornamelijk voort uit de aanvullende voorziening voor het Long-Term Incentive Program (LTIP) dat in april 2021 werd ingevoerd (+€26m ten opzichte van de voorgaande periode).

Belron

Op 31 december 2023 omvatten de langlopende leningen en ontleningen de bijkomende financiering uitgevoerd in april 2023 (totaal bedrag van \$870m – of het equivalent van €800m – met een looptijd van 6 jaar). De opbrengsten van de nieuwe lening maakten samen met de beschikbare liquiditeiten op de balans de uitkering van een dividend aan de aandeelhouders van Belron mogelijk (€1.106,2m aan dividend uitgekeerd, waarvan €572,9m aan het segment Corporate & Niet-toegewezen). Deze langetermijnlening is in december 2023 geherwaardeerd van de huidige [Term Sofr + 250 bp] naar [Term Sofr + 225 bp], samen met de Sustainability-Linked Loan van \$1.580m die in april 2028 vervalt en die werd geherwaardeerd van de huidige [Term Sofr + 250 bp] naar [Term Sofr + 200 bp]. In december 2023 heeft Belron een bijkomend interimdividend van €363,2m aangekondigd en uitgekeerd aan zijn aandeelhouders met geldmiddelen op zijn balans (waarvan €188,1m aan het segment Corporate & Niet-toegewezen).

Op 31 december 2023 en 31 december 2022 omvatten de afgeleide financiële instrumenten opgenomen in de vaste activa voornamelijk renteswaps, cross-currency renteswaps en valutatermijncontracten, gewaardeerd tegen reële waarde.

Moleskine

Op 31 december 2023 is de daling van de leningen en ontleningen op korte termijn ten opzichte van 31 december 2022 voornamelijk toe te schrijven aan de volledige terugbetaling van de externe banklening in het eerste semester van 2023 (-€15m).

TVH

Op 31 december 2023 en 31 december 2022 omvatten de posten 'Goodwill' en 'Immateriële vaste activa' de restwaarde van de goodwill opgenomen in de participatie en de waarde van de klantencontracten en andere immateriële vaste activa met een beperkte gebruiksduur die door de Groep zijn erkend na de verwerving van een belang van 40% in TVH op 1 oktober 2021 (zie toelichting 17 van de geconsolideerde jaarrekening 2022 voor meer informatie over de toewijzing van de aankoopprijs van TVH).

Op 31 december 2023 omvat de post 'Leningen en ontleningen' de nieuwe middellangetermijnlening van €300m die TVH in december 2023 heeft afgesloten. De opbrengsten van de nieuwe lening werden gebruikt om de aandeelhouderslening ten belope van €100m (waarvan €40m aan het segment Corporate & Niet-toegewezen) en een groot deel van de uitstaande Straight Loans terug te betalen.

Op 31 december 2022 omvatten de posten 'Vaste activa aangehouden voor verkoop' en 'Passiva i.v.m. vaste activa aangehouden voor verkoop' de activa en passiva van TVH Rusland. De nettoactiva werden volledig afgewaardeerd in 2023, wat leidde tot een waardeverminderingsverlies van -€12,7m (-€7,0m in bedrijfsresultaat, -€5,1m in financieringskosten en -€0,6m in belastinglasten), aangezien het management van TVH onzeker is of de boekwaarde van de resterende activa in Rusland kan worden gerecupereerd.

PHE

Op 31 december 2023 omvat de post 'Goodwill' voornamelijk de definitieve goodwill die werd opgenomen na de overname van PHE door de Groep op 4 augustus 2022. Op 31 december 2022 had de Groep de boekhoudkundige verwerking van de overname van PHE nog niet afgerond en bijgevolg werd voorlopige goodwill geboekt en werden geen aanpassingen van de reële waarde van de verworven activa en overgenomen verplichtingen opgenomen, omdat de Groep niet in staat was deze aanpassingen redelijkerwijs te waarderen. Zoals toegestaan door IFRS 3 'Bedrijfscombinaties' (maximale periode van 12 maanden om de boekhoudkundige verwerking van de overname af te ronden) werd de voorlopige toewijzing herzien in het eerste semester van 2023 en opnieuw toegewezen aan merken en overige immateriële vaste activa. De cijfers per 31 december 2022 zijn dienovereenkomstig aangepast (zie toelichting 26).

Op 31 december 2023 omvatten de posten 'Verkoopopties toegestaan aan minderheidsbelangen' de verkoopopties toegestaan aan de minderheidsbelangen van PHE die minderheidsparticipaties hebben in sommige van PHE's rechtstreekse en onrechtstreekse dochterondernemingen (€116,4m op 31 december 2023 tegenover €103,6m op 31 december 2022, zoals aangepast – zie toelichting 1). Ze omvatten ook de verkoopopties toegestaan aan minderheidsinvesteerders (waaronder het management en verscheidene partners en onafhankelijke distributeurs) die samen met D'Ieteren Group investeerden in de holdingmaatschappij van PHE tot ongeveer 9% (gewaardeerd op €175,3m op 31 december 2023, een stijging met €37,9m ten opzichte van 31 december 2022, waarvan €26,6m betrekking heeft op het onvoorwaardelijk worden en de wijziging in de reële waarde van de gratis aandelen die werden toegekend aan het management op sleutelposities van PHE als onderdeel van het Management Reward Plan, in de winst-enverliesrekening opgenomen als een in kosten van personeelsbeloningen). Met uitzondering

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

van de gratis aandelen toegekend aan het management van PHE, wordt de stijging van de boekwaarde van de verplichting in verband met deze verkoopopties rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen voor een bedrag van €11,3m voor de periode eindigend op 31 december 2023 op geconsolideerde basis. Zie toelichting 9 voor meer informatie over dit Management Reward Plan.

Op 31 december 2023 omvat de post 'Handelsschulden en overige te betalen posten' in de kortlopende verplichtingen voornamelijk €53,7m aan uitgestelde betalingen in verband met vroegere overnames (vergeleken met €30,7m voor de posten 'Overige schulden' en 'Handelsschulden en overige te betalen posten' op 31 december 2022, aangepast). De stijging ten opzichte van de voorgaande periode is voornamelijk het gevolg van bijkomende uitgestelde betalingen opgenomen op nieuwe overnames (€12,4m) en van de wijziging in de reële waarde van uitgestelde betalingen opgenomen op vroegere overnames (€10,6m). Op 31 december 2022 omvatten de posten 'Vaste activa aangehouden voor verkoop' en 'Passiva i.v.m. vaste activa aangehouden voor verkoop' de activa en passiva van de gespecialiseerde glasherstellingsactiviteit van PHE. De verkoop vond plaats in februari 2023. De ontvangen vergoeding (netto van geldmiddelen) bedroeg €92,1m, opgenomen in de post 'Verkoop van dochterondernemingen, netto van geldmiddelen' in het geconsolideerde kasstroomoverzicht.

Corporate & Niet-toegewezen

Op 31 december 2023 omvat de post 'financiële beleggingen' in de vaste activa €94,8m aan beleggingen in het Supply Chain Fund beheerd door Credit Suisse. Raadpleeg het hoofdstuk 'Gesegmenteerde winst-en-verliesrekening - Operationele segmenten (jaar afgesloten op 31 december)' voor meer informatie over de onderliggende belegging. Op 31 december 2022 waren deze beleggingen opgenomen in de post 'financiële beleggingen' in de vlottende activa.

De post 'financiële beleggingen' in de vlottende activa omvat beleggingen in een portefeuille van verhandelbare effecten (voornamelijk bedrijfsobligaties in Europa voor een totaal bedrag van €238,3m op 31 december 2023 en €10,0m op 31 december 2022). Deze beleggingen worden geboekt tegen afgeschreven kostprijs en hebben een looptijd van minder dan één jaar en een gewogen gemiddeld rendement in 2023 van 3,77%. Aangezien de bedragen van de onderliggende beleggingen aanzienlijk zijn, met korte looptijden en een zeer snelle omloopsnelheid, worden aan- en verkopen van onderliggende activa niet apart vermeld.

De stijging van de posten 'Materiële vaste activa' en 'Leningen en ontleningen' in vergelijking met 31 december 2022 weerspiegelt voornamelijk de bijkomende 'right-of-use' activa die werden opgenomen en de leaseverplichtingen die werden aangegaan met betrekking tot nieuwe vastgoedprojecten bij D'Ieteren Immo.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Gesegmenteerd kasstroomoverzicht - Operationele segmenten (Jaar afgesloten op 31 december)

€m	Toelichting	2023
		D'Ieteren Automotive	Belron (100%)	Moleskine	TVH (100%)	PHE	Corp. & niet toegewezen	Eliminaties	Groep
Kasstroom uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten
Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		111,4	674,0	0,3	47,5	41,5	-0,4	-364,0	510,3
Winstbelastingen	11	63,2	171,6	5,4	29,1	25,2	8,8	-200,7	102,6
Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen	17	0,9	-1,1	-	-	-0,1	-	-356,4	-356,7
Netto financieringskosten	7	15,9	225,1	21,2	36,9	99,8	-17,5	-262,0	119,4
Bedrijfsresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		191,4	1.069,6	26,9	113,5	166,4	-9,1	-1.183,1	375,6
Afschrijvingen van vaste materiële activa ('right-of-use' activa inbegrepen)	6/14/15	42,7	241,1	6,0	38,5	73,3	9,9	-279,6	131,9
Afschrijvingen van vaste immateriële activa	6/13	7,8	64,3	3,2	78,0	45,2	-	-142,3	56,2
Bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill en overige vaste activa		-	4,8	-	-	-	-	-4,8	-
Overige niet-geldelijke posten	4	11,9	1,6	-1,2	15,5	4,7	-0,2	-17,1	15,2
Op aandelen gebaseerde betalingen en andere personeelsbeloningen	4/9	26,5	32,2	-5,1	1,6	26,6	5,5	-33,8	53,5
Overige kaskosten		-	-	-0,2	-4,7	-	-	4,7	-0,2
Wijziging in netto werkkapitaal	4	26,4	35,3	5,0	28,0	-130,3	3,6	-63,3	-95,3
Kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten		306,7	1.448,9	34,6	270,4	185,9	9,7	-1.719,3	536,9
Betaalde winstbelastingen		-63,9	-187,6	-1,3	-50,4	-31,6	-3,2	238,0	-100,0
Netto kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten		242,8	1.261,3	33,3	220,0	154,3	6,5	-1.481,3	436,9

Gesegmenteerd kasstroomoverzicht - Operationele segmenten (jaar afgesloten op 31 december - vervolg)

€m		2023
		D'Ieteren Automotive	Belron (100%)	Moleskine	TVH (100%)	PHE	Corp. & niet toegewezen	Eliminaties	Groep
Kasstroom uit de voortgezette investeringsactiviteiten
Aanschaffingen van vaste materiële en immateriële activa	13/14/15	-38,3	-120,6	-3,1	-98,6	-50,7	-14,4	219,2	-106,5
Verkopen van vaste materiële en immateriële activa		3,3	9,8	-	3,1	3,4	8,2	-12,9	14,9
Netto investering in immateriële en materiële vaste activa		-35,0	-110,8	-3,1	-95,5	-47,3	-6,2	206,3	-91,6
Verwerving van dochterondernemingen (netto van verworven geldmiddelen)	26	-27,6	-57,5	-	-2,4	-32,8	-	59,9	-60,4
Verwerving van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode	17	-1,6	-	-	-	-	-50,0	-	-51,6
Verkoop van dochterondernemingen (netto van geldmiddelen)	4	-	5,2	-	0,2	92,1	-	-5,4	92,1
Inbreng van geldmiddelen van/(in) joint venture		-	0,4	-	-	-	-	-0,4	-
Opbrengsten uit de verkoop / (Investering in) financiële activa	4	-	0,8	-	-	-1,2	-224,0	-0,8	-225,2
Ontvangen interesten		1,4	20,7	-	1,7	4,1	17,8	-22,4	23,3
Dividenden ontvangen van / (betaald door) entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode	4/17	4,9	-1.447,5	-	-	-	761,0	1.447,5	765,9
Wijzigingen van aandeelhouderslening naar entiteit verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode	17	-	-	-	-40,0	-	40,0	40,0	40,0
Leningen aan werknemers in verband met het langetermijnstimuleringsplan en aandelenopties		-1,3	-	-	-	-	-1,5	-	-2,8
Netto kasstroom uit de investeringsactiviteiten		-59,2	-1.588,7	-3,1	-136,0	14,9	537,1	1.724,7	489,7

Gesegmenteerd kasstroomoverzicht - Operationele segmenten (jaar afgesloten op 31 december - vervolg)

€m		2023
		D'Ieteren Automotive	Belron (100%)	Moleskine	TVH (100%)	PHE	Corp. & niet toegewezen	Eliminaties	Groep
Kasstroom uit de voortgezette financieringsactiviteiten
Verwerving (-)/Vervreemding (+) van minderheidsbelangen	26	-	-	-	-	-	0,4	-	0,4
Kapitaalverhoging		-	5,5	-	-	-	-	-5,5	-
Verwerving van eigen aandelen	22	-	-	-	-	-	-81,6	-	-81,6
Vervreemding van eigen aandelen	22	-	150,0	-	-	-	21,3	-150,0	21,3
Netto aankoop van eigen aandelen (terugkoop van MRP-deelnemers)		-	-90,5	-	-	-	-	90,5	-
Terugbetaling van leaseverplichtingen	24	-26,8	-189,1	-5,4	-13,0	-47,6	-3,5	202,1	-83,3
Opbrengsten uit leningen en ontleningen	24	61,4	802,0	-	141,9	12,7	-	-943,9	74,1
Terugbetaling van leningen en ontleningen	24	-100,1	-43,7	-15,0	-174,2	-75,8	-0,2	217,9	-191,1
Intragroep financieringskosten		-	-	-20,0	-	-	20,0	-	-
Betaalde interesten		-15,2	-218,8	-0,7	-25,4	-85,9	-0,7	244,2	-102,5
Dividenden ontvangen uit/(uitbetaald aan) ander segment		-86,9	-	-	-	-	86,9	-	-
Door de moedermaatschappij betaalde dividenden	22	-	-	-	-	-	-160,7	-	-160,7
Dividenden betaald aan minderheidsbelangen van geconsolideerde dochterondernemingen		-	-	-	-	-1,9	-	-	-1,9
Netto kasstroom uit de financieringsactiviteiten		-167,6	415,4	-41,1	-70,7	-198,5	-118,1	-344,7	-525,3
Kasstroom uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten		16,0	88,0	-10,9	13,3	-29,3	425,5	-101,3	401,3
Kasstroom uit de beëindigde bedrijfsactiviteiten		-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE KASSTROOM VAN DE PERIODE		16,0	88,0	-10,9	13,3	-29,3	425,5	-101,3	401,3

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Gesegmenteerd kasstroomoverzicht - Operationele segmenten (jaar afgesloten op 31 december - vervolg)

€m	2023
	D'Ieteren Automotive	Belron (100%)	Moleskine	TVH (100%)	PHE	Corp. & niet toegewezen	Eliminaties	Groep
Reconciliatie met de balans
Geldmiddelen aan het begin van het boekjaar	0,8	146,0	26,9	91,3	122,0	196,1	-237,3	345,8
Geldmiddelen inbegrepen in vaste activa aangehouden voor verkoop	-	-	-	10,3	11,2	-	-10,3	11,2
Geldmiddelen en kasequivalenten aan het begin van het boekjaar	0,8	146,0	26,9	101,6	133,2	196,1	-247,6	357,0
Totale kasstroom van de periode	16,0	88,0	-10,9	13,3	-29,3	425,5	-101,3	401,3
Omrekeningsverschillen	-	-1,0	-0,4	-2,1	-	-	3,1	-0,4
Waardverminderingsverlies op geldmiddelen en kasequivalenten	-	-	-	-5,1	-	-	5,1	-
Geldmiddelen en kasequivalenten aan het einde van het boekjaar	16,8	233,0	15,6	107,7	103,9	621,6	-340,7	757,9
Inbegrepen in 'Geldmiddelen en kasequivalenten'	16,8	233,0	15,6	107,7	103,9	621,6	-340,7	757,9
Inbegrepen in 'vaste activa aangehouden voor verkoop'	-	-	-	-	-	-	-	-

Gesegmenteerd kasstroomoverzicht – Operationele segmenten (jaar afgesloten op 31 december – vervolg)

€m	2022⁽¹⁾
	D'Ieteren Automotive	Belron (100%)	Moleskine	TVH (100%)	PHE (5 maand.)	Corp. & niet toegewezen	Eliminaties	Groep
Kasstroom uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten
Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	113,3	301,2	9,2	131,2	0,3	4,0	-229,3	329,9
Winstbelastingen	45,9	211,3	1,0	34,3	8,2	3,8	-245,6	58,9
Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen	-6,8	-0,4	-	-	-0,2	-	-202,7	-210,1
Netto financieringskosten	-6,5	348,8	11,0	6,5	31,1	-12,8	-355,3	22,8
Bedrijfsresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	145,9	860,9	21,2	172,0	39,4	-5,0	-1.032,9	201,5
Afschrijvingen van vaste materiële activa ('right-of-use' activa inbegrepen)	24,2	226,3	6,2	37,1	28,4	9,3	-263,4	68,1
Afschrijvingen van vaste immateriële activa	4,1	63,7	3,6	76,2	18,2	-	-139,9	25,9
Bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill en overige vaste activa	-	11,2	-	-	-	-	-11,2	-
Overige niet-geldelijke posten	-12,4	-1,0	-1,1	11,8	-0,2	-3,8	-10,8	-17,5
Op aandelen gebaseerde betalingen en andere personeelsbeloningen	7,4	37,0	3,2	3,7	8,8	4,7	-40,7	24,1
Overige kaskosten	-0,3	1,8	1,8	-	-	-	-1,8	1,5
Wijziging in netto werkkapitaal	-173,0	-159,0	-3,3	-155,6	-3,3	20,8	314,6	-158,8
Kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten	-4,1	1.040,9	31,6	145,2	91,3	26,0	-1.186,1	144,8
Betaalde winstbelastingen	-38,3	-162,7	-1,7	-62,2	-17,7	0,5	224,9	-57,2
Netto kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten	-42,4	878,2	29,9	83,0	73,6	26,5	-961,2	87,6

(1) Zoals aangepast – Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Gesegmenteerd kasstroomoverzicht – Operationele segmenten (jaar afgesloten op 31 december – vervolg)

€m	2022
	D'Ieteren Automotive	Belron (100%)	Moleskine	TVH (100%)	PHE (5 maand.)	Corp. & niet toegewezen	Eliminaties	Groep
Kasstroom uit de voortgezette investeringsactiviteiten
Aanschaffingen van vaste materiële en immateriële activa	-35,5	-107,7	-3,6	-119,6	-22,4	-15,5	227,3	-77,0
Verkopen van vaste materiële en immateriële activa	3,1	6,9	-	25,5	0,6	6,7	-32,4	10,4
Netto investering in immateriële en materiële vaste activa	-32,4	-100,8	-3,6	-94,1	-21,8	-8,8	194,9	-66,6
Verwerving van dochterondernemingen (netto van verworven geldmiddelen)	-10,7	-147,4	-	-13,8	78,5	-584,6	161,2	-516,8
Verkoop van dochterondernemingen (netto van geldmiddelen)	-	2,3	-	-	-	-	-2,3	-
Inbreng van geldmiddelen van/(in) joint venture	2,4	-	-	-	-	-	-	2,4
Opbrengsten uit de verkoop / (Investering in) financiële activa	-	-	-	0,1	-0,3	415,5	-0,1	415,2
Ontvangen interesten	0,9	14,4	-	0,7	0,2	6,1	-15,1	7,2
Dividenden ontvangen van / (betaald door) entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode	4,5	-403,8	-	-	-	212,5	403,8	217,0
Leningen aan werknemers in verband met het langetermijnstimuleringsplan en aandelenopties	-0,6	-	-	-	-	-0,7	-	-1,3
Netto kasstroom uit de investeringsactiviteiten	-35,9	-635,3	-3,6	-107,1	56,6	40,0	742,4	57,1

Gesegmenteerd kasstroomoverzicht – Operationele segmenten (jaar afgesloten op 31 december – vervolg)

€m					2022
	D'Ieteren Automotive	Belron (100%)	Moleskine	TVH (100%)	PHE (5 maand.)	Corp. & niet toegewezen	Eliminaties	Groep
Kasstroom uit de voortgezette financieringsactiviteiten
Verwerving (-)/Vervreemding (+) van minderheidsbelangen	2,7	-	-	-		50,4	-	53,1
Kapitaalverhoging	-	0,6	-	-		-	-0,6	-
Verwerving van eigen aandelen	-	-	-	-	-	-117,4	-	-117,4
Vervreemding van eigen aandelen	-	-	-	-	-	30,7	-	30,7
Netto aankoop van eigen aandelen (terugkoop van MRP-deelnemers)	-	-7,5	-	-	-	-	7,5	-
Terugbetaling van leaseverplichtingen	-14,4	-187,7	-5,1	-12,9	-17,7	-0,7	200,6	-37,9
Opbrengsten uit leningen en ontleningen	66,1	-	-	181,2	41,3	-	-181,2	107,4
Terugbetaling van leningen en ontleningen	-7,9	-32,6	-29,4	-162,3	-9,8	-0,2	194,9	-47,3
Betaalde interesten	-1,8	-160,3	-3,9	-15,7	-12,9	-1,2	176,0	-19,8
Dividenden ontvangen uit/(uitbetaald aan) ander segment	-51,6	-	-	-	-	51,6	-	-
Door de moedermaatschappij betaalde dividenden	-	-	-	-	-	-113,6	-	-113,6
Netto kasstroom uit de financieringsactiviteiten	-6,9	-387,5	-38,4	-9,7	0,9	-100,4	397,2	-144,8
Kasstroom uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten	-85,2	-144,6	-12,1	-33,8	131,1	-33,9	178,4	-0,1
Kasstroom uit de beëindigde bedrijfsactiviteiten	-	-	-	-	2,1	-	-	2,1
TOTALE KASSTROOM VAN DE PERIODE	-85,2	-144,6	-12,1	-33,8	133,2	-33,9	178,4	2,0

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

Gesegmenteerd kasstroomoverzicht – Operationele segmenten (jaar afgesloten op 31 december – vervolg)

€m	2022
	D'Ieteren Belron Automotive (100%)		TVH PHE (5 Moleskine (100%) maand.)			Corp. & niet Eliminaties toegewezen		Groep
Reconciliatie met de balans
Geldmiddelen aan het begin van het boekjaar	86,0	244,9	38,6	137,0	-	230,0	-381,9	354,6
Geldmiddelen en kasequivalenten aan het begin van het boekjaar	86,0	244,9	38,6	137,0	-	230,0	-381,9	354,6
Totale kasstroom van de periode	-85,2	-144,6	-12,1	-33,8	133,2	-33,9	178,4	2,0
Omrekeningsverschillen	-	45,7	0,4	-1,6	-	-	-44,1	0,4
Geldmiddelen en kasequivalenten aan het einde van het boekjaar	0,8	146,0	26,9	101,6	133,2	196,1	-247,6	357,0
Inbegrepen in 'Geldmiddelen en kasequivalenten'	0,8	146,0	26,9	91,3	122,0	196,1	-237,3	345,8
Inbegrepen in 'vaste activa aangehouden voor verkoop'	-	-	-	10,3	11,2	-	-10,3	11,2

In 2022 en 2023 wordt in de kolom 'Eliminaties' het gesegmenteerde kasstroomoverzicht (waarin Belron en TVH in alle posten voorgesteld worden volgens de globale integratiemethode) in overeenstemming gebracht met het geconsolideerde kasstroomoverzicht van de Groep volgens IFRS (waarin Belron en TVH geconsolideerd worden volgens de vermogensmutatiemethode).

D'Ieteren Automotive

In 2023 omvat de post 'overige niet-geldelijke posten' voornamelijk wijzigingen in voorzieningen, afschrijvingen op voorraden en afschrijvingen op vorderingen. In 2022 omvatte deze post voornamelijk wijzigingen in voorzieningen, afschrijvingen op vorderingen en winst op de verkoop van meubilair en uitrusting.

In 2023 en 2022 omvat de post 'op aandelen gebaseerde betalingen en andere personeelsbeloningen' voornamelijk een op aandelen gebaseerde betaling in verband met het ingevoerde LTIP (Long Term Incentive Plan) voor het management (ca. €26m in 2023 en ca. €7m in 2022).

In 2023 weerspiegelt de kasinstroom uit de wijziging in het netto werkkapitaal een hoger niveau van voorraden en handelsvorderingen, gedeeltelijk gecompenseerd door een stijging van de handelsschulden. In 2022 weerspiegelde de kasuitstroom uit de wijziging in het netto werkkapitaal voornamelijk hogere voorraden in vergelijking met 2021.

In 2023 en 2022 vertegenwoordigt de post 'verwerving van dochterondernemingen (netto van verworven geldmiddelen)' voornamelijk de overname van dochterondernemingen in België.

In 2023 en 2022 omvat de post 'Dividenden ontvangen uit/(uitbetaald aan) ander segment' het dividend betaald aan het segment Corporate & Niet-toegewezen.

Belron

In 2023 en 2022 heeft de post 'op aandelen gebaseerde betalingen en andere personeelsbeloningen' betrekking op de op aandelen gebaseerde betaling in verband met

de RSU's (Restricted Share Units) toegekend door de Raad van Bestuur van Belron in december 2021 (zie toelichting 17).

In 2022 was de kasuitstroom uit wijziging in netto werkkapitaal voornamelijk het gevolg van een toename van de voorraden, die hoofdzakelijk verband hield met het aanleggen van voorraden als gevolg van de inflatiedruk en de druk op de toeleveringsketen.

In 2023 omvat de post 'Dividenden ontvangen van/(betaald door) entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode' het dividend betaald aan de aandeelhouders van Belron (€1.448,7m, waarvan €761,0m betaald aan D'Ieteren Group) na de bijkomende financiering uitgevoerd in april 2023 en het gewone interimdividend betaald in december 2023.

In 2023 vertegenwoordigt de post 'Verkoop van eigen aandelen' de opbrengst van de verkoop van eigen aandelen aan bestaande aandeelhouders (€150,0m, waarvan €50,0m aan D'Ieteren Group) (zie toelichting 17).

In 2023 en 2022 vertegenwoordigt de post 'Netto aankoop van eigen aandelen (terugkoop van MRP-deelnemers)' de netto cash ontvangen uit de verkoop en aankoop van eigen aandelen aan MRP-deelnemers (zie toelichting 17).

In 2023 omvat de post 'Verhoging van andere leningen en ontleningen' voornamelijk de bijkomende financiering uitgevoerd in april 2023 (totaal bedrag van \$870m – of het equivalent van €800m – met een looptijd van 6 jaar).

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Moleskine

In 2023 omvat de post 'Op aandelen gebaseerde betalingen en andere personeelsbeloningen' voornamelijk de volledige terugneming van de uitstaande voorziening voor het Long-Term Incentive Program (LTIP) (€5,8m), terwijl deze post in 2022 voornamelijk de bijkomende voorziening voor het LTIP omvatte (-€2,6m).

In 2023 omvat de post 'Wijziging in netto werkkapitaal' onder andere een voorziening voor een uitzonderlijke bonus in cash die aan het management werd toegekend voor de inspanningen en de bereikte bedrijfsimpact van de afgelopen jaren (-€2,3m).

In 2023 omvat de post 'Intersegment financiële interest' de terugbetaling aan het segment Corporate & Niet-toegewezen van de interesten van 2023 op de aandeelhouderslening.

TVH

In 2023 en 2022 omvat de post 'Overige niet-geldelijke posten' voornamelijk afschrijvingen op voorraden en vorderingen.

In 2023 en 2022 omvat de post 'op aandelen gebaseerde betalingen en andere personeelsbeloningen' de voorziening voor het Long-Term Incentive Program (LTIP) (- €2,6m in 2023; -€2,2m in 2022).

In 2022 vloeide de kasuitstroom uit wijziging in netto werkkapitaal voornamelijk voort uit een vrijwillig hoog voorraadniveau om het hoofd te bieden aan een verstoring van de toeleveringsketen.

In 2023 omvatten de posten 'beweging van aandeelhouderslening naar entiteit verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode', 'opbrengsten uit leningen en ontleningen' en 'terugbetaling van leningen en ontleningen' de terugbetaling van de aandeelhouderslening van €100m (waarvan €40m aan het segment Corporate en Niet-toegewezen), en de kasuitstromen en -instromen als gevolg van het afsluiten van de nieuwe middellangetermijnlening van €300m in december 2023 en de terugbetaling van een groot deel van de uitstaande Straight Loans.

PHE

In 2023 en 2022 omvat de post 'op aandelen gebaseerde betalingen en andere personeelsbeloningen' onder meer de kosten van op aandelen gebaseerde betalingen (- €26,6m in 2023 en -€2,2m in 2022) die werden opgenomen naar aanleiding van het nieuwe managementplan dat in oktober 2022 werd ingevoerd (zie toelichting 9).

In 2023 wordt de kasuitstroom door de wijziging in het netto werkkapitaal voornamelijk verklaard door de beslissing van PHE om de non-recourse factoring aanzienlijk te verminderen door gebruik te maken van cash ontvangen uit de verkoop van Mondial Pare-Brise (en dus de bijbehorende financieringskosten te verlagen).

In 2023 omvat de post 'Verkoop van dochterondernemingen (netto van de afgestoten geldmiddelen)' de opbrengst uit de verkoop van Mondial Pare-Brise die in februari 2023 werd afgesloten.

In 2022 omvatte de post 'Kasstroom uit beëindigde bedrijfsactiviteiten' de kasstroom gegenereerd door Mondial Pare-Brise, de gespecialiseerde glasherstellingsactiviteit van PHE (geclassificeerd als aangehouden voor verkoop op 31 december 2022) vanaf de datum van de overname van PHE (4 augustus 2022). De verkoop vond plaats in februari 2023.

Corporate & Niet-toegewezen

In 2022 had de post 'Overige niet-geldelijke posten' voornamelijk betrekking op de gerealiseerde winst op de verkoop van gebouwen in België (€3,4m).

In 2023 en 2022 omvat de post 'Op aandelen gebaseerde betalingen en andere personeelsbeloningen' voornamelijk de kosten van in eigen vermogen afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingen (zie toelichting 9).

In 2022 omvatte de post 'Verwerving van dochterondernemingen (netto van verworven geldmiddelen)' de verwerving van PHE (afgerond op 4 augustus 2022). Zie toelichting 26 voor meer informatie over de bedrijfscombinatie van PHE.

In 2023 vertegenwoordigt de post 'Verwerving van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode' de verwerving in mei 2023 van bijkomende aandelen van Belron (-€50,0m, voorheen aangehouden door de Employee Benefits Trust). De verworven extra aandelen verhoogden het volledig verwaterde percentage van de Groep in Belron van 50,01% tot 50,30%, wat leidt tot een gewogen gemiddeld economisch percentage van 50,20% in 2023 (zie toelichting 17).

In 2023 omvat de post 'Opbrengsten uit de verkoop van / (investering in) financiële activa' voornamelijk de geldelijke wijzigingen met betrekking tot beleggingen in een portefeuille van verhandelbare effecten (voornamelijk bedrijfsobligaties in Europa).

In 2023 en 2022 had de post 'Dividenden ontvangen van/(betaald door) entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode' betrekking op het aandeel van de Groep in de dividenden (€761,0m in 2023; €212,5m in 2022) ontvangen van het segment Belron.

In 2023 omvat de post 'beweging van aandeelhouderslening naar entiteit verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode' de terugbetaling van de aandeelhouderslening van TVH.

In 2023 en 2022 omvat de post 'Verwerving (-) / Vervreemding (+) van minderheidsbelangen' de vergoeding ontvangen van minderheidsinvesteerders (waaronder het management en verscheidene partners en onafhankelijke distributeurs) die samen met de Groep in de holdingmaatschappij van PHE investeerden tot ongeveer 9%.

In 2023 omvat de post 'Intersegment financiële interest' de terugbetaling van de interesten van 2023 op de aandeelhouderslening van Moleskine.

De post 'Dividenden ontvangen uit/(uitbetaald aan) ander segment' omvat het dividend ontvangen van het segment D'Ieteren Automotive (€86,9m in 2023; €51,6m in 2022).

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

De post 'Door de moedermaatschappij betaalde dividenden' omvat de uitkering aan de aandeelhouders van het gewone dividend (2023: €3,00 per aandeel; 2022: €2,10 per aandeel).

Geografische gesegmenteerde informatie (jaar afgesloten op 31 december)

De operationele segmenten van de Groep (zijnde D'Ieteren Automotive, Moleskine, PHE en Corporate & Niet-toegewezen) opereren in vier belangrijke geografische gebieden, zijnde België (voornaamste markt voor het segment D'Ieteren Automotive), Frankrijk (voornaamste markt voor het segment PHE), de rest van Europa en de rest van de wereld. De cijfers van de segmenten Belron en TVH zijn niet opgenomen in de tabel hierna omdat dit volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte deelnemingen zijn.

€m	2023					2022⁽³⁾
	België	Frankrijk	Rest van Europa	Rest van de wereld	Groep	België	Frankrijk	Rest van Europa	Rest van de wereld	Groep
Segmenteer inkomsten van externe klanten⁽¹⁾	5.369,2	1.713,9	823,4	77,1	7.983,6	3.630,6	648,0	348,1	87,9	4.714,6
Vaste activa⁽²⁾	650,6	1.003,3	937,2	7,5	2.598,6	539,1	1.095,4	841,0	8,2	2.483,7

(1) Gebaseerd op de geografische locatie van de klanten.

(2) Vaste activa, zoals gedefinieerd door IFRS 8, omvatten goodwill, immateriële vaste activa, materiële vaste activa, vastgoedbeleggingen en overige vaste vorderingen.

(3) Zoals aangepast – Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie.

Toelichting 5: Opbrengsten

De opsplitsing van de inkomsten uit contracten met klanten voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 en 31 december 2023 wordt voorgesteld in de tabel hierna:

€m	2023	2022
D'Ieteren Automotive
Nieuwe voertuigen	4.294,5	2.893,2
Tweedehandse voertuigen	449,2	305,9
Wisselstukken en accessoires	319,2	275,1
After-sales activiteiten	74,8	54,4
Andere opbrengsten	158,8	80,9
Subtotaal D'Ieteren Automotive	5.296,5	3.609,5
Moleskine
Europa, Midden-Oosten en Afrika (EMEA)	57,8	59,4
Amerika	53,5	62,0
Azië-Pacific (APAC)	18,9	21,9
Subtotaal Moleskine	130,2	143,3
PHE
Frankrijk	1.705,3	643,0
Internationaal	851,6	318,8
Subtotaal PHE	2.556,9	961,8
Totaal	7.983,6	4.714,6

Er werden in de huidige rapporteringsperiode geen materiële opbrengsten opgenomen die betrekking hadden op overgedragen contractverplichtingen (uitgestelde opbrengsten) of prestatieverplichtingen nagekomen tijdens het voorgaande jaar. Op de datum van de geconsolideerde balans zijn er geen materiële opbrengsten die in toekomstige perioden waarschijnlijk zullen voortvloeien uit niet-nagekomen prestatieverplichtingen.

Er zijn in de geconsolideerde balans geen materiële contractopbrengsten of -kosten opgenomen als contractverplichtingen of -activa.

Toelichting 6: Bedrijfsresultaat

Bedrijfsresultaat wordt berekend na aftrek van:

€m			2023					2022⁽¹⁾
	D'Ieteren Automotive	Moleskine	PHE	Corp. & niet toegewezen	Groep	D'Ieteren Automotive	Moleskine	PHE	Corp. & niet toegewezen	Groep
Inkopen en voorraadwijzigingen	-4.461,1	-27,7	-1.467,9	-3,6	-5.960,3	-2.999,9	-28,3	-555,0	-1,6	-3.584,8
Afschrijvingen van overige vaste elementen	-42,7	-6,0	-73,3	-9,9	-131,9	-24,2	-6,2	-28,4	-9,3	-68,1
Afschrijvingen van immateriële vaste activa	-7,8	-3,2	-45,2	-	-56,2	-4,1	-3,6	-18,2	-	-25,9
Waardevermindering op voorraden	-9,7	0,7	-3,3	-	-12,3	-0,4	0,4	2,3	-	2,3
Waardeverminderingen op vorderingen	-1,9	0,2	-2,9	0,1	-4,5	-1,0	-	-5,1	-	-6,1
Personeelskosten (zie toelichting 10)	-276,3	-19,5	-498,3	-22,1	-816,2	-208,7	-25,9	-183,3	-19,4	-437,3
Winst op verkoop van materiële vaste activa	1,7	-	-	-	1,7	2,3	-	-	3,5	5,8
Verlies op verkoop van overige materiële vaste activa	-1,0	-	-	-	-1,0	-	-	-	-	-
Huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen	-	-	-	6,6	6,6	-	-	-	5,0	5,0
Diverse⁽²⁾	-306,3	-47,8	-299,6	19,8	-633,9	-227,6	-58,5	-134,7	16,8	-404,0
Netto bedrijfskosten	-5.105,1	-103,3	-2.390,5	-9,1	-7.608,0	-3.463,6	-122,1	-922,4	-5,0	-4.513,1

(1) Zoals aangepast – Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie.

(2) Betreft vooral marketing- en informaticakosten, juridische en consultancyhonoraria en huurinkomsten en -uitgaven tussen segmenten, tussen het segment 'Corporate & Niet-toegewezen' en D'Ieteren Automotive.

In de geconsolideerde winst-en-verliesrekening worden de stijgingen van de brutomarge, de kosten van verkopen en de commerciële en administratieve kosten in vergelijking met 2022 voornamelijk verklaard door de integratie van PHE in de geconsolideerde winst-enverliesrekening vanaf de overnamedatum (12 maanden in 2023 tegenover 5 maanden in 2022) en door de operationele prestaties van het segment D'Ieteren Automotive. Op dezelfde manier is de stijging van de posten 'Overige bedrijfsopbrengsten' en 'Overige bedrijfskosten' voornamelijk toe te schrijven aan de integratie van PHE.

In 2022 en 2023 omvat de post 'Afschrijving van overige vaste elementen' de afschrijving op 'right-of-use' activa opgenomen in overeenstemming met IFRS 16 (zie toelichting 32 voor meer informatie over 'right-of-use' activa).

Toelichting 7: Netto financieringskosten

Netto financieringskosten bestaan uit de volgende elementen:

€m	2023				2022
	D'Ieteren Automotive	Moleskine	PHE	Corp. & niet toegewezen	Groep	D'Ieteren Automotive	Moleskine	PHE	Corp. & niet toegewezen	Groep
Financiële kosten:
Interestkosten	-14,3	-0,8	-81,3	-0,3	-96,7	-3,2	-1,6	-31,2	-0,8	-36,8
Rentekosten op pensioenen	-0,2	-0,1	-0,9	-	-1,2	-0,1	-	-0,1	-	-0,2
Overige financiële kosten	-2,9	-0,7	-11,4	-0,5	-15,5	-1,4	-0,8	-	-0,4	-2,6
Subtotaal financiële kosten	-17,4	-1,6	-93,6	-0,8	-113,4	-4,7	-2,4	-31,3	-1,2	-39,6
Waardeaanpassingen op financiële instrumenten:
Aangewezen tegen reële waarde bij eerste erkenning	-	-	-10,5	-19,6	-30,1	-	-	-	-	-
Financiële opbrengsten	1,5	0,5	4,3	17,8	24,1	11,2	2,1	0,2	3,3	16,8
Intragroep financieringskosten	-	-20,1	-	20,1	-	-	-10,7	-	10,7	-
Netto financieringskosten	-15,9	-21,2	-99,8	17,5	-119,4	6,5	-11,0	-31,1	12,8	-22,8

In 2022 en 2023 omvat de post 'Interestkosten' onder andere de interestlasten op leaseverplichtingen opgenomen in overeenstemming met IFRS 16. Zie toelichting 24 voor meer informatie over de leaseverplichtingen.

De stijging van de financieringskosten in de periode is voornamelijk toe te schrijven aan de integratie van PHE in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening van de Groep vanaf de overnamedatum (12 maanden in 2023 tegenover 5 maanden in 2022), hogere interestlasten op de aflossende termijnrekening van €100m en de heropneembare kredietfaciliteit van €225m in het segment D'Ieteren Automotive (-€5,7m in 2023; -€1,1m in 2022), en aan bijkomende interestlasten op leaseverplichtingen als gevolg van de stijging van de rentevoeten in 2023.

In het segment PHE omvatten de interestlasten voornamelijk interesten op senior secured notes en heropneembare kredietfaciliteiten en interestlasten op leaseverplichtingen. Overige financiële kosten omvatten, naast andere bedragen, de versnelde afschrijving van uitgestelde financieringskosten na de herfinanciering die in februari 2024 werd afgesloten (zie toelichting 34).

In 2023 omvatten de herwaarderingen van financiële instrumenten de wijziging in de reële waarde van renteswaps en caps en uitgestelde vergoedingen voor overnames in het segment PHE, en een waardeverminderingsverlies in verband met een uitstaande belegging (€114,4m op 31 december 2023 vóór de waardevermindering) in het Supply Chain Finance Fund dat wordt beheerd door Credit Suisse in het segment Corporate en Niet-toegewezen (zie toelichting 4 voor meer informatie over deze belegging).

De stijging van de financiële opbrengsten in vergelijking met 2022 is grotendeels te verklaren door de hogere rentevoeten en het hogere bedrag aan geldmiddelen en kasequivalenten en andere financiële activa aangehouden in het segment Corporate en Niettoegewezen, gedeeltelijk gecompenseerd door de geconsolideerde winst erkend op het verlies van exclusieve zeggenschap over entiteiten in het segment D'Ieteren Automotive in 2022 (€10,2m).

In 2022 en 2023 hebben de intragroep financieringskosten betrekking op bedragen die door het segment Corporate & Niet-toegewezen werden geleend aan het segment Moleskine (non-recourse lening in het kader van de overname).

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Toelichting 8: Resultaat per aandeel

Het resultaat per aandeel ('EPS') en het resultaat per aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten ('Voortgezette EPS') worden hierboven vermeld, in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening. Het gewone resultaat en het verwaterde resultaat per aandeel zijn gebaseerd op het resultaat van de periode toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten van de Vennootschap (op basis van het resultaat uit voortgezette activiteiten toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten van de Vennootschap voor de voortgezette EPS), na aanpassing m.b.t. de winstaandelen (elk winstaandeel heeft een stemrecht en geeft recht op een dividend dat gelijk is aan één achtste van het dividend van een gewoon aandeel).

Het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen in omloop voor de periode wordt in de volgende tabel weergegeven.

De Groep heeft opties op gewone aandelen van de Vennootschap toegekend aan werknemers. Dergelijke opties vormen de enige bron van potentiële verwatering van de gewone aandelen.

Het gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen in de periode bedraagt 53.021.486 (53.230.995 in de voorgaande periode), en het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen in aanmerking genomen voor het verwaterde EPS bedraagt 53.422.347 (53.810.452 in de voorgaande periode). De daling van het gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen is het gevolg van de mutatie in de eigen aandelen.

De opties op de gewone aandelen van de Vennootschap werden toegevoegd aan het gewogen gemiddelde aantal aandelen van de Vennootschap in aanmerking genomen voor het verwaterde EPS in 2022 en 2023, aangezien de uitoefenprijzen van opties lager waren dan de gemiddelde marktprijs van de aandelen.

De berekening van het gewone en het verwaterde resultaat per aandeel ziet er als volgt uit:

		2023	2022⁽¹⁾
Resultaat van de periode toerekenbaar aan houders
van eigenvermogensinstrumenten		504,7	332,7
Aanpassing m.b.t. de winstaandelen		-5,9	-3,9
Teller voor EPS (in m€)	(a)	498,8	328,8
Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		510,3	329,9
Aandeel van belangen zonder zeggenschap in het
resultaat van de voortgezette bedrijfsactiviteiten		-5,6	-0,1
Resultaat van de voortgezette bedrijfsactiviteiten
toerekenbaar aan houders van		504,7	329,8
eigenvermogensinstrumenten
Aanpassing m.b.t. de winstaandelen		-5,9	-3,8
Teller voor EPS van voortgezette bedrijfsactiviteiten (in m€)	(b)	498,8	326,0
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen voor de periode	(c)	53.021.486	53.230.995
Aanpassing m.b.t. de aandelenoptieplannen		400.861	579.457
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen in rekening genomen voor het verwaterde EPS	(d)	53.422.347	53.810.452
Resultaat van de periode toerekenbaar aan houders
van eigenvermogensinstrumenten
Gewoon per aandeel (in €)	(a)/(c)	9,41	6,18
Verwaterd per aandeel (in €)	(a)/(d)	9,34	6,11
Resultaat van de voortgezette bedrijfsactiviteiten
toerekenbaar aan houders van
eigenvermogensinstrumenten
Gewoon voortgezet per aandeel (in €)	(b)/(c)	9,41	6,13
Verwaterd voortgezet per aandeel (in €)	(b)/d)	9,34	6,06

(1) Zoals aangepast – zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie.

Toelichting 9: Op aandelen gebaseerde betalingen

Corporate & Niet-toegewezen

Er bestaat in de Groep een regeling voor op aandelen gebaseerde betalingen afgewikkeld in eigenvermogensinstrumenten. Sedert 1999 werden aandelenoptieplannen toegekend aan directeurs en kaderleden van het segment Corporate & Niet-toegewezen, in het kader van de Belgische wet van 26 maart 1999.

Het onderliggende aandeel is het gewone aandeel van D'Ieteren Group SA/NV. Voor die plannen zijn de 'vesting'-voorwaarden drie jaar dienst na de datum van toekenning en hebben houders van verworven ('vested') opties het recht om tijdens de uitoefenperiode aandelen te kopen tegen de uitoefenprijs van het desbetreffende plan.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

De uitstaande opties zien eruit als volgt:

Toekenningsdatum	Aantal opties (in eenheden)		Uitoefenprijs	Uitoefenperiode
	2023	2022	(€)	Van	Tot
2023	13.333	-	153,60	1-01-2027	7-09-2033
2023	168.500	-	185,17	1-01-2027	8-03-2033
2022	183.000	183.000	118,10	1-01-2026	9-03-2032
2021	172.000	172.000	68,26	1-01-2025	8-03-2031
2020	166.500	166.500	49,36	1-01-2024	7-06-2030
2019	3.000	185.000	33,19	1-01-2023	28-02-2029
2018	-	4.250	33,32	1-01-2022	5-06-2028
2016	11.394	13.376	29,18	1-01-2020	13-03-2026
2016	5.866	10.866	26,62	1-01-2020	21-01-2026
2015	17.918	18.938	29,54	1-01-2019	12-03-2025
2015	7.878	8.204	29,54	1-01-2019	12-03-2025
2013	-	4.214	32,20	1-01-2017	24-11-2023
Totaal	749.389	766.348

Alle uitstaande opties worden door eigen aandelen gedekt (zie toelichting 22).

De wijzigingen in het aantal uitstaande opties gedurende het jaar zien er als volgt uit:

		Aantal (in eenheden)	Gewogen gemiddelde uitoefenprijs (in €)
	2023	2022	2023	2022
Uitstaande opties bij het begin van de periode	766.348	1,009,331	64.55	41.69
Toegekend in de periode	181.833	183.000	182.86	118.10
Uitgeoefend in de periode	-198.792	-423.918	32.94	33.43
Andere wijzigingen in de periode	-	-2.065	-	26.21
Uitstaande opties op het einde van de periode	749.389	766.348	101.64	64.55
waarvan: uitoefenbaar op het einde van de periode	46.056	59.848	29.32	29.39

De gemiddelde aandelenkoers gedurende de periode bedroeg €164,83 (2022: €154,87). Andere bewegingen in 2022 hadden betrekking op opties die vervielen en niet uitgeoefend werden. De onderliggende eigen aandelen van deze vervallen opties worden bewaard voor toekomstige plannen.

Voor de uitstaande aandelenopties op het einde van de periode is de gewogen gemiddelde uitstaande contractduur de volgende:

	Aantal jaren
31 december 2023	7,4
31 december 2022	7,4

IFRS-norm 2 'Op aandelen gebaseerde betalingen' vereist dat de reële waarde van alle aandelenopties toegekend na 7 november 2002 als last wordt opgenomen in de winst-enverliesrekening. Een niet-geldelijke kost van €5,3m (die de van 2020 tot 2023 toegekende opties dekt) werd in de periode geboekt in de personeelskosten en opgenomen in de post 'Op aandelen gebaseerde betalingen en andere personeelsbeloningen' in het geconsolideerde kasstroomoverzicht en in de post 'Overige wijzigingen' in het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen. De reële waarde van de opties moet geschat worden op elke toekenningsdatum. Op elke toekenningsdatum werd een eenvoudig Black & Scholes-waarderingsmodel gebruikt om de assumpties te herevalueren. De assumpties voor de toekenningen van 2022 en 2023 zijn de volgende:

	2023	2022
Aantal personeelsleden	2	20	21
Spotkoers (in €)	153,6	169,7	142,8
Optie-uitoefenprijs (in €)	153,6	185,2	118,1
Wachtperiode (in jaren)	3,3	3,8	3,8
Gewogen gemiddelde reële waarde per optie (in €)	30,6	26,7	51,8

Vanaf 2022 zijn de verwachte volatiliteit en de verwachte dividenden gebaseerd op multidimensionale gegevens en verstrekt door een onafhankelijke expert (aannames op lange termijn voor de volatiliteitscurve en de dividendrendementen). De risicovrije rentevoet is gebaseerd op de rendementscurve van de EUR Interest Rate Swap met een looptijd die gelijk is aan die van de toegekende opties.

D'Ieteren Automotive

In april 2021 voerde D'Ieteren Automotive een nieuw Long Term Incentive Plan (LTIP) in, dat geclassificeerd is als een in contanten afgewikkeld op aandelen gebaseerd betalingsplan. De incentives werden toegekend in de vorm van aandelenopties aan bepaalde managers op sleutelposities van D'Ieteren Automotive en zijn dochterondernemingen. De onderliggende aandelen zijn gewone aandelen van D'Ieteren Automotive SA/NV (niet-genoteerde aandelen).

In 2021 kende D'Ieteren Automotive 272.604 opties toe aan de managers. In 2022 werden nog eens 38.339 opties toegekend, evenals 46.337 opties in 2023, wat neerkomt op 357.280 toegekende opties op 31 december 2023 (op een totaalaantal beschikbare opties voor dit plan van 369.668 opties – wat ongeveer 10% van het uitgegeven kapitaal vertegenwoordigt). Al deze opties kunnen uitgeoefend worden vanaf het derde kalenderjaar na de toekenning, waarvan de laatste periode eindigt op 21 maart 2027 voor de opties toegekend in 2021 en 2022 en op 15 mei 2028 voor de opties toegekend in 2023. Alle toegekende opties staan dus uit per 31 december 2023 met een gewogen gemiddelde resterende contractuele levensduur van 3,4 jaar.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

De reële waarde van de toegekende opties werd op 31 december 2023 geschat op basis van de klassieke gesloten Black & Scholes-formule voor Europese opties. IFRS 2 'Op aandelen gebaseerde betalingen' vereist dat D'Ieteren Automotive de reële waarde van de verplichting herwaardeert op het einde van elke rapporteringsperiode en op de datum van de afwikkeling, waarbij elke wijziging in reële waarde geboekt wordt in de winst-enverliesrekening van de periode. In 2023 werd een niet-geldelijke kost van -€26,0m (2022: - €7,2m) opgenomen in de personeelskosten voor dit op aandelen gebaseerde betalingsplan. Deze niet-geldelijke kost is opgenomen in de post 'op aandelen gebaseerde betalingen en andere personeelsbeloningen' in het geconsolideerde kasstroomoverzicht.

PHE

Na de overname van PHE door de Groep werd een Management Reward Plan (MRP) ingevoerd, waarbij de Groep gratis aandelen heeft toegekend aan managers van PHE op sleutelposities. In 2022 kende de Groep gratis 'ratchet' aandelen van de moedermaatschappij van PHE (Lake SAS) toe. Deze aandelen hebben geen economische waarde totdat zich een liquiditeitsgebeurtenis voordoet (de houders van de aandelen hebben dan recht op een bedrag gelijk aan een percentage van de Project Capital Gain). Bovendien werden in maart en november 2023 gratis gewone aandelen, gratis preferente aandelen en gratis 'ratchet' aandelen toegekend aan managers van PHE op sleutelposities, waarbij elke aandelencategorie andere rechten heeft bij liquiditeit. De gratis preferente aandelen dragen een vaste jaarlijkse samengestelde rente van 7%.

Dit beloningsplan voor het management is een in cash afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betaling die onder IFRS 2 valt. De Groep zal derhalve de reële waarde van de aan het management toegekende gratis aandelen in de winst-en-verliesrekening opnemen gedurende de wachtperiode (zijnde één jaar vanaf de toekenningsdatum), met een overeenkomstige toename van de verplichting. Vóór en na de wachtperiode wordt de verandering in de reële waarde van de verplichting in de winst-en-verliesrekening opgenomen.

Op 31 december 2023 boekte de Groep een niet-geldelijke uitgave voor op aandelen gebaseerde betalingen van -€26,6m (opgenomen in de post 'Op aandelen gebaseerde betalingen en andere personeelsbeloningen' in het geconsolideerde kasstroomoverzicht), met een overeenkomstige toename van de verplichting. De reële waarde van deze aandelen is op 31 december 2023 vastgesteld door een derde op basis van een binomiale benadering. Er waren ook -€3,3m sociale lasten verbonden aan deze uitgave, opgenomen in 'personeelsbeloningen' (zie toelichting 10).

Toelichting 10: Personeelsbeloningen

Toelichting 10.1: Personeelskosten

De personeelskosten worden hieronder geanalyseerd:

€m	2023					2022
	D'Ieteren Automotive	Moleskine	PHE	Corp. & niet toegewezen	Groep	D'Ieteren Automotive	Moleskine	PHE	Corp. & niet toegewezen	Groep
Pensioenkosten voor toegezegd-pensioenregelingen inzake bijdragen na uitdiensttreding	-	-	-2,9	-	-2,9	-	-	-1,1	-	-1,1
Pensioenkosten i.v.m. Belgische toegezegdebijdrageregelingen beschouwd als toegezegd-pensioenregelingen	-4,9	-	-	-0,3	-5,2	-4,0	-	-	-0,3	-4,3
Pensioenkosten voor toegezegd-pensioenregelingen	-	-0,6	-	-	-0,6	-	-0,6	-	-	-0,6
Totaal pensioenkosten (zie toelichting 10.2)	-4,9	-0,6	-2,9	-0,3	-8,7	-4,0	-0,6	-1,1	-0,3	-6,0
Bezoldigingen en sociale zekerheid	-245,4	-24,7	-465,5	-15,8	-751,4	-197,5	-22,7	-180,0	-14,9	-415,1
Op aandelen gebaseerde betalingen en LTIP-uitgaven	-26,0	5,8	-29,9	-6,0	-56,1	-7,2	-2,6	-2,2	-4,2	-16,2
Totaal personeelskosten	-276,3	-19,5	-498,3	-22,1	-816,2	-208,7	-25,9	-183,3	-19,4	-437,3

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Toelichting 10.2: Personeelsbeloningen na uitdiensttreding en langetermijnpersoneelsbeloningen

Langetermijnpersoneelsbeloningen bevatten de personeelsbeloningen na uitdiensttreding en andere personeelsbeloningen op lange termijn, zoals voorzieningen voor incentiveplannen op lange termijn (LTIP's).

De bedragen opgenomen in de balans onder de post 'personeelsbeloningen' worden als volgt samengevat, afhankelijk van de nettopositie van elke pensioenregeling:

€m	2023	2022⁽¹⁾
Activa uit hoofde van langetermijnpersoneelsbeloningen	-	-
Verplichtingen uit hoofde van langetermijnpersoneelsbeloningen	-44,3	-44,9
Erkend netto tekort (-) / overschot (+) in de regelingen	-44,3	-44,9
bestaande uit: bedrag dat geregeld zou moeten worden binnen de 12 maanden	-1,0	-1,4
bestaande uit: bedrag dat geregeld zou moeten worden na meer dan 12 maanden	-43,3	-43,5
Verplichtingen gekoppeld aan incentiveplannen op lange termijn	-34,6	-10,0
Totaal passiva (-) / activa (+) uit hoofde van personeelsbeloningen	-78,9	-54,9

(1) Zoals aangepast – Zie toelichting 1 voor meer informatie

De personeelsbeloningen na uitdiensttreding worden hieronder geanalyseerd. Indien relevant wordt informatie over incentiveplannen op lange termijn vermeld in de desbetreffende toelichtingen (zie toelichtingen 4 en 9).

Personeelsbeloningen na uitdiensttreding zijn beperkt tot pensioenplannen. Bepaalde entiteiten van de Groep beheren regelingen die pensioenuitkeringen verschaffen, inclusief die met een toegezegd-pensioenregeling, die in de meeste gevallen gefinancierd worden door investeringen buiten de Groep.

De Groep heeft pensioenregelingen voor zijn werknemers op verschillende locaties. De belangrijkste regelingen bevinden zich in België, Frankrijk en Italië. Aangezien Belron en TVH deelnemingen zijn die verwerkt worden volgens de vermogensmutatiemethode, worden de bestaande regelingen in die twee segmenten niet afzonderlijk openbaar gemaakt. De regelingen in België hebben betrekking op de segmenten D'Ieteren Automotive, PHE en 'Corporate & Niet-toegewezen' en zijn gefinancierd (alleen in de segmenten D'Ieteren Automotive en Corporate & Niet-toegewezen) en niet-gefinancierd. De regelingen in Frankrijk hebben betrekking op het segment PHE en zijn niet-gefinancierd, en de regelingen in Italië hebben betrekking op de segmenten Moleskine en PHE en zijn niet-gefinancierd. Er worden indien vereist onafhankelijke actuariële schattingen verricht voor de plannen in deze landen. De Groep voldoet volledig aan alle lokale beheer- en financieringsvereisten, en dat is altijd zo geweest.

De algemene beleggingsbeleidslijnen en -strategie voor de toegezegd-pensioenregelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding van de Groep worden gestuurd door de doelstelling om een investeringsrendement te realiseren en te verzekeren, dat samen met de bijdragen garandeert dat er voldoende activa zullen zijn om pensioenvoordelen uit te betalen als ze verschuldigd worden, terwijl tegelijkertijd ook de verschillende risico's van de plannen beperkt worden. De beleggingsstrategieën voor de plannen worden beheerd volgens de lokale wetten en reglementeringen in elk rechtsgebied.

De reële asset-allocatie wordt bepaald door de huidige en verwachte economische en marktomstandigheden en houdt rekening met specifieke risico's van activaklassen en risicoprofielen. Bovendien wordt er rekening gehouden met het looptijdenprofiel van de verplichtingen van de regeling.

De Groep beheert in België één toegezegd-pensioenregeling die in 2005 gesloten werd voor nieuwe leden. Het pensioenkapitaalplan wijst een percentage van het jaarloon toe aan de pensioenopbouw, met een jaarlijks gemiddelde van 2,5% (en een maximum van 4,0%). Elk jaar wordt een volledige actuariële waardering van het plan uitgevoerd door een erkende onafhankelijke actuaris. De Groep beheert ook toegezegde-bijdrageregelingen met een gegarandeerde minimumrente gedragen door de werkgever krachtens de Belgische wetgeving.

De Groep erkent alle actuariële winsten en verliezen direct in het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten.

De belangrijkste actuariële assumpties zijn de volgende (de assumpties inzake levensverwachting worden alleen verstrekt voor de segmenten D'Ieteren Automotive en Corporate & Niet-toegewezen).

			Gefinancierde regelingen	Niet-gefinancierde regelingen
	2023		2022		2023		2022
	Min.	Max.	Min.	Max.	Min.	Max.	Min.	Max.
Inflatiepercentage	2,1%	2,2%	2,1%	2,2%	n.s.	n.s.	0,0%	0,0%
Disconteringsvoet	3,5%	3,6%	3,1%	3,2%	n.s.	n.s.	3,1%	3,1%
Loonsverhoging	3,1%	3,1%	3,1%	3,1%	3,0%	4,0%	2,5%	2,5%
Levensverwachting van mannelijke gepensioneerde	18,6	18,6	18,6	18,6
Levensverwachting van vrouwelijke gepensioneerde	22,0	22,0	22,0	22,0
Levensverwachting van mannelijke niet gepensioneerde	18,6	18,6	18,6	18,6
Levensverwachting van vrouwelijke niet gepensioneerde	22,0	22,0	22,0	22,0

Voor alle regelingen worden de bedragen opgenomen in de balans als volgt geanalyseerd:

€m		2023		2022⁽¹⁾
	Gefinancierde regelingen	Niet gefinancierde regelingen	Totaal	Gefinancierde regelingen	Niet gefinancierde regelingen	Totaal
Contante waarde van de verplichtingen uit hoofde van toegezegd pensioenregelingen	-71,8	-38,8	-110,6	-72,9	-36,2	-109,1
Reële waarde van de fondsbeleggingen	66,3	-	66,3	64,2	-	64,2
Erkend netto tekort (-) / overschot (+) in de regelingen	-5,5	-38,8	-44,3	-8,7	-36,2	-44,9

(1) Zoals aangepast – Zie toelichting 1 voor meer informatie

De bedragen opgenomen in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (exclusief het aandeel van overige niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en vóór enige uitgestelde belastingimpact) zijn als volgt.

€m	2023			2022
	Gefinancierde regelingen	Niet gefinancierde regelingen	Totaal	Gefinancierde regelingen	Niet gefinancierde regelingen	Totaal
Effectief rendement verminderd met renteopbrengst op fondsbeleggingen, netto van beheerkost van fondsbeleggingen	0,4	-	0,4	2,1	-	2,1
Ervaringswinsten (+) / -verliezen (-) op verplichtingen	0,2	-	0,2	-5,1	-0,1	-5,2
Winsten (+) / Verliezen (-) in de wijzigingen van de financiële overwegingen	0,8	-0,6	0,2	14,4	3,2	17,6
Winsten (+) / Verliezen (-) in de wijzigingen van de demografische overwegingen	1,2	-	1,2	-	-	-
Actuariële winsten (+) / verliezen (-)	2,6	-0,6	2,0	11,4	3,1	14,5

Wijzigingen van de financiële assumpties in 2023, die allemaal voorbereid werden op een basis die consistent is met de voorgaande periode, hadden een impact op de totale actuariële winsten (+) / verliezen (-) van +€0,2m (2022: +€17,6m). De actuariële winst van de voorgaande periode was voornamelijk het resultaat van een stijging van de disconteringsvoet in 2022 ten opzichte van 2021.

De reële waarde van de fondsbeleggingen bevat de volgende elementen:

€m	2023			2022
	Genoteerd op een actieve markt	Overige	Totaal	Genoteerd op een actieve markt	Overige	Totaal
Fondsbeleggingen	-	66,3	66,3	-	64,2	64,2
Reële waarde van de fondsbeleggingen	-	66,3	66,3	-	64,2	64,2

De reële waarde van de fondsbeleggingen bevat geen onroerende goederen of andere activa gebruikt door de Groep, alsook geen door de Groep uitgegeven financiële instrumenten. Overige activa bestaan meestal uit geldmiddelen.

De wijzigingen in de reële waarde van de fondsbeleggingen zijn de volgende:

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

€m	2023	2022
	Totaal	Totaal
Fondsbeleggingen op 1 januari	64,2	64,6
Werkgeversbijdrage	4,8	4,1
Renteopbrengst op fondsbeleggingen	2,1	0,4
Werknemersbijdrage	1,2	1,1
Pensioenuitkeringen	-6,4	-8,1
Effectief rendement verminderd met renteopbrengst op fondsbeleggingen	0,4	2,1
Fondsbeleggingen op 31 december	66,3	64,2

Het effectieve rendement op de fondsbeleggingen is als volgt:

€m	2023	2022
Renteopbrengst op fondsbeleggingen	2,1	0,4
Effectief rendement verminderd met renteopbrengst op fondsbeleggingen		2,1
Effectief netto rendement op fondsbeleggingen	2,5	2,5

De wijzigingen in de contante waarde van de verplichtingen uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen zijn de volgende:

€m	2023			2022⁽¹⁾
	Gefinancierde regelingen	Niet gefinancierde regelingen	Totaal	Gefinancierde regelingen	Niet gefinancierde regelingen	Totaal
Verplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen op 1 januari	-72,9	-36,2	-109,1	-84,8	-5,3	-90,1
Aanpassing⁽¹⁾	-	-	-	-	-5,5	-5,5
Verplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen op 1 januari	-72,9	-36,2	-109,1	-84,8	-10,8	-95,6
Elementen verworven door bedrijfscombinatie	-	-	-	-	-28,0	-28,0
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	-5,3	-3,4	-8,7	-5,1	-0,9	-6,0
Interesten op pensioenverplichtingen	-2,2	-1,1	-3,3	-0,5	-0,1	-0,6
Pensioenuitkeringen	6,4	2,3	8,7	8,2	1,3	9,5
Ervaringswinsten (+) / -verliezen (-) op verplichtingen	0,2	-	0,2	-5,1	-0,1	-5,2
Winsten (+) / Verliezen (-) in de wijzigingen van de financiële assumpties	0,8	-0,6	0,2	14,4	3,2	17,6
Winsten (+) / Verliezen (-) in de wijzigingen van de demografische assumpties	1,2	-	1,2	-	-	-
Inperkingen en afwikkelingen	-	-	-	-	0,2	0,2
Wijzigingen in de groep	-	0,2	0,2	-	-1,0	-1,0
Verplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenregeling op 31 december	-71,8	-38,8	-110,6	-72,9	-36,2	-109,1

(1) Zoals aangepast – Zie toelichting 1 voor meer informatie

De bedragen opgenomen in de winst-en-verliesrekening zijn de volgende:

€m	2023			2022
	Gefinancierde regelingen	Niet gefinancierde regelingen	Totaal	Gefinancierde regelingen	Niet gefinancierde regelingen	Totaal
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	-5,3	-3,4	-8,7	-5,1	-0,9	-6,0
Pensioenkosten opgenomen in bedrijfsresultaat	-5,3	-3,4	-8,7	-5,1	-0,9	-6,0
Interesten op pensioenverplichtingen	-2,2	-1,1	-3,3	-0,5	-0,1	-0,6
Renteopbrengst op fondsbeleggingen	2,1	-	2,1	0,4	-	0,4
Netto pensioenfinancieringskost	-0,1	-1,1	-1,2	-0,1	-0,1	-0,2
Kost opgenomen in de winst- en verliesrekening	-5,4	-4,5	-9,9	-5,2	-1,0	-6,2

De beste schatting van de normale bijdragen die naar verwachting aan de regelingen zullen worden gedaan in 2024 bedraagt ongeveer €6m.

De verplichtingen uit hoofde van de toegezegd-pensioenregelingen zijn berekend op basis van een aantal actuariële assumpties (inclusief onder andere: mortaliteit, disconteringsvoet van toekomstige betalingen, loonsverhogingen, personeelsverloop enz.). De verplichtingen zouden kunnen stijgen indien deze assumpties wijzigen in de toekomst. De activa uit hoofde van de toegezegd-pensioenregelingen worden geïnvesteerd in een gediversifieerde portefeuille, met een rendement dat waarschijnlijk volatiel zal zijn in de toekomst. Het tekort zou kunnen toenemen (het overschot zou kunnen dalen) indien het rendement van die beleggingen onvoldoende zou zijn.

Het netto tekort (€44,9m op 31 december 2022, aangepast – zie toelichting 1; €44,3m op 31 december 2023) opgenomen in de geconsolideerde balans omvat niet het netto overschot van Belron en het netto tekort van TVH, aangezien dit deelnemingen zijn die verwerkt worden volgens de vermogensmutatiemethode.

De volgende tabel bevat een gevoeligheidsanalyse voor de disconteringsvoet en het inflatiepercentage. Ze toont aan hoe op de balansdatum redelijkerwijs mogelijke wijzigingen in de relevante actuariële veronderstelling de toegezegd-pensioenregeling inzake vergoedingen na uitdiensttreding op 31 december 2023 zouden hebben beïnvloed. De gevoeligheidsanalyse betreft alleen de bruto verplichting uit hoofde van de toegezegdpensioenregeling en niet de netto toegezegd-pensioenverplichting, aangezien de waardering ervan afhankelijk is van meerdere factoren, waaronder - bovenop de hieronder vermelde assumpties - de reële waarde van de fondsbeleggingen.

€m	(Toename) /Afname in toegezegd pensioenverplichting inzake vergoedingen op 31 december 2023	(Toename) /Afname in toegezegd pensioenverplichting inzake vergoedingen op 31 december 2022⁽¹⁾
Disconteringsvoet
Stijging met 25 basispunten	4,1	3,9
Daling met 25 basispunten	-4,4	-4,0
Inflatiepercentage
Stijging met 25 basispunten	-3,0	-3,0
Daling met 25 basispunten	2,8	2,8

(1) Zoals aangepast – Zie toelichting 1 voor meer informatie

Er bestaat een pensioenplan in België dat juridisch gestructureerd is als een toegezegdebijdrageregeling. Door de toepasbare Belgische sociale wetgeving worden alle Belgische toegezegde-bijdrageregelingen onder IFRS beschouwd als toegezegd-pensioenregelingen omdat de werkgever een minimumrendement op de werkgevers- en werknemersbijdragen moet garanderen. Daardoor wordt de Groep blootgesteld aan een financieel risico (wettelijke verplichting om bijkomende bijdragen te betalen indien het fonds over onvoldoende activa beschikt om alle werknemersvoordelen te betalen). De toelichtingen in bovenstaande tabellen omvatten die Belgische toegezegde-bijdrageregelingen.

Het plan is verzekerd door een verzekeringsmaatschappij. De verzekeringsmaatschappij garandeert een minimaal rendement op de betaalde bijdragen. De minimale gegarandeerde rendementen zijn echter sterk gedaald de laatste jaren en zijn lager dan het minimale sociale

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

rendement gedragen door de werkgever (volgens artikel 24 van de Wet van 28 april 2003 over aanvullende pensioenen moet de Groep een gemiddeld minimaal rendement van 3,75% op werknemersbijdragen garanderen, 3,25% op werkgeversbijdragen betaald tot en met 31 december 2015, en 1,75% op werkgeversbijdragen die vanaf 1 januari 2016 zijn betaald). Het minimumtarief kan vanaf 2025 toenemen als gevolg van de stijging van de rentetarieven die de afgelopen maanden zijn waargenomen. Het financiële risico is daardoor gestegen. De Belgische Wet van 18 december 2015 werd van kracht op 1 januari 2016 en wijzigde onder andere de berekening van het wettelijk gewaarborgde minimumrendement (minimum van 1,75% en maximum van 3,75%).

De IFRS-waardering en boekhouding van dit soort plan met garanties inzake de bijdragen wordt niet voorzien door IAS 19. Rekening houdend met de wijziging van de pensioenwetgeving en de huidige consensus omtrent deze specifieke aangelegenheid, en na een analyse van het pensioenplan, meent de Groep dat een methode gebaseerd op de methodologie van IAS 19 ('projected unit credit'-methode gebruikt voor toegezegdpensioenregelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding) geschikt is om vanaf 2016 de verplichting te berekenen in de Belgische context. De huidige waarde van de toegezegdpensioenverplichting bedraagt €67,5m (2022: €67,7m). De berekening is gebaseerd op de 'projected unit credit'-methode met projectie van de toekomstige bijdragen en diensten pro rata voor het werkgeverscontract en zonder projectie van de toekomstige bijdragen voor het werknemerscontract. De reële waarde van de planactiva bedraagt €62,4m (2022: €60,0m) en is gelijkgesteld aan de contractuele activa aangehouden door de verzekeringsmaatschappij (geen toepassing van paragraaf 115 van IAS 19). Het netto tekort bedraagt €5,1m (2022: €7,7m), opgenomen in de geconsolideerde balans.

Toelichting 11: Actuele en uitgestelde winstbelastingen

Toelichting 11.1: Winstbelastingen

Winstbelastingen bestaan uit de volgende elementen:

€m	2023	2022⁽¹⁾
Actuele winstbelastingen van het huidig boekjaar	-107,3	-56,3
Actuele winstbelastingen van vorige boekjaren	-4,2	-3,4
Verandering in de uitgestelde belastingen	8,9	0,8
Winstbelastingen	-102,6	-58,9

(1) Zoals aangepast – Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie.

Het verband tussen de winstbelastingen en het boekhoudkundige resultaat wordt hieronder toegelicht:

€m	2023	2022⁽¹⁾
Resultaat vóór belastingen	612,8	388,8
Verminderd met: aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen	-356,7	-210,1
Resultaat vóór belastingen verminderd met aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode	256,2	178,7
Belasting tegen het Belgische vennootschapsbelastingpercentage van 25,00%	-64,0	-44,8
Verschil in buitenlands belastingpercentage	-2,9	0,2
Belastingeffect van niet-belastbare inkomsten en niet-aftrekbare kosten	-28,1	-3,2
Belastingeffect van actuele en uitgestelde belastingaanpassingen met betrekking tot voorgaande jaren	7,5	1,6
Belastingverliezen van het huidige jaar waarvoor geen uitgestelde belastingvordering is opgenomen	-6,6	-5,5
Terugname van aanvankelijk erkende uitgestelde belastingvorderingen	-0,1	-
Overige	-8,4	-7,2
Winstbelastingen op resultaat vóór belastingen	-102,6	-58,9

(1) Zoals aangepast – Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie.

In 2022 is in het segment PHE het verschil tussen de theoretische belastinglast (tegen 25,00%) en de gerapporteerde effectieve belastinglast sinds de overname van PHE door de Groep (-€6,2m) opgenomen in de post 'Overige' in bovenstaande tabel, aangezien de aard van de reconciliatie-elementen niet beschikbaar was over de voorgaande verslagperiode (vanaf de overnamedatum tot 31 december 2022).

Het geconsolideerde effectieve belastingpercentage van de Groep voor het jaar afgesloten op 31 december 2023 bedraagt 16,7% (15,1% voor het jaar afgesloten op 31 december 2022, aangepast – zie toelichting 1). Exclusief het aandeel van de Groep in het nettoresultaat van deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode bedraagt het effectieve belastingpercentage van de Groep 40,0% (33,0% voor het jaar eindigend op

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

31 december 2022, aangepast – zie toelichting 1). De stijging van het effectieve belastingpercentage (exclusief het aandeel van de Groep in het nettoresultaat van deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode) is voornamelijk het gevolg van:

• niet-opgenomen uitgestelde belastingvorderingen op fiscale verliezen van het lopende jaar in het segment D'Ieteren Automotive;
• kosten opgenomen in het kader van de incentiveplannen op lange termijn (LTIP's) en kosten voor op aandelen gebaseerde betalingen in de segmenten PHE en D'Ieteren Automotive die niet fiscaal aftrekbaar zijn; en
• kosten in verband met de waardevermindering en verdiscontering van de beleggingen van de Groep in het door Credit Suisse beheerde Supply Chain Finance Fund (zie toelichting 4) die niet fiscaal aftrekbaar zijn.

De Groep is onderhevig aan verschillende factoren die een invloed kunnen hebben op toekomstige belastingkosten, voornamelijk de niveaus en mix van rentabiliteit in verschillende rechtsgebieden en van de opgelegde belastingpercentages.

De Groep is actief in verschillende rechtsgebieden met vaak complexe juridische en fiscale regels. De ingenomen inkomstenbelastingposities worden door de Groep beschouwd draaglijk te zijn en hebben tot doel het hoofd te bieden aan de uitdagingen van belastingautoriteiten. Er wordt echter erkend dat sommige posities onzeker zijn en interpretaties van complexe belastingwetten omvatten die door de belastingautoriteiten zouden kunnen worden aangevochten.De Groep beoordeelt deze posities regelmatig op hun technische verdiensten aan de hand van alle beschikbare informatie (wetgeving, rechtspraak, regelgeving, gevestigde praktijk,

gezaghebbende doctrine en bepaalde adviezen van Belgische en buitenlandse fiscale juristen). Deze posities zijn gebaseerd op feiten en omstandigheden die op het einde van de rapporteringsperiode bestaan en zullen op elke rapporteringsdatum worden herzien.

Er wordt een verplichting opgenomen voor elk item dat bij onderzoek door de belastingautoriteiten en na gebruik van alle rechtsmiddelen om de positie voor de rechtbank te verdedigen, op basis van alle relevante informatie waarschijnlijk niet zal worden gehandhaafd.

Toelichting 11.2: Actuele belastingvorderingen en -verplichtingen

De actuele belastingvorderingen (verplichtingen) worden grotendeels verondersteld gerealiseerd (vereffend) te worden binnen de 12 maanden.

De actuele belastingverplichtingen omvatten €72,6m met betrekking tot een belastingaanslag die de Groep heeft ontvangen voor voorgaande jaren. Er is een actuele belastingvordering voor hetzelfde bedrag erkend, rekening houdend met de betwisting van het volledige bedrag en zoals ondersteund door fiscaal advies.

Toelichting 11.3: Uitgestelde winstbelastingen

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gecompenseerd wanneer er een juridisch afdwingbaar recht bestaat om actuele belastingvorderingen te compenseren met actuele belastingverplichtingen en wanneer de uitgestelde winstbelastingen verband houden met dezelfde belastingautoriteit.

€m	31 december 2023		31 december 2022⁽¹⁾
	Activa	Passiva	Netto	Activa	Passiva	Netto
Goodwill & immateriële activa	8,1	-319,3	-311,2	6,7	-314,4	-307,7
Materiële vaste activa (exclusief 'right-of use' activa)	2,0	-21,7	-19,7	2,4	-22,3	-19,9
'Right-of-use' activa	-	-69,1	-69,1	-	-61,7	-61,7
Derivaten	-0,3	-	-0,3	-	-0,5	-0,5
Personeelsbeloningen	7,6	-	7,6	7,9	-	7,9
Voorraden	10,7	-	10,7	6,9	-	6,9
Voorzieningen	5,5	-	5,5	6,8	-	6,8
Leaseverplichtingen	71,8	-	71,8	63,8	-	63,8
Overige activa & passiva	13,8	-0,9	12,9	9,3	-1,1	8,2
Uitgestelde belastingvorderingen/(verplichtingen) voortvloeiend uit tijdelijke verschillen	119,2	-411,0	-291,8	103,8	-400,0	-296,2
Overgedragen fiscale verliezen	72,1	-	72,1	82,7	-	-
Uitgestelde belastingvorderingen/(verplichtingen)	191,3	-411,0	-219,7	186,5	-400,0	-213,5
Verrekening van belasting	-135,3	135,3	-	-127,7	127,7	-
Netto uitgestelde belastingvorderingen/(verplichtingen)	56,0	-275,7	-219,7	58,8	-272,3	-213,5

(1) Zoals aangepast – Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie.

VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

JAARRESULTATEN 2023

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Het netto uitgestelde belastingsaldo bevat netto uitgestelde belastingvorderingen voor een bedrag van €24,4m (2022: €29,2m) waarvan de terugboeking verwacht wordt tijdens het volgende jaar. Rekening houdend met de lage voorspelbaarheid van de wijzigingen in de uitgestelde belastingen is het evenwel niet zeker dat dit nettobedrag teruggeboekt zal worden.

Op de balansdatum heeft de Groep ongebruikte fiscale verliezen en kredieten van €133,9m (2022: €151,5m) ter compensatie van toekomstige winsten, waarvoor geen uitgestelde belastingvordering erkend werd bij gebrek aan voorzienbare toekomstige winsten. Deze fiscale verliezen en kredieten kunnen onbeperkt worden overgedragen.

Op balansdatum zijn geen uitgestelde belastingverplichtingen opgenomen voor het totaalbedrag van tijdelijke verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen, filialen, geassocieerde ondernemingen en belangen in joint ventures, omdat de Groep in staat is het moment waarop die tijdelijke verschillen teruggeboekt zullen worden te bepalen, en omdat het waarschijnlijk is dat deze verschillen niet teruggeboekt zullen worden in de nabije toekomst. Opgemerkt zij dat de terugboeking van die tijdelijke verschillen, bijvoorbeeld door de uitkering van dividenden door dochterondernemingen aan de Vennootschap, geen (of bijna geen) impact zou hebben op de actuele belastingen.

Uitgestelde belastingvorderingen worden erkend als hun realisatie binnen een afzienbare tijd voldoende waarschijnlijk is. De realiseerbaarheid van uitgestelde belastingvorderingen werd voorzichtig ingeschat. In het geval dat de voorwaarden voor de realisatie zich niet zouden voordoen in de toekomst, zou de actuele boekwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen verminderd kunnen worden.

De wijzigingen in de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen van de periode en de voorgaande periode zijn de volgende:

€m	2023	2022⁽¹⁾
Netto uitgestelde belastingverplichtingen (negatieve bedragen)
Op 1 januari	-272,3	-133,1
Geboekt in de winst-en-verliesrekening	4,1	2,2
Geboekt in niet-gerealiseerde resultaten	-	-0,1
Opname die voortvloeit uit bedrijfscombinatie	-8,3	-146,6
Wisselkoersverschillen	-	0,1
Overige wijzigingen	0,8	5,2
Op 31 december	-275,7	-272,3

Netto uitgestelde belastingvorderingen (positieve bedragen)	2023	2022⁽¹⁾
Op 1 januari	58,8	48,0
Geboekt in de winst-en-verliesrekening	4,8	-1,4
Geboekt in niet-gerealiseerde resultaten	0,4	-0,9
Geboekt rechtstreeks in het eigen vermogen	-0,7	-2,7
Opname die voortvloeit uit bedrijfscombinatie	0,1	24,1
Wisselkoersverschillen	0,2	-
Overige wijzigingen	-7,6	-8,3
Op 31 december	56,0	58,8

(1) Zoals aangepast – Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie.

Toelichting 12: Goodwill

De reconciliatie van de boekwaarde van de goodwill wordt hieronder uiteengezet:

€m	2023	2022⁽¹⁾
Bruto bedrag op 1 januari	684,9	207,9
Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen op 1 januari	-124,7	-124,7
Boekwaarde op 1 januari	560,2	83,2
Transfer van (naar) een andere categorie	-15,1	-
Elementen verworven door bedrijfscombinaties (zie toelichting 26)	40,7	477,0
Boekwaarde op 31 december	585,8	560,2
bestaande uit: bruto bedrag	710,5	684,9
bestaande uit: gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen	-124,7	-124,7

(1) Aangepast – zie toelichting 1.

De post 'Transfer van (naar) een andere categorie' heeft voornamelijk betrekking op de afronding van aankoopprijstoewijzingen van dochterondernemingen in het segment PHE, waarbij PHE eerder verworven activa en overgenomen verplichtingen herwaardeerde (voornamelijk erkenning van klantencontracten als immateriële vaste activa met een beperkte gebruiksduur en gerelateerde uitgestelde belastingimpact), waardoor het bedrag van de voorlopige goodwill dat werd erkend op het moment van de overname, daalde. De Groep heeft beslist om vergelijkende informatie niet aan te passen om de afronding van deze aankoopprijstoewijzingen van PHE weer te geven, aangezien dit niet als materieel wordt beschouwd voor de Groep.

In overeenstemming met de vereisten van IAS 36, 'Bijzondere waardevermindering van activa', controleerde de Groep de boekwaarde van zijn goodwill en van de immateriële activa met een onbepaalde levensduur (zie toelichting 13). Het onderzoek naar de waardevermindering is gebaseerd op de berekening van de bedrijfswaarde en wordt uitgevoerd om te verzekeren dat de boekwaarde van de activa opgenomen is tegen een bedrag dat niet hoger is dan de realiseerbare waarde, zijnde de hoogste waarde van de reële waarde min de verkoopkosten en de bedrijfswaarde.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Voor het waardeverminderingsonderzoek heeft de goodwill betrekking op de volgende operationele segmenten van de Groep:

€m	2023	2022⁽¹⁾
D'Ieteren Automotive	62,8	49,2
Moleskine	48,8	48,8
PHE	471,1	459,1
Corp. & niet toegewezen	3,1	3,1
Groep	585,8	560,2

(1) Zoals aangepast – zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie.

Als resultaat van hun classificatie als volgens de vermogensmutatie verwerkte deelnemingen wordt informatie over de uitgevoerde waardeverminderingsonderzoeken in de segmenten Belron en TVH verstrekt in toelichting 17.

De Groep heeft het jaarlijkse waardeverminderingsonderzoek voor goodwill en immateriële vaste activa met een onbepaalde gebruiksduur uitgevoerd en is tot de conclusie gekomen dat, op basis van de hierna beschreven veronderstellingen, geen waardeverminderingsverlies vereist is. De waardeverminderingsonderzoeken berusten op enkele kritieke beoordelingen, schattingen en veronderstellingen. Het management is van mening dat al zijn ramingen redelijk zijn, aangezien ze consistent zijn met de interne rapportering van de Groep en de beste ramingen van het management weerspiegelen. De verwachte groeipercentages van de opbrengsten, de concurrentie- en consumententendensen, de operationele marges, de discontovoeten en de terminale groeipercentages zijn veronderstellingen en ramingen die in toekomstige periodes herzien kunnen worden. Indien die veronderstellingen in de toekomst ongunstig variëren, zou de bedrijfswaarde van de goodwill en de immateriële vaste activa met een onbepaalde gebruiksduur kunnen verminderen en lager kunnen uitkomen dan de boekwaarde.

D'Ieteren Automotive

In het segment D'Ieteren Automotive weerspiegelt de bijkomende goodwill opgenomen in 2023 (€13,6m) de overnames uitgevoerd in 2023, zoals vermeld in toelichting 26.

In overeenstemming met IAS 36 wees het segment D'Ieteren Automotive goodwill toe onder zijn KGE's, zijnde 'D'Ieteren Automotive' (import/ondersteuningsactiviteiten), 'Retail' (autoverkoopactiviteiten), 'Wonder' (tweedehandswagens en carrosserieactiviteiten), 'Lab Box' (mobiliteitsdiensten), 'Lucien' (fietsendetailhandel en -diensten) en 'EDI' (leverancier van laadstations voor elektrische voertuigen en leverancier van zonnepanelen). Het management van D'Ieteren Automotive heeft de boekwaarde van de goodwill en immateriële activa toegewezen aan elk van deze KGE's onderzocht en is tot de conclusie gekomen dat er geen waardeverminderingsverlies vereist is. D'Ieteren Automotive berekende de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen, op basis van het strategisch plan van D'Ieteren Automotive (vanaf de begrotingscijfers 2024 tot 2030), opgesteld door het management en gecontroleerd en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De gebruikte voet vóór belastingen voor de discontering van toekomstige kasstromen is individueel berekend voor elke KGE, variërend van 8,03% tot 15,00%, en is gebaseerd op de gewogen gemiddelde kapitaalkost van het segment D'Ieteren Automotive.

Moleskine

Op het einde van het jaar 2023 herzag de Raad van Bestuur van de Vennootschap de boekwaarde van de KGE Moleskine. Bij de bepaling van de bedrijfswaarde van de KGE berekende de Vennootschap de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen op basis van het laatste businessplan van het management (2024 - 2028). Een terminaal groeipercentage van 1,95% werd toegepast op de voorspelde kasstromen, bepaald op basis van de raming door het management van de samengestelde jaarlijkse EBITDA-groei op lange termijn, in overeenstemming met de veronderstellingen die een marktdeelnemer zou maken. De toegepaste disconteringsvoet bedraagt 10,1% (2022: 9,1%) en is gebaseerd op de gewogen gemiddelde kapitaalkost van het segment Moleskine, rekening houdend met passende aanpassingen op basis van de relevante risico's die gepaard gaan met beleggingen in aandelen, met de activiteiten en met het onderliggende land (premie voor landenrisico).

De Raad van Bestuur van de Vennootschap is tevreden dat de boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheid Moleskine niet hoger ligt dan de bedrijfswaarde. Gevoeligheidsanalyses uitgevoerd door het management toonden aan dat een individuele ongunstige wijziging van 1% in hetzij het terminale groeipercentage, hetzij de disconteringsvoet, niet zou leiden tot een verdere waardevermindering. De individuele wijziging die vereist is om de boekwaarde gelijk te maken aan de bedrijfswaarde, bedraagt 1,6% voor de disconteringsvoet of -2,2% voor het terminale groeipercentage. Op 31 december 2023 overtrof de realiseerbare waarde van de KGE haar boekwaarde met €79m. De berekeningen zijn uiterst gevoelig en de goodwill met betrekking tot de kasstroomgenererende eenheid Moleskine blijft een waardeverminderingsrisico lopen.

Corporate & Niet-toegewezen

De goodwill van €3,1m in het segment Corporate & Niet-toegewezen vloeide voort uit vroegere overnames door D'Ieteren Immo. Aangezien de reële waarde min de verkoopkosten van de vastgoedbeleggingen en materiële vaste activa aangehouden door D'Ieteren Immo (gebaseerd op het meest recente marktwaarderingsverslag opgesteld door een onafhankelijke expert) hoger is dan de boekwaarde van de activa en passiva, heeft de Groep besloten dat de kasstroomgenererende eenheid Corporate & Niet-toegewezen niet hoger gewaardeerd is dan haar realiseerbare waarde. De reële waarde van de vastgoedbeleggingen is ingedeeld in niveau 2 van de reële-waardehiërarchie (zie toelichting 18).

PHE

Op 31 december 2022 had de Groep de boekhoudkundige verwerking van de overname van PHE nog niet afgerond en bijgevolg werden er geen aanpassingen van de reële waarde van de verworven activa of overgenomen verplichtingen opgenomen, omdat de Groep niet in staat was deze aanpassingen redelijkerwijs te waarderen. Zoals toegestaan door IFRS 3 'Bedrijfscombinaties' (maximale periode van 12 maanden om de boekhoudkundige verwerking van de overname af te ronden) werd de voorlopige goodwill in 2023 herzien en voornamelijk toegewezen aan merken en overige immateriële vaste activa (zie toelichting 1 voor de aangepaste cijfers op 31 december 2022 en toelichting 26 voor de definitieve cijfers op overnamedatum).

Eind 2023 werd de boekwaarde van de KGE PHE herzien op basis van de beste ramingen van het management voor de volgende vijf jaar, een gewogen gemiddelde kapitaalkost van 7,8% en een terminaal groeipercentage van 2%. De individuele wijziging die vereist is om de boekwaarde gelijk te maken aan de bedrijfswaarde, bedraagt +4,3% voor de disconteringsvoet of -6,2% voor het terminale groeipercentage. De Raad van Bestuur van de Vennootschap is tevreden dat de boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheid PHE niet hoger ligt dan de bedrijfswaarde.

Toelichting 13: Immateriële vaste activa

De goodwill wordt geanalyseerd in toelichting 12. Alle immateriële vaste activa hebben een beperkte gebruiksduur, tenzij anders vermeld.

€m	Merken (met onbepaalde gebruiksduur)	Overige	Totaal
Bruto bedrag op 1 januari 2023⁽¹⁾	649,6	670,6	1.320,2
Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen per 1 januari 2023⁽¹⁾	-	-80,4	-80,4
Boekwaarde op 1 januari 2023⁽¹⁾	649,6	590,2	1.239,8
Toevoegingen:
Apart verworven elementen	-	27,4	27,4
Vervreemdingen	-	-0,4	-0,4
Afschrijvingen van immateriële vaste activa	-	-56,2	-56,2
Transfer van (naar) een andere categorie	-	24,0	24,0
Elementen verworven door bedrijfscombinaties (zie toelichting 26)	-	8,0	8,0
Omrekeningsverschillen	-	-0,1	-0,1
Boekwaarde op 31 december 2023	649,6	592,9	1.242,5
bestaande uit: bruto bedrag	649,6	729,5	1.379,1
bestaande uit: gecumuleerde afschrijvingen en bestaande uit: bijzondere waardeverminderingsverliezen	-	-136,6	-136,6
Bruto bedrag op 1 januari 2022	402,8	90,8	493,6
Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen per 1 januari 2022	-	-54,5	-54,5
Boekwaarde op 1 januari 2022	402,8	36,3	439,1
Toevoegingen:
Apart verworven elementen	-	22,3	22,3
Vervreemdingen	-	-0,9	-0,9
Afschrijvingen van immateriële vaste activa⁽¹⁾	-	-25,9	-25,9
Transfer van (naar) een andere categorie	0,2	-0,6	-0,4
Elementen verworven door bedrijfscombinatie⁽¹⁾	246,6	560,8	807,4
Perimeter-uittreding	-	-1,8	-1,8
Boekwaarde op 31 december 2022⁽¹⁾	649,6	590,2	1.239,8
bestaande uit: bruto bedrag⁽¹⁾	649,6	670,6	1.320,2
bestaande uit: gecumuleerde afschrijvingen en bestaande uit: bijzondere waardeverminderingsverliezen⁽⁽¹⁾	-	-80,4	-80,4

(1) Zoals aangepast – Zie toelichting 1 voor meer informatie

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Het merk Moleskine (€403m; verworven in november 2016) en de merken opgenomen in het segment PHE hebben een onbeperkte gebruiksduur omdat er, gezien de afwezigheid van factoren die hun veroudering zouden kunnen veroorzaken en in het licht van de levenscycli van de producten waarop ze betrekking hebben, geen te voorziene limiet geldt voor de periode waarover deze activa verwacht worden netto kasinstromen te genereren voor de Groep.

De post 'Transfer van (naar) een andere categorie' heeft voornamelijk betrekking op de afronding van de aankoopprijstoewijzingen van dochterondernemingen in het segment PHE, waarbij PHE klantencontracten erkende, waardoor het bedrag van de voorlopige goodwill die werd erkend op het moment van de overname daalde en de waarde van de immateriële vaste activa met een beperkte gebruiksduur steeg. De Groep heeft beslist om vergelijkende informatie niet aan te passen om de afronding van deze aankoopprijstoewijzingen van PHE weer te geven, aangezien dit niet als materieel wordt beschouwd voor de Groep.

De post 'Elementen verworven via bedrijfscombinatie' omvat de netto boekwaarde van de immateriële vaste activa verworven door D'Ieteren Automotive en PHE na de overnames verricht in de periode (zie toelichting 26).

'Overige' omvat voornamelijk computersoftware, overige licenties en vergelijkbare rechten, en immateriële activa in ontwikkeling.De andere elementen die bekendgemaakt moeten worden volgens IAS 36 voor de immateriële vaste activa met een onbepaalde gebruiksduur zijn opgenomen in toelichting 12.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Toelichting 14: Materiële vaste activa

€m	Onroerende goederen	Installaties en uitrusting	Activa in aanbouw	Totaal
Bruto bedrag op 1 januari 2023	748,5	497,9	32,5	1.278,9
Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen per 1 januari 2023	-368,8	-344,0	-	-712,8
Boekwaarde op 1 januari 2023	379,7	153,9	32,5	566,1
Toevoegingen	134,8	89,2	31,3	255,3
Vervreemdingen	-4,3	-8,2	-12,0	-24,5
Afschrijvingen van vaste materiële activa ('right-of-use' activa inbegrepen)	-65,7	-64,8	-	-130,5
Terugboeking van bijzondere waardeverminderingsverliezen	-	0,7	-	0,7
Transfer van (naar) een andere categorie	7,9	12,3	-15,0	5,2
Elementen verworven door bedrijfscombinaties (zie toelichting 26)	10,1	8,0	-	18,1
Omrekeningsverschillen	-0,1	-	-	-0,1
Boekwaarde op 31 december 2023	462,4	191,1	36,8	690,3
bestaande uit: bruto bedrag	893,2	566,0	36,8	1.496,0
bestaande uit: gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen	-430,8	-374,9	-	-805,7
Bruto bedrag op 1 januari 2022	411,0	198,7	16,1	625,8
Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen per 1 januari 2022	-205,4	-155,1	-	-360,5
Boekwaarde op 1 januari 2022	205,6	43,6	16,1	265,3
Toevoegingen	22,9	52,1	17,2	92,2
Vervreemdingen	-4,8	-4,7	-1,5	-11,0
Afschrijvingen van vaste materiële activa ('right-of-use' activa inbegrepen)	-33,1	-33,5	-	-66,6
Transfer van (naar) een andere categorie	-17,9	9,3	-2,6	-11,2
Elementen verworven door bedrijfscombinatie	207,0	89,7	3,3	300,0
Perimeter-uittreding	-	-2,6	-	-2,6
Boekwaarde op 31 december 2022	379,7	153,9	32,5	566,1
bestaande uit: bruto bedrag	748,5	497,9	32,5	1.278,9
bestaande uit: gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen	-368,8	-344,0	-	-712,8

Op 31 december 2022 en 2023 bevatten de activa in aanbouw hoofdzakelijk onroerende goederen in aanbouw in het segment 'Corporate & Niet-toegewezen', in het kader van de vastgoedactiviteiten van de Groep.

De 'right-of-use' activa, met inbegrip van die welke voordien werden aangehouden onder financiële leases krachtens IAS 17, zijn hiervoor opgenomen tegen de volgende bedragen (zie toelichting 32 voor meer informatie over de 'right-of-use' activa):

€m

Totaal

31 december 2023	324,3
31 december 2022	231,0

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Toelichting 15: Vastgoedbeleggingen

€m	2023	2022
Bruto bedrag op 1 januari	79,9	69,3
Gecumuleerde afschrijvingen op 1 januari	-38,1	-35,7
Boekwaarde op 1 januari	41,8	33,6
Toevoegingen	-	0,1
Vervreemdingen	-0,1	-0,1
Afschrijvingen van overige vaste elementen	-1,4	-1,5
Transfer van (naar) een andere categorie	-0,2	9,7
Boekwaarde op 31 december	40,1	41,8
bestaande uit: bruto bedrag	79,5	79,9
bestaande uit: gecumuleerde afschrijvingen	-39,4	-38,1
Reële waarde	66.7	61,1

De reële waarde wordt ondersteund door marktgegevens en is gebaseerd op een waardering uitgevoerd door een onafhankelijke expert die kan bogen op een relevante en erkende beroepskwalificatie en beschikt over recente ervaring met de ligging en categorie van de vastgoedbeleggingen in het bezit van de Groep. De laatste waarderingen werden uitgevoerd in maart 2022.

Alle vastgoedbeleggingen situeren zich in België en behoren tot het segment 'Corporate & Niet-toegewezen'. De post 'Transfer van (naar) een andere categorie' had in 2022 betrekking op de transfer van activa van materiële vaste activa en activa in aanbouw (zie toelichting 14).

Zie ook toelichting 32 voor andere informatie over vastgoedbeleggingen.

Toelichting 16: Voorraden

€m	2023	2022
D'Ieteren Automotive
Voertuigen	818,2	617,4
Wisselstukken en accessoires	45,1	45,9
Overige	8,9	15,3
Subtotaal	872,2	678,6
Moleskine	26,9	29,7
PHE	535,2	483,4
GROEP	1.434,3	1.191,7

De gecumuleerde voorraadafschrijvingen bedragen €66,6m (2022: €53,4m). Het bedrag van de voorraadafschrijvingen dat in de periode is opgenomen in kosten van verkopen (zie toelichting 6) bedraagt -€12,3m kosten (2022: €2,3m opbrengsten).

De voorraden in het segment PHE bestaan hoofdzakelijk uit aan leveranciers gekochte goederen en worden doorgaans niet gewijzigd of getransformeerd.

Er wordt verwacht dat de voorraden binnen de 12 maanden gerealiseerd zullen worden. Ze bestaan voornamelijk uit handelswaar.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Toelichting 17: Deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode

In 2022 en 2023 zijn de entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode Volkswagen D'Ieteren Finance, Skipr, Lizzy en MyMove in het segment D'Ieteren Automotive, Belron Group s.a. en TVH. PHE heeft ook deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, maar er wordt geen verdere informatie verstrekt aangezien zij niet als materieel voor de Groep worden beschouwd.

€m	2023			2022⁽¹⁾
	D'Ieteren Autom.	Belron	TVH	PHE	Groep	D'Ieteren Autom.	Belron	TVH	PHE	Groep
Aandeel in joint ventures	124,8	-308,6	1.226,4	7,5	1.050,1	128,8	14,9	1.211,9	5,0	1.360,6
Totale investering in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode	124,8	-308,6	1.226,4	7,5	1.050,1	128,8	14,9	1.211,9	5,0	1.360,6
Aandeel in het resultaat van joint ventures	-0,9	338,4	19,1	0,1	356,7	6,8	150,6	52,5	0,2	210,1
Totaal aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode	-0,9	338,4	19,1	0,1	356,7	6,8	150,6	52,5	0,2	210,1

(1) Zoals aangepast – zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie.

Belron

In 2022 en 2023 wordt Belron Group s.a. ('BGSA'), de joint venture waarin de activiteiten van Belron zijn ondergebracht (zie toelichting 1 voor meer informatie), opgenomen als een deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, op 31 december 2023 voor 50,30% in economische rechten in handen van de Groep op volledig verwaterde basis. De Groep heeft gezamenlijke zeggenschap over BGSA als resultaat van enkele voorbehouden aangelegenheden die worden gedeeld met Clayton, Dubilier & Rice ('CD&R'). In mei 2023 hebben D'Ieteren Group en andere aandeelhouders bijkomende aandelen van Belron gekocht van de Employee Benefits Trust. De aandeelhoudersstructuur van Belron ziet er nu als volgt uit: 50,30% D'Ieteren Group, 20,44% CD&R, 18,25% H&F, GIC en BlackRock Private Equity Partners, 11,01% management & de familiale holding van de voormalige CEO van Belron.

Na de hierboven beschreven transactie stemt het aandeel van de Groep in het nettoresultaat van Belron voor de periode afgesloten op 31 december 2023 overeen met een gewogen gemiddeld economisch percentage gewone aandelen over de periode (50,20%). Voor de periode afgesloten op 31 december 2022 bedroeg het aandeel van de Groep in het nettoresultaat van Belron 50,01%, wat overeenstemt met het percentage gewone aandelen dat de Groep bezat op 31 december 2022.

In 2018 werd een Management Reward Plan (MRP) voor personeelsleden op sleutelposities ingevoerd. De deelnemers van het MRP verwierven aandeleninstrumenten zonder stemrecht in BGSA (dit vertegenwoordigt de reële waarde van verschillende klassen van vermogensinstrumenten, die volgens IFRS allemaal behandeld worden als aandelen). Een deel van de uitgegeven aandelen bestaat uit 'ratchets' die het management de mogelijkheid zullen bieden om te genieten van extra rendementen als bepaalde prestatieniveaus ('IRR' en 'Cash on Cash') bereikt zijn bij uitstap. Het aandeel van de Groep in het nettoresultaat van BGSA in 2022 (50,01%) en 2023 (50,20%) houdt reeds rekening met het verwaterende effect van deze MRP-aandelen.

De gedetailleerde balans van Belron zoals opgenomen in zijn eigen jaarrekening (niet aangepast voor geconsolideerde aanpassingen) is opgenomen in toelichting 4, 'Gesegmenteerde informatie'.

Eind 2023 heeft Belron een controle uitgevoerd van de boekwaarde van de goodwill en overige immateriële vaste activa met een onbepaalde gebruiksduur, alsook van de boekwaarde van alle andere activa in elk van zijn kasstroomgenererende eenheden (zijnde de verschillende landen waar de onderneming actief is). Het onderzoek naar de waardevermindering werd uitgevoerd om te verzekeren dat de boekwaarde van de activa van Belron opgenomen is tegen een bedrag dat niet hoger is dan de realiseerbare waarde, zijnde de hoogste waarde van de reële waarde min de verkoopkosten en de bedrijfswaarde. De realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheden (KGE's) werd bepaald op basis van berekeningen van de bedrijfswaarde, die het gebruik van belangrijke veronderstellingen inzake kasstromen en disconteringsvoeten vereisen. De kasstromen werden verkregen uit het door de Raad van Bestuur van Belron goedgekeurde budget voor 2024 en het vijfjarenplan, terwijl de disconteringsvoeten werden herzien op basis van geactualiseerde gegevens over de kosten van eigen vermogen en van schulden. Dit onderzoek heeft niet geleid tot de opname van een waardevermindering.

Op het einde van het jaar 2023 identificeerde de Raad van Bestuur van de Vennootschap, op basis van IAS28, geen enkele indicatie van een mogelijke waardevermindering (een trigger-event) van zijn investering in Belron (deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode) en werd dus geen waardeverminderingsonderzoek uitgevoerd.

Er werd een aandeelhoudersovereenkomst ondertekend tussen de Groep en de familiale holding van de CEO van Belron. Deze overeenkomst omvat put-opties (met verwante callopties) met betrekking tot het belang van de familiale holding van de CEO van Belron. Op basis van de IFRS-vereisten resulteert de (financiële) verplichting om de aandeleninstrumenten in een volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte deelneming te kopen niet in financiële passiva in de geconsolideerde balans (aangezien deelnemingen

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

verwerkt volgens de vermogensmutatie geen deel uitmaken van de Groep). Deze overeenkomst is een derivaat dat binnen de reikwijdte valt van IFRS 9, 'Financiële instrumenten', gemeten tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening en in de reële-waardehiërarchie ondergebracht als niveau 3. De reële waarde van dit derivaat bedraagt nihil op 31 december 2023; de waarde van het aandeel van Belron op basis van de put-formule benadert immers de meest recente reële marktwaarde van Belron.

In het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten omvat de post 'Deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode – aandeel in nietgerealiseerde resultaten' -€2,0m herwaarderingen van activa/verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen, -€31,2m wijzigingen in de reserve van de kasstroomafdekkingen (renteswaps en cross-currency renteswaps gebruikt om de schuld gedeeltelijk af te dekken) en €25,1m met betrekking tot omrekeningsverschillen.

De tabel hierna bevat de opbrengsten, de winst vóór belastingen, het nettoresultaat en de niet-gerealiseerde resultaten voor het jaar eindigend op 31 december 2022 en 31 december 2023. Het aandeel van de Groep in het nettoresultaat wordt berekend op basis van het percentage gewone aandelen dat de Groep bezat (50,01%) in 2022 en het gewogen gemiddelde percentage van de gewone aandelen van de Groep (50,20%) in 2023.

€m - Belron	2023	2022⁽¹⁾
Opbrengsten (100%)	6.047,7	5.574,3
Resultaat vóór belastingen (100%)	845,6	512,5
Resultaat van de periode (100%)	674,0	301,2
Niet-gerealiseerde resultaten (100%)	-16,1	207,7
Totaal van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (100%)	657,9	508,9
Groepsaandeel in totaal van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	330,3	254,5
Groepsaandeel in resultaat van de periode	338,4	150,6
Groepsaandeel in niet-gerealiseerde resultaten	-8,1	103,9

(1) Zoals aangepast. Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie.

De reconciliatie van het aandeel van de Groep in de nettoactiva van BGSA van 31 december 2022 tot 31 december 2023 wordt hierna voorgesteld. Het aandeel van de Groep in de nettoactiva van BGSA op 31 december 2023 is negatief als gevolg van de dividenden uitgekeerd door BGSA in 2023. Het negatieve saldo heeft niet tot gevolg dat D'Ieteren Group SA/NV aansprakelijk is voor de negatieve nettoactiva van de joint venture.

€m - Belron
Aandeel van de Groep in de nettoactiva per 31 december 2022⁽¹⁾	14,9
Groepsaandeel in totaal van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	330,3
Aandeel van de Groep in de winst op de verkoop van MRP-aandelen	40,9
Aandeel van de Groep in dividenden	-761,0
Aankoop van aandelen door de Groep	50,0
Andere bewegingen, Groepsaandeel	16,3
Aandeel van de Groep in de nettoactiva per 31 december 2023	-308,6

(1) Zoals aangepast. Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie.

In de periode kocht BGSA eigen aandelen van vroegere MRP-deelnemers voor een bedrag van €97,6m (2022: €91,9m). Aangezien de terugkooptransactie plaatsvond tegen reële waarde (de reële waarde van de teruggekochte eigen aandelen stemt overeen met de verrichte betaling voor de verwerving van deze aandelen op de transactiedatum), had de transactie geen impact op de boekwaarde van de deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode die de Groep bezit in BGSA per 31 december 2023 (deze aandelen zullen in de toekomst teruggekocht worden door bestaande en nieuwe deelnemers van het MRP).

BGSA verkocht in 2023 echter eigen aandelen (voorheen verworven van MRP-deelnemers) aan nieuwe MRP-deelnemers, wat leidde tot een winst uit verkoop van €40,9m (2022: €24,3m), Groepsaandeel, zijnde het verschil tussen de reële marktwaarde bij de verkoop en de boekwaarde van de aandelen, wat resulteerde in een stijging van de boekwaarde van de volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte deelneming die de Groep bezit in BGSA.

Na de afronding van de transactie met de nieuwe aandeelhouders van Belron op 17 december 2021 heeft de Raad van Bestuur van Belron beslist om werknemers te belonen met een bonus in cash (betaald in december 2021) en RSU's (Restricted Share Units) om hen te bedanken voor hun loyale bijdrage aan het succes van de onderneming. Volgens de voorgestelde voorwaarden van de in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde component van het programma heeft BGSA RSU's (Restricted Share Units) toegekend aan elke deelnemer van het programma. Wanneer een RSU onvoorwaardelijk wordt, geeft deze de houder het recht een gewoon aandeel zonder stemrecht van BGSA te ontvangen. De wachtperiode wordt momenteel geschat op 5 jaar en kan worden herzien indien uit latere informatie blijkt dat de duur van de wachtperiode waarschijnlijk van deze raming zal afwijken. Deze in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde component van het programma is een op aandelen gebaseerde betalingsregeling. Dienovereenkomstig wordt de component in de eigen jaarrekening van BGSA geclassificeerd, en opgenomen, als een in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingstransactie, in overeenstemming met IFRS 2.

Elk jaar gedurende de verwachte wachtperiode zal de Groep daarom zijn aandeel in de kosten van de op aandelen gebaseerde betalingen van BGSA opnemen (in de post 'Aandeel in het resultaat van entiteit verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen' in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening en in de post 'Overige wijzigingen' in het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen), evenals een overeenkomstige stijging van de waarde van de deelneming verwerkt volgens de

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

vermogensmutatiemethode (in de geconsolideerde balans), om zijn aandeel in de stijging van het eigen vermogen van BGSA weer te geven. In de periode bedraagt de stijging van de waarde van de volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte deelneming in verband met dit op aandelen gebaseerde betalingsplan €13,3m (2022: €7,2m). Deze beloning zal geen enkele economische impact hebben voor de Groep en de andere aandeelhouders en er zal geen verwatering zijn van de 50,30% volledig verwaterde deelneming die de Groep bezit op 31 december 2023.

TVH

Krachtens de aandeelhoudersovereenkomst heeft de Groep samen met Wehold (de holding van de familiale aandeelhouder) de gezamenlijke zeggenschap over TVH, waarbij enkele belangrijke voorbehouden aangelegenheden worden gedeeld. TVH wordt derhalve in de geconsolideerde jaarrekening van de Groep opgenomen als een deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode. In het kader van de overname is ook een aandeelhouderslening van €40m aangegaan tussen het segment Corporate & Niettoegewezen en TVH (volledig terugbetaald in december 2023).

In de tweede helft van 2022 heeft de Groep, in overeenstemming met IAS 28, de toewijzing van de aankoopprijs van TVH afgerond. Het merk TVH is gewaardeerd op €341,0m. Het merk heeft een onbeperkte gebruiksduur en wordt daarom niet afgeschreven aangezien de Groep van mening is dat er geen limiet geldt voor de periode gedurende dewelke het merk naar verwachting een instroom van kasmiddelen zal genereren. Klantencontracten zijn gewaardeerd op €490,0m. Deze klantencontracten worden lineair afgeschreven over hun geschatte economische levensduur van 11 jaar. Andere immateriële activa werden gewaardeerd op €261,8m en bestaan uit de door TVH gebruikte technologie. De waarde van de technologie wordt lineair afgeschreven over de geschatte economische levensduur van 9 jaar (zie toelichting 17 van de geconsolideerde jaarrekening 2022 voor meer informatie over de toewijzing van de aankoopprijs van TVH).

De gedetailleerde balans van TVH is opgenomen in toelichting 4 'Gesegmenteerde informatie'.

Het aandeel van de Groep in de winst van TVH voor de periode afgesloten op 31 december 2023 bedraagt €19,1m, wat een daling betekent van -€33,4m in vergelijking met de periode afgesloten op 31 december 2022. Dit verschil wordt voornamelijk verklaard door de cyberaanval die in maart 2023 plaatsvond en leidde tot een aanzienlijke tijdelijke onderbreking van de activiteiten.

In de onderstaande tabel worden de omzet, de winst vóór belastingen en het nettoresultaat van TVH voorgesteld voor de periode van 12 maanden eindigend op 31 december 2022 en 31 december 2023.

€m - TVH	2023	2022
Opbrengsten (100%)	1.607,0	1.621,7
Resultaat vóór belastingen (100%)	76,6	165,5
Resultaat van de periode (100%)	47,5	131,2
Niet-gerealiseerde resultaten (100%)	-11,3	7,5
Totaal van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (100%)	36,2	138,7
Groepsaandeel in totaal van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (40%)	14,5	55,5
Groepsaandeel in resultaat van de periode	19,1	52,5
Groepsaandeel in niet-gerealiseerde resultaten	-4,6	3,0

In het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten omvat de post 'Deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode - aandeel in nietgerealiseerde resultaten' -€0,9m herwaarderingen van activa/passiva uit hoofde van personeelsbeloningen en -€3,6m met betrekking tot omrekeningsverschillen.

De reconciliatie van het aandeel van de Groep in de nettoactiva van TVH van 31 december 2022 tot 31 december 2023 wordt hierna voorgesteld:

€m - TVH
Aandeel van de Groep in de nettoactiva per 31 december 2022	1.211,9
Groepsaandeel in totaal van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (40%)	14,5
Aandeel van de Groep in de nettoactiva per 31 december 2023	1.226,4

Op het einde van het jaar 2023 identificeerde de Raad van Bestuur van de Vennootschap, op basis van IAS28, geen enkele indicatie van een mogelijke waardevermindering (een trigger-event) van zijn investering in TVH (deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode) en werd dus geen waardeverminderingsonderzoek uitgevoerd.

D'Ieteren Automotive

In het segment D'Ieteren Automotive is de grootste deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode de joint venture Volkswagen D'Ieteren Finance (VDFin), voor 50% min één aandeel in handen van de Groep en voor 50% plus één aandeel in handen van Volkswagen Financial Services (een dochteronderneming van de Groep Volkswagen), die een volledige waaier van financiële diensten verbonden aan de verkoop van voertuigen van de Groep Volkswagen op de Belgische markt aanbiedt.

De onderstaande tabel geeft een samenvatting van de financiële informatie van VDFin zoals in zijn eigen financiële staten voorgesteld, met aanpassing voor verschillen in boekhoudnormen, en een reconciliatie van die informatie met de boekwaarde van het belang van de Groep in VDFin.

Vaste activa	1.995,2	1.810,5
Vlottende activa (met uitzondering van geldmiddelen en kasequivalenten)	1.367,8	980,2
Geldmiddelen en kasequivalenten	163,9	135,2
Langlopende verplichtingen (met uitzondering van financiële verplichtingen)	-5,5	-5,9
Langlopende financiële verplichtingen	-1.618,4	-1.325,2
Kortlopende verplichtingen (met uitzondering van financiële verplichtingen)	-192,6	-182,2
Kortlopende financiële verplichtingen	-1.502,0	-1.203,4
Nettoactiva	208,4	209,2
Groepsaandeel in netto activa (49,99%) en boekwaarde van aandeel in joint venture	104,2	104,6

	492,5
529,0 Opbrengsten
-150,9 Afschrijvingen	-139,1
8,8 Netto financieringskosten	30,5
12,0 Resultaat vóór belastingen	27,9
-3,0 Winstbelastingen	-8,1
9,0 Resultaat van de periode	19,8
0,1 Niet-gerealiseerde resultaten	0,7
9,1 Totaal van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	20,5
Groepsaandeel in totaal van gerealiseerde en niet-gerealiseerde 4,6 resultaten (49,99%)	10,2

De andere drie deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode in het segment D'Ieteren Automotive zijn Skipr, Lizy en MyMove.

De financiële informatie van Skipr, Lizy en MyMove is niet materieel voor de Groep en wordt niet afzonderlijk bekendgemaakt.

Het aandeel van de Groep in de nettoactiva van Skipr per 31 december 2023 bedraagt €12,3m en het aandeel van de Groep in de winst of het verlies van Skipr voor de periode van 12 maanden eindigend op 31 december 2023 bedraagt -€0,9m.

Het aandeel van de Groep in de nettoactiva van Lizy en MyMove per 31 december 2023 bedraagt respectievelijk €8,3m en nihil, en het aandeel van de Groep in hun winst of verlies bedraagt voor de periode van 12 maanden eindigend op 31 december 2023 respectievelijk -€1,7m en -€2,8m.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Toelichting 18: Financiële instrumenten - reële waarde en risicobeheer

Financiële instrumenten - waardering

De financiële activa die de Groep op 31 december 2023 bezat, zijn beperkt tot handelsvorderingen en overige vorderingen (zie toelichting 20), geldmiddelen en kasequivalenten (zie toelichting 19) en financiële investeringen (in het segment Corporate & Niet-toegewezen – zie toelichting 4). Handelsvorderingen en overige vorderingen en geldmiddelen en kasequivalenten worden gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs krachtens IFRS 9. Financiële investeringen worden zowel gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs krachtens IFRS 9 (voor bedrijfsobligaties) als tegen reële waarde via winst of verlies (voor eigenvermogensinstrumenten).

De financiële passiva die de Groep op 31 december 2023 bezat, bestaan uit leningen en ontleningen (zie toelichting 24), handelsschulden en overige te betalen posten (zie toelichting 25), allebei geclassificeerd als passiva tegen afgeschreven kostprijs krachtens IFRS 9, put-opties toegekend aan minderheidsbelangen (zie toelichting 33), geboekt tegen reële waarde via het eigen vermogen, en voorwaardelijke vergoedingen voor overnames (zie toelichting 26), geboekt tegen reële waarde via winst of verlies.

In het segment Belron (deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode) is een verplichting voor een voorwaardelijke vergoeding (€7,0m op 31 december 2023; €8,7m op 31 december 2022, voorgesteld in de post 'Handelsschulden en overige te betalen posten' in de gesegmenteerde balans) opgenomen op een activaverwerving die tegen reële waarde werd gewaardeerd volgens een waarderingsmethode van niveau 3 (zie hieronder). De overige financiële instrumenten die het segment Belron (deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode) bezit, worden gewaardeerd tegen reële waarde volgens een waarderingsmethode van niveau 2 (zie hierna) en bestaan uit cross-currency en interest rate swaps voor de afdekking van veranderingen van marktrentevoeten, termijncontracten in vreemde valuta gebruikt voor de afdekking van de kosten van toekomstige aankopen als die uitgedrukt zijn in een andere valuta dan de functionele valuta van de aankopende onderneming (allebei gewaardeerd als afdekkingsinstrumenten), brandstofderivaten gebruikt voor de afdekking van de brandstofaankoopprijs (gewaardeerd tegen reële waarde via winst of verlies) en overige valutatermijncontracten gebruikt om kassaldi in vreemde valuta te ruilen om leningen te verminderen en interestkosten tot een minimum te beperken (gewaardeerd tegen reële waarde via winst of verlies).

Alle financiële activa en verplichtingen van de Groep gewaardeerd tegen reële waarde in de geconsolideerde balans worden gecategoriseerd in de reële-waardehiërarchie, zoals hieronder beschreven, op basis van het laagste inputniveau dat over het algemeen van belang is voor de waardering tegen reële waarde:

• Niveau 1: genoteerde marktprijzen (niet-aangepast) in een actieve markt voor identieke activa en verplichtingen;
• Niveau 2: waarderingstechnieken (waarvoor het laagste inputniveau dat van belang is voor de waardering tegen reële waarde direct of indirect waarneembaar is);
• Niveau 3: waarderingstechnieken (waarvoor het laagste inputniveau dat van belang is voor de waardering tegen reële waarde niet waarneembaar is).

Op 31 december 2022 en 2023 zijn alle financiële activa en passiva van de Groep gewaardeerd tegen reële waarde in de geconsolideerde balans, geclassificeerd in niveau 2 - met uitzondering van de eigenvermogensinstrumenten ondergebracht in de post 'Financiële investeringen', geclassificeerd in niveau 1 (en niveau 2 in 2023 voor de belegging in het Supply Chain Finance Fund beheerd door Credit Suisse), de voorwaardelijke vergoedingen en de put-opties (en bijbehorende call-opties) toegestaan aan minderheidsbelangen, geclassificeerd in niveau 3.

Waarderingstechnieken

De reële waarden van derivaten worden berekend op basis van waarderingstechnieken. De Groep gebruikt verschillende methodes gebaseerd op assumpties die de marktvoorwaarden op de balansdatum weerspiegelen. De reële waarde van de cross currency interest rate swaps en van de rentevoetswaps ('IRS') wordt berekend op basis van de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen. De reële waarde van de caps en collars wordt berekend dankzij waarderingsmodellen voor opties. De reële waarde van de termijncontracten in vreemde valuta wordt bepaald op basis van de termijnwisselkoersen op de markt op de datum van de geconsolideerde balans. De reële waarde van brandstofafdekkingsinstrumenten wordt bepaald op basis van marktwaarderingen voorbereid door de banken die de initiële transacties uitvoerden op balansdatum. Deze marktwaarderingen zijn gebaseerd op de contante waarde van de maandelijkse futures forward curve voor brandstof gezien het afgedekte volume en de contractperiode. De reële waarde van swaps in vreemde valuta wordt bepaald op basis van de termijnwisselkoersen op de markt op de datum van de geconsolideerde balans.

De belangrijkste risico's die door de Groep worden beheerd krachtens beleidslijnen goedgekeurd door de Raad van Bestuur, zijn het liquiditeits- en herfinancieringsrisico, het marktrisico, het kredietrisico, het tegenpartijrisico en het prijsrisico. De Raad van Bestuur herziet periodiek de thesaurieactiviteiten, -beleidslijnen en -procedures van de Groep. Het thesauriebeleid richt zich op het verzekeren van een permanente toegang tot voldoende liquiditeit, en het opvolgen en inperken van rente- en wisselkoersrisico's. Deze worden hieronder samengevat.

Liquiditeits- en herfinancieringsrisico

Het liquiditeitsrisico houdt verband met de capaciteit van de Groep om zijn verplichtingen na te komen. Elke businessunit van de Groep beheert zijn liquiditeitsrisico door voldoende kasmiddelen en financiering ter beschikking te houden via een passend bedrag aan toegezegde kredietfaciliteiten om te allen tijde tegemoet te komen aan zijn verwachte verplichtingen op middellange termijn. Om het liquiditeitsrisico te beperken tot het minimum, verzekert de Groep – op basis van zijn financiële projecties op lange termijn – een kernniveau van toegezegde financiering op lange termijn, met vervaldagen gespreid over een brede waaier van data, aangevuld met verschillende faciliteiten op kortere termijn en verschillende financieringsbronnen.

Cash-poolingschema's worden indien nodig geïmplementeerd om de behoefte aan bruto financiering en de bijbehorende kosten te beperken tot het minimum.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Hierna volgt een analyse van de contractuele niet-verdisconteerde kasstromen betaalbaar krachtens financiële verplichtingen.

€m	Verschuldigd binnen het jaar		Verschuldigd tussen één en vijf jaar		Verschuldigd in meer dan vijf jaar		Totaal
	Kapitaal	Interesten	Kapitaal	Interesten	Kapitaal	Interesten	Kapitaal	Interesten
Op 31 december 2023
Leningen en ontleningen
Obligatieleningen	1,2	-	-	-	-	-	1,2	-
Leaseverplichtingen	81,8	10,0	187,0	19,8	80,6	7,5	349,4	37,3
Andere leningen en onderhandse obligaties	218,6	4,2	59,3	4,0	0,4	-	278,3	8,2
Schuldpapier (loan notes)	-	71,3	-	303,2	960,0	79,5	960,0	454,0
Handelspapier	4,3	-	-	-	-	-	4,3	-
Totaal	305,9	85,5	246,3	327,0	1.041,0	87,0	1.593,2	499,5
Handelsschulden en overige te betalen posten	1.323,6	-	-	-	-	-	1.323,6	-
Totaal	1.629,5	85,5	246,3	327,0	1.041,0	87,0	2.916,8	499,5
Op 31 december 2022
Leningen en ontleningen
Leaseverplichtingen	61,4	7,0	149,7	13,8	44,3	4,1	255,4	24,9
Andere leningen en onderhandse obligaties	256,8	4,5	91,6	6,5	0,1	0,1	348,5	11,1
Schuldpapier (loan notes)	-	62,4	579,5	168,1	376,3	-	955,8	230,5
Handelspapier	4,5	-	-	-	-	-	4,5	-
Totaal	322,7	73,9	820,8	188,4	420,7	4,2	1.564,2	266,5
Handelsschulden en overige te betalen posten	984,5	-	-	-	-	-	984,5	-
Totaal	1.307,2	73,9	820,8	188,4	420,7	4,2	2.548,7	266,5

Renterisico

Het renterisico van de Groep vloeit voort uit wijzigingen van de rente op rentedragende activa en uit leningen en ontleningen.

De Groep streeft ernaar om de invloed van ongunstige rentebewegingen op de financiële resultaten af te toppen, voornamelijk met betrekking tot de volgende 12 maanden. Om de renteblootstelling te beheren, gebruikt de Groep voornamelijk forward rate agreements (FRA's), renteswaps, caps en floors. Afdekkingen, of vastrentende schulden, voor een periode van meer dan 5 jaar zijn ongebruikelijk. De rentevoet- en valutaprofielen van leningen en ontleningen worden uiteengezet in toelichting 24.

Een verandering van 100 basispunten in de rente op rapporteringsdatum zou het resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (exclusief deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode) hebben doen toenemen/afnemen met de bedragen zoals hieronder getoond. Deze analyse veronderstelt dat alle andere variabelen onveranderd blijven.

€m	Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten
	1% vermeerdering	1% vermindering
31 december 2023	-3,3	3,3
31 december 2022	-6,5	6,5

Wisselkoersrisico

De doelstelling van de Groep is om de kasstromen, commerciële transacties en netto investeringen in buitenlandse activiteiten te beschermen tegen mogelijk hoge wisselkoersschommelingen door alle materiële netto deviezenposities af te dekken.

De Groep heeft enkele investeringen in buitenlandse activiteiten waarvan de netto activa en de desbetreffende goodwill aan wisselkoersomrekeningsrisico's blootgesteld zijn. Het beleid van de Groep bestaat erin de economische waarde van materiële investeringen in buitenlandse valuta af te dekken (beperkt tot de netto boekwaarde van het actief) in een bepaalde valuta met financiële instrumenten, waaronder schuldinstrumenten in de valuta van de investering. De verhouding waarin een investering afgedekt wordt, wordt individueel bepaald op basis van de economische en boekhoudkundige blootstellingen en de valuta van de investering. Ter aanvulling van deze natuurlijke afdekkingen gebruikt de Groep

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

instrumenten zoals termijncontracten in vreemde valuta, swaps, eenvoudige wisselkoersopties en, indien geschikt, 'cross currency swaps'. Het niveau van de afdekking wordt op regelmatige basis herzien afhankelijk van de marktomstandigheden en telkens wanneer er een belangrijk actief wordt toegevoegd of verkocht.

De significante wisselkoersen toegepast in 2023 en 2022 zijn opgenomen in toelichting 30.

Een versterking/verzwakking met 10% van de euro ten opzichte van de volgende valuta's op 31 december zou het eigen vermogen en het resultaat uit voorgezette bedrijfsactiviteiten (exclusief deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode) hebben doen toenemen/afnemen met de bedragen zoals hieronder getoond. Deze analyse veronderstelt dat alle andere variabelen onveranderd blijven.

€m	Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten
	10% versterking	10% verzwakking
31 december 2023
EUR vs GBP	-0,7	0,8
EUR vs USD	-0,2	0,2
EUR vs CHF	-	-
31 december 2022
EUR vs GBP	-0,4	0,5
EUR vs USD	-1,0	1,2
EUR vs CHF	0,2	-0,2

Prijsrisico

Het prijsrisico houdt verband met prijsschommelingen van grondstoffen, half afgewerkte en afgewerkte goederen die worden aangekocht. Het prijsrisico vloeit meer bepaald voornamelijk voort uit de aanwezigheid van een beperkt aantal leveranciers van goederen en de nood om de aankoopvolumes te garanderen. De Groep beperkt het prijsrisico via zijn aankoopbeleid.

Tegenpartijrisico

Kredietlimieten met betrekking tot financiële tegenpartijen werden opgesteld voor financiële afgeleide producten en gelddeposito's voor wat hun bedrag en looptijd betreft. Deze transacties worden slechts aangegaan bij een beperkt aantal op voorhand gedefinieerde banken op basis van hun kredietwaardigheid, die minstens jaarlijks gecheckt wordt. Er werden limieten met betrekking tot de duurtijd van de blootstelling per transactiecategorie bepaald ten einde de liquiditeit te beschermen en de impact te beperken indien de tegenpartij in gebreke blijft. De instrumenten en hun documentatie moeten goedgekeurd worden voordat de geplande transacties plaatsvinden.

Toelichting 19: Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten worden hieronder geanalyseerd:

€m	2023				2022
	D'Ieteren Automotive	Moleskine	PHE	Corp. & niet toegewezen	Groep	D'Ieteren Automotive	Moleskine	PHE	Corp. & niet toegewezen	Groep
Liquide middelen	7,8	15,6	103,9	160,5	287,8	0,8	26,9	122,0	142,9	292,6
Kortetermijndeposito's	9,0	-	-	461,1	470,1	-	-	-	53,2	53,2
Geldmiddelen en kasequivalenten	16,8	15,6	103,9	621,6	757,9	0,8	26,9	122,0	196,1	345,8

Geldmiddelen en kasequivalenten zijn hoofdzakelijk activa met variabele rentevoeten die interest opbrengen tegen verschillende rentevoeten met als referentie de heersende EONIA, LIBID of equivalent. De boekwaarde is gelijk aan de reële waarde.

De stijging van de geldmiddelen en kasequivalenten van het segment Corporate & Niet-toegewezen is voornamelijk het resultaat van de dividenden ontvangen van het segment Belron en van het segment D'Ieteren Automotive, gedeeltelijk gecompenseerd door het dividend uitgekeerd aan de aandeelhouders van D'Ieteren Group in juni 2023, de aankoop van eigen aandelen en de aankoop in mei 2023 van bijkomende aandelen van Belron.

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

€m	2023					2022
	D'Ieteren Automotive	Moleskine	PHE	Corp. & niet toegewezen	Groep	D'Ieteren Automotive	Moleskine	PHE	Corp. & niet toegewezen	Groep
Overige vaste vorderingen	6,1	1,2	26,9	5,7	39,9	4,8	1,1	25,7	44,2	75,8
Netto handelsvorderingen	331,9	30,7	333,1	0,7	696,4	256,7	31,3	279,4	1,1	568,5
Vorderingen op entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode	12,7	-	-	-	12,7	30,0	-	-	0,8	30,8
Overige vorderingen	12,3	2,4	160,2	5,2	180,1	19,7	3,0	72,9	3,7	99,3
Handelsvorderingen en overige vorderingen	356,9	33,1	493,3	5,9	889,2	306,4	34,3	352,3	5,6	698,6

Toelichting 20: Handelsvorderingen en overige vorderingen

Op 31 december 2022, in het segment Corporate & Niet-toegewezen, omvatten de vorderingen onder andere €40,0m met betrekking tot de aandeelhouderslening van het segment Corporate & Niet-toegewezen die op 1 oktober 2021 werd aangegaan in het kader van de verwerving van een belang van 40% in TVH, en die in 2023 volledig werd terugbetaald.

De inning van de handelsvorderingen en overige vorderingen wordt voorzien binnen de 12 maanden. De boekwaarde van deze vorderingen, die geen interest opbrengen, benadert hun reële waarde.

De Groep is blootgesteld aan kredietrisico dat voortvloeit uit zijn bedrijfsactiviteiten (potentiële verliezen die voortvloeien uit de niet-nakoming van verplichtingen door handelsen financiële tegenpartijen). Dergelijke risico's worden gematigd door klanten en overige zakenpartners te selecteren op basis van hun kredietkwaliteit en door de concentratie op een klein aantal belangrijke tegenpartijen zoveel mogelijk te vermijden. De kredietkwaliteit van belangrijke tegenpartijen wordt systematisch gemonitord en er worden kredietlimieten vastgelegd vóór het aangaan van elke kredietblootstelling. De betalingstermijnen bedragen gemiddeld minder dan één maand, behalve wanneer lokale praktijken afwijken. Vorderingen op kredietverkopen worden van dichtbij gevolgd en meestal centraal geïnd in het segment D'Ieteren Automotive, en op nationaal niveau in het segment Belron (deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode). In het segment Moleskine wordt het insolventierisico centraal opgevolgd door de kredietblootstelling te controleren. In het segment PHE is het klantenbestand zeer gediversifieerd en is het risico dan ook beperkt. Het kredietrisico wordt gespreid per verkoopkanaal en de aanvaarding van nieuwe klanten gaat gepaard met controles door kwalitatieve en kwantitatieve ratings uit te voeren.

In het segment D'Ieteren Automotive is de concentratie van de tien voornaamste klanten (excl. handelsvorderingen van de Groep VW), gebaseerd op de bruto vorderingen, gelijk aan 6,1% (2022: 5,8%) en vertegenwoordigt geen enkele klant meer dan 3% (2023: 1,4%; 2022: 1,9%). Bepaalde vorderingen zijn eveneens door kredietverzekeringen gedekt. In het segment Belron (deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode) is de concentratie van het risico op de openstaande vorderingen beperkt dankzij de diversificatie van het klantenbestand van Belron. In het segment Moleskine zijn de handelsvorderingen geconcentreerd als gevolg van het distributiemodel. Er waren echter geen specifieke concentratierisico's, aangezien de tegenpartijen geen solventierisico vertonen en in elk geval - indien nodig - vervangen zouden kunnen worden zonder dat dit tot operationele moeilijkheden zou leiden. De kredietpositie van bepaalde klanten wordt ook gedeeltelijk gewaarborgd door kredietbrieven. In het segment PHE maakt de Groep gebruik van factoringdiensten om de blootstelling aan het kredietrisico te beperken.

De bedragen in de balans zijn netto van waardeverminderingen op dubieuze vorderingen. Het maximale kredietrisico is dus de boekwaarde van de vorderingen in de balans.

De Groep past de vereenvoudigde benadering van IFRS 9 toe voor de waardering van verwachte kredietverliezen, waarbij gebruik wordt gemaakt van een voorziening voor verwachte kredietverliezen voor handelsvorderingen. Om de verwachte kredietverliezen te waarderen, werden de handelsvorderingen gegroepeerd op basis van gezamenlijke kredietrisicokenmerken en de achterstallige dagen. De verwachte verliespercentages zijn gebaseerd op de historische betalingsprofielen en de overeenkomstige historische kredietverliezen. De historische verliespercentages worden indien relevant aangepast om actuele en toekomstgerichte informatie te weerspiegelen over macro-economische factoren die een invloed hebben op het vermogen van klanten om de vorderingen te vereffenen.

Op 31 december 2023 bedroegen de voorzieningen voor dubieuze vorderingen €34,3m (2022: €33,1m).

De ouderdomsanalyse van de vervallen maar niet in waarde verminderde handelsvorderingen en overige vorderingen is als volgt:

€m	2023	2022
Vervallen - minder dan 3 maanden	53,9	59,4
Vervallen - meer dan 3 maanden	34,7	31,4
Totaal	88,6	90,8

In 2022 en 2023 omvatten de in de ouderdomsanalyse gepresenteerde bedragen in het segment D'Ieteren Automotive alleen de handelsvorderingen van D'Ieteren Automotive NV.

De kosten in 2023 voor dubieuze vorderingen bedragen -€4,5m (2022: -€6,1m). Zie toelichting 6.

Toelichting 21: Vaste activa en groep activa die worden afgestoten aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten

Na de afronding van de overname van Parts Holding Europe (PHE) door de Groep op 4 augustus 2022 heeft de Europese Commissie de afstoting opgelegd van 'Mondial Pare-Brise', de gespecialiseerde beglazingsherstelactiviteiten van PHE. De Raad van Bestuur van de Vennootschap kwam tot de conclusie dat het segment PHE op 31 december 2022 gebonden was aan een plan voor de verkoop van Mondial Pare-Brise. Daarom had hij in de geconsolideerde balans per 31 december 2022 alle activa en passiva van Mondial Pare-Brise geclassificeerd als aangehouden voor verkoop; er is voldaan aan de erkenningscriteria zoals gedefinieerd in IFRS 5 'Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten'. In de geconsolideerde winst-en-verliesrekening had de post 'Beëindigde bedrijfsactiviteiten' in 2022 betrekking op het nettoresultaat van Mondial PareBrise, vanaf de datum van de overname van PHE door de Groep tot en met 31 december 2022.

De activa aangehouden voor verkoop en de passiva die rechtstreeks verband houden met de activa aangehouden voor verkoop, het netto resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten en de kasstroom uit beëindigde bedrijfsactiviteiten in 2022 worden voorgesteld in toelichting 21 van de geconsolideerde jaarrekening 2022.

De verkoop van Mondial Pare-Brise werd afgerond op 13 februari 2023.

Toelichting 22: Kapitaal en reserves

In het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen wordt een reconciliatie van het aandelenkapitaal en de reserves uiteengezet.

Aandelenkapitaal

De wijzigingen in het gewone aandelenkapitaal worden hierna voorgesteld:

€m, behalve het aantal aandelen weergegeven in eenheden	Aantal gewone aandelen	Gewoon aandelenkapitaal
Op 1 januari 2022	54.367.928	160,0
Wijziging	-	-
Op 31 december 2022	54.367.928	160,0
Wijziging	-658.929	-
Op 31 december 2023	53.708.999	160,0

De 5.000.000 winstaandelen op naam vertegenwoordigen niet het aandelenkapitaal. Elk winstaandeel heeft een stemrecht en geeft recht op een dividend dat gelijk is aan één achtste van het dividend van een gewoon aandeel.

Reserve eigen aandelen

Eigen aandelen worden aangehouden door de Vennootschap en door dochterondernemingen zoals hieronder beschreven:

€m, behalve het aantal aandelen weergegeven in eenheden	31 december 2023		31 december 2022
	Aantal	Bedrag	Aantal	Bedrag
Eigen aandelen aangehouden door de moedermaatschappij	777.223	88,5	1.256.732	134,1
Eigen aandelen aangehouden door dochtermaatschappijen	-	-	-	-
Aangehouden eigen aandelen	777.223	88,5	1.256.732	134,1

Eigen aandelen worden aangehouden in het kader van het aandelenterugkoopprogramma en het liquiditeitscontract en om de sinds 1999 door de Vennootschap opgezette aandelenoptieplannen af te dekken (zie toelichting 9).

In de loop van het jaar 2023 werden in totaal 469.836 eigen aandelen gekocht door de Vennootschap en werden 290.416 eigen aandelen verkocht, voor een netto bedrag van - €60,3m (waarvan aankopen ten bedrage van -€81,6m en verkopen ten bedrage van €21,3m). In mei 2023 heeft de Vennootschap 658.929 gewone eigen aandelen geannuleerd die waren verworven in het kader van het aandelenterugkoopprogramma.

Afdekkingsreserve

De afdekkingsreserve bevat het effectieve deel van de gecumuleerde netto wijziging in de reële waarde van afdekkingsinstrumenten gebruikt in kasstroomafdekkingen in afwachting van latere erkenning in de winst-en-verliesrekening wanneer de afgedekte kasstromen het resultaat beïnvloeden. Cumulatieve belastingeffecten in verband met de netto verandering in de reële waarde van afdekkingsinstrumenten worden afzonderlijk opgenomen in overgedragen winst.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Reserve voor cumulatieve omrekeningsverschillen

Deze reserve bevat alle omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van de financiële staten van buitenlandse activiteiten, alsook uit de omrekening van financiële instrumenten die de netto-investering van de Groep in een buitenlandse dochteronderneming afdekken.

Er mag geen enkele overdracht gebeuren van geregistreerde aandelen die niet volledig betaald zijn, behalve krachtens een speciale toelating van de Raad van Bestuur voor iedere overdracht en ten gunste van een door de Raad van Bestuur aanvaarde overnemer (art. 7 van de statuten). De winstaandelen zullen slechts mogen worden overgedragen met de toestemming van de meerderheid van de leden van de Raad van Bestuur en ten gunste van een door deze leden aanvaarde overnemer (art. 8 van de statuten).

Wat het beheer van het kapitaal betreft, bestaan de doelstellingen van de Groep uit de bescherming van het vermogen van al zijn activiteiten om hun bedrijfsactiviteit voort te zetten en het behoud van een optimale kapitaalstructuur om de kost van het kapitaal te verminderen.

De Groep controleert de adequaatheid van het kapitaal op het niveau van iedere activiteit door middel van een aantal ratio's die relevant zijn voor hun specifieke business. Om de kapitaalstructuur te handhaven of aan te passen, heeft elke activiteit de mogelijkheid om het bedrag van de aan aandeelhouders betaalde dividenden aan te passen, kapitaal aan de aandeelhouders terug te betalen, nieuwe aandelen uit te geven of activa te verkopen om de schuld te verminderen, rekening houdend met het bestaan van minderheidsaandeelhouders.

De meerderheidsaandeelhouders worden hierna opgesomd:

Aandeelhouders met zeggenschapsbelang volgens de kennisgeving van belangrijke deelneming van 2 november 2011, en latere mededelingen aan	Aandelen		Winstaandelen			Totaal v/d stemrechten
vennootschap (op 31 december 2023).	Aantal	%	Aantal	%	Aantal	%
s.a. de Participations et de Gestion, Brussels	12.762.105	23,76%	1.250.000	25,00%	14.012.105	23,87%
Reptid Commercial Corporation, Dover, Delaware	1.883.375	3,51%	-	-	1.883.375	3,21%
Dhr Olivier Périer	10.000	0,02%	-	-	10.000	0,02%
De drie bovenvermelde personen (samen "SPDG Group") zijn verbonden.	14.655.480	27,29%	1.250.000	25,00%	15.905.480	27,09%
Nayarit Participations s.c.a., Brussel	17.684.020	32,93%	-	-	17.684.020	30,12%
Dhr Nicolas D'Ieteren	10.000	0,02%	3.750.000	75,00%	3.760.000	6,40%
De twee bovenvermelde personen (samen "Nayarit Group") zijn verbonden.	17.694.020	32,94%	3.750.000	75,00%	21.444.020	36,53%
De personen naar wie wordt verwezen als de groep SPDG en de groep Nayarit handelen in gemeenschappelijk overleg.

De Raad van Bestuur heeft de uitkering voorgesteld van een bruto dividend voor een bedrag van € 3,75 per aandeel (2022: bruto dividend van € 3,00 per aandeel), of €200,8m in totaal (2022: €161,2m).

Toelichting 23: Voorzieningen

De belangrijkste categorieën van voorzieningen zijn de volgende. De overige voorzieningen, ofwel kortlopend ofwel langlopend, worden hieronder geanalyseerd.

€m			2023					2022(1)
	D'Ieteren Automotive	Moleskine	PHE	Corp. & niet toegewezen	Groep	D'Ieteren Automotive	Moleskine	PHE	Corp. & niet toegewezen	Groep
Langlopende voorzieningen
Betreffende concessiehouders	0,5	-	-	-	0,5	0,2	-	-	-	0,2
Overige langlopende elementen	9,3	-	2,1	0,8	12,2	7,3	-	-	0,6	7,9
Subtotaal	9,8	-	2,1	0,8	12,7	7,5	-	-	0,6	8,1
Kortlopende voorzieningen
Overige kortlopende elementen	-	1,1	5,6	5,2	11,9	-	4,9	5,4	5,2	15,5
Subtotaal	-	1,1	5,6	5,2	11,9	-	4,9	5,4	5,2	15,5
Totaal voorzieningen	9,8	1,1	7,7	6,0	24,6	7,5	4,9	5,4	5,8	23,6

(1) Zoals aangepast, zie toelichting 1.

De wijzigingen in de voorzieningen worden hieronder uiteengezet voor het jaar afgesloten op 31 december 2023:

€m	Betreffende concessiehouders	Overige langlopende elementen	Overige kortlopende elementen	Totaal
Per 1 januari 2023⁽¹⁾	0,2	7,9	15,5	23,6
Toegevoegd tijdens het jaar	1,5	7,9	1,3	10,7
Besteed tijdens het jaar	-	-2,3	-0,9	-3,2
Teruggenomen tijdens het jaar	-1,2	-1,4	-4,0	-6,6
Transfer tijdens het jaar	-	0,1	-	0,1
Op 31 december 2023	0,5	12,2	11,9	24,6

(1) Zoals aangepast, zie toelichting 1.

Wanneer het moment waarop de kasuitstromen plaatsvinden onzeker is, worden de voorzieningen beschouwd als langlopend. De langlopende voorzieningen worden niet verdisconteerd aangezien de impact niet materieel is voor de Groep. Er wordt verwacht dat de kortlopende voorzieningen binnen de 12 maanden afgewikkeld zullen worden.

In het segment D'Ieteren Automotive vloeien de voorzieningen verbonden met de concessiehouders voort uit de constante verbetering van de distributienetwerken.

Andere langlopende voorzieningen omvatten ook:

• De voorziening voor de garantie toegekend op voertuigen verkocht in het segment D'Ieteren Automotive.
• De voorziening voor de geschillen die in de normale gang van activiteit voorkomen en waarvan verwacht wordt dat ze in de komende jaren zullen kristalliseren. Op basis van ingewonnen juridisch advies zou de uitkomst van die geschillen geen belangrijk verlies boven de voorziene bedragen op 31 december 2023 als gevolg hebben.

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Toelichting 24: Leningen en ontleningen

Leningen en ontleningen worden als volgt voorgesteld:

€m			2023					2022
	D'Ieteren Automotive	Moleskine	PHE	Corp. & niet toegewezen	Groep	D'Ieteren Automotive	Moleskine	PHE	Corp. & niet toegewezen	Groep
Langlopende leningen en ontleningen
Leaseverplichtingen	55,6	7,9	152,4	39,8	255,7	18,1	9,9	153,2	4,7	185,9
Kredietinstellingen en overige leningen	51,3	-	967,8	-	1.019,1	75,4	-	971,2	-	1.046,6
Intragroep financiering	-	272,4	-	-272,4	-	-	272,3	-	-272,3	-
Subtotaal langlopende leningen en ontleningen	106,9	280,3	1.120,2	-232,6	1.274,8	93,5	282,2	1.124,4	-267,6	1.232,5
Kortlopende leningen en ontleningen
Obligatieleningen	-	-	1,2	-	1,2	-	-	1,2	-	1,2
Leaseverplichtingen	26,8	4,6	47,3	3,1	81,8	11,2	5,5	44,0	0,6	61,3
Kredietinstellingen en overige leningen	133,4	-	130,8	0,1	264,3	106,0	14,9	180,1	0,1	301,1
Handelspapier	4,3	-	-	-	4,3	4,5	-	-	-	4,5
Subtotaal kortlopende leningen en ontleningen	164,5	4,6	179,3	3,2	351,6	121,7	20,4	225,3	0,7	368,1
TOTAAL LENINGEN EN ONTLENINGEN	271,4	284,9	1.299,5	-229,4	1.626,4	215,2	302,6	1.349,7	-266,9	1.600,6

Verplichtingen in verband met leasecontracten worden als volgt geanalyseerd:

€m		2023	2022
	Minimale leasebetalingen	Contante waarde van de minimale leasebetalingen	Minimale leasebetalingen	Contante waarde van de minimale leasebetalingen
Niet langer dan één jaar	81,8	81,8	61,4	61,3
Langer dan één jaar en niet langer dan vijf jaar	186,9	180,5	149,7	144,6
Langer dan vijf jaar	80,6	75,2	44,3	41,3
Subtotaal	349,3	337,5	255,4	247,2
Contante waarde van de schulden i.v.m. financiële leases	337,5		247,2

In 2023 vloeit de stijging van de leaseverplichtingen ten opzichte van 31 december 2022 in het segment D'Ieteren Automotive voornamelijk voort uit de opname van leaseverplichtingen als gevolg van overnames uitgevoerd in 2023 en de opname van bijkomende leaseverplichtingen in het segment Retail. De stijging van de leaseverplichtingen in het segment Corporate & Niet-toegewezen weerspiegelt voornamelijk de bijkomende leaseverplichtingen aangegaan in verband met nieuwe vastgoedprojecten bij D'Ieteren Immo.

In 2022 en 2023 omvatten de leningen tussen segmenten bedragen die door het segment Corporate & Niet-toegewezen werden geleend aan het segment Moleskine (non-recourse lening in het kader van de overname). In de periode werd €20,1m aan interesten geboekt in winst of verlies en werd -€20,0m cash betaald.

De €40,6m die in 2022 door het segment Corporate & Niet-toegewezen werd geleend aan TVH (volledig terugbetaald in 2023), werd niet voorgesteld in de post 'Lening tussen segmenten' in de bovenstaande tabel aangezien TVH een deelneming is die wordt verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, maar werd voorgesteld in de vorderingen opgenomen onder de vaste activa in het segment Corporate & Niet-toegewezen (zie toelichting 20).

Bank- en andere leningen in het segment PHE bestaan voornamelijk uit Senior Secured Notes met vaste en variabele rente, evenals heropneembare kredietfaciliteiten (niet opgenomen op 31 december 2023; €62m op 31 december 2022). In januari 2024 kondigde PHE aan dat het zijn Senior Secured Notes ten bedrage van €580m met vervaldag in juli 2025 en zijn Floating Rate Senior Secured Notes ten bedrage van €380m met vervaldag in juli 2027 heeft geherfinancierd met de uitgifte van een nieuwe Term Loan B ten bedrage van €960m met een looptijd van 7 jaar (zie toelichting 34).

Langlopende leningen en ontleningen zijn verschuldigd na meer dan één jaar, in overeenstemming met de volgende termijnplanning:

€m	2023	2022
Langer dan één jaar en niet langer dan vijf jaar	239,2	814,7
Langer dan vijf jaar	1.035,6	417,8
Langlopende leningen en ontleningen	1.274,8	1.232,5

De classificatie van de leningen en ontleningen naargelang van de rentevoeten en munteenheid is als volgt (exclusief de leaseverplichtingen die worden geboekt in overeenstemming met IFRS 16 in 2022 en 2023):

€m	2023			2022
Munteenheid	Vaste rentevoet	Variabele rentevoet	Totaal	Vaste rentevoet	Variabele rentevoet	Totaal
EUR	665,5	623,4	1.288,9	607,4	746,4	1.353,8
Totaal	665,5	623,4	1.288,9	607,4	746,4	1.353,8

Leningen in euro worden opgenomen na aftrek van uitgestelde financieringskosten ten bedrage van €0,7m per 31 december 2023 (31 december 2022: €5,1m).

De leningen met variabele rentevoet zijn onderworpen aan verschillende rentevoeten vastgelegd met als referentie de heersende EURIBOR of equivalent. De toepasbare rentevoeten voor uitstaande leningen tegen vaste rentevoeten zijn als volgt:

	2023		2022
Munteenheid	Min.	Max.	Min.	Max.
EUR	1,0%	6,5%	1,0%	6,5%

De reële waarde van (zowel kortlopende als langlopende) leningen en ontleningen benadert hun boekwaarde. Er zijn financiële convenanten verbonden aan bepaalde leningen van de Groep. Op het einde van het jaar zijn er geen schendingen van die convenanten te melden.

De onderstaande tabel bevat informatie over de wijzigingen in verplichtingen die voortvloeien uit financieringsactiviteiten:

						Niet-geldelijke posten
€m	Op 1 januari 2023	Elementen verworven door bedrijfscombinatie	Nieuwe leningen	Terugbetaling van leningen	Terugbetaling van leaseverplichtingen	Toevoegingen/ desinvesteringen IFRS16	Omrekenings verschillen	Transfer	Overige	Op 31 december 2023
Langlopende leningen en ontleningen	1.046,6	2,5	8,2	-3,1	-	-	-	-39,4	4,3	1.019,1
Kortlopende leningen en ontleningen	306,8	43,1	65,9	-188,0	-	-	-	41,8	0,2	269,8
Leaseverplichtingen	247,2	6,4	-	-	-83,3	167,4	-0,1	-0,0	-0,1	337,5
Verplichtingen voortvloeiend uit financieringsactiviteiten	1.600,6	52,0	74,1	-191,1	-83,3	167,4	-0,1	2,4	4,4	1.626,4

	Op 1 januari 2022	Elementen verworven door bedrijfscombinatie	Nieuwe leningen	Terugbetaling van leningen	Terugbetaling van leaseverplichtingen	Niet-geldelijke posten
€m						Toevoegingen/ desinvesteringen IFRS16	Omrekenings verschillen	Transfer	Overige	Op 31 december 2022
Langlopende leningen en ontleningen	129,4	975,2	38,6	-8,8	-	-	-	-88,0	0,2	1.046,6
Kortlopende leningen en ontleningen	36,6	130,9	68,8	-38,5	-	-	-	107,4	1,6	306,8
Leaseverplichtingen	45,5	209,6	-	-	-37,9	30,0	-	-	-	247,2
Verplichtingen voortvloeiend uit financieringsactiviteiten	211,5	1.315,7	107,4	-47,3	-37,9	30,0	-	19,4	1,8	1.600,6

In 2023 omvatten de overige niet-geldelijke wijzigingen, naast andere bedragen, de versnelde afschrijving van uitgestelde financieringskosten in het segment PHE na de herfinanciering van 23 januari 2024 (zie toelichting 34). In 2022 omvatte deze post, naast andere bedragen, de impact van de gewijzigde consolidatiemethode van Lizzy en MyMove na het verlies van exclusieve zeggenschap (zie toelichting 17) en de afschrijving van uitgestelde financieringskosten in het segment Moleskine.

In 2022 vertegenwoordigde het bedrag van €19,4m aan transfers een kapitalisatie van opgelopen interesten op leningen en ontleningen, die voorheen werden geboekt in handelsschulden en overige te betalen posten.

Toelichting 25: Handelsschulden en overige te betalen posten

Handelsschulden en overige te betalen posten worden hieronder beschreven:

€m	2023					2022⁽¹⁾
	D'Ieteren Automotive	Moleskine	PHE	Corp. & niet toegewezen	Groep	D'Ieteren Automotive	Moleskine	PHE	Corp. & niet toegewezen	Groep
Overige langlopende schulden	0,4	-	10,7	-	11,1	-	-	39,3	-	39,3
Handelsschulden	543,5	20,3	359,8	3,2	926,8	339,1	23,7	313,6	3,4	679,8
Overlopende rekeningen	81,6	0,7	2,7	1,0	86,0	64,4	1,0	3,9	0,1	69,4
Belastingen niet verbonden met het resultaat	60,2	1,1	16,8	0,2	78,3	52,0	1,5	18,3	-	71,8
Voorwaardelijke vergoeding i.v.m. de overnames	3,3	-	53,7	-	57,0	1,6	-	0,2	-	1,8
Overige te betalen posten	79,0	6,7	79,6	10,2	175,5	70,0	4,7	77,7	9,3	161,7
Handelsschulden en overige te betalen posten	767,6	28,8	512,6	14,6	1.323,6	527,1	30,9	413,7	12,8	984,5

(1) Zoals aangepast, zie toelichting 1.

De terugbetaling van de handelsschulden en overige te betalen posten wordt voorzien binnen de 12 maanden. De boekwaarde van de handelsschulden en overige te betalen posten benadert de reële waarde.

In het segment PHE omvatten de langlopende schulden op 31 december 2022 voornamelijk voorwaardelijke vergoedingen voor vroegere overnames. In 2023 zijn deze voorwaardelijke vergoedingsschulden opgenomen in de kortlopende verplichtingen. Ze bedragen €53,7m op 31 december 2023.

In beide periodes omvat de post 'Belastingen niet verbonden met het resultaat' voornamelijk te betalen btw in de segmenten D'Ieteren Automotive en PHE.

In beide perioden omvat de post 'Overige te betalen posten', naast andere bedragen, de schulden met betrekking tot de lonen.

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Toelichting 26: Bedrijfscombinaties

Toelichting 26.1: Bedrijfscombinatie van het huidige jaar

De details van de netto verworven activa, goodwill en vergoeding van de overnames verricht door de Groep worden uiteengezet in de volgende tabel. De kolom 'D'Ieteren Automotive' heeft betrekking op de overnames verricht door het segment D'Ieteren Automotive, en de kolom 'PHE' heeft betrekking op de overnames door Parts Holding Europe (PHE).

€m	D'Ieteren Automotive	PHE	Totale voorlopige reële waarde⁽¹⁾
Immateriële vaste activa	0,3	7,7	8,0
Materiële vaste activa	8,8	9,3	18,1
Entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode	-	0,3	0,3
Uitgestelde belastingvorderingen	-	0,1	0,1
Overige vorderingen	-	0,3	0,3
Voorraden	41,2	17,5	58,7
Andere financiële activa	0,1	-	0,1
Handelsvorderingen en overige vorderingen	11,6	11,9	23,5
Geldmiddelen en kasequivalenten	8,0	2,9	10,9
Leningen en ontleningen	-1,8	-10,4	-12,2
Uitgestelde belastingverplichtingen	-	-1,9	-1,9
Leningen & ontleningen (kortlopende)	-39,8	-	-39,8
Kortlopende belastingverplichtingen	-0,4	-	-0,4
Handelsschulden en overige te betalen posten	-9,1	-12,1	-21,2
Netto verworven activa	18,9	25,6	44,5
Minderheidsbelangen	0,1	-14,0	-13,9
Goodwill	13,6	27,1	40,7
TOTAAL VERWORVEN IDENTIFICEERBARE ACTIVA EN OVERGENOMEN VERPLICHTINGEN, INCLUSIEF GOODWILL	32,6	38,7	71,3
Uitsplitsing van de vergoeding:
Contante betaling	31,7	28,7	60,4
Voorwaardelijke vergoeding	0,9	10,0	10,9

TOTAAL VERGOEDING 32,6 38,7 71,3 (1) De reële waarden zijn op voorlopige basis vastgesteld. Indien binnen een jaar na de datum van de overname nieuwe informatie wordt verkregen over feiten en omstandigheden die op de datum van de overname bestonden, zal de boekhoudkundige verwerking van de overname herzien worden.

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'Ieteren Automotive

Tijdens de periode heeft het segment D'Ieteren Automotive de volgende bedrijfscombinaties gerealiseerd:

• Verwerving van 100% van de Groep Jennes, bestaande uit 5 concessies en 1 carrosseriewerkplaats in België;
• Verwerving van 100% van de aandelen van Alpha Bikes s.r.l., een fietsenwinkel in België;
• Verwerving van 100% van de aandelen van Plum-Gent bv, een fietsenwinkel in België;
• 51% van de aandelen van Transport Care nv (verwerving van 20%, gevolgd door een kapitaalverhoging van 31%), een softwaredealer gespecialiseerd in carrosseriewerkplaatsen en garages in België;
• Verwerving van 100% van de aandelen van King+ bv, een fietsenwinkel in België;
• Verwerving van de voorraden en commerciële eigendommen van Cyclo Europe bv, Remory bv, Robot bv en Bike Planet Sport bv (via activatransacties), vier fietsenwinkels in België.

De extra opbrengsten en het nettoresultaat als gevolg van deze overnames bedragen respectievelijk €21,1m en -€0,8m. Mochten de overnames plaatsgevonden hebben op de eerste dag van de periode, dan zouden de opbrengsten €240,4m en het nettoresultaat €1,2m hebben bedragen.

De voorwaardelijke vergoeding van €0,9m erkend op deze overnames, wordt initieel gewaardeerd tegen reële waarde via winst of verlies en is gebaseerd op de verwachte uitbetaling die de Groep zal moeten doen, op basis van de waarschijnlijkheid dat de financiële prestaties van de onderliggende verworven activiteiten (zoals beoogde omzet, beoogde brutomarge) worden behaald. De berekeningen van de reële waarde vereisen significante beoordelingen en ramingen van het management, vooral met betrekking tot de prestaties op het vlak van omzetgroei en brutomarge. Eventuele latere wijzigingen in de reële waarde van de earn-out worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Op 31 december 2023 bedroeg de voorwaardelijke vergoedingsverplichting €3,7m. Dit bedrag is in de geconsolideerde balans opgenomen in de posten 'Andere schulden' ten bedrage van €0,4m en 'Handelsschulden en overige te betalen posten' ten bedrage van €3,3m.

De €13,6m aan erkende goodwill weerspiegelt de voorziene synergieën en andere voordelen voortvloeiend uit de combinatie van de overgenomen activiteiten met die van het segment D'Ieteren Automotive. Zoals toegelaten volgens IFRS 3 'Bedrijfscombinaties' (maximumperiode van 12 maanden om de overname op te nemen in de boeken) zal de voorlopige toewijzing hierboven herzien worden en indien nodig worden toegewezen aan merken en immateriële activa.

Er zijn geen verworven handelsvorderingen en overige vorderingen die naar verwachting oninbaar zijn op de datum van verwerving. De bij deze overnames opgenomen voorlopige goodwill zal naar verwachting niet fiscaal aftrekbaar zijn.

PHE

Tijdens de periode heeft het segment PHE de volgende bedrijfscombinaties gerealiseerd:

• Verwerving van 75% van de aandelen van AD Basconia in maart 2023, een onderdelendistributeur die actief is in Spanje;
• Verwerving van 75% van de aandelen van AD Masanes in december 2023, een onderdelendistributeur die actief is in Andorra;
• Verwerving van 66% van de aandelen van Egido in december 2023, een onderdelendistributeur die actief is in Spanje.

De extra opbrengsten en het nettoresultaat als gevolg van de overname van AD Basconia (aangezien de andere twee overnames in december werden afgerond, werden geen opbrengsten of nettoresultaten opgenomen in 2023) bedragen respectievelijk €16,3m en €1,5m. Mochten de overnames van AD Basconia en AD Masanes plaatsgevonden hebben op de eerste dag van de periode, dan zouden de opbrengsten €63m en het nettoresultaat €1,9m hebben bedragen. De overname van Egido is niet materieel voor de Groep; de opbrengsten en het nettoresultaat van 2023 worden niet afzonderlijk bekendgemaakt.

De voorwaardelijke vergoeding van €10,0m erkend op deze overnames, wordt initieel gewaardeerd tegen reële waarde via winst of verlies en is gebaseerd op de verwachte uitbetaling die de Groep zal moeten doen, op basis van de waarschijnlijkheid dat de financiële prestaties van de onderliggende verworven activiteiten (zoals beoogde omzet, beoogde brutomarge) worden behaald. De berekeningen van de reële waarde vereisen significante beoordelingen en ramingen van het management, vooral met betrekking tot de omzetgroei en de brutomarge. Eventuele latere wijzigingen in de reële waarde van de earnout worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Op 31 december 2023 bedroeg de voorwaardelijke vergoedingsverplichting €53,7m. Dit bedrag is opgenomen in de post 'Handelsschulden en overige te betalen posten' in de geconsolideerde balans.

De €27,1m aan erkende goodwill weerspiegelt de voorziene synergieën en andere voordelen voortvloeiend uit de combinatie van de overgenomen activiteiten met die van het segment PHE. Zoals toegelaten volgens IFRS 3 'Bedrijfscombinaties' (maximumperiode van 12 maanden om de overname op te nemen in de boeken) zal de voorlopige toewijzing hierboven herzien worden en indien nodig worden toegewezen aan merken en immateriële activa.

Er zijn geen verworven handelsvorderingen en overige vorderingen die naar verwachting oninbaar zijn op de datum van verwerving. De bij de overname opgenomen voorlopige goodwill zal naar verwachting niet fiscaal aftrekbaar zijn.

PHE voltooide de boekhoudkundige verwerking van bedrijfscombinaties uit de voorgaande periode (voornamelijk door het opnemen van klantencontracten en gerelateerde uitgestelde belastingverplichtingen), wat leidde tot een daling van de goodwill met -€15,1m. Deze wijzigingen worden niet als materieel beschouwd en worden niet afzonderlijk bekendgemaakt.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Toelichting 26.2: Wijziging in bedrijfscombinatie van voorgaande jaar

Op 31 december 2022 had de Groep de boekhoudkundige verwerking van de overname van Parts Holding Europe (verworven op 4 augustus 2022) nog niet afgerond en bijgevolg werden er geen aanpassingen van de reële waarde van de verworven activa en overgenomen verplichtingen opgenomen, omdat de Groep niet in staat was deze aanpassingen redelijkerwijs te waarderen. Zoals toegestaan door IFRS 3 'Bedrijfscombinaties' (maximale periode van 12 maanden om de boekhoudkundige verwerking van de overname af te ronden) werd de voorlopige toewijzing herzien in het eerste semester van 2023 en opnieuw toegewezen aan merken en overige immateriële vaste activa.

De volgende tabel geeft een samenvatting van de aanpassingen van de voorlopige toewijzing van de aankoopprijs per 4 augustus 2022.

€m	PHE - voorlopige reële waarde	Aanpassingen	PHE - finaal reële waarde
Immateriële vaste activa	311,7	495,6	807,3
Materiële vaste activa	280,0	-	280,0
Financiële investeringen	4,7	-	4,7
Derivaten	2,1	-	2,1
Uitgestelde belastingvorderingen	24,2	-	24,2
Overige vorderingen	24,7	-	24,7
Voorraden	463,6	-	463,6
Derivaten (kortlopende)	0,7	-	0,7
Handelsvorderingen en overige vorderingen	393,7	-	393,7
Geldmiddelen en kasequivalenten (behalve geldmiddelen in vaste activa aangehouden voor verkoop)	91,9	-	91,9
Activa aangehouden voor verkoop	75,1	59,6	134,7
Personeelsbeloningen	-28,0	-	-28,0
Leningen en ontleningen	-1.128,2	-	-1.128,2
Verkoopopties toegestaan aan minderheidsbelangen	-80,5	-	-80,5
Andere schulden	-37,8	-	-37,8
Uitgestelde belastingverplichtingen	-13,4	-134,2	-147,6
Voorzieningen (kortlopende)	-5,6	-	-5,6
Leningen & ontleningen (kortlopende)	-165,4	-	-165,4
Verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap (kortlopende)	-4,9	-	-4,9
Handelsschulden en overige te betalen posten	-455,4	-	-455,4
Passiva i.v.m. activa aangehouden voor verkoop	-30,7	-	-30,7
Netto verworven activa	-277,5	421,0	143,5
Minderheidsbelangen	-1,8	-	-1,8
Goodwill	850,3	-421,0	429,3
TOTAAL VERWORVEN IDENTIFICEERBARE ACTIVA EN OVERGENOMEN VERPLICHTINGEN, INCLUSIEF GOODWILL	571,0	-	571,0

Uitsplitsing van de vergoeding:
Contante betaling	571,0	-	571,0
TOTAAL VERGOEDING	571,0	-	571,0

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

De €807,3m aan immateriële vaste activa opgenomen op de overnamedatum omvat €246,6m aan merken en €530,9m aan klantencontracten. De merken opgenomen in het segment PHE hebben een onbeperkte gebruiksduur omdat er, gezien de afwezigheid van factoren die hun veroudering zouden kunnen veroorzaken en gezien de levenscycli van de producten waarop ze betrekking hebben, geen te voorziene limiet geldt voor de periode waarover deze activa verwacht worden netto kasinstromen te genereren voor de Groep. De klantencontracten die onder deze aankoopprijs vallen, waarvan de waarde werd bepaald volgens de 'Excess Earnings'-methode, worden afgeschreven over 21 jaar vanaf de overnamedatum (4 augustus 2022). Het bedrag van de afschrijving van deze klantencontracten bedraagt -€25,9m in 2023 (-€10,8m in 2022, aangepast).

De aanpassing geboekt in uitgestelde belastingverplichtingen is rechtstreeks gekoppeld aan de aanpassing geboekt in immateriële vaste activa. De uitgestelde belastingverplichtingen met betrekking tot de klantencontracten zullen worden teruggeboekt over dezelfde resterende gebruiksduur van de onderliggende klantencontracten.

De aanpassing van €59,6m met betrekking tot de vaste activa aangehouden voor verkoop heeft betrekking op het deel van de goodwill toegewezen aan Mondial Pare-Brise, de gespecialiseerde glasherstellingsactiviteit van PHE, die in februari 2023 werd verkocht. De afgestoten nettoactiva kwamen dus overeen met de ontvangen vergoeding.

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Toelichting 27: Lijst van dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen en joint ventures

De volledige lijst van ondernemingen bedoeld in de artikels 3:104 en 3:156 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen zal neergelegd worden bij de Balanscentrale van de Nationale Bank van België. Ze kan ook op eenvoudig verzoek verkregen worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (zie toelichting 1).

De dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen en joint ventures van de Vennootschap worden hieronder vermeld:

Naam	Land	% van aandelenkapitaal op 31 december 2023	% van aandelenkapitaal op 31 december 2022
D'Ieteren Automotive
D'Ieteren Automotive s.a./n.v.	België	100%	100%
P.C. Mechelen n.v.	België	100%	100%
P.C. Paal-Beringen n.v.	België	100%	100%
P.C. Liège s.a.	België	100%	100%
P.C. Louvain-La-Neuve s.a.	België	100%	100%
Garage Rietje n.v.	België	100%	100%
Carrosserie Rietje n.v.	België	100%	100%
Rietje Waasland n.v.	België	100%	100%
Garage Clissen n.v.	België	100%	100%
BAG A/D n.v.	België	100%	100%
ACBornem n.v.	België	100%	100%
Auto Center Kontich b.v.b.a.	België	100%	100%
Automobiel Center Puurs n.v.	België	100%	100%
Don Bosco b.v.b.a.	België	100%	100%
Autonatie n.v.	België	100%	100%
Overijse Automotive n.v.	België	100%	100%
Autobedrijf Y&N Claessens b.v.b.a.	België	100%	100%
Sopadis Knokke n.v.	België	100%	100%
Automobile Center Mechelen 2 b.v.b.a.	België	100%	100%
Auto Natie Wommelgem NV	België	100%	100%
Auto Natie Kontich b.v.b.a.	België	100%	100%
D'ieteren Mobility Company s.a.	België	100%	100%
s.a. Volkswagen D'Ieteren Finance n.v.	België	49,99%	49,99%
s.a. D'Ieteren Lease n.v.	België	49,99%	49,99%
s.a. D'Ieteren Micromobility n.v.	België	100%	100%
s.a. WonderAuto n.v.	België	100%	100%
Lab Box s.a.	België	100%	100%
Poppy Mobility n.v.	België	100%	100%
Skipr n.v.	België	50,44%	50,44%
CarASAP s.a.	België	92,40%	100%
Electric By D'Ieteren (EDI)	België	92,50%	92,50%

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Naam	Land	% van aandelenkapitaal op 31 december 2023	% van aandelenkapitaal op 31 december 2022
Lizy n.v.	België	41,41%	39,63%
ACBornem n.v.	België	100%	100%
PC Brussels s.a.	België	100%	100%
PC Antwerp n.v.	België	100%	100%
D'Ieteren Centers s.a.	België	100%	100%
Brussels Auto Group Groot-Bijgaarden n.v.	België	100%	100%
Brussels Auto Group Ternat b.v.	België	100%	100%
Wondercar Groot-Bijgaarden b.v.	België	100%	100%
Autralis b.v.	België	100%	100%
MyMove srl	België	56,00%	56,00%
Mbrella srl	België	91,50%	57,36%
Wondergroup s.a.	België	100%	100%
iBike b.v.b.a.	België	100%	100%
Goodbikes s.r.l.	België	100%	100%
LB RiHa s.r.l.	België	92,40%	100%
Taxi Radio Bruxellois s.a.	België	92,40%	100%
Joule n.v.	België	57,87%	57,87%
Lizy France s.a.s.	Frankrijk	41,41%	39,63%
EDI Network s.a.	België	100%	100%
LB Sunshine s.r.l.	België	92,50%	92,50%
Waassolar b.v.	België	92,50%	92,50%
Go-Solar n.v.	België	92,50%	92,50%
D'Ieteren Mobility Services s.a.	België	100%	100%
Velofixer b.v.	België	100%	100%
Re Cycle s.r.l.	België	100%	100%
Jennes n.v.	België	100%	-
Jennes Machelen n.v.	België	100%	-
Jennes Leefdaal n.v.	België	100%	-
Jennes Aarschot n.v.	België	100%	-
Jennes Used Cars n.v.	België	100%	-
Carrosseries Jennes n.v	België	100%	-
Alpha Bikes s.r.l	België	100%	-
Plum-Ghent b.v	België	100%	-
Transport Care n.v	België	51,00%	-
King n.v	België	100%	-
Belron
Belron Group s.a. (in stemrecht)	Luxemburg	54,79%	55,00%
TVH

TVH Global NV België 40,00% 40,00%

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

Naam	Land	% van aandelenkapitaal op 31 december 2023	% van aandelenkapitaal op 31 december 2022
Moleskine
Moleskine s.r.l.	Italië	100%	100%
Moleskine America Inc.	Verenigde Staten	100%	100%
Moleskine Asia Ltd.	Hongkong	100%	100%
Moleskine Commerce & Trade Shanghai Co. Ltd.	China	100%	100%
Moleskine France s.à.r.l	Frankrijk	100%	100%
Moleskine Germany GmbH	Duitsland	100%	100%
Moleskine Singapore Pte Ltd	Singapore	100%	100%
Moleskine Uk Ltd.	Verenigd Koninkrijk	100%	100%
Moleskine Japan k.k.	Japan	100%	100%
Moleskine Korea Co. Ltd.	Korea	100%	100%
Moleskine Café s.r.l.	Italië	100%	100%
Moleskine b.v.	Nederland	100%	100%
Moleskine Digital Studio Pte. Ltd.	Singapore	55,00%	55,00%
EDO.IO s.r.l.	Italië	55,13%	55,13%
Corp. & niet toegewezen
s.a. D'Ieteren Immo n.v.	België	100%	100%
D'IM s.a.	Luxemburg	100%	100%
D Participation Management Luxembourg s.a.	Luxemburg	100%	100%
s.a. D'Ieteren Services n.v.	België	100%	100%
D Participation Management s.a.	België	100%	100%
Lys Bidco s.à.r.l	Luxemburg	100%	100%
DImmoLux s.à.r.l	Luxemburg	100%	100%
D'Ieteren Cherry MRP s.à.r.l	Luxemburg	100%	100%
s.a. Spider Bidco n.v.	België	100%	100%
PHE
Lake SAS (in stemrecht)	Frankrijk	91,26%	91,38%

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

De percentages hieronder zijn de percentages die Lake SAS (het moederbedrijf van PHE) in die dochterondernemingen bezit:

Naam	Land	% van aandelenkapitaal op 31 december 2023	% van aandelenkapitaal op 31 december 2022
Parts Holding Europe	Frankrijk	100%	100%
ACR Group	Frankrijk	100%	100%
AD Bassin Parisien Nord	Frankrijk	99,99%	99,99%
Autodistribution Belux	België	100%	100%
AD bosch Industrial	Spanje	75%	74,95%
AD bosch Recanvis	Spanje	75%	74,95%
AD bosch Serveis	Spanje	75%	74,95%
Autodistribution Gobillot Rhone	Frankrijk	100%	100%
AD Grand Ouest	Frankrijk	100%	100%
AD International	België	14,90%	14,90%
AD Normandie Maine	Frankrijk	79,40%	79,40%
AD Parts Intergroup	Spanje	99,90%	100%
Aube distribution automobile	Frankrijk	100%	100%
Marne distribution automobile	Frankrijk	100%	100%
Ariane	Frankrijk	100%	100%
Parts Europe	Frankrijk	100%	100%
Parts Holdings Italie	Italië	55,94%	55,94%
Autodis Holding Italia srl	Italië	84,89%	79,94%
Autodis Italia	Italië	100%	100%
Autodistribution	Frankrijk	100%	100%
Autodistribution Poids Lourds	Frankrijk	100%	100%
Autodistribution Sogo	Frankrijk	99,95%	99,95%
BDN - Grup Eina	Spanje	42,00%	42,00%
Bremstar	Frankrijk	100%	100%
Cofirhad	Frankrijk	100%	100%
Cogemad	Frankrijk	100%	100%
Comptoir Vi	Frankrijk	100%	100%
Cora SAS	Frankrijk	100%	100%
Digital Aftermarket	Frankrijk	77,78%	77,78%
Gigital Auto Parts Holding	Frankrijk	100%	100%
Doyen Auto Belgium	België	100%	100%
Doyen Auto France	Frankrijk	100%	100%
Doyen Auto	België	100%	100%
Autodistribution Nederland	Nederland	100%	100%
Verviers Freins	België	100%	100%
ETS Rembaud	Frankrijk	100%	100%
Fournitures Industrielles Automobiles	Frankrijk	100%	100%
FGL	Italië	84,89%	79,94%
Freinage Poids Lourds Services "F.P.L.S."	Frankrijk	100%	100%
AD Poids Lourds Gobillot	Frankrijk	100%	100%

VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

JAARRESULTATEN 2023

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

Naam	Land	% van aandelenkapitaal op 31 december 2023	% van aandelenkapitaal op 31 december 2022
Gadest	Frankrijk	100%	100%
General Auto	Italië	84,89%	79,94%
Go Logistics	Italië	84,89%	79,94%
Glass Auto Service	Frankrijk	Opgeslorpt	100%
Ile de France Poids Lourds	Frankrijk	100%	100%
Instant Packet Service Maragall	Spanje	74,95%	74,95%
Logisteo	Frankrijk	100%	100%
Loek Autoparts bv	België	100%	100%
Lubrial Oil	Spanje	74,95%	74,95%
Ovam	Italië	84,89%	79,94%
Pelter Auto Overpelt	België	100%	100%
Partenaires Produits et Services	Frankrijk	100%	100%
Autodistribution Italia	Italië	55,94%	55,94%
Plateforme Technique Nationale Montajault	Frankrijk	100%	100%
Port Marly Accessoires (PMA)	Frankrijk	100%	100%
Ricauto	Italië	84,89%	79,94%
RM Distribution	Frankrijk	100%	100%
Sarco	Italië	Opgeslorpt	79,94%
sarl Auto Contrôle	Frankrijk	100%	100%
sarl FRA	Frankrijk	100%	100%
Sarpi	Italië	84,89%	79,94%
SCI Lorat	Frankrijk	100%	100%
SLPA	Frankrijk	49,00%	49,00%
Top Car	Italië	84,89%	79,94%
Truck & Car Services	Frankrijk	100%	100%
AD Poids Lourds Centre Ouest	Frankrijk	100%	100%
Vallespir Auto Diffusion	Frankrijk	100%	100%
Oscaro Holding SAS	Frankrijk	82,50%	82,50%
Oscaro.com	Frankrijk	82,50%	82,50%
Olcani	Frankrijk	82,50%	82,50%
Oscarios Recambios	Spanje	82,50%	82,50%
3c.com	Frankrijk	82,50%	82,50%
Geevers Auto Parts b.v.	Nederland	100%	100%
Geevers Auto Parts België	België	100%	100%
Discount Depot Autoteile	Duitsland	-	100%
Praefectus	Nederland	100%	100%
Shadeservice Zuid	Nederland	100%	100%
AD Autoparts	België	100%	100%
Autovak	België	100%	100%
2G Padauto	Italië	84,89%	79,94%
EUMA Parts	Spanje	75,00%	75,00%

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Naam	Land	% van aandelenkapitaal op 31 december 2023	% van aandelenkapitaal op 31 december 2022
EUMA Pro 2020	Spanje	75,00%	75,00%
AD Marina	Spanje	75,00%	75,00%
Regenauto	Spanje	75,00%	75,00%
Regenauto Equipos y Servicios	Spanje	75,00%	75,00%
Acumuladores Navarra	Spanje	75,00%	75,00%
Cida Auto Components	Italië	84,89%	79,94%
AD Levante Parts	Spanje	75,00%	75,00%
AD Marche	Italië	84,89%	79,94%
Auto Recambios Vilber	Spanje	75,00%	75,00%
Penalver	Spanje	75,00%	75,00%
Attrezzauto.com	Italië	84,89%	79,94%
France Distribution - Fradis	Frankrijk	100%	100%
Sarat	Italië	76,40%	71,94%
Auto Industrial Basconia	Spanje	75,00%	-
Masanes	Spanje	75,00%	-
Recambios Egido	Spanje	66,00%	-
AD Parts SL	Spanje	24,64%	-
Mondial Pare Brise	Frankrijk	-	100%
Loire Pare Brise	Frankrijk	-	100%
Atlantique Pare Brise	Frankrijk	-	100%

Het gemiddelde belang van de Groep (gebruikt voor de resultatenrekening) in Belron bedroeg 50,20% in 2023 (50,01% in 2022). Zie toelichting 17. Het percentage gebruikt om het nettoresultaat van PHE te consolideren is 100% (zie toelichting 33 voor meer informatie).

De belangrijkste entiteiten die volgens de vermogensmutatiemethode verwerkt worden zijn de joint venture Belron Group SA, TVH Global NV en Volkswagen D'Ieteren Finance SA/NV. Zie toelichting 17 voor meer informatie.

Toelichting 28: Voorwaardelijke elementen en verplichtingen

€m		2022
Verplichtingen tot aankoop van vaste activa	40,8	116,5
Overige belangrijke verplichtingen:
Gegeven verplichtingen	1,0	-
Verworven verplichtingen	4,5	4,5

In 2022 en 2023 betreffen de verplichtingen tot aankoop van vaste activa voornamelijk materiële vaste activa in het segment 'Corporate & Niet-toegewezen' en verplichtingen tot aankoop van tweedehandsvoertuigen in het segment D'Ieteren Automotive. De overige belangrijke verworven verplichtingen hebben voornamelijk betrekking op garanties ontvangen van een aannemer in het kader van een bouwproject in het segment 'Corporate & Niet-toegewezen'.

Ingevolge de afsplitsing van D'Ieteren Automotive in een volle dochteronderneming vanaf 1 januari 2021, kende D'Ieteren Group SA/NV een ouderlijke waarborg toe aan de Groep VW met betrekking tot de verplichtingen van D'Ieteren Automotive in het kader van de invoercontracten. Deze ouderlijke waarborg was beperkt tot drie jaar (van toepassing tot 31 december 2023) en tot een bedrag van €80m.

In het segment PHE zijn activa in onderpand gegeven voor de financiering van de Senior Secured Notes en de overeenkomst inzake de heropneembare kredietfaciliteit. Deze activa omvatten voornamelijk aandelenbelangen in dochterondernemingen van PHE en bankrekeningen.

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Toelichting 29: Transacties met verbonden partijen

€m	2023	2022
Met entiteiten die gezamenlijk de zeggenschap uitoefenen of die een invloed van betekenis hebben over de groep:
Bedrag van de transacties ingegaan gedurende de periode	0,9	0,7
Openstaand creditsaldo op 31 december	-	-
Met geassocieerde ondernemingen:
Opbrengsten	-	-
Aankopen	-	-
Openstaande handelsvorderingen op 31 december	-	-
Met joint ventures:
Opbrengsten(*)	194,9	97,0
Aankopen(*)	-7,7	-10,8
Openstaande handelsvorderingen op 31 december(*)	12,7	30,8
Met managers op sleutelposities:
Beloning:
Kortetermijnpersoneelsbeloningen	5,1	4,5
Vergoedingen na uitdiensttreding	0,3	0,2
Ontslagvergoedingen	-	-
Totale beloning	5,4	4,7
Bedrag van de transacties ingegaan gedurende de periode	-	-
Openstaand creditsaldo op 31 december	2,1	1,5
Met andere verbonden partijen:
Bedrag van de transacties ingegaan gedurende de periode	0,2	0,3
Openstaand creditsaldo op 31 december	-	-

(*) In 2022 en 2023 omvatten de cijfers van het segment D'Ieteren Automotive, wegens gebrek aan informatie, enkel D'Ieteren Automotive nv en WonderAuto nv, die het merendeel van de transacties en saldi van de Groep met joint ventures vertegenwoordigt.

De groep Nayarit (Nayarit Participations S.c.a. en Nicolas D'Ieteren) en de groep SPDG (s.a. de Participations et de Gestion, Reptid Commercial Corporation en Olivier Périer), die handelen in onderling overleg krachtens een overeenkomst betreffende de uitoefening van hun stemrechten met de bedoeling een duurzame gezamenlijke strategie te voeren, bezitten samen 63,62% van de stemrechten van de Vennootschap (zie toelichting 22).

In 2023 verrichtten sommige van deze aandeelhouders en/of entiteiten die eraan gekoppeld zijn, handelstransacties met de Vennootschap en haar dochterondernemingen. Deze transacties (totaal van €1,1m) hebben betrekking op autoherstelling, levering van onderdelen en verkoop van voertuigen uitgevoerd door de Vennootschap en gefactureerd aan deze partijen.

Joint ventures

Zie toelichting 17 voor meer informatie over de joint ventures.

In 2023 bestaan de verkopen aan joint ventures voornamelijk uit verkopen van nieuwe voertuigen door het segment D'Ieteren Automotive aan VDFin. De aankopen hebben voornamelijk betrekking op tweedehandse wagens die door het segment D'Ieteren Automotive werden aangekocht van VDFin (vroegere vlootvoertuigen). De openstaande handelsvorderingen hebben voornamelijk betrekking op VDFin.

Managers op sleutelposities

De managers op sleutelposities omvatten de leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité van de onderneming (zie Corporate Governance Verklaring).

In 2023 werden in totaal 73.333 opties uitgegeven voor managers op sleutelposities (met uitoefenprijzen van €185,17 en €153,60 per optie). De totale reële waarde van alle aandelenopties toegekend aan managers op sleutelposities ten laste van de resultatenrekening van 2023 bedroeg €2,6m. Voor meer informatie over de remuneratie van managers op sleutelposities verwijzen we naar het remuneratieverslag in de Corporate Governance Verklaring.

In december 2023 waren leningen voor een totaalbedrag van €2,1m toegekend door de Vennootschap aan leden van het Uitvoerend Comité. Deze leningen werden toegekend in het kader van de aandelenoptieplannen om de individuen in kwestie de mogelijkheid te bieden om de verschuldigde belastingen te betalen op het moment dat de opties aanvaard werden. De in 2023 toegekende leningen werden toegekend voor periodes van 5 of 3 jaar met een rentevoet van respectievelijk 3,82% en 3,70%.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Toelichting 30: Wisselkoersen

De maandelijkse winst-en-verliesrekeningen van buitenlandse operaties worden omgerekend met de relevante wisselkoers voor die maand. Met uitzondering van de balans die omgerekend wordt tegen slotkoers, zijn alle posten in de geconsolideerde jaarrekening gebaseerd op een gewogen gemiddelde koers.

De voornaamste wisselkoersen gebruikt voor de omrekeningen zijn de volgende:

Aantal euro's voor een munteenheid vreemde munt	2023	2022
Slotkoers
GBP	1,15	1,13
USD	0,90	0,94
HKD	0,12	0,12
CNY	0,13	0,14
JPY	0,01	0,01
SGD	0,69	0,70
CHF	1,08	1,02
Gemiddeld koers⁽¹⁾
GBP	1,15	1,17
USD	0,90	0,95
HKD	0,12	0,12
CNY	0,13	0,14
JPY	0,01	0,01
SGD	0,69	0,69
CHF	1,03	1,00

(1) Effectieve gemiddelde koers voor de winst of het verlies toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten.

Toelichting 31: Diensten verleend door de statutaire Commissaris

De externe audit wordt uitgevoerd door KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Axel Jorion, waarvan het auditmandaat eindigt op de Algemene Vergadering van 2026.

€m	2023	2022
Revisorale opdrachten	6,7	4,7
KPMG in België	1,3	1,2
Andere bedrijven van het KPMG-netwerk	5,4	3,5
Niet-revisorale opdrachten	0,2	0,5
KPMG in België	0,1	0,1
Andere bedrijven van het KPMG-netwerk	0,1	0,4
Diensten verleend door de statutaire revisor en zijn netwerk	6,9	5,2

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Toelichting 32: Leaseovereenkomsten

Leases als lessee

De Groep huurt gebouwen, winkels, 'non-fleet' voertuigen en materiële vaste activa. De Groep huurt ook IT-apparatuur waarvoor geen 'right-of-use' activa en leaseverplichtingen werden opgenomen, aangezien dit kortetermijnleases en/of leases voor items van lage waarde zijn.

'Right-of-use' activa met betrekking tot gehuurde eigendommen die niet voldoen aan de definitie van vastgoedbelegging, worden voorgesteld als materiële vaste activa.

'Right-of-use' activa erkend volgens IFRS 16 worden hierna voorgesteld.

€m	Onroerend goed	Installaties en uitrusting	Totaal
Balans op 1 januari 2023	189,3	41,7	231,0
Elementen verworven door bedrijfscombinatie	6,9	-	6,9
Afschrijvingen tijdens het boekjaar	-52,3	-29,1	-81,4
Toevoeging van 'right-of-use' activa	121,4	51,6	173,0
Vervreemding van 'right-of-use' activa	-3,1	-5,9	-9,0
Andere	2,6	1,2	3,8
Balans op 31 december 2023	264,8	59,5	324,3

De stijging van de netto boekwaarde van 'right-of-use' activa in de periode is voornamelijk toe te schrijven aan het volgende:

• de opname van 'right-of-use' activa na overnames die in 2023 werden uitgevoerd in het segment D'Ieteren Automotive;

• de opname van bijkomende 'right-of-use' activa die eerder niet werden opgenomen in het segment D'Ieteren Automotive; en

• de opname van 'right-of-use' activa erkend met betrekking tot nieuwe vastgoedprojecten bij D'Ieteren Immo.

Sommige eigendomsleases omvatten verlengingsopties die de Groep kan uitoefenen. De Groep evalueert op de startdatum van de lease of het redelijkerwijs zeker is dat de verlengingsoptie uitgeoefend zal worden. De Groep herevalueert of het redelijkerwijs zeker is dat de optie uitgeoefend zal worden in geval van een significante gebeurtenis of een significante wijziging van de omstandigheden waarover de Groep controle heeft. De impact op de leaseverplichting die resulteert uit de uitoefening van verlengingsopties wordt niet materieel geacht voor de Groep.

Het totale bedrag van de uitgaven in verband met kortetermijnleases en leases van activa van geringe waarde wordt niet significant geacht voor de Groep en wordt niet afzonderlijk vermeld.

Leases als lessor

De Groep verhuurt zijn vastgoedbeleggingen (die opgenomen zijn in het segment 'Corporate & Niet-toegewezen'). Alle leases worden gecategoriseerd als operationele leases vanuit het oogpunt van de lessor, omdat de risico's en voordelen die verbonden zijn aan de eigendom van de activa niet substantieel worden overgedragen. De door de Groep opgenomen huurinkomsten in 2023 bedragen €6,6m (2022: €5,1m).

De volgende tabel bevat een looptijdanalyse van de leasebetalingen, met vermelding van de niet-gedisconteerde leasebetalingen die na de rapporteringsdatum moeten worden ontvangen.

€m	2023			2022
	Vastgoed beleggingen	Overige materiële vaste activa	Totaal	Vastgoed beleggingen	Overige materiële vaste activa	Totaal
Niet langer dan één jaar	5,5	-	5,5	4,9	-	4,9
Langer dan één jaar en niet langer dan vijf jaar	18,0	-	18,0	18,3	-	18,3
Langer dan vijf jaar	5,8	-	5,8	5,3	-	5,3
Totaal	29,3	-	29,3	28,5	-	28,5

De opbrengsten, kosten, rechten en verplichtingen voortvloeiend uit leaseovereenkomsten in verband met vastgoedbeleggingen worden niet als materieel beschouwd voor de Groep. Een algemene beschrijving van deze leaseovereenkomsten wordt bijgevolg niet gegeven.

De Groep treedt niet op als lessor in het kader van financiële leases.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Toelichting 33: Verkoopopties toegestaan aan minderheidsbelangen

PHE

In oktober 2022, na de afronding van de overname van Parts Holding Europe, investeerden minderheidsinvesteerders, waaronder het management en verschillende partners en onafhankelijke distributeurs, naast D'Ieteren Group in de holdingvennootschap van PHE, tot ongeveer 9%, in dezelfde verhouding tussen gewone aandelen en preferente aandelen. De Groep heeft aan minderheidsinvesteerders put-opties toegekend op de gewone, preferente en 'ratchet' aandelen die het kapitaal van de holdingvennootschap van PHE vertegenwoordigen, die eind 2026 vervallen. De uitoefenprijs van deze put-opties is opgenomen als een verplichting in de post 'Verkoopopties toegestaan aan minderheidsbelangen' in de geconsolideerde balans.

De put-opties op gewone en preferente aandelen worden gewaardeerd tegen reële waarde (gebaseerd op een EBITDA-multiple van PHE op het einde van 2026) en er wordt een verplichting opgenomen voor een bedrag gelijk aan de verdisconteerde contante waarde van het bedrag aan geldmiddelen dat de Groep mogelijk zal moeten betalen. De raming van de reële waarden vereist aanzienlijke beoordelingen en ramingen van het management, met name wat betreft de verwachte bedrijfswaarde, EBITDA-multiples en disconteringsvoeten. Bij aanvang wordt deze verplichting opgenomen tegen eigen vermogen en latere waardeaanpassingen (als gevolg van veranderingen in de reële waarde van de onderliggende waarde en van de afwikkeling van het disconto) worden ook opgenomen tegen eigen vermogen. De Groep bezit bijbehorende call-opties, die binnen het toepassingsgebied vallen van IFRS 9 'Financiële instrumenten', gewaardeerd tegen reële waarde via winst of verlies en ingedeeld in niveau 3 van de reële-waardehiërarchie (zie toelichting 18). Op 31 december 2022 en 2023 bedraagt de reële waarde van de call-opties nihil, aangezien de onderliggende uitoefenprijzen gelijk zijn aan de reële waarde van de onderliggende gewone en preferente aandelen.

De 'ratchets' die door de Groep in het kader van het Management Reward Plan (zie toelichting 9) worden toegekend aan managers op sleutelposities van PHE, worden behandeld als in cash afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingen die onder IFRS 2 vallen. De Groep neemt derhalve de reële waarde van de aan het management toegekende gratis aandelen in de winst-en-verliesrekening op gedurende de wachtperiode (zijnde één jaar vanaf de toekenningsdatum), met een overeenkomstige toename van de verplichting. Vóór en na de wachtperiode wordt de verandering in de reële waarde van de verplichting in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Op 31 december 2023 boekte de Groep een uitgave voor op aandelen gebaseerde betalingen van -€26,6m (-€2,2 in de voorgaande periode), met een overeenkomstige toename van de verplichting.

Op 31 december 2023 bedroeg de boekwaarde van de put-opties die de Groep heeft toegestaan aan minderheidsbelangen op het niveau van de holdingvennootschap van PHE €175,3m (€137,4m op 31 december 2022), opgenomen in de post 'Verkoopopties toegestaan aan minderheidsbelangen'.

De Groep past de zogenaamde 'anticipated-acquisiton'-methode toe, waarbij de minderheidsbelangen niet langer worden opgenomen wanneer de put-verplichting wordt opgenomen, omdat de belangen waarop de put-opties betrekking hebben, geacht worden reeds door de Groep te zijn verworven. Winsten en verliezen die toerekenbaar zijn aan minderheidsbelangen worden daarom gepresenteerd als toerekenbaar aan de Groep, zowel in de geconsolideerde balans als in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening en in het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten.

De wijziging van -€20,7m in het mutatieoverzicht van het eigen vermogen in 2023 omvat, onder andere bedragen, -€3,8m wijziging in de reële waarde van put-opties toegestaan aan minderheidsaandeelhouders die minderheidsbelangen hebben in enkele directe en indirecte dochterondernemingen van PHE en de daaropvolgende wijziging in de reële waarde van de put-opties op gewone aandelen en preferente aandelen (-€11,1m).

Aangezien de belangen van de minderheidsaandeelhouders die put-opties aanhouden volledig als een verplichting zijn opgenomen in de geconsolideerde balans, zal er geen toerekening van het nettoresultaat plaatsvinden aan minderheidsbelangen waarop de putopties betrekking hebben, en zijn de winsten en verliezen van PHE 100% toe te rekenen aan de Groep. Het nettoresultaat toewijsbaar aan de preferente aandelen in handen van de minderheidsbelangen is niet significant en wordt daarom niet gepresenteerd als toewijsbaar aan minderheidsbelangen.

In het segment PHE omvat de post 'Verkoopopties toegestaan aan minderheidsbelangen' onder de verplichtingen op korte termijn ook €116,4m aan put-opties door PHE toegekend aan aandeelhouders zonder zeggenschap met minderheidsbelangen in enkele van zijn directe en indirecte dochterondernemingen.

D'Ieteren Automotive

In het kader van recente overnames zijn put-opties toegekend aan minderheidsbelangen (met bijbehorende call-opties aangehouden door de Groep). De reële waarde van de putopties bedraagt €8,8m en is opgenomen als een verplichting in de geconsolideerde balans, met een overeenkomstige mutatie in het eigen vermogen, opgenomen in de post 'Putopties - mutatie in de periode' in het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen.

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Toelichting 34: Gebeurtenissen na balansdatum

Op 23 januari 2024 kondigde PHE aan dat het zijn Senior Secured Notes ten bedrage van €580m met vervaldag in juli 2025 en zijn Floating Rate Senior Secured Notes ten bedrage van €380m met vervaldag in juli 2027 heeft geherfinancierd met de uitgifte van een nieuwe Term Loan B ten bedrage van €960m met een looptijd van 7 jaar (januari 2031). De nieuwe EUR-lening van €960m is succesvol toegewezen en de transactie is in februari 2024 afgesloten. De nieuwe TLB heeft een rentevoet van Euribor + 375 bp.

Tussen het einde van de periode en de datum waarop deze geconsolideerde jaarrekening goedgekeurd werd voor publicatie, vonden geen andere belangrijke gebeurtenissen plaats.

Toelichting 35: Grondslagen voor financiële verslaggeving

De belangrijkste grondslagen voor de financiële verslaggeving toegepast bij de voorbereiding van deze geconsolideerde jaarrekening worden hieronder beschreven. Die grondslagen werden op constante wijze toegepast op alle voorgestelde periodes, tenzij anders aangegeven.

De nieuwe normen en wijzigingen van normen, die voor de eerste keer verplicht toepasbaar zijn op het boekjaar dat op 1 januari 2023 begonnen is, worden hieronder opgesomd.

• IFRS 17 Verzekeringscontracten (uitgevaardigd op 18 mei 2017); inclusief aanpassing van IFRS 17 (uitgevaardigd op 25 juni 2020 – goedgekeurd door de EU);
• Aanpassing van IFRS 17 Verzekeringscontracten: eerste toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 – Vergelijkende informatie (uitgevaardigd op 9 december 2021 – goedgekeurd door de EU);
• Aanpassing van IAS 12 Winstbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie (uitgevaardigd op 7 mei 2021 – goedgekeurd door de EU);
• Aanpassing van IAS 1 Voorstelling van financiële staten en IFRS Praktijkverklaring 2: Openbaarmaking van grondslagen voor financiële verslaggeving (uitgevaardigd op 12 februari 2021 – goedgekeurd door de EU);
• Aanpassing van IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: Definitie van schattingen (uitgevaardigd op 12 februari 2021 – goedgekeurd door de EU);
• Aanpassing van IAS 12 Winstbelastingen: Internationale belastinghervorming Pijler 2-modelregels (onmiddellijk van kracht, er moet informatie worden verstrekt voor jaarperioden die beginnen op of na 1 januari 2023 – goedgekeurd door de EU).

Deze nieuwe normen hebben geen significante impact op de financiële overzichten van de Groep. Raadpleeg toelichting 3 voor meer informatie over de impact van de Pijler 2 wetgeving op de Groep.

De normen, aanpassingen en interpretaties van bestaande normen uitgegeven door de IASB maar nog niet van kracht in 2023, werden niet vervroegd toegepast door de Groep.

Ze worden hierna opgesomd:

• Aanpassing van IAS 1 Voorstelling van financiële staten: Classificatie van passiva als vlottend of vast en Langlopende verplichtingen met convenanten (toepasbaar vanaf 1 januari 2024);

• Aanpassing van IFRS 16 Leases: Leaseverplichting bij Sale & Leaseback (toepasbaar vanaf 1 januari 2024);

• Aanpassing van IAS 7 Kasstroomoverzicht en IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing: Financieringsregelingen voor leveranciers (toepasbaar vanaf 1 januari 2024 – afhankelijk van de goedkeuring door de EU).
• Aanpassing van IAS 21 De gevolgen van wisselkoerswijzigingen: Gebrek aan inwisselbaarheid (toepasbaar vanaf 1 januari 2025 – afhankelijk van de goedkeuring door de EU).

De aanpassingen zullen naar verwacht geen significante impact hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep.

CONSOLIDATIEPRINCIPES

Dochterondernemingen

Dochterondernemingen, met name bedrijfseenheden waarin de Groep rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van meer dan de helft van de stemrechten heeft of anderzijds de macht heeft om zeggenschap over zijn deelneming uit te oefenen, worden geconsolideerd. De Groep oefent zeggenschap uit als hij blootgesteld is aan of rechten heeft op variabele opbrengsten uit hoofde van zijn betrokkenheid bij de deelneming en over de mogelijkheid beschikt om zijn macht over de deelneming te gebruiken om de omvang van de opbrengsten te beïnvloeden. De dochterondernemingen worden geconsolideerd vanaf de datum waarop de controle wordt overgedragen aan de Groep en worden niet langer geconsolideerd vanaf de datum waarop de controle ophoudt. Alle intragroepstransacties, saldi en niet-gerealiseerde winsten en verliezen op intragroepstransacties, worden geëlimineerd in de consolidatie.

Transacties met minderheidsbelangen die niet tot een verlies van zeggenschap leiden, worden verwerkt als eigenvermogenstransacties.

Geassocieerde ondernemingen en joint ventures

Geassocieerde ondernemingen zijn entiteiten waarop de Groep een invloed van betekenis heeft maar geen zeggenschap, of gezamenlijke zeggenschap, over het financiële en operationele beleid. Een joint venture is een overeenkomst waarover de Groep gezamenlijke zeggenschap heeft en waarin de Groep rechten heeft op de nettoactiva van de overeenkomst, in plaats van rechten op de activa en verplichtingen op de passiva. Voor

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

investeringen in geassocieerde ondernemingen en joint ventures wordt de vermogensmutatiemethode toegepast. Ze worden aanvankelijk tegen kostprijs (inclusief transactiekosten) opgenomen en de boekwaarde wordt vermeerderd of verminderd om na de verwervingsdatum het aandeel van de investeerder in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van de deelneming te erkennen, evenals het aandeel van de investeerder in de dividenduitkering en andere mutaties in reserves, tot de datum waarop de invloed van betekenis stopt. De deelneming van de Groep in geassocieerde ondernemingen omvat ook de goodwill erkend bij de overname.

Het groepsaandeel in het resultaat van de geassocieerde onderneming is gelijk aan het groepsaandeel in het resultaat na belastingen van die onderneming. Winsten en verliezen voortvloeiend uit de transacties tussen de Groep en zijn geassocieerde onderneming worden geëlimineerd a rato van het belang van de Groep in die geassocieerde onderneming. Niet-gerealiseerde winsten op transacties tussen de Groep en zijn geassocieerde ondernemingen worden volgens hetzelfde principe geëlimineerd; nietgerealiseerde verliezen worden eveneens geëlimineerd tenzij de transactie op een bijzondere waardevermindering van het overgedragen actief wijst.

Bijzondere waardevermindering van geassocieerde ondernemingen en joint ventures

De Groep bepaalt op elke rapporteringsdatum of er een objectieve indicatie is dat de waarde van de investering in de entiteit verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode verminderd is. Als dit het geval is, berekent de Groep het waardeverminderingsverlies als het verschil tussen de realiseerbare waarde (zijnde de hoogste waarde van de bedrijfswaarde of de reële waarde min de verkoopkosten) van de geassocieerde onderneming of joint venture en de boekwaarde en wordt dit bedrag in de winst-enverliesrekening geboekt als 'Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, verminderd met inkomstenbelastingen'.

GEVOLGEN VAN WISSELKOERSWIJZIGINGEN

De consolidatie van de Groep wordt opgemaakt in euro. De winst-en-verliesrekeningen van buitenlandse entiteiten worden omgerekend naar euro tegen de gewogen gemiddelde wisselkoersen voor de periode en de balansen worden omgerekend in euro tegen de wisselkoersen op de datum van rapportering (behalve elk eigenvermogensbestanddeel, eenmalig omgerekend tegen de wisselkoersen op de data van de relevante transacties). De goodwill en de aanpassingen aan de reële waarde bij overname van een buitenlandse entiteit worden behandeld als activa en passiva uitgedrukt in de valuta van de buitenlandse entiteit en worden omgerekend tegen de slotwisselkoers. De omrekeningsreserve, die geboekt wordt in niet-gerealiseerde resultaten (behalve in de mate dat het omrekeningsverschil toegewezen wordt aan minderheidsbelangen), omvat zowel het verschil dat voortvloeit uit de omrekening van elementen van de winst-en-verliesrekening tegen een andere wisselkoers dan de wisselkoers op het einde van de periode als de verschillen die voortvloeien uit de omzetting van openings-eigenvermogensbedragen tegen een andere wisselkoers dan de wisselkoers op het einde van de periode.

Geldelijke elementen die te ontvangen of te betalen zijn aan een buitenlandse activiteit waarvoor geen afwikkeling gepland is en ook niet waarschijnlijk is in de nabije toekomst, maken in wezen deel uit van de netto-investering van de Groep in die buitenlandse activiteit. Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit een geldelijk element dat deel uitmaakt van de netto-investering van de Groep in een buitenlandse activiteit, worden initieel opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten en bij afstoting van de netto-investering geherclassificeerd van het eigen vermogen naar de winst of het verlies.

Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers die geldt op de datum van de transactie. Winsten en verliezen die resulteren uit de vereffening van dergelijke transacties en uit de omrekening van in vreemde valuta uitgedrukte monetaire activa en passiva worden geboekt in de winst-en-verliesrekening (of in niet-gerealiseerde resultaten als ze betrekking hebben op eigenvermogensinstrumenten tegen reële waarde via de nietgerealiseerde resultaten).

Bij de verkoop van een buitenlandse entiteit worden de cumulatieve winsten en verliezen in de niet-gerealiseerde resultaten opgenomen in de winst-en-verliesrekening.

BEDRIJFSCOMBINATIES EN GOODWILL

Bedrijfscombinaties worden verwerkt door de overnamemethode ('acquisition method') toe te passen op de overnamedatum, zijnde de datum waarop de zeggenschap aan de Groep wordt overgedragen. Voor elke bedrijfscombinatie waardeert de Groep enig minderheidsbelang in de overgenomen partij tegen reële waarde of tegen het evenredige deel in de identificeerbare nettoactiva van de overgenomen partij. De overgedragen vergoeding houdt geen rekening met de bedragen die deel uitmaken van de vereffening van voorbestaande relaties. Dergelijke bedragen worden meestal in de winst-enverliesrekening opgenomen.

Het overschot van het totaal van de overgedragen vergoedingen en het bedrag dat als minderheidsbelang wordt opgenomen in het netto erkende bedrag van de verworven identificeerbare activa en de overgenomen verplichtingen, vormt goodwill en wordt als een actief opgenomen. Indien het overschot negatief is, wordt het onmiddellijk in de winst-enverliesrekening opgenomen. Na de eerste opname wordt goodwill gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met eventuele gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Elke voorwaardelijke vergoeding wordt tegen reële waarde geboekt op de overnamedatum. Als de voorwaardelijke vergoeding als eigen vermogen wordt beschouwd, wordt ze niet geherwaardeerd en wordt de afwikkeling ervan verwerkt in het eigen vermogen. Indien dat niet het geval is, worden latere wijzigingen in de reële waarde van de voorwaardelijke vergoeding opgenomen in de winst-en-verliesrekening. De overnamekosten, buiten de door de Groep opgelopen kosten voor de uitgave van leningen of aandelen in het kader van een bedrijfscombinatie, worden als lasten verwerkt.

Voor de test op bijzondere waardeverminderingen wordt de goodwill uit een bedrijfscombinatie verdeeld over elke kasstroomgenererende eenheid of groep eenheden waarvan verwacht wordt dat ze voordeel zal halen uit de synergieën voortvloeiend uit die combinatie. Elke eenheid of groep eenheden waarover de goodwill wordt verdeeld, vertegenwoordigt het laagste niveau binnen de entiteit waarop toezicht wordt gehouden over de goodwill voor interne beheerdoeleinden.

IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

Een immaterieel vast actief wordt geboekt tegen kostprijs verminderd met de eventuele gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Klantencontracten en merken uit een bedrijfscombinatie worden tegen reële waarde geboekt op de overnamedatum.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

SaaS-overeenkomsten (Software-as-a-Service) zijn dienstencontracten die de Groep het recht geven op toegang tot de toepassingssoftware van de cloud-provider gedurende de contractperiode. Als zodanig ontvangt de Groep doorgaans geen immateriële softwareactiva op de aanvangsdatum van het contract. Een recht op toekomstige toegang tot de software van de leverancier geeft de klant op de aanvangsdatum van het contract over het algemeen niet de macht om de toekomstige economische voordelen die uit de software zelf voortvloeien te verkrijgen en de toegang van anderen tot die voordelen te beperken. Gemaakte kosten voor de ontwikkeling van softwarecode die bestaande lokale systemen verbetert of wijzigt, of extra mogelijkheden creëert, en die voldoet aan de definitie van en de opnamecriteria voor immateriële activa, worden opgenomen als immateriële softwareactiva.

De gebruikte afschrijvingsmethode weerspiegelt het patroon volgens hetwelk de toekomstige economische voordelen van de activa naar verwacht zullen worden verbruikt. De immateriële vaste activa met een beperkte gebruiksduur worden meestal lineair afgeschreven over hun gebruiksduur. De geraamde gebruiksduur ligt tussen 2 en 21 jaar.

Merken waarvoor een limiet bestaat op het vlak van de periode waarin die activa verondersteld worden positieve kasstromen te zullen generen, worden lineair afgeschreven over hun resterende gebruiksduur, die geschat wordt op maximum 5 jaar. Afschrijvingsperiodes worden jaarlijks herzien.

Merken met een onbepaalde gebruiksduur zijn die waarvoor geen voorzienbare limiet bestaat op het vlak van de periode waarin die activa verondersteld worden positieve kasstromen te zullen genereren voor de Groep dankzij marketinguitgaven, reclame en de afwezigheid van factoren die hun veroudering zouden kunnen veroorzaken. Ze worden derhalve niet afgeschreven maar worden jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen.

Voor eender welk immaterieel actief met een beperkte of onbepaalde gebruiksduur waarvoor een indicatie van waardevermindering bestaat, wordt de boekwaarde geëvalueerd en, desnoods, onmiddellijk teruggebracht tot de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening.

Uitgaven voor intern ontwikkelde immateriële activa die niet voldoen aan de kapitalisatievoorwaarden krachtens IFRS worden in de geconsolideerde winst-enverliesrekening als kost opgenomen wanneer ze ontstaan. Latere uitgaven op gekapitaliseerde immateriële activa worden alleen gekapitaliseerd indien ze de toekomstige economische waarde van dat specifieke actief vermeerderen. Alle andere uitgaven worden als kost opgenomen wanneer ze ontstaan.

Waardeverminderingsverliezen opgenomen met betrekking tot kasstroomgenererende eenheden worden eerst toegewezen om de boekwaarde te verminderen van goodwill toegewezen aan kasstroomgenererende eenheden, en om vervolgens de boekwaarde te verminderen van de andere activa in de eenheid, verhoudingsgewijs.

MATERIËLE VASTE ACTIVA

Een materieel vast actief wordt geboekt tegen kostprijs verminderd met eventuele cumulatieve afschrijvingen en eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. De kostprijs van een materieel vast actief omvat de aankoopprijs (met inbegrip van invoerrechten en niet-restitueerbare aankoopbelasting, na aftrek van handels- en andere kortingen), alsook alle rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief op de locatie en in de staat te krijgen die noodzakelijk is om te functioneren. De eerste schatting van de kosten voor de ontmanteling en de verwijdering van het actief, en voor het herstel van het terrein waar het actief zich bevindt, wordt - indien toepasbaar - ook opgenomen in de kost van het actief.

De kost van zelf opgebouwde activa bevat de kost van de benodigdheden, directe arbeidskosten, de schatting, indien relevant, van de kosten voor de ontmanteling en verwijdering van de elementen en voor het herstel van het terrein waar ze zich bevinden, en een toepasselijk

deel van de algemene productiekosten indien rechtstreeks toewijsbaar. Winst of verlies op de verkoop van een materieel vast actief wordt geboekt in winst of verlies.

Het af te schrijven bedrag van een actief wordt lineair verdeeld over de gebruiksduur. Grond wordt niet afgeschreven. De voornaamste afschrijvingsperiodes zijn de volgende:

• Gebouwen: 40 tot 50 jaar;
• Installaties en uitrusting: 3 tot 15 jaar;
• Informatica-uitrusting: 2 tot 7 jaar.

De restwaarden en gebruiksduur van de activa worden herzien, en desnoods aangepast, op het einde van elke periode.

Als de boekwaarde van een materieel vast actief hoger is dan de geschatte realiseerbare waarde van het actief, wordt die onmiddellijk teruggebracht tot de realiseerbare waarde.

Latere kosten worden enkel in de boekwaarde van het actief inbegrepen of worden als een apart actief erkend, zoals vereist, als het waarschijnlijk is dat de economische voordelen met betrekking tot die elementen naar de Groep zullen vloeien en hun kost op betrouwbare wijze wordt gewaardeerd. De boekwaarde van het vervangen deel wordt teruggeboekt. Alle andere herstellings- en onderhoudskosten worden opgenomen in de winst-enverliesrekening als ze zich voordoen.

Lessee

Op het tijdstip van het aangaan van een contract beoordeelt de Groep of een contract een lease is of omvat.

Als lessee neemt de Groep 'right-of-use' activa en leaseverplichtingen op vanaf de aanvangsdatum van de lease.

De leaseverplichting wordt initieel gewaardeerd tegen de contante waarde van de leaseverplichtingen die niet betaald zijn op de aanvangsdatum, gedisconteerd op basis van de impliciete rentevoet van de leaseovereenkomst of, als die rentevoet niet gemakkelijk bepaald kan worden, de incrementele kredietrentevoet van de Groep op die datum. De gebruik gebruikt doorgaans zijn incrementele kredietrentevoet als disconteringsvoet.

De Groep bepaalt zijn incrementele kredietrentevoet op basis van de rentevoet die hij zou moeten betalen om over een vergelijkbare looptijd, en met een vergelijkbare zekerheid, het

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

bedrag te lenen dat vereist is om een actief te verkrijgen met een vergelijkbare waarde als die van het 'right-of-use' actief, in een vergelijkbare economische omgeving.

De Groep heeft beoordelingen gemaakt om de leasetermijn te bepalen voor sommige leasecontracten waarbij de Groep de leasenemer is en die verlengingsopties omvatten. De beoordeling of de Groep met redelijke zekerheid dergelijke opties zal uitoefenen, heeft een impact op de leasetermijn, die een invloed heeft op het opgenomen bedrag van de leaseverplichtingen en 'right-of-use' activa.

De leaseverplichting wordt gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs volgens de effectieve-interestmethode en wordt geherwaardeerd in geval van een wijziging van toekomstige leasebetalingen als gevolg van een wijziging van een index of percentage of als de Groep zijn beoordeling wijzigt met betrekking tot het feit of hij een aankoop-, verlengings- of beëindigingsoptie zal uitoefenen.

Als de leaseverplichting geherwaardeerd wordt, gebeurt een overeenkomstige aanpassing van de boekwaarde van het 'right-of-use' actief of een opname in winst of verlies als de boekwaarde van het 'right-of-use' actief herleid is tot nul.

'Right-of-use' activa die niet voldoen aan de definitie van vastgoedbelegging worden opgenomen in 'materiële vaste activa' in de balans, in dezelfde post als de activa van dezelfde aard die de Groep bezit. Leaseverplichtingen worden in de balans opgenomen in 'Leningen en ontleningen'.

De Groep past de praktische oplossing toe waarbij kortetermijnleases (minder dan of gelijk aan 12 maanden) en leases van activa met een geringe waarde niet worden opgenomen als 'right-of-use' activa en leaseverplichtingen en waarbij de leasebetalingen in verband met deze leases lineair als kosten worden opgenomen over de leaseperiode.

Lessor

Wanneer de Groep optreedt als lessor, bepaalt hij bij aanvang van de leaseovereenkomst of het een financiële lease of een operationele lease betreft.

Om elke lease te classificeren, maakt de Groep een globale beoordeling of de lease nagenoeg alle risico's en voordelen overdraagt die voortvloeien uit het eigendom van de onderliggende activa. Is dit het geval, dan is de lease een financiële lease; zo niet, betreft het een operationele lease. Als onderdeel van deze beoordeling overweegt de Groep bepaalde indicatoren, zoals: of de leaseovereenkomst het grootste deel van de economische levensduur van het actief uitmaakt.

In zeldzame situaties waarin de Groep optreedt als intermediaire lessor, worden zijn belangen onderverdeeld tussen de hoofdlease en de sub-lease. De Groep beoordeelt de lease-classificatie van een sub-lease op basis van het 'right-of-use' actief dat voortvloeit uit de hoofdlease, en niet op basis van het onderliggende actief.

VASTGOEDBELEGGINGEN

Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Ze worden lineair afgeschreven over hun gebruiksduur. De geraamde gebruiksduur ligt tussen 40 en 50 jaar.

VOORRADEN

Voorraden moeten worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de kostprijs of de opbrengstwaarde. De kostprijs van voorraden omvat alle inkoopkosten, conversiekosten en andere kosten die voortvloeien uit het transport van de voorraden naar hun huidige locatie en de verwerking van de voorraden tot hun huidige toestand. De kostprijs van voorraadbestanddelen die niet onderling uitwisselbaar zijn, zoals nieuwe voertuigen of tweedehandsvoertuigen, wordt toegerekend door de afzonderlijke kostprijzen specifiek te bepalen. De kostprijs van de andere voorraadbestanddelen wordt toegerekend via de FIFOformule (eerst in, eerst uit) of de formule van de gewogen gemiddelde kostprijs. Als voorraden worden gebruikt, wordt de boekwaarde van deze voorraden opgenomen als last in de periode waarin de daarmee verband houdende opbrengsten worden opgenomen. Verliezen en waardeverminderingen op voorraden worden opgenomen in de periode waarin ze plaatsvinden. De terugboeking van waardeverminderingen wordt opgenomen als een daling van de kosten van verkopen in de periode waarin de terugboeking plaatsvindt.

PERSONEELSBELONINGEN

Personeelsbeloningen op korte termijn worden als last opgenomen naarmate de verwante dienst wordt verleend. Er wordt een verplichting opgenomen voor het verwachte te betalen bedrag als de Groep een afdwingbare of feitelijke verplichting heeft om dit bedrag te betalen als resultaat van verstreken diensttijd van de werknemer en als de verplichting betrouwbaar kan worden geraamd. Bij de wijziging, inperking of afwikkeling van een toegezegd-pensioenregeling maakt een onderneming nu gebruik van bijgewerkte actuariële veronderstellingen om de huidige diensttijd en de nettorente voor de periode te bepalen en wordt het effect van het actiefplafond buiten beschouwing gelaten bij de berekening van de winst of het verlies van een afwikkeling van de regeling en wordt dit afzonderlijk verwerkt in de niet-gerealiseerde resultaten.

Binnen de Groep bestaan verscheidene pensioenplannen met vaste bijdragen en vaste vergoedingen. De meerderheid van deze plannen is gefinancierd, d.w.z. ze worden gefinancierd door een pensioenfonds of een externe verzekeringspolis. Het minimale actief waarover deze pensioenfondsen of -verzekeringen moeten beschikken, wordt bepaald door nationale wetgevingen (zie toelichting 10).

Verplichtingen voor bijdragen aan toegezegd-pensioenregelingen inzake bijdragen na uitdiensttreding worden als last opgenomen naarmate de verwante dienst wordt verleend. Vooruitbetaalde bijdragen worden opgenomen als actief in de mate dat een contante terugbetaling of een vermindering van toekomstige betalingen beschikbaar is.

De verplichtingen van de Groep betreffende toegezegd-pensioenregelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding, alsook de kosten die eruit voortvloeien, worden gewaardeerd overeenkomstig de 'projected unit credit'-methode, met minstens op jaarbasis de uitvoering van de waarderingen door onafhankelijke actuarissen. Om de contante waarde van economische voordelen te berekenen, wordt rekening gehouden met de toepasselijke minimale financieringsvereisten. De contante waarde van de toegezegdpensioenregelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding wordt bepaald door de geschatte toekomstige kasstromen te verdisconteren tegen interestvoeten van bedrijfsobligaties van hoge kwaliteit in dezelfde valuta als die van de toekomstige uitbetalingen en met een vergelijkbare termijn als de onderliggende pensioenverplichting. De actuariële winsten en verliezen worden volledig geboekt in de periode waarin ze worden

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

vastgesteld. Ze worden geboekt in de niet-gerealiseerde resultaten. Pensioenkosten van verstreken diensttijd worden geboekt als kosten op de eerste van de volgende datums: a) bij de wijziging of inperking van het plan; en b) als de entiteit verwante herstructureringskosten of ontslagvergoedingen opneemt. De Groep bepaalt de netto interestlasten (baten) op de netto verplichting (actief) uit hoofde van personeelsbeloningen voor de periode door de disconteringsvoet gebruikt voor de waardering van de toegezegdpensioenverplichting in het begin van de jaarlijkse periode toe te passen op de dan geldende netto verplichting (actief) uit hoofde van personeelsbeloningen, rekening houdend met eventuele wijzigingen in de netto toegezegd-pensioenverplichting (actief) tijdens de periode als resultaat van bijdragen en pensioenbetalingen. De netto interestlasten en overige kosten met betrekking tot toegezegd-pensioenregelingen worden opgenomen in winst of verlies. De verplichtingen betreffende de langetermijnpersoneelsbeloningen opgenomen in de balans vertegenwoordigen de contante waarde van de toegezegd-pensioenregelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding, na aftrek van de reële waarde van de activa van die regelingen. De waarde van activa voorvloeiend uit deze berekening is beperkt tot de contante waarde van terugbetalingen en verminderingen van de toekomstige bijdragen aan het plan.

FINANCIËLE INSTRUMENTEN EXCLUSIEF DERIVATEN

De Groep neemt leningen en vorderingen en uitgegeven schuldeffecten voor het eerst op op de datum dat ze ontstaan. Alle andere financiële activa en passiva worden voor het eerst opgenomen als de entiteit een partij wordt van de contractuele bepalingen van het instrument.

Een financieel actief (behalve een handelsvordering zonder een significante financieringscomponent) of financiële verplichting wordt initieel gewaardeerd tegen reële waarde plus, voor een item niet gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening, transactiekosten die rechtstreeks toewijsbaar zijn aan de verwerving of uitgifte ervan. Een handelsvordering zonder significante financieringscomponent wordt initieel gewaardeerd tegen de transactieprijs.

De Groep neemt een financieel actief niet meer op als de contractuele rechten op kasstromen uit het actief vervallen, of als de Groep de rechten overdraagt om de contractuele kasstromen te ontvangen in een transactie waarin nagenoeg alle risico's en beloningen van de eigendom van het financiële actief worden overgedragen, of als de Groep noch overgaat tot de overdracht, noch tot het behoud van nagenoeg alle risico's en beloningen van de eigendom en niet de controle behoudt over het overgedragen actief. De Groep neemt een financieel passief niet meer op als zijn contractuele verplichtingen kwijtgescholden of geannuleerd worden, vervallen of substantieel gewijzigd worden.

Financiële activa en passiva worden gecompenseerd en het netto bedrag wordt enkel en alleen voorgesteld in de balans als de Groep een wettelijk afdwingbaar recht heeft om de bedragen te compenseren en van plan is om deze op netto basis te vereffenen of het actief te realiseren en het passief tegelijkertijd te vereffenen.

De Groep classificeert zijn financiële activa in de volgende categorieën bij de eerste opname: tegen afgeschreven kostprijs; tegen reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten; of tegen reële waarde via winst of verlies. Het management bepaalt de classificatie van zijn financiële activa bij de eerste opname op basis van a) het businessmodel waarin het financiële actief wordt aangehouden; en 2) de beoordeling of contractuele kasstromen louter betalingen van hoofdsom en interest zijn (zie verder). Financiële activa worden niet geherclassificeerd na hun initiële opname, tenzij de Groep zijn businessmodel voor het beheer van financiële activa wijzigt. In dat geval worden alle financiële activa in kwestie geherclassificeerd op de eerste dag van de eerste rapporteringsperiode die volgt op de wijziging van het businessmodel.

Evaluatie van businessmodel

De Groep evalueert de doelstelling van het businessmodel waarin een financieel actief wordt aangehouden op portefeuilleniveau, omdat dit het best de manier weerspiegelt waarop de activiteit beheerd wordt en informatie wordt verstrekt aan het management. Deze informatie omvat de geformuleerde beleidslijnen en doelstellingen voor de portefeuille en de werking van die beleidslijnen in de praktijk. Dit omvat het volgende: of de strategie van het management toegespitst is op het verdienen van contractuele interestopbrengsten, het behoud van een bepaald rentevoetprofiel, de afstemming van de duration van de financiële activa op de duration van eventuele verwante passiva of verwachte kasuitstromen, of de realisatie van kasstromen door de verkoop van de activa;

Evaluatie of contractuele kasstromen louter betalingen van hoofdsom en interest zijn

Bij de beoordeling of de contractuele kasstromen louter betalingen van hoofdsom en interest zijn, bekijkt de Groep de contractuele voorwaarden van het instrument. Dit omvat de beoordeling of het financiële actief contractuele voorwaarden omvat die de timing of het bedrag van de contractuele kasstromen zouden kunnen wijzigen, waardoor deze voorwaarden niet nageleefd zouden kunnen worden. In het kader van deze evaluatie wordt 'hoofdsom' gedefinieerd als de reële waarde van het financiële actief bij de initiële boeking. 'Interest' wordt gedefinieerd als een vergoeding voor de tijdwaarde van geld en voor het kredietrisico dat gepaard gaat met het uitstaan van de hoofdsom gedurende een bepaalde periode en voor andere basisrisico's en kosten, evenals winstmarge.

Een financieel actief wordt gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs als het voldoet aan beide voorwaarden hierna en niet aangeduid is als zijnde tegen reële waarde via winst en verlies:

• het wordt aangehouden binnen een businessmodel dat tot doel heeft activa aan te houden om contractuele kasstromen te ontvangen; en
• de contractuele voorwaarden geven op specifieke datums aanleiding tot kasstromen die louter betalingen van hoofdsom en interest op de uitstaande hoofdsom zijn.

Een schuldinvestering wordt gewaardeerd tegen reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten als ze voldoet aan beide voorwaarden hierna en niet aangeduid is als zijnde tegen reële waarde via winst en verlies:

• ze wordt aangehouden binnen een businessmodel waarvan de doelstelling wordt bereikt door zowel contractuele kasstromen te innen als financiële activa te verkopen; en
• de contractuele voorwaarden geven op specifieke datums aanleiding tot kasstromen die louter betalingen van hoofdsom en interest op de uitstaande hoofdsom zijn.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Bij de initiële opname van een participatie die niet wordt aangehouden voor handelsdoeleinden kan de Groep er onherroepelijk voor kiezen om latere veranderingen van de reële waarde van de investering op te nemen in niet-gerealiseerde resultaten. Deze keuze wordt voor elke investering afzonderlijk gemaakt.

Alle financiële activa die niet geclassificeerd zijn als gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs of tegen reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten zoals hiervoor beschreven, worden gewaardeerd tegen reële waarde via winst en verlies, met inbegrip van alle afgeleide financiële activa.

Latere waardering van financiële activa:

• Financiële activa tegen reële waarde via winst en verlies worden nadien gewaardeerd tegen reële waarde. Netto winsten en verliezen, met inbegrip van interest- of dividendopbrengsten, worden opgenomen in winst of verlies, met uitzondering van derivaten aangeduid als afdekkingsinstrumenten.
• Financiële activa tegen afgeschreven kostprijs worden nadien gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs via de effectieve-interestmethode. De afgeschreven kostprijs daalt door bijzondere waardeverminderingsverliezen. Interestopbrengsten, koerswinsten en -verliezen en waardeverminderingen worden opgenomen in winst of verlies. Eventuele winsten of verliezen op de niet verdere opname worden opgenomen in winst of verlies.
• Schuldinvesteringen tegen reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten worden nadien gewaardeerd tegen reële waarde. Interestopbrengsten berekend via de effectieve-interestmethode, koerswinsten en -verliezen en waardeverminderingen worden opgenomen in winst of verlies. Overige netto winsten en verliezen worden opgenomen in niet-gerealiseerde winsten. In geval van geen verdere opname worden cumulatieve winsten en verliezen opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten geherclassificeerd naar winst of verlies.
• Participaties tegen reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten worden nadien gewaardeerd tegen reële waarde. Dividenden worden opgenomen als opbrengsten in winst of verlies, tenzij het dividend duidelijk de recuperatie van een deel van de investeringskost vertegenwoordigt. Overige netto winsten en verliezen worden opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten en worden nooit geherclassificeerd naar winst of verlies.

Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen omvatten contanten en direct opvraagbare deposito's, met uitsluiting van geblokkeerde of niet-beschikbare contanten in handen van de Groep. Kasequivalenten zijn kortlopende (maximum 3 maanden), uiterst liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen, waarvan het bedrag gekend is en die geen materieel risico op waardeverandering inhouden. Geldmiddelen en kasequivalenten worden geclassificeerd en gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs.

Financiële passiva

Een financieel passief wordt geclassificeerd als zijnde tegen reële waarde via winst of verlies als het geclassificeerd is als aangehouden voor handelsdoeleinden, een derivaat is, of als dusdanig is aangeduid bij de initiële opname. Financiële passiva tegen reële waarde via winst of verlies (behalve afdekkingsinstrumenten) worden gewaardeerd tegen reële waarde en netto winsten en verliezen, inclusief eventuele interestkosten, worden geboekt in winst of verlies. Overige financiële passiva (exclusief verkoopopties aan minderheidsaandeelhouders) worden nadien gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs via de effectieve-interestmethode. Interestkosten en koerswinsten en -verliezen worden opgenomen in winst of verlies. Eventuele winsten of verliezen op de niet verdere opname worden ook opgenomen in winst of verlies.

Eigen vermogen

Gewone aandelen worden als eigen vermogen geclassificeerd. Bijkomende kosten rechtstreeks toegeschreven aan de uitgifte van gewone aandelen en aandelenopties worden in mindering van het eigen vermogen gebracht, netto van eender welke belasting(en).

Wanneer de Vennootschap (of haar dochterondernemingen) haar eigenvermogensinstrumenten terugkoopt, worden die instrumenten van het eigen vermogen afgetrokken als eigen aandelen. Wanneer zulke eigenvermogensinstrumenten vervolgens verkocht worden, wordt elke vergoeding in eigen vermogen erkend.

De dividenden die na balansdatum voorgesteld of aangekondigd zijn aan de houders van eigenvermogensinstrumenten, worden niet als schuld erkend op de balansdatum; ze worden opgenomen in het eigen vermogen.

AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN

Derivaten worden gebruikt ter afdekking van de financiering en van de financiële risico's van de Groep.

Door zijn activiteiten is de Groep blootgesteld aan financiële risico's verbonden met wisselkoersverschillen en wijzigingen in de rentevoeten. De Groep gebruikt termijncontracten in vreemde valuta ('FX-contracten'), rentevoetswaps ('IRS'), 'cross currency interestswaps' ('CCIRS') en opties om die risico's af te dekken. De Groep gebruikt geen derivaten voor speculatieve doeleinden. Bepaalde transacties op derivaten, die in economische zin nochtans afdekkingen zijn, voldoen echter niet aan de specifieke criteria van IAS 39 om hedge accounting te kunnen toepassen.

Ondanks de invoering van IFRS 9 past de Groep nog altijd de regels voor hedge accounting krachtens IAS 39 toe (wat een optie is onder IFRS 9).

Derivaten worden initieel geboekt tegen reële waarde. Alle rechtstreeks toewijsbare transactiekosten worden geboekt als winst of verlies op het ogenblik dat ze zich voordoen.

Kasstroomafdekking

Wijzigingen in de reële waarde van derivaten die beschouwd worden als een afdekking van toekomstige kasstromen, en die effectief zijn, worden onmiddellijk opgenomen in de nietgerealiseerde resultaten en elk niet-effectief afgedekt deel wordt direct opgenomen in de winst-en-verliesrekening. Cumulatieve belastingeffecten in verband met de netto verandering in de reële waarde van afdekkingsinstrumenten worden afzonderlijk opgenomen in overgedragen winst. Indien de kasstroomafdekking een vaststaande toezegging is of indien een verwachte onderliggende transactie tot de opname van een financieel actief of een financiële verplichting leidt, dan moeten op het moment dat het actief of passief erkend wordt, de verbonden winsten of verliezen die direct in de nietgerealiseerde resultaten werden opgenomen, erkend worden samen met het actief of passief dat ze afdekken. Voor afdekkingen die niet resulteren in de opname van een actief

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

of een verplichting, worden de bedragen, voorheen opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten, overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening in dezelfde periode waarin het onderliggende element een invloed heeft op de winst of het verlies.

Afdekking van de reële waarde

Voor de effectieve afdekking van een risico dat tot een verandering van de reële waarde leidt, wordt het afgedekte element aangepast voor wijzigingen in de reële waarde toegekend aan het risico dat afgedekt wordt, met een overeenkomstige boeking in de winst-en-verliesrekening. Winsten of verliezen voortvloeiend uit de herwaardering van het derivaat, of voor niet-derivaten het vreemde-valutabestanddeel van de boekwaarde, worden geboekt in de winst-en-verliesrekening.

Hedge accounting wordt stopgezet als het afdekkingsinstrument afloopt of wordt verkocht, beëindigd of uitgeoefend, of als het niet meer aan de voorwaarden voor hedge accounting voldoet. Voor een kasstroomafdekking wordt de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten overgeboekt naar de winst-enverliesrekening wanneer het afgedekte element een invloed heeft op de winst-enverliesrekening. Indien verwacht wordt dat de vooropgestelde transactie niet plaatsvindt, wordt de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies direct overgeboekt naar de winst-enverliesrekening.

VERKOOPOPTIES TOEGESTAAN AAN MINDERHEIDSBELANGEN

De Groep is verplicht de minderheidsbelangen die in handen zijn van derden over te nemen indien deze derden hun verkoopopties wensen uit te oefenen. De uitoefenprijs van dergelijke opties toegestaan aan minderheidsbelangen wordt in de geconsolideerde balans opgenomen als een verplichting. Een overeenkomstig debet wordt opgenomen in het eigen vermogen bij de initiële opname van de geschreven put op minderheidsbelangen en wordt gepresenteerd als een vermindering van het eigen vermogen (de minderheidsbelangen zijn reeds volledig uit de balans verwijderd bij aanvang). De financiële verplichting met betrekking tot de verkoopopties toegestaan aan minderheidsbelangen komt overeen met de contante waarde van de contante vergoeding die de Groep mogelijk dient te betalen indien de derden hun verkoopopties wensen uit te oefenen, of indien de Groep zijn daaraan verbonden call-opties wenst uit te oefenen. Latere herwaarderingen van deze verplichting gebeuren via de reserves.

VASTE ACTIVA (OF GROEPEN DIE WORDEN AFGESTOTEN) AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP EN BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN

Vaste activa (of groepen die worden afgestoten en die activa en passiva omvatten) worden geclassificeerd als activa aangehouden voor verkoop indien de boekwaarde ervan hoofdzakelijk in een verkooptransactie zal worden gerealiseerd en de verkoop hoogst waarschijnlijk is. Ze worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de boekwaarde en de reële waarde min de verkoopkosten. Eens ze geclassificeerd zijn als aangehouden voor verkoop, worden immateriële activa en vaste activa niet langer afgeschreven of verminderd in waarde.

Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een component van de activiteit van de Groep die een afzonderlijke belangrijke lijn van de business of geografische activiteitenzone vertegenwoordigt en die ofwel afgestoten is, ofwel geclassificeerd is als aangehouden voor verkoop en apart op een specifieke lijn wordt gepresenteerd in de winst-en-verliesrekening. Als een activiteit geclassificeerd wordt als een beëindigde activiteit, worden de comparatieve winst-en-verliesrekening en het overzicht van de gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten voorgesteld alsof de activiteit beëindigd werd vanaf de start van het vergelijkende jaar.

OPBRENGSTEN UIT CONTRACTEN MET KLANTEN

De opbrengsten worden gewaardeerd op basis van de vergoeding vermeld in een contract met een klant. De Groep neemt opbrengsten op als hij de controle over een goed of dienst overdraagt aan een klant.

In het segment D'Ieteren Automotive genereert de Groep vooral opbrengsten uit de verkoop van nieuwe voertuigen aan onafhankelijke concessiehouders en aan eindklanten, de verkoop van tweedehandsvoertuigen aan eindklanten, de verkoop van onderdelen en accessoires, en de verlening van naverkoopdiensten. Bij de verkoop van voertuigen of onderdelen aan onafhankelijke concessiehouders of eindklanten, komt de Groep zijn prestatieverplichtingen na en worden opbrengsten geboekt op het moment dat de controle van de goederen overgedragen wordt aan de klanten. Aangezien de Groep facturen aan klanten uitgeeft als zijn prestatieverplichtingen vervuld zijn, worden rechten op financiële vergoeding onmiddellijk onvoorwaardelijk en worden ze dan ook opgenomen als vorderingen. Er geldt een wettelijke garantie van 2 jaar bij de verkoop van nieuwe voertuigen aan klanten, wat op zijn beurt overeenstemt met de wettelijke garantie die de fabriek verleent aan het segment D'Ieteren Automotive. Deze garantie vertegenwoordigt geen afzonderlijke prestatieverplichting.

De Groep biedt klanten de mogelijkheid om onderhoudscontracten aan te kopen bij de verkoop van een nieuw voertuig. De looptijd van deze contracten varieert van 3 tot 12 jaar. Dit type van contract vertegenwoordigt een afzonderlijke prestatieverplichting en mag niet gecombineerd worden met de verkoop van een nieuw voertuig. In het kader van dergelijke regelingen draagt de Groep het voordeel van de onderhoudsdiensten over aan de klanten naarmate er prestaties verleend worden. De Groep komt zijn prestatieverplichting dan ook in de loop der tijd na. De Groep erkent opbrengsten in de loop der tijd door prestatieverplichtingen te ramen aan de hand van historische gegevens en verwachte opbrengsten. Opbrengsten die erkend worden volgens de methode van het voltooiingspercentage worden dan ook redelijkerwijs geraamd op basis van kostencurves en historische gegevens.

Het verschil tussen de vergoeding ontvangen van de eindklant en de kosten in de loop der tijd om de prestatieverplichting na te komen, vertegenwoordigt contractverplichtingen krachtens IFRS 15. Aangezien het bedrag van de contractverplichtingen niet geacht wordt significant te zijn voor de Groep in vergelijking met de totale opbrengsten, werd het niet apart voorgesteld in de geconsolideerde balans.

Bij de verlening van andere herstellings- of onderhoudsdiensten aan eindklanten erkent de Groep opbrengsten over de tijd dat ze

significant worden geacht. De opbrengsten voor overige herstellingen en onderhoud die in de loop der tijd werden opgenomen, waren op het einde van de verslagperiode niet significant.

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

In alle verkoopkanalen van het segment Moleskine worden opbrengsten meteen geboekt zodra de controle van de goederen overgedragen wordt aan de klanten (i.e. als het goed fysiek wordt geleverd aan de eindklant).

In het segment PHE vloeien de opbrengsten hoofdzakelijk voort uit de verkoop van onderdelen aan onafhankelijke dealers en klanten. Aan contracten met klanten zijn soms variabele vergoedingen verbonden, zoals getrouwheidspremies en eindejaarskortingen. Deze variabele vergoedingen worden door de Groep geraamd op basis van contractspecificaties en ervaringen uit het verleden en zijn inbegrepen in de transactieprijzen. De Groep treedt soms ook op als agent bij de verkoop van onderdelen en uitrusting aan klanten. In die gevallen erkent de Groep als opbrengst het nettobedrag tussen de door de klanten betaalde transactieprijs en het door de leverancier aangerekende bedrag voor de onderliggende goederen. Om te beoordelen of de Groep als hoofdverkoper of als agent optreedt, gaat de Groep na of hij de controle heeft over de onderliggende goederen en de verantwoordelijkheid draagt voor de uitvoering van de contracten vóór de levering van de goederen aan de eindklant.

Uitsplitsing van opbrengsten uit contracten met klanten

Bij de keuze van de te gebruiken categorieën voor de uitsplitsing van opbrengsten uit contracten met klanten, hield het management rekening met de manier waarop de informatie over de opbrengsten van de Groep voorgesteld wordt voor andere doeleinden, met inbegrip van persberichten en informatie voorgesteld aan de hoogstgeplaatste operationele beslissingsbevoegde, alsook met de manier waarop de aard, het bedrag, de timing en de onzekerheden van opbrengsten en kasstromen beïnvloed worden door economische factoren. Zie toelichting 5 voor meer informatie over de uitsplitsing van opbrengsten.

FINANCIËLE OPBRENGSTEN EN KOSTEN

Financiële opbrengsten en kosten omvatten interestopbrengsten, interestlasten, dividendinkomsten en netto winsten en verliezen op financiële activa en passiva gewaardeerd tegen reële waarde via winst of verlies. Interestopbrengsten en -lasten worden opgenomen via de effectieve-interestvoetmethode. De 'effectieve interestvoet' is de rentevoet die exact de geraamde toekomstige contante betalingen of ontvangsten tijdens de verwachte levensduur van het financiële instrument verdisconteert tot:

• De bruto boekwaarde van het financiële actief; of
• De afgeschreven kostprijs van het financiële passief.

Bij de berekening van de interestopbrengsten en -lasten wordt de effectieve interestvoet toegepast op de bruto boekwaarde van het actief (als de kredietwaardigheid van het actief niet is verminderd) of op de afgeschreven kostprijs van het passief. Voor financiële activa waarvan echter na de initiële opname de kredietwaardigheid is verminderd, worden de interestopbrengsten berekend door de effectieve interestvoet toe te passen op de afgeschreven kostprijs van het financiële actief. Als de kredietwaardigheid van het actief niet langer is verminderd, wordt voor de berekening van de interestopbrengsten opnieuw de brutobasis gebruikt.

Dividendopbrengsten worden opgenomen in winst of verlies op de datum waarop het recht van de Groep op de ontvangst van de betaling wordt bepaald.

OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN

Op aandelen gebaseerde betalingen worden verricht in verband met aandelenoptieplannen voor het personeel of beloningsplannen voor het management.

In overeenstemming met IFRS 2 komt de kost van op aandelen gebaseerde betalingen overeen met de reële waarde van de toegekende gratis aandelen of opties en wordt deze kost opgenomen in de winst-en-verliesrekening over de wachtperiode voordat de toekenningen uitoefenbaar zijn. Voor in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingen wordt de kost opgenomen met een overeenkomstige stijging van het eigen vermogen. Voor in geldmiddelen afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingen, d.w.z. de plannen waarbij de Groep mogelijk in geldmiddelen in plaats van in eigenvermogensinstrumenten moet afwikkelen, wordt een verplichting opgenomen.

WINSTBELASTINGEN

Winstbelastingen omvatten actuele belastingen en uitgestelde belastingen. Ze worden opgenomen in de winst of het verlies behalve in de mate dat ze verband houden met een bedrijfscombinatie, of elementen die rechtstreeks opgenomen worden in het eigen vermogen of onder niet-gerealiseerde resultaten.

Actuele belastingen betreffende lopende en voorgaande perioden worden, in zoverre ze nog niet zijn betaald, opgenomen als een verplichting. Het bedrag van de verschuldigde of te ontvangen actuele belasting is de beste schatting van het belastingbedrag dat naar

verwachting zal worden betaald of ontvangen en weerspiegelt eventuele onzekerheid met betrekking tot inkomstenbelastingen. Actuele belastingen worden gewaardeerd aan de hand van belastingpercentages die zijn vastgesteld, of in wezen zijn vastgesteld, op de rapporteringsdatum. Als het bedrag dat al is betaald met betrekking tot lopende en voorgaande perioden hoger is dan het bedrag dat over deze perioden is verschuldigd, wordt het saldo opgenomen als actief. Het voordeel met betrekking tot een fiscaal verlies dat kan worden gecompenseerd met in een voorgaande periode verschuldigde actuele belasting, wordt opgenomen als actief. Het management onderzoekt regelmatig de standpunten ingenomen in belastingaangiftes met betrekking tot situaties waarbij toepasbare fiscale verordeningen tot interpretatie kunnen leiden. Actuele belastingactiva en -passiva worden enkel gecompenseerd als voldaan is aan de volgende criteria:

• de entiteit heeft een wettelijk afdwingbaar recht om de opgenomen bedragen te compenseren; en
• is van plan om deze op netto basis te vereffenen, of het actief te realiseren en het passief tegelijkertijd te vereffenen.

Uitgestelde belastingen worden vastgesteld volgens de balansmethode, rekening houdend met tijdelijke verschillen tussen de boekwaarden van activa en passiva in de financiële verslaggeving en de bedragen die worden gebruikt voor fiscale doeleinden (zoals overgedragen niet-aangewende fiscale verliezen).

Er worden geen belastinglatenties opgenomen voor:

• tijdelijke verschillen bij de eerste opname van activa of passiva in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en geen invloed heeft op de boekhoudkundige of belastbare winsten of verliezen;

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

• tijdelijke verschillen met betrekking tot investeringen in dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen en joint ventures in de mate dat de Groep in staat is de timing van de terugneming van de tijdelijke verschillen te controleren en het waarschijnlijk is dat de tijdelijke verschillen in de nabije toekomst niet teruggenomen zullen worden; en
• belastbare tijdelijke verschillen die voortvloeien uit de eerste opname van goodwill.

Het opgenomen bedrag aan uitgestelde belastingen is gebaseerd op de verwachtingen met betrekking tot de realisatie of vereffening van de boekwaarde van de activa en passiva, waarbij gebruik wordt gemaakt van de belastingtarieven die zijn vastgesteld of in wezen zijn vastgesteld op de balansdatum. Een uitgestelde belastingvordering wordt slechts geboekt in de mate dat het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten zullen zijn tegenover dewelke de niet-aangewende fiscale verliezen en belastingkredieten zullen kunnen worden aangewend. Toekomstige belastbare winsten worden bepaald op basis van de terugneming van relevante belastbare tijdelijke verschillen. Als het bedrag van de belastbare tijdelijke verschillen ontoereikend is om een uitgestelde belastingvordering op te nemen, dan worden toekomstige belastbare winsten, aangepast voor terugnemingen van bestaande tijdelijke verschillen, in aanmerking genomen.

Uitgestelde belastingvorderingen worden verminderd naarmate het niet langer waarschijnlijk is dat het desbetreffende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd als er een in rechte afdwingbaar recht bestaat om actuele belastingvorderingen met actuele belastingverplichtingen te salderen en als de uitgestelde belastingvorderingen en verplichtingen verband houden met winstbelastingen die door dezelfde belastingautoriteit worden geheven, ofwel op dezelfde belastbare entiteit, ofwel op verschillende belastbare entiteiten met de bedoeling de balans op nettobasis te regelen.

WAARDEVERMINDERING VAN NIET-AFGELEIDE FINANCIËLE ACTIVA

De Groep neemt voorzieningen voor verliezen op voor VKV (verwachte kredietverliezen) op financiële activa gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs, schuldinvesteringen gewaardeerd tegen reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten en contractactiva. De Groep waardeert de voorzieningen voor verliezen op een bedrag dat gelijk is aan de VKV over de hele levensduur, met uitzondering van schuldeffecten waarvan is vastgesteld dat ze een laag kredietrisico hebben (d.w.z. het risico op in gebreke blijven over de verwachte levensduur van het financiële instrument) op de verslagdatum, en andere schuldeffecten en banksaldi waarvoor het kredietrisico niet significant is toegenomen sinds de eerste opname en die gewaardeerd worden op basis van VKV over 12 maanden. Voorzieningen voor verliezen voor handelsvorderingen en contractactiva worden altijd gewaardeerd tegen een bedrag dat gelijk is aan de VKV over de hele levensduur.

De Groep beschouwt een schuldbewijs als een schuldbewijs met een laag kredietrisico als de kredietrisicorating equivalent is aan de algemeen aanvaarde definitie van 'Investment Grade'.

De Groep gaat ervan uit dat het kredietrisico op een financieel actief aanzienlijk is toegenomen als het meer dan 30 dagen achterstallig is.

Bij het bepalen of het kredietrisico van een financieel actief aanzienlijk is toegenomen sinds de eerste opname en bij het ramen van de verwachte kredietverliezen, houdt de Groep rekening met redelijke en onderbouwde informatie die relevant is en beschikbaar is zonder buitensporige kosten of inspanningen. Dit omvat zowel kwantitatieve als kwalitatieve informatie en analyse, gebaseerd op de historische ervaring van de Groep en een geïnformeerde kredietbeoordeling, die toekomstgerichte informatie omvat. Een financieel actief wordt geacht in gebreke te zijn wanneer het onwaarschijnlijk is dat de debiteur zijn kredietverplichting volledig zal betalen.

De verwachte kredietverliezen over de hele levensduur zijn de verwachte kredietverliezen die voortvloeien uit alle mogelijke gevallen van in gebreke blijven gedurende de verwachte levensduur van een financieel instrument. VKV over 12 maanden zijn de VKV die resulteren uit gevallen van in gebreke blijven die mogelijk zijn binnen de 12 maanden na de verslagdatum (of een kortere periode als de verwachte levensduur van het instrument minder dan 12 maanden bedraagt). De maximumperiode die in aanmerking wordt genomen bij de raming van VKV is de maximale contractuele periode waarover de Groep blootgesteld is aan het kredietrisico.

Verwachte kredietverliezen zijn een naar waarschijnlijkheid gewogen schatting van de kredietverliezen, gewaardeerd als de contante waarde van alle kastekorten (het verschil tussen de kasstromen die in overeenstemming met het contract aan de entiteit verschuldigd zijn en de kasstromen die de Groep verwacht te ontvangen). VKV worden verdisconteerd tegen de effectieve rentevoet van het financiële actief.

Op elke verslagdatum beoordeelt de Groep of de kredietwaardigheid van financiële activa geboekt tegen afgeschreven kostprijs en schuldeffecten gewaardeerd tegen reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten is verminderd. De kredietwaardigheid van een financieel actief is verminderd als er zich één of meer gebeurtenissen hebben voorgedaan die een nadelig effect hebben op de geraamde toekomstige kasstromen van het financiële actief. Het bewijs dat de kredietwaardigheid van een financieel actief verminderd is, omvat de volgende waarneembare gegevens:

• aanzienlijke financiële moeilijkheden van de debiteur;
• contractbreuk zoals in gebreke blijven;
• waarschijnlijkheid dat de debiteur failliet gaat of een andere financiële reorganisatie zal doormaken;
• het verdwijnen van een actieve markt voor het effect door financiële moeilijkheden.

Voorzieningen voor verliezen voor financiële activa gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs worden in mindering gebracht van de bruto boekwaarde van de activa.

De bruto boekwaarde van een financieel actief wordt afgeschreven wanneer de Groep geen redelijke verwachting heeft dat het financiële actief in zijn geheel of een deel ervan zal worden gerealiseerd.

WAARDEVERMINDERING VAN NIET-FINANCIËLE ACTIVA

Op elke rapporteringsdatum beoordeelt de Groep de boekwaarde van zijn niet-financiële activa (met uitzondering van vastgoedbeleggingen die zijn opgenomen tegen reële waarde - indien van toepassing -, voorraden en uitgestelde belastingvorderingen) om te bepalen of er indicaties van een waardevermindering zijn. In geval van een dergelijke indicatie wordt de realiseerbare waarde van het actief geraamd.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Onderzoeken naar bijzondere waardeverminderingen op goodwill worden jaarlijks uitgevoerd, of vaker indien gebeurtenissen of veranderingen in omstandigheden wijzen op een potentieel waardeverminderingsverlies.

De realiseerbare waarde van een actief of kasstroomgenererende eenheid is de hoogste waarde van de bedrijfswaarde en de reële waarde min de verkoopkosten. De bedrijfswaarde is gebaseerd op de geschatte toekomstige kasstromen, gedisconteerd naar hun contante waarde op basis van een disconteringsvoet die de huidige marktbeoordelingen van de tijdwaarde van geld en de specifieke risico's voor het actief of de kasstroomgenererende eenheid weerspiegelt.

Een waardeverminderingsverlies wordt opgenomen als de boekwaarde van een actief of kasstroomgenererende eenheid hoger is dan de realiseerbare waarde. Waardeverminderingsverliezen worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening. Ze worden eerst toegewezen om de boekwaarde van eventuele aan de kasstroomgenererende eenheid toegewezen goodwill te verminderen, en vervolgens om de boekwaarde van andere activa in de eenheid te verminderen, op een pro-ratabasis.

Een waardeverminderingsverlies met betrekking tot goodwill wordt nooit teruggenomen. Voor andere activa wordt een waardeverminderingsverlies alleen teruggenomen voor zover de boekwaarde van het actief niet hoger is dan de boekwaarde die, na aftrek van afschrijvingen of amortisatie, zou zijn vastgesteld mocht er geen waardeverminderingsverlies zijn opgenomen.

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

-

-

-

-

-

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

-

-

-

-

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

-

-

-

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

-

-

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Samengevatte statutaire jaarrekening 2023

De statutaire jaarrekening van D'Ieteren Group SA/NV wordt hieronder samengevat overeenkomstig artikel 3:17 van de Vennootschapswet. De volledige versie van de statutaire jaarrekening van D'Ieteren Group SA/NV, het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Commissaris zullen binnen de wettelijke termijn bij de Nationale Bank van België neergelegd worden en kunnen gratis verkregen worden via het internet op www.dieterengroup.com of op aanvraag bij:

D'Ieteren Group SA/NV

Maliestraat 50

B-1050 Brussel

Samengevatte balans

Op 31 december

€m	2023	2022
ACTIVA
Vaste activa	3.836,8	3.811,6
II. Immateriële vaste activa	-	-
III. Materiële vaste activa	8,5	8,6
IV. Financiële vaste activa	3.828,3	3.803,0
Vlottende activa	906,7	320,5
V. Overige vaste vorderingen	4,3	2,8
VI. Voorraden	-	-
VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar	6,0	1,7
VIII Kortlopende financiële investeringen	890,8	182,9
IX. Liquide middelen	4,3	132,7
X. Overlopende rekeningen	1,3	0,4
TOTAAL ACTIVA	4.743,5	4.132,1

Samengevatte resultatenrekening

Jaar afgesloten op 31 december

€m		2023	2022
I.	Bedrijfsopbrengsten	15,4	13,3
II.	Bedrijfskosten	25,3	21,5
III.	Bedrijfswinst	-9,9	-8,2
IV.	Financiële opbrengsten	901,9	286,1
V.	Financiële kosten	11,3	5,5
IX.	Resultaat van het boekjaar vóór belasting	880,7	272,4
IXbi	Uitgestelde belastingen	-	-
X.	Belastingen op het resultaat	-3,8	-
XI.	Resultaat van de periode	876,9	272,4
XII.	Wijzigingen van belastingvrije reserves⁽¹⁾	-	-
XIII.	Te bestemmen resultaat van het boekjaar	876,9	272,4

(1) Onttrekking aan de belastingvrije reserves (+) / Overboeking naar de belastingvrije reserves (-).

€m		2023	2022
PASSIVA			-
Eigen vermogen		4.526,8	3.956,2
I.A	Geplaatst kapitaal	160,0	160,0
II.	Uitgiftepremies	24,4	24,4
IV.	Reserves	4.327,9	3.757,3
V.	Overgedragen winst	14,5	14,5
Voorzieningen en uitgestelde belastingen		5,9	5,7
Schulden		210,8	170,2
VIII	Schulden op meer dan één jaar	-	-
IX.	Schulden op ten hoogste één jaar	209,9	170,2
X.	Overlopende rekeningen	0,9	-
TOTAAL PASSIVA		4.743,5	4.132,1

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Samengevatte resultaatverwerking

Jaar afgesloten op 31 december

€m	2023	2022
RESULTAATVERWERKING
Te bestemmen winst (verlies)	891,4	286,9
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar	876,9	272,4
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar	14,5	14,5
Onttrekking aan het eigen vermogen	3,7	1,9
Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies
Aan de reserves	3,7	1,9
Toevoeging aan het eigen vermogen	679,8	113,1
Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	-	-
Aan de wettelijke reserve	-	-
Aan de overige reserves	679,8	113,1
Over te dragen winst (verlies)	14,5	14,5
Uit te keren winst	200,8	161,2
Dividenden	200,8	161,2

Deze voorgestelde resultaatverwerking moet goedgekeurd worden door de jaarlijkse Vergadering van Aandeelhouders op 30 mei 2024.

Samenvatting van de waarderingsregels

Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde; de financieringskosten zijn hier niet inbegrepen. De afschrijvingspercentages van de vaste activa worden bepaald op basis van de waarschijnlijke economische gebruiksduur. Vanaf 1 januari 2003 worden de verworven of de na deze datum gebouwde vaste activa pro rata temporis afgeschreven. De hieraan verbonden kosten worden over dezelfde periode afgeschreven.

De voornaamste afschrijvingspercentages zijn de volgende:

	Percentage	Methode
Gebouwen	5%	L/D
Verbeteringen aan gebouwen	10%	L/D
Meubilair	10%	L
Kantoormaterieel	20 %	L
Rollend materieel	25%	L
Verwarmingssysteem	10%	L/D
IT-uitrusting	33%	L

L: lineair.

D: degressief (percentage dubbel zo hoog als het basispercentage).

Materiële vaste activa worden geherwaardeerd wanneer hun waarde, bepaald op basis van hun nut voor de onderneming, hun boekhoudkundige waarde op overduidelijke en blijvende wijze overschrijdt. De afschrijvingen op de herwaarderingsmeerwaarden worden berekend op de resterende looptijd voorzien in het afschrijvingsplan van de betreffende activa.

Financiële vaste activa worden opgenomen tegen hun aanschaffingsprijs, na aftrek van de nog niet opgevorderde bedragen (deelnemingen), of tegen nominale waarde (vorderingen). Ze kunnen geherwaardeerd worden wanneer hun waarde, bepaald op basis van hun nut voor de onderneming, hun boekhoudkundige waarde op overduidelijke en blijvende wijze overschrijdt. Ze ondergaan waardeverminderingen in geval van kapitaalverlies of een gerechtvaardigd waardeverlies op lange termijn. Bijkomende kosten worden ten laste genomen tijdens het boekjaar.

Vorderingen op meer dan één jaar en vorderingen op ten hoogste één jaar worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Waardeverminderingen worden toegepast indien de terugbetaling na afloop van de termijn geheel of gedeeltelijk onzeker is of in gevaar wordt gebracht, of indien de realisatiewaarde bij afsluiting van het boekjaar lager is dan de boekwaarde.

Geldbeleggingen en liquide middelen worden opgenomen tegen aanschaffingswaarde. Ze zijn onderhevig aan waardeverminderingen indien de realisatiewaarde bij afsluiting van het boekjaar lager ligt dan de aanschaffingswaarde.

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Indien deze beleggingen uit eigen aandelen bestaan, aangehouden ter afdekking van aandelenopties, worden bijkomende waardeverminderingen geboekt als de uitoefenprijs lager ligt dan de boekwaarde zoals beschreven in voorgaande paragraaf.

Voorzieningen voor risico's en kosten worden, indien ze zich voordoen, opgenomen om verliezen of kosten te dekken die duidelijk beperkt van aard zijn, maar die op de afsluitingsdatum van het boekjaar waarschijnlijk of zeker zijn, zonder dat het bedrag ervan echter vaststaat.

Voorzieningen voor risico's en kosten worden geïndividualiseerd opgenomen en houden rekening met voorzienbare risico's. Ze zijn aan terugname onderhevig voor zover ze bij afsluiting van het boekjaar een actuele schatting overschrijden van de risico's en kosten waarvoor ze zijn opgesteld.

Schulden worden tegen nominale waarde opgenomen.

Waardering van activa en passiva in vreemde valuta

Monetaire posten en verplichtingen worden gewaardeerd tegen de officiële slotkoers of tegen de koers van het contract in het geval van specifieke afdekkingstransacties. Alleen de negatieve verschillen per valuta worden in resultaat genomen.

Verklaring inzake Corporate Governance

Inhoud

SAMENSTELLING EN WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN DE UITVOEREND MANAGEMENTORGANEN

• 170 Raad van Bestuur
• 176 Uitvoerend Management van de Groep
• 177 Uitvoerend Management van de zes bedrijven
• 177 Externe Audit
• 177 Afwijking van de Belgische Corporate Governance Code 2020

DIVERSITEIT

REMUNERATIEVERSLAG

• 179 Bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders
• 179 Bezoldiging van de leden van het Uitvoerend Comité

SYSTEMEN VAN INTERNE CONTROLE EN RISICOBEHEER

• 184 Risicobeheerstructuur en -verantwoordelijkheden
• 186 Risicobeheerproces (Groep)
• 188 Belangrijkste risico's voor de Groep

INFORMATIE OVER HET KAPITAAL

• 206 Noemer
• 206 Structuur van het aandeelhouderschap
• 207 Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen (transparantiewet)
• 207 Elementen die een invloed zouden kunnen hebben in geval van een overnamebod op de aandelen van de Vennootschap

GECONSOLIDEERDE VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

In 2023 leefde de Vennootschap de beginselen na die vervat zijn in de Belgische Corporate Governance Code 2020 ('Code 2020'), die beschikbaar is op de website www.corporategovernancecommittee.be. Op 28 februari 2019 heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap een nieuw corporate governance charter goedgekeurd (het 'Corporate Governance Charter'), dat beschikbaar is op www.dieterengroup.com. Bij de toepassing van de beginselen van de Code 2020 houdt de Vennootschap rekening met de bijzondere structuur van het aandeelhouderschap van de Vennootschap, met name het stabiele meerderheidsaandeelhouderschap van de familie die de Vennootschap oprichtte. Op pagina 207 worden de afwijkingen van de Code 2020 uiteengezet, samen met de relevante uitleg.

1.Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur en de uitvoerend managementorganen

1.1. Raad van Bestuur

1.1.1. SAMENSTELLING

Na de Algemene Vergadering van 25 mei 2023 was de Raad van Bestuur samengesteld uit:

• zes niet-uitvoerende bestuurders, benoemd op voorstel van de familiale aandeelhouders; en
• zes onafhankelijke bestuurders, gekozen omwille van hun ervaring.

De Voorzitter en de Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur zijn gekozen onder de bestuurders die op voorstel van de familiale aandeelhouders zijn benoemd. Vier vrouwelijke bestuurders maken deel uit van de Raad van Bestuur.

1.1.2. ROL EN ACTIVITEITEN

Zonder afbreuk te doen aan zijn wettelijke en statutaire bevoegdheden en de wettelijke bevoegdheden van de Algemene Vergadering, voert de Raad van Bestuur de volgende taken uit:

• de strategie en waarden van de Vennootschap bepalen;
• haar plannen en budgetten goedkeuren;
• beslissen over de belangrijke financiële transacties, overnames en desinvesteringen van de Groep en de belangrijkste dochtervennootschappen;
• ervoor zorgen dat de gepaste organisatiestructuren, processen en controles zijn geïmplementeerd om de doelstellingen van de Vennootschap te bereiken en de eraan verbonden risico's te beheren;
• de bestuurders aanduiden die door de Vennootschap zijn voorgesteld om in de Raden van Bestuur van de belangrijkste dochtervennootschappen te zetelen;
• de CEO benoemen en ontslaan, alsook, op voorstel van de CEO, de andere leden van het Uitvoerend Comité en de CEO's van de activiteiten van de Groep en hun bezoldiging bepalen;
• toezicht houden op de prestaties van het dagelijkse bestuur en die evalueren;
• toezicht houden op de communicatie met de aandeelhouders en andere belanghebbenden van de Vennootschap;
• de enkelvoudige en geconsolideerde rekeningen van de Vennootschap goedkeuren en het bedrag van het dividend bepalen dat aan de Algemene Vergadering zal worden voorgesteld. In dit kader is de Raad van Bestuur van plan zijn bestaande beleid van een zo groot mogelijke autofinanciering voort te zetten. Dit beleid heeft de basis gevormd van de ontwikkeling van de Groep en is gericht op de versterking van het eigen vermogen van de Vennootschap en de instandhouding van kwalitatieve financiële ratio's. De Raad van Bestuur zal, behoudens belangrijke onverwachte gebeurtenissen, een stabiel en - in de mate dat de resultaten dit toelaten - een stijgend dividend garanderen.

VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

JAARRESULTATEN 2023

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

Samenstelling van de Raad van Bestuur op 31 december 2022		Toetreding tot de Raad	Einde van het mandaat
	Nicolas D'Ieteren (48)(1) Voorzitter van de Raad van Bestuur van D'Ieteren, Voorzitter van Belron Group SA Nicolas D'Ieteren beschikt over een BSc Finance & Management van de University of London. Hij volgde eveneens het Asia Int'l Executive Program en Human Resources Management in Asia Program (INSEAD). Hij heeft projecten bij Bentley Duitsland en Porsche Oostenrijk aangestuurd. Van 2003 tot 2005 was hij financieel directeur van een afdeling van Total UK. Sinds 2005 is hij gedelegeerd bestuurder van een private-equityfonds dat in jonge bedrijven investeert.	2005	Mei 2024
Olivier Périer (52)(1)	Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur en Voorzitter van het Strategisch Comité Olivier Périer beschikt over een masterdiploma in architectuur en stedenbouw van de ULB en een diploma van de Solvay Business School in Brussel in het Executive Programme for the Automotive Industry. Hij is eveneens afgestudeerd aan INSEAD met een Certificate in Global Management, met inbegrip van de International Executive, Business Strategy Asia Pacific and International Director Programmes. Hij is stichtend vennoot van het architectuurbureau Urban Platform tot 2010. Sindsdien heeft hij de rol opgenomen van Chief Executive Officer van de private holding SPDG. Bovendien is hij Voorzitter, lid van de Adviesraad of van de Raad van Toezicht van verscheidene venture capital vennootschappen en stichtingen.	2005	Juni 2028
CB Management SARL Unipersonnelle	Onafhankelijk bestuurder – Vaste vertegenwoordiger: Cécile Bonnefond (67) Cécile Bonnefond beschikt over een MBA van de European Business School in Parijs. Ze voltooide ook het Senior Executive Program aan IMD Lausanne en het International Directors Programme aan Insead. Haar vorige functies omvatten: Danone (1979-1984), Kellogg's (1984-1994), Diageo-Foods/Sara Lee (1995-2000), LVMH als CEO van Veuve Clicquot champagne (2001-2008), Bon Marché (2009-2010), EPI Group als Voorzitster en mede-investeerder bij Piper & Charles Heidsieck champagnes en General Manager van EPI Group - J.M. Weston, Bonpoint, … (2011-2015). Sinds 2015 zetelt ze in de Raad van Bestuur en in gespecialiseerde Comités van internationale en/of familiale beursgenoteerde ondernemingen en werkt ze als Senior Advisor voor Bpifrance (Banque Publique d'Investissement) voor kleine en middelgrote ondernemingen.	2018	Mei 2026
GEMA SRL(1)	Niet-uitvoerend bestuurder – Vaste vertegenwoordiger: Michel Allé (73) Michel Allé beschikt over masterdiploma's Burgerlijk Ingenieur en econoom van de ULB (Brussel). Hij trad in 1987 in dienst bij Cobepa, waar hij lid was van het Directiecomité van 1995 tot 2000. Hij heeft gewerkt als CFO van Brussels Airport van 2001 tot 2005. Hij trad vervolgens in dienst bij de Belgische spoorwegengroep NMBS, waar hij CFO was van de Holding van 2005 tot 2013 en nadien van de NMBS van 2013 tot 2015. Hij is bestuurder van Elia Group en Voorzitter van de Raad van Bestuur van EPICS Therapeutics en Neuvasq. Hij is bovendien honorair hoogleraar van de ULB.	2014	Juni 2025
Nayarit Participations SA(1)	Niet-uitvoerend bestuurder – Vaste vertegenwoordiger: Frédéric de Vuyst (50) Frédéric de Vuyst heeft een bachelor in de rechten (Université de Namur), een BA & Bsc Business and Finance (London Metropolitan University) en een Executive MBA (EDHEC Paris). Sinds 2012 is hij Gedelegeerd Bestuurder van Nayarit Participations, een private investeringsmaatschappij. Daarvoor bekleedde hij verscheidene management- en internationale functies bij BNP Paribas in Brussel en Parijs. Hij werd er Head of Business Development van de zakenbank en lid van het directiecomité bedrijfsbankieren bij BNP Paribas Fortis. Hij bekleedt diverse bestuursfuncties, onder meer bij TVH, PHE en de Raad van Advies van BNP Paribas Fortis.	2001	Mei 2027

STRATEGISCH VERSLAG	VERKLARING VAN DE VERKLARING JAARRESULTATEN GECONSOLIDEERDE VERANTWOORDELIJKE INZAKE DEUGDELIJK 2023 JAARREKENING 2023 PERSONEN BESTUUR	VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE	INFORMATIE OVER HET AANDEEL
Pierre-Olivier Beckers SRL	Onafhankelijk bestuurder – Vaste vertegenwoordiger: Pierre-Olivier Beckers (63) Pierre-Olivier Beckers beschikt over een master in de managementwetenschappen van de LSM (Louvain-la-Neuve) en een MBA van de Harvard Business School. Hij trad in dienst bij Delhaize Group in 1983, waar hij Voorzitter van het Uitvoerend Comité en Chief Executive Officer was van 1999 tot 2013. Hij was Voorzitter van het Belgisch Olympisch en Interfederaal Comité van 2004 tot 2021 en is lid van het Internationaal Olympisch Comité (IOC) en voorzitter van het auditcomité van het IOC. Hij is ook Voorzitter van het Coördinatiecomité van de Olympische Spelen van Parijs 2024. Hij is Voorzitter van de Fondation Louvain. Hij is bestuurder van diverse vennootschappen en is adviseur van en investeerder in start-ups en scale-ups.	2014	Mei 2026
Société Anonyme de Participation et de Gestion SA (SPDG)(1)	Niet-uitvoerend bestuurder – Vaste vertegenwoordiger: Denis Pettiaux (55) Denis Pettiaux beschikt over een diploma Burgerlijk Ingenieur fysica en een Executive Master in Management van de ULB (Brussel). Hij is bestuurder en lid van het Uitvoerend Comité van SPDG, waar hij verantwoordelijk is voor de financiële aangelegenheden. Hij is eveneens niet-uitvoerend bestuurder in diverse raden van bestuur, adviesraden en investeringscomités. Hij trad in 1997 in dienst bij Coopers & Lybrand. Hij was bestuurder van PricewaterhouseCoopers Advisory in België tot 2008 en vervolgens directeur bij PricewaterhouseCoopers Corporate Finance in Parijs tot in 2011.	2001	Mei 2027
Michèle Sioen (58)(1)	Niet-uitvoerend bestuurder Michèle Sioen beschikt over een diploma economie. Ze is CEO van Sioen Industries, een multinational gespecialiseerd in technisch textiel. Ze is bestuurder in verscheidene Belgische genoteerde vennootschappen, met name Sofina en Immobel. Ze is Erevoorzitter van het VBO (Verbond van Belgische Ondernemingen). Ze is de Voorzitter van Kanal (museum van hedendaagse kunst) en bestuurder van de Vlerick Management School, de Koningin Elisabethwedstrijd, Europalia en Fedustria.	2011	June 2028
HECHO SRL	Onafhankelijk bestuurder – Vaste vertegenwoordiger: Hugo De Stoop (50) Hugo De Stoop beschikt over een Master in Chemical Engineering (Ecole Polytechnique - ULB), een MBA van INSEAD en een Degree in Corporate Venture & Innovation (INSEAD). Hij trad in 2004 in dienst bij Euronav en bekleedde er verschillende functies, waaronder CFO van 2008 tot 2019. In 2019 werd hij benoemd tot CEO en Voorzitter van de Raad van Bestuur en het Duurzaamheidscomité. Hij verliet Euronav in 2023, toen het bedrijf was uitgegroeid tot de grootste eigenaar en exploitant van ruwe olie tankerschepen. Hij begon zijn carrière bij Mustad International Group, een gediversifieerde industriële particuliere bedrijvengroep, waar hij werkte in de VS, de EU en Latijns-Amerika. In 2000 richtte hij First Tuesday op (in de VS en Latijns-Amerika), 's werelds grootste ontmoetingsplaats voor hightech ondernemers, investeerders en bedrijven. Daarna trad hij in dienst bij Davos Financial Corp, een multi-opportunity Private Equity fund manager van UBS, waar hij investment manager was. Zijn huidige andere functies zijn: lid van de Raad van Bestuur van Victrix (family office) en EBE shipping. Hij is ook lid van het Adviescomité van het Global Maritime Forum en de Great Whale Conservancy.	2022	Juni 2025
LSIM SA	Onafhankelijk bestuurder – Vaste vertegenwoordiger: Wolfgang de Limburg Stirum (52) Wolfgang behaalde een MBA aan de Booth School of Business van de Universiteit van Chicago (VS) en een Master in de toegepaste economie en bedrijfskunde aan de Louvain School of Management. De afgelopen 25 jaar heeft hij solide ervaring opgebouwd op het gebied van financiën en private equity in Europa en de VS. Daarbij investeerde hij in een brede waaier van sectoren, zoals gezondheidszorg, speciale chemicaliën, nichesectoren, diensten, entertainment en media. Sinds 2005 is hij Managing Partner van Apheon, een mid-market private equity investeringsmaatschappij met €2,7md onder beheer. Voordien was hij het grootste deel van zijn carrière actief in investment banking (fusies en overnames) bij Lehman Brothers in New York en Londen, waar hij medeverantwoordelijke werd van het Europese M&A Healthcare Team. Wolfgang de Limburg Stirum bekleedt momenteel ook de volgende functies: Bestuurder van Haudecoeur, Telenco, opseo, svt, Stationary Care Group, Dental Services Group, Fiabila, Immobel en VPK Group.	2023	Mei 2026

STRATEGISCH VERSLAG	VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN	JAARRESULTATEN 2023	GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023	VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR	VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE	INFORMATIE OVER HET AANDEEL
Allegra Patrizi Unipersonnelle	Onafhankelijk bestuurder – Vaste vertegenwoordiger: Allegra Patrizi (49) Allegra Patrizi bezit een Master of Business Administration (MBA) van Instead en een Master en DEA in engineering van de Ecole Normale Supérieure, Frankrijk. In september 2023 is Allegra in dienst getreden bij Virgin Money Bank, waar ze als Managing Director Business and Commercial verantwoordelijk is voor alle klanten en de inkomsten van de bank uit alle producten en regio's van de bank. Allegra heeft meer dan 25 jaar ervaring in de sector van de financiële dienstverlening, zowel bij grote internationale ondernemingen als in een adviserende rol. Ze studeerde in Frankrijk en deed uitgebreide internationale ervaring op. Zo werkte ze in het Verenigd Koninkrijk, de Benelux, de Tsjechische Republiek, Frankrijk, Duitsland, Italië, Roemenië, de VS en Rusland. Allegra was een van de jongste Partners ooit bij McKinsey en maakte deel uit van het leiderschapsteam voor banking, wholesale banking en vermogensbeheer en verzekeringen. Daarnaast droeg ze bij aan een aantal initiatieven om het financiële landschap in Europa vorm te geven. Voordat ze aan de slag ging in de verzekeringssector, bekleedde Allegra verschillende functies bij de Britse vermogensbeheerder F&C Investments. In 2009 trad ze in dienst bij Prudential Plc, waar ze als lid van het CEO Office betrokken was bij de bepaling van de groepsstrategie en het beheer van de Amerikaanse activiteiten, voordat ze zich toespitste op risico, met als hoogtepunt haar benoeming tot Group Risk Director van Prudential in 2013. Allegra vervoegde eind 2015 Aegon en werd in 2016 benoemd tot Chief Risk Officer en lid van de Management Board van Aegon NV. In 2021 werd ze benoemd tot CEO van Aegon Nederland. Van 2017 tot 2022 was ze lid van de Raad van					Mei 2027
	Commissarissen en voorzitster van het Risicocomité van Leaseplan NV, wereldleider in de leasing van wagens en vrachtwagens en in mobiliteitsoplossingen. Allegra Patrizi bekleedt momenteel ook de volgende functies: Vicevoorzitter van Insurance Europe ECOFIN, lid van de Raad van Bestuur van het Verbond van Verzekeraars tot 2023. eventingwedstrijden onder de Belgische vlag.			In haar vrije tijd neemt Allegra deel aan internationale
Diligencia Consult SRL	Onafhankelijk bestuurder – Diane bezit een Master in Management Engineering van de Solvay Business School, een tweede jaar MBA van de Darden Graduate School of Business Administration in Charlottesville, VA (VS), een diploma van financieel analist uitgereikt door het CFA Institute en een Executive Master in Management 'Bestuurder van kmo's' van de Solvay Business School. Sinds 2015 is Diane Chief Executive Officer van de Groep Ziegler, een in 1908 in Brussel opgerichte internationale transport en logistieke organisatie met meer dan 3.200 medewerkers en een omzet van €1,3md. Ziegler exploiteert een zeer hecht wereldwijd netwerk via 156 operationele vestigingen in 16 landen. Als CEO en lid van de Raad van Bestuur waren haar belangrijkste verwezenlijkingen de bijwerking en implementatie van de strategie, de visie en de waarden van de groep, de versnelling van het innovatie- onderneming. Ze werd door Trends-Tendances verkozen tot 'Manager van het jaar 2022'. Voordat ze aan de slag ging bij	Vaste vertegenwoordiger: Diane Govaerts (39)	en digitaliseringstempo en de definitie van de duurzaamheidsstrategie van de		2023	Mei 2026

fondsbeheerder en vermogensbeheerder. Diane is lid van Rotary en YPO, lid van de Raad van Bestuur van Logistics in Wallonië en van BECI, en regionaal adviseur van de Banque de France.

(1) Bestuurder benoemd op voorstel van de familiale aandeelhouders.

De Raad van Bestuur komt minstens zes keer per jaar bijeen. Indien nodig worden occasionele bijkomende vergaderingen gehouden. De beslissingen van de Raad van Bestuur worden bij meerderheid van stemmen genomen. Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzitter doorslaggevend. In 2023 kwam de Raad 8 keer bijeen. Alle bestuurders hebben de vooraf geplande vergaderingen van de Raad bijgewoond, evenals de andere occasionele vergaderingen, behalve: Diligencia Consult SRL die verontschuldigd was bij één vergadering.

de Groep Ziegler begon Diane haar carrière bij Bank Degroof - Asset Management en Private Banking - als

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

1.1.3. BESTUURDERSMANDATEN

Drie mandaten vervielen in 2023: Mevr. Michèle Sioen, hernieuwd voor een periode van vijf jaar; Dhr. Olivier Périer, hernieuwd voor een periode van vijf jaar; en Mevr. Sophie Gasperment, niet hernieuwd. Er werden drie nieuwe bestuurders benoemd in 2023: Allegra Patrizi Unipersonnelle, vertegenwoordigd door Mevr. Allegra Patrizi; Diligencia Consult SRL, vertegenwoordigd door Mevr. Diane Govaerts; en LSIM SA, vertegenwoordigd door Dhr. Wolfgang de Limburg Stirum.

1.1.4. COMITÉS VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Samenstelling (op 31/12/2023)	Auditcomité(1)	Benoemings- en Remuneratiecomité(1)	Strategisch Comité
Voorzitter	Frédéric de Vuyst(2)	Nicolas D'Ieteren	Olivier Périer
Leden	Denis Pettiaux(3)	Olivier Périer	Nicolas D'Ieteren
	Cécile Bonnefond(4)	Pierre-Olivier Beckers(5)	Frédéric de Vuyst(2)
	Hugo De Stoop(7)	Allegra Patrizi(6)	Denis Pettiaux(3)
		Cécile Bonnefond(4)

(1) Rekening houdend met hun respectieve opleidingen en hun managementervaring in ondernemingen van industriële of financiële aard, beschikken de leden van het Auditcomité en de leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité over de wettelijk vereiste vaardigheden inzake boekhouding en audit voor de eersten, en remuneratiebeleid voor de laatsten.

(2) Vaste vertegenwoordiger van Nayarit Participations SA. (3) Vaste vertegenwoordiger van SPDG SA.

(4) Vaste vertegenwoordiger van CB Management SARL unipersonnelle. Onafhankelijk bestuurder.

(5) Vaste vertegenwoordiger van Pierre-Olivier Beckers SRL. Onafhankelijk bestuurder.

(6) Vaste vertegenwoordiger van Allegra Patrizi Unipersonnelle. Onafhankelijk bestuurder.

(7) Vaste vertegenwoordiger van HECHO SRL. Onafhankelijk bestuurder.

Het Auditcomité kwam in 2023 zes keer bijeen. Deze vergaderingen werden op één na gehouden in aanwezigheid van de Commissaris. Al zijn leden hebben alle vergaderingen bijgewoond.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité kwam in 2023 zes keer bijeen. Al zijn leden hebben alle vergaderingen bijgewoond.

Het Strategisch Comité kwam in 2023 18 keer bijeen.

Elk Comité bracht verslag uit over zijn activiteiten aan de Raad van Bestuur.

1.1.5. WERKING VAN DE COMITÉS

Auditcomité

Op 31 december 2023 was het Auditcomité samengesteld uit vier niet-uitvoerende bestuurders, van wie twee onafhankelijke bestuurders. De opdrachten van het Auditcomité bestaan er hoofdzakelijk in de financiële en niet-financiële informatie te controleren en toezicht te houden op het risicobeheer en de systemen van interne controle van de Vennootschap en haar belangrijkste dochtervennootschappen. Het Auditcomité neemt kennis van de verslagen van de Commissaris van de Vennootschap en van haar vennootschappen in portefeuille betreffende hun halfjaar- en jaarrekening. Het Auditcomité komt minstens vier keer per jaar samen, waarvan minstens één keer per zes maanden in aanwezigheid van de Commissaris, en brengt verslag uit over zijn activiteiten aan de Raad van Bestuur. Ten minste twee specifieke vergaderingen zijn gewijd aan het toezicht op het risicobeheer, de systemen van interne controle en de ESG-verslaggeving. De Commissaris, KPMG, opnieuw aangesteld door de Gewone Algemene Vergadering van 25 mei 2023, zette de methodologie uiteen die werd gevolgd voor de controle van de enkelvoudige en geconsolideerde rekeningen, alsook de toegepaste materialiteits- en rapporteringsdrempels. Het charter van het Auditcomité zoals aangenomen door de Raad van Bestuur is opgenomen in Bijlage I van het Corporate Governance Charter dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap.

Benoemings- en Remuneratiecomité

Op 31 december 2023 was het Benoemings- en Remuneratiecomité samengesteld uit vijf bestuurders, onder wie de Voorzitter van de Raad van Bestuur die de vergaderingen voorzit, de Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur en drie onafhankelijke bestuurders.

De opdrachten van het Benoemings- en Remuneratiecomité zijn de volgende:

• Aan de Raad van Bestuur voorstellen voorleggen die betrekking hebben op de benoeming van de niet-uitvoerende bestuurders, de CEO en, op voorstel van deze laatste, de andere leden van het Uitvoerend Comité en de CEO's van de belangrijkste dochtervennootschappen van de Groep, en ervoor zorgen dat er formele, rigoureuze en transparante procedures bestaan binnen de Vennootschap om deze beslissingen te ondersteunen.
• Aan de Raad van Bestuur voorstellen voorleggen die betrekking hebben op de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders, de CEO en, op voorstel van deze laatste, de andere leden van het Uitvoerend Comité en de CEO's van de belangrijkste dochtervennootschappen van de Groep, en ervoor zorgen dat er formele, rigoureuze en transparante procedures bestaan binnen de Vennootschap om deze beslissingen te ondersteunen.
• De procedures, principes en beleidslijnen voor de benoeming en de remuneratie van de directieleden van de Vennootschap en de belangrijkste dochtervennootschappen van de Groep regelmatig herzien, en tot overeenstemming komen met de bestaande Benoemings- en Remuneratiecomités binnen de belangrijkste dochtervennootschappen van de Groep.
• Het remuneratieverslag en -beleid voorbereiden en toelichten tijdens de Jaarlijkse Algemene Vergadering.

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Het Benoemings- en Remuneratiecomité komt minstens vier keer per jaar samen en brengt verslag uit over zijn activiteiten aan de Raad van Bestuur. Het Charter van het Comité zoals aangenomen door de Raad van Bestuur is opgenomen in Bijlage II van het Corporate Governance Charter dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap.

Strategisch Comité

Het Strategisch Comité komt minstens één keer per maand samen en is samengesteld uit de Voorzitter en de Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur en twee bestuurders die de familiale aandeelhouders vertegenwoordigen. De leden van het Uitvoerend Comité zijn vaste genodigden. Het Strategisch Comité heeft de opdracht, op het niveau van de Groep en zijn dochtervennootschappen, en zonder afbreuk te doen aan de bevoegdheid van de Raad van Bestuur, om de strategie van de Vennootschap te bepalen, na te denken over de ontwikkelingsprioriteiten van de Groep, de langetermijnstrategieën en -doelstellingen van de Groep te analyseren, de vordering van de strategische projecten te onderzoeken, de toekomstige investerings- en desinvesteringsprojecten te analyseren, de vooruitgang van de activiteiten van de Groep op te volgen, en strategische punten voor te bereiden met het oog op de vergaderingen en beslissingen van de Raad van Bestuur. Het Charter van het Strategisch Comité, zoals aangenomen door de Raad van Bestuur, is opgenomen in Bijlage III van het Corporate Governance Charter dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap.

Beleid inzake belangenconflicten

Onverminderd de bepalingen inzake belangenconflicten van artikel 7:96 en 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen, beschrijft het Corporate Governance Charter (Bijlage 5) het beleid van de Vennootschap inzake transacties of andere potentiële contractuele relaties tussen de Vennootschap, met inbegrip van verbonden vennootschappen, en bestuurders, in gevallen waarin deze transacties of andere contractuele relaties niet onder de wettelijke bepalingen inzake belangenconflicten vallen.

Evaluatie van de Raad van Bestuur en zijn Comités

De Raad van Bestuur en zijn Comités evalueren regelmatig, en minstens één keer om de drie jaar, hun omvang, hun samenstelling, hun procedures, hun prestaties en hun relaties met het management, evenals de individuele bijdrage van elke bestuurder aan de globale werking, teneinde de efficiëntie van hun acties en de bijdrage ervan aan het deugdelijke bestuur van de Groep voortdurend te verbeteren.

In de loop van het eerste kwartaal van 2022 werd een evaluatie van de Raad van Bestuur en zijn Comités uitgevoerd. Dit gebeurde met de hulp van een externe expert die interviews voerde met alle bestuurders en leden van het Uitvoerend Comité. Een samenvatting van de interviews werd voorgelegd aan de Raad van Bestuur, samen met concrete aanbevelingen voor de Raad van Bestuur.

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

1.2. Uitvoerend Management van de Groep

De leden van het Uitvoerend Comité zijn verantwoordelijk voor het dagelijkse bestuur van de Vennootschap. Op 31 december 2023 was het Uitvoerend Comité van de Groep samengesteld uit de CEO van de Groep (Voorzitter van het Uitvoerend Comité van de Groep), de Group Chief Investment Officer (CIO), de Group Chief Financial Officer (CFO) en de Group Chief Legal Officer (CLO).

Samenstelling van het Uitvoerend Comité op 31 december 2023
Francis Deprez (58)	Voorzitter van het Uitvoerend Comité en CEO Diploma in de toegepaste economische wetenschappen (UFSIA Antwerpen) en Master in Business Administration (Harvard Business School). Associate (1991-1998) en Partner (1998-2006) bij McKinsey & Company Belgium. Binnen de groep Deutsche Telekom, Managing Director van	2019 (CEO) 2016 (als lid van het
	het Center for Strategic Projects (2006-2011), Chief Strategy and Policy Officer van Deutsche Telekom AG (2007-2011), lid van de Supervisory Boards van T-Mobile International (2007-2009) en van T-Systems International (2008-2011), Chief Executive Officer van Detecon International GmbH (2011-2016). Bestuurder van Belron en TVH. Voorzitter van de Raad van Bestuur van D'Ieteren Automotive, Moleskine en PHE.	Uitvoerend Comité)
Edouard Janssen (45)	Lid van het Uitvoerend Comité – CFO Edouard Janssen ging op 1 september 2023 aan de slag bij D'Ieteren Group als Group CFO en lid van het Uitvoerend Comité. Hij is momenteel lid van de Raad van Bestuur of permanente gast bij de entiteiten van D´Ieteren Group. Edouard Janssen begon zijn carrière bij Morgan Stanley in Londen. Tussen 2005 en 2021 bekleedde hij het grootste deel van zijn carrière verschillende financiële en uitvoerende managementfuncties bij Solvay, in verschillende regio's over de hele wereld. Momenteel is hij lid van de Raad van Bestuur van Syensqo, Financière de Tubize en Union Financière Boël. Edouard Janssen behaalde een Master in Finance & Management aan de Solvay Brussels School of Economics and Management (Magna cum Laude en de Barsy Prijs, 2000) en een MBA aan Insead (2009).	2023
Amélie Coens (47)	Lid van het Uitvoerend Comité – CLO Amélie Coens behaalde een diploma rechten (Université Libre de Bruxelles) en studeerde een jaar intellectueel eigendomsrecht aan de Katholieke Universiteit Brussel. Ze werkte vijf jaar als advocate bij Clifford Chance in Brussel, waar ze zich voornamelijk toespitste op vennootschapsrecht en fusies en overnames. In 2006 ging ze aan de slag bij de Groep Dexia als Executive Advisor van de CEO, en van 2009 tot 2015 was ze General Secretary en Head of Legal bij de beleggingsonderneming Petercam. Ze trad in 2015 in dienst bij D'Ieteren Group als Chief Legal Officer. Vandaag is Amélie ook verantwoordelijk voor HR bij D'Ieteren Group en lid van de Raad van Bestuur van Moleskine en D'Ieteren Immo.	2023
Nicolas Saillez (52)	Lid van het Uitvoerend Comité – CIO Nicolas werd benoemd tot Chief Investment Officer en vervoegde het Uitvoerend Comité van D'Ieteren Group in september 2023. Als Chief Investment Officer leidt Nicolas het investeringsteam bij het zoeken naar nieuwe investeringsopportuniteiten in alle verticale sectoren en is hij ook verantwoordelijk voor grote fusies en overnames, financieringen of wijzigingen in de kapitaalstructuur van de bestaande ondernemingen in portefeuille. Hij is lid van de Raad van Bestuur van Belron, PHE en Moleskine. Voordat hij in 2015 in dienst trad bij D'Ieteren Group, begon Nicolas zijn carrière in M&A bij BNP Paribas en PwC. Daarna werkte hij in Londen bij een durfkapitaalbedrijf, ging hij aan de slag bij ING Investment Bank (ING Barings) in de	2023
	Telecommunications and Tech Group en werd hij vervolgens Head of M&A bij Proximus. Nicolas heeft een diploma economie van de LSM (Louvain School of Management), is gecertificeerd Europees financieel analist en heeft een MBA van de London School of Economics, NYU Stern en HEC Paris.

De leden van het Uitvoerend Comité van de Groep handelen collegiaal. Op het niveau van de Groep zijn ze verantwoordelijk voor de lancering, de opvolging en de ontwikkeling van de activiteiten, human resources, financiën, financiële en niet-financiële communicatie, relaties met de investeerders, thesaurie, M&A, duurzaamheid en juridische en fiscale aangelegenheden van de Groep.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

1.3. Uitvoerend Management van de zes bedrijven

D'Ieteren Group bestaat uit zes bedrijven die elk hun eigen uitvoerend management hebben: D'Ieteren Automotive, Belron, TVH, PHE, Moleskine en D'Ieteren Immo.

D'Ieteren Automotive heeft een Raad van Bestuur bestaande uit zes bestuurders: vijf benoemd door de Vennootschap en de CEO van D'Ieteren Automotive.

Belron, waarvan de Vennootschap op 31 december 2023 54,79% van de stemrechten in handen had, wordt geleid door een Raad van Bestuur die tien bestuurders telt: vijf aangesteld door de Vennootschap, twee aangesteld door CD&R (minderheidsaandeelhouder van Belron), één aangesteld door H&F (minderheidsaandeelhouder van Belron) en de huidige CEO en de voormalige CEO van Belron. De Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap zit de Raad van Bestuur van Belron voor.

TVH, waarvan de Vennootschap op 31 december 2023 40% van de stemrechten in handen had, wordt geleid door een Raad van Bestuur die negen bestuurders telt: vier aangesteld door Wehold (meerderheidsaandeelhouder van TVH), drie aangesteld door de Vennootschap, één onafhankelijke voorzitter en één onafhankelijk bestuurder.

PHE, waarvan de Vennootschap op 31 december 2023 91,3 % van de stemrechten in handen had, wordt geleid door een Raad van Bestuur die acht leden telt: zes aangesteld door de Vennootschap, evenals de CEO en de CFO van PHE.

Moleskine, een 100% dochtervennootschap van de Vennootschap, wordt geleid door een Raad van Bestuur die bestaat uit zes bestuurders: vijf aangesteld door de Vennootschap en de CEO van Moleskine.

D'Ieteren Immo, een 100% dochtervennootschap van de Vennootschap, wordt geleid door een Raad van Bestuur die bestaat uit drie bestuurders: twee aangesteld door de Vennootschap en de CEO van D'Ieteren Immo.

1.4. Externe Audit

De externe audit wordt uitgevoerd door KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Axel Jorion, waarvan het mandaat werd verlengd voor de controle van de enkelvoudige en geconsolideerde rekeningen 2023, 2024 en 2025 op de Gewone Algemene Vergadering van 25 mei 2023.

De totale vergoedingen met betrekking tot de prestaties die door de Commissaris en zijn verbonden vennootschappen in 2023 werden verleend aan D'Ieteren Group SA/NV en haar verbonden ondernemingen bedroegen € 6,9m excl. btw. De details van deze vergoedingen zijn opgenomen in de bijlage bij de Geconsolideerde jaarrekening 2023 (toelichting 31 van de geconsolideerde jaarrekening 2023).

1.5. Afwijking van de Belgische Corporate Governance Code 2020

De Vennootschap wijkt af van de volgende bepalingen van de Code 2020:

AFWIJKING VAN PUNT 3.7.

De groep van Bestuurders benoemd op voorstel van de familiale aandeelhouders kan de beslissingen van de Raad van Bestuur domineren. In vennootschappen waar het familiale aandeelhouderschap een meerderheid vertegenwoordigt in het kapitaal, hebben de familiale aandeelhouders, in tegenstelling tot de andere aandeelhouders, niet de mogelijkheid hun aandelen te verkopen indien zij niet akkoord gaan met de beslissingen van de Raad van Bestuur. Hun paritaire of meerderheidsvertegenwoordiging in de Raad van Bestuur biedt hun de mogelijkheid de beslissingen te beïnvloeden en op deze manier de stabiliteit van het aandeelhouderschap te verzekeren die nodig is voor de rendabele en duurzame groei van de Vennootschap. De potentiële risico's inzake deugdelijk bestuur die voortvloeien uit het bestaan van controle door de meerderheidsaandeelhouder op de activiteiten van de Raad van Bestuur, worden enerzijds getemperd door een verstandig gebruik van deze macht door de betrokken bestuurders met respect voor de rechtmatige belangen van de Vennootschap en van haar minderheidsaandeelhouders, en anderzijds door de langetermijnaanwezigheid van verscheidene onafhankelijke bestuurders (die de helft van de leden van de Raad van Bestuur vertegenwoordigen), wat een reële dialoog binnen de Raad van Bestuur mogelijk maakt.

AFWIJKING VAN PUNT 7.6.

De bestuurders ontvangen enkel een vaste bezoldiging, zonder toekenning van aandelen. Dit wordt gerechtvaardigd door het feit dat het investeringsbeleid van de Vennootschap voldoende gericht is op de lange termijn. Bovendien zijn verschillende bestuurders reeds in grote mate blootgesteld aan de evolutie van de waarde van de Vennootschap, gelet op het aantal aandelen dat zij rechtstreeks of onrechtstreeks bezitten.

AFWIJKING VAN PUNT 7.9.

Er is geen verplichting voor de leden van het Uitvoerend Comité om een minimumaantal aandelen van de Vennootschap te bezitten. Dit wordt gerechtvaardigd door het feit dat het beleggingsbeleid van de Vennootschap voldoende gericht is op de lange termijn. Bovendien zorgt de toekenning van aandelenopties ervoor dat de belangen van de leden van het Uitvoerend Comité en alle aandeelhouders in overeenstemming zijn.

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

2. Diversiteit

D'Ieteren Group streeft ernaar diversiteit centraal te stellen in de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité. Dit vertaalt zich in bestuurders die verschillen qua achtergrond, opleiding, leeftijd, geslacht, onafhankelijkheid, ervaring en professionele vaardigheden. Een dergelijke diversiteit zorgt voor een brede waaier van perspectieven, nieuwe ideeën en kritische beschouwingen die essentieel zijn om een efficiënte besluitvorming en een goed bestuur mogelijk te maken. Een grotere diversiteit binnen de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité verhoogt ook het aantal potentiële kandidaten en helpt om talent aan te trekken en te binden.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité evalueert en beoordeelt de samenstelling van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité, en verstrekt aan de Raad van Bestuur advies voor de aanstelling van nieuwe leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité, alsook voor de verlenging van bestaande mandaten. Tijdens dit proces beoordeelt het Benoemings- en Remuneratiecomité de kandidaten op basis van hun verdiensten, rekening houdend met de nood aan diversiteit (o.a. criteria zoals achtergrond, opleiding, leeftijd, geslacht, onafhankelijkheid (voor mogelijke leden van de Raad van Bestuur), professionele vaardigheden, anciënniteit en ervaringen zowel op beroeps- als op privévlak).

Inzake genderdiversiteit streeft de Raad van Bestuur in overeenstemming met de wettelijke vereisten de doelstelling na om minstens één derde van het ondervertegenwoordigde geslacht te hebben in de Raad van Bestuur. Deze doelstelling is bereikt sinds 31 mei 2018. Op 31 december 2023 bestond de Raad van Bestuur uit twaalf leden, onder wie vier vrouwelijke leden.

We verwijzen naar hoofdstuk 1 van de Corporate Governance Verklaring met betrekking tot andere diversiteitscriteria (leeftijd, anciënniteit, opleiding en professionele ervaring) voor de leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité per 31 december 2023.

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

3. Remuneratieverslag

De bezoldiging van de bestuurders en de leden van het Uitvoerend Comité voor 2023 wordt in dit verslag uiteengezet. Die bezoldiging is in overeenstemming met het remuneratiebeleid dat werd goedgekeurd door de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 2021 met een meerderheid van 83,81% van de uitgebrachte stemmen, zonder specifieke opmerkingen van de aandeelhouders.

3.1. Bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders

In 2023 werd aan de bestuurders in totaal €1.690.000 betaald, verdeeld zoals opgenomen in de tabel hieronder. Er werden aan de bestuurders geen andere bezoldigingen of voordelen toegekend, noch leningen of borgstellingen verleend door de Vennootschap. Alle bestuurders worden aangemerkt als niet-uitvoerende bestuurders.

2023 (in EUR)	Basisremuneratie	Gespecialiseerde comités	Dochterondernemingen	Totale remuneratie
D'Ieteren N.	260.000	Alles in	Alles in	260.000
Périer O.	210.000	Alles in	Alles in	210.000
P.-O. Beckers SRL	80.000	40.000	-	120.000
CB Management SARL (Bonnefond C.)	80.000	55.000	40.000	175.000
HECHO SRL (De Stoop H.)	80.000	40.000	-	120.000
Gasperment S.(3)	33.333	16.667	-	50.000
Gema SRL (Allé M.)	80.000	-	-	80.000
Nayarit Participations SA (de Vuyst F.)	80.000	70.000	80.000(1)	230.000
Sioen M.	80.000		-	80.000
SPDG (Pettiaux D.)	80.000	40.000	80.000	200.000
Allegra Patrizi Unipersonnelle(2)	50.000	15.000	-	65.000
(2) Diligencia Consult SRL (Govaerts D.)	50.000	-	-	50,000
(2) LSIM SA (de Limburg Stirum W.)	50.000	-	-	50.000
Totaal	1.213.333	276.667	200.000	1.690.000

(1) Bezoldiging ontvangen door Minerva Société de Gestion et de Conseil SRL, vertegenwoordigd door Frédéric de Vuyst.

(2) Benoemd op 25 mei 2023.

(3) Afgetreden op 25 mei 2023.

3.2. Bezoldiging van de leden van het Uitvoerend Comité

De bezoldiging die in 2023 aan de leden van het Uitvoerend Comité werd toegekend, werd op 8 maart, 12 juni en 7 september 2023 nagekeken door de Raad van Bestuur. De bestanddelen van hun remuneratie worden hierna uiteengezet. Na de pensionering van Arnaud Laviolette met ingang van 1 september 2023 zijn op 1 september 2023 drie nieuwe leden toegetreden tot het Uitvoerend Comité: Edouard Janssen als Chief Financial Officer, Nicolas Saillez als Chief Investment Officer en Amélie Coens als Chief Legal Officer. Hun bezoldiging wordt daarom hieronder pro rata vermeld (van 1 september tot 31 december 2023).

Wat de variabele remuneratie met betrekking tot 2023 betreft, heeft de Raad van Bestuur – op basis van de aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité – op 5 maart 2024 de relevante bedragen goedgekeurd in het licht van de bereikte doelstellingen, zoals hieronder eveneens uiteengezet.

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

3.2.1. JAARLIJKSE VASTE BASISREMUNERATIE

In 2023 heeft de Chief Executive Officer een jaarlijkse vaste basisremuneratie van €770.000, de Chief Financial Officer tot september 2023 (Arnaud Laviolette) een vaste basisremuneratie van €440.000, de Chief Financial Officer vanaf september 2023 (Edouard Janssen) een vaste basisremuneratie van €166.667, de Chief Investment Officer een vaste basisremuneratie van €150.000 (pro rata sinds zijn benoeming als lid van het Uitvoerend Comité in september 2023) en de Chief Legal Officer een vaste basisremuneratie van €97.000 (pro rata sinds haar benoeming als lid van het Uitvoerend Comité in september 2023) verdiend.

3.2.2. VARIABELE REMUNERATIE

Jaarlijkse bonus

Voor 2023 ontving de Chief Executive Officer een jaarlijkse bonus van €577.500, wat overeenstemt met ongeveer 75% van zijn vaste basisremuneratie van 2023. De Chief Financial Officer tot september 2023 (Arnaud Laviolette) ontving een jaarlijkse bonus van €572.000, wat overeenstemt met ongeveer 130% van zijn vaste basisremuneratie van 2023. De Chief Financial Officer vanaf september 2023 (Edouard Janssen) ontving een jaarlijkse bonus van €115.500, wat overeenstemt met ongeveer 69% van zijn vaste basisremuneratie van 2023. De Chief Investment Officer ontving een jaarlijkse bonus en €115.000, wat overeenstemt met ongeveer 77% van zijn vaste basisremuneratie van 2023. De Chief Legal Officer ontving een jaarlijkse bonus van €32.583, wat overeenstemt met ongeveer 34% van haar vaste basisremuneratie van 2023. Deze bedragen werden uitbetaald in maart 2024.

De jaarlijkse bonussen van 2023 waren gebaseerd op de bereikte niveaus in 2023 van twee financiële criteria (winst vóór belastingen en vrije kasstroom) vergeleken met het budget en drie niet-financiële criteria (mensen - opvolging van talent, bestuur bij activiteiten en Corporate-team; ontwikkeling van de onderneming - kwaliteit van de deal flow en relaties met investeerders; en klanten - klantentevredenheid), zoals kwalitatief beoordeeld door de Raad van Bestuur. De helft van de jaarlijkse bonus hangt af van de financiële doelstellingen, terwijl de andere helft afhangt van de niet-financiële doelstellingen. Voor de verschillende leden van het Uitvoerend Comité kan, afhankelijk van hun respectieve rol, aan de verschillende criteria een verschillend gewicht worden toegekend.

Voor 2022 ontving de Chief Executive Officer een jaarlijkse bonus van €656.250 en ontving de Chief Financial Officer een jaarlijkse bonus van €512.000. Deze bedragen werden uitbetaald in maart 2023. Wij verwijzen naar het remuneratieverslag dat in 2023 werd gepubliceerd voor meer informatie.

Cash LTI

De leden van het Uitvoerend Comité komen in aanmerking om een contant bedrag te ontvangen dat overeenstemt met een percentage dat is vastgesteld binnen een bereik van ongeveer 25% tot 50% van hun jaarlijkse vaste basisremuneratie indien over een periode van drie jaar de volgende doelstellingen worden bereikt:

• een minimale financiële winst voor de aandeelhouders die voortvloeit uit de stijging van de aandelenkoers plus eventuele dividenden die door de Vennootschap aan de aandeelhouders worden uitgekeerd ('Totaal aandeelhoudersrendement' of 'TAR'), zoals vastgesteld door de Raad van Bestuur;

• een TAR dat op jaarbasis hoger is dan de samengestelde jaarlijkse groei van de MSCI Gross World Index CAGR; en

• een beperkt aantal doelstellingen op het gebied van milieu, maatschappij en corporate governance (ESG) die bijzonder relevant zijn voor de Groep (zoals kwalitatief beoordeeld door de Raad van Bestuur).

Wat de Cash LTI 2021-2023 betreft, heeft de Raad van Bestuur op basis van aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité op 5 maart 2024 het volgende bedrag goedgekeurd voor betaling: €350.000 aan de Chief Executive Officer. Dit bedrag was gebaseerd op een beoordeling van de drie doelstellingen over de periode 2021 - 2023, die alle zijn gehaald.

In 2023 werd een nieuwe driejarige (2023-2025) Cash LTI toegekend aan de Chief Executive Officer. De Cash LTI-doelstelling voor 2023-2025 bedraagt €350.000. Het overeenkomstige bedrag zal betaald worden op het einde van het jaar 2025, als de doelstellingen zijn bereikt.

Stock Option LTI

In 2023 werden 50.000 aandelenopties toegekend aan de Chief Executive Officer en 10.000 aandelenopties aan de Chief Financial Officer tot september 2023 (Arnaud Laviolette), 10.000 aandelenopties aan de Chief Financial Officer vanaf september 2023 (Edouard Janssen) en 3.333 aandelenopties aan de Chief Investment Officer.

De uitoefenprijs bedraagt €185,17 voor de aandelenopties toegekend aan de Chief Executive Officer en de Chief Financial Officer tot september 2023 (Arnaud Laviolette), en €153,60 voor de aandelenopties toegekend aan de Chief Financial Officer vanaf september 2023 (Edouard Jansen) en de Chief Investment Officer. In principe kunnen de opties worden uitgeoefend vanaf 1 januari van het vierde jaar na de datum van toekenning, en tot het einde van het tiende jaar na de datum van toekenning.

Bijkomende details over het Stock Option LTI worden verstrekt in toelichting 9 van de geconsolideerde jaarrekening.

Pensioen- en andere voordelen

In 2023 heeft de Vennootschap de bijdragen aan de arbeidsongeschiktheids- en levensverzekeringen en de pensioenplannen voor de Chief Executive Officer ten bedrage van €128.000, voor de Chief Financial Officer tot september 2023 (Arnaud Laviolette) ten bedrage van €84.000, voor de Chief Financial Officer vanaf september 2023 (Edouard Janssen) ten bedrage van €33.333, voor de Chief Investment Officer ten bedrage van €30.000 en voor de Chief Legal Officer ten bedrage van €19.392 gedekt.

Functie

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

3.2.3. IN 2023 TOEGEKENDE, UITGEOEFENDE EN VERVALLEN AANDELENOPTIES

Transacties in 2023 Toegekende Uitgeoefende opties Vervallen opties 3.2.4. ALGEMEEN OVERZICHT VAN DE REMUNERATIE

	opties
Chief Executive Officer	50.000	40.000	0
Chief Financial Officer (Arnaud Laviolette)	10.000	40.000	0
Chief Financial Officer (Edouard Janssen)	10.000	0	0
Chief Investment Officer	3.333	0	0
Chief Legal Officer	0	0	0

2023 (in EUR)	CEO	CFO (Arnaud Laviolette)	CFO (Edouard Janssen)	CIO	CLO	Totaal
Jaarlijkse vaste basisremuneratie	770.000	440.000	166.667	150.000	97.000	1.623.667
Jaarlijkse bonus	577.500	572.000	115.500	115.000	32.583	1.412.583
Cash LTI (uitbetaling 2020-2022)	350.000	0	Nvt	Nvt	Nvt	350.000
Bijdrage aan arbeidsongeschiktheids-, pensioen- en levensverzekering	128.000	84.000	33.333	30.000	19.392	294.725

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

3.2.5. Jaarlijkse evolutie van de remuneratie en remuneratieratio

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de jaarlijkse evolutie van de remuneratie van de bestuurders, de leden van het Uitvoerend Comité en de werknemers (gemiddelde op VTEbasis). Ze geeft ook een overzicht van de jaarlijkse evolutie van de prestaties van de Vennootschap.

Jaarlijkse evolutie in %	2019 vs. 2018	2020 vs. 2019	2021 vs. 2020	2022 vs. 2021	2023 vs. 2022
Remuneratie van de (niet-uitvoerende) bestuurders (totaal)
	+5,5%	-26,5%	+32,7%	+11,65%	+14,97%
Bezoldiging van het Uitvoerend Comité (totaal)(1)
Remuneratietype
Alle remuneratie behalve aandelenopties(2)	+14%	+3,7%	+19,1%	+12,7%	+14,7%
Aandelenopties(3)	+/-0%	+18,8%	-5,3%	+/-0%	-18,52%
Prestatie van de Vennootschap
Aangepast geconsolideerd resultaat vóór belastingen(4)	+39,8%(5)	+11,2%(6)	+52%(6), (7), (8)	+50,9%(6), (7), (10)	+28,1% (6)
Gemiddelde remuneratie van werknemers op VTE-basis(9)
Werknemers van de Vennootschap	+21%	-5,8%	+13,6%	+13,1%	+15,56%

Toelichtingen

(1) Dit omvat alleen de huidige leden van het Uitvoerend Comité.

(2) Dit omvat (i) de jaarlijkse vaste basisremuneratie, (ii) de betaalde jaarlijkse bonus, (iii) de uitbetaalde Cash LTI, (iv) de bijdrage aan de arbeidsongeschiktheids-, pensioen- en levensverzekering en (v) de uitzonderlijke betalingen gekoppeld aan strategische projecten.

(3) In termen van aantal aandelenopties.

(4) Aantallen op vergelijkbare basis afhankelijk van het aandeelhouderschap van de Vennootschap in Belron.

(5) Op een pre-IFRS16-basis.

(6) Op een post-IFRS16-basis.

(7) 2021 omvat TVH vanaf 1 oktober 2021.

(8) 2020 is opnieuw opgesteld om de final agenda decisions on cloud computing arrangements van het IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) van maart 2019 en april 2021 te reflecteren.

(9) De gemiddelde bezoldiging van de werknemers wordt berekend op basis van de werknemers van de Vennootschap op 1 januari 2023.

(10) De cijfers van 2021 zijn aangepast voor TVH om de consistentie van de grondslagen voor financiële verslaggeving in alle aangesloten ondernemingen te verbeteren, om de toewijzing van de aankoopprijs van TVH weer te geven die door de Groep werd gefinaliseerd in de tweede helft van 2022 en om een herclassificatie weer te geven van -€21,0m aan honoraria van systeemintegratoren in verband met het businesstransformatieprogramma van aangepast resultaat naar aanpassingen in het segment Belron.

De remuneratieratio 2023 tussen de hoogste persoon en de laagste persoon binnen de Vennootschap bedraagt 61,07.

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

4. Systemen van interne controle en risicobeheer

D'Ieteren Group en de ondernemingen in zijn portefeuille zijn actief in een continu veranderende omgeving, waardoor ze blootgesteld zijn aan tal van risico's.

Om hun reputatie te beschermen en tegelijkertijd duurzaam succes en de realisatie van de bedrijfsdoelstellingen te garanderen, hebben D'Ieteren Group en zijn ondernemingen uitvoerige systemen van interne controle en risicobeheer ingevoerd. Deze systemen streven drie belangrijke doelstellingen na:

• Risico's al in een vroeg stadium identificeren;
• De kans op en de potentiële impact van de risico's evalueren;
• Adequate risicobeperkende maatregelen invoeren.

D'Ieteren Group beheert de risico's volgens het principe van de drie verdedigingslinies:

• Op het operationele en risicobeheerniveau van elke onderneming;
• Op het vlak van risicobeheer, compliance & juridisch (Groep en ondernemingen);
• Als onderdeel van de Interne Audit van de Groep en de ondernemingen.

4.1. Risicobeheerstructuur en -verantwoordelijkheden

De organisatiestructuur op het niveau van D'Ieteren Group en de ondernemingen zorgt voor een adequate delegatie van bevoegdheden aan het management en een scheiding van taken. Het bestuur en toezicht bestaat uit drie organen die onafhankelijk opereren: de Raad van Bestuur, het Auditcomité en het Uitvoerend/Directiecomité.

(1) TVH is bezig met het opzetten van zijn Interne Audit.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

4.1.1. D'IETEREN GROUP

4.1.1.1 Raad van Bestuur

De Raad kwijt zich van zijn controletaken door:

• ‐ te verzekeren dat de ondernemingen van D'Ieteren Group hun eigen controletaken correct uitvoeren en dat er correct werkende Comités opgericht zijn die bijzondere taken en controles uitvoeren (zoals het Auditcomité en het Remuneratiecomité) en
• ‐ te verzekeren dat de rapporteringsprocedures ten uitvoer worden gelegd om de Raad in staat te stellen de activiteiten van de entiteiten met regelmatige tussenpozen op te volgen, meer bepaald wat de risico's betreft waarmee ze worden geconfronteerd.

4.1.1.2 Auditcomité

De Raad van Bestuur wordt bijgestaan door het Auditcomité bij de uitoefening van zijn controleverantwoordelijkheden voor de entiteiten van de vennootschap. Deze controle is meer bepaald toegespitst op de financiële en niet-financiële informatie die wordt verstrekt aan de aandeelhouders en aan derden, en op het toezicht op de verschillende mechanismen voor risicobeheer en interne controle.

Het Auditcomité van de Groep ontvangt regelmatig rapporten over de werkzaamheden van de Auditcomités van elke onderneming alvorens hierover zelf verslag uit te brengen aan de Raad.

4.1.1.3 Uitvoerend Comité

De leden van het Uitvoerend Comité van de Groep handelen collegiaal en zijn onder meer ook verantwoordelijk voor het risicobeheer en voor specifieke risico's op het niveau van de Groep.

4.1.1.4. Externe Audit

De externe auditors hebben de verantwoordelijkheid onafhankelijke beoordelingen van de financiële staten en verklaringen van de Groep uit te voeren en te bevestigen dat deze een getrouw beeld geven van de financiële positie van de Groep. Op deze manier kunnen de externe auditors potentiële risico's helpen opsporen en spelen ze dus een cruciale rol in het risicobeheersingsproces.

4.1.2. OP HET NIVEAU VAN DE ONDERNEMINGEN

4.1.2.1. D'Ieteren Automotive

De risico's worden gecontroleerd op het niveau van het Auditcomité, dat in 2023 vier keer bijeenkwam. Het Comité wordt voorgezeten door de CFO van D'Ieteren Group en bestaat uit de CFO van D'Ieteren Automotive, ad-hoc leden en deelnemers van zowel D'Ieteren Automotive als D'Ieteren Group, alsook de Verantwoordelijke Interne Audit van D'Ieteren Automotive. Ook de externe auditor wordt uitgenodigd. De risico's worden in kaart gebracht door de Verantwoordelijke Interne Audit en goedgekeurd door het Comité.

De directeurs van de divisies zijn verantwoordelijk voor het dagelijkse risicobeheer op operationeel niveau.

4.1.2.2. D'Ieteren Immo

De vastgoedactiva zijn gegroepeerd in één juridische entiteit (D'Ieteren Immo NV). D'Ieteren Immo heeft zijn eigen Raad van Bestuur en Directiecomité. De Raad van Bestuur evalueert het risicobeleid één keer per jaar en houdt in de loop van het jaar toezicht op het risicobeheer.

4.1.2.3 Belron

Belron heeft zijn aanpak van het risicobeheer verder verbeterd en verankerd, onder andere met de invoering van een nieuw proces voor de identificatie van opkomende risico's. Het Enterprise Risk Management Steering Committee, dat verantwoordelijk is voor de opvolging van de risicobeheeractiviteiten en de risicoprofielen voor de businessunits en functies in vraag stelt en bespreekt, kwam in de loop van het jaar maandelijks bijeen. De inzichten uit zowel het proces voor nieuwe risico's als het Enterprise Risk Management Steering Committee worden gerapporteerd aan het uitvoerend team, dat de belangrijkste risico's voor de ondernemingen heeft beoordeeld en besproken, en aan het Auditcomité, dat in 2023 vier keer bijeenkwam. Het Comité wordt voorgezeten door de CFO van D'Ieteren Group en telt onder zijn leden een vertegenwoordiger van CD&R. Andere (uitgenodigde) deelnemers zijn de CFO en de Director of Risk & Internal Audit van Belron.

4.1.2.4. Moleskine

De risico's worden gecontroleerd door het Auditcomité, dat in 2023 vier keer bijeenkwam. Het Auditcomité wordt voorgezeten door de CIO van D'Ieteren Group en bestaat uit de CFO van Moleskine, andere ad-hoc leden (zowel van Moleskine als van D'Ieteren Group) en de Verantwoordelijke Interne Audit van Moleskine als permanente waarnemer. Het Comité keurt de Risicoanalyse goed die de Verantwoordelijke Interne Audit opstelt, na de inzameling van input van het management en vertegenwoordigers van de aandeelhouder.

Naast het interne model heeft Moleskine ook een extern Toezichthoudend Orgaan dat toeziet op de werking van en de overeenstemming met het 'Organisatie-, management- en controlemodel' dat werd ingevoerd om misdaden te voorkomen voorzien in het Wetsbesluit nr. 231/2001. Het resultaat van de activiteiten die het Toezichthoudend Orgaan uitvoert, wordt jaarlijks samengevat in een verslag dat wordt overgemaakt aan de Raad van Bestuur van Moleskine. Het Toezichthoudend Orgaan omvat een extern lid.

4.1.2.5. TVH

Sinds de toetreding van D'Ieteren Group tot het kapitaal van TVH heeft de Raad van Bestuur van TVH een Risk Expert in dienst genomen en wordt het risicobeheerproces momenteel gestructureerd. Er is een Auditcomité opgericht dat wordt voorgezeten door de CFO van D'Ieteren Group. Dit Auditcomité komt driemaandelijks bijeen en omvat de CEO en CFO van TVH en de externe auditor als permanente genodigden. TVH is bezig met het opzetten van zijn Interne Audit.

4.1.2.6. PHE

Het risicobeheer en de interne controle staan onder toezicht van het Auditcomité, dat in 2023 vier keer bijeenkwam. Dit Comité wordt voorgezeten door een door D'Ieteren Group aangestelde bestuurder en bestaat uit de CEO en CFO van PHE, ad-hoc leden en deelnemers van PHE en D'Ieteren Group, alsook de Director of Internal Audit van PHE. Dit Comité waakt over de geschiktheid, de betrouwbaarheid en de tenuitvoerlegging van de interne-controleprocedures van de Groep, alsook over de procedures voor de identificatie en het beheer van risico's in verband met zijn activiteiten en zijn boekhoudkundige en financiële informatie.

4.2. Risicobeheerproces (Groep)

4.2.1. IDENTIFICATIE EN IN KAART BRENGEN VAN DE RISICO'S (EN OPPORTUNITEITEN)

De hoeksteen van het risicobeheer van D'Ieteren Group bestaat erin te verzekeren dat de grootste risico's waaraan de Groep en zijn bedrijven in portefeuille zijn blootgesteld, geïdentificeerd en ingeschat zijn, en dat er controles ingevoerd of gepland zijn om deze risico's te beheren. D'Ieteren Group biedt alle ondernemingen in zijn portefeuille volledige autonomie voor het beheer van hun risicobeheerprocessen onder toezicht van de respectieve Auditcomités en Raden van Bestuur. In het kader van zijn eigen risicobeheer houdt de Groep echter nauwlettend toezicht op de specifieke risico's en opportuniteiten van elke onderneming, gegroepeerd onder de rubriek 'Bedrijfsrisico's'. Dit toezicht wordt gewaarborgd door de aanwezigheid van een vertegenwoordiger van D'Ieteren Group in elk Auditcomité. De processen voor het in kaart brengen van de risico's binnen elke onderneming1 verschillen dan wel qua methodologie, maar verlopen in drie dezelfde stappen:

⁽¹⁾ Met uitzondering van TVH en PHE.

PERSONEN

JAARRESULTATEN 2023

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Risico-inventaris

Risico's zijn inherent aan elke onderneming. Elke onderneming in portefeuille identificeert haar belangrijkste risico's en opportuniteiten door gebeurtenissen te evalueren die een impact zouden kunnen hebben op toekomstige activiteiten en de financiële rendementen van de onderneming en door een uitvoerige risico-inventaris op te stellen. Deze inventaris wordt opgesteld op basis van verscheidene dialogen met verschillende interne en externe stakeholders. Bijgevolg worden risico's op het gebied van milieu, maatschappij en goed bestuur (ESG) opgenomen die een aanzienlijke impact op de activiteiten kunnen hebben. Dit wordt gewaarborgd door nauwe samenwerking tussen de Sustainability & Risk Managers.

Op Groepsniveau wordt hetzelfde proces uitgevoerd. Het verzamelt de risico's waarmee D'Ieteren Group geconfronteerd wordt, zowel de risico's op corporate-niveau - zoals die verbonden aan beursgenoteerde bedrijven - als de risico's gekoppeld aan zijn verschillende ondernemingen die materieel zijn voor de Groep en waarvoor de Groep invloed kan uitoefenen en indien nodig ondersteuning kan bieden. ESG-aspecten worden in aanmerking genomen in het proces.

Identificatie van ESG-risico's en -opportuniteiten

Parallel met en ter aanvulling van deze oefening werd in 2023 een specifieke dubbele materialiteitsanalyse voor ESG-risico's uitgevoerd samen met elk van onze ondernemingen. Deze analyse identificeerde en onderstreepte de meest relevante risico's dankzij dialogen met interne en externe stakeholders.

In het kader van de dubbele materialiteitsanalyse die door D'Ieteren Group en zijn ondernemingen werd uitgevoerd, werden de risico's in verband met de beperking van en de aanpassing aan de klimaatverandering beoordeeld voor elk van onze operationele activiteiten. In 2024 zal D'Ieteren Group de consolidatie van hun respectieve resultaten uitvoeren, wat weergeeft in welke mate het thema materieel is op het niveau van de Groep. Deze analyse heeft het idee versterkt dat de klimaatverandering een risico kan vormen voor D'Ieteren Group en dat een grondigere analyse nodig is om meer inzicht te krijgen in deze materie. Het idee is niet nieuw voor D'Ieteren Group, aangezien er sinds 2022 een TCFDanalyse (Taskforce on Climate Financial Disclosure) wordt uitgevoerd. De komende jaren zal de TCFD-analyse worden uitgediept om meer inzicht te krijgen in de mogelijke financiële gevolgen van de klimaatverandering voor de Groep en om een meer gedetailleerd beeld te krijgen van de verschillende risico's die gepaard gaan met de beperking van en de aanpassing aan de klimaatverandering. Zie de huidige TCFD-status op p. 220.

Risico-evaluatie

In deze tweede stap wordt elk risico beschreven en correct ingeschat om het kritieke karakter ervan te evalueren. Voor dit evaluatieproces wordt een beroep gedaan op de deskundigheid van de risicoverantwoordelijken. De meting van het kritieke karakter is tweeledig: de potentiële impact op de organisatie en de waarschijnlijkheid dat het risico zich voordoet. Daarvoor heeft elk van onze ondernemingen haar eigen methodologie en maatstaven aangepast aan de realiteit van haar activiteiten. Ook de Groep hanteert een eigen methodologie.

Prioritisering van risico's

Voor elk risico of elke gebeurtenis bepaalt het management zijn prioriteiten, rekening houdend met het kritieke karakter en de maturiteit van zijn managementbenadering, m.a.w. het vermogen om zich aan het risico aan te passen en erop te reageren, de dringendheid van de vereiste reactie, de tijdshorizon voor de mogelijke concretisering van het risico, het type actie dat vereist is, het investeringsniveau om het risico aan te pakken en het aanvaardingsniveau ten aanzien van restrisico's.

4.2.2. PLANNEN VOOR RISICOBEPERKING EN TOEZICHT

Op basis van de in kaart gebrachte risico's stelt elke onderneming een plan voor risicobeperking op. Risicobeperkende acties omvatten bijvoorbeeld de invoering van strikte procedures en beleidslijnen, rampherstel- en businesscontinuïteitplannen, evaluaties van de materialiteit en de maturiteit van de cyberbeveiliging, regelmatige rapportering en opvolging van alle belangrijke thesaurietransacties en financieringsactiviteiten, procedures voor de goedkeuring van investeringen, bezoeken in verscheidene landen en gesprekken met het lokale management. De werknemers worden ook over deze thema's geïnformeerd en opgeleid om te zorgen voor voldoende risicobeheersing. Sommige risico's worden ook beperkt door milieu- en sociale acties die door de ondernemingen worden ondernomen, aangezien elke onderneming werkt aan haar duurzaamheidsstrategie en haar prestaties op het vlak van bepaalde materiële ESG-thema's opvolgt.

De teams van Interne Audit houden, waar nodig, toezicht op de uitvoering van de plannen.

Elk jaar voeren de ondernemingen in portefeuille en D'Ieteren Group een risico-evaluatie uit of, in het geval van D'Ieteren Automotive, een periodieke risico-evaluatie afhankelijk van de aard van de risico's, en actualiseren zij hun risicoregister en de voorgestelde maatregelen om die risico's te beperken.

Meer informatie over de klimaatgerelateerde risico's is te vinden in het hoofdstuk over de TCFD (pag. 220).

4.2.3. RAPPORTERING

De Interne Audit Managers van Belron, Moleskine, D'Ieteren Automotive en PHE brengen regelmatig verslag uit aan hun Uitvoerende Comités en hun respectieve Auditcomités. Het resultaat van de verrichte werkzaamheden voor de evaluatie van de efficiëntie en doeltreffendheid van de risicobeheeractiviteiten doorheen de ondernemingen wordt via het management gerapporteerd aan het Auditcomité, dat in de loop van het jaar regelmatig bijeenkomt.

De rapportering omvat een evaluatie van de risicobeperkende acties en aanbevelingen. De Voorzitter van de Auditcomités stelt het risicobeheerverslag voor aan zijn Raad.

Controleproblemen die blijken uit interne en externe audits worden samen met eventuele bijkomende punten onder de aandacht van de Auditcomités gebracht.

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

4.3. Belangrijkste risico's voor de Groep

De onderstaande tabel dient als inhoudstafel voor het risicoverslag dat volgt. Ze bevat de specifieke risico's voor D'Ieteren Group, met inbegrip van de bedrijfsrisico's. Dit zijn de risico's die als belangrijk werden geïdentificeerd bij het in kaart brengen van de risico's op het niveau van de ondernemingen en waarvan de omvang als materieel wordt beschouwd voor de Groep in zijn geheel of waarop de Groep en zijn engagement tegenover de ondernemingen een invloed kunnen hebben. Dit moet niet worden beschouwd als een volledige lijst van de risico's waarmee de ondernemingen worden geconfronteerd.

	D'Ieteren Group		Belron	D'Ieteren Automotive	PHE	TVH	Moleskine	D'Ieteren Immo
Governance
Regelgeving inzake beursgenoteerde vennootschappen
Investeringen / desinvesteringen
Thesaurie-, liquiditeits- en financieringsrisico
Gezondheid & veiligheid
Talent aantrekken & behouden
Geopolitieke kwesties
Macro-economische omstandigheden		s
Compliance (incl. belastingen) & ethiek		mische risico'
Marktverschuiving & -omstandigheden, merk & reputatie
Cyberbeveiliging
IT-infrastructuur		o Econ
Grote projecten & transformatie
Verstoringen in de toeleveringsketen
Product- en servicekwaliteit
Mededingingsrecht
Beheer van kritieke infrastructuur
Relatie met VW
Klimaatverandering

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Risico voor de onderneming
Beschrijving van het risico	Potentiële impact
Risico's verbonden aan slechte prestaties van de ondernemingen in portefeuille van D'Ieteren Group of aan de concretisering van risico's waaraan de ondernemingen in portefeuille van D'Ieteren Group blootgesteld zijn, zoals hieronder opgesomd.	Slechte financiële prestaties van de bestaande ondernemingen in portefeuille van D'Ieteren Group of de concretisering van een risico op het niveau van de onderneming zouden een impact kunnen hebben op de reputatie van D'Ieteren Group en op de creatie van aandeelhouderswaarde, en zouden kunnen leiden tot een ondermaatse aandelenkoers.
	Beleggers en analisten zouden hun vertrouwen in D'Ieteren Group kunnen verliezen als deze ontwikkelingen niet transparant worden gecommuniceerd.
	Dit risico zou ook kunnen leiden tot afschrijvingen en waardeverminderingsverliezen.

Risicobeperkende acties D'Ieteren Group • D'Ieteren Group volgt de prestaties van zijn ondernemingen nauwgezet en regelmatig op. • Elke (negatieve) afwijking van de gebudgetteerde prestaties wordt geanalyseerd en D'Ieteren Group stelt actieplannen voor om de impact op het niveau van de ondernemingen te beperken. • Het gediversifieerde karakter van de portefeuille van D'Ieteren Group beperkt van nature het risico op gelijktijdige aanzienlijke negatieve prestaties van de ondernemingen in zijn portefeuille. • De Executive & Investment Teams van D'Ieteren Group hebben sterke relaties uitgebouwd met de managementteams van de ondernemingen en bevorderen een permanente dialoog tussen het corporate-team en de teams binnen de ondernemingen. • Als de voorwaarden vervuld zijn om te communiceren over negatieve ontwikkelingen die een impact hebben op de meegedeelde vooruitzichten van de Groep, zal D'Ieteren Group een persbericht publiceren.

Governance
Beschrijving van het risico	Potentiële impact
Risico op gebrekkig bestuur (samenstelling en werking van vennootschapsorganen, besluitvormingsproces).	Een falend bestuur zou kunnen leiden tot de niet-realisatie van de strategische doelstellingen op lange termijn.
Nalevingsrisico in verband met regels en wetten op het gebied van corporate governance (vennootschapsorganen, remuneratie).	Een gebrekkig bestuur kan leiden tot een onevenwicht van de belangen van alle relevante stakeholders (aandeelhouders, management, werknemers, klanten, leveranciers, samenleving enz.).

Risicobeperkende acties

	•	Als beursgenoteerde vennootschap leeft D'Ieteren Group de regelgeving inzake deugdelijk bestuur na, die tot doel heeft de nodige controles en evenwichten in te bouwen in de besluitvormingsprocessen van de vennootschap. D'Ieteren Group heeft een Corporate Governance Charter goedgekeurd dat duidelijke richtlijnen bevat voor de werking van de vennootschapsorganen op het niveau van de Groep. Bovendien wordt elk jaar in het Jaarverslag van D'Ieteren Group een Corporate Governance Verklaring opgenomen, waarin een gedetailleerd overzicht wordt gegeven van alle Corporate Governance aspecten van de vennootschap (met inbegrip van de remuneratie van de bestuurders en het
D'Ieteren Group	• •	uitvoerend team). D'Ieteren Group leeft de Belgische Corporate Governance Code 2020 na, en brengt elk jaar verslag uit over elke afwijking van de aanbevelingen van de Code. De leden van het Uitvoerend Comité van D'Ieteren Group zijn leden van de Raad van Bestuur op het niveau van de ondernemingen. De Groep ziet erop toe dat zijn vennootschappen over een nalevingskader en compliance-procedures beschikken en dat de functies en verantwoordelijkheden van de verschillende bedrijfsorganen

geformaliseerd en duidelijk gedefinieerd zijn. • De Raad van Bestuur van D'Ieteren Group beschikt over de nodige competenties op het vlak van financiële en sectorspecifieke expertise. Bovendien volgen de Raad van Bestuur en zijn comités jaarlijks opleidingssessies over specifieke thema's, zoals ESG.

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Regelgeving en rapporteringsvereisten inzake beursgenoteerde vennootschappen
Beschrijving van het risico	Potentiële impact
Risico dat wetten en regelgeving inzake beursgenoteerde vennootschappen niet worden nageleefd. Als beursgenoteerde vennootschap is D'Ieteren Group onderworpen aan regelgeving inzake financiële en niet-financiële communicatie, marktmisbruik en corporate governance (zie vorig risico).	D'Ieteren Group zou kunnen worden geconfronteerd met aanzienlijke boetes als wetten of regelgeving niet worden nageleefd. Dat zou kunnen leiden tot vertrouwensverlies bij beleggers en analisten en nadelig kunnen zijn voor de koers en de marktkapitalisatie van D'Ieteren Group. D'Ieteren Group zou er niet in kunnen slagen kapitaal aan te trekken in de vorm van eigen
	vermogen of schulden indien nodig. Niet-naleving van de niet-financiële rapporteringsverplichtingen op het niveau van de ondernemingen zou kunnen leiden tot reputatieschade.

Risicobeperkende acties D'Ieteren Group • Het consolidatieproces is gebaseerd op gecentraliseerde boekhoudsoftware om de consistentie doorheen de ondernemingen te verzekeren. Het Consolidatieteam van D'Ieteren Group controleert of de financiële cijfers van zijn ondernemingen een volledige, nauwkeurige en betrouwbare weerspiegeling zijn van hun financiële prestaties en positie. Het Uitvoerend Comité gaat na of de geconsolideerde resultaten in overeenstemming zijn met de (eventuele) aan de markt meegedeelde verwachtingen. • De statutaire en geconsolideerde rekeningen worden gecontroleerd door de externe auditor, die hierover verslag uitbrengt. • Er wordt een beperkte mate van zekerheid gegeven voor verschillende ESG-KPI's en de reikwijdte zal worden uitgebreid voor het volledige verslag over FY-2024. • De financiële en niet-financiële verslagen en persberichten met betrekking tot de jaar- en halfjaarresultaten of de resultaten van andere tussenliggende periodes worden vóór publicatie gecontroleerd door leden van het Uitvoerend Comité, het Auditcomité en de Raad van Bestuur. Ze worden ook gecontroleerd door een externe auditor en door hem ondertekend. • De Groep en zijn ondernemingen volgen de evolutie van de rapporteringsvereisten op de voet en zorgen ervoor dat ze over voldoende deskundigen beschikken om eraan te voldoen. Daarnaast worden opleidingssessies, ESG-workshops en andere evenementen georganiseerd ter voorbereiding op bijkomende vereisten. • Waar nodig worden beleidsregels en opleidingen ingevoerd, zoals de Dealing Code om handel met voorkennis te voorkomen. • Zie het vorige risico met betrekking tot risicobeperkende acties in verband met de regelgeving inzake deugdelijk bestuur.

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

Investerings- / desinvesteringsrisico
Beschrijving van het risico	Potentiële impact
Risico's in verband met slechte investerings- / desinvesteringsbeslissingen op corporate-niveau of op het niveau van de ondernemingen.	Strategische fusie- en overnameprojecten houden aanzienlijke operationele, financiële en reputatierisico's in.
Risico's met betrekking tot de timing van die beslissingen.	Een niet-succesvolle integratie van activiteiten kan leiden tot verstoringen, inefficiënties of
Risico's die kunnen voortvloeien uit een ondoeltreffende uitvoering van overnameprojecten of	productiviteitsverlies.
de integratie van pas overgenomen bedrijven.	Een inefficiënte uitvoering of waardering van overnames kan een aanzienlijke financiële impact hebben.
	Als de verwachte voordelen van de fusie of overname zich niet concretiseren, kunnen stakeholders de deal als mislukt beschouwen, wat de reputatie van het overnemende bedrijf kan schaden.
Risicobeperkende acties

D'Ieteren Group

Voor nieuwe investeringen heeft D'Ieteren Group een beperkt aantal investeringssectoren geïdentificeerd en zijn investeringscriteria bepaald. D'Ieteren Group heeft ook een • Charter voor verantwoorde investeringen opgesteld, dat een duidelijke governance omvat met betrekking tot investeringsbeslissingen. Voor nieuwe investeringen wordt een grondige 'due diligence' uitgevoerd en beoordeeld door een Investeringscomité, het Strategisch Comité en de Raad van Bestuur. • Dit 'due diligence' proces omvat een ESG-analyse naast andere stromen zoals IT, financieel, juridisch, commercieel enz. De ESG due diligence houdt rekening met de mogelijke • transitie en de fysieke impact van de klimaatverandering op de potentiële investering. De jaarlijkse strategische evaluaties van D'Ieteren Group hebben betrekking op de prestaties en de overeenstemming van de verschillende ondernemingen in portefeuille met • de strategie van de Groep en kunnen leiden tot desinvesteringsbeslissingen.

PHE

PHE is actief in een gefragmenteerde sector maar treedt op als consolidator en heeft een sterke staat van dienst op het gebied van de uitvoering en integratie van fusies en • overnames. Dankzij zijn sterke marktkennis en strikte projectbeheerprocedures kan PHE de potentiële synergieën beoordelen en nieuw overgenomen doelondernemingen efficiënt • integreren.

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Thesaurie, liquiditeit & financiering

Beschrijving van het risico	Potentiële impact
Risico's verbonden aan beslissingen in verband met het beheer van de thesaurie (schuldenlast, dividendbeleid, inkoop van eigen aandelen, thesauriebeleggingen). Risico's met betrekking tot de timing van die beslissingen.	Slechte beslissingen op het gebied van thesauriebeheer kunnen leiden tot een gebrek aan financiële middelen of moeilijkheden om de bedrijfsactiviteiten uit te voeren en kunnen, op het niveau van de Groep, een impact hebben op de creatie van aandeelhouderswaarde en leiden tot een ondermaatse aandelenkoers.
	Beleggers en analisten zouden hun vertrouwen in D'Ieteren Group kunnen verliezen. Dit risico zou ook kunnen leiden tot afschrijvingen.

D'Ieteren Group	De Raad van Bestuur van D'Ieteren Group herziet regelmatig de kapitaaltoewijzingsbeslissingen op basis van de risico's en opportuniteiten op corporate-niveau en op het • niveau van de ondernemingen. D'Ieteren Group investeert in activiteiten en houdt tegelijkertijd een solide financiële structuur in stand (momenteel geen externe schulden). De activiteiten van D'Ieteren • Group worden doorgaans autonoom gefinancierd via 'non-recourse' schulden. Eind december 2023 bedroeg de netto cashpositie van D'Ieteren Group €915m exclusief aandeelhoudersleningen. • De financiële flexibiliteit wordt verzekerd door een over het algemeen voorzichtig beleid inzake thesauriebeheer. Het thesauriebeleid en de versterking van het team en het • bestuur worden momenteel herzien. Alle ondernemingen hebben een dividendbeleid. •
D'Ieteren Automotive	D'Ieteren Automotive stelt meerjaarlijkse thesaurieplannen op, die door de CEO en de CFO worden voorgelegd aan de Raad van Bestuur. • Deze plannen voorzien veel manoeuvreerruimte om pieken in de financieringsbehoeften grotendeels te dekken over de periode. •
PHE	PHE stelt een 5-jarenbusinessplan op, inclusief financierings- en thesaurieprognoses. De onderneming volgt haar liquiditeit en de looptijd van haar schulden op de voet op. • De hefboomwerking van PHE is aangepast aan zijn kasstroomgenererende profiel en zijn fusie- en overnamestrategie. • Op basis van de sterke operationele prestaties en de veerkracht van het bedrijfsmodel van PHE heeft S&P de kredietrating van de onderneming verhoogd tot BB- met stabiele • vooruitzichten. Moody's heeft de kredietrating B2 bevestigd en de vooruitzichten bijgesteld van stabiel naar positief.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Gezondheid & Veiligheid

Potentiële impact
De niet-naleving van de veiligheidsvoorschriften en de interne beleidslijnen, processen en procedures zou kunnen leiden tot ernstige letsels bij werknemers of derden. Dit kan op zijn beurt leiden tot reputatieschade, rechtszaken en boetes.
Een uitbraak van een pandemie en de mogelijk daarmee samenhangende regelgeving en aanbevelingen van overheidsinstanties of regelgevende instanties kunnen ertoe leiden dat de ondernemingen hun activiteiten niet meer kunnen uitvoeren.

D'Ieteren Group	In geval van een pandemie leven D'Ieteren Group en de ondernemingen in zijn portefeuille alle voorschriften en aanbevelingen van overheids- of regelgevende instanties na op • het gebied van gezondheid en veiligheid in verband met de uitbraak van een pandemie, of elke gebeurtenis die de veiligheid van zijn werknemers (of die van zijn ondernemingen) zou kunnen beïnvloeden. De belangrijkste focus ligt op de bescherming van werknemers, klanten en leveranciers, en vervolgens op het voorkomen van onderbrekingen in de bedrijfsactiviteiten. In het geval van een wereldwijde gezondheidscrisis is er nu een IT-infrastructuur uitgebouwd om zowel veilige werkomstandigheden op fysieke werkplekken als een naadloze • overgang naar werkmogelijkheden op afstand te garanderen, zodat de continuïteit van de activiteiten wordt gewaarborgd terwijl prioriteit wordt gegeven aan de gezondheid en het welzijn van de werknemers. Financiële systemen en controles op het niveau van de Groep en zijn ondernemingen stellen ons in staat ons te concentreren op kostenbeperkende maatregelen en een strikt • werkkapitaal-, investerings- en financieringsbeleid dat een ruime liquiditeitspositie waarborgt en in stand houdt.
Belron	De Belron Safety, Health & Wellbeing Global Standards werden in 2023 ingevoerd. Elke bedrijfseenheid heeft een analyse gemaakt van de tekortkomingen ten opzichte van • deze standaarden en een implementatieplan opgesteld dat werd goedgekeurd door het senior leadershipteam in het respectieve land. De Belron 'Way of Fitting' processen omvatten veiligheidsstandaarden aan de hand van 'Quality starts with Safety' procedures. Deze methoden, gespecialiseerde tools, • opleidingen en evaluaties worden ontwikkeld en geïmplementeerd in alle vestigingen. Verbetering wordt ondersteund door analyses van de onderliggende oorzaken en gerichte campagnes om de oorzaken aan te pakken. Er worden uitvoerige opleidingsprogramma's voor alle technici gegeven via lokale technische teams. • Elk bedrijfseenheid is verantwoordelijk voor de implementatie van maatregelen om de wereldwijde veiligheidsstandaarden na te leven op een nationaal niveau dat de lokale • veiligheidsvereisten en -standaarden weerspiegelt. Belron gaf een onafhankelijke derde de opdracht om verschillende gezondheids- en veiligheidsevaluaties uit te voeren in de belangrijkste afdelingen van het bedrijf; er werden • doortastende actieplannen opgesteld om de prestaties en de maturiteit verder te verbeteren.
PHE	Een risico- en veiligheidspreventieplan dat al in de hele onderneming is ingevoerd, wordt op verschillende sites verder versterkt. • PHE ondersteunt iedereen die op zijn sites werkt door de nodige informatie en hulpmiddelen voor hun veiligheid te verschaffen. • PHE organiseert speciale opleidingen voor werknemers rond veiligheid, werkomstandigheden, brandveiligheid en eerste hulp. •

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Talent aantrekken & behouden

Beschrijving van het risico	Potentiële impact
Risico geen vakkundige individuen te kunnen aantrekken, motiveren en behouden. Het potentiële verlies van talenten kan leiden tot een uitputting van knowhow, expertise en competenties, wat het belang benadrukt van het aantrekken, motiveren en behouden van vakkundig personeel. Het risico van ontevredenheid onder het personeel, wat kan leiden tot minder personeelsengagement, meer verloop en absenteïsme en mogelijk stakingen.	Bij D'Ieteren Group kan het vertrek van sleutelpersoneel of het niet aantrekken van nieuw talent een impact hebben op de opvolging van de bestaande activiteiten en de positionering voor overnames/desinvesteringen.
	Op het niveau van de ondernemingen in portefeuille kunnen dergelijke factoren en potentiële stakingen bovendien een nadelig effect hebben op de uitvoering van de strategie en de financiële prestaties.

D'Ieteren Group streeft ernaar zijn werknemers een uitstekende werkomgeving te bieden. • Jaarlijks worden tevredenheidsenquêtes onder het personeel gehouden (op het niveau van de Groep en van de ondernemingen), die gevolgd worden door concrete acties. • D'Ieteren Er worden ontwikkelingsmogelijkheden en opleidingen aangeboden aan het personeel. Group Er worden loonpakketten aangeboden die competitief zijn (op korte en lange termijn) in vergelijking met de markt. Verschillende werknemers genieten van een • aandelenoptieplan. De Groep ondersteunt zijn ondernemingen ook bij het opzetten van incentiveplannen op lange termijn, successieplanning en de aanwerving voor functies op topniveau. • Er is een strategie voor talentmanagement en successieplanning die voortdurend wordt herzien en besproken op nationaal niveau, door het senior leadership en in het • Uitvoerend Comité van de Groep. Er is een jaarlijkse Global Employee Engagement-enquête die peilt naar de mate van betrokkenheid van de werknemers en hun ervaring met werken voor het bedrijf. • Belron Vervolgens worden de resultaten met de werknemers gedeeld en worden er gedegen actieplannen uitgewerkt. Het bedrijf richt zich op de ontwikkeling en groei van zijn mensen door middel van specifieke initiatieven gericht op leiderschapsontwikkeling, continu leren en een proces • voor interne promotie. Het Human Capital Management Team streeft ernaar de managers de nodige bevoegdheden en autonomie te geven om de groei van de uiterst performante organisatie van • D'Ieteren Automotive ten volle te ondersteunen. D'Ieteren Er zijn processen voor prestatieplanning, talentontwikkeling en talentbeoordeling opgezet om individuele prestaties te helpen beoordelen, ontwikkelingsbehoeften op te • Automotive sporen, verloop te beperken en te anticiperen op talentbehoeften. De relatie met vakbonden is onderworpen aan strikte regelgeving, maar D'Ieteren bevordert actief een relatie die de wettelijke vereisten overtreft. • PHE richt zich op de ontwikkeling van de vaardigheden van de werknemers, die essentieel zijn voor de prestaties van de onderneming en de ontwikkeling van de activiteiten. • Er worden opleidingsprojecten georganiseerd rond drie pijlers: 1) het ontdekken van de vaardigheden van de werknemers, 2) het begeleiden van de werknemers tijdens hun ontwikkeling en 3) het opleiden van werknemers via persoonlijke sessies en online leren. PHE De HR-strategie is goed gestructureerd en talenten met hoog potentieel worden geïdentificeerd en opgevolgd via een gedegen personeelsbeoordelingssysteem. • Er is een successieplanningstrategie voor cruciale leidinggevenden. • PHE heeft voor de eerste keer een engagementenquête gevoerd onder zijn 3.600 werknemers in de sector van de distributie van auto-onderdelen, met een score van 90% • als resultaat. TVH heeft in 2023 met alle directieleden een gedetailleerde strategische personeelsplanning uitgevoerd om de vraag naar en het aanbod van talent in de komende jaren te • TVH bepalen. Dit model wordt voortdurend verfijnd, met de input van alle functionele managementteams. Het leidde ook tot het onderzoeken van extra talenthubs over de hele wereld. Dit alles zal leiden tot een meer systematische aanpak van het talentbeheer. Moleskine besteedt veel aandacht aan het behoud van talent door middel van verschillende initiatieven, waaronder talentontwikkeling & carrièreplannen, toewijzing van • Moleskine verantwoordelijkheden en beloningssystemen.

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Geopolitieke kwesties

Beschrijving van het risico	Potentiële impact
Risico's die kunnen voortvloeien uit wereldwijde geopolitieke spanningen voor activiteiten in de hele waardeketen.	Geopolitieke spanningen kunnen de volledige waardeketen van de Groep verstoren en een impact hebben op de bevoorrading, logistiek en distributie. Dit kan leiden tot financiële en operationele uitdagingen, met negatieve gevolgen voor de omzet en de rentabiliteit.

Risicobeperkende acties
D'Ieteren Group	De ondernemingen van de Groep volgen de geopolitieke spanningen en de mogelijke gevolgen daarvan voor de activiteiten op de voet. In het algemeen is het risico op het • niveau van de Groep relatief beperkt, gezien de over het algemeen gediversifieerde blootstelling van zijn activiteiten in termen van bevoorrading en operationele activiteiten. De ondernemingen die blootgesteld zijn aan Rusland / Oekraïne leven alle EU-sancties na. •
Belron	Belron heeft zijn franchiseactiviteiten in Rusland stopgezet. • De Groep volgt actief de ontwikkelingen en de mogelijke impact van geopolitieke kwesties. Dit proces biedt het management een •	basis om beslissingen te nemen.
TVH	Er is een specifiek proces opgezet om verder maatregelen te definiëren om geopolitieke risico's met betrekking tot de activiteiten van TVH aan te pakken. • Specifiek met betrekking tot Rusland heeft TVH besloten om over te gaan tot een desinvestering en af te zien van toekomstige activiteiten. •

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Macro-economische omstandigheden

Beschrijving van het risico		Potentiële impact
De Groep en zijn ondernemingen kunnen worden getroffen door macro-economische omstandigheden (consumentenvraag, energietekorten, inflatie, rentevoeten, wisselkoersen).		De Groep en zijn ondernemingen kunnen een negatieve financiële impact ondervinden van een algemene economische groeivertraging (minder vraag naar nieuwe wagens, notitieboekjes, minder gereden kilometers, minder gebruik van materieel waarvoor TVH of PHE onderdelen verdelen, ).
		De Groep en zijn ondernemingen kunnen worden getroffen door stijgende kosteninflatie, rentevoeten en veranderingen in de wisselkoersen.
Risicobeperkende acties
D'Ieteren Group	De activiteiten hebben in het verleden bewezen relatief goed bestand te zijn tegen economische cycli. Toch is geen van de ondernemingen immuun voor een ernstige • economische groeivertraging. De ondernemingen houden voortdurend toezicht en reageren op veranderende marktomstandigheden. Gezien hun marktpositie kunnen de ondernemingen van de Groep de kosteninflatie beperken door diversificatie van het aanbod, relaties met leveranciers en prijsverhogingen • voor klanten. Rente- en valutarisico's worden beheerd en, indien nodig geacht, beperkt door relevante financiële instrumenten (hedges, caps enz.). • Financiële systemen en controles op het niveau van de Groep en zijn ondernemingen stellen ons in staat ons te concentreren op kostenbeperkende maatregelen en een • strikt werkkapitaal-, investerings- en financieringsbeleid dat een ruime liquiditeitspositie waarborgt en in stand houdt.
Belron	De Groep volgt actief de ontwikkelingen en potentiële impact door middel van voortdurende budgetbeoordelingen, inclusief de impact op KPI's. Dit proces biedt het • management een basis om beslissingen te nemen over het aanbod van producten en diensten, de prijsstelling en de optimale omvang van het operationele platform. Alle bedrijfseenheden volgen voortdurend de vroegtijdige waarschuwingssignalen voor macro-economische veranderingen en er worden regelmatig updates gegeven aan de • belangrijkste stakeholders.
D'Ieteren Automotive	D'Ieteren Automotive is blootgesteld aan renteschommelingen en evalueert regelmatig zijn blootstelling en de geschiktheid van zijn afdekkingsbeleid. • De verkoop van nieuwe wagens hangt af van het consumentenvertrouwen. D'Ieteren Automotive heeft in het verleden bewezen te kunnen omgaan met de mogelijke gevolgen • en te kunnen voldoen aan de reorganisatiebehoeften van zijn activiteiten. Bovendien ontwikkelt het bedrijf andere mobiliteitsinitiatieven om te bouwen aan een vlotte en duurzame mobiliteit voor iedereen.
PHE	De activiteiten van PHE hebben in het verleden bewezen relatief veerkrachtig te zijn. • Marktstudies geven ook aan dat sinds 2021 verschillende trends in het voordeel van de automotive aftermarket lijken uit te pakken: verouderend wagenpark, inflatie, • toenemende regelgeving, elektrische voertuigen, private label, toenemende technologie en complexiteit, duurzaamheid en groene onderdelen.
TVH	• in het gedrag van klanten of leveranciers, waaronder OEM's, om daar constant op in te spelen. • verstoringen. • • aan klanten.	TVH realiseerde zijn historische groei op markten die blijk gaven van veerkracht ten opzichte van economische cycli en volgt voortdurend de veranderingen op de markt en TVH geniet van een lage relatieve concentratie van klanten en leveranciers, die actief zijn op zeer uiteenlopende markten (d.w.z. verschillende soorten materieel zoals vorkliften, industriële, bouw- en landbouwmachines) en in zeer verschillende geografische gebieden, waardoor het bedrijfsmodel relatief goed bestand is tegen plotselinge Het renterisico wordt regelmatig gecontroleerd en TVH houdt een financiële structuur aan die geschikt is voor zijn behoeften en het genereren& van kasstromen. Het inflatierisico wordt beheerd door een gediversifieerd leveranciersbestand en een slimme prijsstellingstool die het mogelijk maakt om de inflatie efficiënt door te berekenen

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Compliance & ethiek

Beschrijving van het risico

Potentiële impact

Risico's die voortvloeien uit een gebrek aan compliance, onder andere met betrekking tot fiscale regelgeving, bestrijding van witwaspraktijken en omkoping, AVG of een gebrek aan naleving van ethische bedrijfspraktijken (mensenrechten, arbeidsrechten, milieubeperkingen enz.) binnen de hele waardeketen.

Indien D'Ieteren Group of zijn ondernemingen de toepasselijke wetten en regelgeving niet naleven of onethisch handelen, kan dit leiden tot vorderingen en boetes. Dit zou een ongunstige financiële impact kunnen hebben en de reputatie negatief kunnen beïnvloeden. De niet-naleving van de regels, vooral inzake fiscaliteit en transacties die gevoelig zijn voor witwassen, kan leiden tot zowel financiële boetes als reputatieschade.

D'Ieteren Group	Het bewustzijn omtrent de compliance-procedures en de maatregelen ter bestrijding van witwaspraktijken en omkoping wordt verhoogd en in stand gehouden. • De controleprocessen met het oog op de naleving van de belastingreglementering omvatten interne controles en externe audits. • Er worden onder toezicht van de Chief Legal Officer codes en procedures geïmplementeerd en intern goed bekendgemaakt om de naleving van de wet- en regelgeving te • waarborgen. De evolutie van de wet- en regelgeving wordt constant opgevolgd. D'Ieteren Group heeft in 2022 een Gedragscode ingevoerd en de werknemers hebben hierover een opleiding gekregen. De Gedragscode omvat nalevings- en ethische • aspecten. Er is een klokkenluidersbeleid geïmplementeerd en aan elke werknemer overgemaakt.
D'Ieteren Automotive	Juridische adviseurs verstrekken proactief richtlijnen met betrekking tot de wetgeving inzake klantenbescherming. • De controleprocessen met het oog op de naleving van de belastingreglementering omvatten interne controles en externe audits. • Er is een onafhankelijke Data Protection Officer aangesteld en er worden diverse opleidingen georganiseerd voor werknemers met een hoog risicoprofiel die toegang hebben • tot persoonsgegevens. Er zijn maatregelen genomen om gegevens te beschermen en de naleving van de AVG te verzekeren, waaronder een voortdurende evaluatie van de leveranciers en een speciale afdeling die belast is met AVG-gerelateerde onderwerpen. 'The Way We Work' is een gids met gedragsrichtlijnen voor de werknemers van D'Ieteren Automotive. Alle werknemers dienen deze gids na te leven. Deze gids en de waarden • van D'Ieteren Automotive zijn beschikbaar op het intranet en worden aan alle nieuwkomers meegedeeld bij de ondertekening van hun arbeidsovereenkomst.
PHE	Een speciaal team onder de verantwoordelijkheid van de Internal Audit & Compliance Director controleert de naleving van de anticorruptie- en AVG-systemen. • In 2023 is een maturiteitsindex van domeinen inzake regelgeving gelanceerd. • Er wordt momenteel een speciale Gedragscode opgesteld die in 2024 gepubliceerd zou worden. •
Moleskine	Het risico van niet-naleving van de AVG wordt opgevolgd door een externe Data Protection Officer. • Moleskine houdt zijn privacyprocessen en -procedures up-to-date en werkt ze constant bij. Het cookiebeleid voldoet aan de recentste richtlijnen. • Moleskine overlegt proactief met leveranciers over hun milieuprestaties en over sociaal welzijn en het respecteren van de mensenrechten: 100% van de relevante leveranciers • van eindproducten in 2023 was lid van SEDEX (zij delen hun sociale audits en andere certificeringen met derden). Na extern verificatieproces voor KPI's 2023: 97,4% van de aankopen is afkomstig van goederenleveranciers met ISO14001-certificering en 98,3% van leveranciers met SA8000- • certificering.

Risicobeperkende acties

JAARRESULTATEN 2023

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Marktverschuivingen en -omstand ighed en, merk & rep utatie

Beschrijving van het risico						Potentiële impact
					Risico's verbonden aan veranderende economische omstandigheden, verstorende		Economische omstandigheden, markttrends, regelgeving en verstorende technologieën kunnen

technologieën, concurrentie en veranderende gewoonten of gedragingen van consumenten. Risico's die voortvloeien uit de mogelijkheid dat een negatieve mening van stakeholders, negatieve publiciteit betreffende bedrijfspraktijken, andere gebeurtenissen of gedragingen of geruchten - die al dan niet waar zijn - een nadelige invloed hebben op de perceptie van de onderneming bij het publiek en andere stakeholders.

Hieronder valt ook het risico van veranderingen in consumentengedrag onder invloed van verschuivingen in het auto- of mobiliteitsbeleid, beïnvloed door factoren zoals fiscaal beleid en klimaatverandering.

Economische omstandigheden, markttrends, regelgeving en verstorende technologieën kunnen de financiële resultaten beïnvloeden. Veranderingen in regelgeving en markttrends kunnen een invloed hebben op het verkoopvolume en de prijsstelling. Een trage aanpassing aan veranderend klantengedrag vormt een risico voor de verkoop en bijgevolg voor de inkomsten.

Een negatieve perceptie van stakeholders kan leiden tot hogere handelskortingen, een daling van de marktkapitalisatie, moeilijkheden om talent aan te trekken en minder investeringsmogelijkheden, en kan de ontwikkeling van de ondernemingen van de Groep belemmeren.

D'Ieteren Group	Als beursgenoteerde vennootschap leeft D'Ieteren Group de regelgeving inzake deugdelijk bestuur na en verzekert de onderneming een transparante en open communicatie • naar de markt toe. De regelmatige financiële communicatie wordt intern gecontroleerd en geauditeerd. Daarnaast worden er roadshows en Investor Days georganiseerd om een goed inzicht te verzekeren in de strategie en de financiële prestaties van de Groep. Het Hoofd Financiële Communicatie onderhoudt de dialoog met de beleggers en vraagt en verzamelt regelmatig feedback van analisten en stakeholders. Het Hoofd Corporate Communicatie zorgt ervoor dat alle communicatiekanalen efficiënt worden gebruikt om relevante informatie te verspreiden onder aandeelhouders, • stakeholders en de ruimere markt, en bevordert het vertrouwen en de transparantie. Op het vlak van duurzaamheid worden er regelmatig gesprekken met stakeholders georganiseerd om de verwachtingen en bekommernissen van de stakeholders beter in te • schatten. D'Ieteren Group brengt jaarlijks verslag uit over zijn vooruitgang op ESG-vlak.
Belron	Belron volgt de mogelijke invoering of wijzigingen van de sectorale reglementering op en bepaalt de gepaste antwoorden en acties. • Door middel van lobbying en andere activiteiten tracht Belron ervoor te zorgen dat de aftermarket toegang blijft houden tot de noodzakelijke reparatie- en • onderhoudsinformatie en onderdelen/technologie, onder meer door deelname aan werkgroepen/lobbying bij de Europese Commissie in verband met de huidige vernieuwing van de groepsvrijstelling voor motorvoertuigen, om een gezondere concurrentieomgeving mogelijk te maken.
D'Ieteren Automotive	De visie van D'Ieteren Automotive is gericht op de ontwikkeling van een vlotte en duurzame mobiliteit voor iedereen, met de ambitie om in België de natuurlijke keuze te zijn • voor mobiliteit. Er worden nieuwe mobiliteitsoplossingen onderzocht en ontwikkeld. De stijgende penetratie van elektrische voertuigen en nieuwe digitale producten creëert ook nieuwe mogelijkheden (bv. Electric by D'Ieteren) en het aanbod hybride en • volledig elektrische voertuigen van Volkswagen zal ook aanzienlijk worden uitgebreid met een aantrekkelijke productpijplijn. D'Ieteren Automotive volgt de klantentevredenheid op de voet; dit is een KPI voor een incentive voor het management op korte termijn die maandelijks wordt onderzocht en • geanalyseerd. Vervolgens worden actieplannen uitgewerkt om de klantentevredenheid verder te verbeteren.
PHE	Gezien zijn marktpositie heeft PHE een zeer grondige kennis van alle markttendensen en is het bedrijf goed geplaatst om potentiële kansen te grijpen die voortvloeien uit de • geleidelijke verschuiving naar elektrische aandrijvingen of andere veranderende technologische specificaties. PHE handhaaft een breed en gediversifieerd productaanbod om tegemoet te komen aan de behoeften van zijn klanten. PHE houdt voortdurend toezicht en reageert op veranderingen op de markt en in het gedrag van klanten of leveranciers, waaronder OEM's. De markten waarop PHE actief • is, zijn echter vaak gefragmenteerd en PHE positioneert zich als een consolidator om zijn marktaandeel en schaalvoordelen te versterken. De onderneming onderscheidt zich ook door zijn brede productaanbod, betere levertijden en de verlening van diensten met een toegevoegde waarde.
TVH	TVH heeft de afgelopen jaren drastisch geïnvesteerd in zijn verificatieactiviteiten, waaronder de identificatie van de vereisten op het gebied van wetgeving en stakeholders • en maatregelen om aan deze vereisten te voldoen.
Moleskine	De multi-channelstrategie van Moleskine, waaronder groothandel, strategische partnerschappen, retail en e-commerce, vermindert het risico op uitval van distributiepartners • dankzij diversificatie. Moleskine focust en legt zich toe op positionering en branding en op technologie om zijn premium positionering en merkwaarde in stand te houden. •

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Cyberbeveiliging

Beschrijving van het risico	Potentiële impact
Risico's van cyberbeveiligingsbedreigingen, waaronder de kans op langdurige uitval of incidenten met betrekking tot gegevensprivacy. Andere bekommernissen zijn informatiebeveiliging, cybercriminaliteit, storingen van klantenplatforms en veroudering van kritieke IT-diensten.	Cyberaanvallen of onderbrekingen op klantgerichte platforms kunnen leiden tot onderbrekingen van de activiteit, afkoopsommen en financiële en reputatieschade. Datalekken en de niet-naleving van privacyregels kunnen leiden tot boetes, reputatieschade en verlies van vertrouwen van consumenten, fabrieken en werknemers.

D'Ieteren Group	D'Ieteren Group heeft met D'Ieteren Automotive een SLA (Service Level Agreement) afgesloten inzake IT. D'Ieteren Automotive houdt ook toezicht op de cyberbeveiliging • en er worden technische / softwarematige en fysieke controles geïnstalleerd. Er is een 'cyber roadmap' opgesteld om controles op te leggen die bescherming bieden tegen cyberbedreigingen en om compliance- / vertrouwelijkheidsinbreuken te voorkomen. D'Ieteren Automotive heeft een cyberverzekering afgesloten. Er is een leerprogramma opgezet om het bewustzijn van onze werknemers te verhogen. • D'Ieteren Group heeft in 2022 een Digital & Innovation Officer in dienst genomen die best practices op het gebied van cyberbeveiliging deelt binnen onze ondernemingen. • D'Ieteren Group zorgt ervoor dat cyberbeveiliging hoog op de agenda van de managementteams blijft staan. •
Belron	Het wereldwijde cyberbeveiligingsprogramma van de Groep wordt verder verankerd, met wereldwijde cyberbeveiligingstools, een wereldwijde opleidings- en • bewustmakingscampagne voor de werknemers en een beheerkader. Belron voert jaarlijks interne en externe evaluaties uit van de algemene IT-controles, getoetst aan door de sector erkende veiligheids-, risico- en nalevingskaders voor de • doeltreffendheid van de controles en de continue relevantie. De bedrijfseenheden definiëren remediërende acties, evalueren het risico en ondernemen gepaste acties waar nodig. Jaarlijks worden door derden uitgebreide penetratietests uitgevoerd in alle domeinen van de onderneming (intern en extern gerichte systemen en netwerken). Remediërende • acties worden geprioritiseerd en opgevolgd via een wereldwijd cyberbeveiligingsprogramma, onder toezicht van het management.
D'Ieteren Automotive	Technische / softwarematige en fysieke controles zijn geïnstalleerd. De Chief Information Security Officer (CISO) rapporteert rechtstreeks aan de CIO, die ook • verantwoordelijk is voor de Business Resilience. Dit omvat bijvoorbeeld het vermogen om te anticiperen op grote problemen en risico's en om de juiste actieplannen op te zetten. Er is een 'cyber roadmap' opgesteld om controles op te leggen die bescherming bieden tegen cyberbedreigingen en om compliance-inbreuken te voorkomen.
PHE	PHE heeft een beveiligingsbeleid ingevoerd voor zijn IT-infrastructuur (waaronder hardware, netwerk, websites, bestelplatforms, toepassingen en andere IT-platforms). • PHE maakt ook gebruik van een reeks fysieke en digitale beveiligingen om de verzameling en opslag van en de toegang tot informatie waarover het bedrijf beschikt, te • beveiligen.
TVH	TVH heeft veel lessen getrokken uit een recente cyberaanval en heeft onmiddellijk actie ondernomen en maatregelen op middellange en lange termijn gedefinieerd om zijn • cyberbeveiliging verder te versterken. TVH heeft een wereldwijde CISO, ondersteund door een centraal cyberbeveiligingsteam. Dit team bepaalt de algemene strategie en implementeert cyberbeveiliging die aan • de gangbare normen voldoet, op basis van internationale normen en maturiteitsdoelstellingen (bv. NIST). De afgelopen jaren zijn aanzienlijke investeringen gedaan om de cyberbescherming en het noodherstel te verbeteren, en er zullen verdere inspanningen worden geleverd op dit vlak. TVH voert regelmatige interne en externe evaluaties uit van de algemene IT-controles, de beveiliging en de systeemrisico's. • TVH beheert de gegevensbescherming door middel van een reeks processen, opleiding en een AVG-conform beleid. De AVG en de gegevensnaleving worden beheerd door • een specialist binnen de wereldwijde juridische afdeling, die optreedt als Data Protection Officer.
Moleskine	Op basis van een evaluatie van de maturiteit inzake cyberveiligheid werd een roadmap opgesteld en • werden in 2023 acties ondernomen, zoals de aanstelling van een CISO, opleiding rond cyberrisico's voor werknemers, anti-phishing-campagnes, implementatie van 'segregation of duties' en een third party risk-beleid. De volledige roadmap om het verwachte maturiteitsniveau te bereiken, is goedgekeurd door het Auditcomité dat regelmatig op de hoogte wordt gebracht van de vooruitgang.

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

IT-infrastructuur

Beschrijving van het risico	Potentiële impact
Een langdurige storing van IT-systemen / -functionaliteit als gevolg van verouderde systemen kan leiden tot vertragingen in de dienstverlening aan klanten.	Storingen in IT-systemen en -protocollen kunnen ook leiden tot verstoringen van de activiteiten, met negatieve gevolgen voor de verkoop en de financiële resultaten.
	IT-storingen of inefficiënte noodherstelplannen kunnen leiden tot een daling van het serviceniveau en de klantentevredenheid, en dus tot reputatieschade en mogelijke compliance overtredingen.
Risicobeperkende acties
•	Er zijn voor alle cruciale systemen in de onderneming noodherstelplannen opgesteld die verder worden geëvalueerd om na te gaan of ze adequaat zijn en om aspecten te

		identificeren die eventueel vatbaar zijn voor verbetering.
Belron	•	Belron heeft een Technical Discovery Program om zijn IT-systemen/-functionaliteit te evalueren in het licht van de grote technologieprojecten en de volgorde van de systemen
		die worden vervangen.
	•	Er is een wereldwijd incident- en probleembeheerproces ter ondersteuning van de belangrijkste IT-infrastructuur.

	•	Er is een uitvoerige roadmap voor ERP-wijzigingen opgesteld die nu op wordt geïmplementeerd op het niveau van de Groep.
PHE

• Er zijn back-up- en redundantiemaatregelen genomen om de IT-infrastructuur van de PHE veerkrachtiger te maken.
• Er zijn noodherstelplannen opgesteld en deze worden verder uitgewerkt.
• TVH • Aanzienlijke investeringen in veiligheidsprotocollen, regelmatige audits en controlesystemen versterken het engagement van TVH tegenover een veilige en veerkrachtige operationele omgeving, met als doel de aandeelhouderswaarde te vergroten dankzij aanhoudende uitmuntendheid.

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Grote projecten & transformatie

Beschrijving van het risico			Potentiële impact
Risico dat de beoogde voordelen van grote projecten niet (of met aanzienlijke vertraging) worden bereikt vanwege hun uitgebreide reikwijdte en complexiteit. Dit risico strekt zich uit tot alle kritieke projecten en transformatieplannen die essentieel zijn voor de uitvoering van de algemene strategie.			Strategische projecten houden aanzienlijke operationele, financiële en reputatierisico's in. Het vermogen van het bedrijf om de groei- en winstdoelstellingen te bereiken, is fundamenteel verbonden met het succes van deze initiatieven. Als de beoogde voordelen zich niet concretiseren, kan dit leiden tot omzetverlies, vertragingen in de dienstverlening en extra kosten.
Risicobeperkende acties
Belron	Belron heeft een uitvoerige 'Program Management'-benadering uitgewerkt voor het versnellings- & transformatieproject ('Fit for Growth'). Voor elke werkstroom is een • uitvoerende leider aangesteld die verantwoordelijk is voor het succes ervan, en de algemene coördinatie van het project wordt opgevolgd door een lid van het Uitvoerend Comité van de Groep. Een onafhankelijke derde evalueert voortdurend Belron's 'Program Management'-benadering en -activiteiten, waarvan de resultaten werden opgenomen in het 'Fit for Growth' • project en verder zullen worden opgenomen daarin. Ook zijn er voor elke werkstroom financiële en niet-financiële prestatiemetingen die maandelijks worden verzameld, gecontroleerd en aangepakt. •
D'Ieteren Automotive	Het bestuur met betrekking tot de projecten werd gedefinieerd en het Transformation Office verzekert de opvolging en implementatie van de initiatieven. Division Program • Managers zijn verantwoordelijk voor het toezicht op de projecten in elk departement en werden opgeleid in projectbeheer.

PHE • PHE heeft een sterk beheerkader opgezet om de evolutie van de transformatieprojecten op te volgen en de risico's ervan te beperken, met inbegrip van ISIT-, Business- en Finance-teams.

TVH • Er is een beheerkader ontwikkeld voor het transformatieprogramma van TVH. Het programma wordt aangestuurd door stuurcomités, sponsors, projectleiders en toegewezen teams. Er is een Corporate Program Management & Change Team, dat regelmatig de voortgang, de KPI's en de mijlpalen van het programma evalueert. • De programmaportefeuille wordt op regelmatige basis gemonitord door het Global Management Team.

• De financiële situatie van de aannemers wordt grondig doorgelicht. Er worden bijvoorbeeld kredietrapporten geraadpleegd in geval van grote projecten en er wordt verzekeringsdekking voorzien.
• Er wordt een veiligheidscoördinator aangesteld door D'Iet eren Immo. Tijdens de werfvergaderingen worden de opdrachtnemers herhaaldelijk gewezen op de veiligheidsvereisten.

D'Ieteren Immo • Projecten worden zorgvuldig bestudeerd voordat ze goedgekeurd worden. D'Ieteren Immo kan niet alleen bogen op deskundigheid op het vlak van vastgoed voor concessies, maar ook in andere segmenten (bv. kantoren, retail en residentieel). Tijdens de bouw wordt bij kostenoverschrijdingen een analyse gemaakt om het beste scenario te kiezen: uitstel, stopzetting of aanpassing van het tijdschema van de verschillende fasen van het bouwproject.

• Van de aannemer worden garanties gevraagd om het risico van verantwoordelijkheden tijdens de bouwfasen te verzekeren.

• D'Ieteren Immo is zich dankzij een analyse van de klimaatimpact meer bewust van het risico dat de klimaatverandering inhoudt voor bouwprojecten en de onderneming zal haar inspanningen voortzetten om haar vastgoedactiva klimaatbestendig te maken.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Verstoringen in de toeleveringsketen

Beschrijving van het risico	Potentiële impact
Risico's met betrekking tot mogelijke verstoringen in de toeleveringsketen, waaronder externe gebeurtenissen of geopolitieke situaties die verschillende aspecten beïnvloeden, zoals leveranciers, materialen, personeel en transport.	Verstoringen in de toeleveringsketen en logistiek kunnen leiden tot vertragingen in de dienstverlening aan de klant, wat een invloed heeft op de tevredenheid en de reputatie en mogelijk resulteert in omzetverlies of hogere kosten.
	Er zijn risico's voor de inkomsten en resultaten als leveranciers hun contractuele verplichtingen niet nakomen, terwijl ook stijgende kosten van hulpbronnen als gevolg van de klimaatverandering een bedreiging vormen.

Belron	Er worden Business Continuity Plans opgesteld om de veerkracht van de activiteiten te verzekeren in geval van een noodlottige gebeurtenis. • De Gedragscode voor Leveranciers van Belron bevat de onderliggende principes waarop de relaties binnen de toeleveringsketen van Belron gebaseerd zijn, met inbegrip • van milieuoverwegingen, verantwoordelijke bevoorrading en duurzaamheid. Een programma voor duurzame bevoorrading via leveranciers controleert de naleving van de Gedragscode door de leveranciers en garandeert dat jaarlijks due diligence/audits • van de leveranciers worden uitgevoerd om de transparantie/robuustheid van de toeleveringsketen te ondersteunen. Er is een proces vastgelegd voor de continue beoordeling en voorspelling van voorraadniveaus op basis van externe omgeving, risico en doorlooptijd. •
D'Ieteren Automotive	D'Ieteren Automotive is afhankelijk van de levering van auto's door de fabrieken van VW. In geval van verstoringen van de toeleveringsketens onderhoudt D'Ieteren Automotive • een nauwe dialoog met de Groep VW en beheert het bedrijf de klantenrelaties. D'Ieteren Automotive is er relatief goed in geslaagd de gevolgen van de lagere productieniveaus in 2021 en 2022 financieel op te vangen. •
PHE	PHE onderhoudt twee distributiestromen voor reserveonderdelen: een directe leveringsstroom van leveranciers naar distributeurs en een platformgebaseerde stroom van • leveranciers naar distributeurs via de logistieke platforms van de Groep, waardoor het risico in verband met een mogelijke verstoring wordt beperkt. Bovendien kunnen voor sommige logistieke platforms van PHE tijdelijke verstoringen volledig of gedeeltelijk worden opgevangen door activiteiten te verplaatsen naar nabijgelegen logistieke platforms.
TVH	TVH heeft (1) een zeer verspreid leveranciersbestand, waardoor de risico's over het algemeen kunnen worden beperkt wanneer één leverancier niet in staat is te leveren, en • (2) er wordt voortdurend toezicht gehouden op de vraag, de voorraadniveaus, de serviceniveaus en de doorlooptijden. Bovendien heeft TVH een aanzienlijke voorraad opgebouwd. Zo kan het bedrijf, met name bij problemen met de wereldwijde toeleveringsketen en zelfs bij plotselinge • toenames van de vraag, zijn klanten probleemloos bedienen. Voorraadniveaus, voorraaduitputtingen, doorlooptijden en levertijden aan klanten worden opgevolgd en er wordt actie ondernomen wanneer de KPI's afwijken van de • doelstelling.
Moleskine	Moleskine heeft meerdere bronnen voor de productie van grondstoffen en eindproducten om de aanvoerstromen in evenwicht te houden in geval van mogelijke • onderbrekingen, problemen met de wereldwijde toeleveringsketen en kritieke punten bij één leverancier. Het risico kan worden beperkt door de productie snel te verschuiven tussen regio's en verschillende leveranciers.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Product- en servicekwaliteit

Beschrijving van het risico	Potentiële impact
Risico op productdefecten, potentiële defecten, inconsistenties of niet-naleving van normen. Risico's in verband met de gevolgen van defecte producten voor klanten.	Productfouten kunnen een impact hebben op de activiteiten en de reputatie, wat kan leiden tot een vermindering van de verkoopvolumes en een uitholling van de klantentrouw. Daarnaast kan het bedrijf geconfronteerd worden met materiële verliezen en kosten als gevolg van productaansprakelijkheid, garantieclaims of terugroepacties.

Risicobeperkende acties
Belron	De cruciale stappen in het vervangen/herstellen van voertuigbeglazing zijn vastgelegd in de 'Way of Fitting' processen van Belron. Deze methoden, gespecialiseerde tools, • opleidingen en evaluaties worden ontwikkeld en geïmplementeerd in alle vestigingen, waar lokale verificaties uitgevoerd worden. Er worden uitvoerige opleidingsprogramma's voor alle technici gegeven via lokale technische teams. • Er is een wereldwijd escalatieproces voor ernstige incidenten binnen de hele onderneming, inclusief een mechanisme om lessen te trekken uit incidenten en verbeteringen • door te voeren.
D'Ieteren Automotive	Er is een allesomvattend en matuur proces om de terugroepacties van de fabrieken te beheren. Dat vermindert de kans dat er een fout optreedt bij een terugroepactie. • De goede relatie tussen D'Ieteren Automotive en de fabrieken maakt het mogelijk om informatie te ontvangen over potentiële problemen/ervaringen in andere landen of bij • andere merken. Dit biedt de mogelijkheid om te waarschuwen en de potentiële omvang en waarschijnlijkheid van het risico te verminderen.
PHE	Onderdelen worden streng geselecteerd en onderworpen aan een versterkte kwaliteitscontrole. • Wat de logistieke platforms van PHE betreft, zijn ACR, Cora en Doyen ISO-9001-gecertificeerd. •
TVH	TVH heeft voor al zijn producten en leveranciers een benadering tegenover kwaliteitsgarantie geïmplementeerd, waardoor kwaliteitsproblemen worden opgespoord en • aangepakt voordat producten op de markt worden gebracht.

Mededingingsrecht

Beschrijving van het risico	Potentiële impact
De risico's omvatten mogelijke overtredingen van de mededingingswetgeving, die concurrentiebeperkende praktijken en misbruik van dominantie verbiedt, evenals overtredingen	Een inbreuk zou kunnen leiden tot gerechtelijke procedures, boetes of corrigerende maatregelen, schadevergoedingen aan de getroffen partijen en mogelijke strafrechtelijke
van de wet- en regelgeving met betrekking tot consumentgerichte bedrijven.	vervolging.

Belron	• • • •	De bestaande beleidslijnen, procedures en richtlijnen/opleiding met betrekking tot dergelijke risico's worden georganiseerd waar dit aangewezen wordt geacht en worden indien nodig geüpdatet. Waar nodig worden in de hele onderneming interne en externe audits/evaluaties van het mededingingsrecht uitgevoerd. De resultaten van dit controlewerk worden afzonderlijk gerapporteerd aan het Auditcomité en/of de Raad. Ook het advies of de mening van gespecialiseerde externe adviseurs wordt gevraagd indien dit aangewezen wordt geacht.
D'Ieteren Automotive	• • •	De afdeling Legal Advising draagt bij aan het voorkomen van substantiële schendingen van de wet- en regelgeving, in het bijzonder de mededingingswetgeving. Het team wordt vaak geraadpleegd voor advies. De afdeling Legal Advising werkt nauw samen met een advocatenkantoor dat gespecialiseerd is in mededingingsrecht. Er worden ook individuele en collectieve opleidingen georganiseerd om het bewustzijn omtrent best practices te vergroten en overtredingen te voorkomen.

TVH

JAARRESULTATEN 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Beheer van kritieke infrastructuur

Beschrijving van het risico			Potentiële impact
Risico op mogelijke rampen, als gevolg van maar niet beperkt tot natuurrampen, branden en explosies op kritieke locaties.			Potentiële rampen op infrastructuurlocaties kunnen een bedreiging vormen voor de veiligheid van mensen, de toegankelijkheid en de werking van kritieke faciliteiten.
Risicobeperkende acties
	TVH heeft gezorgd voor een volledige sprinklerdekking en een goed niveau van compartimentering op kritieke locaties. Daarnaast heeft het bedrijf aanzienlijk geïnvesteerd •

• in geavanceerde systemen voor vroegtijdige detectie en strenge opleidingsprogramma's geïmplementeerd voor werknemers en onderaannemers.
• Om overstromingen te beperken, wordt voortdurend geïnvesteerd in een uitgebreid onderhoudsprogramma voor waterafvoersystemen en wordt samengewerkt met relevante autoriteiten. TVH voert strategisch overleg met verzekeraars tijdens de planning van projecten om maatregelen ter bescherming tegen overstromingen op te nemen.
• Over het geheel genomen versterken aanzienlijke investeringen in veiligheidsprotocollen, regelmatige audits en controlesystemen het engagement van TVH tegenover een veilige en veerkrachtige operationele omgeving.

Relatie met VW
Beschrijving van het risico	Potentiële impact
Risico met betrekking tot het verlies van één of meer distributiecontracten met de Groep Volkswagen. Risico dat de Groep Volkswagen strategische beslissingen neemt die de belangen van D'Ieteren schaden.	Een wijziging in de relatie van D'Ieteren Automotive met de Groep Volkswagen zou een negatieve financiële impact kunnen hebben, en kunnen leiden tot ontslagen en reputatieschade.
Risicobeperkende acties

D'Ieteren Automotive • De relatie met zijn cruciale leverancier is gebaseerd op de capaciteit van D'Ieteren Automotive om zijn toegevoegde waarde te bewijzen aan de hand van een geavanceerde logistiek, de professionalisering van het Belgische netwerk van concessiehouders en zijn grondige kennis van de Belgische markt. Een transparante en op vertrouwen gebaseerde relatie laat D'Ieteren Automotive toe om steeds een open dialoog te voeren met de Groep Volkswagen.

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

Klimaatverandering
Beschrijving van het risico			Potentiële impact
Fysieke en transitierisico's in verband met de klimaatverandering.			Fysieke risico's zouden gevolgen kunnen hebben voor de eigendommen en infrastructuur van onze ondernemingen.
			Transitierisico's in verband met beleids-, wettelijke en technologische veranderingen zouden een aanzienlijke impact kunnen hebben op industrieën met hoge emissies in onze waardeketens en op de beschikbaarheid van bepaalde hulpbronnen. Veranderingen in het gedrag en de houding van de consument zouden ook een impact kunnen hebben op onze ondernemingen.
Risicobeperkende acties
D'Ieteren Group	D'Ieteren Group erkent het belang om klimaatgerelateerde risico's op een proactieve manier te evalueren en te beheren. Daarom voert D'Ieteren Group sinds 2021 een analyse • uit van de klimaatrisico's binnen zijn hele portefeuille volgens het TCFD-kader. Het is de bedoeling om de komende jaren het inzicht in de blootstelling van de Groep aan deze risico's verder uit te diepen en waar nodig de gepaste risicobeperkende maatregelen te nemen (p. 220).
Ondernemin gen	• In het kader van de dubbele materialiteitsanalyse die door D'Ieteren Group en zijn ondernemingen werd uitgevoerd, werden de risico's in verband met de beperking van en de aanpassing aan de klimaatverandering beoordeeld. Zie de respectieve verklaringen van niet-financiële informatie voor meer informatie over hun milieuaanpak.

5. Informatie over het kapitaal

5.1. Noemer

Op 31 december 20 23	Aantal	Overeenkomende stemrechten
Gewone aandelen	53.708.999	53.708.999
Winstaandelen *	5.000.000	5.000.000
Totaal		58.708.999

* Winstaandelen zijn aandelen met stemrecht en economische rechten gelijk aan 1/8 van de dividend- en liquidatierechten.

5.2. Structuur van het aandeelhouderschap

Op 31 december 2023		In aandeel van het kapitaal	In stemrechten
Familiale aandeelhouders		60,23 %	63,62 %
	waarvan Groep Nayarit	32,94 %	36,53 %
	waarvan Groep SPDG	27,29 %	27,09 %
Eigen aandelen		1,45 %	1,32 %
Publiek		38,32 %	35,06 %

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

5.3. Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen (transparantiewet)

In overeenstemming met artikel 14, § 4 van de wet van 2 mei 2007 betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, wordt de structuur van het aandeelhouderschap van de Vennootschap op 31 december 2023, op basis van de door de Vennootschap ontvangen kennisgevingen, vermeld in toelichting 22 van het financiële verslag.

De Vennootschap is niet op de hoogte van enige verdere kennisgeving die de in toelichting 22 opgenomen informatie wijzigt.

5.4. Elementen die een invloed zouden kunnen hebben in geval van een overnamebod op de aandelen van de Vennootschap

Krachtens artikel 74, § 7 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen heeft de Vennootschap op 14 december 2023 een kennisgeving ontvangen van de groep Nayarit (waarvan de leden zijn vermeld in toelichting 22 van de geconsolideerde jaarrekening. Die wijst op het feit dat deze groep, individueel of in onderling overleg met andere personen, meer dan 30% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen met stemrecht bezat. Deze kennisgeving blijft relevant op de datum van dit verslag.

De Buitengewone Algemene Vergadering van 6 juni 2019 heeft de machtiging aan de Raad van Bestuur hernieuwd om:

• het aandelenkapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximumbedrag van €60m. Tot de kapitaalverhogingen waartoe in het kader van het toegestane kapitaal kan worden besloten, behoren zowel de inbreng in geld als in natura binnen de grenzen toegestaan door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, als incorporatie van beschikbare of onbeschikbare reserves of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, bevoorrechte of andere aandelen, met of zonder stemrecht, met of zonder inschrijvingsrecht. De Raad van Bestuur mag, in het belang van de Vennootschap en onder de wettelijk voorgeschreven voorwaarden, het voorkeurrecht beperken of opheffen voor de door hem besliste kapitaalverhogingen, ook ten gunste van één of meer bepaalde personen;
• te beslissen, binnen het kader van het toegestane kapitaal, tot de uitgifte van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten of financiële instrumenten die op termijn recht kunnen geven op aandelen van de Vennootschap, onder de voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ten belope van een maximumbedrag, zodanig dat het bedrag van de kapitaalverhogingen die kunnen voortvloeien uit de uitoefening van de hierboven bedoelde rechten en financiële instrumenten de grens van het overblijvende deel van het toegestane kapitaal niet overschrijdt, met in voorkomend geval opheffing van het voorkeurrecht van de obligatiehouders.

Onverminderd de bevoegdheden verleend aan de Raad van Bestuur overeenkomstig de alinea's die voorafgaan, heeft de Buitengewone Algemene Vergadering van 25 mei 2023 de Raad van Bestuur opnieuw de bevoegdheid verleend om voor een hernieuwbare termijn van drie jaar over te gaan – in geval van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap en voor zover de mededeling ter zake door de FSMA binnen een termijn van drie jaar vanaf het besluit van de Algemene Vergadering is gedaan – tot kapitaalverhogingen door inbrengen in natura of in geld, met in voorkomend geval opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders.

De Buitengewone Algemene Vergadering van 25 mei 2023 heeft ook de hernieuwing goedgekeurd van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om overeenkomstig de wettelijke bepalingen eigen aandelen aan te kopen, te vervreemden en te vernietigen gedurende een periode van 5 jaar, onder meer met het oog op de afdekking van de aandelenoptieplannen voor de kaderleden van de Vennootschap, en om de aandelenterugkoopprogramma's uit te voeren zoals beslist door de Raad van Bestuur.

De Raad van Bestuur is bevoegd om, teneinde voor de Vennootschap een ernstig en dreigend nadeel te vermijden, eigen aandelen te verkopen, hetzij op de beurs, hetzij door een verkoopbod gedaan onder dezelfde voorwaarden aan alle aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Deze bevoegdheid geldt, onder dezelfde voorwaarden, voor de verwerving en de vervreemding van aandelen van de Vennootschap gedaan door haar dochtervennootschappen waarvan sprake in de artikels 7:221 tot 7:225 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De toepasbare regels voor de benoeming en de vervanging van leden van de Raad van Bestuur, alsook voor de wijziging van de statuten van de Vennootschap, zijn deze voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Vereniginge

Verklaring van niet-financiële informatie

Inhoud

INLEIDING TOT VERKLARING VEN NIET-FINANCIELE INFORMATIE

D'IETEREN GROUP

• 210 D'Ieteren Group
• 210 Strategie voor waardecreatie
• 211 ESG-aanpak
• 213 Verantwoordelijkheid als investeerder
• 214 Verantwoordelijkheid als beursgenoteerde onderneming

KLIMAATGERELATEERDE INFORMATIEVERSCHAFFING

• 220 De aanpak van de klimaatverandering door D'Ieteren Group
• 220 Het bestuursmodel voor klimaatverandering van D'Ieteren Group
• 220 Impact van klimaatgerelateerde kwesties op de strategie van D'Ieteren Group
• 224 Processen van D'Ieteren Group voor het beheer van klimaatgerelateerde kwesties
• 224 Toekomstige ambities van D'Ieteren Group

EU TAXONOMIE

• 225 Rapportage over de EU-Taxonomie
• 225 Conclusies op basis van de analyse
• 226 Openbaarmakingen

BELRON

• 232 Strategie, businessmodel en waardecreatie
• 232 Duurzaamheidsstrategie
• 237 ESG-prestaties

D'IETEREN AUTOMOTIVE

• 250 Beginselen & methodologie
• 251 Bedrijfsoverzicht
• 252 Strategie voor waardecreatie
• 253 ESG-methodologie en -bestuur
• 263 Duurzaamheidsbenadering van D'Ieteren
• 279 EU-Taxonomie

PARTS HOLDING EUROPE (PHE)

• 284 Strategie, businessmodel en waardecreatie
• 285 ESG-aanpak
• 285 ESG- Prestaties
• 289 EU-Taxonomie

MOLESKINE

• 293 Strategie, businessmodel en waardecreatie
• 294 Duurzaamheidsstrategie
• 297 ESG-prestaties
• 305 EU-Taxonomie

TVH

• 309 Businessmodel en waardecreatie
• 310 Duurzaamheidsstrategie
• 312 ESG-prestaties

D'IETEREN IMMO

• 318 Businessmodel en waardecreatie
• 318 Duurzaamheidsstrategie
• 322 ESG-prestaties
• 329 EU-Taxonomie

AANVULLENDE TOELICHTINGEN EN METHODOLOGIE

• 333 Algemene definities, formules en aannames voor de gerapporteerde ESGgegevens
• 334 EU-Taxonomie

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Inleiding tot verklaring van niet-financiële informatie

In de constant evoluerende ESG-omgeving is de verklaring van niet-financiële informatie een integraal onderdeel geworden van elk bedrijfsengagement tegenover duurzaamheid. Deze verklaring bevat alle informatie, zowel kwantitatieve als kwalitatieve, met betrekking tot de benadering van D'Ieteren Group op het vlak van verantwoord investeren en de ESGprestaties van haar ondernemingen.

Het eerste hoofdstuk gaat over D'Ieteren Group als investeringsonderneming. Het omvat de verantwoordelijke aanpak geleid door het Corporate Team en zijn ESG-prestaties. Rekening houdend met het profiel van de investeerders van de Groep D'Ieteren, wordt de koolstofvoetafdruk voorgesteld volgens het GHG-protocol voor financiële instellingen (zoals gebruikt voor de rapportering van SBT en CDP door de Groep D'Ieteren). In dat protocol worden de scopes 1 en 2 emissies van de activiteiten van de Groep opgenomen in Scope 3 (categorie 15). De EU Taxonomy-rapportering, in overeenstemming met de EU-vereisten, presenteert zijn taxonomische-KPI's geconsolideerd zoals de financiële consolidatie, d.w.z. rekening houdend met de bedrijven van de Groep die volledig geconsolideerd zijn.

De volgende hoofdstukken zijn gewijd aan de respectieve rapportering van D'Ieteren Group ondernemingen: Belron, D'Ieteren Automotive, TVH, Moleskine, D'Ieteren Immo en, voor het eerst, PHE.

Hoewel we de voorbije jaren de GRI-rapporteringsnorm als basis werd gebruikt, heeft D'Ieteren Group beslist om dit jaar gedeeltelijk om bepaalde informatie te baseren op de European Sustainability Reporting Standards (ESRS) om ons voor te bereiden op de komende Europese regelgeving inzake duurzaamheidsrapportering.

De verzameling en verwerking van informatie en meetgegevens is essentieel voor de ontwikkeling van de ESG-benadering van de Groep, omdat we zo de huidige situatie kunnen beoordelen, doelen kunnen stellen en de voortgang kunnen opvolgen. De groep werkt daarom aan de voortdurende verbetering van de gegevens. Dat houdt in dat we in de loop der jaren enkele noodzakelijke aanpassingen moesten doorvoeren. Alle belangrijke aanpassingen worden aangegeven en toegelicht in begeleidende toelichtingen om te verzekeren dat de stakeholders uitgebreide informatie krijgen over de redenen en gevolgen van dergelijke aanpassingen.

Groen gemarkeerde gegevens vallen binnen de scope van de onafhankelijke beperkte controle uitgevoerd door KPMG. Alle sociale gegevens in dit verslag weerspiegelen de status op 31 december 2023 (met uitzondering van TVH). Eventuele veranderingen of ontwikkelingen die zich na deze periode voordoen, worden niet gereflecteerd in de hierin verstrekte gegevens. Aanvullende achtergrondinformatie over de berekeningen en formules die zijn gebruikt voor ESG-gegevens is te vinden op p.333.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN GROUP

D'Ieteren Group

1. D'Ieteren Group

D'Ieteren Group, gevestigd in Brussel, is een familiale beursgenoteerde investeringsonderneming met internationaal actieve ondernemingen. Het is het doel van onze Groep om een bedrijvenfamilie uit te bouwen die industrieën heruitvindt, op zoek naar uitmuntendheid en zinvolle impact. De Groep is van plan een positieve impact te creëren door te investeren in doelgerichte ondernemingen en door hun ontwikkeling te ondersteunen. Deze visie wordt ondersteund door een bijzondere investeringsstrategie, gekenmerkt door de ondersteuning op lange termijn van een beperkt aantal ondernemingen. D'Ieteren Group draagt vijf kernwaarden uit: Ondernemerschap, Nieuwsgierigheid, Moed, Zorg en Respect.

D'Ieteren Group bestaat uit een team van 26 vaste medewerkers, waaronder vier leden van het Uitvoerend Comité (CEO, CFO, CLO en CIO), een Investment Team van 9 personen en 10 experts die zich toeleggen op de financiële rapportering en communicatie, juridische zaken, digitaal en ESG. Daarnaast wordt het team versterkt door drie personal assistants die het team en het Uitvoerend Comité ondersteunen.

De Groep investeert momenteel in zes ondernemingen:

• Belron (54,79% van de stemrechten), een wereldleider op het vlak van de herstelling, de vervanging en de herkalibratie van voertuigbeglazing.
• D'Ieteren Automotive (100%), de verdeler van de merken van VW in België die evolueert naar een leverancier van mobiliteitsproducten & -diensten. PHE (91,26%), een omnichannel distributieleider op de onafhankelijke aftermarket voor voertuigonderdelen, met sterke posities in West-Europa.
• TVH (40%), een wereldwijde one-stop shop voor onderdelen en accessoires voor vorkliften en industriële en landbouwmachines.
• Moleskine (100%), een iconisch en ambitieus merk dat is ontstaan uit de erfenis van een legendarisch notitieboekje en dat schrijf- en reisaccessoires ontwerpt en verdeelt via een multichannel-strategie.
• D'Ieteren Immo (100%), verantwoordelijk voor het beheer van het vastgoedpatrimonium dat eigendom is van D'Ieteren Group in België, waarvan het merendeel wordt gehuurd door D'Ieteren Automotive.

2. Strategie voor waardecreatie

D'Ieteren Group wil investeren in groeiplatformen die aansluiten bij de cultuur van D'Ieteren Group en kunnen bogen op een sterke personeels- en klantenbenadering; ondernemingen die leider zijn of kunnen worden op hun markt en die de duurzaamheid en schaalbaarheid van hun businessmodel hebben aangetoond. D'Ieteren Group is ervan overtuigd dat dit de beste formule voor waardecreatie is.

De investerings- en expertteams ondersteunen de ondernemingen in portefeuille op verschillende gebieden, waaronder doel, ambitie, strategie, uitvoering, organisatie, personeel en heruitvinding. Als transversaal thema is duurzaamheid in elk van deze gebieden geïntegreerd. Het team van D'Ieteren Group doet op die manier dienst als katalysator om waarde te creëren voor werknemers, klanten en de maatschappij in haar geheel.

D'Ieteren Group concentreert zich op vijf prioriteiten om met haar ondernemingen waarde te creëren:

• een eerlijke en stimulerende werkomgeving creëren die het personeelsengagement stimuleert,
• zijn ondernemingen helpen producten en diensten van hoge kwaliteit te leveren om een klantentevredenheid van wereldklasse te genereren,
• zijn ondernemingen helpen om hun ecologische voetafdruk te controleren en te verkleinen,
• innovatie binnen zijn ondernemingen aanmoedigen en ondersteunen in het belang van al hun stakeholders, en
• verantwoord bestuur toepassen.

Om gedeelde waarde te creëren voor al zijn stakeholders, moet de Groep hun behoeften en verwachtingen begrijpen. Als familiale beursgenoteerde onderneming behoort het tot onze dagelijkse activiteiten om onze aandeelhouders en investeerders te betrekken en hun vragen te beantwoorden. In 2019 is de Groep ook een dialoog aangegaan met andere stakeholders, zoals financiële autoriteiten en vertegenwoordigers van de burgermaatschappij, in het kader van een materialiteitsanalyse op het niveau van de Groep. Deze dialoog had tot doel onze focusdomeinen op het vlak van duurzaamheid te verduidelijken en te garanderen dat de verwachtingen van de groep zijn stakeholders niet als vanzelfsprekend werden beschouwd. Deze oefening werd in 2023-2024 herhaald in de vorm van een dubbele materialiteitsanalyse als onderdeel van het CSRD-implementatie.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN GROUP

3. ESG-aanpak

3.1. Functies en verantwoordelijkheden

ESG-aangelegenheden worden op alle bestuursniveaus aangepakt.

De Raad van Bestuur van D'Ieteren Group ziet toe op de ESG-strategie van de hele Groep. Haar leden worden minstens twee keer per jaar geïnformeerd over de evolutie van de ESGstrategie en -prestaties van de Groep. In 2023 waren specifieke zittingen van de Raad van Bestuur gewijd aan Duurzaamheid, waarbij de ondernemingen in portefeuille hun strategie voorstelden.

Het Strategisch Comité onderzoekt de ESG-aspecten in het kader van nieuwe investeringen en de opvolging van de bestaande ondernemingen.

Het Auditcomité controleert minstens twee keer per jaar de risico's, inclusief de ESGrisico's, waarmee de Groep en H activiteiten geconfronteerd worden. Het Auditcomité is ook verantwoordelijk voor de duurzaamheidsverslaglegging van de onderneming. Daarom wordt het regelmatig geïnformeerd over de implementatie van de Europese standaarden voor duurzaamheidsverslaglegging die de Groep volgend jaar moet toepassen.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité valideert en onderzoekt de niet-financiële doelstellingen opgenomen in de variabele vergoeding van het Uitvoerend Comité van de Groep en de CEO's van de ondernemingen. Het is ook haar rol te verzekeren dat de samenstelling van het leiderschap het mogelijk maakt om ESG-aangelegenheden goed te beheren en te integreren.

Via het ESG Stuurcomité, dat bestaat uit het Uitvoerend Comité en het ESG-team, houdt het Uitvoerend Comité toezicht op de ontwikkeling en implementatie van de ESG-strategie van de Groep. Dit Comité komt maandelijks bijeen.

Het ESG-team is verantwoordelijk voor de ontwikkeling en tenuitvoerlegging van de ESGbenadering van de Groep. De leden van het team ondersteunen de ondernemingen om hun duurzaamheidsstrategie te ontwikkelen en ten uitvoer te leggen. Bovendien gaan ze een dialoog aan met de stakeholders van de Groep en blijven ze op de hoogte van de evoluerende trends op het vlak van ESG en duurzame financiering om als kennishub te fungeren ter ondersteuning van het hele team en zo een doeltreffende ESG-integratie te verzekeren.

Er is een Stuurcomité CSRD opgericht om toezicht te houden op de implementatie van de nieuwe EU-standaarden voor duurzaamheidsverslaglegging. Dit Stuurcomité bestaat uit het ESG-team en de teams van Finance en Legal en combineert financiële en niet-financiële expertise om zich zo goed mogelijk voor te bereiden op de vereisten van de nieuwe standaarden op het gebied van gegevensnauwkeurigheid en audit. Dit Comité komt maandelijks bijeen totdat de nieuwe verslagleggingsprocessen naar behoren zijn uitgewerkt.

Het Investment Team heeft de verantwoordelijkheid te garanderen dat de ESG-aspecten geïntegreerd worden in elke fase van de investeringscyclus. Tijdens het hele proces staat het team in contact met het ESG-team om te verzekeren dat de belangrijkste ESG-drijfveren op de juiste manier in hun analyses worden opgenomen. Ze krijgen ook regelmatig opleiding van het ESG-team over het veranderende ESG-landschap om hen te helpen gerelateerde zakelijke opportuniteiten te identificeren en de ondernemingen in portefeuille zo goed mogelijk te ondersteunen bij het beheer van deze aspecten.

Van de ondernemingen wordt verwacht dat ze elks minstens één persoon aanstellen om hun duurzaamheidsaanpak te coördineren. De leden van het ESG-team van D'Ieteren Group, vergezeld van Investment Managers, bespreken regelmatig met hun functiegenoten in de ondernemingen de vooruitgang van de duurzaamheidsroadmaps en werken nauw met hen samen om hun ESG-verslaggeving op te stellen. Minstens één keer per jaar komen de duurzaamheidsexperts van de ondernemingen op de hoofdzetel van D'Ieteren Group samen om huidige en opkomende uitdagingen aan te pakken en best practices uit te wisselen.

Voor meer informatie over de samenstelling van de bestuursorganen en de vergoedingen van de bestuurders verwijzen we naar de Corporate Governance Verklaring.

3.2. Beleid op Groepsniveau

D'Ieteren Group heeft verschillende beleidslijnen aangenomen die zowel haar zakelijk gedrag (op Corporate-niveau) als haar investeringsaanpak (op het niveau van de portefeuille) regelen.

In de eerste plaats stuurt het Charter voor verantwoorde investeringen de integratie van ESG-beschouwingen door D'Ieteren Group in haar hele investeringscyclus, van de initiële screening tot de fase van het eigenaarschap. De 'due diligence' stopt echter niet bij de investeringsbeslissing: actief eigenaar zijn houdt belangrijke verantwoordelijkheden in, zoals de ecologische en sociale impact van onze investeringen beheren. Als verantwoordelijke eigenaar zorgt de Groep ervoor dat al haar ondernemingen over de relevante beleidslijnen en processen beschikken om de impact van hun activiteiten en waardeketen op de maatschappij te beheren.

Ten tweede heeft D'Ieteren Group bepaalde beleids- en richtlijnen geformaliseerd om het zakelijke gedrag van haar eigen Corporate-team te sturen. De Gedragscode, die in 2022 werd ingevoerd, bepaalt minimumnormen op bepaalde gebieden waaraan elke werknemer geacht wordt zich te houden. De Code bevat richtlijnen voor de bedrijfsvoering en de naleving van wettelijke en ethische normen. De Gedragscode verwacht ook dat leveranciers, dienstverleners en andere businesspartners de bepalingen van de Gedragscode die op hen van toepassing zijn, kennen en naleven.

De Gedragscode bestrijkt verschillende belangrijke onderwerpen:

• Gelijkheid en inclusie bevorderen in het kader van de activiteiten van D'Ieteren Group en elke vorm van discriminatie van werknemers of sollicitanten verbieden;
• De best mogelijke werkomgeving verzekeren en het evenwicht tussen werk en privéleven respecteren om het welzijn van de werknemers te ondersteunen;

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN GROUP

• Zich ertoe verbinden de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens van de VN en de conventies en aanbevelingen van de Internationale Arbeidsorganisatie na te leven;
• Processen definiëren en implementeren in geval van een belangenconflict of transacties met verbonden partijen;
• Richtlijnen verstrekken voor de manier waarop D'Ieteren Group moet omgaan met haar leveranciers en businesspartners;
• De Dealing Code naleven om de vertrouwelijkheid van voorkennis te verzekeren en marktmisbruik te voorkomen;
• De AVG naleven op het vlak van gegevensbescherming, in overeenstemming met het Privacybeleid van de Groep;
• Elke daad verbieden van corruptie of omkoping, witwassen van geld, evenals de financiering van politieke partijen.

De naleving van de Gedragscode is ieders verantwoordelijkheid. Het juridische team heeft in 2022 een specifieke opleiding gegeven aan het hele team en geeft gelijkaardige opleidingen aan nieuwe werknemers. Door de kleine omvang van het Corporate-team van D'Ieteren Group is het juridische team gemakkelijk aanspreekbaar als adviseur bij de uitvoering van dit beleid.

De juridische dienst van D'Ieteren Group is verantwoordelijk voor de opvolging en de melding van alle incidenten in verband met de Gedragscode (aan de Raad van Bestuur) en doet dienst als eerste aanspreekpunt voor alle vragen of opmerkingen met betrekking tot deze Gedragscode. Het principe van niet-vergelding is van toepassing en het klokkenluidersbeleid werd in 2023 ingevoerd. In geval van een overtreding kan D'Ieteren Group disciplinaire acties ondernemen (bv. waarschuwing, schorsing met of zonder loon, of ontslag om dringende reden).

Zowel het Charter voor verantwoorde investeringen als de Gedragscode zijn goedgekeurd door de Raad van Bestuur en worden om de drie jaar herzien.

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN GROUP

4. Verantwoordelijkheid als investerder

4.1. ESG-roadmap

In het kader van haar engagement tegenover duurzaamheid en verantwoorde investeringspraktijken heeft D'Ieteren Group een uitgebreide ESG-roadmap 2020-2025 geïmplementeerd. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de doelstellingen en de belangrijkste verwezenlijkingen van de Groep in dit verband.

		Ambitie 2025		Status 2023
Verantwoor de investering	Investerings proces	ESG wordt geïntegreerd in elke fase van het investerings-proces.		Als ondertekenaar van de PRI formaliseerde D'Ieteren Group in 2021 haar benadering op het vlak van verantwoord investeren die de hele investeringscyclus bestrijkt, vanaf de screening van de investeringsopportuniteiten en de formulering van de investeringsstellingen tot de fase van de due diligence, het afronden van de deal en het eigenaarschap, in de vorm van een Charter voor verantwoorde investeringen. Bovenop de minimumwaarborgen en de wettelijke en ethische principes, omvat het Charter een beleid dat investeringen uitsluit in ondernemingen die rechtstreeks betrokken zijn bij de volgende sectoren: tabak, wapens, pornografie en gokken. Gezien de impact van energie uit fossiele brandstoffen op de klimaatverandering investeren wij niet in ondernemingen waarvan de omzet voornamelijk voortvloeit uit de winning van steenkool, olie en gas.
	Niet-financiële verslaggeving	De niet-financiële verslaggeving wordt onderworpen aan een onafhankelijke limited assurance en wordt in overeenstemming gebracht met de meest erkende normen en aanbevelingen. Deze ambitie zal evolueren om te beantwoorden aan de nieuwe normen van de EU.		In 2023 hielp D'Ieteren Group haar ondernemingen verder om zich voor te bereiden op de komende richtlijn inzake duurzaamheidsverslaglegging voor ondernemingen (CSRD). In november kwamen de teams van Sustainability en Finance samen op de hoofdzetel van D'Ieteren Group om zich te informeren over deze nieuwe EU-vereisten.
				Sinds 2020 wordt een specifieke reeks van ESG Key Performance Indicators (KPI's) onderworpen aan externe limited assurance, wat het pad effent voor de ontwikkeling van een verbeterd proces voor de verzameling van duurzaamheidsgegevens en een betere kwaliteit en betrouwbaarheid van de gegevens mogelijk maakt. In 2023 is deze oefening nog kracht bijgezet met bijzondere aandacht voor de governance van de ESG-verslaggeving, zowel op het niveau van de Groep als van de ondernemingen.
Actief eigenaar schap	Ondernemings specifieke aspecten	Elke onderneming heeft een sterke duurzaamheids-strategie die gericht is op haar meest materiële aspecten, inclusief kwantitatieve doelstellingen en een degelijk meetproces.		D'Ieteren Group engageert zich om haar zes ondernemingen te ondersteunen bij de ontwikkeling van een duurzaamheidsstrategie op maat van hun eigen bedrijfsprofiel. Daarom heeft de Groep, vier jaar na de ondersteuning van een materialiteitsoefening voor elk van haar ondernemingen, dit proces in 2023-2024 vernieuwd in de vorm van dubbele materialiteitsanalyses, in overeenstemming met de vereisten van de CSRD. Aan de hand van de lessen van deze processen zullen de ondernemingen hun huidige aandachtsgebieden in vraag kunnen stellen, zodat ze de meest strategische ESG-aspecten kunnen integreren in hun businessplannen.
	Groepsomvat tende aspecten	Elke onderneming meet de drie niet-financiële KPI's van de Groep - Personeelsengagement, Klantentevreden-heid en CO2-emissies - met als doel daarin een niveau van uitmuntendheid te bereiken.		Sinds 2020 heeft D'Ieteren Group haar ondernemingen gevraagd om zich te concentreren op drie specifieke niet-financiële domeinen (klantentevredenheid, personeelsengagement, vermindering van de broeikasgasemissies) en om in elk van deze domeinen een robuust meetproces te implementeren. Zie de tabel met KPI's op de volgende pagina.
				In 2024 ontving D'Ieteren Group, als een investeringsonderneming van het Science Based Target Initiative (SBTi) (in het kader van de financiële instellingen) de validatie van haar doelstelling voor de vermindering van haar broeikasgasemissies. Naast de vermindering van de directe emissies van de Groep zelf, impliceert deze doelstelling dat tegen 2027 100% van de portefeuille gedekt zal zijn door een gevalideerd SBTi. Belron en Moleskine hebben al de validatie van hun eigen SBT ontvangen, terwijl D'Ieteren Automotive en D'Ieteren Immo zich verbonden hebben tot SBTi en van plan zijn hun doelstelling in de nabije toekomst in te dienen. De laatste overnames, TVH en PHE, leveren allebei inspanningen om meer inzicht te krijgen in hun koolstofvoetafdruk en waardeketen als voorwaarde om hun koolstofreductiedoelstellingen te bepalen.

Ongoing Bereikt

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

D'IETEREN GROUP

4.2. Na 2025

De resultaten van de dubbele materialiteit op het niveau van D'Ieteren Group zullen worden gebruikt om de ESG-strategie van de Groep bij te sturen. Er zullen nieuwe doelstellingen worden bepaald om de ondernemingen te ondersteunen bij het aangaan van nieuwe uitdagingen en het benutten van opportuniteiten.

5. Verantwoordelijkheid als beursgenoteerde onderneming

5.1. Prioriteiten en ambities

D'Ieteren Group verbindt zich ertoe verantwoordelijk en eerlijk te handelen in al haar activiteiten. De materialiteitsoefening die in 2021 werd afgerond op het niveau van het Corporate Team, stelde de Groep in staat om verschillende prioriteiten te identificeren voor haar eigen ESG-aanpak.

Prioriteiten	Ambitie	Status 2023
ESG-risicobeheer & interne controle	Sterk ESG-risicobeheerproces implementeren, evenals verslaggeving afgestemd op de nieuwe geplande EU regelgeving.	In 2023 heeft D'Ieteren Group, op basis van het ESRS-kader voor de identificatie van ESG-risico's en - opportuniteiten, de ESG-risico's en -opportuniteiten geëvalueerd. Voor dit proces werd gebruik gemaakt van de dialoog met de stakeholders en de inzichten uit de eigen identificatie-inspanningen van de ondernemingen, waardoor het algemene inzicht in en het beheer van de ESG-factoren in de hele bedrijvenfamilie werden verbeterd. D'Ieteren Group en haar ondernemingen werden in dit proces bijgestaan door externe adviseurs die zorgden voor een coherente aanpak binnen de hele groep en de naleving van de CSRD-vereisten. Het Auditcomité van de Groep, dat verantwoordelijk is voor het toezicht op de risicobeheerprocessen, werd regelmatig geraadpleegd en geïnformeerd.
Kwetsbaarheid door klimaatverandering	De financiële markten duidelijke, uitgebreide en kwaliteitsvolle informatie verstrekken over financiële risico's en opportuniteiten die verband houden met de klimaatverandering.	In 2022 zijn Belron, D'Ieteren Automotive en TVH begonnen met een oefening om de risico's en opportuniteiten te identificeren die specifiek zijn voor hun respectieve activiteiten. In 2023 heeft de Groep een eerste voorzichtige risicokwantificering voor een van zijn activiteiten uitgevoerd. De resultaten daarvan zullen worden getoetst via alternatieve methodologieën en een grotere beschikbaarheid van gegevens. Belron heeft een nieuwe (kwalitatieve) risico-identificatie uitgevoerd om te voldoen aan de geldende wetgeving in het Verenigd Koninkrijk.
Impact van de Groep op de klimaatverandering	Milieuwaarden bevorderen en emissiereducties nastreven in overeenstemming met het Akkoord van Parijs.	In februari 2024 kondigde D'Ieteren Group de validering aan van haar SBT's (in het kader van de financiële instellingen)Dat is een belangrijke mijlpaal in haar engagement tegenover duurzaamheid. De Groep heeft zich er nu formeel toe verbonden om haar absolute broeikasgasemissies van scope 1 en 2 tegen 2027 met 30% te verminderen (uitstoot van het corporate team) ten opzichte van het referentiejaar 2021 en om tegen 2027 voor 100% van haar activiteiten een gevalideerd SBTi te hebben.
Opleiding & ontwikkeling van het Corporate-team	Een competent Corporate-team in stand houden, klaar om de ambities van de Groep waar te maken.	D'Ieteren Group verzekert dat haar werknemers regelmatig opleidingen volgen, zodat ze altijd een stapje voor blijven. In 2023 kreeg het team een driedaagse leiderschapsopleiding, gegeven door leidinggevende coaches. Er werden ook interne opleidingen gegeven door experts van D'Ieteren Group over hun eigen vakgebied, zoals ESG of Corporate governance. Bovendien worden er regelmatig gastsprekers uitgenodigd om inspirerende sessies te geven aan het team, over uiteenlopende thema's zoals circulaire economie, de overgang naar 'netto nul', cybercriminaliteit of geopolitiek. Dit stimuleert het voortdurend leren en de nieuwsgierigheid van de teamleden.
Bedrijfsethiek (incl. anti omkoping, anti-corruptie & klokkenluiderssysteem)	Voorbeeldig zakelijk gedrag in stand houden	In 2022 introduceerde D'Ieteren Group een nieuwe Gedragscode die haar engagement tegenover ethische normen en integriteit weerspiegelt. Er werden uitgebreide opleidingssessies gehouden om te verzekeren dat elk teamlid de principes van de code volledig begrijpt en naleeft. Daarnaast werd in 2023 een nieuw klokkenluidersbeleid als bijlage bij de Gedragscode toegevoegd en tijdens een speciale sessie gedeeld met het team, waarbij het belang van transparantie en verantwoordelijkheidszin binnen het Corporate-team werd benadrukt.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN GROUP

5.2. Milieuprestaties

De hoogdringendheid van de klimaatcrisis is ongekend, en D'Ieteren Group neemt haar verantwoordelijkheid ernstig. De Groep wil bijdragen tot de gezamenlijke inspanningen om de temperatuurstijging te beperken tot 1,5°C boven het pre-industriële niveau, in overeenstemming met het Akkoord van Parijs.

De milieu-impact van D'Ieteren Group als onderneming is minder groot dan de impact van haar portefeuille. Het is echter essentieel dat D'Ieteren Group haar steentje bijdraagt. Daartoe meet D'Ieteren Group zijn koolstofvoetafdruk en gaat het bedrijf na waar deze kan worden verkleind.

D'Ieteren Group verbindt zich ertoe de absolute scope 1- en scope 2-broeikasgasemissies tegen 2027 met 30% te verminderen ten opzichte van het basisjaar 2021. Deze doelstelling werd in februari 2024 officieel gevalideerd door het SBTi. Ter ondersteuning van dit plan is D'Ieteren Group in 2021 overgeschakeld op groene elektriciteit en is het bedrijf van plan dit te blijven doen.

De werknemers van D'Ieteren Group worden ook gevraagd om rekening te houden met de uitstoot die hun woon-werkverplaatsingen veroorzaken. Om de drie maanden worden de werknemers op de hoogte gebracht van hun persoonlijke voetafdruk, zodat ze hun individueel reductieplan en hun bijdrage tot de gemeenschappelijke reductiedoelstelling kunnen aanpakken. Deze benadering wordt ondersteund door het milieubeleid van D'Ieteren Group dat alle werknemers uitnodigt om deel te nemen aan de reductiedoelstelling van de Groep.

Dit jaar zijn de Scope 1- & 2-emissies stabiel gebleven ten opzichte van vorig jaar, ondanks de toename van de omvang van het team (en dus van het wagenpark). Vergeleken met de baseline van 2021 is er al een daling van 21% in scopes 1 en 2 waargenomen.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN GROUP

Retrospectief			Mijlpalen en streefjaren
2021 - basisjaar	2022	2023	% 2023/2022	2027	Reductiedoelstelling
98	77	77	100,2%
				69	-30%
-	14	9	68,5%
0	0	0	585,7%
-	82.783	80.488	97,0%
-	-	1.026	-		Wat Scope 3 betreft, heeft de
-	-	6	-		D'Ieteren Groep zich ertoe
-	18	17	96,2%		verbonden dat tegen 2027 100% van haar portefeuille
-	-	0	-		gedekt zal zijn door een
-	47	37	78,1%		gevalideerde SBT.
-	29	-	-
-	82.688	79.401	95,7%
-	82.874	80.575	97,2%
-	82.860	80.566	97,2%

De groen gemarkeerde gegevens vallen binnen de reikwijdte van de onafhankelijke beperkte controle uitgevoerd door KPMG.

Deze koolstofvoetafdruk vertegenwoordigt de voetafdruk van het Corporate Team (dus zonder D'Ieteren Gallery) en wordt voorgesteld volgens de richtlijnen van het GHG-protocol voor financiële instellingen.

Opmerkingen per scopecategorie (GHG-protocol):

Scope 1: Inclusief emissies van bedrijfswagens en aardgasverbruik.

Scope 2: D'Ieteren Group schakelde in 2021 over op groene elektriciteit. Bovenop de groene elektriciteit omvat deze categorie de grijze elektriciteit die werknemers gebruiken wanneer ze hun auto opladen buiten het kantoor. Scope 3:

• 1. Deze categorie omvat goederen en diensten waarvoor voor het eerst meting is ingevoerd, waarbij een spend-based benadering wordt gehanteerd.
• 1. Metingen voor kapitaalgoederen zijn voor het eerst ingevoerd in deze verslagperiode.
• 1. De gegevens zijn samengesteld aan de hand van het aantal werknemers (26) en de sector.
• 1. Voorheen opgenomen in het woon-werkverkeer van werknemers, is het directiecomité opgenomen in scope 2-emissies (bedrijfsauto's) in 2023.

• Categorie 15 broeikasgasemissies van investeringen omvat de volledige scope 1 & 2 van D'Ieteren Immo, Moleskine, D'Ieteren Automotive (historische scope voor boekjaar 2022 en nieuwe scope voor boekjaar 2023, voor meer informatie zie p.265). Vermogensmutatiemethoden werden toegepast voor scope 1 & 2 van TVH (40%) en Belron (50,20%). Voor PHE zijn echter nog geen gegevens beschikbaar. Deze categorie is in 2022 herbepaald om de aanpassing van TVH en Belron zelf weer te geven (FY-2022 gepubliceerde data: 91,612 tonnes) (zie p.240 (Belron) en p.312 (TVH) voor meer informatie).

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN GROUP

Energieverbruik en mix	Eenheid	2021	2022	2023
(1) Brandstofverbruik van steenkool en koolproducten	MWh	0	0	0
(2) Brandstofverbruik uit ruwe aardolie en aardolieproducten	MWh	466	198	211
(3) Brandstofverbruik uit aardgas	MWh	282	174	159
(4) Brandstofverbruik uit andere fossiele bronnen	MWh	0	0	0
(5) Verbruik van aangekochte of verworven elektriciteit, warmte, stoom en koeling uit fossiele bronnen	MWh	32	11	2
(6) Totaal fossiel energieverbruik (berekend als de som van de regels 1 tot en met 5)	MWh	780	382	372
Aandeel van fossiele bronnen in het totale energieverbruik (%)	%	88,1%	85,4%	72,5%
(7) Verbruik uit nucleaire bronnen	MWh	-	-	3
Aandeel van het verbruik uit nucleaire bronnen in het totale energieverbruik (%)	%	-	-	0,5%
(8) Brandstofverbruik voor hernieuwbare bronnen, met inbegrip van biomassa (met inbegrip van industrieel en huishoudelijk afval van biologische oorsprong, biogas, hernieuwbare waterstof enz.)	MWh	0	0	0
(9) Verbruik van aangekochte of verworven elektriciteit, warmte, stoom en koeling uit hernieuwbare bronnen	MWh	105	65	133
(10) Verbruik van zelf opgewekte niet als brandstof gebruikte hernieuwbare energie	MWh	-	-	6
(11) Totaal verbruik van hernieuwbare energie (berekend als de som van de regels 8 tot en met 10)	MWh	105	65	139
Aandeel van hernieuwbare bronnen in het totale energieverbruik (%)	%	11,9%	14,6%	27,0%
Totaal energieverbruik (MWh) (berekend als de som van de regels 6, 7 en 11)	MWh	885	447	513

5.3. Maatschappelijke prestaties

5.3.1. OPLEIDING & ONTWIKKELING VAN HET CORPORATE-TEAM

D'Ieteren Group gelooft dat het essentieel is om al haar medewerkers een veilige werkomgeving aan te bieden die voldoening schenkt en hen in staat stelt zich ten volle te ontplooien. Daarom wordt elk jaar een enquête rond het personeelsengagement uitgevoerd en worden de resultaten gedeeld met het hele team, gevolgd door een actieplan om het welzijn en de ontplooiing van het personeel te verbeteren. In 2023 weerspiegelden de resultaten een sterke teamgeest, die D'Ieteren Group verklaart door haar substantiële waarde van zorg en haar familiecultuur. Het lage personeelsverloop is ook een goede indicatie van het engagement van het Corporate-team.

Personeelsverloop	2021	2022	2023
Totaal aantal vaste werknemers dat de onderneming heeft verlaten	0	2	1
Percentage personeelsverloop in de verslagperiode.	0%	10%*	4%

* Aangepast om de voortdurende verbetering in het verzamelen en berekenen van gegevens weer te geven (FY-2022 gepubliceerde data: 11%)

De kleinschaligheid van het team maakt opleiding op de werkplek en zeer rijke dagelijkse uitwisselingen mogelijk. De Groep creëert een werkomgeving die bevorderlijk is voor dialoog, kritisch denken, vragen stellen en coaching. Dankzij een flexibel uurrooster worden de experts aangemoedigd om alle externe opleidingen te volgen die zij mogelijk nodig hebben. Het team komt elk jaar samen tijdens een tweedaags seminarie waar werksessies worden georganiseerd en geleid door de verschillende teams. Het is van essentieel belang dat de vaardigheden en kennis van de werknemers beantwoorden aan de behoeften van de onderneming en afgestemd zijn op haar missie om de groei van haar ondernemingen te ondersteunen.

D'Ieteren Group verzekert haar werknemers van passende incentives via een eerlijk loon, in overeenstemming met de nationale wetgeving inzake verloning. Eenmaal per jaar vindt een formele prestatiebeoordeling plaats waarbij bonussen, mogelijke loonsverhogingen en successieplanning worden besproken en waarbij de doelstellingen voor het volgende jaar worden bepaald. In 2023 kregen sommige werknemers ook aandelenopties als deel van hun remuneratie. Dankzij deze incentives, in combinatie met een zorgzame omgeving en een sterke feedbackcultuur, kunnen de werknemers optimaal presteren en hun volledige potentieel benutten.

Statistieken voor opleiding en ontwikkeling van vaardigheden	2021	2022	2023
Percentage werknemers dat heeft deelgenomen aan regelmatige functionerings- en loopbaanbeoordelingen	100%	100%	100%
Vrouwen	100%	100%	100%
Mannen	100%	100%	100%

5.3.2. DIVERSITEIT EN INCLUSIE

Als werkgever bevordert D'Ieteren Group een positieve, diverse en inclusieve werkplek voor iedereen, met een nultolerantiebeleid voor elke vorm van discriminatie of seksuele of nietseksuele intimidatie. Dit betekent dat tegen geen enkele werknemer of sollicitant discriminatie wordt getolereerd op basis van ras, etniciteit, religie, nationaliteit, geslacht, seksuele geaardheid, handicap, gezondheidstoestand, leeftijd, burgerlijke staat of enige andere basis (meer informatie is beschikbaar in de Gedragscode op de website van de

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN GROUP

Groep). Bij de lancering van de nieuwe Gedragscode in 2022 kreeg elke werknemer een opleiding rond dit onderwerp. Dergelijke waarden zijn dan wel diep geworteld in de bedrijfscultuur, maar de medewerkers werden eraan herinnerd dat elk twijfelachtig gedrag moet worden gemeld.

Het team heeft een goed evenwicht tussen mannen en vrouwen dankzij de rekruteringsbenadering die gebaseerd is op verdienste, vaardigheden, talent en overeenstemming met de waarden. De Groep moedigt haar werknemers sterk aan om elkaar met wederzijds respect, waardigheid en eerlijkheid te behandelen. De Groep zorgt ervoor dat alle teamleden gelijke kansen krijgen op het gebied van ontwikkeling en beloning. Meer details over het diversiteitsbeleid van D'Ieteren Group dat van toepassing is op de bestuursorganen vindt u in de Corporate Governance Verklaring.

Aantal werknemers (aantal medewerkers) naar geslacht	2021	2022*	2023
Mannen	10	12	13
Vrouwen	12	11	13
Totaal	22	23	26

* Aangepast om aan te sluiten bij de ESRS definitie inclusief stagiaires. (FY-2022 gepubliceerde data: 20, 10 mannen en 10 vrouwen)

Diversiteit	2021	2022	2023
Verdeling tussen mannen en vrouwen op topmanagementniveau
Totaal aantal medewerkers in managementfuncties	4	4	4
Totaal aantal mannen in leidinggevende functies	3	3	3
Totaal aantal vrouwen in leidinggevende functies	1	1	1
Percentage mannelijke werknemers in leidinggevende functies	75%	75%	75%
Percentage vrouwelijke werknemers in leidinggevende functies	25%	25%	25%
Leeftijdsverdeling
Totaal aantal medewerkers jonger dan 30 jaar	-	-	4
Totaal aantal medewerkers tussen 30-50 jaar oud	-	-	17
Totaal aantal medewerkers ouder dan 50 jaar	-	-	5

Zoals vorig jaar gerapporteerd, omvatten de managementposities de Chief Executive Officer, de Chief Financial Officer, de Chief Legal Officer en de Chief Investment Officer.

5.3.3. AANVULLENDE PERSONEELSGEGEVENS

Kenmerken van het personeelsbestand	2021	2022	2023
Aantal werknemers (aantal medewerkers)	22	23	26
Vrouwen	12	11	13
Mannen	10	12	13
Aantal vaste werknemers (aantal medewerkers)	19	20	25
Vrouwen	10	10	12
Mannen	9	10	13
Aantal tijdelijke werknemers (aantal medewerkers)	3	3	1
Vrouwen	1	1	1
Mannen	2	2	0
Aantal voltijdse werknemers (aantal medewerkers)	21	22	24
Vrouwen	11	10	12
Mannen	10	12	12
Aantal deeltijdse werknemers (aantal medewerkers)	1	1	2
Vrouwen	1	1	1
Mannen	0	0	1

De tijdelijke werknemers zijn Interns in het Investment en ESG-team.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN GROUP

5.4. Bestuur

5.4.1. ETHIEK

D'Ieteren Group verbindt zich ertoe haar activiteiten op een ethische manier en in overeenstemming met alle toepasselijke reglementeringen uit te voeren. De Gedragscode die in 2022 werd ingevoerd en die van toepassing is op elke persoon die voor D'Ieteren Group werkt, legt minimumnormen vast in bepaalde domeinen. Ze zet meer bepaald de ethische en compliance-principes (anti-omkoping en anti-corruptie, gegevensprivacy enz.), belangrijke normen voor de werkomgeving (veiligheid & gezondheid, mensenrechten, vrijheid van vereniging enz.) en zakelijke praktijken (belangenconflicten, relaties met leveranciers en partners enz.) uiteen. Ze verwijst ook naar andere beleidslijnen die de Gedragscode aanvullen, zoals de Dealing Code of het Privacybeleid. Elke werknemer van de Groep heeft een opleiding over deze nieuwe Gedragscode gekregen.

Bedrijfsvoering	2021	2022	2023
Aantal veroordelingen voor overtreding van anticorruptie- en antiomkopingswetten	0	0	0

5.4.2. MENSENRECHTEN

D'Ieteren Group schenkt veel aandacht aan de eerbiediging van de mensenrechten in haarwaardeketen. De Groep wil met haar leveranciers, dienstverleners en andere derden doeltreffende en duurzame relaties opbouwen en onderhouden, gebaseerd op vertrouwen en wederzijds respect. De Groep verwacht van haar ondernemingen dat zij de wetten en de collectieve arbeidsovereenkomsten naleven van de landen waar zij actief zijn. Het respect voor de persoonlijke waardigheid, de persoonlijke levenssfeer en de rechten van elk individu met wie ze samenwerken, moet worden gewaarborgd en geen enkele schending van de mensenrechten zal worden getolereerd. D'Ieteren Group onderschrijft de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens van de Verenigde Naties en de conventies en aanbevelingen van de Internationale Arbeidsorganisatie. De Groep houdt ook rekening met mensenrechtencriteria in haar ESG due diligence-procedure voor alle investeringsopportuniteiten.

5.4.3. FILANTROPIE

D'Ieteren Group steunt actief non-profitorganisaties. Naast de deelname aan fondsenwervingsinitiatieven van haar ondernemingen (zoals de jaarlijkse Spirit of Belron Challenge ter ondersteuning van de liefdadigheidsinstelling Afrika Tikkun) heeft D'Ieteren Group haar eigen filantropische benadering. De Groep heeft twee specifieke aandachtsdomeinen aangewezen: 1) steun aan kinderen die van hun familie zijn gescheiden; en 2) gelijke kansen bij de toegang tot een mooie loopbaan. In 2023 werden opnieuw diverse projecten gesteund.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

D'IETEREN GROUP

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'Ieteren Group: Klimaatgerelateerde verslaggeving 2023

1. De aanpak van de klimaatverandering door D'Ieteren Group

Aangezien een langetermijnvisie op waardecreatie centraal staat in D'Ieteren group haar businessstrategie, erkent de Groep zowel de financiële risico's die de klimaatverandering met zich meebrengt als de opportuniteiten om ondernemingen te laten groeien die de klimaatverandering doeltreffend beperken en zich eraan aanpassen. D'Ieteren Group heeft daarom gebruik gemaakt van de aanbevelingen van de Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) om een gedetailleerd beeld te ontwikkelen van de klimaatimpact op haar ondernemingen en om te bepalen hoe haar strategie het best kan worden aangepast.

In 2023 heeſt de Groep vooruitgang geboekt in alle vier de themadomeinen van de TCFDaanbevelingen (Bestuur, Strategie, Risicobeheer en Maatstaven en doelstellingen), die ook zijn opgenomen in andere opkomende kaders voor klimaatgerelateerde verslaggeving die relevant zijn (bv. de CSRD en de EU-Taxonomie). Dit omvatte ook de formalisering van verschillende klimaatgerelateerde bestuurs- en risicobeheerprocessen en de uitvoering van een eerste financiële modellering. De meest recente samenvatting van de afstemming van de Groep op de aanbevelingen op basis van deze vooruitgang, is te vinden in de volgende paragrafen.

2. Het bestuursmodel voor klimaatverandering van D'Ieteren Group

Net zoals de Groep ESG-aangelegenheden aanpakt, is er op alle bestuursniveaus aandacht voor de klimaatverandering, te beginnen bij de Raad van Bestuur, verder bij verschillende comités op het niveau van de Groep en vervolgens bij de managementteams op het niveau van de ondernemingen.

In 2023 ontving de Raad van Bestuur verschillende updates over de ESG-strategie en prestaties van de Groep, waaronder het beheer van haar klimaataanpak. Ook werd een vergadering van de Raad van Bestuur gewijd aan de voorstelling van de duurzaamheidsstrategie van Belron.

In 2023 voltooide de Groep ook een risicobeheerproces, goedgekeurd door het Auditcomité, dat rekening houdt met de dubbele materialiteit van de klimaatverandering. In verband met dit proces heeft het Auditcomité de verantwoordelijkheid op zich genomen voor de duurzaamheidsrapportering en -risico's. De frequentie en de duurtijd van de vergaderingen van het Auditcomité werden verhoogd om deze problematiek aan te pakken en de CSRD-rapportering voor te bereiden. Deze werkzaamheden zullen ondersteund worden door het ESG-stuurcomité en het nieuw opgerichte CSRD-stuurcomité, die beide maandelijks bijeenkomen.

Het ESG-team bleef ook nauw in contact staan met duurzaamheidsexperts binnen de ondernemingen van de Groep om hun klimaataanpak te bespreken. In 2023 lag de focus op goede gegevensverzameling, het definiëren of monitoren van de voortgang ten opzichte van de klimaatdoelstellingen op het niveau van de ondernemingen en ESG-governance (inclusief klimaat).

3. Impact van klimaatgerelateerde kwesties op de strategie van D'Ieteren Group

3.1. Proces van de scenarioanalyse

Vorig jaar werkte D'Ieteren Group enhaar actieve ondernemingen Samen met een duurzaamheidsadviesbureau om haar blootstelling aan klimaatgerelateerde risico's en opportuniteiten te evalueren aan de hand van een kwalitatieve scenarioanalyse. Dit proces was toegespitst op Belron, D'Ieteren Automotive en TVH, die in 2023 samen 82,8% van de gezamenlijke omzet van de Groep vertegenwoordigden. Dit proces begon met een identificatie van de klimaatgerelateerde risico's en opportuniteiten, waarbij de belangrijkste kwesties werden bepaald met inbreng van vertegenwoordigers van de ondernemingen. Deze kwesties werden vervolgens geprioriteerd voor verdere beoordeling aan de hand van scenariotrends, gebaseerd op de tijdshorizonten en scenario's uiteengezet in Tabel 1 en 2, die werden geselecteerd in overeenstemming met de TCFD-richtlijnen.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN GROUP

TABEL 1. FYSIEKE SCENARIO'S EN TIJDSHORIZONTEN GEKOZEN VOOR DE SCENARIOANALYSE

Scenario's en tijdshorizonten die worden gebruikt voor de beoordeling van potentiële risico's als gevolg van veranderingen in de frequentie en/of intensiteit van verschillende fysieke klimaatgevaren. Deze kunnen acuut zijn (bv. overstromingen) of chronisch (bv. aanhoudende hogere temperaturen).

Scenario	Gedeeld sociaal-economisch traject 1-2.6	Gedeeld sociaal-economisch traject 5-8.5
Bron	Intergouvernementele Werkgroep inzake Klimaatverandering (IPCC)
Opwarming tegen 2100	+1,8°C	+4,4°C
Beschrijving	Dit scenario is afgestemd op de langetermijndoelstelling voor de temperatuur in het Akkoord van Parijs. De wereld verschuift naar een duurzamer pad, met de nadruk op meer inclusieve ontwikkeling, aangedreven door een toenemend engagement om de ontwikkelingsdoelstellingen te bereiken.	Dit is een scenario met hoge emissies zonder aanvullend klimaatbeleid (business-as usual). Het streven naar economische en sociale ontwikkeling gaat over de hele wereld gepaard met de exploitatie van overvloedige fossiele brandstoffen en de aanname van een energie- en grondstoffenintensieve levensstijl.
Belangrijkste aannames	Wereldwijd netto nul bereikt in 2050. Hernieuwbare energie is goed voor meer dan de helft van de energievoorziening tegen 2050. Weinig uitdagingen voor klimaatmitigatie en klimaatadaptatie.	De vraag naar energie verdrievoudigt tegen 2100, gedomineerd door fossiele brandstoffen. Huidige CO2-niveaus verdubbelen tegen 2050. Veel uitdagingen voor klimaatmitigatie, met weinig uitdagingen voor klimaatadaptatie.
Tijdshorizonten	2030 en 2050
Redenen voor de keuze van de tijdshorizon		Om zinvolle veranderingen van acute en chronische fysieke risico's vast te leggen, met de kanttekening dat deze zich waarschijnlijk over een langere periode zullen manifesteren dan transitierisico's en -opportuniteiten. De keuze voor 2050 weerspiegelt ook de investeringsstrategie van de Groep, die gericht is op langetermijnondersteuning voor haar ondernemingen(via zeggenschap of medezeggenschap).

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN GROUP

TABEL 2. TRANSITIESCENARIO'S EN TIJDSHORIZONTEN GEKOZEN VOOR DE SCENARIOANALYSE

Scenario's en tijdshorizonten die worden gebruikt voor de beoordeling van potentiële risico's en opportuniteiten die voortvloeien uit de overgang naar een koolstofarmere economie (bijvoorbeeld beleids-, wettelijke of marktverschuivingen).

Scenario	Netto Nul 2050	Huidig beleid
Bron	Network for Greening the Financial System (NGFS)
Opwarming tegen 2100	+1,5°C	+3,0°C
Beschrijving	Dit is een ambitieus scenario dat de opwarming van de aarde beperkt tot 1,5°C door middel van een streng klimaatbeleid en innovatie, waarbij rond 2050 netto nul CO₂-uitstoot wordt bereikt.	Dit scenario gaat ervan uit dat alleen het huidige beleid wordt gehandhaafd, met een verwachte temperatuurstijging resultaat van ~3°C.
Belangrijkste aannames	Er wordt onmiddellijk een ambitieus klimaatbeleid ingevoerd Wereldwijd netto nul bereikt in 2050 Sociaal-economische aannames van het SSP2 'Midden van de weg' van het IPCC aangepast aan COVID-19-impact.	Emissiepiek in 2080 Sociaal-economische aannames van het SSP2 'Midden van de weg' van het IPCC aangepast aan COVID-19-impact.
Tijdshorizonten	2025, 2030, 2040 en 2050
		Tot 2030 gekozen om aan te sluiten bij de 5-jarencyclus van onze strategische planning.
Redenen voor de keuze van de tijdshorizon		De periode tussen 2030 en 2050 weerspiegelt belangrijke internationale en nationale mijlpalen in het klimaatbeleid, waaronder de 'netto nul'-verbintenissen in het kader van het Akkoord van Parijs.
	ondernemingen	De keuze voor 2050 weerspiegelt ook de investeringsstrategie van de Groep, die gericht is op langetermijnondersteuning van haar (via zeggenschap of medezeggenschap).
		Opmerking: Er werden ook aanvullende gegevens van het Internationaal Energieagentschap (IEA) gebruikt om de koolstoftarifering te beoordelen. Dit was gebaseerd op de scenario's 'Net Zero

Emissions by 2050' (NZE) en 'Stated Policies' (STEPS) uit de World Energy Outlook (WEO) 2022.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN GROUP

3.2. Geïdentificeerde klimaatgerelateerde kwesties

Bij de identificatie van de klimaatgerelateerde risico's en opportuniteiten van D'Ieteren Group werden fysieke en transitierisico's en -opportuniteiten uit het TCFD-kader beoordeeld die een impact kunnen hebben op de ondernemingen van de Groep. Deze analyse werd uitgevoerd voor de hele portefeuille om een sterk beeld te krijgen van de belangrijkste klimaatgerelateerde kwesties die relevant zijn voor de sectoren waarin de ondernemingen actief zijn. Enkele van de belangrijkste types van risico's en opportuniteiten die in overweging werden genomen, en hun relevantie voor D'Ieteren Groep, worden samengevat in Tabel 3.

TABEL 3. IN OVERWEGING GENOMEN TYPES VAN KLIMAATGERELATEERDE RISICO'S EN OPPORTUNITEITEN

Type	Beschrijving van het risico
	Acuut Fysiek	Voorbeelden zijn overstromingen, stormen en extreem warme of koude temperaturen
	Chronisch Fysiek	Voorbeelden zijn watertekorten of droogtes, veranderingen van de gemiddelde temperatuur en stijging van de zeespiegel.
	Beleid en wetgeving	Hogere prijzen voor broeikasgasemissies en regulering van producten en diensten
	Technologie	Vervanging van bestaande producten en diensten door koolstofarmere opties
	Markt	Verschuivingen in vraag en aanbod voor grondstoffen, producten en diensten naarmate er meer rekening wordt gehouden met klimaatverandering
	Reputatie	Verschuivingen in consumentenvoorkeuren en toegenomen bezorgdheid bij stakeholders
	Efficiënt gebruik van hulpbronnen en energiebronnen	Gebruik van efficiëntere productie- en distributieprocessen, of recyclage
	Producten, diensten en markten	Verschuiving in consumentenvoorkeuren en potentieel om bedrijfsactiviteiten te diversifiëren of toegang te krijgen tot nieuwe markten
	Veerkracht	Invoering van programma's voor hernieuwbare energie en efficiëntiemaatregelen en diversificatie van hulpbronnen

Onder de types van risico's en opportuniteiten die in overweging werden genomen, bracht de kwalitatieve scenarioanalyse drie fysieke en transitionele klimaatgerelateerde risico's en opportuniteiten aan het licht die een materiële financiële of strategische impact kunnen hebben op de portefeuille, waaronder hittegolven en koolstofprijzen als risico's en het gebruik van recyclage als opportuniteit. Dit werd gedefinieerd door een hoge gecombineerde beoordeling van de impact en de waarschijnlijkheid en een significante toekomstige trend over de beschouwde tijdshorizonten. Deze aspecten zullen verder worden onderzocht om hun impactniveau te valideren voordat de resultaten worden vrijgegeven.

3.3. Financiële modellering or modellen

Dit jaar voerde de Groep een eerste financiële modellering uit met een van haar ondernemingen om inzicht te krijgen in de methodologie die wordt gebruikt om klimaatgerelateerde risico's te kwantificeren. Deze oefening zal worden voortgezet in 2024- 25 en worden uitgebreid tot een bredere reikwijdte. De voltooiing van de beoordeling voor de hele portefeuille zal de Groep een beter geïnformeerde kijk geven op de manier waarop deze mechanismen een impact kunnen hebben op haar activiteiten en strategie, en zal bestaande processen ondersteunen, waaronder financiële planning, due diligence en investeringsstrategieën.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN GROUP

4. Processen van D'Ieteren Group voor het beheer van klimaatgerelateerde kwesties

De Groep heeft haar aanpak voor het beheer van klimaatgerelateerde kwesties in 2023 verbeterd door de formalisering van een nieuw risicobeheerproces voor milieurisico's voor de hele onderneming. Dit zal in de toekomst worden gebruikt om een consistente aanpak te bevorderen voor de identificatie, de beoordeling en het beheer van klimaatgerelateerde kwesties naast andere bedrijfsrisico's.

Om het inzicht van de Groep in de invloed van de klimaatverandering op de onderneming te verbeteren en om te voldoen aan de CSRD-vereisten, is voor elke onderneming in portefeuille een dubbele materialiteitsbeoordeling uitgevoerd. Hierbij werden potentiële gevolgen, risico's en opportuniteiten geïdentificeerd, waaronder die met betrekking tot de aanpassing aan en de mitigatie van de klimaatverandering. Na de consolidatie van de analyse op de ondernemingen kwamen beide subthema's naar boven als materieel voor de Groep als geheel. Deze subthema's zullen verder worden onderzocht door meer gedetailleerde beoordelingen en scenarioanalyses uit te voeren. De resultaten van dit proces zullen worden gebruikt om te bepalen welke klimaatgerelateerde risico's en opportuniteiten het meest prioritair gecontroleerd en beheerd moeten worden.

Naast de nieuwe risicoanalyse die in 2023 is uitgevoerd, heeft de Groep doelgerichte inspanningen geleverd om haar klimaatbestendigheid te vergroten door de volgende maatregelen te nemen:

• Voortbouwend op de initiële verbintenissen die vorig jaar werden aangegaan, ontving de Groep de validatie van haar doelstellingen voor de vermindering van haar broeikasgasemissies door het Science Based Targets Initiative (SBTi). Elk van haar ondernemingen werkt naar validatie toe tegen 2027. Belron en Moleskine hebben dit al bereikt.
• De ESG-teams van haar ondernemingen bijscholen en opleiding geven over de ESG-aanpak, met relevantie voor het klimaat. Deze opleidingen hadden tot doel informatie te verstrekken over de manier waarop goede bestuurspraktijken kunnen worden geïmplementeerd om te garanderen dat ESG-kwesties op de juiste manier worden beoordeeld, gecontroleerd en beheerd door elke onderneming.
• Op het niveau van de ondernemingen wordt duurzaamheid met inbegrip van klimaatgerelateerde kwesties - geïntegreerd in strategische plannen, die zullen

worden bijgestuurd op basis van de resultaten van de dubbele materialiteitsanalyse. Als voorbeeld hiervan heeft D'Ieteren Automotive haar strategie verder aangepast om iedereen duurzame en koolstofarme mobiliteit aan te bieden, door haar klanten nieuwe mobiliteitsdiensten aan te bieden, waaronder een volledig elektrisch aanbod bestaande uit laadstations en zonnepanelen.

• Maatstaven en doelstellingen voor de beoordeling en het beheer van klimaatgerelateerde aangelegenheden

D'Ieteren Group bleef de vooruitgang op het vlak van klimaatgerelateerde kwesties in 2023 meten en opvolgen aan de hand van een reeks maatstaven, die in detail gerapporteerd worden in de respectieve verklaringen van Niet-Financiële Informatie van de Groep en van elke onderneming. Deze omvatten:

• Broeikasgasemissies volgens scope 1, 2 en 3, waar mogelijk, en emissieintensiteit.
• Het totale energieverbruik, inclusief het aandeel hernieuwbare energie.
• KPI's met betrekking tot afvalbeheer voor elke onderneming, inclusief het aandeel gerecycleerd afval en
• KPI's met betrekking tot de voortgang ten opzichte van klimaatdoelstellingen en emissiereducties.

Wat de doelstellingen voor het beheer van klimaatgerelateerde kwesties betreft, heeft D'Ieteren Group een ambitie die afgestemd is op het Akkoord van Parijs, namelijk haar absolute scope 1- en 2-broeikasgasemissies tegen 2027 met 30% verminderen ten opzichte van het referentiejaar 2021. De Groep heeft zich er ook toe verbonden dat tegen 2027, ten opzichte van het referentiejaar 2021, 100% van haar ondernemingen zal beschikken over de SBTi gevalideerde doelstellingen. Om dit te bereiken zal de Groep met het management en de Raad van Bestuur van de ondernemingen samenwerken rond dit thema en de voortgang opvolgen. De uitvoering van een jaarlijkse koolstofbeoordeling, die emissies van scope 1, 2 en 3 omvat, is ook vastgelegd als een vereiste voor de ondernemingen in portefeuille. De Groep ondersteunt momenteel PHE, haar meest recente overname, om dit meetproces te implementeren.

5.Toekomstige ambities van D'Ieteren Group

D'Ieteren Group zal blijven samenwerken met haar ondernemingen om zich voor te bereiden op de CSRD-verslaggeving in 2025, wat inhoudt dat de analyse van het klimaatrisico samen met hen wordt voortgezet. De Groep is zich ook bewust van het evoluerende landschap met betrekking tot de klimaatgerelateerde verslaggeving, met inbegrip van het Carbon Disclosure Project (CDP). D'Ieteren Group zal ervoor zorgen dat toekomstige ontwikkelingen worden opgevolgd om capaciteiten op te bouwen die de toekomstige verslaggeving ondersteunen.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN GROUP

EU-Taxonomie

1. Rapportage over de EU-Taxonomie

Om de duurzaamheidsuitdagingen aan te gaan waarmee de wereld wordt geconfronteerd, heeft de Europese Unie de EU Green Deal ontwikkeld. Het doel van de Green Deal is om tegen 2050 een klimaatneutraal continent te worden. Er zijn twee voorwaarden geïdentificeerd om deze doelstelling te bereiken: ten eerste de heroriëntering van de kapitaalstromen naar duurzame beleggingen, en ten tweede de verhoging van de transparantie op de markt. Daarom wordt een classificatiesysteem voor duurzame activiteiten ontwikkeld, de EU-Taxonomie. Het doel ervan is duurzame beleggingen te bevorderen door een gemeenschappelijke Europese definitie te geven van wat als 'ecologisch duurzame' activiteit kan worden gecategoriseerd. Volgens de EU-Taxonomie moeten ondernemingen melden welk deel van hun omzet, kapitaaluitgaven en operationele uitgaven voldoet aan de criteria van de EU-Taxonomie voor hun bedrijfsspecifieke economische activiteiten. Hierdoor ontstaat een gemeenschappelijke taal die investeerders en andere stakeholders in staat stelt beter geïnformeerde beslissingen te nemen binnen Europa en daarbuiten.

De EU heeft de Gedelegeerde handelingen gepubliceerd die dienst doen als een catalogus van activiteiten die bijdragen aan de milieudoelstellingen met betrekking tot de beperking van de klimaatverandering, de aanpassing aan de klimaatverandering, water, vervuiling, biodiversiteit en circulariteit. Vanaf 2023 moeten ondernemingen die onder het toepassingsgebied van de EU NFRD (Richtlijn 2014/95/EU) vallen, wat het geval is voor D'Ieteren Group, hun in aanmerking komende activiteiten voor alle zes de doelstellingen van de EU-Taxonomie rapporteren:

• Mitigatie van klimaatverandering
• Aanpassing aan klimaatverandering
• Duurzaam gebruik en bescherming van water en mariene hulpbronnen
• Transitie naar een circulaire economie
• Preventie en bestrijding van verontreiniging
• Bescherming en herstel van biodiversiteit en ecosystemen

Dit jaar is ook rapportering over de afstemming voor de twee klimaatgerelateerde doelstellingen vereist.

De voorbije twee jaar hebben D'Ieteren Group en haar ondernemingen analyses uitgevoerd over mogelijke in aanmerking komende activiteiten en afstemming en heeft de Groep gerapporteerd in overeenstemming met de richtlijnen van de Europese Unie.

Aangezien de EU-Taxonomie evolueert, wordt verwacht dat de komende jaren nieuwe economische activiteiten en nieuwe of aangepaste technische screeningcriteria zullen worden gepubliceerd. D'Ieteren Group zal haar taxonomierapportage blijven ontwikkelen op basis van eventuele toekomstige wijzigingen van de EU-taxonomiewetgeving.

2. Conclusies op basis van de analyse

Binnen D'Ieteren Group werden de economische activiteiten van drie ondernemingen geïdentificeerd als gedeeltelijk in aanmerking komende activiteiten. Terwijl D'Ieteren Automotive en D'Ieteren Immo bijdragen aan de doelstellingen op het vlak van mitigatie en adaptatie, identificeerde PHE enkele minder belangrijke economische activiteiten die zowel bijdragen aan de twee klimaatgerelateerde doelstellingen als aan de doelstelling van de circulaire economie.

De belangrijkste economische activiteit van D'Ieteren Automotive is de distributie van motorvoertuigen en aanverwante diensten (fietsen, gedeelde mobiliteitsdiensten, MBrella, enz.), de activiteiten op het gebied van koolstofarme infrastructuur zoals de installatie van oplaadpunten (EDI), de installatie van zonnepanelen (Go-Solar) en de reparatieactiviteiten van het schadeherstelbedrijf (p.279). Aangezien de verkoop van voertuigen niet in de EU-Taxonomie is opgenomen, zijn de in aanmerking komende activiteiten van D'Ieteren Automotive slechts beperkt. D'Ieteren Automotive is er echter van overtuigd dat de onderneming nog steeds een belangrijke rol kan spelen in de mitigatie van de klimaatverandering via de elektrificatie van het wagenpark.

De in aanmerking komende activiteiten zijn op dit moment beperkt tot twee types: de aanbieding van koolstofarme mobiliteitsdiensten en -producten en de herstellingsactiviteiten. D'Ieteren Automotive werkt momenteel aan de analyse van haar afstemming. In 2023 maakte D'Ieteren Automotive de balans op van de mate van gegevensdetail die nodig is om haar afstemming op de technische screeningcriteria te beoordelen en boekte de onderneming vooruitgang op het vlak van de sociale minimumwaarborgen.

De belangrijkste economische activiteit van D'Ieteren Immo, de aankoop en het beheer van vastgoedactiva, komt in aanmerking voor de klimaatdoelstellingen van de EU-Taxonomie. Meer details zijn beschikbaar in de Verklaring van niet-financiële informatie van D'Ieteren Immo (p.329).

De belangrijkste economische activiteit van PHE, de distributie van auto-onderdelen, is momenteel niet opgenomen in de EU-Taxonomie. Er zijn echter twee kleinere economische activiteiten geïdentificeerd die wel in aanmerking komen: herstellingsdiensten voor vrachtwagens en herfabricage van injectoren in het Montajault National Technical Platform. De eerste activiteit komt in aanmerking in het kader van de mitigatie van en de adaptatie aan de klimaatverandering, terwijl de tweede de doelstelling van de circulaire economie ondersteunt.

De economische activiteit van Moleskine komt in dit stadium niet in aanmerking voor een van de doelstellingen van de EU-Taxonomie. (p.308).

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN GROUP

In overeenstemming met de verordening inzake de EU-Taxonomie (Bijlage 1 bij de gedelegeerde verordening, Artikel 8, paragrafen 1.1.2.2) zijn aanvullende Kapitaaluitgaven en operationele uitgaven in verband met de aankoop van output van op de Taxonomie afgestemde economische activiteiten en individuele maatregelen die activiteiten koolstofarm kunnen maken of kunnen leiden tot broeikasgasreducties, als in aanmerking komende activiteiten opgenomen voor D'Ieteren Automotive, D'Ieteren Immo, PHE en Moleskine.

3. Openbaarmakingen

De openbaarmakingen van D'Ieteren Group zijn samengesteld op basis van de financiële cijfers van de segmenten Corporate & Niet-toegewezen (met inbegrip van D'Ieteren Group & D'Ieteren Immo), D'Ieteren Automotive, Moleskine en PHE.

De geconsolideerde omzet van D'Ieteren Group omvat D'Ieteren Automotive, Moleskine en PHE. De omzet van D'Ieteren Immo is niet opgenomen, omdat deze omzet hoofdzakelijk afkomstig is van interne verkopen aan D'Ieteren Group of opgenomen is in overige bedrijfsopbrengsten. In totaal brengt dit het in aanmerking komende percentage van de omzet van D'Ieteren Group op 5,2% (in vergelijking met 5,0% vorig jaar).

De kapitaaluitgaven noemer kan als volgt worden aangesloten met de geconsolideerde jaarrekening:

in m€	2023
Vaste immateriële activa, vaste materiële activa, vastgoedbeleggingen en 'Right-of use' activa (IFRS16)
Aanschaffingen van vaste materiële en immateriële activa	106,5	Geconsolideerd kasstroomoverzicht (Toelichting 4c)
Elementen verworven door bedrijfscombinatie	26,1	Mutatieoverzicht van vaste immateriële activa (Toelichting 13), vaste materiële activa (Toelichting 14) en vastgoedbeleggingen (Toelichting 15)
Toevoeging van 'right-of-use' activa (IFRS16)	173,0	Mutatieoverzicht van 'Right-of-use' activa (Toelichting 32)
TOTAAL	305,6

Als gevolg van de complexiteit van de gegevensverzameling rapporteerde D'Ieteren Group een afstemming van 0%. Verdere details zijn beschikbaar in haar Verklaring van nietfinanciële informatie.

Belron en TVH zijn entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en zijn dus niet opgenomen in de analyse van dit jaar.

De kapitaaluitgaven van D'Ieteren Group bestaan uit de financiële cijfers van D'Ieteren Automotive, Moleskine, PHE en het segment Corporate & Niet-toegewezen (met inbegrip van D'Ieteren Group en D'Ieteren Immo). De totale in aanmerking komende CapEx voor D'Ieteren Group bedraagt voor het boekjaar 2023 73,0% (tegenover 4,9% in 2022). De belangrijkste reden voor deze stijging is de opname van kapitaaluitgaven uit hoofde van punt 1.1.2.2.(c) van de verordening, met betrekking tot de aankoop van output van economische activiteiten die in aanmerking komen voor de Taxonomie en individuele maatregelen die activiteiten koolstofarm kunnen maken of tot een broeikasgasreductie kunnen leiden (met name activiteiten die worden genoemd in de punten 7.3 tot en met 7.6 van Bijlage I bij de Gedelegeerde Klimaatwet). Dit jaar zijn de volgende kapitaaluitgaven in verband met de aankoop van output van economische activiteiten die in aanmerking komen voor de Taxonomie als in aanmerking komende kapitaaluitgaven beschouwd:

• de verwerving en eigendom van gebouwen dat wil zeggen, subsidiabiliteit van alle gebouwen, rekening houdend met de juridische of economische eigendom, met inbegrip van het gebruiksrecht uit een huurovereenkomst van een gebouw (CCM 7.7);
• de renovatie van gebouwen (CCM 7.2) en;
• de aankoop, financiering, huur, leasing en exploitatie van alle voertuigen aangeduid als categorie M1, N1 of L (2- en 3-wielige voertuigen en vierwielers) (CCM 6.5).

De komende jaren zullen meer openbaarmakingen binnen de hele waardeketen, in combinatie met verbeterde gegevensverzamelingsprocessen, de rapportage van afgestemde gegevens bevorderen.

De operationele uitgaven van D'Ieteren Group bestaan ook uit de financiële cijfers van D'Ieteren Automotive, D'Ieteren Immo, Moleskine, PHE en D'Ieteren Group zelf. De totale in aanmerking komende operationele uitgaven voor D'Ieteren Group bedragen 35,4% (tegenover 44,2% vorig jaar).

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN GROUP

3.1. Weergeven door bedrijven

€m	Aanmerking komende omzet	Niet in aanmerking komende omzet	Totaal omzet	% Aanmerking komende omzet
D'Ieteren Automotive	343,8	4.952,7	5.296,5	6,5%
PHE	69,5	2.487,4	2.556,9	2,7%
Moleskine	0,0	130,2	130,2	0,0%
Corporate & Niet-toegewezen*	0,0	0,0	0,0	0,0%
Totaal Omzet	413,3	7.570,3	7.983,6	5,2%

€m	Aanmerking komende Niet in aanmerking komende kapitaaluitgaven kapitaaluitgaven			% Aanmerking komende kapitaaluitgaven
D'Ieteren Automotive	110,5	23,6	134,1	82,4%
PHE	55,6	54,5	110,1	50,5%
Moleskine	2,1	3,7	5,8	36,6%
D'Ieteren Immo	53,4	0,0	53,4	100,0%
Corporate & Niet-toegewezen*	1,4	0,8	2,2	63,6%
Total kapitaaluitgaven	223,0	82,6	305,6	73,0%

€m	Aanmerking komende operationele uitgaven	Niet in aanmerking komende operationele uitgaven	Totaal operationele uitgaven	% Aanmerking komende operationele uitgaven
D'Ieteren Automotive	9,5	11,5	21,0	45,2%
PHE	1,1	25,2	26,2	4,1%
Moleskine	0,0	2,7	2,7	0,0%
D'Ieteren Immo	11,0	0,0	11,0	100,0%
Corporate & Niet-toegewezen*	0,0	0,0	0,0	0,0%
Totaal operationele uitgaven	21,6	39,4	60,9	35,4%

*Exclusief D'Ieteren Immo.

3.2. Afkortingen

De code bevat de afkortingen van de relevante doelstellingen waartoe de economische activiteit in aanmerking komt om een wezenlijke bijdrage te leveren, evenals het nummer van de activiteit in de relevante bijlage die betrekking heeft op de doelstelling, d.w.z:

• Matiging van klimaatverandering: CCM
• Aanpassing aan klimaatverandering: CCA
• Water en mariene hulpbronnen: WTR
• Circulaire economie: CE
• Preventie en bestrijding van verontreiniging: PPC
• Biodiversiteit en ecosystemen: BIO

Gebruikte afkortingen voor afstemming:

• Y-Ja, voor de taxonomie in aanmerking komende en met de taxonomie en de taxonomie afgestemde activiteit met de relevante milieudoelstelling
• N Nee, activiteit die in aanmerking komt voor de taxonomie maar niet is afgestemd op de taxonomie met de relevante milieudoelstelling
• N/EL niet in aanmerking komend, niet in de taxonomie opgenomen activiteit voor de relevante milieudoelstelling
• Gebruikte afkortingen voor in aanmerking komende activiteiten
  • N/EL niet in aanmerking komend, Taxonomie niet in aanmerking komende activiteit voor de relevante milieudoelstelling
  • EL in aanmerking komend, in de taxonomie in aanmerking komende activiteit voor de relevante milieudoelstelling

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK

BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN GROUP

3.3. Omzet

Boekjaar 2023		2023						Criteria substantiële bijdrage			DNSH-criteria ('Geen ernstige afbreuk doen
Economische activiteiten (1)	(a) (2) Code	Omzet (vóór ICO-eliminaties)	Omzet (3)	(4) Percentage van de omzet, 2023	Mitigatie van klimaatverandering (5)	Aanpassing aan klimaatverandering (6)	Water (7)	Verontreiniging (8)	Circulaire economie (9)	Biodiversiteit (10)	Mitigatie van klimaatverandering (11)	Aanpassing aan klimaatverandering (12) Water (13)	Verontreiniging (14)	Circulaire economie (15)	Biodiversiteit (16)	Minimumwaarborgen (17)	Percentage omzet dat is afgestemd op de Taxonomie (A.1.) of in aanmerking komt voor de Taxonomie (A.2.), 2022 (18)	Categorie faciliterende activiteit (19) Categorie transitieactiviteit (20)
		€m	€m	%				J; N; N/IA (b) (c)			J/N	J/N J/N	J/N	J/N	J/N	J/N	%	F T
A. VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN
A.1. Ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de Taxonomie)
Omzet van ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de Taxonomie) (A.1)		0,0	0,0	0,0%		0,0% 0,0% 0,0%		0,0%	0,0%	0,0%							0,0%
Waarvan Faciliterend Waarvan Transitioneel		0,0 0,0	0,0 0,0	0,0% 0,0%	% %	%	%	%	%	%							0,0% 0,0%	F T
A.2. Voor de Taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de Taxonomie afgestemde activiteiten) (g)
								IA; N/IA (f)
Fabricage van koolstofarme technologieën voor vervoer	CCM 3.3	272,3	272,3	3,4%	IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA							3,3%
Exploitatie van persoonlijke vervoersmiddelen, fietslogistiek	CCM 6.4	35,8	35,8	0,4%	IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA							0,5%
Vervoer met motorfietsen, personenauto's en lichte bedrijfsvoertuigen	CCM 6.5	33,3	33,3	0,4%	IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA							0,4%
Installatie, onderhoud en reparatie van laadstations voor elektrische voertuigen in gebouwen	CCM 7.4	16,5	16,4	0,2%	IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA							0,3%
Installatie, onderhoud en reparatie van technologieën op het gebied van hernieuwbare energie	CCM 7.6	48,4	48,4	0,6%	IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA							0,5%
Gegevensgestuurde oplossingen voor broeikasgasemissiereducties	CCM 8.2	3,7	3,7	0,0%	IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA							0,0%
Verwerving en eigendom van gebouwen	CCM 7.7	39,1	0,0	0,0%	IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA							0,0%
Verkoop van tweedehandsgoederen	CE 5.4	3,4	3,4	0,0%	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA	IA	N/IA							0,00%
Omzet van voor de Taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de Taxonomie afgestemde activiteiten) (A.2)		452,5	413,3	5,2%		5,1% 0,0% 0,0%		0,0%	0,0%	0,0%							5,0%
A. Omzet van voor de Taxonomie in aanmerking komende activiteiten (A1+A2)		452,5	413,3	5,2%	5,1%		0,0% 0,0%		0,0% 0,0%	0,0%							5,0%
B. NIET VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN
Omzet van niet voor de Taxonomie in aanmerking komende activiteiten		7.571,2	7.570,3	94,8%
TOTAAL		8.023,7		7.983,6 100,0%

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN GROUP

3.4. Kapitaaluitgaven

Boekjaar 2023		Criteria substantiële bijdrage 2023							DNSH-criteria ('Geen ernstige afbreuk doen aan')(h)
Economische activiteiten (1)	(a) (2) Code	CapEx (vóór ICO-eliminaties)	CapEx (3)	(4) Percentage van CapEx, 2023	Mitigatie van klimaatverandering (5)	Aanpassing aan klimaatverandering (6)	Water (7)	Verontreiniging (8)	Circulaire economie (9)	Biodiversiteit (10)	Mitigatie van klimaatverandering (11)	Aanpassing aan klimaatverandering (12)	Water (13)	Verontreiniging (14)	Circulaire economie (15)	Biodiversiteit (16)	Minimumwaarborgen (17)	Percentage CapEx dat is afgestemd op de Taxonomie (A.1.) of in aanmerking komt voor de Taxonomie (A.2.), 2022 (18)	Categorie faciliterende activiteit (19)	Categorie transitieactiviteit (20)
		€m	€m	%			J; N; N/IA (b) (c)				J/N	J/N	J/N	J/N	J/N	J/N	J/N	%	F	T
A. VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN A.1. Ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de Taxonomie)
CapEx van ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de Taxonomie) (A.1)			0,0	0,0%					0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%									0,0%
Waarvan Faciliterend			0,0	0,0%	%	%	%	%	%	%								0,0%	F
Waarvan Transitioneel			0,0	0,0%	%													0,0%		T
A.2. Voor de Taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de Taxonomie afgestemde activiteiten) (g)
Fabricage van koolstofarme technologieën voor vervoer	CCM 3.3	9,7	9,7	3,2%	IA	N/IA	N/IA	IA; N/IA(f) N/IA	N/IA	N/IA								0,4%
Exploitatie van persoonlijke vervoersmiddelen, fietslogistiek	CCM 6.4	10	10,0	3,3%	IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA								0,8%
Vervoer met motorfietsen, personenauto's en lichte bedrijfsvoertuigen	CCM 6.5	58,8	58,8	19,2%	IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA								1,7%
Installatie, onderhoud en reparatie van laadstations voor elektrische voertuigen in gebouwen	CCM 7.4	0,9	0,9	0,3%	IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA								0,1%
Installatie, onderhoud en reparatie van technologieën op het gebied van hernieuwbare energie	CCM 7.6	1,0	1,0	0,3%	IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA								0,2%
Gegevensgestuurde oplossingen voor broeikasgasemissiereducties	CCM 8.2	1,5	1,5	0,5%	IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA								0,2%
Renovatie van bestaande gebouwen Verwerving en eigendom van gebouwen	CCM 7.2 CCM 7.7		143,9 140,4	45,9%	IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA								1,6%
Installatie, onderhoud en reparatie van energie-efficiënte uitrusting	CCM 7.3	0,8	0,8	0,3%	IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA								0,0%
CapEx van voor de Taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de Taxonomie afgestemde activiteiten) (A.2)			226,5 223,0	73,0%					73,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%									4,9%
A. CapEx van voor de Taxonomie in aanmerking komende activiteiten (A1+A2)			226,5 223,0	73,0%					73,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%									4,9%
B. NIET VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN
CapEx van niet voor de Taxonomie in aanmerking komende activiteiten		90,1	82,6	27,0%
TOTAAL				316,6 305,6 100,0%

D'IETEREN GROUP

3.5. Operationele uitgaven

Boekjaar 2023		Criteria substantiële bijdrage 2023							DNSH-criteria ('Geen ernstige afbreuk doen aan')(h)
Economische activiteiten (1)	(a) (2) Code	OpEx (vóór ICO-eliminaties)	OpEx (3)	(4) Percentage van OpEx, 2023	Mitigatie van klimaatverandering (5)	Aanpassing aan klimaatverandering (6)	Water (7)	Verontreiniging (8)	Circulaire economie (9)	Biodiversiteit (10)	Mitigatie van klimaatverandering (11)	Aanpassing aan klimaatverandering (12)	Water (13)	Verontreiniging (14)	Circulaire economie (15)	Biodiversiteit (16)	Minimumwaarborgen (17)	Percentage CapEx dat is afgestemd op de Taxonomie (A.1.) of in aanmerking komt voor de Taxonomie (A.2.), 2022 (18)	Categorie faciliterende activiteit (19)	Categorie transitieactiviteit (20)
		€m	€m	%				J; N; N/IA (b) (c)			J/N	J/N	J/N	J/N	J/N	J/N	J/N	%	F	T
A. VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN
A.1. Ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de Taxonomie)
OpEx van ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de Taxonomie) (A.1)			0,0	0,0%					0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%									0,0%
Waarvan Faciliterend			0,0	0,0%	%	%	%	%	%	%								0,0%	F
Waarvan Transitioneel			0,0	0,0%	%													0,0%		T
A.2. Voor de Taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de Taxonomie afgestemde activiteiten) (g)
							IA; N/IA (f)
Fabricage van koolstofarme technologieën voor vervoer	CCM 3.3	3,1	1,8	3,0%	IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA								2,3%
Exploitatie van persoonlijke vervoersmiddelen, fietslogistiek	CCM 6.4	1,3	0,6	1,0%	IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA								0,9%
Vervoer met motorfietsen, personenauto's en lichte bedrijfsvoertuigen	CCM 6.5	1,2	1,1	1,8%	IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA								0,7%
Installatie, onderhoud en reparatie van laadstations voor elektrische voertuigen in gebouwen	CCM 7.4	0,4	0,4	0,7%	IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA								1,2%
Installatie, onderhoud en reparatie van technologieën op het gebied van hernieuwbare energie	CCM 7.6	0,5	0,5	0,8%	IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA								0,3%
Gegevensgestuurde oplossingen voor broeikasgasemissiereducties	CCM 8.2	6,1	6,1	10,0%	IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA								9,3%
Verwerving en eigendom van gebouwen	CCM 7.7		11,0 11,0	18,0%	IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA								29,4%
Verkoop van tweedehandsgoederen	CE 5.4	0,1	0,1	0,1%	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA	IA	N/IA								0,0%
OpEx van voor de Taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de Taxonomie afgestemde activiteiten) (A.2)			23,7 21,6	35,4%					35,3% 0,0% 0,0% 0,0% 0,1% 0,0%									44,2%
A. OpEx van voor de Taxonomie in aanmerking komende activiteiten (A1+A2)			23,7 21,6	35,4%					35,3% 0,0% 0,0% 0,0% 0,1% 0,0%									44,2%
B. NIET VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN
OpEx van niet voor de Taxonomie in aanmerking komende activiteiten		64,37 39,4		64,6%
TOTAAL				88,0 60,9 100,0%

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN GROUP

3.6. Activiteiten in verband met kernenergie en fossiel gas

De onderneming verricht, financiert of heeft blootstellingen aan onderzoek, ontwikkeling, demonstratie en uitrol van innovatieve installaties voor 1 NEE elektriciteitsopwekking die energie produceren uit nucleaire processen met een minimum aan afval van de splijtstofcyclus. De onderneming verricht, financiert of heeft blootstellingen aan de bouw en veilige exploitatie van nieuwe nucleaire installaties voor de productie 2 van elektriciteit of proceswarmte, voor onder meer stadsverwarming of industriële processen zoals de productie van waterstof, alsook verbetering NEE van de veiligheid daarvan, met gebruikmaking van de beste beschikbare technologieën. De onderneming verricht, financiert of heeft blootstellingen aan de veilige exploitatie van bestaande nucleaire installaties die elektriciteit of 3 proceswarmte produceren, voor onder meer stadsverwarming of industriële processen zoals de productie van waterstof uit kernenergie, alsook NEE verbetering van de veiligheid daarvan. Activiteiten in verband met fossiel gas De onderneming verricht, financiert of heeft blootstellingen aan de bouw of exploitatie van installaties voor elektriciteitsopwekking die elektriciteit 4 NEE produceren uit fossiele gasvormige brandstoffen. De onderneming verricht, financiert of heeft blootstellingen aan de bouw, renovatie en exploitatie van installaties voor warmte-/koud 5 NEE krachtkoppeling met behulp van fossiele gasvormige brandstoffen.	Blootstelling aan kernenergie en fossiel gas
De onderneming verricht, financiert of heeft blootstellingen aan de bouw, renovatie en exploitatie van installaties voor warmteopwekking die 6 NEE warmte/koude produceren met behulp van fossiele gasvormige brandstoffen.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Belron

1. Strategie, businessmodel en waardecreatie

Belron is de wereldleider in de herstelling, vervanging en herkalibratie van voertuigbeglazing die aanwezig is in 39 landen via volle dochterondernemingen en franchiseondernemingen. Tot haar marktleidende merken behoren Carglass® in Europa, Safelite® Autoglass in de VS, Autoglass® en Laddaw® in het VK, Lebeau Vitres d'autos®, Speedy Glass®, Apple Auto Glass®, Duro® vitres d'autos en Vanfax® in Canada, O'Brien® in Australië en Smith&Smith® in Nieuw-Zeeland. Het bedrijf heeft ongeveer 30.000 collega's in dienst die een uitstekende service verlenen aan miljoenen klanten.

Daarnaast beheert Belron voertuigbeglazings- en andere verzekeringsclaims in naam van verzekeringsmaatschappijen en levert het bedrijf loodgieters- en elektriciteitsoplossingen aan huis- en bedrijfseigenaars in Australië en Nieuw-Zeeland via haar merk Laser®.

Belron engageert zich al jarenlang actief voor haar doelstelling ten aanzien van haar klanten, personeel, aandeelhouders en de maatschappij, namelijk 'to make a difference with real care'. Deze doelstelling wordt binnen de hele onderneming gedeeld en is de drijvende kracht achter het Belron Responsible Business Framework.

Belron hanteert een 'Repair First'-aanpak, die samen met de vervanging van voertuigbeglazing en de herkalibratie van Advanced Driver Assistance Systems (ADAS) betekent dat de onderneming waarde kan creëren voor haar klanten door hun mobiliteit in stand te houden en de levensduur van voorruiten - en uiteindelijk die van voertuigen - te verlengen. Dit verlaagt de kosten voor de klanten, vermindert de hoeveelheid afval en vermijdt broeikasgasemissies die worden gegenereerd door de productie van nieuw glas en nieuwe voertuigen.

De activiteiten van Belron ondersteunen vier Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen (SDG's) van de Verenigde Naties. De twee strategische pijlers van het Belron Responsible Business Framework zijn: Duurzame producten & diensten en Investeren in mens & maatschappij, toegespitst op de VN-doelstellingen die het meest relevant zijn voor de onderneming en haar activiteiten, zoals hierna aangegeven.

2. Duurzaamheidsstrategie

2.1. Materialiteit

In 2020 nam Belron deel aan een materialiteitsanalyse, uitgevoerd door D'Ieteren Group en ondersteund door een externe partner. In het kader van het materialiteitsanalyseproces werd een korte enquête verstuurd naar de stakeholders en leiders, waarin hen werd gevraagd welke ESG-thema's zij het meest relevant achtten voor Belron. Er werden gesprekken gevoerd met interne vertegenwoordigers van de belangrijkste stakeholders, waaronder verzekerings- en fleet-partners, leveranciers, klanten, werknemers en ngo's, om verder kwalitatief inzicht te krijgen in hun prioriteiten voor Belron.

De materiële thema's die aan bod kwamen, waren onder meer afvalbeheer, veiligheid van de mensen, zorg voor de klant, diversiteit en welzijn. Belron gebruikte de resultaten van de analyse om met een toonaangevende duurzaamheidsconsultant alle aspecten van haar verantwoord ondernemerschap te herzien en haar materialiteitsthema's bij te sturen. Deze herziening leidde tot de ontwikkeling van het Belron Responsible Business Framework dat in 2021 geïntroduceerd werd.

Tijdens het laatste kwartaal van 2023, ter voorbereiding van de verslaglegging in het kader van de EU-richtlijn voor duurzaamheidsverslaglegging (CSRD - Corporate Sustainability Reporting Directive), startte Belron met de steun van een externe partner met een dubbele materialiteitsbeoordeling waarbij al haar stakeholders werden betrokken. De resultaten van de beoordeling worden verwacht in 2024.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

BELRON

2.2. Het Belron Responsible Business Framework

Het Belron Responsible Business Framework brengt alle aspecten samen van de manier waarop het bedrijf 'verantwoord ondernemen' ziet, die is afgeleid van de doelstelling en de waarden van Belron. Belron wil 'een betrouwbaar en gerespecteerd bedrijf blijven in de ogen van haar medewerkers, klanten, partners en de maatschappij, door elke dag het juiste te doen en zich bij alles wat het doet integer te gedragen'. De prioriteiten van het Framework vallen onder twee strategische pijlers:

1. Duurzame producten en diensten

• Afval verminderen en toewerken naar een circulaire economie
• Emissies verminderen
• Milieu- en sociale overwegingen integreren in alle aankoopbeslissingen

2. Investeren in mens en maatschappij

• Diversiteit, gelijkheid, inclusie en welzijn bevorderen
• Blijven teruggeven aan de maatschappij om positieve verandering te stimuleren
• Voorrang verlenen aan de veiligheid van haar mensen

Het Framework wordt ondersteund door de volgende fundamenten: een sterk bestuur en inspirerend leiderschap, een verdere focus op de waarden en ethiek van Belron, en een sterke rapportering en meting voor de activiteiten van Belron inzake Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO).

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

BELRON

2.3. Duurzaamheidsaanpak

Chief People Officer Susan Ormiston is het lid van het Executive Team dat verantwoordelijk is voor ESG. Samen met Richard Tyler, Group Customer Director, ondersteunt Susan de twee pijlers van het Belron Responsible Business Framework. De vooruitgang van Belron op het vlak van verantwoord ondernemen wordt minstens maandelijks geëvalueerd door het Executive Team en minstens vijf keer per jaar tijdens de vergaderingen van de Raad van Bestuur van Belron.

Voor de rapportering aan het Executive Team heeft Belron een centraal duuzaamheidsteam dat verantwoordelijk is voor het coördineren en bevorderen van de activiteiten binnen de hele onderneming, het opvolgen van de voortgang en de prestaties, en het ter beschikking stellen van kennis en expertise om de implementatie van het Responsible Business Framework in elk land te ondersteunen.

De nationale managementteams van Belron zijn verantwoordelijk voor hun individuele ESG-prestaties en de manier waarop deze bijdragen aan de algemene doelstellingen van het Framework. Er is een netwerk van Responsible Business Ambassadors, milieuverslaggevers en nationale experten ter zake die de ESG-agenda lokaal ondersteunen. In landen zoals Frankrijk, Duitsland, Spanje, Canada, Australië, Nieuw-Zeeland en het VK zijn er speciale MVO- / duurzaamheidsspecialisten of -teams.

2.4. Connectiviteitstabel

ESG domein	Strategische pijler	Duurzaamheidsverwante risico's / opportuniteiten	Impact op de maatschappij	KPI	Ambitie	Waarde in 2023	Beleid & actieplannen
		Klantenervaring Tevreden klanten worden de promotors van het bedrijf. Ze komen terug wanneer dat nodig is en hebben vertrouwen in het bedrijf, en daarom is de kans groter dat ze ook een VAPS-klant (Value Added Products & Services) worden. Ontevreden klanten komen niet terug en hebben een negatieve impact op de merkreputatie.	Belron stelt alles in het werk om consequent een service van hoog niveau te leveren, op de juiste plaats en op het juiste moment, met het juiste stuk kwaliteitsglas, zodat de mobiliteit van de klant behouden blijft.	NPS	Een 'Customer Delight' van wereldklasse behouden	84,7	3.1.1.
		Welzijn en veiligheid van de klant Een interventie niet volgens de hoogste normen uitvoeren, kan een negatieve invloed hebben op de reputatie van het merk. De onderneming moet haar kennis op peil houden en verbeteren naarmate de technologie op het gebied van voorruiten en glas verandert, om te garanderen dat het proces efficiënt blijft. Dit kan een belangrijke onderscheidende factor zijn.	De hoogopgeleide technici van Belron verzekeren dat elke herstelling, vervanging en herkalibratie van voertuigbeglazing die ze voor elke klant uitvoeren, volgens de hoogste normen wordt uitgevoerd. Mochten ze dat niet doen, dan zouden ze de veiligheid van de klant en andere weggebruikers in gevaar brengen.	R&D-budget	Een vlekkeloze herkalibratie van ADAS verzekeren	€4m	3.1.2.

VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

JAARRESULTATEN 2023

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

BELRON

ESG domein	Strategische pijler	Duurzaamheidsverwante risico's / opportuniteiten	Impact op de maatschappij	KPI	Ambitie	Waarde in 2023	Beleid & actieplannen
		Afval verminderen en een circulaire economie tot stand brengen Het risico van niet-verantwoord beheer van glasafval hangt nauw samen met de vooruitgang in de recyclagesector om de inspanningen van Belron op het vlak van het beheer van glasafval te ondersteunen. Indien dit niet gebeurt, kan dit een negatieve impact hebben op het merk en leiden tot boetes.	Het belangrijkste afvalproduct voor Belron is glas dat niet kan worden hersteld, waardoor een vervanging noodzakelijk is. Het bedrijf heeft de verantwoordelijkheid een efficiënt beheer van het glasafval te verzekeren om de negatieve impact op het milieu te beperken tot het minimum. De herstelling van een voorruit voorkomt het verbruik van grondstoffen voor de productie van een nieuwe voorruit en doet de klant geld en tijd besparen. De herstelling, vervanging en herkalibratie verlengt de levensduur van het voertuig.	% gerecycled voertuigglas afval	Waar mogelijk 100% van het glasafval recycleren	97%	3.2.1.
					Tegen 2030 (korte termijn):		3.2.2.
E	Duurzame producten en diensten	Emissies verminderen Hoe meer Belron erin slaagt de CO2 die door haar haar emissies snel te verminderen, hoe minder het bedrijf afhankelijk zal zijn van fossiele brandstoffen, wat zal helpen om haar activiteiten toekomstbestendig te maken, het merk te versterken en tegemoet te komen aan de verwachtingen van de een netto zero-emissie. stakeholders.	Belron heeft een directe en indirecte impact op de klimaatverandering door bedrijfsactiviteiten wordt gegenereerd. De onderneming heeft dan ook de verantwoordelijkheid om haar emissies te controleren, te beheren en te verminderen. Daarbij moet ze, om haar doelstellingen te bereiken, gelijke tred houden met de veranderingen in de	tCo2e Scope 1, 2 & categorieën 1 tot 5 van scope 3	De (directe & indirecte) emissies van scope 1 & 2 met 42% verminderen; en de emissies van scope 3 (waardeketen) met 25% verminderen. Tegen 2050 (lange termijn):	629.465 tCO2e
					Zich ertoe verbinden om de broeikasgasemissies binnen de waardeketen netto tot nul te herleiden.
			overgang naar een onderneming met		De emissies van scope 1, 2 en 3 met 90%* verminderen
					*ten opzichte van het basisjaar 2021.
		Duurzame inkoop
		Door de toepassing van strenge normen en de opvolging van de leveranciers wordt aan de behoeften van het bedrijf aan goederen en diensten voldaan op een manier die waarde creëert voor Belron en al haar belangrijkste stakeholders.	Financieel slecht geleide of operationeel slecht beheerde leveranciers vormen niet alleen een risico voor de toeleveringsketen, maar ook voor de mensen die erin werken, en kunnen negatieve gevolgen hebben	Aantal audits ter plaatse bij leveranciers	Een echt verschil maken voor de maatschappelijke en milieu-impact van haar toeleveringsketen.	39 audits ter plaatse bij leveranciers	3.3.
		Vanuit het standpunt van het merk kan een leverancier die onethisch handelt, een negatieve impact hebben op de reputatie van Belron.	voor het milieu.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023 INZAKE DEUGDELIJK

VERKLARING

BESTUUR

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

BELRON

	Investeren in mens en maatschappij	Diversiteit, gelijkheid, inclusie en welzijn bevorderen Met een focus op welzijn, engagement en ondersteuning van haar medewerkers wordt	Als verantwoordelijk bedrijf verbindt Belron zich ertoe te garanderen dat haar mensen een afspiegeling zijn van de maatschappij waarin het bedrijf		Verbetering van de diversiteit binnen de Belron Leadership Group en verbetering van de gendermix binnen de Belron-bedrijvenfamilie.		3.4.1.
		het absenteïsme teruggedrongen en worden getalenteerde mensen behouden.	actief is en een inclusieve organisatie te zijn.	Werknemers engagement score	Een engagementscore in het 'midden 80%' bereik behouden.	89,2%	3.4.2.
S		Veiligheid van de mensen Belron streeft ernaar 'met veel zorg het verschil te maken' voor al haar stakeholders en via haar opleiding en beschikbare tools garandeert het bedrijf dat de veiligheid van haar mensen en haar klanten voorrang geniet.	De focus van het bedrijf op veiligheids en gezondheidsopleiding verzekert het welzijn van haar medewerkers, beperkt het absenteïsme en helpt om talent te behouden. Verwondingen of letsels van een werknemer tijdens zijn werk vormen niet alleen een risico voor het individu, maar kunnen ook leiden tot negatieve gevolgen voor het merk van de onderneming.	Frequentie graad van de arbeidsongevall en met arbeidsongesch iktheid (LTIFR) Totaal aantal geregistreerde arbeidsongevall en (TRIFR)	Voorrang verlenen aan de veiligheid van haar mensen - een kernonderdeel van de ervaring van elke werknemer bij Belron en haar bedrijvenfamilie.	16.10 35.99	3.4.3.
		Kansen geven Via haar 'Giving Back'-agenda kan de onderneming een positieve impact hebben op de samenleving waarin ze actief is.	Door het maximum te halen uit de passie en de energie van de medewerkers, hebben de 'Giving Back'- evenementen en -activiteiten van Belron niet alleen een positieve impact op de gesteunde liefdadigheidsinstellingen en goede doelen, maar ook op het personeelsengagement.	Schenkingen (€)	Het engagement tegenover 'Giving Back' voortzetten om positieve veranderingen te stimuleren en tijd en vaardigheden te delen met jongeren om hun carrièredoelen te ondersteunen.	€8,9m	3.4.4.
G	Verantwoord ondernemen		Waarden & ethiek De waarden en ethiek van Belron, ondersteund door haar cultuur, dragen bij tot het behoud van haar sterk geëngageerd personeelsbestand en ondersteunen de ontwikkeling en het behoud van talent. Dit is een essentieel fundament van de manier waarop het bedrijf 'verantwoord ondernemen' aanpakt. Een ethische inbreuk zou de reputatie van de onderneming ernstig kunnen schaden en aanzienlijke juridische gevolgen kunnen hebben.				3.5.2

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

BELRON

3. ESG-prestaties

3.1. Het verschil maken met veel zorg

3.1.1 KLANTENERVARING

Belron streeft ernaar om bij elke gelegenheid een uitzonderlijke klantenservice te verlenen. Het bedrijf investeert in elke fase van het klantentraject, van de vakkundigheid van haar technici tot haar meest geavanceerde tools en technologie. Het bedrijf zoekt voortdurend naar betere werkmethodes door de feedback van de klanten aan te wenden om een constant betrouwbare, hoge servicestandaard te garanderen.

Belron gebruikt de NPS (Net Promoter Score) als overkoepelende meetwaarde om haar klantenervaring te meten. Elke klant van Belron wordt verzocht een NPS-enquête in te vullen die nagaat hoe waarschijnlijk het is dat een klant Belron zal aanbevelen op basis van haar service-ervaring. Elke onderneming van Belron rapporteert dan haar prestaties, die gewogen worden op basis van het aantal interventies om de algemene score van Belron te bepalen.

Belron blijft trots op haar consistent hoge NPS van wereldklasse van meer dan 80. Voor 2023 behaalde Belron een NPS van 84,7, een verbetering ten opzichte van de score van 82,2 in 2022.

Na een lichte daling van de NPS in 2022 implementeerde Belron in 2023 een nieuw VOCprogramma (Voice of the Customer) om de oorzaken van de lagere scores te identificeren. Het programma bekeek alle bronnen van feedbackgegevens, niet alleen de NPS-enquêtes, maar ook spontane feedback in online beoordelingen en posts op sociale media, en feedback van klanten die het bedrijf niet kon bedienen. In de loop van 2023 werd het programma geïmplementeerd in zes Belron-landen (België, Frankrijk, Nederland, Portugal, Spanje en de VS). De overige landen zullen volgen tegen eind 2024.

Dankzij de inzichten die het nieuwe VOC-programma opleverde, kon Belron de ervaring van haar klanten verbeteren en onder andere het NPS-verschil tussen herkalibratie- en nietherkalibratieklanten verkleinen, de afspraaktijden optimaliseren en de duidelijkheid van de communicatie verbeteren. Als resultaat hiervan zagen 12 ondernemingen van Belron hun NPS verbeteren.

Belron lanceerde ook een reeks enquêtes in de vestigingen zelf, om de klant de mogelijkheid te bieden sneller feedback te geven in alle fasen van haar traject met Belron. De enquête na het maken van een afspraak was een bijzonder succesvolle manier om klanten te identificeren die het risico liepen om af te zien van hun afspraak, zodat Belron hen proactief kon aanmoedigen om hun traject te voltooien.

Voor 2024 is het een prioriteit om verder inzicht te krijgen in de ervaring van de klanten om verbeteringen door te voeren, onder meer door te focussen op Google-reviews en de online aanwezigheid te versterken - een cruciaal element in het beslissingsproces van de klanten.

Strategische KPI	Waarde 2021	Waarde 2022	Waarde 2023	Ambitie
Net Promoter Score (NPS)	83,4	82,2	84,7	Een 'Customer Delight' van wereldklasse behouden

De in groen gemarkeerde gegevens vallen binnen de reikwijdte van de onafhankelijke beperkte zekerheid die door KPMG is uitgevoerd.

Alle automobilisten die voertuigbeglazing laten herstellen of vervangen, worden verzocht om feedback te geven over hun ervaring. Dit sluit de B2B-activiteiten van Belron en haar franchisenetwerk uit.

Dit gebeurt aan de hand van de NPS-enquête (Net Promoter Score), waarbij hen gevraagd wordt om op een schaal van 0 tot 10 aan te geven hoe waarschijnlijk het is dat ze Belron zouden aanbevelen aan een vriend/collega (waarbij 10 zeer waarschijnlijk is en 0 helemaal niet waarschijnlijk). Automobilisten die een score van 9-10 geven zijn Promotors (heel tevreden klanten), de respondenten die een score van 7-8 geven zijn Passives (passief tevreden), en die welke een score van 0-6 geven zijn Detractors (ontevreden klanten). De algemene NPS wordt berekend door het percentage Detractors af te trekken van de percentages Promotors, om zo tot een eindscore te komen.

3.1.2 WELZIJN EN VEILIGHEID VAN DE KLANT

Belron streeft ernaar 'het verschil te maken met veel zorg' ('to make a difference with real care'); Dit geldt voor elke klant die de onderneming bedient. Het bedrijf heeft de verantwoordelijkheid om ervoor te zorgen dat de veiligheid van de klant op de weg prioriteit krijgt.

Om de consistentie in alle Belron-landen te verzekeren, werken de hoog opgeleide technici volgens de Belron Way of Fitting. Dit proces omvat de deskundigheid en knowhow van Belron-technici over de hele wereld en definieert een 'best practice' aanpak voor de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing en voor herkalibraties. Elke interventie wordt op dezelfde manier uitgevoerd met behulp van gereedschap en processen die door Belron Technical & Operations (het onderzoeks- en innovatieteam van het bedrijf dat zich toelegt op de voortdurende verbetering van de technische standaarden) werden ontwikkeld. Dit proces helpt de veiligheid te garanderen, verbetert de technische kwaliteit tot de hoogste normen en betekent dat het bedrijf haar dienstverlening voortdurend kan verbeteren.

In 2023 heeft het Belron Technical & Operations-team de Belron Way of Fitting herzien en bijgewerkt om beter aan te sluiten bij de taken waarmee de technici vandaag worden geconfronteerd, met inbegrip van herkalibratie en de toevoeging van Value Added Products & Services (VAPS). Het nieuwe proces werd geherstructureerd om de verschillende aspecten van de taak duidelijk te definiëren, met eenduidige 'go, no go'-beslissingspunten en de stappen die cruciaal zijn voor de veiligheid van de technicus en de klant. De nieuwe Belron Way of Fitting werd ontwikkeld in samenwerking met de ondernemingen van Belron in Australië, België, Frankrijk, Duitsland, Spanje, het VK en de VS en werd goedgekeurd door senior leiders en het Global Leadership Team (GLTM). Het ondersteunende opleidingsmateriaal zal in 2024 wereldwijd worden uitgerold. Het nieuwe proces zal de basis vormen voor de evaluatie van de technici in de toekomst en voor de 'Best of Belron'-

2023

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

BELRON

wedstrijd in juni 2024, waarbij technici van over de hele wereld hun uitvoerige vaardigheden demonstreren en strijden om erkend te worden als de beste van de besten.

In 2023 concentreerde het Technical Excellence-team binnen Belron Technical & Operations zich op nieuwe standaarden voor de opleiding en evaluatie van technici en op de montage-informatie om te garanderen dat de technici goed uitgerust en opgeleid zijn om hun taak elke keer opnieuw meteen veilig en kwaliteitsvol uit te voeren. Het Belron Way of Technician Training & Assessment-programma is erop gericht om nieuwe technici tijdens de eerste 12 maanden van hun carrière bij Belron een programma van opleidingsmodules aan te bieden dat Klantendienst, DE&I, VAPS en Veiligheid, Gezondheid & Welzijn omvat, naast Belrons wereldwijde standaardopleiding voor herstelling, vervanging en herkalibratie. Om de hoge normen op het vlak van herkalibratie te ondersteunen, werd de uitrol van de Bosch diagnose- en herkalibratietechnologie op tijd voltooid, waardoor alle Belronvestigingen "State of the art" herkalibraties kunnen leveren voor de voertuigen van hun klanten.

Naast het uitgebreide opleidingsprogramma zorgt Belron ervoor dat de technici toegang hebben tot montage-instructies en veiligheids- en kwaliteitsrichtlijnen voordat ze aan een taak beginnen. In januari 2023 startte het Belron Technical-team een project om al deze informatie over te brengen naar een webgebaseerde app waartoe technici toegang krijgen door een barcode op het glas te scannen. De app verleent onmiddellijke toegang tot informatie, garandeert dat Belron de hoogste veiligheids- (zowel voor de technicus als voor de klant) en kwaliteitsstandaarden blijft bevorderen en bevat tips om gangbare fouten te vermijden. Het prototype van de app wordt momenteel getest in het VK. De lancering is gepland in 2024.

3.2. Duurzame producten en diensten

3.2.1. AFVAL VERMINDEREN EN EEN CIRCULAIRE ECONOMIE TOT STAND BRENGEN

Als wereldleider op het gebied van de herstelling, vervanging en herkalibratie van voertuigbeglazing ziet Belron het als haar verantwoordelijkheid om de sector te leiden met oplossingen die afval elimineren binnen al haar activiteiten. Belron streeft ernaar om niets van afval naar stortplaatsen te brengen, maar al het afval te recycleren of te hergebruiken. Belron wil ook bijdragen tot de ontwikkeling van een circulaire economie, met name rond voertuigbeglazing, haar belangrijkste afvalproduct. Dit glasafval ontstaat wanneer een voorruit niet kan worden hersteld en moet worden vervangen.

In 2023 bleef Belron aanzienlijke vooruitgang boeken op het vlak van de inzending van voertuigbeglazing voor recyclage. Het verhoogde de totale hoeveelheid gerecycleerd voertuigglas tot 97%, tegenover 89% in 2022 en 72% in 2021. Dit cijfer heeft enkel betrekking op de recyclage van voertuigbeglazing en niet op de geplastificeerde tussenlaag van polyvinylbutyral (PVB), gelijmd rubber en andere materialen die deel uitmaken van de voorruit. De ondernemingen van Belron in Oostenrijk, België, Frankrijk, Duitsland, Italië, Nederland, Scandinavië, Zwitserland en het VK behielden hun recyclagepercentage van 100% voor voertuigbeglazing. In landen buiten Europa en het VK waar recyclage minder goed ontwikkeld is, bleef het bedrijf zich prioritair focussen op de verbetering van de inzameling van glasafval en op de identificatie van alternatieve eindtoepassingen. Er werd vooruitgang geboekt in Australië, Canada, Nieuw-Zeeland en vooral de VS, waar de glasrecyclage steeg van 85% in 2022 tot 98% in 2023. Het blijft een uitdaging om glas te laten recycleren op deze onvolgroeide recyclagemarkten, en Belron verwacht dat dit zo zal blijven.

Vandaag wordt het merendeel van de voertuigbeglazing van Belron gerecycleerd tot isolatiemateriaal voor gebouwen, dat meer dan 40 jaar meegaat en energie bespaart, terwijl de laminaatfolie in voorruiten, polyvinylbutyral (PVB), gebruikt wordt voor de productie van tapijtruggen, verf en waterdichte coatings. Uiteindelijk wil het bedrijf glasafval van voertuigen recycleren tot nieuwe voertuigbeglazing en in 2022 begon Belron samen te werken met belangrijke leveranciers om te onderzoeken hoe en wanneer zij glasafval van voertuigen kunnen gebruiken voor de productie van nieuwe voorruiten. In september 2023 leverde Belron in het kader van een pilootproject glasafval van haar distributiecentra aan AGC voor gebruik in de productie van floatglas, en uiteindelijk voor de productie van voorruiten. De voorruiten werden geproduceerd in december 2023 en worden in januari 2024 geleverd aan Belron, waar ze gemonteerd zullen worden in auto's van automobilisten in België en Duitsland. In 2024 zal Belron lessen trekken uit het pilootproject en verder samenwerken met AGC om het potentieel voor toekomstige uitbreiding te begrijpen.

Begin 2023 verhoogde Belron de frequentie van de rapportering voor algemeen afval van driemaandelijks naar maandelijks om haar focus op de vermindering van het gestorte afval te ondersteunen en om het management en leiderschap inzicht te geven in alle afvalstromen. De term 'Algemeen Afval' verwijst naar alle afvalstromen (met uitzondering van voertuigbeglazing voor recyclage) die Belron genereert uit zijn dagelijkse activiteiten. In 2023 produceerde Belron 50.162 ton algemeen afval. Hiervan werd 49% gestort, tegenover een intern streefcijfer van 45-50%. In totaal werd 27.579 ton gestort in 2023,.

Het algemeen en gevaarlijk afval van Belron wordt verder door elke vestiging beheerd in overeenstemming met de lokale regelgeving. Gevaarlijk afval, dat in 2023 1% van het algemene afval van Belron vertegenwoordigt, wordt opgehaald en afgevoerd via gespecialiseerde contracten.

Belron werkt niet alleen aan de vermindering van de hoeveelheid afval die naar stortplaatsen wordt gebracht, maar heeft zich ook toegelegd op de vermindering van de hoeveelheid afval die haar activiteiten voortbrengen. De voorbije twee jaar heeft het bedrijf de hoeveelheid inkomende verpakking verminderd, door bijvoorbeeld plastic zakken voor nieuwe voorruiten van leveranciers van primaire fabrikanten te verwijderen. Tegen eind 2023 worden alle nieuwe voorruiten van haar wereldwijde glasleveranciers die aan alle landen worden geleverd, behalve Australië en Nieuw-Zeeland, nu zonder plastic zakken verzonden. Begin 2024 zal Belron samenwerken met Australië en Nieuw-Zeeland om hun processen aan te passen om tegen het einde van het jaar zonder plastic zakken te kunnen werken. De verpakking werd ook verminderd dankzij de succesvolle implementatie van het APEX-lijmsysteem in de hele onderneming, wat ook hielp om het gebruik van chemicaliën te verminderen.

In 2023 voerde Belron een zes weken durende test uit in Frankrijk om ruitenwissers van adapters te scheiden en een herontworpen doos te gebruiken, om zowel plastic als verpakkingsafval te verminderen. De test was succesvol en de nieuwe aanpak zal in 2024 in heel Europa uitgerold worden. Belron berekent dat dit het plasticafval met 35 ton per jaar zal verminderen, en het verpakkingsafval met 49 ton per jaar. Bovendien begon Belron in 2023 een nieuw regenafstotend product te gebruiken in heel Europa. Het regenafstotende

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

BELRON

middel wordt aangebracht met spuitflessen in plaats van plastic applicators voor eenmalig gebruik. Volgens Belron zal dit leiden tot een vermindering van 5 ton plasticafval per jaar.

In 2024 zal Belron zich verder toespitsen op de vermindering van het afval dat ontstaat tijdens haar activiteiten en van de hoeveelheid afval die naar stortplaatsen wordt gebracht.

Strategische KPI	Waarde 2021	Waarde 2022	Waarde 2023	Ambitie
% gerecycleerd voertuigbeglazingsafval	72%	89%	97%	100% gerecycleerd voertuigbeglazingsafval

Gegevens over afval	Eenheid	2021	2022	2023
Totale hoeveelheid geproduceerd afval	Ton	168.707	161.104	157.390
Totale hoeveelheid in gewicht die aan verwijdering is onttrokken	Ton	103.402	119.700	129.810
Totaal geproduceerd gevaarlijk afval dat niet wordt verwijderd	Ton	386	140	34
Totaal geproduceerd gevaarlijk afval dat van verwijdering naar voorbereiding voor hergebruik wordt geleid	Ton	0	0	0
Totaal geproduceerd gevaarlijk afval dat van verwijdering naar recycling wordt geleid	Ton	251	40	34
Totale hoeveelheid geproduceerd gevaarlijk afval die niet voor andere nuttige toepassing wordt gebruikt	Ton	119	67	0
Totaal aan niet-gevaarlijk afval dat niet wordt verwijderd	Ton	103.016	119.560	129.361
Totaal van het geproduceerde niet-gevaarlijke afval dat van verwijdering naar voorbereiding voor hergebruik wordt geleid	Ton	0	0	0
Totaal geproduceerd niet-gevaarlijk afval dat van verwijdering naar recycling wordt omgeleid	Ton	94.966	114.193	124.223
Totaal van de geproduceerde niet-gevaarlijke afvalstoffen die niet voor andere nuttige toepassing worden gebruikt	Ton	8.050	5.274	5.139
Totale hoeveelheid in gewicht bestemd voor verwijdering	Ton	65.305	41.404	27.580
Totaal geproduceerd gevaarlijk afval dat bestemd is voor verwijdering	Ton	1.673	1.479	486
Totale hoeveelheid geproduceerd gevaarlijk afval dat bestemd is voor verbranding	Ton	135	100	415
Totaal geproduceerd gevaarlijk afval dat naar stortplaatsen wordt geleid	Ton	1.538	1.379	71
Totaal geproduceerd gevaarlijk afval dat bestemd is voor andere verwijderingsactiviteiten	Ton	0	0	0
Totaal geproduceerd niet-gevaarlijk afval dat bestemd is voor verwijdering	Ton	71.817	45.392	32.648
Totaal geproduceerd niet-gevaarlijk afval bestemd voor verbranding	Ton	8.050	5.367	5.139
Totaal geproduceerd niet-gevaarlijk afval dat naar stortplaatsen wordt geleid	Ton	63.767	40.025	27.509
Totaal geproduceerd niet-gevaarlijk afval dat bestemd is voor andere verwijderingshandelingen	Ton	0	0	0

De in groen gemarkeerde gegevens vallen binnen de reikwijdte van de onafhankelijke beperkte zekerheid die door KPMG is uitgevoerd.

Het totale afval omvat niet de geplastificeerde tussenlaag van polyvinylbutyral (PVB), gelijmd rubber en andere materialen die integraal deel uitmaken van de voorruit. Deze materialen worden geschat op 15% van het totale voertuigglasafval en kunnen alleen worden gescheiden als onderdeel van het recyclingproces van voertuigglas.

PERSONEN

JAARRESULTATEN 2023

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

BELRON

3.2.2 EMISSIES VERMINDEREN

Belron is actief op drie continenten met een netwerk van 2.995 filialen, servicecentra, distributiecentra en een grote mobiele vloot, en kopen in bij leveranciers over de hele wereld. Het bedrijf heeft dan ook een directe en indirecte impact op het klimaat via haar koolstofemissies en heeft een verantwoordelijkheid om deze emissies te controleren, te beheren en te verminderen.

Belron engageert zich om een antwoord te bieden op de klimaatverandering en heeft zich tot doel gesteld om tegen 2050 een onderneming met een netto zero-emissie te worden, door zinvolle en meetbare acties te ondernemen om de emissies in haar volledige waardeketen te verminderen. In het kader van de voorwaarden van de SLL die in maart 2021 werd goedgekeurd, heeft Belron zich ertoe verbonden om tegen eind december 2024 een gevalideerde wetenschappelijk onderbouwde doelstelling van het Science Based Targets Initiative (SBTi) te bereiken. Het SBTi is een organisatie die bedrijven helpt om wetenschappelijk onderbouwde doelstellingen te bepalen om hun broeikasgasemissies te verminderen en over te schakelen naar een koolstofarme economie.

In december 2022 legde Belron haar emissiereductiedoelstellingen op korte en lange termijn voor aan de SBTi voor validering. Belron was verheugd om inNovember 2023 aan te kondigen dat haar netto zero-emissiereductiedoelstellingen op korte termijn (2030) en lange termijn (2050), door de SBTi waren gevalideerd, een jaar voor de datum van de verbintenis.

Het SBTi valideerde de volgende doelstellingen die Belron indiende:

Tegen 2030

• De (directe en indirecte) emissies van scope 1 en 2 met 42%* verminderen; en
• De emissies van scope 3 (waardeketen categorieën 1-5) met 25%* verminderen.

Tegen 2050

• Zich ertoe verbinden om de broeikasgasemissies binnen de waardeketen netto tot nul te herleiden
• De emissies van scope 1, 2 en 3 met 90%* verminderen

*ten opzichte van het basisjaar 2021

Ter voorbereiding van haar SBTi-validatie bleef Belron haar emissiegegevens beter begrijpen. Als resultaat van het gedetailleerde werk dat werd uitgevoerd met de steun van deskundige externe adviseurs, heeft Belron beslist om haar emissies voor 2021 en 2022 aan te passen.

De aangepaste waarden hebben betrekking op verbeteringen in de gegevenskwaliteit en methodologieën voor het vastleggen van primaire gegevens. De aangepaste cijfers hebben betrekking op toepassingsgebied 1, 2 en categorieën 1 tot 5 van toepassingsgebied 3, die meer dan 90% vertegenwoordigen (op basis van een baseline van 2021 en in overeenstemming met de SBTi-vereisten) van het totaal. Zie onderstaande gegevenstabel.

Algemene prestaties

In 2023 kende Belron een lichte daling van de totale emissies van scope 1, 2 en 3 (categorieën 1 tot en met 5) met 10.5% ten opzichte van 2022. Dit ondanks een stijging van de herstellings- en vervangingsvolumes met 2.1% (YoY) en een omzetstijging van 8,5%.

Binnen de scopes 1 en 2 realiseerde Belron een gecombineerde vermindering van 11,4% van de emissies in 2022. Het grootste deel van deze vermindering werd gerealiseerd via initiatieven om het brandstofverbruik van de vloot te verminderen en door meer hernieuwbare elektriciteit aan te kopen.

In scope 3 realiseerde Belron een vermindering van 10,3% van de emissies in 2022. De reducties werden gerealiseerd in alle categorieën binnen de kortetermijndoelstelling, behalve in Kapitaalgoederen (categorie 2), waar een stijging werd vastgesteld.

Acties om de emissies te verminderen

Belron hanteert een 'Repair First'-aanpak, wat betekent dat het bedrijf een voorruit waar mogelijk zal herstellen in plaats van ze te vervangen. Volgens een Product Carbon Footprintanalyse die in 2019 in Duitsland en Frankrijk werd uitgevoerd en werd verzekerd door Bureau Veritas, resulteert een herstelling van een voorruit in minstens 70% minder emissies dan een vervanging.

In 2023 startte Belron met de hervalidatie van haar Product Carbon Footprint om een algemene emissiebesparing voor de Belron-bedrijvengroep te berekenen. Dit werd gedaan door de broeikasgasemissies te beoordelen van een herstelling van een voorruit versus een vervanging, zowel in filialen als door mobiele technici in een brede waaier van bedrijfseenheden. Dit gebeurde onder andere in Australië, België, Frankrijk, Nieuw-Zeeland en de VS. Het werk werd uitgevoerd in overeenstemming met ISO14067:2018* en eind 2023 werd een onafhankelijke verificatie van de bijgewerkte tool en berekeningen ontvangen van Bureau Veritas.

De nieuwe tool voor de koolstofvoetafdruk van producten heeft vastgesteld dat de reparatie van een voorruit tot 80% minder uitstoot leidt dan een vervanging. Deze grotere emissiereductie dan het cijfer van 70% dat in 2019 werd berekend, is te danken aan een beter inzicht in de waardeketen van Belron en aan het uitgebreide werk dat werd verricht om de kwaliteit en de nauwkeurigheid van de gegevens te verbeteren, en omvat nu ook emissiegegevens die verband houden met de herkalibratie van ADAS-systemen (Advance Driver Assistance Systems).

*ISO 14067:2018 Broeikasgassen: CO2-voetafdruk van producten - Eisen en richtlijnen voor kwantificering.

Scopes 1 en 2

Belrons grootste bron van directe koolstofemissies is haar wereldwijde vloot van 11.000 voertuigen. Belron streeft ernaar om deze emissies tegen 2030 met minstens twee derde te verminderen en om tegen die datum minstens 50% van haar wereldwijde vloot volledig geëlektrificeerd te hebben. Dit zal worden bereikt door een combinatie van minder voertuigen en het gebruik van hybride en elektrische voertuigen (EV's).

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

BELRON

In 2023 is er verdere vooruitgang geboekt in de overgang van bedrijfswagens, vervangwagens en wagens van technici naar EV. Eind 2023 was 27% van de wagens en meer dan 3% van de bestelwagens volledig elektrisch. Begin 2024 worden nog eens meer dan 150 voertuigen geleverd. Carglass® in Frankrijk is begonnen met de uitrol van elektrische bestelwagens en is goed op weg om tegen het einde van het eerste kwartaal van 2024 een 100% EV-vloot voor technici te hebben. In veertien bedrijfseenheden van Belron hebben nu een aantal EV's. Oostenrijk, Frankrijk, Noorwegen, Zweden, het VK en de VS gebruiken zowel bestelwagens als auto's; Finland, Portugal en Spanje gebruiken bestelwagens en de resterende vijf landen gebruiken auto's voor verkoopteams, technici, klantenserviceauto's en management.. Eind 2023 was meer dan 8% van de wereldwijde vloot van Belron elektrisch. Globaal zijn de emissies van de vloot in 2023 met 10% gedaald. Dit is te danken aan een aantal factoren, waaronder een vermindering van het aantal afgelegde kilometers in veel landen, onder andere in Australië en de VS (deels door een hoger percentage statische herkalibraties), een betere inplanning en routeplanning, maar ook succesvolle projecten zoals in de VS, waar een grote focus op voertuigen minder stationair laten draaien een aanzienlijke vermindering van het brandstofverbruik opleverde.

Daarnaast zijn er enkele andere initiatieven aan de gang om de uitstoot van het vervoer in verband met de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing en de herkalibraties te verminderen, zoals de test met elektrische fietsen voor herstellingstechnici in Nieuw-Zeeland en het gebruik van HVO (Biodiesel) voor de aandrijving van voertuigen in Finland.

In enkele filialen en distributiecentra wordt gewerkt aan energie-efficiëntie en energietransformatie. Nederland heeft tot nu toe 21 van haar vestigingen omgebouwd van gas naar elektrisch. De onderneming blijft samenwerken met vastgoedbeheerders om de resterende filialen koolstofvrij te maken door te investeren in luchtwarmtepompen, gebouwbeheersystemen en andere innovatieve technologieën, met de ambitie om binnen vijf jaar aardgasvrij te zijn. Het Verenigd Koninkrijk testte in 2023 voor het eerst offgridfilialen die werken op zonne-energie en biobrandstof en is van plan om meer filialen van dit type te openen. De VS is begonnen met de bouw van een testfiliaal om na te gaan of bepaalde duurzaamheidsgerelateerde technologieën kunnen worden geïmplementeerd in nieuwe filialen. De technologieën omvatten een energiebeheersysteem voor gebouwen, volledig elektrische verwarming en EV-laders. In de loop van het komende jaar zal het bedrijf de verschillende toegepaste benaderingen evalueren en de daaruit getrokken lessen delen met de rest van de groep.

Belrons grootste Europese distributiecentrum in Bilzen, België, heeft als doel om tegen 2025 koolstofneutraal te zijn. Het centrum maakt al gebruik van lichtvangers en adaptieve ledverlichting en heeft zonnepanelen geïnstalleerd. Er werden ook panelen geïnstalleerd op het distributiecentrum in de Spaanse stad Madrid en Australië bestudeert momenteel het gebruik van zonnepanelen voor filialen die lokaal geen hernieuwbare elektriciteit kunnen aankopen, zoals in Tasmanië en het Noordelijk Territorium. De resultaten worden verwacht in 2024.

Tijdens het boekjaar heeft Belron haar aankoop van hernieuwbare elektriciteit aanzienlijk verhoogd van 24% in 2022 tot 42% in 2023 ondersteund door hernieuwbare garanties van oorsprong REGO's / Garanties van oorsprong (GvO's). Negen landen kopen nu 100% hernieuwbare elektriciteit in en nog eens zeven landen kopen een groot deel hernieuwbare elektriciteit in. Hiertoe behoren België, Frankrijk, Duitsland, Nederland en Nieuw-Zeeland evenals Australië en Canada, die in 2023 voor het eerst hernieuwbare elektriciteit aankochten. Er wordt momenteel een strategie voor hernieuwbare elektriciteit ontwikkeld voor de bedrijfseenheid in de VS.

Scope 3

De focus van de inspanningen en de rapportering met betrekking tot de emissievermindering voor scope 3 zal liggen op de categorieën 1-5 die meer dan 90% vertegenwoordigen (volgens de referentie van 2021 en in overeenstemming met de SBTivereisten) van het totaal, namelijk: aangekochte goederen en diensten, kapitaalgoederen, brandstof- en energiegerelateerde activiteiten, upstream transport en distributie, en afval gegenereerd door de activiteiten. In de toekomst zal de nadruk liggen op een beter begrip van de koolstofemissies die verband houden met de goederen en diensten die Belron aankoopt (categorie 1 van scope 3-emissies), en de manier waarop deze kunnen worden verminderd. De nadruk zal specifiek liggen op meer inzicht in de volledige levenscyclus van het belangrijkste product dat het bedrijf aankoopt: glas. Het werk hiervoor is begonnen met een externe leverancier. Het project zal helpen om samen met leveranciers emissiereductieplannen op te stellen voor glas en voor andere kernproducten, zoals PUlijmen en -hars, en producten voor wederverkoop zoals ruitenwissers en regenafstoters, om de emissiereductiedoelstellingen van Belron te ondersteunen. Er is ook een begin gemaakt met de samenwerking met leveranciers om de uitstoot te verminderen die wordt veroorzaakt door het transport- en distributienetwerk, en de dialoog wordt voortgezet met belangrijke leveranciers om inzicht te krijgen in hun eigen uitstoot en om reductiedoelstellingen af te spreken.

Van de resterende scope 3-categorieën vallen 6, 7, 12 en 14 (zakenreizen, woonwerkverkeer van werknemers, einde levensduur van verkochte producten en franchises) binnen het bereik van de Netto Zero-doelstellingen en zullen deel uitmaken van de toekomstige emissiereductieplannen van het bedrijf.; Categorieën 8, 10, 11 en 13 (upstream geleasede activa, verwerking van verkochte producten, gebruik van verkochte producten en downstream geleasede activa) zijn niet van toepassing; en 9 en 15 (downstream transport & distributie en investeringen) zijn optioneel.

Strategische KPI	Waarde 2021	Waarde 2022	Waarde 2023	Doel 2030	Doel 2050
tCO2e-emissies*	712.665 tCO2e	703.336 tCO2e	629.465 CO2e	De (directe & indirecte) emissies van scope 1 & 2 met 42% verminderen; en de emissies van scope 3 (waardeketen) met 25% verminderen.	Zich ertoe verbinden om de broeikasgasemissies binnen de waardeketen netto tot nul te herleiden.

*Scope 1 & 2, en categorieën 1 tot en met 5 van scope 3 **Vanaf 2021 basisjaar.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

BELRON

Ecologische voetafdruk *	2021 (basisjaar)	2022	2023	% 2023/2022	2025	2030	2050	Reductiedoelstelling **
Scope 1 broeikasgasemissies
Bruto Scope 1 broeikasgasemissies (tCO2eq)	121.289	114.458	104.681	91,5%	95.100	70.166	12.129	-5,9%
Scope 2 broeikasgasemissies
Bruto locatiegebaseerde Scope 2-broeikasgasemissies (tCO2eq)	25.225	24.447	24.431	99,9%	N/A	N/A	N/A	N/A
Bruto marktgebaseerde Scope 2-broeikasgasemissies (tCO2eq)	29.065	29.325	22.779	77,7%	22.789	16.814	2.907	-5,9%
Aanzienlijke scope 3-broeikasgasemissies
Totale bruto indirecte (Scope 3) broeikasgasemissies (tCO2eq)	562.311	559.553	502.005	89,7%	495.760	423.536	56.231	3,1%
1 Gekochte goederen en diensten	397.711	391.393	361.455	92,4%
2 Kapitaalgoederen	15.491	22.221	31.716	142,7%
3 Brandstof- en energiegerelateerde activiteiten (niet opgenomen in scope 1 of scope 2)	38.291	37.594	34.642	92,1%
4 Stroomopwaarts transport en distributie	89.624	91.065	58.400	64,1%
5 Afval dat tijdens operaties wordt gegenereerd	21.194	17.280	15.792	91,4%
Totale uitstoot van broeikasgassen
Totale broeikasgasemissies (locatiegebonden) (tCO2eq)	708.825	698.458	631.117	90,4%
Totale broeikasgasemissies (marktgebaseerd) (tCO2eq)	712.665	703.336	629.465	89,5%

De in groen gemarkeerde gegevens vallen binnen de reikwijdte van de onafhankelijke beperkte zekerheid die door KPMG is uitgevoerd.

*Ter voorbereiding van haar SBTi-validatie, heeft Belron haar emissiegegevens beter begrepen. Als gevolg van het gedetailleerde werk dat werd uitgevoerd met de steun van deskundige externe adviseurs, heeft Belron beslist om haar emissies voor 2021 en 2022 aan te passen. De aangepaste waarden hebben betrekking op verbeteringen in de gegevenskwaliteit en methodologieën voor het vastleggen van primaire gegevens. De aangepaste cijfers hebben betrekking op toepassingsgebied 1, 2 en categorieën 1 tot 5 van toepassingsgebied 3, die meer dan 90% vertegenwoordigen (op basis van een baseline van 2021 en in overeenstemming met de SBTi-vereisten) van het totaal. (FY-2022 gepubliceerde gegevens: Scope 1, 115.966 ; Scope 2, 29.325; Scope 3, 678.695 /FY2021 gepubliceerde gegevens: Scope 1, 121.289 ;Scope 2, 29.065 ;Scope 3, 677.525)

** Belron gebruikt een op de markt gebaseerde emissieboekhouding voor Scope 2, in overeenstemming met SBTi.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

BELRON

3.3. Duurzame inkoop

Belron koopt en beheert de aankoop van bepaalde kernproducten en -diensten wereldwijd. Tot de centraal aangekochte producten behoren voertuigbeglazing, sierlijsten, lijmen, werkplaatsuitrusting, gereedschap, verbruiksgoederen en producten voor wederverkoop. Tot de centraal aangekochte diensten behoren ook IT-software en -onderhoud, professionele diensten en leveranciers van voertuigleasing (vloot). Andere producten en diensten die de ondernemingen van Belron nodig hebben, worden aangekocht en beheerd via hun eigen lokale leveranciersnetwerken.

Het programma voor duurzame inkoop van Belron heeft tot doel duurzaamheid te verankeren in alle aankoopstrategieën en aankoopbeslissingen. De hoge normen en verwachtingen waaraan de leveranciers van Belron moeten voldoen om een leverancier van Belron te worden en te blijven, worden uiteengezet in de Gedragscode voor Leveranciers. De inlossing van de verwachtingen van de onderneming door de leveranciers en hun prestaties ten opzichte van de duurzaamheidsdoelstellingen zijn stuk voor stuk cruciale vereisten om zaken te blijven doen met Belron. Om te garanderen dat de leveranciers zich aan de regels houden, voert het Sustainable Procurement-team evaluaties en audits uit, zowel op afstand als fysiek ter plaatse op de productie-, distributie- en servicelocaties van de leveranciers.

Het programma voor audits ter plaatse bij de leveranciers is in 2023 verder verbeterd met de lancering van een nieuw scoringsmechanisme. Het nieuwe scoringsmechanisme identificeert niet alleen risico's, maar benadrukt ook gebieden met een positieve impact waarvoor de leveranciers erkenning krijgen en die worden gebruikt om andere leveranciers te ondersteunen bij de ontwikkeling en verbetering van hun eigen positieve impact. Het auditprogramma wordt nog steeds ondersteund door externe partners, die een auditstructuur op maat gebruiken die een brede waaier van ESG-thema's beoordeelt en een correctief actieplan met vereiste oplossingstermijnen voor elke audit oplevert. Het programma is erop gericht een voortdurende dialoog met de leveranciers te bevorderen om geïdentificeerde risico's aan te pakken, hen te ondersteunen met advies en best practices uit te wisselen. In 2023 voltooide Belron 39 audits ter plaatse bij leveranciers, terwijl het streefdoel 38 was. Het nagestreefde aantal audits ter plaatse wordt jaarlijks vastgesteld, rekening houdend met de beoordelingsperiode voor elke site, die wordt bepaald op basis van risico, kriticiteit en eerdere beoordelingsresultaten. Dit verzekert dat alle leveranciersvestigingen binnen de reikwijdte van het programma opnieuw worden gecontroleerd binnen de vastgestelde controleperiode.

In 2023 zette Belron het programma voort om de volledige toeleveringsketens van belangrijke strategische leveranciers te evalueren, door de waardeketens terug te traceren tot aan de grondstoffen en door in elke fase een brede waaier van risico's en ESG-gevolgen te beoordelen. Het programma werd in de loop van het jaar uitgebreid met de ontwikkeling van een kader voor bedrijfscontinuïteit om het vermogen van de leveranciers te beoordelen om goederen en diensten te blijven leveren aan Belron in geval van ongunstige gebeurtenissen, en om indien nodig te voorzien in noodmaatregelen. In 2023 spitste het programma zich toe op de leveranciers van de groep die het meest cruciaal zijn voor de ondernemingen van Belron, waaronder leveranciers van glas, lijmen en het herstellingssysteem. Dit werk omvatte onderzoek naar de risico's die aanwezig zijn in de waardeketen, het verkrijgen van inzicht in de bestaande maatregelen om deze risico's te matigen en te beperken tot het minimum, en de opstelling van actieplannen om eventuele kloven te dichten. Deze actieplannen worden nu samen met de leveranciers uitgewerkt.

Belron gebruikt een reeks systemen om de risico's in haar toeleveringsketen te beoordelen en om een realtime status en waarschuwingen te geven voor situaties of gebeurtenissen die aandacht vereisen. Deze systemen omvatten platformen die instaan voor de opvolging van leveranciers, hun financiële posities, het feit of ze niet gesanctioneerd zijn en eventuele ongunstige media of rapporten die de moeite lonen om verder onderzocht te worden. Hieronder vallen ook platformen die risico's beoordelen die samenhangen met de geografische locaties van leveranciers. Online beoordelingsplatformen worden ook gebruikt om informatie en gegevens van leveranciers over hun ESG-prestaties vast te leggen, met inbegrip van emissiegegevens.

Belrons focus voor 2024 omvat een bredere beoordeling van de risico's van de toeleveringsketen, met een diepgaandere focus op de bestaande risico's met betrekking tot transportroutes en productielocaties. Er wordt ook extra aandacht besteed aan een diepgaandere dialoog met eventuele leveranciers die moeite hebben om de beste beoordelings- en auditscores te behalen, om hen te helpen sneller verbeteringen door te voeren.

Het Sustainable Procurement-team zal ook nauw blijven samenwerken met de ondernemingen van Belron om best practices te bevorderen en de beoordeling, controle en ontwikkeling van hun lokale toeleveringsketens te ondersteunen.

Strategische KPI	Waarde 2021	Waarde 2022	Waarde 2023	Doel 2024
Aantal audits ter plaatse bij leveranciers	31	37	39	Alle vestigingen van cruciale / belangrijke leveranciers van de Groep gecontroleerd

3.4. Investeren in mens en maatschappij

3.4.1. DIVERSITEIT, GELIJKHEID, INCLUSIE EN WELZIJN BEVORDEREN

Belron blijft het cruciale belang erkennen van diversiteit, gelijkheid en inclusie (Diversity, Equity & Inclusion - DE&I) voor haar activiteiten en al haar belangrijkste stakeholders. Iedereen de kans bieden zichzelf te kunnen zijn op het werk, een divers personeelsbestand samenstellen en inclusie bevorderen staan centraal in de cultuur en waarden van de onderneming.

DE&I is een wereldwijde prioriteit voor de onderneming en vormt een essentieel onderdeel van het Belron Responsible Business Framework. Het is de ambitie van de onderneming om een organisatie te blijven die haar mensen beschermt en verschillen in al hun vormen op prijs stelt, door een omgeving te creëren waarin iedereen kan participeren en zijn potentieel ten volle kan ontplooien.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

BELRON

Belron verbindt zich ertoe om de meest uiteenlopende mensen aan te trekken, te ontwikkelen en te promoveren op basis van hun geschiktheid voor een functie en hun respect voor en overeenstemming met de bedrijfscultuur.

Tegen 2025 wil Belron de gendermix in de hele onderneming verbeteren, de algemene diversiteit van haar Leadership Group vergroten en elk van haar ondernemingen in staat stellen om DE&I lokaal verder te stimuleren.

In 2023 voerde Belron belangrijke DE&I-activiteiten uit, waarbij het bedrijf haar filosofie, aanpak en doelstellingen door middel van engagement en storytelling deelde met senior leiders binnen de hele onderneming. Er werden verdere inspanningen geleverd om begrip en bewustzijn te creëren door een eendaagse onderdompelende DE&I-sessie te organiseren voor de senior leiders, die de boodschap op hun beurt doorgaven aan het nationale leiderschapsteam.

Om ervoor te zorgen dat het bewustzijn en de bereidheid om zich in te zetten voor DE&I blijft toenemen, promootte Belron de wereldwijde DE&I-evenementenkalender. Zo werden Internationale Vrouwendag, Pride-maand, Werelddag van de Geestelijke Gezondheid, Nelson Mandela-dag en de Internationale Dag van Personen met een Handicap gevierd. Naast deze wereldwijde evenementen erkent elk land ook lokale activiteiten en groepen die voor hen relevant zijn, van Black History Month in de VS tot Maori Language Week in Nieuw-Zeeland.

Belron erkent de noodzaak om de vooruitgang op het gebied van DE&I op te volgen en 2023 was het derde opeenvolgende jaar dat het bedrijf gerichte DE&I-vragen stelde in haar jaarlijkse engagementenquête. De resultaten laten een verbetering op jaarbasis zien: tot 89% gunstige DE&I-drivers, wat een verbetering is met 3% ten opzichte van 2022.

Een belangrijk aandachtspunt blijft het aantal vrouwen in leidinggevende, operationele en technische functies. De ondernemingen van Belron blijven hun huidige aanpak controleren om meer inzicht te krijgen in de ervaringen en behoeften van deze groep en om getrokken lessen te delen. Het bedrijf heeft een toename gezien in het aantal vrouwelijke technici en heeft de genderdiversiteit binnen de Leadership Group kunnen vasthouden. In 2023 werden nog eens twee vrouwelijke General Managers (GM's) benoemd. Nu zijn een derde van de ondernemingen van Belron (waaronder de grootste) geleid door vrouwen. De gendermix binnen de onderneming in haar geheel wordt verder opgevolgd en op het einde van 2023 vertegenwoordigden vrouwen 24% van het totale aantal werknemers. Belron zal op deze vooruitgang blijven voortbouwen in 2024.

Elk land blijft zijn eigen lokale DE&I-agenda bepalen, binnen het wereldwijde kader, gericht op zijn eigen specifieke behoeften, cultuur en prioriteiten. Hierbij wordt voortgebouwd op de lokale betrokkenheid bij DE&I en worden wereldwijde thema's benadrukt om duurzame en relevante praktijken te ondersteunen.

Strategische KPI's	Waarde 2022	Waarde 2023	Ambitie
Verbetering van de diversiteit binnen de Belron Leadership Group en verbetering van de gendermix binnen de Belron bedrijvenfamilie.	Een stijging met 29% van de vrouwen in kaderfuncties ten opzichte van 2021 en een stijging met 735 vrouwelijke werknemers sinds 2021.	De genderdiversiteit binnen de Belron Leadership Group behouden en het totale aantal vrouwen sinds 2022 met 638 doen toenemen.	Blijvende focus de komende jaren, met ondersteuning, engagement en voorbeeldgedrag.

*de Belron Leadership Group omvat het Global Leadership-team en de nationale leiderschapsteams van alle ondernemingen van Belron, wereldwijd ongeveer 150 mensen.

Diversiteit	2022	2023
Verdeling tussen mannen en vrouwen op leidinggevende functies *
Totaal aantal medewerkers in managementfuncties	208	232
Totaal aantal mannen in leidinggevende functies	146	169
Totaal aantal vrouwen in leidinggevende functies	62	62
Percentage mannelijke werknemers in leidinggevende functies	70%	73%
Percentage vrouwelijke werknemers in leidinggevende functies		27%
Leeftijdsverdeling
Totaal personeelsbestand jonger dan 30 jaar	-	10.517
Totaal personeelsbestand tussen 30-50 jaar oud	-	16.314
Totaal aantal werknemers ouder dan 50 jaar	-	5.613

*Leidinggevende functies verwijzen naar functies op het hoogste niveau van de organisatie, belast met het nemen van bedrijfsbrede beslissingen. Deze posities omvatten de C-levels (CEO, COO, CFO, enz.) en hun vicepresidenten (VP's) en hun directe rapportages.

Aantal werknemers (aantal werknemers) naar geslacht	2022	2023
Mannelijk	23.254	24.415
Vrouwelijk	7.038	7.768
Niet bekendgemaakt	306	261
Totaal	30.598	32.444

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

BELRON

Kenmerken van het personeelsbestand 2022	2023
Aantal werknemers (aantal medewerkers) 30.598	32.444
Vrouwelijk 7.038	87.768
Mannelijk 23.254	24.518
Niet bekendgemaakt 306	261
Aantal vaste medewerkers (aantal medewerkers)	32.236
Vrouwelijk	7.680
Mannelijk	24.359
Niet bekendgemaakt	197
Aantal uitzendkrachten (aantal medewerkers)	208
Vrouwelijk	88
Mannelijk	56
Niet bekendgemaakt	64
Aantal voltijdse werknemers (aantal werknemers)	29.840
Vrouwelijk	6.137
Mannelijk	23.500
Niet bekendgemaakt	203
Aantal deeltijdse werknemers (aantal werknemers)	2.604
Vrouwelijk	1.631
Mannelijk	915
Niet bekendgemaakt	58

3.4.2. PERSONEELSENGAGEMENT

De werknemers van Belron vormen de kern van de onderneming en hun welzijn, engagement en ervaring blijven belangrijke prioriteiten.

De onderneming zet zich in om de allerbeste mensen aan te trekken, aan te werven en te ontwikkelen, met de capaciteiten en vaardigheden om haar klanten te dienen. Ze creëert hiervoor een omgeving waarin iedereen kan participeren en zijn potentieel ten volle kan ontplooien. De onderneming volgt beleidslijnen en procedures voor haar werknemers, zowel op het niveau van de Groep als van de lokale bedrijfseenheden. De bestaande initiatieven inzake werknemersengagement omvatten opleiding en ontwikkeling, erkenning via lokale programma's en de wereldwijde Belron Exceptional People Awards, flexibele werkopties, feedbackkanalen en gemeenschapsengagement via de Giving Back-agenda.

Sinds 2020 heeft Belron vier wereldwijde jaarlijkse engagementenquêtes en drie Pulseenquêtes halverwege het jaar uitgevoerd. Dankzij deze laatste enquêtes kan het bedrijf blijven luisteren naar haar medewerkers en nagaan of ze zich bewust zijn van de resultaten van de jaarlijkse enquêtes en of ze betrokken zijn bij de planning van follow-upacties. Uit de Pulse-enquête van midden 2023 bleek dat acht op de tien Belron-medewerkers betrokken waren geweest bij de planning van acties om het engagement in hun domein te verbeteren en dat ze daarna vooruitgang hadden gezien.

De jaarlijkse engagementenquête die in oktober werd gehouden, liet met meer dan 27.000 medewerkers die de online enquête invulden een respons van 89% optekenen, tegenover 86% in 2022. Uit de engagementscore bleek dat 89,2% van de werknemers actief betrokken is, een stijging ten opzichte van 86,2% in 2022. Het resultaat van 2023 liet een stijging met 5% zien van het engagement van de technici en de resultaten van de individuele landen evenaarden of overschreden allemaal de nationale norm.

De resultaten van de jaarlijkse engagementenquête van 2023 en de commentaren werden gedeeld met de teamleiders binnen de hele Belron-bedrijvenfamilie om ze te bespreken en verbeteringsactieplannen uit te werken voor hun eigen teams en ook voort te bouwen op wat al goed werkt. Dit zal worden gevolgd door een Progress Pulse-enquête in het eerste kwartaal van 2024.

Strategische KPI	Waarde 2021	Waarde 2022	Waarde 2023	Ambitie
Werknemersengagement score	85.6%	86.2%	89.2%	Een engagementscore in het 'mid 80%' bereik behouden.

Groen gemarkeerde gegevens vallen binnen de reikwijdte van de onafhankelijke beperkte controle uitgevoerd door KPMG. Bereik 100% van werknemers met een vast contract of een contract voor bepaalde tijd met een dienstverband van meer dan 1 maand.

Personeelsverloop	2022	2023
Totaal aantal werknemers dat de onderneming heeft verlaten	11.500	7.338
Percentage personeelsverloop in de verslagperiode.	-	22,6%

3.3.3. VEILIGHEID VAN DE MENSEN

Het doel van Belron bestaat erin 'het verschil te maken met veel zorg'. Dit betekent dat Belron gedreven is om voortdurend een positieve cultuur van veiligheid, gezondheid en welzijn te ontwikkelen en haar activiteiten uitoefent zonder haar mensen en haar klanten te schaden. Het bedrijf gelooft dat uitmuntendheid op het vlak van veiligheid, gezondheid en welzijn (VGW) onlosmakelijk verbonden is met goed ondernemerschap en een cruciale factor is om het bedrijf bij uitstek te worden voor haar klanten en werknemers. Alle vergaderingen van het Global Leadership Team en de Raad van Bestuur beginnen nu met een VGW-update.

In 2022 ontwikkelde Belron een verbeterde VGW-strategie op Groepsniveau. Hierop werd in 2023 voortgebouwd met de ontwikkeling en lancering van de Belron SHW Global Standards (de wereldwijde VGW-standaarden van Belron) een consistente reeks van minimumnormen die van toepassing zijn in alle bedrijfseenheden van Belron om het aantal werkgerelateerde letsels te verminderen en de werknemers en het bedrijf te beschermen. De standaarden zullen ertoe bijdragen dat Belron alle VGW-aspecten op een doeltreffende manier blijft leiden en beheren en haar prestaties voortdurend verbetert. De wereldwijde VGW-standaarden werden in juni 2023 gelanceerd in de Health & Safety-gemeenschap en onder de belangrijkste stakeholders binnen de hele onderneming. In juli volgde een implementatie op Groepsniveau, waarbij de bedrijfseenheden een analyse maakten van de tekortkomingen ten opzichte van de vereisten van de standaarden. Elke bedrijfseenheid stelde vervolgens een actieplan op om de geïdentificeerde tekortkomingen aan te pakken.

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

BELRON

In 2024 zal de nadruk liggen op de implementatie van de actieplannen, opgevolgd door een verificatie- en coachingprogramma door het centrale team.

In 2023 zijn veel inspanningen geleverd om de middelen, vaardigheden en competenties van de teams die zich in de bedrijfseenheden toeleggen op veiligheid, gezondheid en welzijn uit te breiden. Dit heeft de gemeenschap versterkt, zowel in termen van professionele competentie als van onderlinge relaties, een belangrijk aspect bij het vastleggen en delen van best practices. Om de uitwisseling van best practices te ondersteunen, wordt in 2024 een nieuwe Best Practice Library gelanceerd die online beschikbaar zal zijn om binnen de groep een leercultuur te stimuleren.

Na de invoering van de 'best-in-class' veiligheidsmaatstaven in 2022 bleef de rapportering over de prestaties een belangrijk aandachtspunt voor Belron, waarbij de oorzaakanalyse aan het licht bracht dat de twee belangrijkste soorten letsels bij Belron spier- en skeletaandoeningen en snij- en rijtwonden zijn. Om deze problemen aan te pakken, werden in 2023 twee verbeteringscampagnes gevoerd. De campagnes hebben bijgedragen tot een grotere bewustwording en een beter begrip van kernoorzaken onder de technici. De verzamelde gegevens vormden ook de basis voor de ontwikkeling van nieuw gereedschap door het Belron Technical & Operations-team en voor opleidingsinitiatieven om eventuele risico's verder te beperken. Het werk zal in 2024 worden voortgezet met de introductie van nieuw, veiliger gereedschap voor de technici, ondersteund door betere gezondheids- en veiligheidsopleiding. De tools en technologie zullen ook helpen om een groep van oudere en meer diverse technici beter van dienst te zijn. Het team zal ook nog twee doelgerichte campagnes voeren rond de veiligheid en het welzijn van de chauffeurs. Om de geplande activiteiten in de toekomst te ondersteunen, zal het centrale VGW-team worden uitgebreid met een speciale verantwoordelijke Gezondheid en Welzijn.

In 2023 daalde de frequentiegraad van de arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid (LTIFR met 4,7%. In absolute termen daalde het aantal arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid van 921 in 2022 tot 911 in 2023, een daling met 10 arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid over het jaar, ondanks een stijging van het aantal gewerkte uren (c. 2m). Er werden ook aanzienlijke verbeteringen doorgevoerd op het vlak van gegevensregistratie en rapportering.

Voor 2024 bestaat de doelstelling van Belron erin de frequentiegraad van de arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid (LTIFR) met minstens 10% te verminderen ten opzichte van 2023.

Strategic KPI	2022 Value	2023 Value	Ambition
Frequentiegraad van de arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid	16,90	16,10	Tegen 2024 met minstens 10% verminderen ten opzichte van 2023
Totaal geregistreerde arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid (TRIFR)	36,08*	35,99

* Zoals aangepast om de voortdurende verbetering in de gegevensverzameling en -berekening weer te geven (FY-2022 gepubliceerde data, 36,04).

Gezondheid en Veiligheid	2022	2023
Percentage mensen in het eigen personeelsbestand dat onder het gezondheids- en veiligheidsbeheersysteem van de begrafenisondernemer valt	100%	100%
Aantal dodelijke slachtoffers als gevolg van werkgerelateerd letsel en werkgerelateerde gezondheidsproblemen	1	0
Aantal registreerbare arbeidsongevallen	1.946	2.036
Percentage registreerbare werkgerelateerde letsels (frequentiegraad)	36,08* per million hours	35,99 per million hours
Aantal gevallen van registreerbare werkgerelateerde gezondheidsproblemen	20	13
Aantal gevallen van registreerbare werkgerelateerde gezondheidsproblemen	0,37 per million hours	0,23 per million hours
Aantal verloren dagen als gevolg van werkgerelateerd letsel en dodelijke slachtoffers als gevolg van werkgerelateerde ongevallen, werkgerelateerde slechte gezondheid en sterfgevallen als gevolg van een slechte gezondheid.	25.445	28.721
Aercentage van de eigen werknemers dat valt onder een gezondheids- en veiligheidsbeheersysteem dat is gebaseerd op wettelijke voorschriften en/of erkende normen of richtsnoeren	100%	100%

* Zoals aangepast om de voortdurende verbetering in de gegevensverzameling en -berekening weer te geven (FY-2022 gepubliceerde data, 36,04).

3.3.4. KANSEN GEVEN

Belron heeft een diepgewortelde verantwoordelijkheidszin ten aanzien van de gemeenschappen waarin het bedrijf actief is en een lange geschiedenis op het vlak van 'Giving Back'. Dit blijft een cruciaal aspect van de cultuur en waarden van Belron, en maakt ook deel uit van haar Responsible Business Framework.

Elke bedrijfseenheid van Belron bepaalt haar eigen 'Giving Back'-agenda, zodat haar medewerkers een sterker gevoel van persoonlijke betrokkenheid en verwezenlijking kunnen ervaren. In 2023 steunden de bedrijfseenheden van Belron lokale liefdadigheidsinstellingen en organisaties die veel kwetsbare gemeenschappen helpen. Via diverse activiteiten en schenkingen droegen de bedrijfseenheden iets meer dan €3,6m bij.

In 2023 nam een recordaantal van 12.500 mensen, waaronder werknemers, hun familie en hun vrienden en zakenpartners, deel aan de jaarlijkse Spirit of Belron Challenge (SOBC). Voor de tweede keer combineerde de Challenge het virtuele Round the World-evenement met een sportdag aan Dorney Lake, Windsor, in het Verenigd Koninkrijk. Zesentwintig landen namen deel aan de 11-daagse Challenge. De deelnemers legden 386.944 kilometer af door te zwemmen, te fietsen, te lopen, te wandelen of zich per rolstoel te verplaatsen. In totaal bracht de SOBC meer dan €2,5m op (eveneens een record) voor Afrika Tikkun, de

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

BELRON

jarenlange liefdadigheidspartner van de onderneming. Deze liefdadigheidsinstelling ondersteunt duizenden kwetsbare kinderen en jongeren in enkele van de armste delen van Zuid-Afrika, waar Belron werd opgericht.

Naast de fondsenwerving via de SOBC zette het Belron Global Technology and Transformation-team van Belron haar mentorprogramma voort om jongeren die in Zuid-Afrika deel uitmaken van de programma's van Afrika Tikkun, te empoweren. In 2023 ondersteunden 34 Belron-mentors uit verschillende afdelingen 120 jongvolwassenen. In het curriculum van zes sessies komen verschillende thema's aan bod, zoals zelfontdekking, sociale vaardigheden en ondernemerschap. Het programma loopt nu drie jaar en in die tijd heeft 85% van de ondersteunde jongeren werk gevonden.

In totaal schonk de Belron Ronnie Lubner Charitable Foundation in 2023 €2,8m. Dit omvatte schenkingen als reactie op de humanitaire crisis ten gevolge van de aardbeving in Turkije/Syrië, steun voor gerichte aanvragen van werknemers in de loop van het jaar en schenkingen in het kader van het wereldwijde subsidieprogramma.

In 2023 werkte de Foundation samen met een filantropiespecialist om haar wereldwijde subsidieprogramma te beheren en onder andere potentiële subsidieontvangers te onderzoeken en te identificeren, aanvragen te ontvangen en te beheren en uitgebreide due diligence uit te voeren. Na een grondig aanvraag- en beoordelingsproces heeft de Foundation zeven organisaties geselecteerd die een subsidie zullen ontvangen. De Foundation is ook actief op zoek naar organisaties die ondersteund kunnen worden in de VS/Canada en Frankrijk. De Trustees hebben ongeveer € 1,5 miljoen opzij gezet om het komende jaar te doneren in het kader van het wereldwijde subsidieprogramma.

De Foundation heeft ook in vijf Belron-landen een proefproject uitgevoerd voor een subsidieprogramma op voordracht van de werknemers. De bewindvoerders hebben beslist om dit proefproject niet uit te rollen. Bijgevolg zullen de bewindvoerders blijven zoeken naar opportuniteiten om de werknemers van Belron in 2024 bij de Foundation te betrekken.

In totaal bedroegen de schenkingen voor het jaar via lokale schenkingen binnen de bedrijfseenheden van Belron, de Spirit of Belron Challenge en de Belron Ronnie Lubner Charitable Foundation €8,9m.

Strategische	Waarde	Waarde	Waarde	Ambitie
KPI	2021	2022	2023
Totaal schenkingen	€7,3m	€8,5m	€8,9m	Blijven teruggeven om positieve verandering te stimuleren en hierop voortbouwen door tijd en vaardigheden te delen met jongeren.

Het totale bedrag aan fondsen dat werd ingezameld voor Afrika Tikkun via de Spirit of Belron Challenge, het bedrag aan donaties van de Belron Ronnie Lubner Charitable Foundation en het bedrag aan fondsen dat werd ingezameld en geschonken via de lokale 'giving back'-agenda's van de Belron bedrijvenfamilie.

3.3.5. ADDITIONAL SOCIAL DATA

Aantal werkzame personen per geografisch gebied	2023
Australië	1.321
Oostenrijk	113
België en Luxemburg	730
Canada	1.397
Denemarken	244
Finland	110
Frankrijk	2.990
Duitsland	2.437
Italië	822
Nederland	481
Nieuw-Zeeland	348
Noorwegen	343
Portugal	325
Spanje	1.515
Zweden	328
Zwitserland	125
Verenigd Koninkrijk	2.269
Verenigde Staten van Amerika	16.283
Belron Internationaal	263

Land met meer dan 50 werknemers.

Kenmerken van het personeelsbestand	2023
Aantal werknemers (aantal medewerkers)	32.444
Eurozone	9.801
Noord-Amerika	16.283
Rest van de wereld	6.360
Aantal vaste medewerkers (aantal medewerkers)	30.481
Eurozone	9.278
Noord-Amerika	16.227
Rest van de wereld	4.976
Aantal uitzendkrachten (aantal medewerkers)	1.963
Eurozone	523
Noord-Amerika	56
Rest van de wereld	1.384
Aantal voltijdse werknemers (aantal werknemers)	29.926
Eurozone	8.797
Noord-Amerika	15.374
Rest van de wereld	5.755
Aantal deeltijdse werknemers (aantal werknemers)	2.518
Eurozone	1.004
Noord-Amerika	909
Rest van de wereld	605

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

BELRON

3.5. MVO-fundamenten

3.5.1. STERK BESTUUR EN INSPIREREND LEIDERSCHAP

Een sterk bestuur en inspirerend leiderschap garanderen dat Belron een uiterst verantwoordelijke onderneming blijft, vooral naarmate de omvang en schaal toenemen. Belron engageert zich om het best mogelijke bestuur te verzekeren binnen de hele organisatie, onder leiding van een getalenteerd team van inspirerende leiders.

Governance

Het Best-in-Class Governance-programma richt zich op de manier waarop Belron haar belangrijkste bedrijfsrisico's beheert, de maturiteit van haar controleomgeving verhoogt, zich beschermt met relevante verzekeringspolissen en een robuuste en aangepaste interneauditfunctie uitvoert. Het programma werd opgestart in 2021 en blijft goed vorderen, zoals hieronder wordt uiteengezet:

Het Enterprise Risk-programma heeft een transparante risicocultuur verder verankerd via een continue risicorapportering van alle bedrijfseenheden van Belron, met inbegrip van meer aandacht voor het succes van risicobeperkende activiteiten. Belron heeft met het GLTM (Global Leadership Team) en de Raad zijn belangrijkste Groepsrisico's herzien en bijgewerkt. Het Enterprise Risk Management Steering Committee, met vertegenwoordigers uit allerlei functies, komt regelmatig bijeen om te luisteren naar de risicoverantwoordelijken van de Groep en de bestaande en geplande risicobeperkingsactiviteiten te bespreken. Belrons Future Trends Forum blijft opsporingswerk verrichten om opkomende risico's en opportuniteiten voor de organisatie te identificeren.

De grote technologische transformatieprogramma's van Belron blijven een robuuste controleomgeving voor de toekomst verzekeren in alle bedrijfseenheden. Controles worden geïntegreerd in de bedrijfsactiviteiten door ze in te bouwen als onderdeel van het ontwerp, door controleoperatoren te identificeren en op te leiden en door ondersteunend materiaal zoals het controledraaiboek te verstrekken.

De Interne-Auditfunctie blijft (samen met externe partners) onafhankelijke beoordelingen van de bedrijfsactiviteiten uitvoeren en risico's beheren. De focus ligt momenteel sterk op transformatie. De interne-auditfunctie brengt vier keer per jaar verslag uit aan het Auditcomité van Belron.

In het kader van het wereldwijde verzekeringsprogramma blijft Belron nauw samenwerken met haar partners om de langetermijnstrategie inzake risicovermindering te evalueren en binnen de hele onderneming een adequate dekking te garanderen, in overeenstemming met de risicobereidheid.

Zakelijk gedrag	2022	2023
Aantal veroordelingen voor overtreding van anticorruptie- en anti-omkopingswetten	0	0

Leiderschap

Kunnen bogen op een groep van inspirerende leiders binnen de Groep blijft een prioriteit voor Belron. In 2023 voltooide de top 150 van de leiders hun Personal Leadership Review Refresh met betrekking tot hun leiderschapsstijl, het klimaat dat ze creëren en 360° feedback ten opzichte van de Executive Winning Leadership-gedragingen van Belron.

De volgende 12-24 maanden ligt de focus op het uitbouwen van Belrons pool van toekomstige talenten via een Global Trainee Programme. Het is de bedoeling diverse afgestudeerden en stagiairs met een hoog potentieel aan te trekken die Belron dan zal laten groeien en zal ontwikkelen en waarin de onderneming zal investeren als belangrijke talenten voor de toekomst.

3.5.2. WAARDEN EN ETHIEK VAN BELRON

Belrons kernprincipes van integriteit, respect en vertrouwen vormen de basis van de Gedragscode van het bedrijf - Our Way of Working. Hierin wordt uiteengezet welke gedragingen verwacht worden van alle werknemers van Belron, ongeacht hun functie of locatie. De Gedragscode promoot ook de organisatorische waarden en ethische verwachtingen doorheen de Groep en toont hoe men op de juiste manier zaken doet.

De Gedragscode ondersteunt en begeleidt de medewerkers van Belron bij hun dagelijkse beslissingen en maakt duidelijk wat ze kunnen verwachten als werknemer van Belron en wat ze moeten doen als er zaken fout gaan. De Gedragscode zet de minimumnormen uiteen die wereldwijd moeten worden nageleefd; ze vervangt niet het lokale nationale beleid, maar vormt een aanvulling bij het bestaande beleid en de bestaande richtlijnen.

Na een evaluatie en in samenwerking met de bedrijfseenheden van Belron werd in 2023 de bijgewerkte Gedragscode gelanceerd, ondersteund door een wereldwijd verplichte Elearningmodule. Zowel de Gedragscode als de E-learning werden vertaald in alle relevante Belron-talen en op grote schaal beschikbaar gesteld via online platformen. Alle werknemers worden geacht de opleiding te volgen en te bevestigen dat ze de Gedragscode hebben gelezen, begrepen en zullen naleven. Sinds de lancering in september hebben alle werknemers van Belron over de hele wereld de opleiding gevolgd. De Gedragscode zal elk jaar herzien en bijgewerkt worden en ondersteund worden door E-learning voor de hercertificering.

De onderneming volgt en promoot duidelijke ethische standaarden voor zichzelf en verwacht vergelijkbare standaarden van alle derden die samenwerken met Belron of optreden in haar naam. Mensenrechten zijn een fundamentele ethische pijler en worden behandeld in de Gedragscode en de Gedragscode voor Leveranciers van Belron. De onderneming zet zich ook in om de Tien beginselen voor verantwoordelijk ondernemerschap, zoals uiteengezet in het Global Compact van de Verenigde Naties dat zij al in 2010 heeft ondertekend, verder ten uitvoer te leggen.

De Speak Up-dienst van de onderneming, die wordt beheerd door NAVEX Global, een toonaangevende leverancier, is beschikbaar voor iedereen die een probleem of bezorgdheid wil melden. Meldingen kunnen telefonisch of online gebeuren en alle werknemers van Belron kunnen dit vertrouwelijk en anoniem in hun eigen taal doen.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

BELRON

De dienst werd onder de aandacht gebracht in de bijgewerkte Gedragscode en opgenomen in de verplichte opleiding voor alle werknemers. In de toekomst zal de onderneming haar Speak Up-dienst stroomlijnen zodat de werknemers van Belron bezorgdheden op een consistente manier kunnen melden en ervoor zorgen dat de nodige processen worden ingevoerd in overeenstemming met de klokkenluidersrichtlijn van de EU.

3.5.3. STERKE RAPPORTERING EN METING

In 2023 heeft Belron haar rapportering verder ontwikkeld om te voldoen aan de verplichte vereisten op het vlak van ESG-rapportering, om tegemoet te komen aan de behoeften van haar verschillende stakeholders en om een sterke en transparante rapportering van al haar MVO-activiteiten te garanderen.

Dit omvat momenteel de bijdrage aan de bekendmaking van de niet-financiële verslaggeving in het Jaarverslag van D'Ieteren Group, de publicatie van de verklaring van Belron International in het kader van de Britse Modern Slavery Act 2015 en de verdere deelname van de onderneming aan de Tien Principes voor verantwoord ondernemerschap van het UN Global Compact.

14 Belron-ondernemingen blijven de EcoVadis-duurzaamheidsrating gebruiken om hun prestaties te meten en zich te vergelijken met andere ondernemingen op het vlak van arbeidspraktijken en mensenrechten, milieu, duurzame inkoop en bedrijfsethiek. In 2023 behaalden de Belron-ondernemingen in Finland, Frankrijk en Portugal de hoogste platina medaille. België, Duitsland, Nieuw-Zeeland en Zwitserland behielden allemaal hun gouden medaille met hoge scores in alle domeinen van de beoordeling, en de ondernemingen in Oostenrijk en Spanje behielden hun zilveren medaille.

Nieuwe regelgeving in het VK verplicht Belron om haar klimaatgerelateerde financiële informatie (UK CRFD) bekend te maken in het jaarverslag en de jaarrekening van Belron Lending UK Limited, voor het jaar dat eindigt op 31 december 2023. Met de steun van externe adviseurs ontwikkelde Belron een UK CRFD Roadmap en een projectplan om te voldoen aan deze Britse regelgeving die in de loop van 2023 ten uitvoer werd gelegd. Dit omvatte een beoordeling van de klimaatrisico's en -opportuniteiten en een kwalitatieve scenarioanalyse.

Belron valt onder het toepassingsgebied van de EU-richtlijn voor duurzaamheidsverslaglegging als EU-entiteit op basis van haar omzet, activa en aantal werknemers. Dit betekent dat Belron verslag zal moeten uitbrengen op basis van de ESRSstandaarden en de EU-taxonomie. De eerste rapportering is verplicht in 2026 met betrekking tot het jaar 2025. In het derde kwartaal van 2023 is Belron gestart met een dubbele materialiteitsbeoordeling, zoals vereist door de wetgeving, met de steun van externe adviseurs. In de loop van 2024 zal de voorbereiding op de CSRD worden voortgezet met onder andere de afronding van de dubbele materialiteitsbeoordeling, de analyse van de tekortkomingen en de herziening van de processen op het vlak van de Europese standaarden voor duurzaamheidsverslaglegging, de implementatie van oplossingen om eventuele tekortkomingen weg te werken en de beoordeling of andere ondernemingen van de Groep Belron verslag moeten uitbrengen in het kader van de CSRD. Tegen eind 2024 of begin 2025 zal een evaluatie worden uitgevoerd om te bepalen in welke mate de economische activiteiten van Belron binnen het toepassingsgebied van de EU-taxonomie vallen en als in aanmerking komende activiteiten kunnen worden beschouwd.

Belron blijft de ontwikkelingen van de ESG-wetgeving opvolgen, met inbegrip van de EUrichtlijn inzake Corporate Sustainability Due Diligence, de Britse Sustainability Disclosure Requirements en de California Climate Disclosure Laws, evenals de mate waarin ze van toepassing kunnen zijn op Belron en haar ondernemingen.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN AUTOMOTIVE

D'Ieteren Automotive

1. Beginselen & methodologie

Voor het leesgemak wordt D'Ieteren Automotive aangeduid met haar commerciële naam, 'D'Ieteren'.

D'Ieteren presenteert haar duurzaamheidsverslag voor FY2023, dat geleidelijk aan afgestemd wordt op de Europese standaarden voor duurzaamheidsverslaglegging (ESRS), ter voorbereiding van de volledige afstemming in FY2024. De perimeter van dit verslag bestrijkt de volledig geconsolideerde entiteiten van D'Ieteren (toelichting 27 van de geconsolideerde jaarrekening). De entiteiten die niet volledig door D'Ieteren worden geconsolideerd, zoals Volkswagen D'Ieteren Finance, worden beschouwd als deel van de waardeketen. Voor de beperkte zekerheid die KPMG heeft uitgevoerd, zijn specifieke kolommen met de vermelding "DIA" in het rapport opgenomen. In deze context hebben de verstrekte gegevens enkel betrekking op D'Ieteren Automotive, met uitsluiting van haar filialen. Voor de koolstofvoetafdruk rapporteert D'Ieteren zowel over haar historische perimeter (D'Ieteren Automotive, D'Ieteren Centres, Porsche Centres Antwerpen & Brussel) als over haar volledige reikwijdte.

De dubbele materialiteitsbeoordeling uitgevoerd in FY-2023 heeft geleid tot de definitie van de te rapporteren inhoud. De beschrijving van de strategische benadering van de belangrijkste niet-financiële thema's en de belangrijkste risico's die op deze gebieden worden gegenereerd en gelopen, met inbegrip van de bestaande methoden om ze te beheren, worden besproken in de desbetreffende hoofdstukken van dit document. We behandelen zowel de materiële milieu- of sociale gevolgen van onze activiteiten als de potentiële financiële gevolgen voor D'Ieteren van de risico's en opportuniteiten die verband houden met deze aangelegenheden. Onze aanpak omvat een brede waaier van thema's, zoals het verminderen van de koolstofvoetafdruk van onze activiteiten, het promoten van duurzame en toegankelijke mobiliteitsoplossingen of het verzekeren van een degelijk bestuur.

Niet alle aangelegenheden die in de dubbele materialiteitsbeoordeling zijn geïdentificeerd hebben hetzelfde niveau van maturiteit in termen van verbintenissen, beleid en verslaglegging, aangezien sommige ervan niet werden geïdentificeerd in onze vorige materialiteitsbeoordeling. In 2024 zal D'Ieteren waar nodig gevraagde actieplannen

BESTUUR

D'IETEREN AUTOMOTIVE

opstellen en tegelijkertijd blijven werken aan haar strategische doelstellingen voor de periode 2020-2025.

Het verslag heeft betrekking op de laatste twee jaren, 2023 en 2022. Het proces voor het verzamelen van informatie en kwantitatieve gegevens werd zo georganiseerd dat de vergelijkbaarheid van de gegevens en de analyse van de trends over deze periode gegarandeerd zijn, met het oog op een correcte interpretatie van de informatie en een volledig overzicht voor alle stakeholders die geïnteresseerd zijn in de evolutie van de prestaties van D'Ieteren. Eventuele wijzigingen in de verzamelmethodes ten opzichte van vorig jaar worden op gepaste wijze aangegeven in het document.

Dit duurzaamheidsverslag vermeldt wanneer meetgegevens met betrekking tot de waardeketen stroomopwaarts en/of stroomafwaarts worden geschat aan de hand van indirecte bronnen. Dit omvat gemiddelde sectorgegevens of andere proxies. Sommige kwantitatieve meetgegevens die onderhevig zijn aan een hoge mate van meetonzekerheid (het verzamelen van gegevens is een uitdaging of is afhankelijk van schattingen, aannames of indirecte berekeningen) worden aangegeven. Wanneer nodig zal context en uitleg wordt gegeven over de onzekerheden

Het verslag richt zich op lopende en afgeronde initiatieven, waarbij de verslaggevingsstandaarden worden nageleefd en de wettelijke bepalingen inzake nietopenbaarmaking in specifieke omstandigheden worden gerespecteerd.

Dit duurzaamheidsverslag bevat verklaringen over de toekomstige bedrijfsontwikkeling van D'Ieteren. Deze verklaringen zijn gebaseerd op veronderstellingen omtrent de ontwikkeling van de economische, politieke en wettelijke omgeving in België, die we hebben gemaakt op basis van de informatie waarover we beschikken en die we realistisch achten op het moment van het ter perse gaan.

2. Bedrijfsoverzicht

D'Ieteren is niet alleen een toonaangevende verdeler in België van talrijke automerken, waaronder Volkswagen, Audi, SEAT, CUPRA, ŠKODA, Bentley, Lamborghini, Bugatti, Rimac en Porsche. Het bedrijf heeft zich de voorbije 5 jaar omgevormd om een holistische mobiliteitsbenadering aan te bieden.

• D'Ieteren promoot elektromobiliteit dankzij haar langetermijnpartnership met de Groep Volkswagen, die actief werkt aan haar elektrificatiestrategie en ernaar streeft een belangrijke speler te worden op de markt van de elektrische voertuigen. Om de overstap van haar klanten naar elektrische wagens te vergemakkelijken, vult D'Ieteren haar EV-aanbod (Elektrische Voertuigen) aan met een breed en milieuvriendelijk nevenaanbod (laadstations van EDI en zonnepanelen & stationaire batterijen van Go Solar).
• D'Ieteren kan bogen op deskundigheid op de markt van de tweedehandsvoertuigen en doorheen de hele levenscyclus van voertuigen, met

uitgebreide onderhouds- en hersteldiensten die de levensduur van de voertuigen verlengen.

• De onderneming heeft een uitgebreide portefeuille van nieuwe mobiliteitsdiensten ontwikkeld: 'free floating' autodelen met Poppy, betalend personenvervoer met Husk en Taxis Verts, jockey-diensten met Mobvious, het beheer van autonome voertuigen met USH enz.
• D'Ieteren is actief op de retailmarkt van de (e)fietsen met haar merk Lucien en wil een toonaangevende retailer worden die nieuwe fietsen, tweedehandsfietsen en naverkoopdiensten aanbiedt.
• In 2023 heeft de onderneming met Microlino het segment van de micromobiliteit aangeboord, om de kloof tussen auto's en tweewielers te dichten. Microlino is een elektrische microauto die efficiënte, lichte, stedelijke mobiliteit zonder CO2 uitstoot mogelijk maakt. D'Ieteren is ook de officiële vertegenwoordiger van Microlino in Frankrijk en Luxemburg.
• Via haar participatie in Volkswagen D'Ieteren Finance biedt D'Ieteren financiering aan voor haar mobiliteitsoplossingen, waaronder laadstations en zonnepanelen.

De klanten van D'Ieteren haar concessiehouders aan wie D'Ieteren voertuigen, onderdelen, accessoires en ondersteunende diensten levert, alsook particuliere en professionele eindklanten.

(€ miljoen)	2021	2022	2023
Nieuwe voertuigen	2.615,1	2.893,2	4.294.5
Tweedehandsvoertuigen	289,0	305,9	449,2
Onderdelen en accessoires	244,1	275,1	319,2
Naverkoop	56,5	54,5	74,8
Andere	34,2	80,9	158,8
D'IETEREN AUTOMOTIVE		3.238,9 3.609,5 5.296,5

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN AUTOMOTIVE

3. Strategie voor waardecreatie

Mobiliteit is de motor van een welvarende samenleving en draagt bij tot de economische activiteit en het sociale leven. Als familiebedrijf dat al bijna 220 jaar een drijvende kracht is achter de Belgische mobiliteit, werkt D'Ieteren op lange termijn aan een positieve impact.

D'Ieteren heeft een duidelijke missie: bouwen aan een vlotte en duurzame mobiliteit voor iedereen. De voorbije 5 jaar heeft het bedrijf op verschillende fronten vooruitgang geboekt om haar mobiliteitsoplossingen uit te breiden en end-to-end mobiliteitsecosystemen aan te bieden die tegemoetkomen aan de uiteenlopende behoeften van onze klanten. Met al deze initiatieven bewijst D'Ieteren haar ambitie om de natuurlijke keuze te worden op het vlak van mobiliteit in België.

Duurzaamheid is een transversaal thema dat in alle activiteiten van D'Ieteren geïntegreerd is. Zo wil D'Ieteren de decarbonisatie van de mobiliteit versnellen en van mobiliteit een hefboom maken voor duurzame ontwikkeling voor de toekomstige generaties.

De missie van D'Ieteren verenigt de onderneming, haar medewerkers, haar klanten en haar aandeelhouders, en verzoent economische prestaties met een positieve impact op de mens en de planeet.

D'Ieteren concentreert zich op 4 belangrijke hefbomen om waarde te creëren voor haar belangrijkste stakeholders.

• Voor de klanten: mobiliteitsproducten en -diensten van topkwaliteit aanbieden om een superieure tevredenheid te creëren.
• Voor de werknemers: een leerrijke, eerlijke en stimulerende werkomgeving bevorderen om het personeelsengagement te stimuleren.
• Voor partners en leveranciers: sterke samenwerkingsverbanden opbouwen waar beide partijen voordeel bij hebben, om de waarde voor de klanten en andere stakeholders te verhogen. D'Ieteren koestert langetermijnrelaties door blijk te geven van engagement, zowel tegenover lokale dealers als tegenover de Groep Volkswagen sinds 1948.
• Voor de samenleving in het algemeen: door haar kennis van de markt te delen en een referentie te zijn, wil D'Ieteren een inspiratiebron worden op het vlak van duurzame mobiliteit.

D'Ieteren is er sterk van overtuigd dat engagement en samenwerking met haarstakeholders een fundamentele rol spelen in het creëren van waarde voor de onderneming. Daarom engageert D'Ieteren zich om een proactieve en transparante dialoog met de stakeholders in stand te houden. Dit laat toe om stabiele relaties op te bouwen, positieve en wederzijds voordelige interacties te bevorderen en een positieve impact te creëren op de domeinen waarin het bedrijf actief is.

D'Ieteren communiceert regelmatig met haar stakeholders via verschillende kanalen. Zo worden er bijvoorbeeld regelmatig enquêtes onder klanten en werknemers gehouden. Twee keer per jaar organiseert D'Ieteren een grootschalig kwalitatief marktonderzoek, Polaris genaamd, dat zich richt op zowel de particuliere als de professionele markt, en worden de resultaten publiekelijk gedeeld (Polaris Mobility Survey (dieteren.be)). D'Ieteren/het organiseert thematische dialogen met onze dealers en we vergaderen regelmatig met onze belangrijkste leveranciers. En nemen ook deel aan discussies en informatiefora en zijn lid van belangenbehartigings- en sectorverenigingen.

Na de dubbele materialiteitsoefening, waarvoor we onze belangrijkste stakeholders hebben geraadpleegd, heeft D'Ieteren zich ertoe verbonden hen op de hoogte te houden van de duurzaamheidsstrategie die we hebben ingevoerd en van de vooruitgang die het bedrijf boekt op het vlak van aangelegenheden die voor hen van belang zijn.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN AUTOMOTIVE

4. ESG-methodologie en -bestuur

4.1. Materialiteitsanalyseproces en resultaten voor 2023

In 2023 voerden D'Ieteren een dubbele materialiteitsbeoordeling uit, in overeenstemming met de vereisten van de ESRS.

Deze beoordeling is een strategische en waardevole beheertool voor D'Ieteren, aangezien ze helpt om

• te bepalen welke ESG-thema's het belangrijkst zijn voor de interne en externe stakeholders van D'Ieteren, in termen van hoe de impact wordt gepercipieerd doorheen haar waardeketen, en hoe deze impact zich zou kunnen vertalen in zowel opportuniteiten als risico's voor de onderneming;
• input te leveren voor de inhoud van de duurzaamheidsverslaglegging, de duurzaamheidsstrategie, het strategische vijfjarenplan, het incentiveplan van het management en het geïntegreerde risicobeheersysteem;
• de relatie en het vertrouwen met de belangrijkste stakeholders van D'Ieteren te versterken door ervoor te zorgen dat hun standpunten en prioriteiten in aanmerking worden genomen en weerspiegeld worden in de strategie van de onderneming.

Het materialiteitsbeoordelingsproces werd uitgevoerd in overeenstemming met de vereisten van de ESRS en was onderverdeeld in 5 hoofdfasen.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN AUTOMOTIVE

Om de economische, sociale en milieu-uitdagingen te beoordelen, de risico's te identificeren, hun impact te beperken en de relatieve opportuniteiten ten volle te benutten als onderdeel van het bredere materialiteitsanalyseproces, werd een analyse van de belangrijkste huidige en toekomstige ESG-megatrends uitgevoerd. Op basis van de belangrijkste publicaties binnen de reikwijdte van de transportsector en het huidige overheidsbeleid, alsook de vorige materialiteitsbeoordeling die in 2020 werd uitgevoerd, identificeerde deze analyse van de duurzaamheidscontext voor D'Ieteren ESG-thema's voor de eigen activiteiten van D'Ieteren en haar waardeketen. Deze thema's omvatten klimaatverandering, behoud van hulpbronnen, gezondheid en veiligheid, arbeidsrechten en consumentenveiligheid. De impact van deze geïdentificeerde ESG-thema's werd beoordeeld door stakeholders en experts met een aanzienlijke invloed en impact op de waardeketen van D'Ieteren.

Er werden binnen de hele waardeketen van de onderneming 15 groepen van stakeholders geïdentificeerd waarvan de belangen worden of kunnen worden beïnvloed door de activiteiten van D'Ieteren.

De relevante stakeholders werden gespecificeerd voor elk duurzaamheidsthema en voor elke stakeholdergroep werden specifieke vragenlijsten gebruikt. De stakeholders beoordeelden deze thema's volgens de volgende parameters: ernst – gemeten als schaal (hoe ernstig of gunstig), reikwijdte (hoe wijdverspreid of aantal gevallen), onherstelbaar karakter voor negatieve impact – en waarschijnlijkheid (alleen gemeten voor potentiële impact).

Vervolgens werd de financiële beoordeling van geïdentificeerde duurzaamheidsaangelegenheden uitgevoerd om de materialiteit van het thema vanuit een financieel standpunt te meten. Deze beoordeling, die gedeeltelijk gebaseerd is op het bestaande risicobeheerbeleid van D'Ieteren, was gebaseerd op twee criteria: de waarschijnlijkheid (d.w.z. de kans dat een financieel risico zich voordoet/materieel wordt op korte tot middellange termijn, 1-5 jaar) en de omvang (d.w.z. hoe ernstig / gunstig is deze aangelegenheid voor de economische prestaties van D'Ieteren?).

De financiële en impactresultaten van een dubbele materialiteitsbeoordeling werden gecombineerd, waardoor D'Ieteren een holistisch inzicht kreeg in de belangrijkste ESGkwesties en prioriteit kon geven aan acties die bijdragen tot zowel duurzame bedrijfspraktijken als positieve maatschappelijke resultaten.

VERSLAG

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN AUTOMOTIVE

4.2. Materiële thema's die voortvloeien uit de dubbele materialiteitsbeoordeling

De score in deze tabel weerspiegelt het materialiteitsniveau dat is vastgesteld door de dubbele materialiteitsbeoordeling.

Impact materialiteitsniveau	Type van impact	Belangrijkste gegenereerde impact	<< Materiële thema's >>	Perimeter E = Eigen activiteiten WK = Waardeketen	Niveau van dubbele materialiteit	Niveau van financiële materialiteit	Risico (-) of opportuniteit (+)	Belangrijkste gegenereerde risico's of opportuniteiten	Strategie & prestaties (zie hoofdstukken/paragra fen in dit verslag)
Strategische thema's
	-	Als er niet wordt geanticipeerd op maatregelen voor aanpassing aan de klimaatverandering kan dit gevolgen hebben voor de toeleveringsketen, waardoor de veiligheid en de arbeidsomstandigheden van het lokale personeel kunnen afnemen en lokale gemeenschappen kunnen worden geschaad.	E1 - Aanpassing aan klimaatverandering	E & WK	Strategisch thema		-	De huidige regelgeving rond verbrandingsmotoren en de gedragswijziging van de consument kunnen een impact hebben op de activiteiten van D'Ieteren	Project ZERO – Bouwen aan een koolstofarm mobiliteitsecosysteem
	+	Het gebruik van elektrische voertuigen (EV's) en alternatieven zoals fietsen en autodelen kan files, vervuiling en CO2-emissies verminderen en het stadsleven verbeteren, en tegelijkertijd de lokale economieën stimuleren.	E1 - Aanpassing aan klimaatverandering	E & WK	Strategisch thema		+	D'Ieteren kan duurzame transportoplossingen en nieuwe marktsegmenten aanboren, rekening houdend met de voorkeur van de jongere generatie voor minder voertuigen, hogere mobiliteitsbudgetten van bedrijven, de populariteit van autodelen en fietsen, en de strengere autoreglementering.	Project ZERO – Bouwen aan een koolstofarm mobiliteitsecosysteem
	-	De productie van auto's en hun waardeketen zijn zeer energie intensief. De door D'Ieteren verkochte personenwagens, met inbegrip van de productie- en gebruiksfase, leveren een grote bijdrage aan de uitstoot van broeikasgassen.	E1 - Mitigatie van klimaatverandering	E & WK	Strategisch thema		-	D'Ieteren wordt geconfronteerd met risico's met betrekking tot de schaarste van grondstoffen die nodig zijn voor producten zoals elektrische voertuigen, fietsen, zonnepanelen en laadstations. De overgang naar elektrische voertuigen, de omschakeling naar hernieuwbare energie en de installatie van elektrische infrastructuur zoals laadstations verhogen de kosten voor de klanten en kunnen de verkoop van D'Ieteren doen dalen	Project ZERO – Bouwen aan een koolstofarm mobiliteitsecosysteem

VERSLAG

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Impact materialiteitsniveau	Type van impact	Belangrijkste gegenereerde impact	<< Materiële thema's >>	Perimeter E = Eigen activiteiten WK = Waardeketen	Niveau van dubbele materialiteit	Niveau van financiële materialiteit	Risico (-) of opportuniteit (+)	Belangrijkste gegenereerde risico's of opportuniteiten	Strategie & prestaties (zie hoofdstukken/paragra fen in dit verslag)
	-	De productie van voertuigen is energie-intensief en auto's of e bikes worden aangedreven door energie. De eigen activiteiten van D'Ieteren verbruiken ook energie om te werken, wat een impact heeft op het klimaat en de luchtkwaliteit.	E1 - Energie	E & WK	Strategisch thema		-	De activiteiten van D'Ieteren in Europa scharen zich achter de doelstelling van de Green Deal voor klimaatneutraliteit in 2050 en het 'Fit for 55'-pakket, dat streeft naar een emissiereductie van 55% en 42,5% hernieuwbare energie tegen 2030, plus ten minste 11,7% energiebesparing ten opzichte van de verwachte verbruiksniveaus in 2030.	Project ZERO – Bouwen aan een koolstofarm mobiliteitsecosysteem
	-	De metaalmijnbouw levert een aanzienlijke bijdrage aan de luchtvervuiling, waarbij zwevende deeltjes ook de gezondheid van de werknemers aantasten. Bij de verbranding van brandstof in voertuigen worden schadelijke stoffen uitgestoten die bijdragen aan problemen met de luchtkwaliteit en schade toebrengen aan ecosystemen.	E2 - Luchtverontreiniging	WK	Strategisch thema		-	D'Ieteren heeft beperkte directe controle over het productieproces van Volkswagen, maar eventuele wetsovertredingen of het niet inlossen van de verwachtingen van de klant kunnen een impact hebben op de distributie van voertuigen door het bedrijf.	Project ZERO – Bouwen aan een koolstofarm mobiliteitsecosysteem
	-	Bij de productie van voertuigen worden aanzienlijke hoeveelheden water verbruikt tijdens de productieprocessen (metaalbewerking, spuiten, ) en zijn waterintensieve grondstoffen (metalen, textiel) vereist. Dit waterverbruik beïnvloedt ecosystemen en gemeenschappen en kan leiden tot waterschaarste en -stress. Autowasstraten, die deel uitmaken van de downstreamactiviteiten van de autosector, verbruiken gemiddeld 150 l per standaardvoertuig.	E3 - Water	E & WK	Strategisch thema		-	De directe risico's zijn minimaal en hebben voornamelijk betrekking op een mogelijk verbod op watergebruik bij grote droogte. In de waardeketen is een belangrijk risico de mogelijke impact van waterschaarste op cruciale leveranciers, wat de toeleveringsketen zou kunnen verstoren.	Project ZERO – Bouwen aan een koolstofarm mobiliteitsecosysteem

VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

JAARRESULTATEN 2023

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Impact materialiteitsniveau	Type van impact	Belangrijkste gegenereerde impact	<< Materiële thema's >>	Perimeter E = Eigen activiteiten WK = Waardeketen	Niveau van dubbele materialiteit	Niveau van financiële materialiteit	Risico (-) of opportuniteit (+)	Belangrijkste gegenereerde risico's of opportuniteiten	Strategie & prestaties (zie hoofdstukken/paragra fen in dit verslag)
	-	Inkomende stromen: EV's zijn grote verbruikers van grondstoffen (nikkel, koper,) en ook de sector van de elektrische fietsen en de zonne-energie is afhankelijk van verschillende materialen (lood, lithium, zilver). De winning van deze materialen is energie-intensief en veroorzaakt een aanzienlijke verstoring van het milieu. Daarnaast worden mijnbouwactiviteiten vaak geassocieerd met mensenrechtenschendingen en een negatieve impact op lokale gemeenschappen, met onder andere verplaatsingen en sociaaleconomische ontwrichting. Uitgaande stromen: Circulariteit integreren in productontwikkeling en inkoop is van cruciaal belang voor de autosector om de druk op de hulpbronnen te verminderen. . Het beheer van afgedankte batterijen is ook cruciaal vanwege toxiciteitsproblemen. Ook zonnepanelen kunnen gevaarlijk afval worden.	E5 - Hulpbronnen	WK	Strategisch thema		-	D'Ieteren wordt geconfronteerd met risico's met betrekking tot de schaarste van grondstoffen die nodig zijn voor producten zoals elektrische voertuigen, batterijen, zonnepanelen en laadstations. Stijgende kosten als gevolg van uitputting of afhankelijkheid van gerecycleerde materialen kunnen de aantrekkingskracht van deze mobiliteitsopties op klanten verminderen.	Project ZERO – Bouwen aan een koolstofarm mobiliteitsecosysteem
	-	De productie van voertuigen genereert veel afval, waaronder gevaarlijke stoffen. D'Ieteren en de concessies produceren afval zoals gebruikte olie, schroot, banden en verpakkingen. Een onjuiste verwijdering of recyclage van dit afval heeft een impact op de biodiversiteit en vervuilt de lucht en het water, met gevolgen voor de lokale gemeenschappen.	E5 - Afval	E & WK	Strategisch thema		-	De directe kosten van D'Ieteren omvatten mogelijke boetes en hogere verwijderingsbijdragen als gevolg van een onjuist afvalbeheer. De beperkte directe impact van het bedrijf door afvalproblemen in haar waardeketen wordt echter beperkt door haar doeltreffend afvalbeheer.	Project ZERO – Bouwen aan een koolstofarm mobiliteitsecosysteem
	-	Door het gebruik van gevaarlijke chemicaliën en machines in de autosector lopen werknemers een hoger risico op letsel, wat hun levenskwaliteit aantast en mogelijk leidt tot langdurige afwezigheid of vroegtijdig overlijden. Verwaarlozing van de gezondheid en veiligheid van de werknemers kan leiden tot hogere gezondheidszorgkosten en sociaaleconomische kosten.	S1 – Gezondheid & veiligheid	E & WK	Strategisch thema		-	D'Ieteren wordt geconfronteerd met directe bedrijfskosten (zoals lonen) en indirecte kosten (zoals vervangingskosten) als gevolg van blessures, burn-out en absenteïsme van werknemers.	Eerlijk en zinvol werk verschaffen binnen ons mobiliteitsecosysteem

VERSLAG

JAARRESULTATEN 2023

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Impact materialiteitsniveau	Type van impact	Belangrijkste gegenereerde impact	<< Materiële thema's >>	Perimeter E = Eigen activiteiten WK = Waardeketen	Niveau van dubbele materialiteit	Niveau van financiële materialiteit	Risico (-) of opportuniteit (+)	Belangrijkste gegenereerde risico's of opportuniteiten	Strategie & prestaties (zie hoofdstukken/paragra fen in dit verslag)
	-	De winning en productie van grondstoffen wordt geteisterd door wijdverspreide kinderarbeid en mensenrechtenschendingen, verergerd door een hoog corruptierisico. Deze problemen hebben een nadelige invloed op de gezondheid, veiligheid en mensenrechten van de betrokken bevolkingsgroepen.	S2 – Kinderarbeid	WK	Strategisch thema		-	Het optreden van kinderarbeid en/of dwangarbeid binnen de waardeketen kan operationele risico's met zich meebrengen als gevolg van onderbrekingen in de toelevering, reputatieschade met mogelijke gevolgen voor de verkoop en het vertrouwen van de investeerders, evenals risico's met betrekking tot niet-naleving.	MVO-fundamenten
	-	In 2023 registreerde België 39.214 verkeersongevallen met meer dan 48.362 slachtoffers en 562 doden. Ongevallen leiden ook tot niet dodelijke gevolgen voor consumenten en verzekeringsmaatschappijen, zoals medische kosten, inkomensverlies door arbeidsongeschiktheid en voortdurende medische zorg.	S4 – Consumentenveiligheid	E & WK	Strategisch thema		-	D'Ieteren kan reputatieschade oplopen door productgebreken en kan aansprakelijk worden gesteld voor ongevallen die het gevolg zijn van voertuigdefecten als inspecties of herstellingen niet correct werden uitgevoerd, wat kan leiden tot financiële en juridische problemen. Nieuwe technologieën brengen nieuwe risico's met zich mee.	Een inclusief mobiliteitsecosysteem uitbouwen
	-	Verbonden auto's en 'smart driving'-oplossingen zijn afhankelijk van het verzamelen en verwerken van aanzienlijke persoons- en gevoelige gegevens. Het risico op cyberaanvallen en datalekken kan persoons- en gevoelige gegevens blootstellen aan ongeoorloofde toegang.	S4 – Consumentenprivacy	E	Strategisch thema		-	Hoge boetes voor AVG overtredingen, met gevolgen voor de resultaten van D'Ieteren	Een inclusief mobiliteitsecosysteem uitbouwen
	-	De auto-industrie wordt geconfronteerd met ethische controverses. Een slechte bedrijfscultuur kan leiden tot onethisch gedrag, wat leidt tot maatschappelijke problemen zoals verlies van vertrouwen of onveilige werkomstandigheden, en kan ook milieuproblemen veroorzaken, zoals lucht- en watervervuiling.	G1 – Bedrijfscultuur	WK	Strategisch thema		-	Onethisch gedrag dat voortvloeit uit de eigen activiteiten en de waardeketen van D'Ieteren kan reputatieschade veroorzaken, met mogelijke financiële verliezen tot gevolg.	Eerlijk en zinvol werk verschaffen binnen ons mobiliteitsecosysteem

VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

JAARRESULTATEN 2023

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Impact materialiteitsniveau	Type van impact	Belangrijkste gegenereerde impact	<< Materiële thema's >>	Perimeter E = Eigen activiteiten WK = Waardeketen	Niveau van dubbele materialiteit	Niveau van financiële materialiteit	Risico (-) of opportuniteit (+)	Belangrijkste gegenereerde risico's of opportuniteiten	Strategie & prestaties (zie hoofdstukken/paragra fen in dit verslag)
	-	In het kader van de winning van grondstoffen wordt kritisch onderzoek verricht naar omkoping en corruptie, vaak als gevolg van complexe technische details en nauwe relaties tussen de private en de publieke sector om mijnbouwvergunningen te verkrijgen.	G1 – Corruptie & omkoping	WK	Strategisch thema		-	Gemelde gevallen van corruptie en omkoping kunnen leiden tot verlies van werknemers, operationele inefficiëntie, reputatieschade, verlies van het vertrouwen van het publiek en aanzienlijke boetes.	MVO-fundamenten
	-	Het afdwingen van toegankelijkheid tot mobiliteitsoplossingen zoals auto's kan leiden tot een toename van het aantal autogebruikers en de daarmee samenhangende milieu impact.	Entiteitspecifiek – Toegankelijke mobiliteitsoplossingen	E & WK	Strategisch thema		-	Slechte toegankelijkheid kan leiden tot een verlies van opportuniteiten	Een inclusief mobiliteitsecosysteem uitbouwen
	-	Brussel staat wereldwijd op de 14e plaats van traagste steden voor een rit van 10 km, en ook Antwerpen en Luik staan in de top 200. Dit leidt tot een aanzienlijke milieu-impact door files, waaronder luchtvervuiling en geluidsoverlast.	Entiteitspecifiek - Files	E & WK	Strategisch thema		-	Beperkte risico's/opportuniteiten geïdentificeerd	Een inclusief mobiliteitsecosysteem uitbouwen
	+	Voldoen aan de verwachtingen van de klant zorgt voor tevredenheid en vreugde en helpt het vertrouwen te versterken.	Entiteitspecifiek - Klantentevredenheid	E	Strategisch thema		-	Ontevredenheid bij de klanten van D'Ieteren kan leiden tot een daling van de verkoop, reputatieschade en compensatiekosten over een beperkte periode.	Een inclusief mobiliteitsecosysteem uitbouwen
	-	Onethische marketing kan het vertrouwen ondermijnen, tot regelgevende maatregelen leiden en het risico inhouden dat gevoelige klanteninformatie wordt vrijgegeven. Een opmerkelijk voorbeeld in de sector is het Dieselgate-schandaal.	Entiteitspecifiek – Verantwoorde marketingpraktijken	E & WK	Strategisch thema		-	Marketing in de autosector, die gericht is op voertuigkenmerken, is streng gereglementeerd. Bepaalde onethische marketingpraktijken vormen echter een aanzienlijk risico voor de reputatie van D'Ieteren, wat kan leiden tot een verlies van consumentenvertrouwen en van marktaandeel.	MVO-fundamenten

VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

JAARRESULTATEN 2023

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Impact materialiteitsniveau	Type van impact	Belangrijkste gegenereerde impact	<< Materiële thema's >>	Perimeter E = Eigen activiteiten WK = Waardeketen	Niveau van dubbele materialiteit	Niveau van financiële materialiteit	Risico (-) of opportuniteit (+)	Belangrijkste gegenereerde risico's of opportuniteiten	Strategie & prestaties (zie hoofdstukken/paragra fen in dit verslag)
Op te volgen thema's
	-	De autosector heeft een grote impact in termen van afvalwater en de ondernomen extractieactiviteiten voor de productie van voertuigen vervuilen waterlichamen met zware metalen en andere verontreinigende stoffen.	E2 - Waterverontreiniging	E	Op te volgen thema		-	Beperkt risico geïdentificeerd	Project ZERO – Bouwen aan een koolstofarm mobiliteitsecosysteem
	+	Investeren in de groei van de werknemers bevordert de gezondheid van de hersenen, de inzetbaarheid en het welzijn en bereidt de werknemers voor op toekomstige uitdagingen.	S1 – Opleiding & ontwikkeling van vaardigheden	E	Op te volgen thema		-	De elektrificatie van de vloot en de digitalisering vereisen bijscholing en omscholing. In de waardeketen kunnen ongeschoolde arbeiders in de productieafdelingen en de concessies een impact hebben op de producten en diensten van D'Ieteren, wat kan leiden tot operationele onderbrekingen en financiële verliezen.	Eerlijk en zinvol werk verschaffen binnen ons mobiliteitsecosysteem
	+	Collectieve overeenkomsten bestrijden ongelijkheid, met inbegrip van de loonkloof tussen mannen en vrouwen, en discriminatie, door de rechten van de werknemers en fatsoenlijke arbeidsomstandigheden te garanderen en zo het vertrouwen te bevorderen.	S1 – Vrijheid van vereniging	WK	Op te volgen thema		-	Beperkte risico's/opportuniteiten geïdentificeerd	Eerlijk en zinvol werk verschaffen binnen ons mobiliteitsecosysteem
	-	Lange werkuren en werkgerelateerde druk kunnen leiden tot geestelijke gezondheidsproblemen, waardoor de kosten voor de gezondheidszorg stijgen en het algehele welzijn wordt aangetast.	S1 – Evenwicht tussen werk en privéleven	E	Op te volgen thema		-	Een onevenwicht tussen werk en privéleven kan leiden tot verminderde prestaties, lagere retentiepercentages en meer absenteïsme en personeelsverloop als gevolg van gezondheidsproblemen of een verminderde tevredenheid van de werknemer.	Eerlijk en zinvol werk verschaffen binnen ons mobiliteitsecosysteem
	-	Een divers personeelsbestand verbetert het culturele bewustzijn, de persoonlijke groei, de gelijkheid, het geluk van de werknemers, het engagement en de sociale samenwerking. Het helpt bedrijven ook om de uiteenlopende behoeften en verwachtingen van de	S1 – Diversiteit	E	Op te volgen thema		-	Een lage vertegenwoordiging van vrouwen brengt operationele risico's met zich mee, zoals uitdagingen om talent aan te trekken en mogelijke prestatiedips wegens een gebrek aan diversiteit.	Eerlijk en zinvol werk verschaffen binnen ons mobiliteitsecosysteem

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Impact materialiteitsniveau	Type van impact	Belangrijkste gegenereerde impact	<< Materiële thema's >>	Perimeter E = Eigen activiteiten WK = Waardeketen	Niveau van dubbele materialiteit	Niveau van financiële materialiteit	Risico (-) of opportuniteit (+)	Belangrijkste gegenereerde risico's of opportuniteiten	Strategie & prestaties (zie hoofdstukken/paragra fen in dit verslag)
		klanten beter te begrijpen en erop in te spelen.
	-	De autosector wordt geconfronteerd met snelle transformaties en veranderingen op de markt, wat leidt tot werkonzekerheid, meer stress, frustratie en uitputting, met negatieve gevolgen voor de gezondheid van de werknemers.	S1 – Werkzekerheid	E	Op te volgen thema		-	Werkonzekerheid kan leiden tot een hoog absenteïsme, meer personeelsverloop, slechte prestaties en mogelijke stakingen. Wettelijke verplichtingen en personeelsbescherming kunnen leiden tot aanzienlijke kosten bij collectieve ontslagen.	Eerlijk en zinvol werk verschaffen binnen ons mobiliteitsecosysteem
	+	D'Ieteren breidt haar hernieuwbare energieoplossingen, zoals zonnepanelen en thuisbatterijen, uit via haar dochterondernemingen EDI en Go Solar, wat leidt tot een vermindering van de luchtvervuiling, gezondheidsvoordelen en nieuwe banen.	E1 – Energie	E & WK	Op te volgen thema			Er ontstaan nieuwe opportuniteiten door de verschuiving van het verbruik van fossiele brandstoffen naar hernieuwbare energie voor het opladen van EV's	Project ZERO – Bouwen aan een koolstofarm mobiliteitsecosysteem
	+	Het aanbieden van toegankelijke duurzame oplossingen, zoals autodelen, fietsen, Taxis Verts en micromobiliteit, heeft een positieve impact op de maatschappij door efficiëntie, duurzaamheid, sociale gelijkheid en levenskwaliteit te bevorderen.	Entiteitspecifiek – Leiderschap in duurzame mobiliteitsoplossingen	E & WK	Op te volgen thema		+	Geen significante opportuniteit geïdentificeerd	Een inclusief mobiliteitsecosysteem uitbouwen
	+	Hoge engagementniveaus leiden tot een betere levenskwaliteit voor de werknemers, die een doel vinden in hun werk en zich verbonden voelen met een bedrijf dat ze vertrouwen en waarderen. Dit engagement helpt bij het behouden van talent en draagt bij aan economische groei.	Entiteitspecifiek – Personeelsengagement	E	Op te volgen thema		+	Geëngageerde werknemers bieden een aanzienlijk voordeel voor D'Ieteren: ze verminderen het absenteïsme en het personeelsverloop en verhogen de productiviteit.	Eerlijk en zinvol werk verschaffen binnen ons mobiliteitsecosysteem

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN AUTOMOTIVE

4.3. ESG@D'Ieteren: alle teams zijn hierbij betrokken

ESG-aangelegenheden worden op verschillende bestuursniveaus aangepakt.

De Raad van Bestuur van D'Ieteren ziet toe op de ESG-strategie van D'Ieteren. haar leden worden minstens 4 keer per jaar geïnformeerd over de evolutie van de ESG-strategie en prestaties. Bovendien heeft de Raad van Bestuur dit jaar specifieke informatie ontvangen over het 'netto zero' traject waartoe D'Ieteren zich heeft verbonden en de implicaties voor haar activiteiten.

Het Uitvoerend Comité van D'Ieteren heeft in 2023 de ESG-roadmap opgesteld, in samenwerking met het ESG-team, en ziet erop toe dat de vooruitgang in overeenstemming is met de niet-financiële ambitie en doelstellingen van de onderneming. In 2023 zijn specifieke workshops rond ESG-thema's georganiseerd met het Uitvoerend Comité om het actieplan te valideren en het bijbehorende budget te bepalen.

Het ESG-team is verantwoordelijk voor de ontwikkeling en tenuitvoerlegging van de ESGbenadering. Het team speelt ook een cruciale rol bij de ontwikkeling van beleidslijnen en procedures op het vlak van milieu, maatschappij en corporate governance, alsook bij de ondersteuning van strategische ESG-initiatieven.

Binnen de relevante afdelingen zijn verantwoordelijken voor ESG-initiatieven aangesteld om specifieke ESG-doelstellingen te bereiken.

• Werknemerswelzijn en Diversiteit & Inclusie: Afdeling Human Resources
• Klantentevredenheid: Marketingafdeling
• Aangezien de thema's milieu en duurzame mobiliteit transversaal zijn voor D'Ieteren en al haar dochterondernemingen, worden de initiatieven in het kader van deze thema's opgevolgd door het ESG-team.

Het ESG-team is in samenwerking met de ESG-initiatiefnemers, de ESGgegevensverantwoordelijken en de financiële teams ook verantwoordelijk voor de nietfinanciële verslaggeving. Om te voldoen aan de vereisten van de Richtlijn voor duurzaamheidsverslaglegging (CSRD) worden de betrokken teams regelmatig opgeleid en werd specifieke ondersteuning opgestart om de afstemming te verzekeren.

Om alle teams van D'Ieteren bij de duurzaamheidsstrategie van D'Ieteren te betrekken, werd in alle entiteiten een sensibiliseringscampagne rond milieu-, sociale en bestuursaangelegenheden georganiseerd.

• Externe experts gaven 4 uur durende workshops aan het Senior Management over alle ESG-aspecten en hun implicaties voor de bedrijfsstrategie.
• In de tweede helft van 2023 werd de D'Ieteren Climate School gelanceerd. Ze biedt verplichte e-learnings aan om klimaatkwesties te begrijpen en in te zien hoe men moet handelen in specifieke functies (IT, HR, Procurement, Marketing).
• De vooruitgang van de belangrijkste ESG-initiatieven wordt regelmatig meegedeeld aan de senior managementteams van D'Ieteren en vervolgens aan alle werknemers via interne communicatiemiddelen.

Om haar engagement tegenover de vermindering van de koolstofvoetafdruk van haar activiteiten aan te tonen, heeft D'Ieteren haar financieel beleid gekoppeld aan haar milieuverbintenis door in december 2021 in te stemmen met een Sustainability-Linked Loan. De financieringsvoorwaarden zijn gekoppeld aan haar doelstelling om haar emissies tegen 2025 met 50% te verminderen voor haar historische perimeter en aan de actieve deelname van D'Ieteren aan de vergroening van het Belgische wagenpark, met de verbintenis dat tegen 2025 28% van haar verkopen zal bestaan uit elektrische voertuigen.

D'Ieteren heeft zich in 2022 ook geëngageerd tot het Science Based Target Initiative en draagt zo bij tot de doelstelling van het Akkoord van Parijs om de opwarming van de aarde te beperken tot 1,5°C boven het pre-industriële niveau. In deze context is D'Ieteren ook toegetreden tot de Belgian Alliance for Climate Action, die ongeveer 200 Belgische bedrijven en organisaties verenigt die zich inzetten voor het klimaat.

De ESG-ambities vertalen zich ook in de integratie van duurzaamheidsgerelateerde KPI's in het incentiveplan van het management.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN AUTOMOTIVE

5. Duurzaamheidsbenadering van D'Ieteren

De roadmap naar duurzaamheid, die de periode 2024-2030 bestrijkt, bepaalt het kader voor de acties van D'Ieteren op het vlak van duurzaamheid en vormt de hoeksteen van de missie van D'Ieteren: bouwen aan een vlotte en duurzame mobiliteit voor iedereen.

Deze roadmap beoogt dan ook de implementatie van een geïntegreerde strategie die commerciële en financiële doelstellingen combineert met uitdagingen op het vlak van milieu, maatschappij en bestuur, geïdentificeerd door de dubbele materialiteitsanalyse. Dit plan is dan ook het resultaat van een geïntegreerde benadering, een multistakeholderperspectief en een impactgedreven analyse.

Deze roadmap omvat alle entiteiten van D'Ieteren, d.w.z. D'Ieteren Automotive en haar dochterondernemingen waarin het bedrijf een meerderheidsbelang heeft.

	BOUWEN AAN EEN DUURZAAM MOBILITEITS- ECOSYSTEEM: PROJECT ZERO	BOUWEN AAN EEN INCLUSIEF MOBILITEITSECOSYSTEEM	ZORGEN VOOR EERLIJK EN ZINVOL WERK BINNEN ONS MOBILITETS ECOSYSTEEM
Ambities voor 2030	Onze broeikasgasuitstoot met min. 42% tegen 2030 (basisjaar: 2023) om netto-nul te worden over onze gehele waardeketen tegen 2050.	Ontwikkelingsmogelijkheden voor iedereen.	Een positieve sociale impact creeren voor elke medewerker.
Commitments	Elektrificatie van nieuwe autoverkoop, hand in hand met hernieuwbare energie Groei accelereren van onze koolstofarme mobiliteitsproducten en -oplossingen De levensduur van producten verlengen, auto's slimmer gebruiken en klanten op nieuwe manieren ontmoeten	. Een breder aanbod aan oplossingen naast automotive . Mobiliteit toegankelijker maken voor iedereen, ongeacht hun sociaal- economische achtergrond of locatie	· ledereen een stem geven • Een inclusieve onderneming zijn . Gelijkheid stimuleren en handhaven · Ontwikkelingsmogelijkheden aanbieden voor iedereen
Belangrijkste componenten		Onze waarden naleven - Ethiek en integriteit - Op lange termijn werken aan positieve verandering - Samen een!

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN AUTOMOTIVE

5.1. Project ZERO – Bouwen aan een koolstofarm mobiliteitsecosysteem

Benadering. D'Ieteren heeft een ambitieus transitieplan, 'Project ZERO' genaamd. Project Zero is de manier waarop we ons bedrijf zullen omvormen tot een 'netto zero' bedrijf terwijl we de mobiliteitssector veranderen door de nodige koolstofarme mobiliteitsoplossingen aan te bieden aan onze klanten en consumenten.

Beleid/acties. Project Zero werd ontwikkeld in nauwe samenwerking met het Uitvoerend Comité en is volledig afgestemd op de missie en de strategie van het bedrijf. Project Zero is geïntegreerd in het 5-jarenplan van de onderneming en is goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Vanaf 2024 tot en met 2030 moet elke betrokken afdeling rapporteren over haar CO2-traject, naast haar rentabiliteitstraject, op basis van volumeschattingen. De onderneming past in deze fase geen interne regelingen voor koolstoftarifering toe vanwege een duidelijk gedefinieerd globaal CO2-traject tot 2030.

Project ZERO zal in twee fasen worden gerealiseerd.

• In een eerste fase zal D'Ieteren haar initiële doelstelling bereiken voor haar historische perimeter (D'Ieteren Automotive, D'Ieteren Centers, Porsche Center Antwerp & Porsche Center Brussels). In vergelijking met 2019 verminderen we onze directe CO2-uitstoot en beperken we de indirecte uitstoot met 50% in 2025.
• In een tweede fase, met 2023 als basisjaar, zal D'Ieteren de uitstoot van broeikasgassen in haar drie scopes verminderen, in overeenstemming met het Akkoord van Parijs. D'Ieteren zal hiervoor een decarbonisatietraject volgen dat compatibel is met een opwarmingslimiet van +1,5°C, in 2024 te certificeren door het SBTi.

OUR ROADMAP TO NET-ZERO

INFORMATIE OVER HET AANDEEL VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

D'IETEREN AUTOMOTIVE

5.1.1. FASE 1 VOOR DE HISTORISCHE PERIMETER - VERMINDERING VAN DE DIRECTE UITSTOOT VAN BROEIKASGASSEN EN BEPERKTE INDIRECTE UITSTOOT MET 50% IN 2025 (2019 ALS BASISJAAR).

	Basisjaar	2022	2023	Doel 2025
% vermindering van broeikasgasemissies (voor historische perimeter)	2019	43%	36%	50%

• De entiteiten in scope zijn D'Ieteren Automotive, D'Ieteren Centers, Porsche Center Antwerp & Porsche Center Brussels (goed voor ~85% van de brutomarge en 95+% van de EBIT gegenereerd door D'Ieteren in 2019).
• De historische perimeter bestrijkt emissies van scope 1 en scope 2, evenals een aantal emissies van scope 3, namelijk de emissies met betrekking tot woonwerkverkeer, logistiek, zakenreizen, afval en stroomopwaartse emissies van scope 1 en 2.
• De reden voor het handhaven van deze historische perimeter is dat D'Ieteren een externe verbintenis is aangegaan om de doelstelling van 50% vermindering tegen 2025 te bereiken, als onderdeel van de Sustainability-Linked Loan en het incentiveplan van het management.

Sinds 2019 zijn er verschillende acties ondernomen, waardoor de emissies in 2023 met 36% zijn gedaald ten opzichte van 2019, en er zullen nog meer acties worden ondernomen om de doelstelling van 2025 te halen.

• -Verschillende energie-intensieve gebouwen werden gesloten. De omvang van de hoofdzetel werd teruggebracht in overeenstemming met de bezettingsgraad van de kantoren. De temperatuur in de kantoren werd verlaagd tot 19 graden.
• Sinds 2021 neemt D'Ieteren meer dan 80% van haar elektriciteit af van groene leveranciers.
• Het mobiliteitsbeleid werd aangepast om het aandeel elektrische voertuigen die door de werknemers worden gebruikt geleidelijk te verhogen en een bredere waaier van alternatieve oplossingen aan te bieden.
• D'Ieteren moedigt telewerk en teleconferenties aan, wat leidt tot minder woonwerkverkeer.
• De emissies die gepaard gaan met de logistiek van nieuwe voertuigen naar concessies in heel België zijn sterk gestegen in 2023, na een jaar van grote bevoorradingstekorten in 2022. Om dit tegen te gaan, heeft D'Ieteren beslist om vanaf 2024 biobrandstof te gebruiken voor minstens 50% van haar leveringen aan de concessies.
• Er lopen momenteel in samenwerking met D'Ieteren Immo projecten om de voetafdruk te optimaliseren, waaronder de bouw van nieuwe, 100% koolstofneutrale gebouwen. D'Ieteren Park, Mobilis of New Kontich zijn drie belangrijke bouwprojecten die vanaf 2024 een positieve impact zullen hebben op de CO2-emissies.
• Begin 2025 zal 75% van de bedrijfswagens van D'Ieteren Automotive elektrisch zijn (100% eind 2025), tegenover ongeveer 30% eind 2023.

D'IETEREN AUTOMOTIVE

Ecologische voetafdruk	2019 (refentiejaar)	2022	2023	% 2023/2022	2025	Reductiedoelstelling
Scope 1 broeikasgasemissies
Bruto Scope 1 broeikasgasemissies (tCO2eq)	8.580	5.486	5.552	101,2%	4.300
Scope 2 broeikasgasemissies
Bruto marktgebaseerde Scope 2-broeikasgasemissies (tCO2eq)	1.103	28	68	242,9%	-
Aanzienlijke scope 3-broeikasgasemissies
Totale bruto indirecte (Scope 3) broeikasgasemissies (tCO2eq)	10.525	6.135	7.414	120,8%	5.700
3 Brandstof- en energiegerelateerde activiteiten (niet opgenomen in scope 1 of scope 2)	2.064	1.406	1.253	89,1%	1.400
4 Stroomopwaarts transport en distributie	6.294	3.849	5.008	130,1%	3.300	50%
5 Afval dat tijdens operaties wordt gegenereerd	-	63	100	158,7%	100
6 Zakenreizen	893	251	490	195,2%	300
7 Woon-werkverkeer van werknemers	1.274	566	564	99,6%	600
Totale uitstoot van broeikasgassen
Totale broeikasgasemissies (marktgebaseerd) (tCO2eq)	20.208	11.649	13.034	111,9%	10.000

De in groen gemarkeerde gegevens vallen binnen de reikwijdte van de onafhankelijke beperkte zekerheid die door KPMG is uitgevoerd.

Scope 2 is toegenomen door een toename in het verbruik van grijze elektriciteit en de nieuwe assumptie met betrekking tot EV-verbruik waarbij werd uitgegaan van 50% off-site opladen. Zakenreizen zijn bijna verdubbeld in FY23. 183 tCO2e zijn alleen te wijten aan het gebruik van privévluchten.

5.1.2. FASE 2 OP DE VOLLEDIGE WAARDEKETEN VAN D'IETEREN: DE UITSTOOT VAN BROEIKASGASSEN MET MIN. 42% VERMINDEREN TEGEN 2030 (BASISJAAR 2023) OM TEN LAATSTE TEGEN 2050 'NETTO ZERO' TE WORDEN IN DE VOLLEDIGE WAARDEKETEN VAN D'IETEREN.

Dit is om de volgende redenen een ambitieus plan:

• het bestrijkt de scopes 1, 2 en 3 gedefinieerd door het GHG-protocol, d.w.z. de directe en indirecte emissies geproduceerd door de onderneming, haar volledig geconsolideerde dochterondernemingen en haar waardeketen (leveranciers, klanten, alsook bedrijven waarin D'Ieteren een minderheidsbelang heeft, zoals Volkswagen D'Ieteren Finance);
• 'netto zero' worden is een uitdaging voor een onderneming waarvan de activiteiten historisch gebaseerd zijn op koolstofrijke producten.

De koolstofvoetafdruk van D'Ieteren bereikte in 2023 5,3 miljoen ton CO2e, tegenover 3,8 miljoen in 2022.

• 99% van de emissies houdt verband met Scope 3, en meer specifiek met de categorieën aangekochte goederen en diensten (30%) en gebruik van verkochte producten (69% van de totale emissies).

• De stijging van de emissies tussen 2022 en 2023 is grotendeels te wijten aan de toename van het aantal verkochte nieuwe voertuigen – van 89.502 tot 126.122 eenheden.
• Nieuwe auto's vertegenwoordigen een groot deel van de uitstoot (86% van de totale emissies) als gevolg van hun aankoop (constructie van gekochte materialen), de gebruiksfase door klanten en het einde van hun levensduur.
• Benzineauto's vertegenwoordigen het merendeel van de verkochte auto's en van de uitstoot van auto's (47%).

2023

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK

BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN AUTOMOTIVE

• De verkoop van elektrische wagens kende een sterke stijging in 2023 met 22% van het totaal aantal door D'Ieteren verkochte voertuigen, tegenover 11% in 2022. D'Ieteren is in België de leider in dit segment. Elektrische en hybride wagens genereren tijdens de constructiefase meer emissies dan thermische wagens, maar ze genereren minder emissies tijdens de gebruiksfase en genieten van een gunstige Belgische elektriciteitsmix.

Tegen 2024 zal D'Ieteren de volgende doelstellingen voorleggen aan de SBTi. Deze doelstellingen zijn gebaseerd op de sectoroverschrijdende en transportsectorrichtlijnen gepubliceerd door SBTi.

• Scope 1 & 2: reductie van de BKG-uitstoot met minstens 42% tegen 2030 in absolute contractie, voornamelijk door 100% elektrische bedrijfswagens voor alle entiteiten binnen de scope, 100% groene elektriciteit in al de sites en beter geïsoleerde gebouwen; reductiedoelstelling van 90% tegen ten laatste 2050.
• Scope 3: reductie van broeikasgasemissies van min. 42% in absolute contractie (cat. 11 - Gebruik van verkochte producten); reductiedoelstelling van 90% tegen ten laatste 2050.

Er zullen 3 hefbomen worden gebruikt om deze vermindering voor scope 3 te bereiken:

HEFBOOM 1 – Elektrificatie samen met hernieuwbare energie

• We streven naar een aandeel volledig elektrische auto's in onze verkopen van ten minste 60% tegen 2030. Aangezien benzine- en dieselauto's tijdens hun levenscyclus meer dan twee keer zoveel CO2 uitstoten in vergelijking met elektrische voertuigen (EV's), speelt de invoering van EV's een belangrijke rol in de vermindering van de emissies.

• De elektrificatie vereist een holistische visie. Om de overstap naar een elektrische wagen voor onze klanten te vergemakkelijken, moeten we er immers voor zorgen dat opladen eenvoudig is, door ons aanbod elektrische voertuigen aan te vullen met een milieuvriendelijk nevenaanbod (laadstations van EDI, zonnepanelen en stationaire batterijen van Go Solar).

• D'Ieteren kan ook rekenen op het engagement van de Groep Volkswagen tegenover het Klimaatakkoord van Parijs. Het engagement van de Groep Volkswagen bestaat erin om haar absolute scope 1 en 2 tegen 2030 met 50,4% te verminderen en scope 3 door het gebruik van verkochte producten tegen 2030 met 30% per voertuigkilometer te verminderen (ten opzichte van het basisjaar 2018). Ze zullen deze doelstelling bereiken door hun elektrische offensief, reductiemaatregelen en de overschakeling op hernieuwbare energie.

HEFBOOM 2 – De groei van koolstofarme mobiliteitsproducten en -oplossingen versnellen

De consument kiest zorgvuldig zijn mobiliteit afhankelijk van zijn context. Om hieraan tegemoet te komen, hebben we ons aanbod uitgebreid met fietsen, gedeelde mobiliteit en mobiliteit met assistentie voor de bestuurder.

• Aan de hand van e-bikes met Lucien, gedeelde mobiliteit met Taxis Verts en Poppy of micromobiliteit met Microlino is het de bedoeling over te stappen van koolstofrijke naar koolstofarme producten.
• Met mBrella helpt D'Ieteren zakelijke klanten om flexibele en multimodale mobiliteitsplannen op te stellen en zo het gebruik van het meest geschikte vervoermiddel naargelang de omstandigheden te bevorderen.

HEFBOOM 3 - De levensduur van producten verlengen, auto's slimmer gebruiken en klanten op nieuwe manieren ontmoeten

De vraag van individuele en zakelijke klanten verschuift geleidelijk naar flexibele modellen op basis van gebruik in plaats van eigendom van de auto. Om deze verwachtingen in te lossen, overweegt D'Ieteren om de transformatie van eenmalige activaverkoop naar 'vehicleas-a-service'-modellen te beheersen. Dit is cruciaal om het gebruik van de voertuigen te optimaliseren en bijgevolg de productie van nieuwe voertuigen te verminderen. Op basis van de beginselen van de circulaire economie zou D'Ieteren op die manier efficiënter en met minder verbruik van hulpbronnen kunnen tegemoetkomen aan de mobiliteitsbehoeften van de consumenten, met minder emissies tot gevolg. Deze pijler wordt momenteel geanalyseerd en ontwikkeld

VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

JAARRESULTATEN 2023

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023 BESTUUR

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN AUTOMOTIVE

Ecologische voetafdruk	Nieuw toepassingsgebied
	2023
Scope 1 broeikasgasemissies
Bruto Scope 1 broeikasgasemissies (tCO2eq)	9.929
Scope 2 broeikasgasemissies
Bruto locatiegebaseerde Scope 2-broeikasgasemissies (tCO2eq)	2.405
Bruto marktgebaseerde Scope 2-broeikasgasemissies (tCO2eq)	502
Aanzienlijke scope 3-broeikasgasemissies
Totale bruto indirecte (Scope 3) broeikasgasemissies (tCO2eq)	5.247.095
1 Gekochte goederen en diensten	1.509.234
2 Kapitaalgoederen	24.329
3 Brandstof- en energiegerelateerde activiteiten (niet opgenomen in scope 1 of scope 2)	2.389
4 Stroomopwaarts transport en distributie	20.212
5 Afval dat tijdens operaties wordt gegenereerd	269
6 Zakenreizen	521
7 Woon-werkverkeer van werknemers	1.026
9 Stroomafwaarts vervoer	236
11 Gebruik van verkochte producten	3.666.809
12 Verwerking aan het einde van de levensduur van verkochte producten	17.268
13 Downstream geleasede activa	4.505
15 Investeringen	298
Totale uitstoot van broeikasgassen
Totale broeikasgasemissies (locatiegebonden) (tCO2eq)	5.259.429
Totale broeikasgasemissies (marktgebaseerd) (tCO2eq)	5.257.526

De in groen gemarkeerde gegevens vallen binnen de reikwijdte van de onafhankelijke beperkte zekerheid die door KPMG is uitgevoerd.

VDFin-gerelateerde emissies zijn opgenomen in de totale emissies van D'ieteren onder Scope 3 Cat. 15 - Investeringen op basis van het eigendomsaandeel van D'ieteren (d.w.z. 50% van de Scope 1 & 2 emissies van VDFin).

De constructie van de auto is opgenomen in categorie 1 en is gebaseerd op LCA's van Volkswagen. Voor de gebruiksfase (cat.11) schatten we de totale afgelegde afstand tijdens de levensduur van het voertuig op 200.000 km. Voor hybride voertuigen is een deel van de afgelegde afstand gebaseerd op de volgende verdeling: 47 % elektriciteitsverbruik /53 % brandstofverbruik. Maserati merk scope 3 gerelateerde emissies zijn niet inbegrepen.

Energieverbruik en mix	Eenheid	2023
(1) Brandstofverbruik van steenkool en kolenproducten	MWh	0
(2) Brandstofverbruik uit ruwe aardolie en aardolieproducten	MWh	25.464
(3) Brandstofverbruik uit aardgas	MWh	24.853
(4) Brandstofverbruik uit andere fossiele bronnen	MWh	0
(5) Verbruik van ingekochte of verworven elektriciteit, warmte, stoom en koeling uit fossiele bronnen	MWh	1.163
(6) Totaal fossiel energieverbruik (berekend als de som van de regels 1 tot en met 5)	MWh	51.480
Aandeel fossiele bronnen in het totale energieverbruik (%)	%	72,4%
(7) Verbruik uit nucleaire bronnen (MWh)	MWh	1.560
Aandeel van het verbruik uit nucleaire bronnen in het totale energieverbruik (%)	%	2%
(8) Brandstofverbruik voor hernieuwbare bronnen, met inbegrip van biomassa (met inbegrip van industrieel en huishoudelijk afval van biologische oorsprong, biogas, hernieuwbare waterstof enz.) (MWh)	MWh	0
(9) Verbruik van ingekochte of verworven elektriciteit, warmte, stoom en koeling uit hernieuwbare bronnen (MWh)	MWh	14.783
(10) Het verbruik van zelf opgewekte hernieuwbare energie die niet op brandstof wordt gebruikt (MWh)	MWh	3.308
(11) Totaal verbruik van hernieuwbare energie (MWh) (berekend als de som van de lijnen 8 tot en met 10)	MWh	18.091
Aandeel van hernieuwbare bronnen in het totale energieverbruik (%)	%	25,4%
Totaal energieverbruik (MWh) (berekend als de som van de lijnen 6, 7 en 11)	MWh	71.131

Energie-intensiteit per netto-omzet	2022	2023	% 2023/2022
Totaal energieverbruik uit activiteiten in sectoren met een hoge klimaatimpact per netto-omzet uit activiteiten in sectoren met een hoge klimaatimpact (MWh/€m)	-	13,43

Gegevens 2022 niet beschikbaar.

Broeikasgasintensiteit per netto-omzet	2022	2023	% 2023/2022
Totale broeikasgasemissies (locatiegebonden) per netto omzet (tCO2eq/€m)		- 993,0	-
Totale broeikasgasemissies (marktgebaseerd) per netto omzet (tCO2eq/€m)		- 722,4	68,15%

Gegevens 2022 niet beschikbaar.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN AUTOMOTIVE

5.1.3. NATUURLIJKE ECOSYSTEMEN BESCHERMEN

Beleid/acties. Op haar sites en waar mogelijk integreert D'Ieteren biodiverse groene ruimten in samenwerking met haar belangrijkste verhuurder D'Ieteren Immo. Het belangrijkste nieuwbouwproject, het D'Ieteren Park dat eind 2024 zal worden geopend, zal meer dan 25.000 m² biodiverse groene ruimten omvatten om de lokale fauna en flora te verbeteren. Er is ongeveer 7.800 m² infrastructuur gepland om het regenwater te beheren in dit projectgebied dat eind 2024 zal worden gerealiseerd.

Omdat natuurlijke ecosystemen – en de biodiversiteit die ze bevatten – koolstofputten zijn en natuurlijke oplossingen bieden voor de klimaatverandering, investeert D'Ieteren in de bescherming, het beheer en het herstel van bossen in België. In 2023 heeft D'Ieteren een partnerschap voor 3 jaar afgesloten met het bosbouwbedrijf Sylva Nova in België, voor een jaarlijks bedrag van €169.000. Dit partnerschap heeft voornamelijk betrekking op het behoud van 164 hectaren bos in België door middel van operationele acties met een toegevoegde milieuwaarde (onderhoud, aanplant van diversificatiezones, behoud van potentiële wetlands enz.). Er worden ook bijkomende aanplantacties georganiseerd, waarbij 22.500 bomen per jaar worden geplant, d.w.z. ongeveer 67.500 bomen tijdens de hele contractduur. D'Ieteren is ook een partnerschap van 3 jaar aangegaan met Natagora en Natuurpunt in België voor het behoud van natuurgebieden (€20.000/jaar).

5.1.4. ANDERE MILIEUTHEMA'S

Benadering. Aangezien natuurlijke hulpbronnen eindig zijn, is het onmogelijk om duurzame groei na te streven zonder een circulair systeem voor het verbruik van hulpbronnen op te zetten. Dit is een kritiek probleem voor D'Ieteren, dat in dit stadium vertrouwt op de sterke processen die de Groep Volkswagen heeft ingevoerd voor de productie van haar voertuigen.

Beleid/acties. De voortdurende decarbonisatiestrategie van de Groep Volkswagen is een belangrijke drijvende kracht achter de circulaire economie. Om haar CO2-uitstoot aanzienlijk te verminderen, streeft de Groep naar een toenemend gebruik van secundaire materialen en het opzetten van gesloten materiaalkringlopen.

De Groep Volkswagen erkent het belang van dit thema en heeft circulaire economie als focusthema verankerd in haar 'Strategie van de Groep voor NIEUWE AUTO'S'. Voor de eerste stappen op het gebied van de circulaire economie heeft de Groep zich geconcentreerd op de volgende aspecten: batterijen, staal, aluminium en kunststoffen. Wat de verwijdering van afval in de productie betreft, streeft de Groep ernaar de hoeveelheid geproduceerd afval te verminderen en onvermijdelijk afval te hergebruiken om materialen van topkwaliteit te creëren. Naast afval is er ook aandacht voor de watervoorraad, de vermindering van het zoetwaterverbruik, de efficiëntie van het watergebruik, vooral in gebieden met waterstress, of de beperking van vervuiling tot het minimum.

Alle informatie over deze thema's en de gerelateerde processen zijn te vinden op de website van de Groep Volkswagen (via deze link: ESG-Performance & Reporting | Volkswagen Group (volkswagen-group.com).

D'Ieteren onderneemt zelf ook stappen om de impact van haar activiteiten op het milieu tot het minimum te beperken.

• Het thema van de circulaire economie is een van de drie belangrijkste hefbomen van ons Project Zero, waarop D'Ieteren zich vanaf 2024 zal concentreren.
• De beginselen van circulair ontwerpen en bouwen werden als doelstelling genomen voor de nieuwe gebouwen die D'Ieteren in gebruik neemt, zoals het project D'Ieteren Park, waar het opknappen van bestaande gebouwen in de mate van het mogelijke verkozen werd boven sloop en waar, indien mogelijk, ontmantelde materialen worden hergebruikt in het project.
• Wat het water betreft, gebruiken D'Ieteren en haar concessies gesloten kringloopsystemen die water rondvoeren binnen het carwashproces, waardoor de waterkwaliteit behouden blijft en de nood aan vers water afneemt.
• Bij de verwijdering en recyclage van haar eigen afval werkt D'Ieteren samen met afvalverwerkingsbedrijven zoals Veolia (voor alle afval), Oilco (voor gebruikte olie) en Dechamps (voor schroot). Een projectcoördinator van de belangrijkste afvalophaler (Veolia) brengt regelmatig bezoeken ter plaatse om het afvalbeheer op te volgen en te optimaliseren. D'Ieteren bevordert ook de recyclage van tweedehandsvoertuigen door een extra vergoeding aan te bieden aan mensen die hun voertuigen inleveren voor recyclage. D'Ieteren werkt samen met Febelauto, die de opdracht heeft het beheer van afgedankte voertuigen te organiseren en op te volgen volgens de geldende Europese richtlijn. Momenteel recycleert Febelauto ongeveer 97% van het gewicht van deze voertuigen op een erkende en gecontroleerde manier.

De totale afvalproductie van D'Ieteren Automotive (zonder dochterondernemingen) bedroeg 511 ton in 2023 tegenover 494 ton in 2022.

STRATEGISCH VERSLAG

D'IETEREN AUTOMOTIVE

Gegevens over afval	Eenheid	2022	2023 (DIA)	2023
Totale hoeveelheid geproduceerd afval	Ton	1.666	511	1.880
Totale hoeveelheid in gewicht die aan verwijdering is onttrokken	Ton	1.258	407	1.299
Totaal geproduceerd gevaarlijk afval dat niet wordt verwijderd	Ton	434	11	339
Totaal geproduceerd gevaarlijk afval dat van verwijdering naar voorbereiding voor hergebruik wordt geleid	Ton	179	1	139
Totaal geproduceerd gevaarlijk afval dat van verwijdering naar recycling wordt geleid	Ton	255	10	200
Totale hoeveelheid geproduceerd gevaarlijk afval die niet voor andere nuttige toepassing wordt gebruikt	Ton	0	0	0
Totaal aan niet-gevaarlijk afval dat niet wordt verwijderd	Ton	824	396	959
Totaal van het geproduceerde niet-gevaarlijke afval dat van verwijdering naar voorbereiding voor hergebruik wordt geleid	Ton	47	0	334
Totaal geproduceerd niet-gevaarlijk afval dat van verwijdering naar recycling wordt omgeleid	Ton	777	396	625
Totaal van de geproduceerde niet-gevaarlijke afvalstoffen die niet voor andere nuttige toepassing worden gebruikt	Ton	0	0	0
Totale hoeveelheid in gewicht bestemd voor verwijdering	Ton	408	104	581
Totaal geproduceerd gevaarlijk afval dat bestemd is voor verwijdering	Ton	20	1	73
Totale hoeveelheid geproduceerd gevaarlijk afval dat bestemd is voor verbranding	Ton	20	1	40
Totaal geproduceerd gevaarlijk afval dat naar stortplaatsen wordt geleid	Ton	0	0	34
Totaal geproduceerd gevaarlijk afval dat bestemd is voor andere verwijderingsactiviteiten	Ton	0	0	0
Totaal geproduceerd niet-gevaarlijk afval dat bestemd is voor verwijdering	Ton	387	103	508
Totaal geproduceerd niet-gevaarlijk afval bestemd voor verbranding	Ton	371	103	425
Totaal geproduceerd niet-gevaarlijk afval dat naar stortplaatsen wordt geleid	Ton	16	0	83
Totaal geproduceerd niet-gevaarlijk afval dat bestemd is voor andere verwijderingshandelingen	Ton	0	0	0

De groen gemarkeerde gegevens vallen binnen de reikwijdte van de onafhankelijke beperkte controle uitgevoerd door KPMG.

5.2.Bouwen aan een inclusief mobiliteitsecosysteem

Benadering. D'Ieteren streeft ernaar mobiliteit toegankelijker te maken voor iedereen en beschouwt mobiliteit als een menselijke basisbehoefte. Het gelijkwaardige naast elkaar bestaan van verschillende mobiliteitsoplossingen wordt dan ook als onontbeerlijk beschouwd om de consument de best mogelijke mobiliteitsoptie op maat te bieden.

Om haar ambitie waar te maken en een inclusief mobiliteitsecosysteem uit te bouwen, combineert D'Ieteren traditionele mobiliteitsopties met nieuwe transportmiddelen, nieuwe technologieën en nieuwe gedragingen.

• Niet iedereen heeft een auto nodig, wil een auto of kan zich een auto veroorloven. Daarom heeft D'Ieteren het aanbod met de lancering van Lucien uitgebreid met fietsen, bakfietsen, e-bikes en speed pedelecs voor alle behoeften en alle omstandigheden.
• Met Taxis Verts werkt D'Ieteren aan de implementatie van mobiliteitsoplossingen die tegemoet komen aan de behoeften van mensen die niet kunnen rijden, om gelijke toegang tot vervoersmogelijkheden te garanderen.
• Met Poppy promoot D'Ieteren actief het gebruik van gedeelde mobiliteitsoplossingen die on-demand vervoer bieden zonder dat er een eigen auto nodig is.
• De voertuigen die worden verkocht kunnen worden uitgerust om personen met een beperking te vervoeren.
• Met mBrella en Mob Box ontwerpt D'Ieteren een bedrijfsoplossing op maat van de specifieke behoeften van werknemers, om te garanderen dat iedereen toegang heeft tot handige, milieuvriendelijke vervoersopties.
• Met Volkswagen D'Ieteren Finance of Joule wordt financiering aangeboden voor een brede waaier van mobiliteitsbehoeften.
• Met MyPop kan iedereen een maandelijks huurautoabonnement nemen dat eenvoudig kan worden opgezegd.
• Met Microlino biedt D'Ieteren een ideale mix aan tussen een motor en een auto.
• Een tweedehandswagen kopen kan ook met MyWay, met als extra voordeel een scherpe onderhoudsservice dankzij Wonderservice.

5.2.1. DUURZAME MOBILITEITSOPLOSSINGEN

Beleid/acties. D'Ieteren heeft een holistisch mobiliteitssysteem ontwikkeld, met een brede waaier van gediversifieerde en complementaire mobiliteitsoplossingen die beantwoorden aan uiteenlopende behoeften van zowel individuele als professionele klanten. Om al haar mobiliteitsoplossingen te promoten, plant D'Ieteren de ontwikkeling van een mobiele app waarin de consument alle aangeboden mobiliteitsoplossingen kan raadplegen en combineren, en ook de facturen van de gebruikte oplossingen in deze unieke interface kan

Prestatiegegevens: Meer dan 20% van onze professionele klanten combineert het gebruik van de auto met het gebruik van een of meer van onze alternatieve mobiliteitsoplossingen.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN AUTOMOTIVE

5.2.2. FILES

Beleid/acties. Het aanbieden van alternatieve of aanvullende mobiliteitsoplossingen naast de auto helpt het gebruik van de auto te verminderen, en bijgevolg ook het aantal voertuigen op de weg. Dit is vooral het geval in steden, waar het gebruik van de fiets meer wijdverspreid is. In 2023 verkocht D'Ieteren bijna 10.000 fietsen.

Autodelen is ook een sterk alternatief voor het bezit van een auto. De activiteiten van Poppy kenden in 2023 een stijging met 170% van het vlootgebruik.

Gedeelde, autonome voertuigen hebben ook het potentieel om de wegen leger en de steden leefbaarder te maken. USH, een start-up van D'Ieteren, is de eerste Belgische aanbieder van autonome gedeelde mobiliteit. USH verleent alle diensten om autonome voertuigprojecten te realiseren. Er zijn al verschillende projecten gelanceerd, en nieuwe projecten zijn in ontwikkeling.

5.2.3. CONSUMENTENVEILIGHEID

Benadering. Voor D'Ieteren is een hoog veiligheidsniveau voor bestuurders, passagiers en andere weggebruikers essentieel.

Beleid/acties

• Om veilige producten te garanderen, vertrouwt D'Ieteren op de Groep Volkswagen die haar onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten vooral toespitst op de verdere ontwikkeling van rijhulpsystemen, op veiligheidssystemen en op onderzoek naar de oorzaken van ongevallen. De Groep investeert voortdurend in maatregelen die de passieve veiligheid verbeteren. Naast verbeteringen op het vlak van voetgangersbescherming ontwikkelt de Groep onder andere extreem sterke en toch lichte carrosseriecomponenten en worden beveiligingssystemen voortdurend verbeterd. De veiligheidsbeoordelingen van de merken van de Groep zijn constant uitstekend.
• D'Ieteren neemt actief deel aan terugroepacties wanneer daarom gevraagd wordt en beheert gratis herstellingen van veiligheidsgerelateerde gebreken in samenwerking met haar dealernetwerk.
• D'Ieteren voert ook sensibilisatiecampagnes rond verkeersveiligheid. haar carrosseriebedrijf Wondercar, dat geconfronteerd wordt met beschadigde voertuigen, voert een educatieve campagne rond verkeersveiligheid voor jonge weggebruikers en hun ouders, met de hulp van haar 'Wonder Robot superheld'. Er zijn ook ongeveer 35.000 veiligheidshesjes uitgedeeld aan scholen.
• Naast fietsen verkoopt Lucien ook alle uitrusting voor de veiligheid van de fietsers.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

D'IETEREN AUTOMOTIVE

5.2.4. KLANTENTEVREDENHEID

Benadering. Het leven van haar klanten verbeteren door te streven naar een uitmuntende dienstverlening tijdens elk klantentraject is één van de strategische pijlers waaraan D'Ieteren werkt om haar ambitie waar te maken om in België de natuurlijke keuze te zijn voor mobiliteit.

Beleid/acties.

• Om het personeel te sensibiliseren heeft D'Ieteren opleidingsmodules opgezet om uit te leggen waarom de onderneming de klant centraal stelt in haar strategie en op welke manier elke werknemer dagelijks kan bijdragen tot deze strategie. De modules gaan over klantgerichtheid, klantentevredenheid, het klantentraject, klantenprofielen en ieders bijdrage. Deze opleiding is ook geïntegreerd in het 'Onboarding-programma' voor nieuwe werknemers en is in 2023 uitgebreid, met name voor medewerkers van de naverkoopdienst. In 2024 zal D'Ieteren een klantenuitdaging organiseren, waarbij elke gemotiveerde werknemer van D'Ieteren in de huid zal kruipen van een klant en van een eerstelijnswerknemer. Er zullen ook specifieke opleidingen rond gastvrijheid worden georganiseerd voor de concessiehouders.
• Aangezien de bedrijfsklanten een groot deel van haar verkoop vertegenwoordigen, stelt D'Ieteren hen een specifieke afdeling ter beschikking die voor hen het enige aanspreekpunt wordt voor alle producten en mobiliteitsdiensten.
• D'Ieteren beschikt over een Customer Care-dienst en andere callcenters om vragen van klanten te beantwoorden. De teams behandelen maandelijks ongeveer 2.000 vragen.
• De klanten kunnen ook gebruik maken van de Integrity Alert Service van D'Ieteren, die toegankelijk is via de commerciële websites van het bedrijf.
• D'Ieteren gebruikt de Net Promoter Score (NPS) als belangrijkste KPI om de tevredenheid van de klanten over de verkoop van nieuwe voertuigen en de naverkoopactiviteiten in het officiële netwerk (erkende concessiehouders voor merken van de Groep VW) te meten. De klantentevredenheid wordt gemeten op verschillende momenten in het klantentraject: het bezoek aan de website, de aanvraag van een offerte, de levering van de wagen, het onderhoud enz. In 2023 werden bijna 100.000 enquêtes ingevuld. De resultaten van deze enquêtes worden op verschillende manieren gebruikt. Ontevreden klanten worden teruggebeld door hun concessiehouder, die het probleem zal onderzoeken en mogelijke oplossingen zal voorstellen. De feedback van de klanten wordt ook geanalyseerd door het marketingteam om eventuele structurele 'pijnpunten' in het traject van de klant te identificeren en projecten uit te voeren om de algemene klantenervaring te verbeteren. De NPS wordt ook gebruikt om concessiehouders te helpen om zichzelf te benchmarken ten opzichte van hun collega's en om hun klantenservice te verbeteren. Vanaf 2024 moet elke onderneming van D'Ieteren de klantentevredenheid opvolgen en actief verbeteren.

Prestatiegegevens & doelstellingen 2025. De NPS-doelstellingen voor 2025 werden vastgelegd voor de verkoop van nieuwe voertuigen en de naverkoopactiviteiten in het officiële netwerk. In 2023 werd de NPS beïnvloed door aanzienlijke verschillen in leveringstijden (verkoop) en afspraaktijden (naverkoop).

NPS van klanten	2022	2023	Doel 2025
Verkoop
Aantal verzamelde feedback	4.072	20.310
Aantal verzamelde negatieve feedback	-	1.670
Percentage follow-up van negatieve feedback		95%
Aantal verzamelde positieve feedback		- 13.300
NPS-score	61,5	56,2	62,0
Naverkoopdiensten
Aantal verzamelde feedback	64.208	94.443
Aantal verzamelde negatieve feedback		- 10.136
Percentage follow-up van negatieve feedback	-	97%
Aantal verzamelde positieve feedback		- 58.544
NPS-score	51,2	50,5	54,0

Groen gemarkeerde gegevens vallen binnen het bereik van de onafhankelijke beperkte controle uitgevoerd door KPMG. In scope :VW, Audi, CVI, Skoda, SEAT, Cupra - de luxemerken (Porsche, Lamborghini, Bentley, Bugatti) zijn niet inbegrepen. Net Promotor Score gegeven door klanten bij een bezoek aan het officiële netwerk voor de aankoop van een nieuwe auto of bij een bezoek aan hun aftersales werkplaatsen mechanica of carrosserie. Voor de berekening van de scores werden gewichten gebruikt op basis van de verwachte verkoop.

5.2.5. LEIDERSCHAP IN DUURZAME MOBILITEIT

Benadering. Als marktleider is D'Ieteren een voorloper als het gaat om mobiliteit en het heruitvinden van haar activiteiten.

Beleid/acties. In het licht van de dringende economische, sociale en milieuproblemen stelt D'Ieteren om de twee jaar haar mobiliteitsbenadering in vraag. Het doel is om mobiliteitsdiensten aan te bieden die het best tegemoetkomen aan de Belgische bevolking van vandaag en morgen. Deze grootschalige kwalitatieve marktstudie richt zich zowel op de particuliere als de professionele markt. Er werden online enquêtes afgenomen bij meer dan 1.000 particuliere consumenten en ongeveer 200 B2B-fleetmanagers in kleine, middelgrote en grote bedrijven. De resultaten van de enquête worden gepubliceerd op https://www.dieteren.be/nl/polaris en zijn beschikbaar voor alle mobiliteitsspelers in het bijzonder, om het globale mobiliteitsaanbod zo goed mogelijk af te stemmen op de behoeften van de consument en de maatschappij in het algemeen.

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN AUTOMOTIVE

5.3. Eerlijk en zinvol werk verschaffen binnen het mobiliteitsecosysteem

VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

D'Ieteren engageert zich om fatsoenlijk en zinvol werk aan te bieden en te ondersteunen doorheen haar waardeketen om een positieve sociale impact te creëren voor elk personeelslid. Dit omvat het volgende:

• iedereen een stem geven, ervoor zorgen dat ze geëngageerd, geëmpowerd en actief betrokken zijn op hun werkplek;

JAARRESULTATEN 2023

• een inclusieve onderneming zijn die kansen creëert voor iedereen;
• diversiteit en gendergelijkheid actief bevorderen;
• prioriteit verlenen aan de veiligheid van de werkomgeving om de gezonde ontwikkeling van ons personeel te bevorderen;
• mogelijkheden bieden voor de ontwikkeling van vaardigheden en competenties, zodat werknemers kunnen groeien en hun volledige potentieel kunnen bereiken;
• de mensenrechten respecteren in elk aspect van de activiteiten van D'Ieteren, met naleving van de arbeidsnormen;
• actief deelnemen aan initiatieven van lokale gemeenschappen om de bestaansbasis positief te beïnvloeden en bij te dragen tot een inclusieve economie.

Het onvermogen van D'Ieteren om gekwalificeerde werknemers aan te trekken en te behouden, kan haar operationele efficiëntie schaden en een impact hebben op haar concurrentiepositie, servicekwaliteit, klantentevredenheid en reputatie, alsook op haar financiële prestaties.

Als resultaat hiervan:

STRATEGISCH VERSLAG

• streeft de HR-afdeling ernaar de managers de nodige bevoegdheden en autonomie te geven om de groei van de uiterst performante organisatie van D'Ieteren ten volle te ondersteunen;
• zijn er prestatieplanningen, talentontwikkelingsplannen en talentbeoordelingsprocessen opgezet om individuele prestaties te helpen beoordelen, ontwikkelingsbehoeften op te sporen, verloop te beperken en te anticiperen op talentbehoeften.
• Er worden regelmatig personeelstevredenheidsenquêtes gehouden, gevolgd door concrete acties.

5.3.1. PERSONEELSENGAGEMENT

Beleid/acties. In 2023 voerde D'Ieteren verschillende enquêtes uit om de ervaring van het personeel in haar verschillende entiteiten te evalueren en de tevredenheid te meten van het personeel over de maatregelen die werden genomen na vroegere enquêtes. De resultaten werden gedeeld binnen de teams, zodat ze specifieke actieplannen konden opstellen. D'Ieteren lanceerde enkele interne focusgroepen om specifieke domeinen te evalueren die uit de enquête naar voren kwamen. De resultaten van deze focusgroepen hebben onder meer betrekking op interne communicatie en transparantie inzake verloning en intern mobiliteitsbeleid.

Naast het meten van het personeelsengagement voert D'Ieteren een permanente sociale dialoog met de werknemersvertegenwoordigers om de sociale vrede en de best mogelijke werkomstandigheden te garanderen. In 2023 werden geen onderbrekingen van het werk opgetekend. Aan de vooravond van de sociale verkiezingen die in de eerste helft van 2024 zullen plaatsvinden, is D'Ieteren besprekingen gestart met haar sociale partners om de verantwoordelijkheid van de lokale ondernemingsraad uit te breiden tot de grote meerderheid van de werknemers van D'Ieteren, met inbegrip van de verschillende juridische entiteiten. Dit moet zorgen voor een grotere mobiliteit van de werknemers tussen de verschillende entiteiten, moet carrièremogelijkheden bieden en de communicatie en samenwerking verbeteren.

Prestatiegegevens & doelstellingen 2025. Voor de eerste keer werd een wereldwijde enquête uitgevoerd in alle entiteiten en dochterondernemingen*, waardoor de onderneming het niveau van personeelsengagement kon meten. De personeelsengagementscore van 2023 heeft de doelstelling van 75% voor 2030 al overschreden. Het deelnamepercentage aan de enquête daalde omdat D'Ieteren Mobility Company voor de eerste keer deelnam aan dit type van enquête.

	2022*	2023 (DIA)	2023*	Target 2025
Werknemers engagementscore	85%	87%	83%	75%
Survey participation rate	84%	86%	61%	66%

Groen gemarkeerde gegevens vallen binnen het bereik van de onafhankelijke beperkte controle uitgevoerd door KPMG. * Scope: D'Ieteren en alle dochterondernemingen (in 2022 nam D'Ieteren Mobility Company niet deel aan de enquête) Definitie: engagementscore wordt gedefinieerd als het percentage werknemers dat 'eens' of 'eerder eens' antwoordt op 4 uitspraken: 'Ik ben geëngageerd om de visie en plannen van mijn afdeling voor de komende jaren te ondersteunen', 'Ik ben trots om voor mijn bedrijf te werken', 'Ik ben gemotiveerd om in mijn werk te investeren om aan onze toekomst te bouwen' en 'Mijn werk geeft me een gevoel van persoonlijke verwezenlijking'.

Personeelsverloop	2022	2023
Totaal aantal werknemers dat de onderneming heeft verlaten	318	465
Percentage personeelsverloop in de verslagperiode.	16%	20%

Het aantal eigen werknemers (in aantal) dat de activiteit tijdens de verslagperiode heeft verlaten. De vertrekkende werknemer heeft de activiteit verlaten en staat niet meer op de loonlijst van de activiteit. Het gerapporteerde aantal moet alle eigen werknemers omvatten die de organisatie verlaten, gespecificeerd onder de volgende vertrekredenen: eigen keuze om de organisatie te verlaten, bv. ontslag of vervroegd pensioen, einde contract, ontslag, pensionering, medische redenen, overlijden.

5.3.2. DIVERSITEIT EN INCLUSIE

Benadering. Diversiteit is een wereldwijde prioriteit voor de onderneming. Het is de ambitie van het bedrijf om een organisatie te zijn die haar mensen beschermt en verschillen op prijs stelt, door een omgeving te creëren waarin mensen worden aangeworven en gepromoveerd op basis van hun vaardigheden voor een functie en hun overeenstemming met de bedrijfscultuur.

PERSONEN

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

INFORMATIE D'IETEREN AUTOMOTIVE

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE

2022 (DIA) 2023 (DIA) Doel 2025 Percentage cv's van vrouwen voorgelegd aan de aanwervende manager voor een functie 31% 39% 50% Percentage vrouwen in directiecomités 23% 23% 25%

Groen gemarkeerde gegevens vallen binnen de reikwijdte van de onafhankelijke beperkte zekerheid die door KPMG is uitgevoerd.

Directiecomités (of senior management) worden gedefinieerd als de leiderschapsteams van de afdelingen en alle dochterondernemingen. Ze bestaan uit bestuurders en medewerkers die rechtstreeks aan hen rapporteren, die samen belast zijn met de uitvoering van de strategie.

5.3.3. GEZONDHEID EN VEILIGHEID

Benadering. Via haar verschillende activiteiten wordt D'Ieteren geconfronteerd met verschillende gezondheids- en veiligheidsrisico's die kunnen worden onderscheiden naargelang het soort werk dat wordt uitgevoerd:

• Bedienden: kantoorgerelateerd werk met beperkte gezondheids- en veiligheidsrisico's, belangrijkste risico's in verband met burn-outs (besproken in de paragraaf Welzijn).
• Arbeiders: omvat werknemers in garages en fietsenwinkels (die onder andere mechanische reparaties (ook aan elektrische batterijen) en carrosseriereparaties uitvoeren), medewerkers in de logistiek en werknemers die zonnepanelen (bv. Go Solar) en oplaadstations (EDI) installeren. Deze verschillende soorten werk omvatten manuele taken, met inbegrip van het gebruik van machines en apparatuur en het hanteren van gevaarlijke stoffen, waardoor werknemers aan ongevallen kunnen worden blootgesteld.

D'Ieteren engageert zich om het aantal arbeidsongevallen zo veel mogelijk te beperken, zowel voor haar werknemers als voor de leveranciers die op haar sites werken.

Beleid/acties. D'Ieteren investeert in kwaliteitsvolle veiligheidsuitrustingen voor al zijn werknemers in technische functies. De onderneming organiseert opleidingen over EHBOmethodes, veilig gebruik van vorkheftrucks, defibrillatorgebruik, ... De onderneming werkt samen met risicopreventieadviseurs en veiligheidscoördinatoren om de veiligheid verder te verhogen.

Prestatiegegevens. De onderneming rapporteerde in 2023 76 ongevallen met arbeidsongeschiktheid (4 ongevallen met arbeidsongeschiktheid voor D'Ieteren Automotive) en arbeidsongevallen die resulteerden in 623 dagen arbeidsongeschiktheid (25 dagen arbeidsongeschiktheid voor D'Ieteren Automotive). Dit leidde tot een frequentiegraad van 20,5 en een ernstgraad van 0.16 (respectievelijk 3,24 en 0,02 voor D'Ieteren Automotive). Zie voor meer gegevens Sociale KPI's (Gezondheid & veiligheid).

Beleid/acties. Zoals vermeld in haar gedragscode en haar arbeidsreglement verbiedt D'Ieteren elke vorm van discriminatie op grond van leeftijd, geslacht, etnische afkomst, nationaliteit, religie, ...

Om de genderdiversiteit binnen de onderneming te bevorderen, heeft D'Ieteren het programma 'Accelerating Diversity' opgezet, dat onder meer het volgende omvat:

• opleidingsprogramma's voor iedereen binnen de onderneming rond het belang van diversiteit en onbewuste vooroordelen;
• een nieuwe rubriek Carrières op de website en aanwezigheid op sociale media om aantrekkelijker te zijn voor vrouwelijke kandidaten;
• een leiderschapsprogramma dat in 2023 is uitgebreid tot zowel vrouwen als mannen;
• een pilootprogramma voor mentorschap en sponsoring dat specifiek is ontworpen om vrouwen in leidinggevende functies te empoweren en te ontwikkelen en om het delen van perspectieven en ervaringen aan te moedigen;
• een herziening van het interne beleid om te garanderen dat dit in overeenstemming is met de D&I-doelstellingen, waaronder flexibele werkregelingen en gezinsvriendelijke beginselen.

D'Ieteren zal er ook naar streven om de algemene diversiteit te verbeteren, door eerst het maturiteitsniveau in al haar entiteiten te bepalen.

Prestatiegegevens. Raadpleeg Sociale KPI's (Verdeling naar geslacht & leeftijd)

Doelstellingen 2025. De onderneming is actief in een sector die van oudsher door mannen wordt gedomineerd, maar D'Ieteren heeft de ambitie om tegen 2025 haar gendermix te verbeteren, in het bijzonder in het senior management dat in 2023 voor 23% uit vrouwen bestaat. Bovendien solliciteert slechts 31% van de vrouwen voor bediendefuncties. D'Ieteren verbindt zich ertoe tegen 2025 50% cv's van vrouwen voor te leggen aan de aanwervende managers.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN AUTOMOTIVE

Gezondheid en Veiligheid	2025 (DIA)	2022*	2023
Percentage mensen in het eigen personeelsbestand dat onder het gezondheids- en veiligheidsbeheersysteem	-	-	100%
Percentage operationele locaties waarvoor een risicobeoordeling op het gebied van gezondheid en veiligheid op het werk is uitgevoerd	-	-	72%
Aantal dodelijke slachtoffers als gevolg van werkgerelateerd letsel en werkgerelateerde gezondheidsproblemen	-	0	0
Aantal registreerbare arbeidsongevallen	4	30	76
Percentage registreerbare werkgerelateerde letsels (frequentiegraad)	3,24	10,7	20,5
Aantal gevallen van registreerbare werkgerelateerde gezondheidsproblemen	-	0	0
Aantal gevallen van registreerbare werkgerelateerde gezondheidsproblemen	-	0	0
Aantal verloren dagen als gevolg van werkgerelateerd letsel en dodelijke slachtoffers als gevolg van werkgerelateerde ongevallen, werkgerelateerde slechte gezondheid en sterfgevallen als gevolg van een slechte gezondheid.	25	251	623
Ernstgraad	0,02	0,09	0.16
Percentage van de eigen werknemers dat valt onder een gezondheids- en veiligheidsbeheersysteem dat is gebaseerd op wettelijke voorschriften en/of erkende normen of richtsnoeren	-	-	100%

De groen gemarkeerde gegevens behoren tot de reikwijdte van de onafhankelijke beperkte controle uitgevoerd door KPMG. * Aangepast om de voortdurende verbetering in het verzamelen en berekenen van gegevens weer te geven. (FY-2022, gepubliceerde gegevens: Frequencygraad, 9,71 en Ernstgraad, 0,08)

5.3.4. WELZIJN

Benadering. De driejaarlijkse Sensor-risicobeoordeling die eind 2021 werd uitgevoerd, toonde een combinatie van sterk engagement en grote nood aan herstel voor de werknemers. De belangrijkste vastgestelde verbeterpunten waren werkdruk, correcte inzetting van vaardigheden, communicatie en nabijheid tussen werknemers na de covidgerelateerde lockdowns.

Beleid/acties. De HR-afdeling heeft daarom het aantal ondersteunende medewerkers verhoogd die mensen met moeilijkheden helpen, speciale evenementen georganiseerd voor alle werknemers en het welzijnsprogramma 'D'Ieteren Employee Care' versterkt. Dit omvat programma's voor burn-outpreventie, stressbeheer, fysiek en mentaal welzijn, feedbackcultuur enz.

D'Ieteren heeft bovendien haar uitgebreid plan voortgezet om van haar kantoren een fantastische werkplek te maken. D'Ieteren Park zal tegen eind 2024 klaar zijn en zal de meeste medewerkers van D'Ieteren en Volkswagen D'Ieteren Finance op één locatie onderbrengen. D'Ieteren Park is veel meer dan alleen kantoren. Het is een gloednieuwe manier van werken die zal worden bevorderd om samenwerking, nieuwsgierigheid, uitwisseling en innovatie te stimuleren. Dit project wordt ontwikkeld in nauwe samenwerking met werknemers, in het bijzonder die welke de taak hebben deel te nemen aan organisatorische beslissingen en deze onderwerpen aan hun respectieve teams over te brengen.

Prestatiegegevens. De resultaten van de ondernomen acties om het welzijn te verbeteren, zullen worden gemeten tijdens de volgende Sensor-risicobeoordeling in 2024. Zie voor meer gegevens Sociale KPI's (Welzijn).

5.3.5. TALENTMANAGEMENT

Benadering. Op een krappe arbeidsmarkt om talenten aan te trekken en te behouden, is het talentmanagement van D'Ieteren gebaseerd op het volledig in kaart brengen van haar werknemers om op een proactieve manier medewerkers met een hoog potentieel en waardevolle eigenschappen en vaardigheden te identificeren, te ontwikkelen en te behouden.

Beleid/acties. Evaluatiegesprekken zijn verplicht voor alle medewerkers om er zeker van te zijn dat ze aan de verwachtingen en doelstellingen voldoen, ambities delen en een persoonlijk ontwikkelingsplan opstellen. Alle managers bespreken de evaluatierapporten van de mensen die rechtstreeks aan hen rapporteren om hun perspectieven te ijken. De evaluatie is gebaseerd op de prestaties en het potentieel van de persoon.

Om nieuwe kansen te bieden voor carrière- en persoonlijke ontwikkeling en om over een grotere talentenpool voor successieplanning te beschikken, heeft D'Ieteren in 2023 haar intramobiliteitsprogramma tussen al haar verschillende juridische entiteiten gelanceerd. Dit programma verzekert de verwerving van nieuwe vaardigheden en ervaring voor werknemers en de overdracht van kennis en best practices tussen dochterondernemingen voor betere prestaties.

Dit ontwikkelt een gemeenschappelijke cultuur & gemeenschappelijke waarden en bevordert de samenwerking. In 2023 hebben ongeveer 30 werknemers genoten van dit programma, dat de komende jaren zal worden geëvalueerd en voortgezet.

5.3.6. OPLEIDING EN ONTWIKKELING

Benadering. De werknemers kwalitatieve en doelgerichte opleiding aanbieden is essentieel om hun professionele ontwikkeling te garanderen, zodat ze de deskundigheid en waardecreatie kunnen bieden die de onderneming verwacht en bijgevolg adequaat kunnen reageren op de transformaties die plaatsvinden in de sector.

Beleid/acties. De D'Ieteren Academy speelt een actieve rol in de ontwikkeling van vaardigheden, zowel intern als in het hele netwerk van concessiehouders. Haar transversale platform, MyAcademy genaamd, biedt een vlotte toegang tot een groot aantal leeroplossingen, zowel digitaal als fysiek. Het aanbod wordt continu vernieuwd en gestructureerd in een gediversifieerde portefeuille van opleidingen die rechtstreeks verband houden met de strategie en de behoeften van de onderneming, zoals de introductie voor nieuwkomers, een duurzaamheidsopleiding, een leiderschapscurriculum, de ontwikkeling van transversale strategische vaardigheden en talentontwikkelingsprogramma's.

Prestatiegegevens. D'Ieteren rapporteerde een gemiddelde van 14,9 opleidingsuren per werknemer (dochterondernemingen inbegrepen) in 2023 en stelt alles in het werk om deze

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN AUTOMOTIVE

opleidingsniveaus in de loop der jaren voortdurend te verhogen. Zie voor meer gegevens Sociale KPI's (Meetgegevens voor opleiding en vaardighedenontwikkeling).

Statistieken voor training en ontwikkeling van vaardigheden 2022*	2023
Percentage werknemers dat heeft deelgenomen aan regelmatige functionerings- en loopbaanbeoordelingen	- 80%
Vrouwelijk	- 80%
Mannelijk	- 79%
Het gemiddeld aantal opleidingsuren per werknemer 16,98	14,88

* Aangepast om de voortdurende verbetering in gegevensverzameling en berekening weer te geven (FY-2022 gepubliceerde data: 14,5)

5.3.7. VRIJHEID VAN VERENIGING EN COLLECTIEVE ONDERHANDELINGEN

Benadering. Zowel D'Ieteren als de Groep Volkswagen erkennen het fundamentele recht van alle werknemers om lid te worden van vakbonden en werknemersvertegenwoordigingen. In deze context verbinden beide ondernemingen zich ertoe de neutraliteit te waarborgen. Dit sluit elke vorm van discriminatie op basis van vakbondsactiviteiten uit. De ondernemingen, vakbonden en/of werknemersvertegenwoordigingen voeren een sociale dialoog. D'Ieteren respecteert het stakingsrecht voor zover dit recht wordt uitgeoefend in overeenstemming met het Belgische rechtssysteem.

Beleid/acties. Aan de vooravond van de sociale verkiezingen in mei 2024 stelt D'Ieteren haar toegewijd HR-team ter beschikking om haar verplichtingen na te komen en ervoor te zorgen dat de verkiezingen efficiënt verlopen.

Prestatiegegevens. In 2023 bedroeg het percentage werknemers dat onder een collectieve arbeidsovereenkomst viel bij D'Ieteren 91,2%.

5.3.8. WERKZEKERHEID

Benadering. Een van de strategische prioriteiten van D'Ieteren bestaat erin een kwaliteitsvolle tewerkstelling te verzekeren binnen haar activiteiten. Door te anticiperen op de behoeften en het veranderende gedrag van haar klanten en door haar businessmodel voortdurend aan te passen aan de uitdagingen van de markt, is D'Ieteren een belangrijke mobiliteitsspeler in België en kan de onderneming kwaliteitsvolle tewerkstelling garanderen.

Beleid/acties. Alle HR-processen en -beleidslijnen dragen bij tot deze prioriteit, of het nu gaat om opleiding om de inzetbaarheid te garanderen, talentmanagement om de ontwikkelingskansen te vergroten of verloning om fatsoenlijke voorwaarden te garanderen.

5.3.9. DE TOEKOMSTIGE GENERATIES VOORBEREIDEN

Benadering. D'Ieteren engageert zich om de toegang tot werk voor de jongere generatie te vergemakkelijken. Naast het vervullen van haar rol als maatschappelijk verantwoordelijke onderneming, ziet het bedrijf dit ook als een kans om de aandacht van getalenteerde jongeren te vestigen op technische knelpuntberoepen.

Beleid/acties. Dit engagement neemt verschillende vormen aan. In 2023 leidde de D'Ieteren Summer Academy gedurende twee weken honderd leerkrachten van technische scholen op in de nieuwste autotechnologieën. Studenten in verschillende stadia van hun opleiding werden eveneens verwelkomd in de D'Ieteren Academy om de technische beroepen van D'Ieteren te ontdekken en zich vertrouwd te maken met de nieuwe producten. In 2023 werkte D'Ieteren samen met de KDG-school in Antwerpen, TADA Toekomst/Atelier d'avenir en EDUCAM om de opleiding van D'Ieteren uit te breiden tot zoveel mogelijk studenten.

Kenmerken van het personeelsbestand	2022	2023
Aantal werknemers (aantal medewerkers)	2.269*	2.762
Vrouwelijk	411	548
Mannelijk	1.858	2.214
Aantal vaste medewerkers (aantal medewerkers)	2.123	2.701
Vrouwelijk	381	540
Mannelijk	1.742	2.161
Aantal uitzendkrachten (aantal medewerkers)	146	61
Vrouwelijk	30	8
Mannelijk	116	53
Aantal voltijdse werknemers (aantal werknemers)	2.086	2.468
Vrouwelijk	349	452
Mannelijk	1.737	2.016
Aantal deeltijdse werknemers (aantal werknemers)	183	294
Vrouwelijk	61	95
Mannelijk	122	199

* Aangepast om voortdurende verbeteringen in gegevensverzameling en berekening weer te geven (FY-2022 gepubliceerde gegevens: 2.499)

5.4. MVO-fundamenten

5.4.1. BEDRIJFSCULTUUR EN -WAARDEN

Benadering. Aan de basis van D'Ieteren's ambitie om de eerste keuze te zijn als leverancier van duurzame mobiliteit voor iedereen, ligt haar engagement om de hoogste ethische normen toe te passen en alle toepasselijke wetten en haar eigen interne regels en procedures na te leven. Dit is stevig geworteld in haar kernwaarden en vormt de basis van haar bedrijfscultuur.

D'Ieteren haar waarden zijn gedefinieerd in overleg met al haar entiteiten. Ze zijn als volgt: Samenwerking - Verantwoordelijkheid - Zorg - Enthousiasme - Pionier. Deze waarden zijn bedoeld om transformatie te stimuleren, zichzelf te onderscheiden en een sterk engagement te creëren. Ze zijn complementair en onderling verbonden en illustreren de culturele ambities van het ecosysteem van D'Ieteren.

Beleid/acties. De Gedragscode van D'Ieteren, The WayWeWork, is het geheel van waarden en ethiek van de onderneming dat duidelijkheid verschaft over aanvaardbaar gedrag binnen het hele bedrijf. Ze bestrijkt alle aspecten die verband houden met de manier waarop we zaken doen, het voorkomen van corruptie en omkoping en de relaties met onze klanten,

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

INFORMATIE D'IETEREN AUTOMOTIVE

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE

leveranciers en partners. Ze omvat de verklaringen van de onderneming over de eerbiediging van de mensenrechten en inclusie en over de bescherming van de activa van de onderneming. Deze richtlijnen vormen ook de basis van het bedrijfsbeleid en de bedrijfsprocedures.

Ze dienen als bindende richtlijn voor allewerknemers van alle merken en alle bedrijven. D'Ieteren verwacht ook van derden die handelen in naam van haar ondernemingen dat zij de principes van deze gids naleven.

Inbreuken op deze gids kunnen een beroepsfout vormen en worden bestraft in overeenstemming met de arbeidsvoorschriften en de toepasselijke wetgeving. De Compliance Officer, het Head of Internal Audit, de HR-afdeling en een externe gezondheidsen veiligheidsdienst staan klaar om ondersteuning te bieden. Het D'Ieteren Integrity Alert System (klokkenluiderssysteem) is ook beschikbaar om in alle vertrouwelijkheid contact op te nemen met een externe partij die gemachtigd is om dergelijke meldingen te behandelen. Of een melding nu wordt bevestigd of niet, D'Ieteren zorgt er in ieder geval voor dat zijn interne procedures waar nodig worden aangescherpt.

De Gedragscode is samen met informatie over het Integrity Alert System beschikbaar op alle interne en externe websites van de onderneming. De belangrijkste principes van de code worden regelmatig meegedeeld en er worden verplichte opleidingen georganiseerd. Nieuwe werknemers worden geïnformeerd zodra ze bij de onderneming in dienst treden. Managers hebben een speciale functie als rolmodellen.

In 2023 is een specifieke Gedragscode voor leveranciers uitgebracht om hen actiever te betrekken bij het bereiken van de hoogste niveaus van ethische, sociale en milieuprestaties. Deze code omvat de arbeidsnormen, de bescherming van het milieu, het voorkomen van corruptie en omkoping, evenals belangenconflicten, eerlijke concurrentie en de bescherming van persoonsgegevens. Door een contract met D'Ieteren te sluiten, verbinden de leveranciers zich ertoe om hun teams op te leiden en te sensibiliseren rond de integriteitsprincipes van de code en alle redelijke maatregelen te nemen om inbreuken te voorkomen, op te sporen en te verhelpen. De leveranciers verbinden zich er ook toe D'Ieteren onmiddellijk op de hoogte te brengen van alle geïdentificeerde risico's of inbreuken en stemmen in met door D'Ieteren uitgevoerde integriteitscontroles ter plaatse of op basis van documenten. Tot slot verbinden de leveranciers zich ertoe hun teams te informeren over het 'Integrity Alert System' van D'Ieteren.

5.4.2. MENSENRECHTEN, KINDERARBEID EN DWANGARBEID

Benadering. D'Ieteren besteedt veel aandacht aan het respect voor de mensenrechten in har waardeketen en via haar Gedragscode voor leveranciers onderschrijft D'Ieteren de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens van de Verenigde Naties.

Beleid/acties. D'Ieteren verwacht van haar leveranciers dat ze de wetten en de collectieve arbeidsovereenkomsten naleven. De principes met betrekking tot werkuren en minimumloon, gezondheid en veiligheid, vrijheid van vereniging en collectieve onderhandelingen, dwangarbeid en kinderarbeid voor werknemers in de waardeketen waaraan leveranciers en onderaannemers zich moeten houden, staan vermeld in de Gedragscode voor leveranciers.

De Groep Volkswagen, de belangrijkste leverancier van D'Ieteren, heeft het thema 'bedrijven en mensenrechten' en de betekenis ervan voor de toeleveringsketen vastgelegd in processen en beleidsregels die van toepassing zijn op al haar leveranciers. De Groep Volkswagen leeft internationale richtlijnen en verdragen na, waaronder in het bijzonder de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens van de VN, de fundamentele arbeidsnormen van de Internationale Arbeidsorganisatie, de VN-richtlijnen voor bedrijven en mensenrechten, de OESO-richtlijnen voor multinationals en de principes van het Global Compact van de VN. Alle informatie is te vinden op Chapter_SupplyChain_engl (www.volkswagen-group.com/en/publications/corporate/supply-chain-and-humanrights-21452).pdf

Prestatiegegevens. Het Business and Human Rights Resource Center (BHRRC) heeft geen enkele klacht tegen D'Ieteren behandeld. D'Ieteren werd niet veroordeeld in rechtszaken in verband met mensenrechten en het Nationaal Contactpunt van de OESO heeft geen klacht ingediend tegen D'Ieteren.

5.4.3. OMKOPING EN CORRUPTIE

Benadering. Zoals vermeld in haar Gedragscode en de Gedragscode voor leveranciers (zie 5.4.1.), baseert D'Ieteren haar relaties op vertrouwen en een wederzijds begrip dat elke vorm van corruptie onaanvaardbaar is in haar bedrijfsactiviteiten.

Beleid/acties. De onderneming beschikt over anticorruptieprocedures. de Gedragscode beschrijft wat er moet gebeuren als iemand toevallig kennis heeft van enige vorm van corruptie. Het D'Ieteren Integrity Alert-mechanisme is er ook om gevallen van omkoping en corruptie te melden. Er worden regelmatig interne mededelingen over dit onderwerp georganiseerd, evenals opleidingen voor het personeel van D'Ieteren en van de concessies. Nieuwe werknemers worden systematisch uitgenodigd om ook deze opleiding te volgen.

Prestatiegegevens

Zakelijk gedrag	2022	2023
Aantal veroordelingen voor overtreding van anticorruptie- en anti-omkopingswetten	0	0
Bedrag aan boetes voor overtreding van anticorruptie- en anti-omkoping wetgeving	0	0
Het totale aantal bevestigde incidenten van corruptie en omkoping	0	0
Aantal bevestigde incidenten waarbij eigen medewerkers zijn ontslagen	0	0
Aantal bevestigde incidenten met betrekking tot contracten met zakenpartners	0	0

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN AUTOMOTIVE

5.4.4. EERLIJKE CONCURRENTIE

Benadering. D'Ieteren gelooft in open concurrentie en wil op ethische wijze en met de grootste integriteit succesvol zijn. D'Ieteren sluit bijgevolg geen commerciële overeenkomsten af die concurrentievoordelen vervalsen, elimineren of verschaffen.

Be le id/ a ctie s. D'Ieteren heeft interne regels opgesteld waaraan al haar werknemers zich moeten houden. D'Ieteren heeft twee juridische adviseurs aangesteld die gespecialiseerd zijn in mededingingsrecht en die de verschillende (juridische) dossiers voortdurend controleren op mogelijke problemen in verband met het mededingingsrecht. D'Ieteren sensibiliseert haar werknemers voor het belang van de naleving van alle toepasselijke mededingingswetten en -reglementen. Er zijn specifieke opleidingen (Dawn Raid, Chinese muren) ontwikkeld voor de betrokken departementen, risicofuncties en het management, alsook opleidingen 'on the job' voor betrokken werknemers telkens een aspect van het mededingingsrecht zich voordoet.

Prestatiegegevens. D'Ieteren en haar senior management (met inbegrip van het senior management van haar dochterondernemingen) werden niet schuldig bevonden aan inbreuken op de mededingingswetgeving.

5.4.5. VERANTWOORDE MARKETING

Benadering. D'Ieteren en haar merken zetten zich in voor een duurzaam, transparant en verantwoordelijk beheer. Dit geldt voor de interne en externe communicatie. Onze medewerkers, onze klanten, onze stakeholders en het publiek hebben recht op communicatie met respect, integriteit en oprechtheid.

Beleid/acties. Alle reclame wordt voorbereid in overleg met de juridische dienst, die de regelgeving strikt volgt en toepast. De verwachtingen die D'Ieteren ten aanzien van haar businesspartners heeft bij de verlening van reclame- en communicatiediensten voor D'Ieteren en haar merken, worden gespecificeerd in het Groenboek dat werd opgesteld door de juridische dienst en ter beschikking werd gesteld van de marketingafdelingen. Dit Groenboek legt de basisregels vast, met inbegrip van de regels inzake misleidende reclame, en wordt regelmatig bijgewerkt. In geval van nieuwe regels verstuurt de juridische dienst Flash News via e-mail naar de verschillende marketingafdelingen. De juridische dienst geeft ook opleidingen aan de verschillende marketingafdelingen. Er worden controles ter plaatse georganiseerd (bijvoorbeeld tijdens een Brussels Autosalon), evenals follow-ups op de verschillende reclamemedia - met rechtzetting waar nodig. D'Ieteren werkt samen met de autoriteiten, zelfs proactief in geval van onduidelijkheden.

5.4.6. BELASTINGEN

Benadering. In het kader van het verantwoorde beheer van haar activiteiten waakt D'Ieteren erover dat het bedrijf de geldende regels naleeft in België waar het actief is, met inbegrip van de regels ter bestrijding van belastingontduiking.

Beleid/acties. D'Ieteren voert een beleid voor het beheer van fiscale risico's dat het volgende omvat:

• de aanwezigheid van een goed opgeleid fiscaal team met een hoog expertiseniveau dat op de hoogte is van de laatste belastinghervormingen;
• specifieke opleidingen rond belastingrichtlijnen en best practices, evenals verplichte opleidingen rond btw-regels voor verkooppersoneel;
• nauwe samenwerking tussen de fiscale dienst en de interne business controllers, evenals externe fiscale experts voor specifieke onderwerpen.

Prestatiegegevens. Voor 2023 bedroegen de door D'Ieteren Automotive en haar dochterondernemingen betaalde belastingen € 63,2m, wat neerkomt op een belastingpercentage van 36%, tegenover het gemiddelde Belgische belastingpercentage van 25%.

5.4.7. GEGEVENSBESCHERMING (PRIVACY)

Beleid/acties D'Ieteren voert een zeer strikt beleid inzake gegevensbeheer en naleving (AVG), zowel voor haar werknemers als voor haar klanten. Persoonsgegevens van gebruikers worden uitsluitend verwerkt in overeenstemming met het geldende Privacybeleid, dat kan worden geraadpleegd via al onze websites. Een speciale afdeling speelt intern een onvermijdelijke rol bij alle ontwikkelingen waarbij persoonsgegevens worden gebruikt. Bovendien is dit een groot risico voor de onderneming in geval van nietnaleving van de regelgeving.

Prestatiegegevens. In 2023 zijn geen datalekken vastgesteld.

5.4.8. FILANTROPIE

Benadering. Gemeenschapsengagement is belangrijk voor D'Ieteren, omdat het de onderneming de kans biedt iets terug te geven aan de maatschappij en een positieve impact te hebben. D'Ieteren streeft ernaar betrokken te zijn bij liefdadigheidsprojecten die verband houden met haar activiteiten, om zo een grotere toegevoegde waarde te creëren en haar medewerkers erbij te betrekken.

Beleid/acties. Twee thema's krijgen voorrang bij de selectie van liefdadigheidsprojecten of -verenigingen: inclusieve mobiliteit en de socio-professionele inschakeling van mensen in nood. De werknemers van D'Ieteren worden aangemoedigd om verenigingen voor te dragen waarbij ze betrokken zijn. Er wordt dan geld ingezameld via sportactiviteiten, waardoor de werknemers hun kilometers kunnen omzetten in euro's.

Prestatiegegevens. Deze 'Give & Gain'-uitdagingen brachten in 2023 ongeveer 200 werknemers samen die geld inzamelden voor de mobiliteitsprojecten van de Brailleliga, Sport2be, Androïd 34, .... Er werden ook financiële steun of producten zoals een elektrische fiets enz. geschonken aan goede doelen die dicht bij onze werknemers staan, zoals Missing Children Europe, de Fondation Saint Luc, Kom op tegen Kanker, de Stichting tegen Kanker.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN AUTOMOTIVE

6.EU-Taxonomie

De belangrijkste economische activiteit van D'Ieteren is de verkoop van motorvoertuigen.

Die activiteit is momenteel niet opgenomen in de EU-Taxonomie. De taxonomiebeschrijving omvat alleen de aankoop, financiering, leasing, huur en exploitatie van voertuigen en omvat niet de verkoop als in aanmerking komende activiteit. Dit heeft geleid tot een laag percentage van in aanmerking komende omzet voor D'Ieteren, maar de onderneming gelooft niettemin dat ze een belangrijke rol kan spelen in de beperking van de klimaatverandering. Aangezien D'Ieteren de grootste leverancier van nieuwe voertuigen in België is, speelt de onderneming een cruciale rol in de transitie van motorvoertuigen op fossiele brandstoffen naar elektrische motorvoertuigen. D'Ieteren Automotive speelt ook een rol in de aanbieding van een brede waaier van alternatieve mobiliteitsdiensten.

Volgens de FAQ gepubliceerd in februari 2022, is de beschrijving van activiteit 3.3, namelijk 'Fabricage, herstelling, onderhoud, aanpassing, herbestemming en opwaardering van koolstofarme wagens, rollend materieel en vaartuigen voor vervoer', van toepassing op alle rollend materieel en vaartuigen, ongeacht hun koolstofarme karakter. Bijgevolg kunnen alle herstellings-, onderhouds-, aanpassings-, herbestemmings- en opwaarderingsactiviteiten van D'Ieteren (binnen de perimeter van Wonder en Retail) als in aanmerking komende activiteiten worden beschouwd.

*Vraag 9, FAQ (oorspronkelijk gepubliceerd in februari 2022) https://eur-lex.europa.eu/legal content/NL/TXT/HTML/?uri=CELEX:52022XC1006(01)&from=EN

De analyse van de vier nieuwe milieudoelstellingen van de taxonomie heeft geen nieuwe in aanmerking komende activiteiten binnen de activiteiten van D'Ieteren Automotive aangetoond. Dit leidt tot de volgende lijst van taxonomie-activiteiten uit de klimaatdoelstellingen die van toepassing zijn op de activiteiten van D'Ieteren:

#	Economische activiteit van D'Ieteren	Taxonomie-activiteit
1	Verkoop van fietsen & accessoires (Lucien)	6.4. Exploitatie van persoonlijke vervoersmiddelen, fietslogistiek (CCM)
2	Leasing van fietsen (Joule)	6.4. Exploitatie van persoonlijke vervoersmiddelen, fietslogistiek (CCM)
3	Diensten voor gedeelde mobiliteit (Poppy, Taxis Verts, CarAsap)	6.5. Vervoer met motorfietsen, personenauto's en lichte bedrijfsvoertuigen (CCM)
4	Herstellingen inzake mechanica en carrosserie (WonderGroup, Retail)	3.3. Fabricage van koolstofarme technologieën voor vervoer (CCM)
5	Verkoop & installatie van laadstations voor BEV (EDI)	7.4 Installatie, onderhoud en reparatie van laadstations voor elektrische voertuigen in gebouwen (CCM)
6	Exploitatie van laadstations voor BEV, d.w.z. verkoop van KWh's (EDI Network)	7.4 Installatie, onderhoud en reparatie van laadstations voor elektrische voertuigen in gebouwen
7	Verkoop en installatie van fotovoltaïsche panelen en stationaire batterijen (GoSolar)	7.6. Installatie, onderhoud en reparatie van technologieën op het gebied van hernieuwbare energie (CCM)
8	Mobility as a Service (Mbrella)	8.2 Gegevensgestuurde oplossingen voor broeikasgasemissiereducties (CCM)
9	Lab Box	8.2 Gegevensgestuurde oplossingen voor broeikasgasemissiereducties (CCM)

Onder de in aanmerking komende activiteiten bevorderen de herstellingsdiensten in mechanica en carrosserie bij Wonder en Retail het onderhoud en de levensduur van voertuigen. De activiteiten van D'Ieteren op het gebied van hernieuwbare energie, EDI en GoSolar, spelen een cruciale rol om de beschikbaarheid van schone energie voor mobiliteit te bevorderen. Daarnaast dragen initiatieven voor autodelen, zoals taxidiensten en oplossingen voor gedeelde mobiliteit zoals Poppy, bij tot een groenere mobiliteit. Bovendien breidt de integratie van fietsaanbiedingen, zoals bij Lucien, de reikwijdte van duurzame vervoersopties uit, wat nauw aansluit bij het engagement van de EU om milieubewust gedrag te stimuleren.

In totaal bleef de in aanmerking komende omzet dit jaar stabiel (van 6,6% naar 6,5% van de totale omzet), terwijl de in aanmerking komende operationele uigaven steeg van 19,2% naar 24,1%.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN AUTOMOTIVE

De in aanmerking komende kapitaaluitgaven zijn dit jaar meer dan verdubbeld, van 35,2% tot 78,1% van de totale kapitaaluitgaven. De stijging is voornamelijk het gevolg van de beslissing (dankzij ons beter begrip van de wetgeving) om dit jaar in de in aanmerking komende kapitaaluitgaven niet alleen de kapitaaluitgaven op te nemen die rechtstreeks in verband kan worden gebracht met de in aanmerking komende omzet van de activiteiten van de Groep, maar ook de volgende kapitaaluitgaven die verband houdt met de aankoop van output van voor de Taxonomie in aanmerking komende economische activiteiten:

• de verwerving en eigendom van gebouwen dat wil zeggen, subsidiabiliteit van alle gebouwen, rekening houdend met de juridische of economische eigendom, met inbegrip van het gebruiksrecht uit een huurovereenkomst van een gebouw (CCM 7.7);
• de renovatie van gebouwen (CCM 7.2); en
• de aankoop, financiering, huur, leasing en exploitatie van alle voertuigen aangeduid als categorie M1, N1 of L (2- en 3-wielige voertuigen en vierwielers) (CCM 6.5).

D'Ieteren heeft niet alle nodige informatie kunnen verzamelen om haar afstemming te beoordelen. De onderneming zal er de komende jaren naar streven de gegevensverzameling te verbeteren, en daarom zal D'Ieteren voor dit boekjaar 0% afgestemde omzet, kapitaaluitgaven en operationele uitgaven rapporteren.

De cijfers in de onderstaande tabellen omvatten de intragroepsverrichtingen tussen de entiteiten van de Groep D'Ieteren. Dergelijke intragroepsverrichtingen zijn geëlimineerd in de geconsolideerde tabel (p.227). Een korte woordenlijst van afkortingen gebruikt in de tabel is beschikbaar op pagina 227.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN AUTOMOTIVE

6.1. Omzet

Boekjaar 2023		2023	Criteria substantiële bijdrage									DNSH-criteria ('Geen ernstige afbreuk doen aan')(h)
Economische activiteiten (1)	(a) (2) Code	Omzet (3)	(4) Percentage van de omzet, 2023	Mitigatie van klimaatverandering (5)	Aanpassing aan klimaatverandering (6)	Water (7)	Verontreiniging (8)	Circulaire economie (9)	Biodiversiteit (10)	Mitigatie van klimaatverandering (11)	Aanpassing aan klimaatverandering (12)	Water (13)	Circulaire economie (15) Verontreiniging (14)	Biodiversiteit (16)	Minimumwaarborgen (17)	Percentage omzet dat is afgestemd op de Taxonomie (A.1.) of in aanmerking komt voor de Taxonomie (A.2.), 2022 (18)	Categorie faciliterende activiteit (19)	Categorie transitieactiviteit (20)
		€m	%				J; N; N/IA (b) (c)			J/N	J/N	J/N	J/N J/N	J/N	J/N	%	F	T
A. VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN A.1. Ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de Taxonomie) Omzet van ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de Taxonomie) (A.1) Waarvan Faciliterend Waarvan Transitioneel		0,0 0,0 0,0	0,0% 0,0% 0,0%	% %	0,0% 0,0% %	0,0% %	%	0,0% 0,0% 0,0% %	%							0,0% 0,0% 0,0%	F	T
A.2. Voor de Taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de Taxonomie afgestemde activiteiten) (g)
Fabricage van koolstofarme technologieën voor vervoer Exploitatie van persoonlijke vervoersmiddelen, fietslogistiek Vervoer met motorfietsen, personenauto's en lichte bedrijfsvoertuigen Installatie, onderhoud en reparatie van laadstations voor elektrische voertuigen in gebouwen Installatie, onderhoud en reparatie van technologieën op het gebied van hernieuwbare energie Gegevensgestuurde oplossingen voor broeikasgasemissiereducties Omzet van voor de Taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de Taxonomie afgestemde activiteiten) (A.2)	CCM 3.3 CCM 6.4 CCM 6.5 CCM 7.4 CCM 7.6 CCM 8.2	206,2 35,8 33,3 16,5 48,4 3,7 343,9	3,9% 0,7% 0,6% 0,3% 0,9% 0,1% 6,5%	IA IA IA IA IA IA	N/IA N/IA N/IA N/IA N/IA N/IA 6,5% 0,0%	N/IA N/IA N/IA N/IA N/IA N/IA 0,0%	IA; N/IA (f) N/IA N/IA N/IA N/IA N/IA N/IA	N/IA N/IA N/IA N/IA N/IA N/IA 0,0% 0,0% 0,0%	N/IA N/IA N/IA N/IA N/IA N/IA							4,4% 0,6% 0,5% 0,4% 0,7% 0,1% 6,6%
A. Omzet van voor de Taxonomie in aanmerking komende activiteiten (A1+A2)		343,9	6,5%		6,5% 0,0%		0,0% 0,0% 0,0%		0,0%							6,6%
B. NIET VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN Omzet van niet voor de Taxonomie in aanmerking komende activiteiten		4.952,9	93,5%
TOTAAL		5.296,8 100,0%

D'IETEREN AUTOMOTIVE

6.2. Kapitaaluitgaven

Boekjaar 2023	Criteria substantiële bijdrage 2023							DNSH-criteria ('Geen ernstige afbreuk doen aan')(h)
Economische activiteiten (1)	(a) (2) Code	CapEx (3)	(4) Percentage van CapEx, 2023	Mitigatie van klimaatverandering (5)	Aanpassing aan klimaatverandering (6)	Water (7)	Verontreiniging (8)	Circulaire economie (9)	Biodiversiteit (10)	Mitigatie van klimaatverandering (11)	Aanpassing aan klimaatverandering (12)	Water (13)	Verontreiniging (14)	Circulaire economie (15)	Biodiversiteit (16)	Minimumwaarborgen (17)	Percentage CapEx dat is afgestemd op de Taxonomie (A.1.) of in aanmerking komt voor de Taxonomie (A.2.), 2022 (18)	Categorie faciliterende activiteit (19)	Categorie transitieactiviteit (20)
		€m	%				J; N; N/IA (b) (c)			J/N	J/N	J/N	J/N	J/N	J/N	J/N	%	F	T
A. VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN
A.1. Ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de Taxonomie)
CapEx van ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de Taxonomie) (A.1)		0,0	0,0%		0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%												0,0%
Waarvan Faciliterend		0,0	0,0%	%	%	%	%	%	%								0,0%	F
Waarvan Transitioneel		0,0	0,0%	%													0,0%		T
A.2. Voor de Taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de Taxonomie afgestemde activiteiten) (g)
							IA; N/IA (f)
Fabricage van koolstofarme technologieën voor vervoer	CCM 3.3	9,7	6,9%	IA			N/IA N/IA N/IA N/IA N/IA										3,8%
Exploitatie van persoonlijke vervoersmiddelen, fietslogistiek	CCM 6.4	10,0	7,1%	IA			N/IA N/IA N/IA N/IA N/IA										8,5%
Vervoer met motorfietsen, personenauto's en lichte bedrijfsvoertuigen	CCM 6.5	43,4	30,7%	IA			N/IA N/IA N/IA N/IA N/IA										17,9%
Installatie, onderhoud en reparatie van laadstations voor elektrische voertuigen in gebouwen	CCM 7.4	0,9	0,6%	IA			N/IA N/IA N/IA N/IA N/IA										0,6%
Installatie, onderhoud en reparatie van technologieën op het gebied van hernieuwbare energie Gegevensgestuurde oplossingen voor broeikasgasemissiereducties	CCM 7.6 CCM 8.2	1,0 1,5	0,7% 1,1%	IA IA			N/IA N/IA N/IA N/IA N/IA N/IA N/IA N/IA N/IA N/IA										2,2% 2,2%
Renovatie van bestaande gebouwen
Verwerving en eigendom van vastgoed	CCM 7.2.-7.7	44,0	31,1%	IA			N/IA N/IA N/IA N/IA N/IA										0,0%
CapEx van voor de Taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de Taxonomie afgestemde activiteiten) (A.2)		110,5	78,1%		78,1% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%												35,2%
A. CapEx van voor de Taxonomie in aanmerking komende activiteiten (A1+A2)		110,5	78,1%		78,1% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%												35,2%
B. NIET VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN
CapEx van niet voor de Taxonomie in aanmerking komende activiteiten		31,0	21,9%
TOTAAL			141,5 100,0%

6.3. Operationele uitgaven

Boekjaar 2023		Criteria substantiële bijdrage 2023					DNSH-criteria ('Geen ernstige afbreuk doen aan')(h)
Economische activiteiten (1)	(a) (2) Code	OpEx (3)	(4) Percentage van OpEx, 2023	Mitigatie van klimaatverandering (5)	Aanpassing aan klimaatverandering (6)	Water (7)	Verontreiniging (8)	Circulaire economie (9)	Biodiversiteit (10)	Mitigatie van klimaatverandering (11)	Aanpassing aan klimaatverandering (12)	Water (13)	Verontreiniging (14)	Circulaire economie (15)	Biodiversiteit (16)	Minimumwaarborgen (17)	Percentage OpEx dat is afgestemd op de Taxonomie (A.1.) of in aanmerking komt voor de Taxonomie (A.2.), 2022 (18)	Categorie faciliterende activiteit (19)	Categorie transitieactiviteit (20)
		€m	%			J; N; N/IA (b) (c)				J/N	J/N	J/N	J/N	J/N	J/N	J/N	%	F	T
A. VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN
A.1. Ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de Taxonomie)
OpEx van ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de Taxonomie) (A.1)		0,0	0,0%			0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%											0,0%
Waarvan Faciliterend		0,0	0,0%	%	%	%	%	%	%								0,0%	F
Waarvan Transitioneel		0,0	0,0%	%													0,0%		T
A.2. Voor de Taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de Taxonomie afgestemde activiteiten) (g)							IA; N/IA (f)
Fabricage van koolstofarme technologieën voor vervoer	CCM 3.3	2,1	4,4%	IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA								5,6%
Exploitatie van persoonlijke vervoersmiddelen, fietslogistiek	CCM 6.4	1,3	2,7%	IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA								2,0%
Vervoer met motorfietsen, personenauto's en lichte bedrijfsvoertuigen	CCM 6.5	1,2	2,5%	IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA								0,8%
Installatie, onderhoud en reparatie van laadstations voor elektrische voertuigen in gebouwen	CCM 7.4	0,4	0,8%	IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA								1,2%
Installatie, onderhoud en reparatie van technologieën op het gebied van hernieuwbare energie	CCM 7.6	0,5	1,0%	IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA								0,3%
Gegevensgestuurde oplossingen voor broeikasgasemissiereducties	CCM 8.2	6,1	12,7%	IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA								9,3%
OpEx van voor de Taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de Taxonomie afgestemde activiteiten) (A.2)			11,6 24,1%	24,1 %		0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%											19,2%
A. OpEx van voor de Taxonomie in aanmerking komende activiteiten (A1+A2)			11,6 24,1%	24,1 %		0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%											19,2%
B. NIET VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN
OpEx van niet voor de Taxonomie in aanmerking komende activiteiten			36,5 75,9%
TOTAAL			48,1 100,0 %

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

PHE

Part Holding Europe (PHE)

1. Strategie, businessmodel en waardecreatie

1.1. Businessmodel

PHE Group is een West-Europese leider in de distributie van onderdelen voor lichte en zware voertuigen op de onafhankelijke aftermarket (IAM), met 60 jaar ervaring.

De hoofdactiviteit van de groep is de distributie van voertuigonderdelen en -uitrusting in vier activiteitensectoren via de IAM:

• Onderdelen voor lichte voertuigen voor onderhoud en reparatie,
• Carrosserie-onderdelen voor de reparatie van lichte voertuigen,
• Onderdelen voor zware vrachtwagens voor onderhoud en reparatie,
• Uitrusting en gereedschap voor garages.

Het uitgebreide logistieke netwerk, zowel in Frankrijk als internationaal, stelt de groep in staat om een breed assortiment onderdelen snel en efficiënt te leveren.

De groep is een multichannelspeler met een geavanceerd toeleverings- en distributiesysteem, georganiseerd rond:

• Centrale inkoopafdelingen (CPU's), die bij leveranciers onderdelen, uitrusting en gereedschap inkopen die vervolgens worden verkocht aan dochterondernemingen en aangesloten onafhankelijke distributeurs, alsook aan online retailers;
• Logistieke platformen (ACR, Cora, Bremstar, Logisteo enz.) voor de bevoorrading van lokale distributeurs;
• Distributievestigingen in Frankrijk, de Benelux, Italië en Spanje, waardoor een breed assortiment onderdelen voor lichte en zware voertuigen kan worden verkocht aan garages;
• Een e-commerce-site via de dochteronderneming Oscaro voor B2C-verkoop.

PHE heeft de ambitie haarleiderschapspositie te versterken door alle onafhankelijke onderdelendistributiebedrijven te integreren en bij te dragen aan de dynamiek in de sector van de auto- en vrachtwagenreparatie.

Aantal werkzame personen per geografisch gebied	2023
Frankrijk	6.230
Spanje	1.984
Italië	522
België (DOYEN)	385
Netherland (GEEVERS)	193
Totaal	9.314

1.2. Waardecreatie

De activiteiten van PHE zijn nauw verbonden met ESG-aspecten. Ten eerste is de groep een speler in de circulaire economie, die het mogelijk maakt om auto's te repareren en zo het aantal afgedankte voertuigen te verminderen en het gebruik van natuurlijke hulpbronnen voor de productie van nieuwe auto's te beperken.

PHE heeft ook een sociale rol door transport te bieden aan mensen die zich misschien geen nieuw voertuig kunnen veroorloven en door bij te dragen aan de verbetering van hun veiligheid op de weg. Tot slot is PHE diep verankerd in de regio's waar het bedrijf actief is, door bij te dragen aan de lokale werkgelegenheid en opleiding.

PHE is zich ervan bewust dat de elektrificatie van het voertuigenpark een verandering in haar bedrijfsomgeving betekent, en ziet dit als een opportuniteit. Hoewel verwacht wordt dat elektrische wagens de komende 10 jaar een klein deel zullen blijven uitmaken van het door PHE aanspreekbare wagenpark (d.w.z. wagens ouder dan 5 jaar) en het aandeel BEV's in het door PHE aanspreekbare wagenpark tegen 2030 slechts ongeveer 4% zal bedragen, zal PHE genieten van de opkomst van hybride voertuigen die onderdelen gebruiken die verband houden met verbrandingsmotoren en die de complexiteit van voertuigen in het algemeen vergroten, terwijl ze zuinigere voertuigen met minder vervuilende verbranding ondersteunen.

Op langere termijn zijn mature en grote spelers zoals PHE beter gepositioneerd om te genieten van de opportuniteit die de elektrificatie biedt, omdat ze kunnen bogen op een uitgebreid productaanbod (600k SKU's in B2B; ca. 1m SKU's in B2C) en voldoende voorraad, sterke relaties met garages en vertrouwde merken die directe ondersteuning bieden.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

PHE

1.3. Duurzaamheidsstrategie

PHE legt zich al lang toe op het beheer van milieu-, sociale en bestuursaangelegenheden, hoewel het bedrijf geen geïntegreerde strategie voor duurzame ontwikkeling als zodanig had. In 2023 lanceerde PHE met de steun van een externe adviseur een proces voor een dubbele materialiteitsanalyse, in overeenstemming met de CSRD-richtlijnen. Het resultaat van deze beoordeling zal de groep helpen om de hoofdlijnen van haar nieuwe geïntegreerde strategie voor duurzame ontwikkeling te bepalen.

2. ESG-aanpak

ESG-overwegingen worden op het hoogste niveau van de groep beheerd en gestuurd door het Uitvoerend Comité. In 2024 heeft PHE zijn organisatie versterkt met de aanwerving van een Environmental Director. Die zal toezien op de uitvoering van de duurzaamheidsstrategie, en biedt het bedrijf tegelijkertijd de expertise die nodig is om haar milieuaanpak te structureren en te ontwikkelen.

PHE kan ook genieten van de ESG-aanpak en -ervaring van D'Ieteren Group om haar duurzaamheidsstrategie uit te stippelen en te implementeren.

3. ESG-Prestaties

3.1. Milieu

PHE's nieuwe milieuaanpak is in 2024 van start gegaan met de komst van de nieuwe Environmental Director die de taak heeft de aanpak te definiëren en te coördineren. De strategie zal voortbouwen op de resultaten van de dubbele materialiteitsanalyse, die de belangrijkste aandachtsgebieden zal helpen definiëren.

Aangezien de hoeveelheid CO2-uitstoot een sturende KPI van D'Ieteren Group is, zal de Environmental Director - met de hulp van een externe partner - prioritair een proces opstarten om de koolstofvoetafdruk van PHE te meten. De meting van de koolstofvoetafdruk zal het startpunt vormen voor een proces dat tot doel heeft een emissiereductiedoelstelling te definiëren in lijn met de Parijs-akkoorden.

PHE heeft echter al verschillende initiatieven genomen om haar ecologische voetafdruk te verkleinen, wat heeft geleid tot een aanzienlijk lager energieverbruik.

MILIEU-INITIATIEVEN IN DE BEDRIJFSACTIVITEITEN VAN PHE

Op logistiek vlak onderneemt PHE zowel stroomopwaarts als stroomafwaarts in haar waardeketen actie. Dankzij haar flexibele toeleveringsmodel is PHE erin geslaagd het aantal leveringen van haar leveranciers aan haar vestigingen te optimaliseren en te verminderen.

De logistieke activiteiten stroomafwaarts worden ondersteund door een uitgebreid netwerk van logistieke platformen en magazijnen. Dit staat borg voor een dichte geografische dekking. Er zijn enkele initiatieven geïmplementeerd, waaronder de optimalisatie van het vlootbeheer, de invoering van algoritmen voor routeplanning, het gebruik van met gps uitgeruste en elektrische voertuigen, de ontwikkeling van monitoringtools voor chauffeurs en opleiding.

PHE heeft ook haar energiebeheer verbeterd op basis van de bevindingen van een energieaudit. Het bedrijf heeft neonlampen vervangen door energiezuinige ledlampen, verwarmingssystemen vervangen en de isolatie van sommige gebouwen van de Groep verbeterd. Al deze initiatieven hebben geholpen om het energieverbruik te verminderen. In Frankrijk bijvoorbeeld heeft PHE's dochteronderneming LV de doelstelling bereikt om tegen 2023 30% te besparen op het elektriciteitsverbruik en 45% op het gasverbruik.

Tot slot heeft PHE stappen ondernomen om het verpakkingsafval te verminderen. Het bedrijf heeft met name geïnvesteerd in machines om verpakkingen op maat te snijden, waardoor oververpakking wordt vermeden en producten beter worden beschermd. Het meeste verpakkingsafval wordt gesorteerd en gerecycleerd, en het bedrijf is geleidelijk gestopt met het gebruik van schuim en heeft het gebruik van noppenfolie verminderd en vervangen door karton en kraftpapier.

INITIATIEVEN IN VERBAND MET HET BUSINESSMODEL

De groep promoot het label ECO ENTRETIEN® voor haar merkgarages. Dit label certificeert een ecologische en innovatieve service voor het onderhoud van auto's, uitgevoerd door technici om de overmatige uitstoot van voertuigen te beperken.

3.2. Sociale aspecten

PHE Group is aanwezig in 6 Europese landen (Frankrijk, Spanje, Italië, België, Luxemburg en Nederland) en telt meer dan 9.300 werknemers in 79 bedrijven en enkele honderden vestigingen. Deze constellatie is het resultaat van een sterke en snelle externe groeistrategie van de groep in de afgelopen jaren, waardoor het aantal entiteiten en werknemers is verdubbeld.

Toch delen alle entiteiten van de groep dezelfde verplichting tot uitmuntendheid van de lokale service die hun teams elke dag verlenen aan hun klanten.

In deze bijzondere context van zeer uiteenlopende culturen en gemeenschappelijke vereisten heeft het sociale beleid van PHE Group - in plaats van de invoering van gestandaardiseerde processen aan te moedigen - in de eerste plaats tot doel rekening te houden met de specifieke kenmerken van elke entiteit en deze te plaatsen binnen een kader van gedeelde fundamentele waarden: Veeleisendheid, welwillendheid, engagement, nederigheid en gemeenschapszin.

PHE besteedt ook veel aandacht aan wat haar werknemers te zeggen hebben. Enerzijds maken de managementopleidingen die alle managers systematisch volgen hen bijzonder bewust van deze lokale verantwoordelijkheid. Anderzijds worden er regelmatig enquêtes gehouden met anonieme vragenlijsten (sociale barometer, engagementvragenlijst, exitgesprek) om alle werknemers te ondervragen over thema's zoals engagement, kennis van de groep, werkomgeving en -omstandigheden, werkrelaties, loopbaanontwikkeling en ervaring als werknemer.

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

PHE

Deze waarden, de resultaten van deze enquêtes en de wens van de groep om het engagement van haar werknemers op lange termijn te garanderen, vormen de leidraad van haar sociaal beleid en worden concreet weerspiegeld in haarverschillende sociale initiatieven:

• De ontwikkeling van het werkgeversmerk, waardoor de groep vandaag een aantrekkelijke reputatie heeft en steeds meer sollicitanten aantrekt, met als doel de diversiteit te bevorderen.
• De invoering van een intern mobiliteitsbeleid om tegemoet te komen aan de wensen van de werknemers met betrekking tot hun loopbaanontwikkeling binnen de groep.
• Aanzienlijke intensivering van de opleidingsinitiatieven om de vaardigheden van werknemers te ontwikkelen en hen te helpen zich aan te passen aan technische en economische ontwikkelingen, terwijl ook wordt bijgedragen aan een gevoel van teamspirit.
• Een dynamisch loonbeleid dat loonstijgingen koppelt aan de concurrentiekracht van het bedrijf: enerzijds door de loonverhogingen aan te passen aan het algemene economische klimaat en de impact ervan op de koopkracht, anderzijds door via winstdelingsovereenkomsten de bijdragen van de werknemers te belonen afhankelijk van de collectieve prestaties.
• De werkomgeving en -omstandigheden blijven verbeteren, met bijzondere aandacht voor de veiligheid en verantwoordelijkheid op de werkplaats.
• Een constructieve sociale dialoog in stand houden die het mogelijk maakt om elk jaar met de sociale partners te onderhandelen over belangrijke overeenkomsten of deze te verlengen ten voordele van de werknemers: loon, pensioenen, professionele gelijkheid enz.

3.2.1. WERKNEMERSTEVREDENHEID EN -ENGAGEMENT

Om de twee jaar wordt een vragenlijst (sociale barometer) verstuurd naar de Franse, Belgische, Nederlandse en Italiaanse werknemers van de groep. In 2022 bedroeg het deelnamepercentage 62% (d.w.z. 4.253 respondenten op 6.850 ondervraagde werknemers). Dit belangrijke resultaat toont het engagement van de werknemers en hun bereidheid om hun mening te delen. Dankzij deze barometer kan het management van de groep de keuzes sturen die worden gemaakt op sociaal vlak.

De besproken thema's waren:

• Kennis van de groep en engagement van de werknemers (score = 7,5/10),
• Werkomgeving en -omstandigheden (score = 7,7/10),
• Werkrelaties en loopbaanontwikkeling (score = 7,3/10).

De volgende vragenlijst is gepland voor 2024 voor alle werknemers van de groep.

In 2023 voerde PHE voor het eerst een medewerkersbetrokkenheidsenquête uit onder 3.600 werknemers in de distributie van auto-onderdelen.

De algemene betrokkenheidsscore die werd behaald was 9,0/10, met de volgende gemiddelde score toegekend aan elke vraag:

• Ik ben trots om voor mijn bedrijf te werken: 8,6/10
• Ik ken het nut en de impact van mijn werk: 9,0/10
• Ik zet me in om de best mogelijke service te bieden, vooral aan onze klanten: 9,4/10

Zowel de Sociale Barometer als de Engagement-vragenlijst worden beheerd door een onafhankelijke dienstverlener die de vertrouwelijkheid en strikte anonimiteit van de antwoorden garandeert.

De gemiddelde anciënniteit binnen de groep bedraagt 9 jaar. Het personeelsverloop in Frankrijk bedroeg 17% in 2023.

PHE eindigde op de 7e plaats in de lijst van Frankrijks 'Beste Werkgevers van 2023' in de categorie 'Groothandel' (enquête van Capital onder meer dan 2.000 bedrijven).

Statistieken voor training en ontwikkeling van vaardigheden	2023
Het gemiddeld aantal opleidingsuren per werknemer en per geslacht	13,3 h
Vrouwelijk	12,6 h
Mannelijk	13,5 h

Alleen Frankrijk.

3.2.2. GEZONDHEID EN VEILIGHEID

PHE volgt nauwgezet de KPI's met betrekking tot gezondheids- en veiligheidsaspecten in haar industriële vestigingen.

Er is een preventiebeleid (risico's op ongevallen en spier- en skeletaandoeningen), met onder andere hulpmiddelen voor het dragen van zware onderdelen, geautomatiseerde kettingen om zwaar werk te voorkomen, een Risk Prevention Manager en ISO-naleving. Werknemers krijgen ook opleiding rond veiligheid op de werkplaats. De groep heeft bijvoorbeeld samengewerkt met een Franse businessschool (EM Lyon) om opleidingen te geven rond veiligheid op de werkplaats.

Daarnaast zijn er verschillende initiatieven geïmplementeerd om de levenskwaliteit op het werk te verbeteren (verlichting, vernieuwing van apparatuur enz.).

VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

JAARRESULTATEN 2023

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

PHE

Gezondheid en Veiligheid	2023
Aantal dodelijke slachtoffers als gevolg van werkgerelateerd letsel en werkgerelateerde gezondheidsproblemen	0
Aantal registreerbare arbeidsongevallen	268
Aantal gevallen van registreerbare werkgerelateerde gezondheidsproblemen	11
Aantal verloren dagen als gevolg van werkgerelateerd letsel en dodelijke slachtoffers als gevolg van werkgerelateerde ongevallen, werkgerelateerde slechte gezondheid en sterfgevallen als gevolg van een slechte gezondheid.	11.490

Alleen Frankrijk

3.2.3. DIVERSITEIT EN INCLUSIE

PHE Group bevordert gelijkheid en eerlijkheid tussen werknemers. In 2023 vertegenwoordigden vrouwen 18% van de werknemers van de groep en bekleedden ze 9% van de functies met managementverantwoordelijkheid.

In het algemeen streeft PHE ernaar om de jobaanbiedingen te verbeteren (visuals en communicatie) om vrouwelijke sollicitanten aan te trekken. PHE heeft ook op groepsniveau een overeenkomst over gelijkheid tussen mannen en vrouwen, die wordt geïmplementeerd in de dochterondernemingen. Deze overeenkomst heeft betrekking op rekrutering (communicatie met scholen), opleiding, loon, evenwicht tussen werk en privéleven en flexibel werken.

PHE stond in Frankrijk op de 12e plaats van de 'Diversity Leader 2020' (een onderzoek van de Financial Times onder meer dan 10.000 bedrijven).

Op het gebied van de inclusie van personen met een beperking had de groep in 2023 in Frankrijk 185 werknemers met een beperking in dienst.

Aantal werknemers naar geslacht	2023
Mannen	7.655
Vrouwen	1.659
Totaal	9.314

Diversiteit	2023
Totaal aantal medewerkers in managementfuncties	66
Totaal aantal mannen in leidinggevende functies	60
Totaal aantal vrouwen in leidinggevende functies	6
Percentage mannelijke werknemers in leidinggevende functies	91%
Percentage vrouwelijke werknemers in leidinggevende functies	9%
Leeftijdsverdeling
Totaal personeelsbestand jonger dan 30 jaar	1.768
Totaal personeelsbestand tussen 30-50 jaar oud	4.683
Totaal aantal werknemers ouder dan 50 jaar	2.863

Hieronder vallen leden van het PHE COMEX en algemeen directeuren van dochterondernemingen in Frankrijk en Europa.

Beloningskloof	2023
Loonkloof tussen mannen en vrouwen	-1,8%
Compensatie ratio	3,97

Beloningsverschillen tussen mannen en vrouwen: Gemiddeld salaris van mannen vergeleken met gemiddeld salaris van vrouwen binnen Frankrijk. Het salaris omvat: brutosalaris, bonussen en incentives.

Beloningsratio: Berekening gebaseerd op (10% hoogste jaarlijkse beloning / gemiddelde jaarlijkse beloning); exclusief COMEXleden.

3.2.4. ADDITIONAL SOCIAL DATA

D'Ieteren Group Geïntegreerd Verslag 2023 • 287 • Verklaring van niet-financiële informatie

Kenmerken van het personeelsbestand	2023
Aantal werknemers (aantal medewerkers)	9.314
Vrouwelijk	1.659
Mannelijk	7.655
Aantal vaste medewerkers (aantal medewerkers)	8.755
Vrouwelijk	1.542
Mannelijk	7.213
Aantal uitzendkrachten (aantal medewerkers)	559
Vrouwelijk	109
Mannelijk	450
Aantal voltijdse werknemers (aantal werknemers)	9.063
Vrouwelijk	1.545
Mannelijk	7.518
Aantal deeltijdse werknemers (aantal werknemers)	251
Vrouwelijk	114
Mannelijk	137

.

JAARRESULTATEN 2023

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

PHE

Kenmerken van het personeelsbestand	2023
Aantal werknemers (aantal medewerkers)	9.314
Frankrijk	6.230
Spanje	1.984
Italië	522
België (DOYEN)	385
Nederland (GEEVERS)	193
Aantal vaste medewerkers (aantal medewerkers)	8.755
Frankrijk	5.806
Spanje	1.932
Italië	495
België (DOYEN)	358
Nederland (GEEVERS)	164
Aantal uitzendkrachten (aantal medewerkers)	559
Frankrijk	424
Spanje	52
Italië	27
België (DOYEN)	27
Nederland (GEEVERS)	29
Aantal voltijdse werknemers (aantal werknemers)	9.063
Frankrijk	6.129
Spanje	1.931
Italië	505
België (DOYEN)	355
Nederland (GEEVERS)	143
Aantal deeltijdse werknemers (aantal werknemers)	251
Frankrijk	101
Spanje	53
Italië	17
België (DOYEN)	30
Nederland (GEEVERS)	50

3.3. Governance

3.3.1. BEDRIJFSETHIEK

PHE heeft een 'Charte Ethique' (Ethisch charter) opgesteld dat in 2018 werd geïmplementeerd en door alle werknemers werd ondertekend. Dit charter omvat beleidslijnen met betrekking tot de bestrijding van omkoping, de vrijheid van meningsuiting, belangenconflicten, milieuverbintenissen en bepalingen met betrekking tot de gezondheid en de veiligheid van de werknemers. Er is ook een meldingsmechanisme ingesteld. De directeur interne audit bij PHE is, naast zijn verantwoordelijkheden op het gebied van interne audit, belast met het toezicht op de bestaande interne controleprocedures en de uitvoering van alle processen met betrekking tot naleving, wetgeving en anticorruptieregelgeving.

3.3.2. DUURZAME INKOOP

Binnen de groep is een gedragscode voor leveranciers van kracht, die helpt om kwaliteitsrelaties binnen de toeleveringsketen in stand te houden.

De logistieke platformen van PHE, Cora, Doyen en Geevers, zijn ISO 9001-gecertificeerd. De groep zet zich in om certificeringen voor alhaar logistieke platformen en merkgarages te behalen en te verlengen.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

PHE

4.EU-Taxonomie

Na de publicatie van nieuwe Gedelegeerde handelingen en gezien de constante evolutie van de taxonomie, heeft D'Ieteren Group een volledig geactualiseerde herziening uitgevoerd van de reikwijdte van de in aanmerking komende activiteiten van PHE en in aanmerking komende activiteiten geïdentificeerd die vorig jaar niet als dusdanig werden gerapporteerd.

De belangrijkste economische activiteit van PHE, de distributie van auto-onderdelen, is momenteel niet opgenomen in de EU-Taxonomie. Er zijn echter twee kleinere economische activiteiten geïdentificeerd die wel in aanmerking komen: herstellingsdiensten voor vrachtwagens en herfabricage van injectoren bij het Plateforme Technique Nationale Montajault. De eerste activiteit komt in aanmerking in het kader van de doelstelling om de klimaatverandering te beperken, terwijl de tweede de doelstelling van de circulaire economie ondersteunt.

4.1. Herstellingsdiensten voor vrachtwagens

Volgens de definitie van de taxonomie, activiteit 3.3. "Fabricage van koolstofarme technologieën voor vervoer, met inbegrip van herstelling en onderhoud van koolstofarme wagens, rollend materieel en vaartuigen voor vervoer", en volgens de FAQ gepubliceerd in februari 2022:

'Vermeldingen zoals 'koolstofarme' wagens of 'koolstofarme' vaartuigen voor de toepassing van afdeling 3.3 van bijlage I bij de gedelegeerde klimaathandeling ('Fabricage van koolstofarme technologieën voor vervoer'), die niet helder worden omschreven, mogen alleen in aanmerking worden genomen om te bepalen of de technische screeningcriteria in acht worden genomen, en zijn dus niet relevant voor de rapportage over het voor de taxonomie in aanmerking komen.'

*Vraag 9, FAQ (oorspronkelijk gepubliceerd in februari 2022) https://eur-lex.europa.eu/legalcontent/NL/TXT/HTML/?uri=CELEX:52022XC1006(01)&from=EN

Deze extra leidraad breidt de beschrijving van activiteit 3.3, namelijk 'Fabricage, herstelling, onderhoud, aanpassing, herbestemming en opwaardering van koolstofarme wagens, rollend materieel en vaartuigen voor vervoer', uit tot alle rollend materieel en vaartuigen, ongeacht hun koolstofarme karakter. PHE is met haar vrachtwagenherstellingsactiviteit actief in de herstelling en het onderhoud van vrachtwagens (voertuigcategorie N in de EUclassificatie).

4.2. Herfabricage van injectoren

Volgens de definitie van de taxonomie is activiteit 5.4. "Verkoop van tweedehandsgoederen" gerelateerd aan de "Verkoop van tweedehandsgoederen die al eerder voor hun beoogde doel zijn gebruikt door een klant (natuurlijke persoon of rechtspersoon), mogelijk na herstelling, opknapwerk of herfabricage". De verkoop door PHE van geherfabriceerde injectoren valt onder de categorie verkoop van geherfabriceerde producten. Bovendien valt het gefabriceerde product onder de NACE-code C29 "Vervaardiging van motorvoertuigen, aanhangwagens en opleggers", die is opgenomen in de lijst van NACE-codes die relevant zijn voor de verkoop van tweedehandsgoederen.

Samen met PHE blijft D'Ieteren Group zich inzetten om haar Taxonomierapportering te verbeteren. In overeenstemming met de publicatie van de nieuwe gedelegeerde handelingen, samen met een beter begrip van de wetgeving en op basis van de uitgevoerde en hierboven beschreven analyse, werden deze twee in aanmerking komende activiteiten daarom dit jaar geïdentificeerd en gerapporteerd voor PHE.

Economische activiteiten - PHE	Relevante taxonomie -activiteit
Herstellingsdiensten voor vrachtwagens	3.3. Fabricage van koolstofarme technologieën voor vervoer (CCM)
Herfabricage van injectoren	5.4. Verkoop van tweedehandsgoederen (CE)

In totaal vertegenwoordigt de in aanmerking komende omzet van 2023 2,7% van de totale omzet van PHE. Deze 2,7% heeft betrekking op het deel van de netto-omzet dat afkomstig is van producten of diensten, inclusief immateriële vaste activa, die verband houden met economische activiteiten die zijn afgestemd op de Taxonomie (zijnde de activiteiten 3.3 en 5.4).

De in 2023 in aanmerking komende CapEx vertegenwoordigt 50,5% van de totale CapEx. De subsidiabiliteit is voornamelijk afkomstig van de volgende CapEx in verband met de aankoop van output van voor de Taxonomie in aanmerking komende economische activiteiten:

• de verwerving en eigendom van gebouwen dat wil zeggen, subsidiabiliteit van alle gebouwen, rekening houdend met de juridische of economische eigendom, met inbegrip van het gebruiksrecht uit een huurovereenkomst van een gebouw (CCM 7.7);
• de renovatie van gebouwen (CCM 7.2); en
• de aankoop, financiering, huur, leasing en exploitatie van alle voertuigen aangeduid als categorie M1, N1 of L (2- en 3-wielige voertuigen en vierwielers) (CCM 6.5).

De in aanmerking komende OpEx bedraagt 4,1% en is gelijk aan het deel van de OpEx dat in de noemer is opgenomen en dat rechtstreeks verband houdt met activa of processen die verband houden met voor de Taxonomie-in aanmerking komende economische activiteiten (zijnde de activiteiten 3.3 en 5.4).

PHE heeft nog niet alle nodige informatie kunnen verzamelen om haar afstemming te beoordelen. Het bedrijf zal de komende jaren inspanningen leveren om de beschikbaarheid van gegevens te verbeteren.

Een beknopte verklarende woordenlijst met de afkortingen die in de tabel worden gebruikt is beschikbaar op pagina 227.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

PHE

4.3. Omzet

Boekjaar 2023		Criteria substantiële bijdrage 2023											DNSH-criteria ('Geen ernstige afbreuk doen aan')(h)
Economische activiteiten (1)	(a) (2) Code	Omzet (3)	Percentage van de omzet, jaar N (4)	Mitigatie van klimaatverandering (5)	Aanpassing aan klimaatverandering (6)	Water (7)	Verontreiniging (8)	Circulaire economie (9)	Biodiversiteit (10)	Mitigatie van klimaatverandering (11)	Aanpassing aan klimaatverandering (12)	Water (13)	Verontreiniging (14)	Circulaire economie (15)	Biodiversiteit (16)	Minimumwaarborgen (17)	Percentage omzet dat is afgestemd op de Taxonomie (A.1.) of in aanmerking komt voor de Taxonomie (A.2.), 2022 (18)	Categorie faciliterende activiteit (19)	Categorie transitieactiviteit (20)
		€m	%			J; N; N/IA (b) (c)				J/N	J/N	J/N	J/N	J/N	J/N	J/N	%	F	T
A. VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN A.1. Ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de Taxonomie) Omzet van ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de Taxonomie) (A.1) Waarvan Faciliterend Waarvan Transitioneel		0,0 0,0 0,0	0,0% 0,0% 0,0%	% %	%	0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% %	%	%	0,0% %								0,0% 0,0% 0,0%	F	T
A.2. Voor de Taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de Taxonomie afgestemde activiteiten) (g)
Fabricage van koolstofarme technologieën voor vervoer Verkoop van tweedehandsgoederen Omzet van voor de Taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de Taxonomie afgestemde activiteiten) (A.2)	CCM 3.3 CE 5.4	66,1 3,4 69,5	2,6% 0,1% 2,7%	IA		N/IA N/IA N/IA N/IA N/IA N/IA N/IA N/IA 2,6% 0,0% 0,0% 0,0% 0,1%	IA; N/IA (f)	IA	N/IA N/IA 0,0%								0,0% 0,0% 0,0%
A. Omzet van voor de Taxonomie in aanmerking komende activiteiten (A1+A2)		69,5	2,7%			2,6% 0,0% 0,0% 0,0% 0,1%			0,0%								0,0%
B. NIET VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN
Omzet van niet voor de Taxonomie in aanmerking komende activiteiten		2.487,4	97,3%
TOTAAL		2.556,9 100,0%

4.4. Kapitaaluitgaven

Boekjaar 2023	Criteria substantiële bijdrage 2023										DNSH-criteria ('Geen ernstige afbreuk doen aan')(h)
Economische activiteiten (1)	(a) (2) Code	CapEx (3)	Percentage van CapEx, jaar N (4)	Mitigatie van klimaatverandering (5)	Aanpassing aan klimaatverandering (6)	Water (7)	Verontreiniging (8)	Circulaire economie (9)	Biodiversiteit (10)	Mitigatie van klimaatverandering (11)	Aanpassing aan klimaatverandering (12) Water (13)	Verontreiniging (14)	Circulaire economie (15)	Biodiversiteit (16)	Minimumwaarborgen (17)	Taxonomie (A.1.) of in aanmerking komt voor de Percentage CapEx dat is afgestemd op de Taxonomie (A.2.), 2022 (18)	Categorie faciliterende activiteit	Categorie transitieactiviteit
		€m	%			J; N; N/IA (b) (c)				J/N	J/N J/N	J/N	J/N	J/N	J/N	%	F	T
A. VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN A.1. Ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de Taxonomie)
CapEx van ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de Taxonomie) (A.1)		0,0	0,0%	0,0%	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0%							0,0%
Waarvan Faciliterend		0,0	0,0%	%	% %	% %	% %	% %	%							0,0%	F
Waarvan Transitioneel		0,0	0,0%	%												0,0%		T
A.2. Voor de Taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de Taxonomie afgestemde activiteiten) (g)							IA; N/IA
Vervoer met motorfietsen, personenauto's en lichte bedrijfsvoertuigen	CCM	14,9	13,5%	IA		N/IA N/IA N/IA N/IA	(f)		N/IA							0,0%
Renovatie van bestaande gebouwen	6 5 CCM 7.2 &	39,9	36,2%	IA		N/IA N/IA N/IA N/IA			N/IA							0,0%
Verwerving en eigendom van gebouwen	7.7
Installatie, onderhoud en reparatie van energie-efficiënte uitrusting	CCM 7.3	0,8	0,7%	IA		N/IA N/IA N/IA N/IA			N/IA							0,0%
CapEx van voor de Taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de Taxonomie afgestemde activiteiten) (A.2)			55,6 50,5%	50,5 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,0%							0,0%
A. CapEx van voor de Taxonomie in aanmerking komende activiteiten (A1+A2)			55,6 50,5%	50,5	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0%							0,0%
B. NIET VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN				%	%	%	%	%
CapEx van niet voor de Taxonomie in aanmerking komende activiteiten			54,5 49,5%
TOTAAL		110,	100,0
		1	%

PHE

4.5. Operationele uitgaven

Boekjaar 2023			2023	Criteria substantiële bijdrage					DNSH-criteria ('Geen ernstige afbreuk doen aan')(h)
Economische activiteiten (1)	(a) (2) Code	OpEx (3)	Percentage van OpEx, jaar N (4)	Mitigatie van klimaatverandering (5)	Aanpassing aan klimaatverandering (6)	Water (7)	Verontreiniging (8)	Circulaire economie (9)	Biodiversiteit (10)	Mitigatie van klimaatverandering (11)	Aanpassing aan klimaatverandering (12)	Water (13) J/	Verontreiniging (14) J/	Circulaire economie (15) J/	Biodiversiteit (16)	Minimumwaarborgen (17) J/	Taxonomie (A.1.) of in aanmerking komt voor de Percentage OpEx dat is afgestemd op de Taxonomie (A.2.), 2022 (18)	Categorie faciliterende activiteit (19)	Categorie transitieactiviteit (20)
A. VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN		€m	%				J; N; N/IA (b) (c)			J/N	J/N	N	N	N	J/N	N	%	F	T
A.1. Ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de Taxonomie)
OpEx van ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de Taxonomie) (A.1)		0,0	0,0%	0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,0%								0,0%
Waarvan Faciliterend		0,0	0,0%	%	%	%	%	%	%								0,0%	F
Waarvan Transitioneel		0,0	0,0%	%													0,0%		T
A.2. Voor de Taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de Taxonomie afgestemde activiteiten) (g)
							IA; N/IA (f)
Fabricage van koolstofarme technologieën voor vervoer Verkoop van tweedehandsgoederen	CCM 3 3 CE 5.4	1,0 0,1	3,8% 0,3%	IA		N/IA N/IA N/IA N/IA N/IA N/IA N/IA N/IA		IA	N/IA N/IA								0,0% 0,0%
OpEx van voor de Taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de Taxonomie afgestemde activiteiten) (A.2)		1,1	4,1%	3,8%	0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,3%	0,0%								0,0%
A. OpEx van voor de Taxonomie in aanmerking komende activiteiten (A1+A2)		1,1	4,1%	3,8%	0,0	0,0	0,0	0,3%	0,0%								0,0%
					%	%	%
B. NIET VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN OpEx van niet voor de Taxonomie in aanmerking komende activiteiten		25,2	95,9%
TOTAAL		26,2	100,0%

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

MOLESKINE

Moleskine

1. Strategie, businessmodel en waardecreatie

Moleskine is een wereldwijd, multi-categorie, multi-channel merk, met als missie de menselijke genialiteit de vrije loop te laten via hands-on paper en hiermee de creativiteit en kennis van elk individu over de hele wereld te versterken.

Het bedrijf wil creativiteit bevorderen met objecten en digitale apps die ontworpen zijn om het denken, plannen en ontwerpen te bevorderen, en met diensten die helpen om het creatieve potentieel te ondersteunen. De producten omvatten notitieboeken, agenda's, tassen, schrijfinstrumenten, apps en hybride producten die handgeschreven ideeën verrijken met de eindeloze mogelijkheden van de digitale wereld. Het ecosysteem van Moleskine brengt inhoud en verhalen, mensen en partners samen die creativiteit en zelfexpressie mogelijk maken en bevorderen. Het bedrijf reikt open platformen aan om ideeën te creëren, over te brengen en te delen.

Moleskine brengt een intergenerationeel en intercultureel publiek samen: The Creative Minds – een 'wereldwijde niche'.

In de kern zijn dit studenten, ondernemers, kunstenaars en ontwerpers. Maar meer algemeen is Moleskine een merk voor het bredere creatieve publiek – iedereen met het potentieel om ideeën te ontwikkelen, te delen en erdoor geïnspireerd te worden.

Na een analyse van de socio-demografische kenmerken van het klantenbestand, de productaankopen per leeftijdscategorie en de aankooppatronen per productcategorie, zijn de volgende clusters geïdentificeerd en in detail bestudeerd:

• MOLESKINERS: Zij zijn verliefd op het merk, zij zijn de Ambassadeurs van Moleskine.
• KUNSTENAARS: De producten van Moleskine zijn het medium voor hun creativiteit en individuele expressie.
• TECHIES: Zij ervaren nieuwe manieren om te schrijven en inhoud te migreren van papier naar digitale apparaten.
• STUDENTEN: De producten van Moleskine hebben voor hen een emotionele en ambitieuze betekenis. Dit zijn jonge klanten met nog relatieve koopkracht, die het merk voor het eerst benaderen, maar die tijdens hun traject begeleid willen worden door de waarden van het merk.
• PROFESSIONALS: Moleskine is de expressie van hun zakelijke levensstijl, op zoek naar elegantie en functionaliteit.

Met haar bedrijfsdoel draagt Moleskine via haar producten, diensten en digitale platformen bij aan het bevorderen van levenslang leren, wat in lijn is met SDG 4 (Kwaliteitsonderwijs). Moleskine breidt haar impact uit dankzij haar partnerschap met de Moleskine Foundation. Moleskine steunt creatieve gemeenschappen over de hele wereld door producten te schenken die een nieuwe bestemming krijgen als creatieve hulpmiddelen bij de begunstigde organisaties, die workshops, opleidingssessies en creatieve activiteiten organiseren voor lokale gemeenschappen.

Moleskine draagt ook bij aan SDG 12 (Verantwoorde consumptie en productie), met als doel duurzame consumptie- en productiepatronen te verzekeren. Dit doet het bedrijf door milieuvriendelijke oplossingen te ontwikkelen voor haar producten en verpakkingen en door duurzame oplossingen te implementeren voor het einde van de levensduur van haar onverkochte producten.

Moleskine telt 373 werknemers en heeft een uitgebreid netwerk van partners. De hoofdzetel is gevestigd in Milaan, Italië, maar de groep Moleskine omvat ook o.a. Moleskine America, Inc., Moleskine Asia Ltd en Moleskine Germany. De Groep ontwerpt producten die via een multi-channel distributieplatform verkocht worden: winkels in eigen beheer, groothandelsdistributeurs, het e-commerce-platform van Moleskine en kleinhandelaars. De productie zelf wordt uitbesteed aan partners.

Aantal werkzame personen per geografisch gebied	2023
EMEA	223
APAC	86
AMERICA	64

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

MOLESKINE

2. Duurzaamheidsstrategie

2.1. Materialiteit

Om te bepalen waar Moleskine de grootste impact heeft, voerde het bedrijf in 2020 haar eerste materialiteitsanalyse uit. Er werd een dialoog met enkele stakeholders en het managementteam opgezet, in de vorm van een online-enquête en interviews. Onder de belangrijkste stakeholders werd feedback verzameld van: de Raad van Bestuur, werknemers, winkelbedienden, groothandelsdistributeurs, klanten, logistieke partners en leveranciers van afgewerkte producten.

Dankzij deze analyse kon het merk de meest kritieke (zogenaamde 'materiële') nietfinanciële aspecten van de activiteit identificeren en prioriteren. De volgende materiële thema's werden meer bepaald geïdentificeerd: milieuvriendelijke producten, milieuvriendelijke leveranciers, sociale acties en onderwijs, talentontwikkeling, werknemerswelzijn en diversiteit, verantwoord bestuur en ethische leveranciers.

In 2023 is Moleskine begonnen met de dubbele materialiteitsbeoordeling (DMA - Double Materiality Assessment) die wordt vereist door de Europese Richtlijn voor duurzaamheidsrapportage (CSRD - Corporate Sustainability Reporting Directive). De fase waarin de hiaten worden beoordeeld (met als doel hiaten te identificeren tussen de vereisten van de CSRD en de rapportage, het beleid en de KPI's van Moleskine op ESGvlak) is nog steeds aan de gang. De dubbele materialiteitsbeoordeling is uitgevoerd met de steun van een externe adviseur die de onderneming hielp om relevante stakeholders in de waardeketen hierbij te betrekken en te interviewen: werknemers, leden van het Uitvoerend Comité, winkelbedienden, groothandelsdistributeurs, klanten, logistieke partners, leveranciers van afgewerkte producten en de Moleskine Foundation.

De materiële impact, risico's en opportuniteiten die uit de analyse naar voren kwamen, werden voorgesteld aan het Uitvoerend Comité om de afstemming tussen toekomstige bedrijfsstrategieën en duurzaamheidsacties en -initiatieven te garanderen. Ondertussen blijft Moleskine haar duurzaamheidsbenadering ten uitvoer leggen om de resultaten van de dubbele materialiteitsbeoordeling te verankeren.

2.2. Duurzaamheidsbenadering (Duurzame creativiteit)

Het duurzaamheidstraject van Moleskine vindt haaroorsprong in het DNA van het merk. Al vanaf het begin is verantwoord ondernemen een van de belangrijkste waarden van het merk (zo werd in 2006 de Moleskine Foundation opgericht, werd in 2008 het FSC-certificaat behaald en werd in 2012 de Ethische gedragscode aangenomen).

In 2020 besliste Moleskine om het belang van duurzaamheid binnen de hele onderneming nog meer kracht bij te zetten en ontwikkelde het bedrijf haar duurzaamheidsambities via een ESG-strategie, die gedefinieerd is op basis van de volgende materiële thema's:

• MILIEU: Een duurzaam merk uitbouwen door de voetafdruk van haar iconische producten te verminderen ,en door duurzame oplossingen voor haar iconische producten.
• SOCIAAL: Een positieve verandering op de maatschappij teweegbrengen door kritisch denken en creativiteit te stimuleren en tegelijkertijd te handelen als een inclusief bedrijf en een verantwoordelijk, toonaangevend merk.
• BESTUUR: Een langetermijnbeleid gekenmerkt door transparantie, integriteit en ethisch gedrag vooropstellen om een solide, vertrouwensvolle relatie op te bouwen met haar stakeholders en de reputatie van het merk te vrijwaren.

Moleskine zal alles in het werk stellen om vooruitgang te boeken door ESG in de hele waardeketen te integreren en haar duurzaamheidsstrategie te vertalen in concrete acties, meetbare resultaten en de constante bestudering van duurzame, innovatieve oplossingen.

2.3. Duurzaamheidsaanpak

De strategische duurzaamheidspijlers zijn in het strategische plan van Moleskine opgenomen als strategische hefbomen. De rol van de Raad van Bestuur van Moleskine met betrekking tot milieu-, sociale en bestuursaangelegenheden bestaat erin prioriteiten te stellen en toe te zien op de vooruitgang ervan. Moleskine heeft intern een Head of Global ESG aangesteld dat toeziet op de coördinatie en de opvolging van de vooruitgang van de duurzaamheidsstrategie, met de steun van een nieuwe medewerker die het ESG-team in 2023 kwam versterken. Het Head of Global ESG zorgt ervoor dat elke manager bij Moleskine de verantwoordelijkheid neemt voor de materiële kwesties die onder zijn/haar controle vallen en de duurzaamheidsstrategie in de hele waardeketen ten uitvoer legt. Er zijn periodieke rapporterings- en monitoringprocessen voorzien tijdens vergaderingen van het Uitvoerend Comité (om de drie weken met de CEO en de directie van de Groep), waarbij het Head of Global ESG aan de hand van het ESG-dashboard relevante KPI's presenteert. Incentiveplannen maken deel uit van de jaarlijkse variabele remuneratie van de CEO, het ESG-team en de mensen die rechtstreeks verantwoordelijk zijn voor de uitvoering van de ESG-strategie (voornamelijk Operations, Communication en HR).

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

MOLESKINE

2.4. Connectiviteitstabel

ESG domein	Strategische pijler	Duurzaamheidsverwante risico's/opportuniteiten	Impact op de maatschappij	KPI	Ambitie	Waarde in 2023	Beleid & Actieplannen
E	Een duurzaam merk uitbouwen door de voetafdruk van de	De evolutie naar een circulair economisch model zal Moleskine in staat stellen haar grondstoffenbeheer te verbeteren en aan de vraag van de klanten te voldoen.	Moleskine heeft een directe impact op het milieu, die gedeeltelijk te wijten is aan de vernietiging van het afval gegenereerd door onverkoopbare producten.	% van gerecycleerde onverkoopbare stock (afval)	40%	34% (292 tons)	3.1.1.
	onderneming te verkleinen, en via milieuvriendelijke oplossingen voor haar iconische producten.	De vermindering van haar emissies zal Moleskine in staat stellen haar milieu impact te verkleinen en aan de eisen van haar klanten te voldoen.	Moleskine heeft een directe impact op de klimaatverandering, die resulteert uit de broeikasgasemissies van haar eigen activiteiten (ontwerp, distributie) en van de activiteiten van haar supply chain, evenals directe uitstoot uit het dagelijkse gebruik van de kantoren van Moleskine en de mobiliteit van de werknemers van Moleskine.	% vermindering van CO2e (Scope 1, 2) referentie 2021	-42% voor Scope 1 en 2 tegen 2030 en vermindering van Scope 3 tegen 2030	-42.6%	3.1.2.
		De inspanningen van Moleskine om een topwerkgever te worden,	Moleskine heeft als werkgever een directe impact op het welzijn van de werknemers van het bedrijf, niet alleen voor een gezonde en	Werknemersengagement score	75%	71%
S	Positieve verandering in de maatschappij teweegbrengen door kritisch denken en creativiteit te stimuleren en tegelijkertijd te handelen als een inclusief bedrijf en een verantwoordelijk toonaangevend merk.	zullen het gevoel van verbondenheid van de werknemers versterken.	veilige werkomgeving, maar ook om gelijkheid, diversiteit en inclusie op de werkplaats te garanderen en te verzekeren dat werknemers	Werknemerstevredenheids score	4 op 5	3,8
			respectvol worden behandeld en dat het zakelijke gedrag ethisch is.	Participatiegraden		89%
		Met de juiste talentmanagementaanpak zal Moleskine mensen kunnen behouden, hun potentieel kunnen ontwikkelen en opvolgers op sleutelposities kunnen garanderen.	Moleskine heeft een directe impact op de professionele prestaties van haarwerknemers, op het stimuleren van de motivatie en de groei van de werknemers.	% geëvalueerde werknemers	100% van de kantoormed ewerkers en de bedienden van de winkels in eigen beheer geëvalueerd	100% van de kantoormedewerk ers geëvalueerd (wat neerkomt op ongeveer 57% van alle werknemers)	3.2.2.
		Diversiteit en inclusie op de werkvloer stimuleren creativiteit en dragen bij tot innovatie Moleskine heeft een directe impact op het vertrouwen in de organisatie, aangezien een gebrek aan diversiteit en inclusie kan leiden tot communicatieproblemen en wantrouwen.	Moleskine kan ertoe bijdragen om werkplaatsen diverser en inclusiever te maken.	% van het ondervertegenwoordigde geslacht	Een gendereven wichtig personeelsb estand in stand houden	31% mannen
		Door jongeren onconventionele educatieve tools en ervaringen aan te Moleskine heeft een directe impact op de reiken die kritisch denken en		# geschonken creatieve instrumenten (CT4SC)	30.000 stuks	15.700 stuks
		creativiteit helpen bevorderen, kan Moleskine een positieve sociale impact genereren en tegemoetkomen aan de wensen van de klant.	samenleving door de verantwoordelijkheid die voortvloeit uit haar eigen merkmissie. Een gebrek aan engagement tegenover onderwijs zou een miskenning van zijn missie zijn.	# bereikte organisaties (CT4SC)	30 per jaar	20	3.2.1.

ESG domein	Strategische pijler	Duurzaamheidsverwante risico's/opportuniteiten	Impact op de maatschappij	KPI	Ambitie	Waarde in 2023	Beleid & Actieplannen
G	Een		Moleskine heeft een directe impact op de samenleving bij de selectie van haar	% aankopen van SA8000- gecertificeerde goederenleveranciers	100%	98,3%	3.3.1.
	langetermijnbeleid inzake transparantie, integriteit en ethisch gedrag vooropstellen om een solide en vertrouwensvolle relatie op te bouwen met de stakeholders en de reputatie van het merk te vrijwaren.	Duurzaam bestuur zal leiden tot loyaliteit van alle stakeholders	leveranciers en de aankoop van goederen. Een gebrek aan engagement tegenover duurzame inkoop kan negatieve gevolgen hebben voor	% aankopen van ISO14000- gecertificeerde goederenleveranciers	100%	97,4%
			het bedrijf en onverantwoorde en niet duurzame bedrijfspraktijken in de hand werken.	FSC-certificatie	FSC certificatie behouden	5-jaarlijkse FSC audit met succes doorstaan
		Moleskine heeft bij het zakendoen een directe Ethisch bestuur zal leiden tot impact op de maatschappij. Een gebrek aan loyaliteit van alle engagement tegenover ethiek kan negatieve stakeholders. gevolgen hebben en onethische bedrijfspraktijken in de hand werken.		# gemelde gevallen van onethisch gedrag	0 gevallen van onethisch gedrag behouden	0	3.3.2.

Groen gemarkeerde gegevens vallen binnen de reikwijdte van de onafhankelijke beperkte zekerheid uitgevoerd door KPMG.

* Verwijst naar belangrijke leveranciers. Belangrijke leveranciers van goederen die samen goed zijn voor meer dan 90% van de totale jaarlijkse inkoopwaarde van Moleskine-goederen (gemeten aan de hand van de totale orderwaarde in euro)

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

MOLESKINE

Données relatives aux déchets Unité 2021 2022 2023 Total des déchets non dangereux produits détournés de l'élimination Tonnes ^{21 81 299} Total des déchets non dangereux produits qui passent de l'élimination à la préparation en vue de leur réutilisation Tonnes 10 9 7 Total des déchets non dangereux produits détournés de l'élimination vers le recyclage Tonnes ^{11 73 292}

De in groen gemarkeerde gegevens vallen binnen de reikwijdte van de onafhankelijke beperkte zekerheid die door KPMG is uitgevoerd.

3.1.2. IMPACT OP DE KLIMAATVERANDERING

Moleskine verbindt zich ertoe haar impact op de klimaatverandering te verkleinen door de koolstofuitstoot van haar bedrijfsactiviteiten te verminderen. Sinds 2019 meet Moleskine jaarlijks de emissies die worden gegenereerd door haar kantoren en winkels. In 2023 is het emissiereductieplan dat werd gedefinieerd in overeenstemming met het Akkoord van Parijs gevalideerd door het SBT-initiatief, dat Moleskine op de website van het SBTi heeft opgenomen in de lijst van kleine en middelgrote entiteiten die actie ondernemen tegen de klimaatverandering. De goedgekeurde doelstelling is een emissiereductie van 42% tegen 2030 voor scope 1 en 2, ten opzichte van een referentiesituatie in 2021, en een verbintenis om scope 3-emissies te meten en te verminderen.

De belangrijkste manieren om de koolstofuitstoot te verminderen zijn afkomstig van hernieuwbare energie voor directe winkels, strategische inkoop (identificatie van productleveranciers het dichtst bij de eindmarkt), logistiek (optimalisatie van de distributieprocessen) en productinnovatie (zoektocht naar minder koolstofintensieve materialen voor producten, verbetering van de recycleerbaarheid van producten).

Moleskine blijft haar scope 1- en 2-emissies meten, die sinds 2019 worden gemeten en sinds 2020 worden gecertificeerd. Daarnaast is het bedrijf in 2021 begonnen met het meten van haar scope 3-emissies. In 2023 werdhet proces voor de meting en de berekening van de scope 3-emissies gevalideerd door onafhankelijke derde partij.

Strategische KPI	Waarde 2022	Waarde 2023	Ambitie 2030
% vermindering van CO2-emissies voor Scope 1 en 2 tegen 2030*	-29%	-43%	-42%

* vs 2021 baseline - marktgebaseerd

3. ESG-prestaties

3.1. Een duurzaam merk uitbouwen

3.1.1. AFVALBEHEER EN CIRCULAIRE ECONOMIE

Sinds 2021 zet Moleskine zich in om het afval afkomstig van haar activiteiten of onverkoopbare producten te meten. Dankzij haar inspanningen om de hoeveelheid afval te meten, heeft Moleskine richtlijnen kunnen opstellen om de productie van afval te vermijden. Voorkomen - Hergebruiken - Recycleren zijn de drie krachtlijnen van het Afvaleliminatieproject. De projectleider is het Head of Global ESG, die nauw samenwerkt met: het Innovatieteam, dat belast is met het zoeken naar innovatieve oplossingen om het ontstaan van afval uit productverpakkingen te voorkomen, de lokale operationele teams, die belast zijn met het zoeken naar recyclagepartners en -oplossingen, in overeenstemming met de lokale regelgeving en technologieën, en het Destockeringsteam, dat verantwoordelijk is voor het hergebruik van productoverschotten.

Door de toepassing van deze richtlijnen heeft Moleskine een reeks concrete acties geïdentificeerd die tot de volgende resultaten hebben geleid. Onder andere de vervanging van de folder met het verhaal van Moleskine door een QR-code op de notitieboekjes/planners (oplossing geïmplementeerd op 90% van de aangekochte producten in 2023, tegenover 72% in 2022) en de oplossingen voor de optimalisatie van de primaire verpakkingen (geïmplementeerd op 15% van de aangekochte producten in 2022 en 48% van de aangekochte producten in 2023). In 2023 heeft Moleskine dankzij deze initiatieven voor afvalpreventie ongeveer 61 ton afval bespaard.

Naast deze preventie-initiatieven heeft Moleskine in 2023 ongeveer 21.000 stuks een nieuwe bestemming gegeven en geschonken aan ngo's. Moleskine heeft ook recyclageoplossingen gevonden voor 292 ton onverkoopbare producten (34% van de onverkoopbare voorraad vanaf December 2023), waardoor ze een tweede leven krijgen via de circulaire economie. De producten worden gerecycleerd om nieuwe materialen te produceren en vervolgens omgezet in nieuwe producten (d.w.z. nieuwe papierwaren). Het Upcycling-project met de rugzakken van REDO werd voor het tweede jaar gelanceerd: deze nieuwe collectie omvat 500 'Bags that carry more' die afkomstig zijn van prototypes en 2ekeuzeproducten van Moleskine die dankzij de creativiteit van een Italiaans bedrijf en haar sociaal achtergestelde werknemers zij geüpcycled tot nieuwe, unieke tassen.

Het bedrijf heeft een nieuw Upcycling-project ontwikkeld om planners van het afgelopen jaar om te vormen tot papieren shoppers die in haar winkels worden verkocht. Dit pilootproject (1.000 papieren shoppers) is uitgevoerd in samenwerking met 'Made in Carcere', een non-profitorganisatie waarmee Moleskine 'inzet op een nieuw begin'.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

MOLESKINE

Ecologische voetafdruk	Retrospectief				Mijlpalen en streefjaren
	2021 (Basisjaar)	2022	2023	% 2023/2022	2030	Reductiedoelstelling
Scope 1 broeikasgasemissies
Bruto Scope 1 broeikasgasemissies (tCO2eq)	74	68	55	81,3%	43
Scope 2 broeikasgasemissies
Bruto locatiegebaseerde Scope 2-broeikasgasemissies (tCO2eq)	332	313	272	87,0%	193	42%
Bruto marktgebaseerde Scope 2-broeikasgasemissies (tCO2eq)	318	208	170	81,6%	-
Aanzienlijke scope 3-broeikasgasemissies
Totale bruto indirecte (Scope 3) broeikasgasemissies (tCO2eq)	13.234	16.223	12.947	79,8%
1 Gekochte goederen en diensten	7.265	8.785	7.390	84,1%
2 Kapitaalgoederen	371	411	233	56,7%
3 Brandstof- en energiegerelateerde activiteiten (niet opgenomen in scope 1 of scope 2)	98	78	68	86,6%		Verplichting om scope 3 te
4 Stroomopwaarts transport en distributie	1.958	2.424	1.695	69,9%		verminderen
5 Afval dat tijdens operaties wordt gegenereerd	18	23	18	78,6%
6 Zakenreizen	26	133	138	103,7%
7 Woon-werkverkeer van werknemers	197	167	105	62,7%
12 Verwerking aan het einde van de levensduur van verkochte producten	3.301	4.202	3.301	78,6%
Totale uitstoot van broeikasgassen
Totale broeikasgasemissies (locatiegebonden) (tCO2eq)	13.640	16.604	13.274	79,9%	-	-
Totale broeikasgasemissies (marktgebaseerd) (tCO2eq)	13.626	16.499	13.172	79,8%	-	-

De in groen gemarkeerde gegevens vallen binnen de reikwijdte van de onafhankelijke beperkte zekerheid die door KPMG is uitgevoerd.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

MOLESKINE

Energieverbruik en mix	Eenheid	2023
(1) Brandstofverbruik van steenkool en kolenproducten	MWh	0
(2) Brandstofverbruik uit ruwe aardolie en aardolieproducten	MWh	206
(3) Brandstofverbruik uit aardgas	MWh	26
(4) Brandstofverbruik uit andere fossiele bronnen	MWh	0
(5) Verbruik van ingekochte of verworven elektriciteit, warmte, stoom en koeling uit fossiele bronnen	MWh	473
(6) Totaal fossiel energieverbruik (berekend als de som van de regels 1 tot en met 5)	MWh	704
Aandeel fossiele bronnen in het totale energieverbruik (%)	%	63,7%
(7) Verbruik uit nucleaire bronnen	MWh	-
Aandeel van het verbruik uit nucleaire bronnen in het totale energieverbruik (%)	%	-
(8) Brandstofverbruik voor hernieuwbare bronnen, met inbegrip van biomassa (met inbegrip van industrieel en huishoudelijk afval van biologische oorsprong, biogas, hernieuwbare waterstof enz.)	MWh	0
(9) Verbruik van ingekochte of verworven elektriciteit, warmte, stoom en koeling uit hernieuwbare bronnen	MWh	401
(10) Het verbruik van zelf opgewekte hernieuwbare energie die niet op brandstof wordt gebruikt	MWh	0
(11) Totaal verbruik van hernieuwbare energie (berekend als de som van de lijnen 8 tot en met 10)	MWh	401
Aandeel van hernieuwbare bronnen in het totale energieverbruik (%)	%	36,3%
Totaal energieverbruik (berekend als de som van de lijnen 6, 7 en 11)	MWh

1.105

Broeikasgasintensiteit per netto-omzet	2022	2023	%2023/2022
Totale broeikasgasemissies (locatiegebonden) per netto-omzet
(tCO2eq/€m)	115,9	101,9	87,9%
Totale broeikasgasemissies (marktgebaseerd) per netto-omzet
(tCO2eq/€m)	115,1	101,1	87,8%

Energie-intensiteit per netto-omzet	2022	2023	%2023/2022
Totaal energieverbruik uit activiteiten in sectoren met een hoge klimaatimpact per netto-omzet uit activiteiten in sectoren met
een hoge klimaatimpact (MWh/€m)	-	8,5	-

3.2. Positieve veranderingen in de maatschappij teweegbrengen

3.2.1. DE CREATIVITEIT EN KRITISCHE INGESTELDHEID VAN MENSEN BEVORDEREN Via producten en marketing-/communicatiestrategieën

De onderneming steekt aanzienlijk wat energie in de identificatie van innovatiedomeinen in elke afdeling en productcategorie, terwijl ze ook zoekt naar manieren om interne processen te verbeteren en het businessmodel te laten evolueren. Verankerd in een robuust bedrijfsdoel, het sterke evolutietraject van het merk en de technische vaardigheden, verdiepen de teams zich in nieuwe behoeften van de consument, op zoek naar optimale oplossingen om de creativiteit en kennis te versterken en positieve sociale verandering te stimuleren.

Vanuit dit standpunt werden in 2023 verschillende opmerkelijke projecten uitgevoerd in verschillende domeinen, gaande van productinnovatie tot merkevenementen. Na de succesvolle vorige edities zette Moleskine's signature event, Detour, haar reis voort met nog twee succesvolle evenementen in Londen en Arles. In overeenstemming met het oorspronkelijke opzet lieten deze tentoonstellingen de collectie kunstwerken van de Moleskine Foundation zien, door internationaal gerenommeerde kunstenaars geschonken ter ondersteuning van haar missie 'Creativiteit voor sociale verandering'. Het evenement bevorderde de banden met lokale creatieve gemeenschappen en bood een platform voor boeiende discussies en zelfreflectie over thema's zoals identiteit, cultuur en gemeenschap via de onconventionele educatieve programma's van de Moleskine Foundation.

Een ander aandachtsgebied in het traject van de onderneming houdt verband met productinnovatie, met verschillende belangrijke nieuwe initiatieven, waaronder de partnerships met REDO en Made in Carcere op basis van een gedeelde visie en gezamenlijke waarden. REDO Upcycling gelooft stellig in creativiteit als cruciale motor voor positieve verandering in de wereld. Het bedrijf heeft dan ook sociaal achtergestelde werknemers in dienst om een reeks duurzaam ontworpen accessoires met de hand te maken. De werknemers van REDO worden ondersteund in hun professionele en persoonlijke groei om creatieve vaardigheden aan te leren en individuele talenten te ontwikkelen. In lijn met REDO's duurzaamheidsidealen heeft Moleskine met het bedrijf samengewerkt om een beperkte collectie 'Made in Italy'-tassen te ontwerpen aan de hand van hergebruikte Moleskine-voorraad. Elke shoppertas is gemaakt van hergebruikte tassen, wat resulteert in een reeks unieke ontwerpen.

Op dezelfde manier brengt "Made in Carcere" een boodschap van hoop en solidariteit aan vrouwen in Italiaanse gevangenissen door hen op te leiden en tewerk te stellen voor de productie van tassen en accessoires gemaakt van gerecycleerde materialen. Dankzij nieuwe vaardigheden en een regelmatig loon krijgen de vrouwelijke gevangenen de kans om hun identiteit opnieuw op te bouwen en weer een gevoel van waardigheid en doelgerichtheid te krijgen.

Moleskine deelt dit geloof in tweede kansen, zowel voor de betrokken gemarginaliseerde vrouwen als voor de afgedankte materialen die ze transformeren.

In overeenstemming met de strategie van het bedrijf om haar duurzaamheidsprogramma en de communicatie met de interne stakeholders en het publiek te versterken, werd in 2022

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

MOLESKINE

een nieuwe mijlpaal bereikt met de toevoeging van een speciale rubriek op de website van de onderneming. In dit nieuwe hoofdstuk belicht het bedrijf de robuuste en unieke duurzaamheidspositie van het merk. De onderneming focust zich hierbij op ethische en transparante processen en procedures, inzet om een gezonde werkcultuur te bevorderen, gedefinieerd door inclusiviteit en diversiteit, en de unieke missie om creativiteit aan te wenden als sterke motor voor positieve sociale verandering. De website wordt in 2023 bijgewerkt met de belangrijkste realisaties van de onderneming op het gebied van ESG.

Via onze sociale acties

Het zit diep ingebakken in de identiteit van Moleskine om binnen gemeenschappen creativiteit en kritisch denken te bevorderen. Dit sluit niet alleen aan bij de kernwaarden van de onderneming, maar biedt ook de mogelijkheid om creatieve mensen te ontmoeten en te leren van hun ervaringen. Moleskine verbindt zich ertoe om samen te werken met de Moleskine Foundation en haarnetwerk, personeel en infrastructuur ter beschikking te stellen om de initiatieven van de Foundation te ondersteunen. De onderneming heeft zich ertoe verbonden een aanzienlijke jaarlijkse bijdrage te leveren ten belope van 1% van de EBITDA, met een minimum van €0,5m.

In samenwerking met de Moleskine Foundation heeft Moleskine een langetermijnprogramma opgezet om creatieve gemeenschappen over de hele wereld te ondersteunen. Dit initiatief omvat de terbeschikkingstelling van creatieve tools, zoals notitieboekjes en schrijfinstrumenten, terwijl ook contacten tussen organisaties worden gefaciliteerd en lokale activiteiten worden gepromoot. Dit programma, dat bekend staat als Creative Tools for Social Change (CT4SC), is gebaseerd op de overtuiging dat creativiteit kan leiden tot positieve sociale verandering, en dat met de hand schrijven en tekenen op papier de efficiëntste manier is om de menselijke genialiteit de vrije loop te laten. In 2023 zijn 28 ngo's geselecteerd via het programma. De meeste (20) hebben de schenking in 2023 al ontvangen (15.700 notitieboekjes), en sommige (8) zullen de schenkingen in 2024 ontvangen (17.500 stuks). In totaal werden ongeveer 33.000 notitieboekjes omgevormd tot creatieve tools ten gunste van diezelfde organisaties.

Naast deze initiatieven heeft Moleskine enkele begunstigde organisaties geïdentificeerd die sociale en humanitaire problemen aanpakken, gericht op de ondersteuning van kinderen of jongvolwassenen in nood. Aan deze organisaties werden ongeveer 5.300 notitieboekjes geschonken.

Strategische KPI	Waarde 2022	Waarde 2023	Ambitie 2025
# geschonken creatieve tools (CT4SC programma)	25.700 stuks	15.700 stuks	30.000 stuks per jaar
# bereikte ngo's (CT4SC-programma)	27 ngo's	20	30 ngo's per jaar

3.2.2. WERKNEMERSGERELATEERDE PRESTATIES

Werknemerstevredenheid en -engagement

Een sterk werknemersengagement en een grote werknemerstevredenheid, die leiden tot personeelsbehoud, zijn cruciaal voor het langetermijnsucces van de onderneming. In overeenstemming met de pijlers van haar cultuur (Care, Excellence, Passion, Learning, Resourcefulness) wil Moleskine een specifieke werkwijze creëren en moedigt het bedrijf haar mensen aan om zich te focussen op prestaties en doeltreffendheid en om resultaatgericht te handelen.

In 2023 heeft Moleskine voor de derde keer haar personeelsenquête gevoerd, die naar alle Corporate-werknemers over de hele wereld werd gestuurd. De enquête is een pijler van de mensgerichte aanpak en ondersteunt de doelstelling om op wereldniveau een topplaats om te werken te worden. De belangrijkste doelstellingen van de enquête zijn:

• de mensen een stem geven
• de personeelstevredenheid en het personeelsengagement meten en versterken
• de groei van de organisatie ondersteunen
• de cultuur van feedback versterken.

Specifiek wordt de tevredenheid gemeten aan de hand van belangrijke vragen waarop de werknemers antwoorden op een Likert-schaal van 5 punten. In 2023 is de enquête ook uitgebreid met de meting van het personeelsengagement. Aan de hand van 3 specifieke vragen meet Moleskine de trots van de werknemers en het gevoel van voldoening op het werk (dit resulteert in een %).

Aansluitend bij de personeelsenquête van vorig jaar en om een concreet actieplan op te stellen op basis van de resultaten van de vorige jaren, lanceerde Moleskine enkele actieplannen voor specifieke domeinen die uit de enquête naar voren kwamen. Enkele resultaten van deze actieplannen zijn opleidingsinitiatieven (leiderschap), teambuildingactiviteiten (evenementen op kantoor), 360° feedback voor een groep werknemers, verbetering van de interne communicatie (organisatorische mededelingen, aanwervingen, HR Sharepoint, periodieke update van organigrammen), employer brandingactiviteiten en een flexibeler beleid inzake jaarlijkse vakantie.

Strategische KPI	Waarde 2022	Waarde 2023	Ambitie 2025
Tevredenheidsscore score	3,7 op een schaal van 1 tot 5 (waarbij 5 de hoogste tevredenheidsscore is)	3,8 op een schaal van 1 tot 5 (waarbij 5 de hoogste tevredenheidsscore is)	4 op 5
%personeelsengagement	NVT	71%	75%
Deelname	88%	89%

De in groen gemarkeerde gegevens vallen binnen de reikwijdte van de onafhankelijke beperkte zekerheid die door KPMG is uitgevoerd. De enquête is per 31.12.2023 verstuurd naar alle Global Corporate People in het bedrijf ( die 210 werknemers van kantoren vertegenwoordigen).

Het engagement is berekend aan de hand van de volgende 3 vragen: 1) Ik ben er trots op voor Moleskine te werken.

2) Ik ben geïnspireerd om meer te doen dan nodig is om ons te helpen slagen.

3) Mijn werk geeft me een gevoel van persoonlijke voldoening

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

MOLESKINE

De processen voor talentmanagement en carrièreontwikkeling belangen elke persoon in de organisatie aan. Er is een talentmanagementproces ontwikkeld dat volledig geïntegreerd wordt in het personeelssysteem van Moleskine.

Sinds 2021 heeft Moleskine verschillende ontwikkelingsacties en -processen geïmplementeerd om de talent- en carrièreontwikkeling te ondersteunen:

• Evaluatie: De werknemers delen verwachtingen, internationale ambities en een persoonlijk ontwikkelingsplan in 1-op-1 evaluatiegesprekken. De managers beoordelen hun teamleden (op basis van hun potentieel en prestaties na verloop van tijd) en evalueren het retentierisico. De HR-afdeling ondersteunt dit evaluatieproces. De reikwijdte is geleidelijk uitgebreid van corporatemedewerkers tot winkelmanagers.
• 360° Broad-Based Feedback: Een proces waarbij werknemers vertrouwelijke, anonieme feedback krijgen van de mensen die rondom hen werken. Het resultaat van dit proces is een evaluatie van de sterke en zwakke punten van de persoon en de aspecten die vatbaar zijn voor verbetering en ontwikkeling. In de loop der jaren is de reikwijdte geleidelijk uitgebreid, van mensen die rechtstreeks rapporteren aan de CEO (Chiefs) in 2021 tot mensen die rapporteren aan de CEO (Chiefs) en rapporteren aan Chiefs (Chiefs-1) in 2023. Dit wijst op het engagement van de onderneming om een bredere groep op te nemen.
• Opleiding: In 2023 kreeg het Uitvoerend Comité, bovenop de jaarlijkse opleiding rond feedback, een specifieke follow-upopleiding na de leiderschapsopleiding van 2022, met de Myers Briggs-methode. In 2023 werden enkele specifieke technische opleidingen gegeven, evenals taalopleidingen voor werknemers van de onderneming die hierom vroegen.

Strategische KPI	Waarde 2022	Waarde 2023	Ambitie / Doel 2025
% geëvalueerde werknemers	100% van de kantoormedewerkers geëvalueerd (wat neerkomt op ongeveer 52% van alle werknemers)	100% van de kantoormedewerkers geëvalueerd (wat neerkomt op ongeveer 57% van alle werknemers)	100% van de kantoormedewerkers en de bedienden van de winkels in eigen beheer geëvalueerd
Opleidingsuren	2.496	1.859	+10%
Gemiddeld aantal uren opleiding per VTE	8,06	8,66	5

De in groen gemarkeerde gegevens vallen binnen de reikwijdte van de onafhankelijke beperkte zekerheid die door KPMG is uitgevoerd.

Statistieken voor training en ontwikkeling van vaardigheden	2023
Percentage werknemers dat heeft deelgenomen aan regelmatige functionerings- en loopbaanbeoordelingen	100%
Vrouwelijk	100%
Mannelijk	100%

Personeelsverloop	2021	2022	2023
Totaal aantal werknemers dat de onderneming heeft verlaten	-	-	34
Percentage personeelsverloop in de verslagperiode.	-	-	16%
Toepassingsgebied: Kantoormedewerkers, wereldwijd, met uitzondering van contracten voor bepaalde tijd
Totaal aantal werknemers dat de onderneming heeft verlaten	162	147	147
Percentage personeelsverloop in de verslagperiode.	44%	41%	40%

Scope: Medewerkers van Office & Stores, wereldwijd, inclusief contracten voor bepaalde tijd

Het personeelsverloop van 40% wordt voornamelijk veroorzaakt door seizoensarbeiders die voor specifieke perioden worden ingezet, zoals tijdens het kerstseizoen, in tijdelijke winkels of voor kortlopende opdrachten.

Diversiteit & Inclusie

Moleskine promoot diversiteit, verwerpt alle vormen van discriminatie en behandelt elke werknemer gelijk, ongeacht geloof, nationaliteit, herkomst, geslacht of overtuigingen. Dit basisprincipe maakt deel uit van de Ethische gedragscode van Moleskine die elke werknemer die tot de Groep toetreedt, moet ondertekenen bij wijze van aanvaarding en erkenning, en die elke derde die een zakelijke relatie met de Groep heeft, moet goedkeuren en naleven. De Ethische gedragscode is gepubliceerd op de website van de Groep.

Moleskine weet dat diversiteit binnen de organisatie de activiteiten ten goede komt, dankzij de mix van verschillende geslachten, denkwijzen, culturele en professionele achtergronden. Diversiteit zit in het DNA van het merk en het bedrijf zet zich in om een cultuur van eerlijkheid en gelijkheid te creëren in alle regio's en in alle functies.

De filosofie van Moleskine komt tot uiting in haar rekruteringsaanpak die gebaseerd is op verdiensten. Er worden blinde aanwervingstechnieken gebruikt om de kans op onbewuste vooroordelen van de rekruteerder te beperken tot het minimum door informatie die tot vooroordelen kan leiden, zoals opleiding of adres, te verbergen. Daarnaast onderneemt het bedrijf stappen om ervoor te zorgen dat vacatures inclusief zijn en een diverse waaier van kandidaten aantrekken door taal te gebruiken die uitnodigend en aantrekkelijk is voor een breed publiek.

In 2021 lanceerde Moleskine de 'Generation Z Board', die nu bestaat uit 18 getalenteerde jongeren die het engagement van het bedrijf op het vlak van D&I aantonen. Deze Board bestaat uit mensen van over de hele wereld - Europa, Azië, Afrika en Amerika - die het internationale en diverse personeelsbestand van Moleskine weerspiegelen. De leden van de Generation Z Board werken rechtstreeks samen met de CEO om merkwaarden te identificeren die relevant zijn voor hun generatie.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

MOLESKINE

In 2023 betrok Moleskine postdoctorale studenten van een Italiaanse universiteit bij veldwerk rond D&I om verbeterpunten te identificeren en acties te definiëren. De eerste actie die in 2023 werd ondernomen, was de bijwerking van de personeelsengagementenquête met een speciale rubriek over D&I: Moleskine vroeg aan haar medewerkers feedback over de manier waarop ze D&I in de werkomgeving ervaren en welke suggesties ze aan het bedrijf zouden willen doen. De resultaten worden begin 2024 geanalyseerd en voorgesteld aan het Uitvoerend Comité.

In de werkomgeving van Moleskine wordt 56% van de managementfuncties bekleed door vrouwen en zijn meer dan vijftien nationaliteiten vertegenwoordigd onder de kantoormedewerkers.

Strategische KPI	Waarde 2022	Waarde 2023	Ambitie 2025
% van het ondervertegenwoordigde geslacht	31,9% mannen	31,1% mannen	Een genderevenwichtig personeelsbestand in stand houden

Aantal werknemers (aantal werknemers) naar geslacht	2021	2022	2023
Mannelijk	117	115	116
Vrouwelijk	235	246	257
Totaal	352	361	373

Verdeling tussen mannen en vrouwen op topmanagementniveau	2021	2022	2023
Totaal aantal medewerkers in managementfuncties	50	51	61
Totaal aantal mannen in leidinggevende functies	18	20	27
Totaal aantal vrouwen in leidinggevende functies	32	31	34
Percentage mannelijke werknemers in leidinggevende functies	36%	39%	44%
Percentage vrouwelijke werknemers in leidinggevende functies	64%	61%	56%

Definitie van manager gebruikt door Moleskine in 2021-2022-2023:

Een manager is iemand die leiding geeft aan een team van een of meer werknemers.

3.2.3. AANVULLENDE SOCIALE GEGEVENS

Kenmerken van het personeelsbestand	2021	2022	2023
Aantal werknemers (aantal medewerkers)	352	361	373
Vrouwelijk	235	246	257
Mannelijk	117	115	116
Aantal vaste medewerkers (aantal medewerkers)	322	323	327
Vrouwelijk	214	218	218
Mannelijk	108	105	109
Aantal uitzendkrachten (aantal medewerkers)	30	38	46
Vrouwelijk	21	28	39
Mannelijk	9	10	7
Aantal voltijdse werknemers (aantal werknemers)	242	249	255
Vrouwelijk	152	158	160
Mannelijk	90	91	95
Aantal deeltijdse werknemers (aantal werknemers)	110	112	118
Vrouwelijk	83	88	96
Mannelijk	27	24	22

Gezondheid en Veiligheid	2021	2022	2023
Percentage mensen in het eigen personeelsbestand dat onder het gezondheids en veiligheidsbeheersysteem van de begrafenisondernemer valt	-	-	77%
Aantal dodelijke slachtoffers als gevolg van werkgerelateerd letsel en werkgerelateerde gezondheidsproblemen	-	-	0
Aantal registreerbare arbeidsongevallen	1	1	0
Percentage registreerbare werkgerelateerde letsels (frequentiegraad)	-	-	0
Aantal gevallen van registreerbare werkgerelateerde gezondheidsproblemen	-	-	0
Aantal gevallen van registreerbare werkgerelateerde gezondheidsproblemen	-	-	0
Aantal verloren dagen als gevolg van werkgerelateerd letsel en dodelijke slachtoffers als gevolg van werkgerelateerde ongevallen, werkgerelateerde slechte gezondheid en sterfgevallen als gevolg van een slechte gezondheid.	-	-	0

In EMEA wordt het Veiligheids-, Gezondheids- en Milieusysteem beheerd door de onderneming. In de VS wordt het Veiligheids-, Gezondheids- en Milieusysteem beheerd door de eigenaar van het gebouw

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

MOLESKINE

3.3. Op bestuursvlak een langetermijnaanpak bepalen die transparantie, integriteit en ethisch gedrag omvat

3.3.1. DUURZAME TOELEVERINGSKETEN

De producten van Moleskine zijn volledig afkomstig van externe leveranciers. Daarom controleert Moleskine vanaf het begin van het leveranciersselectieproces een reeks ecologische, sociale en ethische aspecten die worden uiteengezet in de richtlijnen voor verantwoord ondernemen die sinds 2020 zijn ingevoerd. De afdeling Supply Chain is verantwoordelijk voor de toepassing van deze richtlijnen, zowel bij de selectie van nieuwe leveranciers als bij het voortdurende toezicht op de naleving door de leveranciers. Moleskine heeft de ambitie om het aantal leveranciers dat die richtlijnen naleeft te verhogen en bewijzen te verzamelen van de inzet van elke leverancier voor ecologische, ethische en sociale thema's die daarin worden uiteengezet.

In 2023 werkte Moleskine verder aan de uitbreiding van het aantal leveranciers die, in overeenstemming met de richtlijnen voor verantwoord ondernemen:

• ermee hebben ingestemd de Ethische gedragscode van het bedrijf, die de wettelijke en ethische normen bevat die Moleskine en haar leveranciers moeten toepassen, na te leven
• een geldige SA8000-certificering hebben, de internationale norm voor maatschappelijke verantwoordelijkheid die onder meer betrekking heeft op arbeidsomstandigheden, minderjarige arbeidskrachten en onvrijwillig werk
• lid zijn (of willen worden) van SEDEX, een van 's werelds toonaangevende ethische handelsorganisaties die samenwerkt met bedrijven om de arbeidsomstandigheden in wereldwijde toeleveringsketens te verbeteren
• de algemene leveringsvoorwaarden hebben aanvaard.

In 2023 was 98,3% van de aankopen afkomstig van belangrijke leveranciers die SA8000 gecertificeerd zijn en 97,4% van belangrijke leveranciers die een milieucertificering (ISO14001) hebben (of gelijkwaardige, d.w.z. SMETA-auditleden). In 2023 is een nieuwe strategische productleverancier toegevoegd aan de leverancierslijst van de onderneming: deze leverancier heeft ermee ingestemd een compliance-actieplan op te starten om de richtlijnen voor verantwoord ondernemen van Moleskine na te leven.

FSC-certificering is een van de pijlers van de richtlijnen voor verantwoord ondernemen van Moleskine: de onderneming zet zich in om papier aan te kopen dat afkomstig is van verantwoordelijk beheerde bossen die een kostbaar onderdeel vormen van onze planeet en ons leven. Het leven op aarde is afhankelijk van florerende bossen, aangezien ze de thuisbasis zijn van de meeste planten- en diersoorten op het land.  Daarom zet Moleskine zich volledig in voor verantwoordelijk bosbeheer, door bossen, hun ecosysteem en gemeenschappen al sinds 2008 te koesteren, te herstellen en te beschermen.

In 2023 behaalde Moleskine de verlenging van de 5-jarencertificering en de FSC Chain of Custody-certificering tot 2028 (tot dan zullen jaarlijkse toezichtsaudits worden uitgevoerd door de externe auditor).

Strategische KPI	Waarde 2022	Waarde 2023	Ambitie 2025
% SA8000- gecertificeerde leveranciers	100%	98,3%	100%
% ISO 14000- gecertificeerde leveranciers	100%	97,4%	100%
FSC-certificatie	Jaarlijkse validatie geslaagd	5-jarencertificering	FSC-certificering behouden

De in groen gemarkeerde gegevens vallen binnen de reikwijdte van de onafhankelijke beperkte zekerheid die door KPMG is uitgevoerd. Verwijst naar belangrijke leveranciers. Belangrijke leveranciers van goederen die samen goed zijn voor meer dan 90% van de totale jaarlijkse inkoopwaarde van Moleskine-goederen (gemeten aan de hand van de totale orderwaarde in euro)

3.3.2. BEDRIJFSETHIEK & BESTUUR

Moleskine streeft ernaar dat elke werknemer op elk niveau van de organisatie de Ethische gedragscode naleeft en zaken doet in overeenstemming met de waarden en het gedrag die erin zijn vervat. Bij indiensttreding wordt elke werknemer verzocht de Ethische gedragscode van de onderneming te ondertekenen als blijk van erkenning en aanvaarding van de inhoud ervan. De Ethische gedragscode werd in 2012 goedgekeurd door de Raad van Bestuur en wordt mettertijd geüpdatet (laatste update in 2019).

Sinds 2013 leeft Moleskine ook het Italiaanse wetgevingsdecreet nr. 231/2001 na door een organisatie- en controlemodel (het Model) in te voeren dat tot doel heeft corruptie en omkoping van overheidsinstanties en privé-entiteiten te voorkomen. Krachtens dit decreet volgt een Toezichthoudend orgaan de doeltreffendheid van het Model op (via periodieke vergaderingen met vertegenwoordigers van de onderneming) en wordt het van elke mogelijke inbreuk op het model in kennis gesteld via een speciaal daarvoor bestemd emailadres (organismodivigilanza@moleskine.com) dat permanent door het Toezichthoudend orgaan en de dienst Interne audit wordt gemonitord. Volgens het besluit van de Raad van Bestuur van Moleskine zal het model in 2024 worden bijgewerkt om te voldoen aan het nieuwe toepasselijke wettelijke kader. In 2023 hebben ongeveer 100 werknemers een opleiding van het Toezichthoudend orgaan gevolgd met betrekking tot de inhoud van het Model.

Het Toezichthoudend orgaan brengt eenmaal per jaar formeel verslag uit aan de Raad van Bestuur. In 2023 werden door het Toezichthoudend orgaan geen gevallen van corruptie of omkoping en geen inbreuken op de Ethische gedragscode gemeld.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

MOLESKINE

Aangezien Moleskine bovendien een bedrijfscultuur wil bevorderen die wordt gekenmerkt door eerlijk en transparant gedrag, samen met een solide bestuurssysteem, erkent het bedrijf de nood aan een procedure om ongepast gedrag te melden dat in strijd is met het beleid of de voorschriften van het bedrijf. In 2023 werd een nieuw klokkenluidersbeleid en een speciaal platform gelanceerd, met als doel anonieme meldingen en de vertrouwelijkheid van klokkenluiders te garanderen en te beschermen. Het platform en het beleid zijn beschikbaar via de website van de onderneming op een speciale webpagina. In 2023 werden geen vermoedelijke of vermeende inbreuken geregistreerd.

Goed bestuur wordt ook bereikt door een optimale cyberbeveiliging. Moleskine past best practices toe om haar kritieke systemen en gevoelige informatie te beschermen tegen digitale aanvallen. In 2023 heeft de onderneming een nieuwe maturiteitsevaluatie van de cyberbeveiliging uitgevoerd. Op basis van de resultaten van deze evaluatie is een roadmap voor een verbeteringsplan uitgestippeld die is goedgekeurd door het Auditcomité. In 2023 heeft de onderneming een lijst met acties uit de roadmap geïmplementeerd, zoals de derde phishing-campagne en de opleiding rond cyberrisico's. Het Auditcomité houdt strikt toezicht op de voortgang en de resultaten van het programma. De naleving van de AVG wordt gewaarborgd door het team van Legal dat verantwoordelijk is voor de implementatie van de AVG-vereisten onder toezicht van de DPO, die eenmaal per jaar verslag uitbrengt aan het Auditcomité.

Strategische KPI	Waarde 2022	Waarde 2023	Ambitie 2025
Aantal gemelde gevallen van onethisch gedrag	0	0	Het aantal gemelde gevallen van onethisch gedrag op nul houden

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

MOLESKINE

4. EU-Taxonomie

De activiteit van Moleskine, het ontwerpen en verdelen van schrijf- en leesaccessoires, maakt momenteel geen deel uit van de voor de EU-Taxonomie in aanmerking komende economische activiteiten. Opgemerkt moet worden dat dit niet inherent suggereert dat de activiteit niet milieuvriendelijk is. Dit geeft eerder aan dat de activiteit mogelijk niet significant bijdraagt aan een van de zes milieudoelstellingen uiteengezet in de Taxonomie, die prioriteit geeft aan sectoren met een grote impact op het milieu. Bovendien is de EU-Taxonomie een dynamisch kader dat onderhevig is aan evolutie. D'Ieteren Group volgt de ontwikkelingen en de mogelijke implicaties voor Moleskine op de voet.

Na meer inzicht te hebben verworven in de Taxonomie, heeft de Groep in de in aanmerking komende kapitaaluitgaven (Capex) van 2023 de volgende Capex opgenomen in verband met de aankoop van output van economische activiteiten die in aanmerking komen voor de Taxonomie:

• de verwerving en eigendom van gebouwen dat wil zeggen, subsidiabiliteit van alle gebouwen, rekening houdend met de juridische of economische eigendom, met inbegrip van het gebruiksrecht uit een huurovereenkomst van een gebouw (CCM 7.7);
• de renovatie van gebouwen (CCM 7.2); en
• de aankoop, financiering, huur, leasing en exploitatie van alle voertuigen aangeduid als categorie M1, N1 of L (2- en 3-wielige voertuigen en vierwielers) (CCM 6.5).

Het blijft echter een uitdaging om gegevens te verzamelen voor de afstemming binnen de hele waardeketen. In het verslag van dit jaar wordt dan ook geen enkele afstemming vermeld. Naarmate de openbaarmaking van informatie binnen de hele waardeketen verbetert en er meer gedetailleerde informatie beschikbaar wordt, zal dit proces echter naar verwachting beter beheersbaar worden.

In 2023 vertegenwoordigen de activiteiten van Moleskine die in aanmerking komen voor de Taxonomie 0,0% van de omzet, 36,6% van de Capex en 0,0% van de Opex, zoals weergegeven in de onderstaande tabellen.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

MOLESKINE

4.1. Omzet

Boekjaar N		2023			Criteria substantiële bijdrage	DNSH-criteria ('Geen ernstige afbreuk doen aan')(h)
Economische activiteiten (1)	(a) (2) Code	Omzet (3)	Percentage van de omzet, jaar N (4)	Mitigatie van klimaatverandering (5)	Aanpassing aan klimaatverandering (6)	Water (7)	Verontreiniging (8)	Circulaire economie (9)	Biodiversiteit (10)	Mitigatie van klimaatverandering (11)	Aanpassing aan klimaatverandering (12)	Water (13)	Verontreiniging (14)	Circulaire economie (15)	Biodiversiteit (16)	Minimumwaarborgen (17)	Taxonomie (A.1.) of in aanmerking komt voor Percentage omzet dat is afgestemd op de de Taxonomie (A.2.), jaar N-1 (18)	Categorie faciliterende activiteit	Categorie transitieactiviteit
		€m	%			J; N; N/IA (b) (c)				J/N	J/N	J/N	J/N	J/N	J/N	J/N	%	F	T
A. VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN A.1. Ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de Taxonomie)
Omzet van ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de Taxonomie) (A.1)		0,0	0,0%					0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%									0,0%
Waarvan Faciliterend			%	%	%	%	%	%	%								%	F
Waarvan Transitioneel			%	%													%		T
A.2. Voor de Taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de Taxonomie afgestemde activiteiten) (g)							IA; N/IA (f)
Omzet van voor de Taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de Taxonomie afgestemde activiteiten) (A.2)		0,0	0,0%					0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%									0,0%
A. Omzet van voor de Taxonomie in aanmerking komende activiteiten (A1+A2)		0,0	0,0%			0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%			0,0%								0,0%
B. NIET VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN
Omzet van niet voor de Taxonomie in aanmerking komende activiteiten			130,3 100,0%

TOTAAL 130,3 100,0%

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

MOLESKINE

4.2. Kapitaaluitgaven

Boekjaar 2023		Criteria substantiële bijdrage 2023											DNSH-criteria ('Geen ernstige afbreuk doen aan')(h)
Economische activiteiten (1)	(a) (2) Code	CapEx (3)	Percentage van CapEx, jaar N (4)	Mitigatie van klimaatverandering (5)	Aanpassing aan klimaatverandering (6)	Water (7)	Verontreiniging (8)	Circulaire economie (9)	Biodiversiteit (10)	Mitigatie van klimaatverandering (11)	Aanpassing aan klimaatverandering (12)	Water (13)	Verontreiniging (14)	Circulaire economie (15)	Biodiversiteit (16)	Minimumwaarborgen (17)	Taxonomie (A.1.) of in aanmerking komt voor Percentage CapEx dat is afgestemd op de de Taxonomie (A.2.), jaar N-1 (18)	Categorie faciliterende activiteit	Categorie transitieactiviteit
		€m	%				J; N; N/IA (b) (c)			J/N	J/N	J/N	J/N	J/N	J/N	J/N	%	F	T
A. VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN
A.1. Ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de Taxonomie)
CapEx van ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de Taxonomie) (A.1)		0,0	0,0%	0,0%			0,0% 0,0% 0,0% 0,0%		0,0%								0,0%
Waarvan Faciliterend			%	%	%	%	%	%	%								%	F
Waarvan Transitioneel			%	%													%		T
A.2. Voor de Taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de Taxonomie afgestemde activiteiten) (g)							IA; N/IA
Vervoer met motorfietsen, personenauto's en lichte bedrijfsvoertuigen	CCM 6.5	0,1	0,9%	IA	N/IA	N/IA	(f) N/IA	N/IA	N/IA								0,0
Renovatie van bestaande gebouwen	CCM 7.2
Verwerving en eigendom van vastgoed	CCM 7.7	2,1	35,7%	IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA								0,0
CapEx van voor de Taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de Taxonomie afgestemde activiteiten) (A.2)		2,1	36,6%	36,6%			0,0% 0,0% 0,0% 0,0%		0,0%								0,0%
A. CapEx van voor de Taxonomie in aanmerking komende activiteiten (A1+A2)		2,1	36,6%	36,6%			0,0% 0,0% 0,0% 0,0%		0,0%								0,0%
B. NIET VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN
CapEx van niet voor de Taxonomie in aanmerking komende activiteiten		3,7	63,4%
TOTAAL			5,8 100,0%

4.3. Operationele uitgaven

Boekjaar 2023	Criteria substantiële bijdrage 2023										DNSH-criteria ('Geen ernstige afbreuk doen aan')(h)
Economische activiteiten (1) Code	OpEx (3) (a) (2)	Percentage van OpEx, jaar N (4)	Mitigatie van klimaatverandering (5)	Aanpassing aan klimaatverandering (6)	Water (7)	Verontreiniging (8)	Circulaire economie (9)	Biodiversiteit (10)	Mitigatie van klimaatverandering (11)	Aanpassing aan klimaatverandering (12)	Water (13)	Verontreiniging (14)	Circulaire economie (15)	Biodiversiteit (16)	Minimumwaarborgen (17)	Percentage OpEx dat is afgestemd op de Taxonomie (A.1.) of in aanmerking komt voor de Taxonomie (A.2.), jaar N-1 (18)	Categorie faciliterende activiteit	Categorie transitieactiviteit
	€m	%				J; N; N/IA (b) (c)			J/N	J/N	J/N	J/N	J/N	J/N	J/N	%	F	T
A. VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN
A.1. Ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de Taxonomie) OpEx van ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de Taxonomie) (A.1)	0,0	0,0%				0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%										0,0%
Waarvan Faciliterend		%	%	%	%	%	%	%								%	F
Waarvan Transitioneel		%	%													%		T
A.2. Voor de Taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de Taxonomie afgestemde activiteiten) (g)						IA; N/IA
OpEx van voor de Taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de Taxonomie afgestemde activiteiten) (A.2)	0,0	0,0%				(f) 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%										0,0%
A. OpEx van voor de Taxonomie in aanmerking komende activiteiten (A1+A2)	0,0	0,0%				0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%		0,0%								0,0%
B. NIET VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN
OpEx van niet voor de Taxonomie in aanmerking komende activiteiten		2,7 100,0%
TOTAAL		2,7 100,0%

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

TVH

TVH

1. Businessmodel en waardecreatie

1.1. Strategie, businessmodel en waardeketen

TVH, een wereldwijde onafhankelijke leider in de distributie van aftermarket-onderdelen, helpt de levensduur van machines te verlengen, machines draaiende te houden en te voorkomen dat machines onnodig worden afgedankt of vervangen. Vanuit zijn oorspronkelijke kernactiviteit, namelijk vorkliften, is TVH uitgegroeid tot een wereldwijde speler die actief is op verschillende materieelmarkten: vorkliften, bouw-, landbouw- en industriële machines. Om haar reactiviteit en klantenservice te verbeteren, heeft TVH als klantgerichte organisatie zijn aanwezigheid voortdurend uitgebreid, van één Belgische vestiging in 1969 tot meer dan 90 filialen in 28 landen vandaag. Dankzij haar toewijding voor haar klanten verleent TVH nu diensten aan klanten in meer dan 180 landen over de hele wereld en heeft het bedrijf een uitstekend servicekwaliteitsniveau bereikt met ongeveer 95% van de orders die de dag zelf worden verzonden.

De waardeketen van TVH begint stroomopwaarts met de winning van materialen voor de onderdelen. De productie van de onderdelen gebeurt vooral door toeleveranciers, maar ook intern en door interne reparatie en revisie.

De distributie van de onderdelen verloopt in verschillende stappen. Voor het inkomende en uitgaande transport doet TVH een beroep op externe expeditiebedrijven. Tussendoor komen de onderdelen bij TVH aan, waar ze worden gehanteerd, opgeslagen en verkocht. Er bestaan verschillende distributiekanalen om de onderdelen aan klanten te leveren. Uiteindelijk worden de onderdelen gebruikt in tal van uiteenlopende machines. Als het onderdeel versleten of kapot is, wordt het afgedankt of gerecycleerd of komt het terug bij TVH voor revisie.

Aantal personeelsleden per geografisch gebied	2022	2023
Totaal	4.944	5.198
Amerika	1.285	1.415
APAC (APAC)	445	468
EMEA (EMEA)	3.164	3.315

Door een wijziging in het hr-systeem zijn de verzamelde sociale gegevens gericht op het jaar 2023. Deze rapportering weerspiegelt de informatie per 24 januari 2024.

1.2. Waardecreatie

Als wereldwijde onafhankelijke leider in de distributie van aftermarket-onderdelen voor vorkliften, bouw-, landbouw- en industriële machines heeft TVH een duidelijke missie: tijdig producten en diensten leveren om de machines van haar klanten vlot draaiende te houden en de klanten in staat te stellen te blijven groeien.

Duurzaamheid is een belangrijke drijfkracht voor TVH's waardecreatie omdat hetmachines draaiende houdt, de levensduur van machines verlengt en voorkomt dat machines onnodig worden afgedankt of vervangen. Deze doelstelling verenigt de werknemers, klanten en aandeelhouders van het bedrijf en stimuleert een positieve impact die mensen en de natuurlijke omgeving ten goede komt en tegelijkertijd de financiële prestaties waarborgt. Duurzaamheid is opgenomen als transdisciplinair thema waarmee TVH zich richt op de creatie van waarde voor haar vier stakeholders:

• Voor klanten: door van klantentevredenheid een intrinsiek onderdeel van het DNA van TVH te maken door kwaliteitsvolle onderdelen en diensten te verlenen die leiden tot meer engagement en tevredenheid,
• Voor werknemers: door hen te helpen om zich optimaal te ontwikkelen en door te investeren in functionele en technische vaardigheden, alsook in hun persoonlijke groei en hun welzijn,
• Voor partners en leveranciers: door samen te werken om goede arbeidsomstandigheden en goed zakelijk gedrag te garanderen en de impact op het milieu te verminderen,
• Voor de maatschappij: door machines draaiende te houden, de levenscyclus van activa te verlengen en tegelijkertijd bij te dragen aan de circulaire economie en incrementeel afval te vermijden.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

TVH

2. Duurzaamheidsstrategie

2.1 Materialiteit

TVH voerde in 2021 en 2022 een materialiteitsanalyse uit met de hulp van een externe partner. Er is een dialoog met de leden van het uitvoerend managementteam en de Raad van Bestuur van TVH opgezet en gevoerd in de vorm van interviews. Tegelijkertijd werd een online enquête gehouden onder een groot aantal werknemers, klanten en leveranciers.

De materialiteitsanalyse bracht de meest kritieke (hierna 'materiële' genoemd) nietfinanciële aspecten van de onderneming aan het licht. Op basis hiervan heeft TVH de volgende materiële thema's bepaald en geprioriteerd:

• hoge normen inzake bedrijfsethiek handhaven,
• een goede werkplek bieden,
• de gezondheid en veiligheid waarborgen,
• afval en vervuiling verminderen,
• gevaarlijk afval vermijden,
• gelijkheid op het werk garanderen en het gebruik van groene energie bevorderen.

Los van de enquête werden de koolstofvoetafdruk, het personeelsengagement en de klantentevredenheid toegevoegd aan de materialiteitsanalyse van TVH, aangezien deze KPI's tot de prioriteiten van DIG behoorden.

Op basis van de belangrijkste geïdentificeerde niet-financiële aspecten werden acht duurzame ontwikkelingsdoelstellingen (SDG's) geselecteerd en gegroepeerd onder drie belangrijke ambities:

• Groen en efficiënt werken (SDG 7, 9, en 12): TVH levert niet alleen een positieve bijdrage met haar kernactiviteiten, die een verantwoorde consumptie en productie bevorderen, maar zet zich ook in voor een toenemend gebruik van schone energie voor haar eigen activiteiten.
• Een geweldige werkgever zijn (SDG 3, 4, 8 en 10): TVH ondersteunt en bevordert de creatie van een geweldige, inclusieve werkplek, waarbij gelijkheid, gezondheid en welzijn voor de werknemers en kwalitatief goede opleiding worden gewaarborgd.
• Werken met integriteit en ethische waarden (SDG 16): Integriteit en sterke ethische waarden bij het zakendoen zijn essentieel voor de manier waarop TVH werkt en zijn sterk verbonden met de bedrijfswaarden.

In 2023 voerde TVH een dubbele materialiteitsbeoordeling (DMA) uit en integreerde het bedrijf de uitkomst daarvan in het nieuwe strategische plan. Het DMA-proces werd uitgevoerd in overeenstemming met de richtlijnen van het Global Reporting Initiative (GRI 2021) en de Europese standaarden voor duurzaamheidsverslaglegging (ESRS), die de regels van de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) definiëren. Het was ook gebaseerd op de Sustainable Accounting Standards Board (SASB), die organisaties in staat stelt om sectorgebaseerde duurzaamheidsinformatie te verstrekken over risico's en opportuniteiten die een invloed hebben op de bedrijfswaarde.

2.2. Duurzaamheidsaanpak

Duurzaamheid is een integraal onderdeel van TVH's bedrijfsstrategie en er is een robuuste beheerstructuur uitgewerkt om dit te bevorderen. De Raad van Bestuur speelt een cruciale rol bij duurzaamheid door de strategie uit te stippelen, prioriteiten te stellen en de voortuitgang op te volgen. De verantwoordelijkheid voor de bepaling van de duurzaamheidsaanpak ligt bij het uitvoerend managementteam. Het Stuurcomité Duurzaamheid bepaalt waar en welke acties ondernomen moeten worden. Het duurzaamheidsteam stuurt het actieplan aan dat is gebaseerd op de duurzaamheidsstrategie en ondersteunt het bedrijf om haar duurzaamheidsdoelstellingen te bereiken. De Sustainability Focus Group, bestaande uit werknemers uit alle verschillende regio's en afdelingen, doet dienst als klankbord, helpt om een breed intern draagvlak te bevorderen en is een platform voor de uitwisseling van informatie, ideeën en initiatieven op het gebied van duurzaamheid.

Op nationaal niveau werden in België in december 2023 de eerste duurzaamheids-KPI's voor incentiveprogramma's voor alle werknemers opgesteld, gericht op een vermindering van de emissies van scope 1+2, als onderdeel van de jaarlijkse bonusregeling CAO90. Deze gelden voor de periode van 1 januari 2024 tot 31 december 2024 en zijn gekoppeld aan een totaal maximumbedrag van 200 euro dat kan worden verdiend als de doelstelling van 2,5% vermindering wordt gehaald. Daarnaast is er een specifieke ESG-component opgenomen in het LTI-plan van de GMT en globale directeurs, die 20% van de totale waarde vertegenwoordigt.

De deskundigheid van de Raad van Bestuur op het gebied van duurzaamheid werd kracht bijgezet tijdens een specifieke sessie door een externe consultant die zich richtte op de rol van de Raad van Bestuur, de governance en de rapporteringscyclus. De sessie omvatte theorie, praktijkvoorbeelden en oefeningen met betrekking tot duurzaamheidsthema's.

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

TVH

2.3. Connectiviteitstabel

ESG-domein	Thema	Materialiteit	SDG	KPI	Management benadering
	Klantentevredenheid	Klantentevredenheid bevordert loyaliteit en verhoogt omzet		NPS	3.1.
E	Broeikasgasemissies	De activiteiten van TVH genereren directe en indirecte broeikasgasemissies. TVH verlengt de levensduur van machines via haar activiteiten, wat resulteert in lagere emissies.	Klimaatactie	Koolstofvoetafdruk (tCO2eq) – Scope 1 & 2	3.2.
	Hernieuwbare energie	Door meer hernieuwbare energie te produceren, kan TVH minder afhankelijk worden van het net.	Betaalbare en schone energie	% verbruik van hernieuwbare elektriciteit % productie van hernieuwbare elektriciteit	3.2.
	Verpakking	Minder verpakkingsmateriaal voldoet aan de eisen van de klant en drukt de kosten.	Verantwoorde consumptie en productie	% vermindering van het gebruik van verpakkingen	3.3.
S	Personeelsengagement	Een sterk engagement bevordert de efficiëntie, de toewijding en het behoud van de werknemers.	Goede gezondheid en welzijn	Engagementscore	3.4.
	Personeelsontwikkeling	De werknemers ondersteunen door opleidingen aan te bieden en vaardigheden te ontwikkelen stelt de mensen in staat hun volledige potentieel te bereiken en heeft een positief effect op zowel de mensen als TVH.	Kwaliteitsvolle opleiding	Investering in opleiding	3.5.
	Gezondheid & veiligheid	Een degelijk gezondheids- en veiligheidsproces kan ongevallen helpen voorkomen en een veilige werkomgeving creëren. Door de gezondheids- en veiligheidsgevaren te beperken, zal bovendien het absenteïsme dalen, evenals de druk op de werknemers.	Fatsoenlijk werk en economische groei	Aantal arbeidsongevallen. Verloren werkdagen als gevolg van arbeidsongevallen	3.6.
	Diversiteit & inclusie	Uitbouw van een getalenteerd personeelsbestand, waarbij mensen aangeworven worden voor hun vaardigheden en kwalificaties. Een organisatie met een diverse talentenpool zal genieten van verschillende perspectieven en ideeën.	Minder ongelijkheid	Aantal meldingen van discriminatie	3.7.
G	Bedrijfsethiek	De stakeholders van TVH verwachten dat TVH werkt in overeenstemming met de regels en wetten. Als onderneming wil TVH zich houden aan hoge morele en ethische normen.	Goed bestuur	Aantal veroordelingen voor overtreding van anticorruptie- en antiomkopingswetten	3.8.

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

TVH

3. ESG-prestaties

3.1. Klantentevredenheid

TVH streeft het volgende na: "Keep its customers going and growing". Met deze ambitie voor ogen zet het bedrijf zich in om een uitmuntende klantenervaring te bieden. Sinds 2018 voert TVH haar wereldwijde VoC-programma (Voice of the Customer) uit, waarbij feedback van klanten wordt verzameld en de diensten, processen en werkwijze overeenkomstig worden aangepast.

TVH meet de klantenervaring door maandelijks NPS-enquêtes (Net Promoter Score) uit te voeren en het bedrijf gebruikt de feedback van klanten om haar diensten bij te sturen en nieuwe verbeteringen te introduceren.

In 2023 is de NPS-score van TVH, inclusief Bepco, gestegen met +2 punten tot 52,3 vergeleken met 52,5 in 2022, exclusief Bepco. Klanten vermelden als belangrijkste positieve feedback de algemene klantenservice verleend door een toegewijd verkoopteam en de betrouwbare logistieke diensten die wereldwijd een 24/48-uurs servicewindow garanderen.

Vervolgens richtte TVH zich op de verbetering van de e-commerce-ervaring, aangezien meer dan 85% van de bestellingen via het onlinekanaal wordt geplaatst. TVH wendt de feedback van klanten uit gebruikerstests constant aan om nieuwe e-commerceplatformen op te zetten en zijn online aanwezigheid te verbeteren. Deze inspanningen hebben tot doel een optimale e-commerce-ervaring te bieden met een focus op de stroomlijning van het klantentraject, om dit zo soepel mogelijk te laten verlopen.

Strategische KPI	Waarde 2022	Waarde 2023	Ambitie 2024
NPS	52,5	52,3	53

De in groen gemarkeerde gegevens vallen binnen de reikwijdte van de onafhankelijke beperkte zekerheid die door KPMG is uitgevoerd.

De Net Promoter Score (NPS) van het bedrijf wordt gemeten via een jaarlijkse klantenrelatie-enquête, die maandelijks wordt verzonden naar 1/12e van de actieve klanten die voldoen aan de criteria van commercieel en financieel actief zijn met een totale omzet van X-1 > €1.000 en die concurrenten uitsluit. De NPS meet hoe waarschijnlijk het is dat klanten het bedrijf aanbevelen aan een vriend of collega op een schaal van 0-10, waarbij respondenten worden ingedeeld in Promotors (score 9- 10), Passives (score 7-8) en Detractors (score 0-6). De NPS wordt berekend door het percentage detractors af te trekken van het percentage promotors en kan variëren van een -100 tot +100. Het bedrijf meet de NPS in Noord- en Zuid-Amerika (exclusief SSI en Brazilië), EMEA (exclusief Rusland en Oekraïne sinds februari 2022), APAC (alle regio's inbegrepen) en BEPCO (exclusief Iberica, Oost-Europa, Zwitserland en Export). De officiële metingen zijn gestart in januari 2022 voor Noord- en Zuid-Amerika en in januari 2023 voor BEPCO, en vanaf deze datum zijn ze opgenomen in de NPS-meting. De NPS sluit klanten zonder relevante rollen, intercompany-entiteiten en optout. China is in 2023 uitgesloten van de NPS-meting, omdat het niet is opgenomen in het CRM van TVH. 64% van de klanten ontving de uitnodiging om de relatie-enquête in te vullen. Het belangrijkste selectiecriterium is meer dan €1000 omzet in het voorgaande jaar. (in 2022 was dit 61%). In 2023 was de participatiegraad 4%.

3.2. Broeikasgasemissies (incl. hernieuwbare energie)

TVH heeft een groot netwerk van kantoren, magazijnen en distributiecentra over de hele wereld. Het bedrijfsmodel van de onderneming is gebaseerd op de verzending van onderdelen van leveranciers in verschillende delen van de wereld naar haar magazijnen en de levering aan haar klanten, die zich ook over de hele wereld bevinden. Dit bedrijfsmodel heeft een aanzienlijk effect op de koolstofvoetafdruk van de onderneming.

In 2022 en 2023 heeft TVH de koolstofvoetafdruk van het voorgaande jaar in kaart gebracht. In oktober 2022 stelde het bedrijf een doel voorop van een vermindering van de emissies van scope 1+2 met 2,5%, met 2021 als referentiejaar. TVH heeftin 2023 een vermindering van 4,5% bereikt ten opzichte van 2022.

Strategische KPI	Waarde 2022	Waarde 2023	Verschil	Ambitie
Decarbonisatie scope 1 & 2	12.201	11.646	-4,5%	-2,5% jaarlijks

Op basis van haar bijgewerkte strategische plan heeft de Raad van Bestuur beslist om voor de emissies van scope 1+2 een ambitieuzer decarbonisatietraject te volgen dat haar totale koolstofvoetafdruk (scope 1 & 2) tegen 2030 met 57% zal verlagen, waardoor haar koolstofintensiteit met 75% zal afnemen tegenover het basisjaar 2023. Voor scope 3 is TVH bezig met het voorbereiden en activeren van de hefbomen om de reductie van scope 3 emissies te starten, waarbij het samenwerkt met haar waardeketen.

Koolstofvoetafdruk	2022*	2023	%2023/2022
Scope 1-broeikasgasemissies
Bruto Scope 1-broeikasgasemissies (t CO2-eq)	5.504	5.215	94,8%
Scope 2-broeikasgasemissies
Bruto locatiegebaseerde Scope 2-broeikasgasemissies (t CO2-eq)	6.697	6.431	96,0%
Bruto marktgebaseerde Scope 2-broeikasgasemissies (t CO2- eq)	6.697	6.431	96,0%
Totale broeikasgasemissies (locatiegebaseerd) (t CO2-eq)	12.201	11.646	95,5%
Totale broeikasgasemissies (marktgebaseerd) (t CO2-eq)	12.201	11.646	95,5%

*2022 is herzien om de voortdurende verbetering van de gegevensverzameling van broeikasemissies (GHG) weer te geven (FY-2022 gepubliceerde gegevens, Scope 1: 5.269; Scope 2 marktgebaseerd: 6.561; Scope 2 locatiegebaseerd: 8.027).

TVH

Broeikasgasintensiteit per netto-omzet (Scope 1 & 2)	2022	2023	%2023/2022
Totale broeikasgasemissies (locatiegebaseerd) per netto-omzet (t CO2-eq/€m)	0,008	0,007	-3,7%
Totale broeikasgasemissies (marktgebaseerd) per netto-omzet (t CO2-eq/€m)	0,008	0,007	-3,7%

Energieverbruik en mix	Eenheid	2021	2022	2023
(1) Brandstofverbruik van steenkool en koolproducten	MWh	0	0	0
(2) Brandstofverbruik uit ruwe aardolie en aardolieproducten	MWh	9.051	9.521	9.389
(3) Brandstofverbruik uit aardgas	MWh	21.804	17.501	16.191
(4) Brandstofverbruik uit andere fossiele bronnen	MWh	0	0	0
(5) Verbruik van aangekochte of verworven elektriciteit, warmte, stoom en koeling uit fossiele bronnen	MWh	24.030	22.546	23.951
(6) Totaal fossiel energieverbruik (berekend als de som van de regels 1 tot en met 5)	MWh	54.885	49.567	49.530
Aandeel van fossiele bronnen in het totale energieverbruik (%)	%	92%	91%	86%
(8) Brandstofverbruik voor hernieuwbare bronnen, met inbegrip van biomassa (met inbegrip van industrieel en huishoudelijk afval van biologische oorsprong, biogas, hernieuwbare waterstof enz.) (MWh)	MWh	6	1	1
(9) Verbruik van aangekochte of verworven elektriciteit, warmte, stoom en koeling uit hernieuwbare bronnen (MWh)	MWh	0	0	0
(10) Verbruik van zelf opgewekte niet als brandstof gebruikte hernieuwbare energie (MWh)	MWh	4.729	4.949	8.213
(11) Totaal verbruik van hernieuwbare energie (MWh) (berekend als de som van de regels 8 tot en met 10)	MWh	4.735	4.950	8.214
Aandeel van hernieuwbare bronnen in het totale energieverbruik (%)	%	9%	9%	14%
Totaal energieverbruik (MWh) (berekend als de som van de regels 6, 7 en 11)	MWh	59.620	54.517	57.744

Energie-intensiteit per netto-omzet	2022	2023	%2023/2022
Totaal energieverbruik uit activiteiten in sectoren met een hoge klimaatimpact per netto-omzet uit activiteiten in sectoren met een hoge klimaatimpact
(MWh/€m)	0,028	0,031	8,8%

3.3. Verpakking

Als wereldwijde onderdelendistributeur gebruikt TVH aanzienlijke hoeveelheden verpakkingen om producten van leveranciers naar magazijnen en distributiecentra te vervoeren en ervoor te zorgen dat klanten de producten in perfecte staat ontvangen. Aangezien de activiteiten van TVH blijven groeien, neemt ook het gebruik van verpakkingsmateriaal toe.

TVH heeft in haar belangrijkste magazijnen in België en de VS verschillende acties ondernomen om het verpakkingsmateriaal te beperken of om de samenstelling van haar verpakkingsmaterialen te veranderen door het gebruik van niet-duurzame materialen (bv. plastic) te verminderen.

Bijna al het verpakkingsmateriaal dat het in de VS gebruikt, is volledig gerecycleerd (bv. karton, verpakkingsbanden, plasticfolie). Bij het kiezen van nieuwe verpakkingsleveranciers in België moeten ze bewijzen voorleggen dat ze aan duurzaamheid werken (FSC, Ecovadis, ...). TVH is in België overgestapt van plastic zakken met 30 en 50% PCR naar een leverancier die plastic zakken met 80% PCR aanbiedt. Het bedrijf heeft ook beslist om vanaf maart 2024 over te stappen van plastic tape naar (gegomde) papieren tape. TVH is ook actief op zoek naar duurzamere verpakkingen (houtschuim, biologisch afbreekbare zakken voor bepaalde processen, extra Box On demand-machine, papieren banden, ...).

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

TVH

Gegevens over afval	Eenheid	2022* 2023
Totale hoeveelheid geproduceerd afval	Ton		4.308 4.386
Totale hoeveelheid in gewicht die aan verwijdering is onttrokken	Ton		4.188 4.264
Totaal geproduceerd gevaarlijk afval dat niet wordt verwijderd	Ton	154	212
Totaal geproduceerd gevaarlijk afval dat van verwijdering naar voorbereiding voor hergebruik wordt geleid	Ton	0	0
Totaal geproduceerd gevaarlijk afval dat van verwijdering naar recycling wordt geleid	Ton	139	187
Totale hoeveelheid geproduceerd gevaarlijk afval die niet voor andere nuttige toepassing wordt gebruikt	Ton	15	25
Totaal aan niet-gevaarlijk afval dat niet wordt verwijderd	Ton		4.022 4.052
Totaal van het geproduceerde niet-gevaarlijke afval dat van verwijdering naar voorbereiding voor hergebruik wordt geleid	Ton	111	248
Totaal geproduceerd niet-gevaarlijk afval dat van verwijdering naar recycling wordt omgeleid	Ton		3.718 3.365
Totaal van de geproduceerde niet-gevaarlijke afvalstoffen die niet voor andere nuttige toepassing worden gebruikt	Ton	193	437
Totale hoeveelheid in gewicht bestemd voor verwijdering	Ton	120	122
Totaal geproduceerd gevaarlijk afval dat bestemd is voor verwijdering	Ton	0	7
Totale hoeveelheid geproduceerd gevaarlijk afval dat bestemd is voor verbranding	Ton	0	0
Totaal geproduceerd gevaarlijk afval dat naar stortplaatsen wordt geleid	Ton	0	7
Totaal geproduceerd gevaarlijk afval dat bestemd is voor andere verwijderingsactiviteiten	Ton	0	0
Totaal geproduceerd niet-gevaarlijk afval dat bestemd is voor verwijdering	Ton	120	115
Totaal geproduceerd niet-gevaarlijk afval bestemd voor verbranding	Ton	118	115
Totaal geproduceerd niet-gevaarlijk afval dat naar stortplaatsen wordt geleid	Ton	2	0
Totaal geproduceerd niet-gevaarlijk afval dat bestemd is voor andere verwijderingshandelingen	Ton	0	0

* Aangepast om het gebruik van de nieuwe ESRS-definities weer te geven. (FY-2022 gepubliceerde data: 4.494 ton geproduceerd afval).

De afvalgegevens hebben momenteel enkel betrekking op de activiteiten in België.

3.4. Personeelsengagement

Strategische KPI	Waarde 2022	Waarde 2023	Ambitie 2023
Engagementindex	81%	85%	75%

De in groen gemarkeerde gegevens vallen binnen de reikwijdte van de onafhankelijke beperkte zekerheid die door KPMG is uitgevoerd. Alle wereldwijde werknemers met ten minste 3 maanden anciënniteit op de loonlijst. Uitgesloten zijn uitzendkrachten, voorwaardelijke werknemers en niet-bureaumedewerkers in Zuid-Afrika en China.

TVH heeft een enquête ingevoerd om het engagementniveau te meten via 2 meetpunten: een kort onderzoek in mei en een volledige enquête in september. Telkens werd de volledige wereldwijde populatie uitgenodigd. In september 2023 kende TVH een recordrespons: 90% van de werknemers van TVH nam deel aan de enquête. TVH zag een positieve trend, aangezien de engagementindex met 4% steeg, van 81% in 2022 naar 85% in 2023.

Werken aan het personeelsengagement is een constant thema en alle lokale teams hebben hun resultaten geëvalueerd en acties gelanceerd om de voor hen relevante thema's verder te verbeteren. Op basis van de wereldwijde resultaten heeft TVH ook drie wereldwijde thema's geprioriteerd om in 2024 aan te werken in het kader van het Nudge-programma. Deze thema's zijn: (1) onboarding - het onboardingproces herzien en de onboardingervaring voor de werknemers verbeteren; (2) functieoverschrijdende samenwerking: specifiek thema voor senior leiders om de samenwerking tussen functionele domeinen te verbeteren; (3) opvolging van de enquête: om de uitvoering van actieplannen op alle niveaus van de organisatie te waarborgen.

3.5. Personeelsontwikkeling

De ontwikkeling van het personeel is een continue focus bij TVH. Voor alle werknemers ging speciale aandacht uit naar de verdere implementatie van digitaal leren. Het bedrijf genoot hiervoor erkenning in de vorm van de LinkedIn Talent Award die in 2023 werd gewonnen in België. LinkedIn reikt deze internationale award uit aan het bedrijf dat het meest investeert in de groei van haar werknemers. TVH heeft ook het curriculum voor product- en technische opleidingen verder ontwikkeld en zag een stijging van het aantal opleidingsuren. Twee thema's stonden in de kijker: onboarding voor nietkantoormedewerkers en veiligheidsopleiding.

Op het vlak van leiderschapsontwikkeling lanceerde TVH wereldwijd een nieuw 'talentevaluatieproces' voor alle senior leiders. Dit proces is gericht op de verzameling van input over de talentenpool. In 2024 volgt het bedrijfontwikkelingsacties op om haar huidige en toekomstige leiderschapspool te ontwikkelen. Ook werd een programma voor leiderschapsontwikkeling verder uitgerold. Het uitvoerend management en alle Bestuurders namen deel aan een bootcamp in het teken van leiderschap met lessen, individuele coaching en praktische oefeningen.

Statistieken voor opleiding en ontwikkeling van vaardigheden	2022	2023
Gemiddeld aantal opleidingsuren per werknemer en per geslacht	24,1	31,7
Vrouwen	25,8	32,5
Mannen	20,2	31,3

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

TVH

3.6. Gezondheid & Veiligheid

Het bedrijf heeft een wereldwijde veiligheidsgemeenschap opgericht om ervoor te zorgen dat in alle fabrieken wereldwijd op de juiste wijze gegevens worden verzameld en om de uitwisseling van ervaringen tussen de leden van deze gemeenschap te vergemakkelijken. Om de juiste interpretatie en verzameling van gegevens door teams over de hele wereld te waarborgen, wordt er maandelijks een veiligheidsrapport verstuurd en besproken met de wereldwijde veiligheidsgemeenschap. Er is een Global Safety Director aangesteld. Bovendien werd een wereldwijd veiligheidsteam opgericht om nieuwe inhoud voor opleidings- en veiligheidsprogramma's te ontwikkelen en de acties ter plaatse te coördineren.

In 2023 vonden in België verschillende projecten plaats (bv. het testen van exoskeletten) om de veiligheidscultuur te versterken. Bovendien werden in België om de twee weken 'Safety flashes' gepubliceerd om de communicatie over de follow-upmaatregelen met iedereen binnen Operations te verbeteren. TVH heeft ook de veiligheidscultuur beoordeeld in de VS, vergelijkbaar met de beoordeling die eind 2022 werd uitgevoerd voor België, om meer inzicht te krijgen in de huidige situatie en om een wereldwijde aanpak van de veiligheidscultuur te ontwikkelen.

In 2024 wil TVH starten met de implementatie van levensreddende regels door middel van opleiding, nieuwe procedures en interne audits. Voor de rapportering gaat TVH over op toonaangevende KPI's voor een beter beheer en past de onderneming een oorzakenanalyse toe voor elk ongeval met arbeidsongeschiktheid.

Gezondheid en Veiligheid	2022*	2023
Aantal dodelijke slachtoffers als gevolg van werkgerelateerde letsels en werkgerelateerde gezondheidsproblemen	0	0
Aantal registreerbare werkgerelateerde letsels	84	70
Percentage registreerbare werkgerelateerde letsels (frequentiegraad)	10,88	9,02
Aantal gevallen van registreerbare werkgerelateerde gezondheidsproblemen	0	0
Percentage gevallen van registreerbare werkgerelateerde gezondheidsproblemen	0	0
Aantal verloren dagen als gevolg van werkgerelateerde letsels en dodelijke slachtoffers als gevolg van werkgerelateerde ongevallen, werkgerelateerde gezondheidsproblemen en sterfgevallen als gevolg van gezondheidsproblemen.	1.118	921

*Aangepast om rekening te houden met de eliminatie van één verwonding die opnieuw werd bekeken in het licht van nieuwe elementen. (De gepubliceerde gegevens voor FY-2022 zijn: Frequentiecijfer, 11,18; Aantal verloren dagen, 1.209; Aantal verwondingen, 85).

3.7. Diversiteit & inclusie

De focus op diversiteit, gelijkheid en inclusie is bij TVH belangrijk omdat dit aansluit bij haar TVH-waarde 'Open-minded blijven', dit een noodzaak is om het tekort aan talent op te vangen en dit leidt tot betere financiële resultaten. TVH volgt een paar eenvoudige principes met betrekking tot diversiteit, gelijkheid en inclusie, namelijk: Diversiteit is een feit, Gelijkheid is een keuze, Inclusie is een actie en erbij horen is een resultaat. TVH heeft een cultuur die diversiteit en inclusie omarmt, zoals blijkt uit de engagementenquête 2023 waarin 86% van de respondenten zei dat "bij TVH mensen van alle achtergronden worden aanvaard om wie ze zijn". TVH zal voortbouwen op deze sterke cultuur en zich richten op de versterking van de algemene bereidheid om diversiteit, gelijkheid en inclusie te implementeren in alle dagelijkse processen.

In 2022 besliste TVH zich te richten op drie thema's die verband houden met diversiteit en inclusie: gendergelijkheid, culturele diversiteit en een mondiale ingesteldheid. De mondiale ingesteldheid wordt aangepakt via de nieuwe functionele organisatie die in maart 2023 werd geïntroduceerd en waarin mensen grens- en regio-overschrijdend samenwerken, en wordt constant verbeterd via andere initiatieven in het kader van TVH's Personeels-/HRstrategie. De andere twee thema's, gender- en culturele diversiteit, zijn formeel opgenomen in de People Strategic Building Block en zullen de komende jaren centraal staan.

In oktober 2023 lanceerde TVH de strategie voor diversiteit, gelijkheid en inclusie tijdens de Directors Summit. Vervolgens werd de strategie gecommuniceerd naar de hele organisatie. TVH heeft 3 initiatieven gedefinieerd en uitgewerkt die het zal nemen om de gender- en culturele diversiteit binnen de organisatie te bevorderen. Deze drie initiatieven zullen in 2024 geïmplementeerd worden:

• Espresso Shots: korte, gerichte besprekingen, wereldwijd uitgezonden, over specifieke onderwerpen die verband houden met diversiteit, gelijkheid en inclusie.
• Vrouwennetwerk: een vrouwgericht netwerk, ondersteund door leidinggevende vrouwelijke collega's binnen TVH, om de genderkloof te helpen dichten door cruciale ondersteuning en kansen te bieden aan vrouwelijke werknemers. Een eerste bijeenkomst van het Vrouwennetwerk vond plaats met al de vrouwelijke Bestuurders en andere vrouwelijke senior leiders in de organisatie. De activiteiten van het Vrouwennetwerk zullen in 2024 worden uitgebreid.
• #IAmRemarkable: een wereldwijd initiatief van Google dat iedereen, en vrouwen en ondervertegenwoordigde groepen in het bijzonder, in staat stelt hun prestaties op de werkplaats en daarbuiten in de verf te zetten.

PERSONEN

JAARRESULTATEN 2023

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

TVH

Diversiteit in het personeelsbestand	2022	2023
Verdeling tussen mannen en vrouwen op topmanagementniveau*
Totaal aantal medewerkers in managementfuncties	652
Totaal aantal mannen in leidinggevende functies	435	429
Totaal aantal vrouwen in leidinggevende functies	157	159
Totaal aantal ongedefinieerde medewerkers in managementfuncties		64
Percentage mannelijke werknemers in leidinggevende functies	73,5%	65,8%
Percentage vrouwelijke werknemers in leidinggevende functies	26,5%	24,4%
Percentage ongedefinieerde personeelsaantallen in managementfuncties	-	9,8%
Leeftijdsverdeling
Totaal aantal medewerkers jonger dan 30 jaar	-	1.431
Totaal aantal medewerkers tussen 30-50 jaar oud	-	2.683
Totaal aantal medewerkers ouder dan 50 jaar	-	1.084

*Mensen in managementfuncties zijn allemaal leiders met directe rapportering van werknemers aan hen. Niet-gedefinieerd betekent dat de gegevens niet beschikbaar zijn. Personen zonder geboortegegevens zijn opgenomen in de categorie jonger dan 30 jaar.

Aantal werknemers (aantal medewerkers) naar geslacht	2022	2023
Mannen	-	3.284
Vrouwen	-	1.486
Niet openbaar maken	-	428
Totaal	-	5.198

Kenmerken van het personeelsbestand	2022	2023
Aantal werknemers (aantal medewerkers)	4.943	5.198
Vrouwen	1.532	1.486
Mannen	3.411	3.284
Niet openbaar maken	-	428
Aantal vaste werknemers (aantal medewerkers)	4.918	5.141
Vrouwen	3.401	1.475
Mannen	1.517	3.246
Niet openbaar maken	-	420
Aantal tijdelijke werknemers (aantal medewerkers)	25	57
Vrouwen	17	11
Mannen	8	38
Niet openbaar maken	-	8
Aantal voltijdse werknemers (aantal medewerkers)	4.841	4.755
Vrouwen	1.468	1.252
Mannen	3.373	3.081
Niet openbaar maken	-	422
Aantal deeltijdse werknemers (aantal medewerkers)	102	443
Vrouwen	57	234
Mannen	45	203
Niet openbaar maken	-	-

Door een wijziging in het hr-systeem op het einde van 2023, geeft de rapportering voor 2023 de informatie per 24 januari 2024 weer. Dit verklaart de opname van een categorie "niet bekendgemaakt" in 2023.

Kenmerken van het personeelsbestand	2022	2023
Aantal werknemers (aantal medewerkers)	-	5.198
Americas	-	1.415
APAC	-	468
EMEA	-	3.315
Aantal vaste werknemers (aantal medewerkers)	-	5.141
Americas	-	1.405
APAC	-	468
EMEA	-	3.268
Aantal tijdelijke werknemers (aantal medewerkers)	-	57
Americas	-	10
APAC	-	-
EMEA	-	47
Aantal voltijdse werknemers (aantal medewerkers)	-	4.755
Americas	-	1.355
APAC	-	464
EMEA	-	2.936
Aantal deeltijdse werknemers (aantal medewerkers)	-	443
Americas	-	60
APAC	-	4
EMEA	-	379

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

TVH

3.8. Bedrijfsethiek

TVH geniet wereldwijd van een solide reputatie die gebaseerd is op integriteit, verantwoordelijk gedrag, teamwerk, uitmuntendheid en engagement. Alle vertegenwoordigers van TVH delen de verantwoordelijkheid om die reputatie, die door klanten, zakenpartners, werknemers en andere stakeholders op prijs wordt gesteld, te beschermen en veilig te stellen.

De Gedragscode definieert en documenteert alles waarin TVH gelooft en bevat de algemene normen die elke vertegenwoordiger van TVH moet naleven. Ze bestaat uit een reeks specifieke beleidsregels die een nultolerantiestandpunt ten aanzien van moderne slavernij ten stelligste ondersteunen en belangrijke aspecten aanpakken, zoals mensenrechten en dwangarbeid, anti-omkoping en anti-corruptie, evenals niet-discriminatie en niet-intimidatie. TVH's beleid is ook gericht op thema's zoals internationale handel, belangenconflicten, klokkenluiden en het voorkomen van bedrijfsdiefstal en -fraude.

TVH heeft een beleid ter bestrijding van omkoping en corruptie en met betrekking tot geschenken en gastvrijheid en sponsoring en schenkingen. Op die manier zorgt het ervoor dat zakelijke transacties onpartijdig, objectief en vrij van invloeden van buitenaf zijn.

In het beleid ter bestrijding van discriminatie en intimidatie zet TVH haar engagement uiteen om een veilige, inclusieve en rechtvaardige omgeving voor haar werknemers te creëren, vrij van alle vormen van discriminatie, pesterijen en intimidatie. Het beleid maakt duidelijk dat TVH van haar werknemers eist dat ze een nultolerantie hanteren ten aanzien van discriminatie en intimidatie.

TVH's beleid inzake belangenconflicten wil een zakelijk gedrag garanderen dat ervoor zorgt dat het zakelijke oordeel van haar werknemers niet wordt beïnvloed door ongepaste persoonlijke belangen.

TVH's beleid inzake internationale handel zet de verwachting uiteen dat haar werknemers de wetten en principes op het vlak van internationale handel kennen en naleven.

Het klokkenluidersbeleid benadrukt de verplichting die alle werknemers hebben om hun stem te laten horen als ze getuige zijn van of betrokken zijn bij een foute situatie. TVH wil dat haar werknemers vertrouwen hebben om vragen te stellen, praktijken in vraag te stellen en het verschil te maken. TVH garandeert dat de werknemers niet hun eigen onderzoek uitvoeren, maar spreken en verslag uitbrengen aan hun supervisor, HR of TVH Compliance. TVH creeërt een omgeving waarin geen enkele werknemer wordt blootgesteld aan vergelding of represailles voor het melden of escaleren van oprechte bekommernissen. De naam van het beleid is 'Raise Your Voice', omdat het bedrijf wilt dat de collega's weten dat we door te spreken het bedrijf kunnen beschermen tegen ernstige risico's. Naast de gespecialiseerde 'Raise your voice'-opleiding benadrukt TVHdeze boodschap consequent in elke opleidingssessie. Het noemtdit vaak 'Praat met Joachim', verwijzend naar de bekendheid van Joachim, de Conduct Manager binnen de afdeling Compliance. De link in de berichten is ook opgebouwd rond dit concept, om eenvoudige toegang en herkenbaarheid te verzekeren.

Het beleid inzake bedrijfsdiefstal en -fraude dient om duidelijke richtlijnen te geven voor het correcte gebruik en beheer en de bescherming van alle bedrijfsmiddelen en eigendommen, waaronder fysieke activa, apparatuur en vertrouwelijke informatie. Daarnaast zet het beleid de standaarden uiteen voor het nauwkeurig bijhouden van alle bedrijfsgegevens en -rapporten.

TVH neemt ook de nodige maatregelen om te verzekeren dat de werknemers vertrouwd zijn met de Gedragscode en de verschillende beleidsregels.

Voor het kantoorpersoneel heeft TVH elk kwartaal opleidingssessies georganiseerd waarin alle thema's van de code aan bod komen. Deze sessies omvatten een e-learningmodule van 30 minuten en de ondertekening van een beleid, waardoor het bewustzijn en de naleving van de ethische richtlijnen collectief worden versterkt.

TVH heeft de meerderheid van de filialen met succes bij deze sessies betrokken, en voor bepaalde regio's voert het momenteel een inhaalcampagne. Het is TVH's doel dat de meerderheid van de kantoormedewerkers de opleiding tegen het einde van 2024 heeft gevolgd. Met het oog hierop ontwikkelt TVH een uitgebreide alles-in-één e-learningmodule om de kennis van de medewerkers te testen en waar nodig te versterken. TVH levert ook voortdurend inspanningen via lokale en specifieke initiatieven om de educatieve aantrekkingskracht van het programma verder te vergroten.

Voor niet-kantoorpersoneel hanteert TVH een aparte aanpak. Het heeft het thema 'nietdiscriminatie' al behandeld tijdens interessante klassikale opleidingssessies. Tijdens deze sessies ondertekenden de deelnemers een poster en namen ze een groepsfoto om hun engagement te benadrukken. Daarnaast gaf TVH hen een uitgebreide folder met informatie over essentiële aspecten, waaronder de klokkenluidershotline. Dit werd al uitgerold in de Belgische filialen, maar zal in de loop van 2024 ook wereldwijd worden uitgerold. Andere thema's van de Gedragscode zullen eind 2024-begin 2025 aan hen worden voorgesteld. Daarbij zal TVH de spotlights richten op onderwerpen die voor hen bijzonder betekenisvol of belangrijk zijn.

Zakelijk gedrag	2021	2022	2023
Aantal veroordelingen voor overtreding van anticorruptie- en anti omkopingswetten	0	0	0

D'Ieteren Immo

1. Businessmodel en waardecreatie

D'Ieteren Immo is de vastgoedtak van D'Ieteren Group in België. D'Ieteren Immo is verantwoordelijk voor het beheer van de vastgoedactiva die eigendom zijn van D'Ieteren Group in België, waarvan het merendeel wordt gebruikt door D'Ieteren Automotive. Het patrimonium omvat kantoren, werkplaatsen, concessies, logistieke centra, wooneenheden, parkings en gronden. Een deel van de activiteiten omvat de conversie en herontwikkeling van sites die niet langer door D'Ieteren Automotive worden gebruikt. Naast het beheer van haar eigen eigendommen verleent D'Ieteren Immo ook vastgoedadvies en een waaier van diensten aan de huurders van de gebouwen in portefeuille.

Het team van D'Ieteren Immo telt 44 vaste werknemers en 12 freelancers. De kern van de duurzaamheidsambities van de vennootschap wordt gevormd door haar 'Invest, Enhance & Hold'-strategie. Als familiebedrijf met een lange traditie streeft D'Ieteren Immo naar waardecreatie op lange termijn, zonder snelle waarderingsdoelstellingen. Het team beheert de vastgoedactiva van de Groep met de bedoeling ze duurzamer en toekomstbestendig te maken. D'Ieteren Immo legt de nadruk op een nauwgezet bestuur, een duurzaam beheer, langetermijnrelaties met haar stakeholders en een goed opgeleid en proactief team om het succes van haar patrimonium te verzekeren. D'Ieteren Immo wil bijdragen tot de overgang naar een duurzamere samenleving door sectorgenoten en andere bedrijven te inspireren.

De onderneming ondersteunt de overgang naar een duurzame, koolstofarme economie en is vastbesloten om bij te dragen tot de Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen van de VN (SDG's). De meest relevante SDG's waaraan D'Ieteren Immo een tastbare bijdrage kan leveren, zijn de volgende:

• SDG 7: Betaalbare en schone energie. D'Ieteren Immo streeft ernaar om haar energie-efficiëntie voortdurend te verbeteren. De onderneming produceert maximaal zelf hernieuwbare energie op haar sites en tijdens bouw- en renovatieactiviteiten en investeert hier ook in. Voor haar resterende energiebehoeften beperkt D'Ieteren Immo zich tot de aankoop van uitsluitend groene energie.
• SDG 9: Industrie, innovatie en infrastructuur. D'Ieteren Immo is gestart met het proces om haar gebouwen aan te passen aan de huidige en toekomstige behoeften, bijvoorbeeld door flexibiliteit te integreren in het ontwerp van haar gebouwen en door materialen te kiezen die onder andere rekening houden met het aspect van ingebedde koolstof.
• SDG 11: Duurzame steden en gemeenschappen. Bij het creëren van nieuwe stedelijke ontwikkelingen streeft D'Ieteren Immo naar gemengde projecten met een optimaal evenwicht tussen de verschillende gebruiksdoeleinden, om zo bij te dragen tot het welzijn van lokale gemeenschappen.
• SDG 12: Verantwoorde consumptie en productie. D'Ieteren Immo is vastberaden om mee te werken aan de overgang naar een circulaire economie. De nadruk ligt op afvalbeperking, recyclage ter plaatse, hergebruik van materialen en sensibilisatie van de werknemers en de leveranciers.
• SDG 13: Klimaatactie. D'Ieteren Immo neemt maatregelen om koolstofneutraliteit te bereiken voor haar bedrijfs- en portefeuillegerelateerde broeikasgasemissies.
• SDG 15: Leven op het land. D'Ieteren Immo streeft naar een optimaal gebruik van de terreinen op haar sites, waarbij ook het aantal ingesloten oppervlakten tot een minimum wordt beperkt. De onderneming houdt bij de ontwikkeling van nieuwe sites en het beheer van bestaande zones rekening met biodiversiteitsoverwegingen.

2. Duurzaamheidsstrategie

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

2.1. Materialiteit

In 2019 heeft D'Ieteren Immo een materialiteitsbeoordeling uitgevoerd en een materialiteitsmatrix opgesteld. Op basis van interviews met interne en externe stakeholders, van klanten en leveranciers tot overheden en sectorverenigingen, heeft de onderneming een uitgebreide lijst van prioriteiten opgesteld om acties te ondernemen. Deze lijst resulteerde in vier strategische pijlers (zie hoofdstuk 2.2) gebaseerd op acht materiële thema's: energieverbruik, koolstofemissies, multifunctioneel bouwen, materiaal- & afvalbeheer, circulariteit bij ontwerp, bouw & gebruik, welzijn van de werknemers en klantentevredenheid. Bovendien werden de relevante materiële thema's aan elke pijler gekoppeld. Ondertussen werd het thema biodiversiteit toegevoegd aan de lijst van duurzaamheidsaspecten waarvoor D'Ieteren Immo actie onderneemt.

Met de steun van een externe expert is D'Ieteren Immo in 2023 gestart met een dubbele materialiteitsanalyse. De uiteindelijke gevalideerde resultaten van dit proces zullen beschikbaar zijn in 2024 en zullen bevestigen of er een evolutie is in de materiële thema's voor de organisatie in vergelijking met de analyse gemaakt in 2019. Bovendien zullen de resultaten aangeven in welk deel van de waardeketen van de organisatie de impact van de ESG-thema's het meest materieel is.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

INFORMATIE D'IETEREN IMMO

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE

STRATEGISCH VERSLAG

VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

JAARRESULTATEN

2023

D'IETEREN IMMO

2.2. Roadmap naar duurzaamheid

In 2019 en 2020 heeft de onderneming haar duurzaamheidsstrategie opgesteld, die resulteerde in acties met betrekking tot vier belangrijke pijlers:

JAARRESULTATEN 2023

• 1) de milieu- en operationele prestaties van haar vastgoed verbeteren,
• 2) toekomstbestendige infrastructuur ontwerpen en bouwen,

VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

• 3) evolueren naar koolstofneutraliteit, en
• 4) een topwerkgever zijn.

STRATEGISCH VERSLAG

Om deze ambities tegen 2030 te realiseren, heeft D'Ieteren Immo een roadmap opgesteld met de nodige acties. Deze acties worden opgevolgd met welgekozen Key Performance Indicators (KPI's) om de vooruitgang op te volgen. De BREEAM New Constructioncertificeringen van de onderneming en de eigen interne Projectrichtlijnen van D'Ieteren Immo garanderen dat bouwprojecten en renovaties in overeenstemming zijn met de doelstellingen en normen uiteengezet in de duurzaamheidsstrategie. D'Ieteren Immo blijft ook stappen ondernemen om een topwerkgever te worden.

De onderneming volgt deze roadmap voortdurend en voert ze uit via verschillende acties gericht op haar werknemers en andere stakeholders.

2.3. Duurzaamheidsaanpak

Zowel de Raad van Bestuur als het Uitvoerend Comité zijn zeer geëngageerd voor een duurzame toekomst: ze hebben de duurzaamheidsdoelstellingen van de organisatie formeel goedgekeurd, ze zetten duurzaamheid consequent op de agenda en verwachten dat dit in alle bedrijfsactiviteiten wordt geïntegreerd.

Het Uitvoerend Comité volgt de strategische KPI's op het vlak van ESG op de voet op om te verzekeren dat D'Ieteren Immo evolueert in de richting van haar duurzaamheidsdoelstellingen. Het langetermijnplan voorziet aanzienlijke middelen om de strategische duurzaamheidsambities van de organisatie te realiseren.

Alle teamleden van D'Ieteren Immo worden regelmatig opgeleid en geïnformeerd over duurzaamheidsthema's zoals de ethische gedragscode van de organisatie, klantentevredenheid en duurzame materiaalkeuzes.

In januari 2023 heeft D'Ieteren lmmo een nieuwe personeelsraad samengesteld die optreedt als vertegenwoordiger en als klankbord voor de hele organisatie. Het welzijn van de werknemers staat centraal. Deze interne raad, ook bekend als de Athena Council, organiseerde de werknemerstevredenheidsenquête van 2023 en voert momenteel een actieplan uit op basis van de resultaten van dit jaar. De leden van de Athena Council komen maandelijks bijeen en wisselen regelmatig van gedachten met het Uitvoerend Comité.

Interne en externe stakeholders worden via verschillende kanalen op de hoogte gehouden van de duurzaamheidsstrategie van D'Ieteren Immo en de voortgang van de implementatie ervan, zoals via de maandelijkse nieuwsbrief, de maandelijkse infosessies voor werknemers, het jaarverslag en duurzaamheid als vast agendapunt op alle vergaderingen van het stuurcomité en van de Raad van Bestuur.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK

BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN IMMO

3. Connectiviteitstabel

Strategische pijler	Ambitie / Multi thema KPI	Status in 2023	Impact op de maatschappij	Duurzaamheidsverwante risico's/opportuniteiten	KPI	Ambitie	Waarde in 2023	Beleid & Actieplannen
Klanten tevredenheid			D'Ieteren Immo helpt haar klanten om hun eigen duurzaamheids-doelstellingen te bereiken.	Door te luisteren naar de behoeften van de klant kan D'Ieteren Immo haar vastgoedaanbod en aanverwante diensten evalueren en dienovereenkomstig aanpassen. Een hogere klantentevredenheid leidt tot een hogere loyaliteit en retentie.	NPS-score	Een uitmuntendheids niveau bereiken in termen van klantentevredenheid. In vergelijking met andere sectorgenoten zou D'Ieteren Immo een NPS-score tussen 20 en 40 moeten halen	29.6 Participatie graad van 5,68% (125 ant-woorden)	3.3.
De ecologische en operationele prestaties van de huidige eigendommen	Carbon Nada Project Uitgevoerd 100% grote	12% van Carbon Nada Capex enveloppe tot	Bijdrage aan energie-efficiëntie en aan de overgang naar meer hernieuwbare energie. Delen van best practices inzake energiebeheer en opslagsystemen.	De afhankelijkheid van externe energieleveranciers verminderen, wat een directe financiële impact kan hebben en de onderneming in staat kan stellen de	% zelf opgewekte hernieuwbare elektriciteit	100% hernieuwbare en ter plaatse geproduceerde energie bereiken op haar sites	39%	3.1. Carbon Nada BREEAM New
verbeteren	nieuwe projecten met BREEAM New Construction certificering &	nu toe aantrekkelijkheid van haar activa te vergroten. geïnvesteerd De milieu-impact van het door D'Ieteren Afval beschouwen als een waardevolle - Immo en haar huurders geproduceerde hulpbron en waar mogelijk selectief afval verminderen. ontmantelde materialen hergebruiken in een bouwproject, kan een positieve impact hebben op de bedrijfsactiviteiten. Lopend	Verder ter plaatse infrastructuur voorzien voor het sorteren en recycleren van afval gegenereerd door de gebruikers van de gebouwen.		Construction Interne Project richtlijnen
Toekomst bestendige infrastructuur ontwerpen en bouwen	certificerings 100% kleinere projecten projecten waarbij de interne Project richtlijnen worden toegepast Toezicht 2024	proces voor 3	De druk op schaarse bronnen verminderen en de ecologische voetafdruk van de productie en het transport van nieuwe materialen beperken.	Risico's van hogere grondstofprijzen en beperkte beschikbaarheid van materialen en onderdelen voor bouwprojecten en onderhoud van machines.	Aantal projecten met een uitgebreide inventaris voor (her)gebruikte materialen	Een circulariteitsstudie integreren in elk project	-
		uitgesteld tot	Toekomstbestendige infrastructuur ontwerpen om energie- en grondstofintensieve gebouwen te vermijden en om verouderde gebouwen te vervangen. Kans om stedelijke gebieden nieuw leven in te blazen door werk-, commerciële en woonruimten te combineren.	Toekomstige kosten vermijden die verband houden met veranderingen in het gebruik van gebouwen.	/	De herontwikkeling van het stedelijke gebied voortzetten
			De levenskwaliteit van de huurders verbeteren, voordelen voor de geestelijke gezondheid bevorderen, meer habitats voor fauna en flora bieden, de doorlaatbaarheid van het oppervlak verbeteren enz.	Stijging van de waarde van het vastgoed, energiebesparing, warmteprestaties, vergunningsprocedures enz.	% aangelegde biodiverse groenzones in vergelijking met de oppervlakte van alle groenzones	100% biodiverse* groene ruimten bereiken
Op naar koolstof neutraliteit			Bijdragen tot de overgang naar een koolstofarme economie en de strijd tegen de klimaatverandering.	Risico's in verband met de steeds strengere milieuvoorschriften en milieuvergunningen. Risico's in verband met de toenemende druk op de grondstof- en energieprijzen, alsook de mogelijke meerkost voor de aanpassing van gebouwen aan extremere weersomstandigheden en -patronen.	% vermindering van de koolstofemissies vs. 2019	Tegen 2030 52% vermindering van CO2e ten opzichte van 2019 Tegen 2040 netto zero emissie bereiken	-14,8%	3.1.1.

Strategische pijler	Ambitie / Multi thema KPI	Status in 2023	Impact op de maatschappij	Duurzaamheidsverwante risico's/opportuniteiten	KPI	Ambitie	Waarde in 2023	Beleid & Actieplannen
Een topwerkgever zijn			Het risico van burn-out verminderen, de impact van de werknemers buiten de organisatie verbeteren, een gezonde en inspirerende werkomgeving creëren waarin de werknemers zich kunnen ontplooien, mogelijkheden tot levenslang leren bieden zodat de werknemers zich kunnen ontwikkelen, het evenwicht tussen werk en privéleven van het team verbeteren	Het werknemerswelzijn verhoogt de veerkracht en ondersteunt de prestaties van de organisatie dankzij een sterker werknemersengagement. Het helpt ook talent aan te trekken en te behouden. Risico's van het niet kunnen behouden van talent en ervaring, langdurig absenteïsme door mismatches.	Werknemers tevredenheidssc ore Respons percentage op de Werknemers tevredenheids enquête	Het via de enquête gemeten % werknemerstevredenhei d boven de 80% houden	84,1% 90,5%	3.2.
			Dit op de best mogelijke manier doen, zonder geschillen of ethische problemen, kan sectorgenoten en andere organisaties inspireren om hetzelfde te doen. Verantwoordelijk bestuur draagt bij tot een respectvolle, gezonde werkomgeving.	Pogingen tot corrupt en onethisch gedrag zouden een impact hebben op de reputatie van de onderneming en kunnen leiden tot vervolging en boetes.	-	Het aanhoudende engagement tegenover de Ethische gedragscode van D'Ieteren Immo verzekeren		3.4.

* Biodiverse landschappelijke groengebieden zijn groengebieden die op een ecologische manier worden onderhouden, aangepast aan het type habitat/ecosysteem, met aangepaste hulpmiddelen en zonder het gebruik van pesticiden. Het doel is om de lokale fauna de beste groeikansen te geven.

De groen gemarkeerde gegevens vallen onder de onafhankelijke beperkte controle uitgevoerd door KPMG.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN IMMO

4. ESG-prestaties

4.1. Beheeraanpak per materieel milieuthema

4.1.1. RICHTING KOOLSTOFNEUTRALITEIT

Infrastructuur is een belangrijke bron van broeikasgasemissies. Als vastgoedonderneming kan en wil D'Ieteren Immo bijdragen aan de transitie naar een koolstofneutrale maatschappij. De globale ambitie van de onderneming bestaat erin om tegen 2030 haar broeikasgasemissies met 52% te verminderen (ten opzichte van de referentiemeting in 2019) en tegen 2040 een netto zero-emissie te bereiken.

D'Ieteren Immo meet zowel haar bedrijfsgebonden als haar portefeuillegebonden emissies. Om de portefeuillegebonden emissies te verminderen, investeert de onderneming niet alleen in energie-efficiënte gebouwen, maar ook in partnerschappen met huurders, onderhoudsbedrijven en tal van anderen. Deze partnerschappen zijn cruciaal om de netto zero-doelstelling te bereiken.

Aan de hand van een berekening van de koolstofvoetafdruk kon D'Ieteren Immo bepalen welke van haar bestaande sites de grootste koolstofimpact hebben: dit zijn de sites in Kortenberg, Drogenbos en Zaventem Bijgevolg werd in 2022 een aanzienlijk investeringsplan gelanceerd, Carbon-Nada genaamd, om de doelstellingen van koolstofneutraliteit te bereiken door de conclusies van de in 2021 uitgevoerde haalbaarheidsstudies voor deze drie sites uit te voeren. In 2023 heeft de onderneming investeringen gedaan in overeenstemming met dit langetermijnplan: ongeveer 12% van het totale toegewezen budget is geïnvesteerd in projecten op de 3 bovengenoemde sites. Er werd een specifieke stuurgroep opgericht om de voortgang op te volgen. Enkele voorbeelden van projecten die in 2023 werden uitgevoerd: verbetering van de thermische isolatie van de gebouwschil op de site van Zaventem, bijkomende isolatie van het dak van de logistieke gebouwen op de site van Kortenberg en installatie van fotovoltaïsche panelen op twee sites in Anderlecht.

Nieuwe ontwikkelingen en grote renovatieprojecten, zoals D'Ieteren Park, 50 RM en Mobilis, worden ontworpen volgens koolstofneutrale normen.

De onderneming produceert haar eigen hernieuwbare energie en vult de vraag waar nodig aan met 100% groene energie. Op termijn wil D'Ieteren Immo volledig onafhankelijk worden van aangekochte warmte en elektriciteit.

Een belangrijke stap om de uitstoot van de onderneming te verminderen, was de invoering van het nieuwe wagenbeleid in 2021 en de versnelde tenuitvoerlegging ervan in 2022. Het nieuwe beleid omvat een budgetverhoging zodat de werknemers een elektrische bedrijfswagen kunnen kiezen. Vanaf 2023 werd het wagenbeleid verder herzien en ligt de focus nu uitsluitend op elektrische wagens. Hierdoor zou het wagenpark van D'Ieteren lmmo tegen 2030 volledig emissievrij moeten zijn en zullen de laatste twee wagens met een verbrandingsmotor tegen 2025 uitgefaseerd zijn. Ook in andere activiteiten van D'Ieteren Immo haar initiatieven terug te vinden om de koolstofemissies van de onderneming te beperken.

Strategische KPI	Waarde 2022	Waarde 2023	Ambitie
% vermindering van de broeikasgasemissies in vergelijking met 2020	-37,3%	-39,3%	Tegen 2030 de broeikasgasemissies met 52% verminderen ten opzichte van 2019

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN IMMO

Ecologische voetafdruk			Retrospectief			Mijlpalen en streefjaren
	2019 Basisjaar	2022	2023	% 2023/2022	2030	Reductiedoelstelling
Scope 1 broeikasgasemissies
Bruto Scope 1 broeikasgasemissies (tCO2eq)	148	112	92	82,0%	71
Scope 2 broeikasgasemissies
Bruto locatiegebaseerde Scope 2-broeikasgasemissies (tCO2eq)	-	-	21	0,0%	-
Bruto marktgebaseerde Scope 2-broeikasgasemissies (tCO2eq)	16	-	10	-	8
Aanzienlijke scope 3-broeikasgasemissies
Totale bruto indirecte (Scope 3) broeikasgasemissies (tCO2eq) - locatiegebaseerde	-	-	6,573	-	-
Totale bruto indirecte (Scope 3) broeikasgasemissies (tCO2eq) -marktgebaseerde	7.674	5.019	4.652	92,7%	3.684
1 Gekochte goederen en diensten	19	0	0	0,0%	-
2 Kapitaalgoederen	-	3	6	202,0%	-	-52% t.o.v. 2019
3 Brandstof- en energiegerelateerde activiteiten (niet opgenomen in scope 1 of scope 2)	37	27	26	96,3%	-
6 Zakenreizen	5	2	0	12,0%	-
7 Woon-werkverkeer van werknemers	15	11	17	154,5%	-
13 Downstream geleasede activa – locatiegebaseerde	-	-	6.524	131,1%	-
13 Downstream geleasede activa - marktgebaseerde	7.598	4.976	4.604	92,5%
Totale uitstoot van broeikasgassen
Totale broeikasgasemissies (locatiegebonden) (tCO2eq)	-	-	6.686	-	-
Totale broeikasgasemissies (marktgebaseerd) (tCO2eq)	7.838	5.131	4.754	92,7%	3.762

De in groen gemarkeerde gegevens vallen binnen de reikwijdte van de onafhankelijke beperkte zekerheid die door KPMG is uitgevoerd. Locatiegebaseerde emissies worden voor het eerst gerapporteerd in 2023.

Energieverbruik en mix	Eenheid	2023
(1) Brandstofverbruik van steenkool en kolenproducten	MWh	0
(2) Brandstofverbruik uit ruwe aardolie en aardolieproducten	MWh	222
(3) Brandstofverbruik uit aardgas	MWh	222
(4) Brandstofverbruik uit andere fossiele bronnen	MWh	0
(5) Verbruik van ingekochte of verworven elektriciteit, warmte, stoom en koeling uit fossiele bronnen	MWh	23
(6) Totaal fossiel energieverbruik (berekend als de som van de regels 1 tot en met 5)	MWh	467
Aandeel fossiele bronnen in het totale energieverbruik (%)	%	76%
(7) Verbruik uit nucleaire bronnen (MWh)	MWh	30
Aandeel van het verbruik uit nucleaire bronnen in het totale energieverbruik (%)	%	8%
(8) Brandstofverbruik voor hernieuwbare bronnen, met inbegrip van biomassa (met inbegrip van industrieel en huishoudelijk afval van biologische oorsprong, biogas, hernieuwbare waterstof enz.) (MWh)	MWh	0
(9) Verbruik van ingekochte of verworven elektriciteit, warmte, stoom en koeling uit hernieuwbare bronnen (MWh)	MWh	100
(10) Het verbruik van zelf opgewekte hernieuwbare energie die niet op brandstof wordt gebruikt (MWh)	MWh	16
(11) Totaal verbruik van hernieuwbare energie (MWh) (berekend als de som van de lijnen 8 tot en met 10)	MWh	116
Aandeel van hernieuwbare bronnen in het totale energieverbruik (%)	%	0
Totaal energieverbruik (MWh) (berekend als de som van de lijnen 6, 7 en 11)	MWh	613

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN IMMO

4.1.2. DE ECOLOGISCHE EN OPERATIONELE PRESTATIES VAN DE HUIDIGE EIGENDOMMEN VERBETEREN

D'Ieteren lmmo was van plan om de BREEAM In-Use-methodologie toe te passen om de operationele prestaties van haar eigendommen te beoordelen en te verbeteren. De onderneming begon met de voorbereiding van een BREEAM In-Use-referentiemeting en lanceerde in 2022 een testcase op de site van Kortenberg na de aanstelling van een BREEAM In-Use Assessor. Deze testcase werd in de loop van 2023 stopgezet om 2 redenen: enerzijds lag het gebouw van de testcase in de projectzone van D'Ieteren Park, dat ontworpen is volgens koolstofneutrale normen. Anderzijds was er de maturiteit van het proces. De onderneming herzag haar BREEAM In-Use-benadering en besloot haar middelen toe te spitsen op het Carbon-Nada-project in plaats van BREEAM In-Use toe te passen op grotere schaal. Deze nieuwe KPI met betrekking tot geïnvesteerde Capex in het Carbon-Nada-project heeft ook een directere impact op de portefeuille, in plaats van een certificering in te voeren voor de eigendommen in gebruik. Daarom is de strategische KPI met betrekking tot de opvolging van de verbetering van de duurzame prestaties van de huidige eigendommen gewijzigd om de evolutie van het Carbon-Nada-investeringsbudget te benadrukken. De komende jaren zal de onderneming verschillende analyses blijven uitvoeren en maatregelen blijven nemen om haar activa duurzamer te maken.

Strategische KPI	Waarde 2022	Waarde 2023	Ambitie / Doel 202X
% geïnvesteerd in Capex Carbon Nada-project	7%	12%	81% geïnvesteerde Capex tegen 2030

Gezien de realiteit van het bedrijf is de strategische KPI gewijzigd in 2023. In de overtuiging dat dit een grotere positieve impact op het milieu zou hebben.

Energieverbruik: In 2023 implementeerde D'Ieteren lmmo in het kader van het Carbon-Nadaproject maatregelen die werden geïdentificeerd in de haalbaarheidsstudie van 2022 voor de drie sites met het hoogste energieverbruik (namelijk Kortenberg, Zaventem en Drogenbos), gericht op de transitie naar CO2-neutraliteit in de komende jaren. Andere maatregelen die werden genomen om het energieverbruik te beperken en de zelfproductie van hernieuwbare energie te verhogen, zijn de installatie van bijkomende fotovoltaïsche panelen en isolatie op daken op de site in Kalmthout en de installatie van bijkomende fotovoltaïsche panelen op twee sites in Anderlecht. Soortgelijke acties zijn gepland voor 2024 op de sites in Zaventem, Drogenbos en Kortenberg.

Materiaal- en afvalbeheer: D'Ieteren Immo blijft ter plaatse infrastructuur voorzien voor het sorteren en recycleren van afval dat afkomstig is van het gebouw of de eenheid, haar bewoners en hun activiteiten. Voor nieuwe projecten met meerdere huurders, zoals Mobilis en D'Ieteren Park, werkt de onderneming samen met een externe expert een afvalbeheerbenadering uit die specifiek is aangepast aan deze sites met meerdere huurders.

Circulariteit bij ontwerp, bouw en gebruik: D'Ieteren Immo blijft zich toespitsen op de toepassing van de concepten van circulariteit bij ontwerp, bouw en gebruik voor haarverschillende bouw- en renovatieprojecten. In de Interne Projectrichtlijnen worden bijvoorbeeld de principes uiteengezet waarop de keuze van materialen voor bouw- en renovatieprojecten is gebaseerd. De levenscyclus van materialen is een van de gebruikte criteria om de beste materiaalkeuze te bepalen. Het Circularium-project in het voormalige Center in Anderlecht is volledig gewijd aan de circulaire economie en telt in haar 4e jaar meer dan 30 organisaties en start-ups met circulaire activiteiten.

Biodiversiteit: de ontwerpteams van D'Ieteren Immo zijn zich bewust van de opportuniteiten en de noodzaak om biodiverse groene ruimten te integreren in de projectprogramma's. Waar mogelijk investeert D'Ieteren Immo in biodiverse groene ruimten en wordt dit gecombineerd met andere duurzame maatregelen, zoals infrastructuur voor de natuurlijke infiltratie van regenwater. Het project D'Ieteren Park omvat een grote verscheidenheid aan toekomstbestendige maatregelen. De aanleg van een uitgestrekt groen-blauw netwerk langs de weg op de site van Kortenberg is een van de belangrijkste doelstellingen van het project. D'Ieteren Park zal na voltooiing meer dan 25.000 m² biodiverse groene ruimten omvatten om de lokale fauna en flora te versterken en een parkgevoel te creëren voor de bewoners. Er is ongeveer 7.800 m² aan infrastructuur voorzien voor het regenwater in het projectgebied. Dit project zal naar verwachting in 2024 worden voltooid.

4.1.3. TOEKOMSTBESTENDIGE INFRASTRUCTUUR ONTWERPEN EN BOUWEN

Circulariteit bij ontwerp, bouw en gebruik: D'Ieteren Immo streeft ernaar toekomstbestendige infrastructuur te ontwerpen en te bouwen. De onderneming creëert flexibele woon- en werkruimten die inspelen op de huidige en toekomstige behoeften en tegelijk hun milieu-impact tot een minimum beperken. Voor grote bouwprojecten streeft de onderneming naar een BREEAM New Construction-certificering. Deze beoordelingsmethodologie beoogt verschillende aspecten van duurzaam bouwen, zoals water, energie, mobiliteit en circulariteit. Verder bestrijkt de methodologie de volledige levenscyclus van een gebouw via deelcertificering voor de ontwerpfase, het bouwproces en de aanpasbaarheid van een gebouw.

Om haar vooruitgang te meten, volgt D'Ieteren Immo het aantal projecten op waarbij de BREEAM New Construction-normen worden toegepast. In 2023 zette het bedrijf de investering in haar Mobilis-project voort om de BREEAM New Construction-certificering 'Uitstekend' te behalen voor de bouwfase. De voorafgaande beoordeling van het project D'Ieteren Park geeft aan dat een uitstekend niveau zal worden bereikt.

Mobilis zal in 2024 klaar zijn en plaats bieden aan een combinatie van stedelijke industrie, productieactiviteiten en commerciële functies. Dit zal bijdragen aan de ambitie van D'Ieteren lmmo om stedelijke sites te herontwikkelen met multifunctionele gebouwen. Het energieneutrale gebouw bestaat uit demonteerbare platformen, waardoor het gemakkelijk kan worden aangepast aan toekomstig gebruik.

De beginselen van circulair ontwerpen en bouwen werden ook als doelstelling genomen voor het project D'Ieteren Park, dat eind 2024 zal worden opgeleverd: er werd in de mate van het mogelijke gekozen voor renovatie van bestaande gebouwen in plaats van sloop, en waar mogelijk worden ontmantelde materialen hergebruikt in het project.

Om te verzekeren dat nieuwe kleine en middelgrote projecten worden ontworpen en gebouwd in overeenstemming met de doelstellingen en normen uiteengezet in de duurzaamheidsstrategie, heeft D'Ieteren Immo in 2023 de defintieve versie van haar Interne

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN IMMO

Projectrichtlijnen opgesteld en gelanceerd. Deze Richtlijnen bevatten een gedetailleerde reeks criteria om projectteams vanaf de concept- en ontwerpfase te begeleiden om duurzame keuzes te maken. In 2024 zal het gebruik van de Interne Projectrichtlijnen bij de kleine en middelgrote projecten van D'Ieteren Immo opgevolgd worden via de bestaande software die gebruikt wordt voor het beheer van deze projecten.

Strategische KPI	Waarde 2022	Waarde 2023	Ambitie
Aantal BREEAM New Construction certificeringen	2 (Mobilis en D'Ieteren Park)	3 (Mobilis, D'Ieteren Park en 50RM)	BREEAM New Construction certificering voor alle grote projecten
% projecten waarop de Projectrichtlijnen worden toegepast	Start van het toezicht in 2024		Op 100% van de projecten worden de Projectrichtlijnen toegepast (behalve projecten met BREEAM certificering)

4.2. Een topwerkgever zijn

4.2.1. WELZIJN EN TEVREDENHEID VAN DE WERKNEMERS

Voor D'Ieteren Immo zijn de werknemers meer dan ooit de meest waardevolle activa. Het welzijn van de werknemers is een topprioriteit en omvat verschillende aspecten: van opleiding en ontwikkeling tot inclusie, diversiteit, gezondheid en veiligheid. De onderneming verbindt zich ertoe een bekwaam, gemotiveerd team samen te stellen en te behouden. Daarom voert zij jaarlijks tevredenheidsenquêtes uit onder haar werknemers.

De Roadmap 2030 somt vier domeinen op waarin D'Ieteren Immo maatregelen kan nemen om het welzijn van haar werknemers te verbeteren: 1) de onderneming wil zinvolle jobs creëren, 2) kansen voor persoonlijke en professionele groei voor al haar medewerkers bevorderen, 3) een aangename, stimulerende en gezonde werkomgeving bieden,4) D'Ieteren Immo is ook van plan om haar bestuurs- en organisatiestructuren te verbeteren om het welzijn van haar werknemers te verhogen. Zo is de bevordering van een transparante communicatie bijvoorbeeld essentieel om een hoge graad van werknemersbetrokkenheid te bereiken.

In 2023 heeft de onderneming Athena opgericht, een nieuwe interdisciplinaire raad van vertegenwoordigers. Deze raad spitst zich toe op sociale en bestuursaspecten van de Roadmap 2030 en is door middel van maandelijkse vergaderingen uitgegroeid tot het klankbord voor de hele organisatie.

Een van de grote uitdagingen van 2023 heeft te maken met het verloop. Enerzijds bereikten sommige teamleden dit jaar het einde van hun professionele carrière. Voor deze gebeurtenissen heeft D'Ieteren Immo een successieplanning dankzij haar langetermijnplan. Anderzijds werden sommige jonge professionals aangetrokken door andere uitdagingen buiten de onderneming. De combinatie van deze twee elementen heeft geleid tot een groter verloop dan normaal. De onboarding- en outboardingprocessen zijn aangepast om nieuwe teamleden op de best mogelijke manier te verwelkomen en om te leren uit eerdere ervaringen.

Het evaluatieproces voor de teamleden van D'Ieteren Immo werd verduidelijkt. Daarbij lag de nadruk op twee aspecten: meer belang hechten aan de zelfevaluatie voor alle teamleden en continue feedback doorheen het jaar aanmoedigen.

De werknemerstevredenheidsenquête toonde aan dat een van de aandachtspunten voor 2024 de communicatie tussen de afdelingen is. Er wordt momenteel volop gewerkt aan een actieplan om deze uitdaging aan te gaan. Als eerste stap heeft de onderneming een intern intranet voor haar teamleden ontwikkeld.

Strategische KPI	Waarde 2022	Waarde 2023	Ambitie
Werknemerstevredenheidsscore	84,4%	84,1%	Een hoog niveau van werknemerstevredenheid ondersteunen en in stand houden (i.e. een
Responspercentage van de werknemerstevredenheidenquête	83,0%	90,5%	werknemerstevredenheid van meer dan 80%)

De groen gemarkeerde gegevens vallen binnen de reikwijdte van de onafhankelijke beperkte zekerheid die door KPMG is uitgevoerd.

D'Ieteren Immo meet de werknemerstevredenheid via een jaarlijkse enquête met een 30-tal vragen die beantwoord worden op een 4-puntenschaal. De tevredenheidsgraad is de som van het gemiddelde percentage werknemers die antwoordcategorieën 3 en 4 hebben geselecteerd, behalve voor specifieke vragen. De KPI omvat alle werknemers, inclusief freelancers, tijdelijke werknemers en werknemers met zwangerschapsverlof.

Personeelsverloop	2021	2022	2023
Totaal aantal werknemers dat de onderneming heeft verlaten	3	4	5
Percentage personeelsverloop in de verslagperiode.	5%	10%	12%

4.2.2. OPLEIDING EN ONTWIKKELING VAN DE WERKNEMERS

D'Ieteren Immo verzekert de continue verbetering van haar team door middel van persoonlijke ontwikkeling en opleiding. Om getalenteerde mensen aan te trekken, hanteert de onderneming een rekruterings- en loopbaanbeleid dat gebaseerd is op het delen van waarden, soft skills, teamwerk en technische vaardigheden. Werknemers worden sterk aangemoedigd om deel te nemen aan relevante opleidingen, niet alleen voor hun persoonlijke groei maar ook om nieuwe vaardigheden te ontwikkelen en bij te blijven in de snel veranderende wereld van het vastgoed.

De onderneming houdt bij hoeveel uren haar werknemers elk jaar aan opleidingsactiviteiten besteden en stimuleert de deelname aan opleidingen rond soft skills. Een van de rubrieken van het nieuwe intranet is gewijd aan opleiding en biedt een overzicht van kwalitatieve opleidingen.

D'Ieteren Immo ondersteunt interne kennisdeling, bijvoorbeeld via 'Show 'n Tell Events' waarbij werknemers en experts hun inzichten over relevante onderwerpen kunnen uitwisselen.

JAARRESULTATEN

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN IMMO

Strategische KPI	Waarde 2022	Waarde 2023	Ambitie
Gemiddeld aantal uren opleiding per VTE	33,9 u. per VTE	34,6 u. per VTE	Gemiddeld 32 uren opleiding per VTE op jaarbasis
Statistieken voor training en ontwikkeling van vaardigheden			2021	2022	2023
Percentage werknemers dat heeft deelgenomen aan regelmatige functionerings- en loopbaanbeoordelingen			100%	100%	100%
Vrouwelijk			100%	100%	100%
Mannelijk			100%	100%	100%
Het gemiddeld aantal opleidingsuren per werknemer en per geslacht			33,9	33,9	33,4
Vrouwelijk			-	-	31,19
Mannelijk			-	-	34,55

4.2.3. DIVERSITEIT & INCLUSIE

D'Ieteren Immo is zich bewust van haar verantwoordelijkheid om haar werknemers een eerlijke en diverse werkplek te bieden, waar iedereen dezelfde kansen krijgt, ongeacht geslacht, leeftijd, culturele achtergrond, fysieke capaciteiten of andere factoren. De onderneming streeft naar gelijke kansen en levert bewust inspanningen om bij rekruteringsof promotiebeslissingen enkel rekening te houden met de vaardigheden, het potentieel en de verwezenlijkingen van de mensen.

Sinds 2021 monitort de onderneming het aantal mannelijke en vrouwelijke werknemers en onlangs werd de loonkloof gedicht. Om gelijke kansen en inclusie verder te bevorderen, communiceert het managementteam op transparante wijze over een brede waaier van bedrijfsgerelateerde onderwerpen en beslissingen.

Strategische KPI	Waarde 2022	Waarde 2023	Ambitie
Loonkloof tussen	-7%	-11%	'Nulkloof'-beleid
mannen en
vrouwen

Verdeling tussen mannen en vrouwen op topmanagementpositie	2023
Totaal aantal medewerkers in managementfuncties	23
Totaal aantal mannen in management functies	12
Totaal aantal vrouwen in management functies	11
Percentage mannelijke werknemers in management functies	52%
Percentage vrouwelijke werknemers in management functies	48%
Leeftijdsverdeling
Totaal personeelsbestand jonger dan 30 jaar	2
Totaal personeelsbestand tussen 30-50 jaar oud	20
Totaal aantal werknemers ouder dan 50 jaar	22

De managementpositie wordt gedefinieerd als één en twee niveaus onder de bestuurlijke en toezichthoudende organen.

4.2.4. GEZONDHEID & VEILIGHEID VAN DE WERKNEMERS

D'Ieteren Immo waakt over de gezondheid en de veiligheid van haar werknemers, klanten, huurders en leveranciers. De onderneming dubbelcheckt haar gebouwontwerpen, waakt nauwgezet over de veiligheid van haar bouwwerven en zorgt ervoor dat alle gebouwen, eens voltooid, veilig kunnen worden gebruikt voor diverse doeleinden. Alle wettelijke veiligheidsbepalingen worden nauwgezet nageleefd. De onderneming legt daarbovenop haar eigen maatregelen op als extra voorzorgsmaatregel. De onderneming heeft als uitgangspunt gesteld dat alle werfvergaderingen beginnen met gezondheids- en veiligheidsaangelegenheden. Bij de ondertekening van contracten met leveranciers staat dit onderwerp ook altijd op de agenda.

D'Ieteren Immo investeert in kwaliteitsvolle veiligheidsuitrustingen voor al haar werknemers in technische functies. De onderneming organiseert opleidingen over EHBO, veilig heftruckgebruik, veiligheidscertificaten enz. Incidenten worden, als ze zich voordoen, altijd gemeld en onderzocht. Het aantal incidenten is al jarenlang zeer laag.

De onderneming werkt samen met risicopreventieadviseurs en veiligheidscoördinatoren om de veiligheid verder te verhogen. Ze ondersteunt ook de risicopreventieadviseurs van haar huurders, voornamelijk D'Ieteren Automotive en de retailactiviteiten van D'Ieteren, om hun veiligheid te waarborgen.

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN IMMO

Gezondheid en Veiligheid	2021	2022	2023
Aantal dodelijke slachtoffers als gevolg van werkgerelateerd letsel en werkgerelateerde gezondheidsproblemen	0	0	0
Aantal registreerbare arbeidsongevallen	1	0	2
Percentage registreerbare werkgerelateerde letsels (frequentiegraad – verloren tijd letsels/1.000.00 uren gewerkt)	15,3	0,0	30,7
Aantal gevallen van registreerbare werkgerelateerde gezondheidsproblemen	0	0	0
Aantalgevallen van registreerbare werkgerelateerde gezondheidsproblemen	0	0	0
aantalverloren dagen als gevolg van werkgerelateerd letsel en dodelijke slachtoffers als gevolg van werkgerelateerde ongevallen, werkgerelateerde slechte gezondheid en sterfgevallen als gevolg van een slechte gezondheid.	-	-	7

VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

JAARRESULTATEN 2023

3.2.5. ADDITIONAL WORKFORCE DATA

STRATEGISCH VERSLAG

Kenmerken van het personeelsbestand	2021	2022	2023
Aantal werknemers (aantal medewerkers)	42	42	44
Vrouwelijk	15	13	16
Mannelijk	27	29	28
Aantal vaste medewerkers (aantal medewerkers)	42	42	44
Vrouwelijk	15	13	16
Mannelijk	27	29	28
Aantal uitzendkrachten (aantal medewerkers)	-	-	0
Vrouwelijk	-	-	0
Mannelijk	-	-	0
Aantal voltijdse werknemers (aantal werknemers)	34	34	33
Vrouwelijk	8	7	6
Mannelijk	26	27	27
Aantal deeltijdse werknemers (aantal werknemers)	8	8	11
Vrouwelijk	7	6	10
Mannelijk	1	2	1

4.3. Klantentevredenheid

Klantentevredenheid is een cruciale factor in alle ambities van D'Ieteren Immo. Als dienstverlenende organisatie verhuurt de onderneming werk- en woonruimten en biedt ze andere diensten aan, zoals onderhouds- en energiecontracten. Het leven van haar klanten vergemakkelijken, dat maakt deel uit van de toegevoegde waarde van D'Ieteren Immo.

In antwoord op de klantentevredenheidsenquête 2023 van D'Ieteren Immo steeg de NPS van 25 tot 30.

In 2023 heeft het management van D'Ieteren Immo al haar teamleden op regelmatige basis geïnformeerd over het belang van deze enquête en de evolutie van de resultaten doorheen het jaar. Dit om het team te informeren en te sensibiliseren. De onderneming organiseert regelmatige bijeenkomsten met haar huurders om de relatie te versterken en een open dialoog met hen te ontwikkelen. Deze bijeenkomsten bieden ook de gelegenheid om de energiebewaking op alle niveaus met de huurders te bespreken.

Strategische KPI	Waarde 2022	Waarde 2023	Ambitie 2025
Net Promotor Score (NPS)	25	29,6	Een NPS boven 20

De in groen gemarkeerde gegevens vallen binnen de reikwijdte van de onafhankelijke beperkte controle die door KPMG is uitgevoerd.

D'Ieteren Immo meet de klantentevredenheid aan de hand van de NPS, gebaseerd op een enquête waarbij aan de klanten wordt gevraagd te beoordelen hoe waarschijnlijk het is dat zij de onderneming zullen aanbevelen. De antwoorden worden ingedeeld in Promoters (9-10), Passives (7-8) en Detractors (0-6). De NPS-score wordt berekend door het percentage Detractors af te trekken van het percentage Promoters. De enquête richt zich tot externe klanten die diensten ontvingen van werknemers van D'Ieteren Immo. Deelname percentage van 5,68% (125 antwoorden)

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN IMMO

4.4. Verantwoordelijk bestuur

4.4.1. BEDRIJFSETHIEK

D'Ieteren Immo tolereert geen corruptie, fraude of het witwassen van geld en hanteert een nultolerantiebeleid ten aanzien van gender- of elke andere vorm van discriminatie. Alle contracten bevatten uitgebreide clausules over illegale praktijken en de werknemers volgen strikte ethische instructies.

Sinds 2021 heeft D'Ieteren Immo haar eigen Ethische gedragscode. De onderneming laat al haar werknemers recurrente praktische opleiding rond dit onderwerp volgen, met de steun van een externe partner. De Ethische gedragscode biedt een leidraad voor de algemene principes van de bedrijfsethiek. Ze biedt ook richtlijnen voor specifieke situaties, zoals hoe te reageren wanneer een leverancier een geschenk aanbiedt. Alle geschenken en uitnodigingen moeten voldoen aan de gebruikelijke marktpraktijken en de antiomkopingswetgeving. Eindejaarsgeschenken worden onder de werknemers verdeeld via een lotingsysteem.

In samenwerking met dezelfde gespecialiseerde externe partner heeft D'Ieteren Immo ook een Ethische hulplijn en een 'klokkenluidersprocedure' gelanceerd. De werknemers kunnen voortaan 7/7 in drie talen (FR, NL, ENG) terecht bij een onpartijdige en onafhankelijke gespecialiseerde helpdesk om advies te vragen of om een onethische situatie te melden. Elke melding wordt opgevolgd volgens een vaste procedure.

In 2023 heeft de onderneming met de steun van de externe specialist een opleiding rond dit thema georganiseerd voor alle teamleden.

Elk thema in verband met bedrijfsethiek wordt opgevolgd door het Uitvoerend Comité en gerapporteerd aan de Raad van Bestuur. In 2023 waren er geen gevallen.

4.4.2. ETHISCHE TOELEVERINGSKETEN

D'Ieteren Immo werkt binnen een strikt sociaal en wettelijk kader. De onderneming hecht veel belang aan een duurzaam aankoopbeleid en een uitvoerig leveranciersbeheer. Alle aankopen van belangrijke leveranciers zijn in overeenstemming met een basischarter voor duurzame aankoop. De Ethische gedragscode van de organisatie is eveneens van toepassing op al haar leveranciers.

D'Ieteren Immo is ook begaan met de mensenrechten. Aangezien de onderneming vaak samenwerkt met onderaannemers in de bouwsector en andere partners, worden de arbeidsomstandigheden die deze partners bieden gecontroleerd door middel van regelmatige controles en wordt advies verstrekt door een veiligheidscoördinator voor alle bouwprojecten. Indien een recht of voorwaarde wordt geschonden, onderneemt de organisatie actie tijdens een werfvergadering.

Elke belangrijke leverancier ondertekent een aanvulling op zijn contract met betrekking tot bedrijfsethiek en duurzame bedrijfsvoering. Bij belangrijke aankoopprocedures worden verschillende criteria in verband met ethiek en duurzaamheid opgenomen in de beslissingsmatrix die D'Ieteren Immo toepast.

In de toekomst zal de organisatie de teamleden verder opleiden en blijven sensibiliseren voor het belang van dit thema.

Zakelijk gedrag	2021	2022	2023
Aantal veroordelingen voor overtreding van anticorruptie en anti-omkopingswetten	0	0	0

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN IMMO

5. EU taxonomy

De economische activiteiten van D'Ieteren Immo bestaan hoofdzakelijk uit de reconversie en herontwikkeling van sites die eigendom zijn van D'Ieteren Group en het beheer van de vastgoedactiva die eigendom zijn van D'Ieteren Group. Gerelateerde activiteiten in de EU-Taxonomie zijn de volgende:

Economische activiteit D'Ieteren Immo	Relevante taxonomie -activiteit
Reconversie, herontwikkeling en beheer van d e vastgoed activa d ie eigend om zijn van D'Ieteren Group	7.7 Verwerving en eigendom van gebouwen (CCM)

Met deze activiteit speelt D'Ieteren Immo een belangrijke rol in de bijdrage tot een ecologisch duurzamere toekomst. D'Ieteren Immo komt in aanmerking voor de doelstelling 'Mitigatie van de klimaatverandering' van de Taxonomie.

Aangezien de economische activiteit van D'Ieteren Immo bijna volledig bestaat uit de aankoop en het bezit van gebouwen, zijn de cijfers van de in aanmerking komende activiteiten zeer hoog. Dit jaar bedragen de percentages van de in aanmerking komende activiteiten voor omzet, CapEx en OpEx respectievelijk 98,5%, 100% en 100%. De enige omzet die niet in aanmerking kwam voor de EU-Taxonomie in het kader van de klimaatveranderingsdoelstellingen had betrekking op de inkomsten uit de verkoop van groenestroomcertificaten. Alle CapEx en OpEx van D'Ieteren Immo hielden echter verband met de aankoop en eigendom van gebouwen, en worden daarom beschouwd als in aanmerking te komen. Het afstemmingspercentage voor de omzet van dit jaar bedraagt 0%. Uit de analyse van de screeningcriteria en de beginselen inzake 'geen ernstige afbreuk doen aan' is gebleken dat D'Ieteren Immo voor dit jaar nog niet over voldoende gegevens beschikt om te rapporteren over de afstemmingsvereisten van de EU-Taxonomie. D'Ieteren Immo zal de komende jaren verder werken aan de verzameling van de vereiste gegevens in overeenstemming met zijn 'Roadmap naar duurzaamheid'. Deze strategische roadmap bevat een reeks strategische KPI's die onder meer zullen leiden tot koolstofneutraliteit. De gegevensverzameling met betrekking tot deze strategische KPI's is al begonnen. De onderneming heeft met name geïnvesteerd in haar Carbon Nadainvesteringsplannen op de 3 meest koolstofintensieve sites. Deze investeringen omvatten bijvoorbeeld de isolatie van gebouwen en daken of de installatie van zonnepanelen.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN IMMO

5.1. Omzet

Boekjaar 2023	Criteria substantiële bijdrage 2023							DNSH-criteria ('Geen ernstige afbreuk doen aan')(h)
Economische activiteiten (1) Code	Omzet (3) (a) (2)	(4) Percentage van de omzet, 2023	Mitigatie van klimaatverandering (5)	Aanpassing aan klimaatverandering (6)	Water (7)	Verontreiniging (8)	Circulaire economie (9)	Biodiversiteit (10)	Mitigatie van klimaatverandering (11)	Aanpassing aan klimaatverandering (12)	Water (13)	Verontreiniging (14)	Circulaire economie (15)	Biodiversiteit (16)	Minimumwaarborgen (17)	Percentage omzet dat is afgestemd op de Taxonomie (A.1.) of in aanmerking komt voor de Taxonomie (A.2.), jaar N-1 (18)	Categorie faciliterende activiteit (19)	Categorie transitieactiviteit (20)
	€m	%			J; N; N/IA (b) (c)				J/N	J/N	J/N	J/N	J/N	J/N	J/N	%	F	T
A. VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN
A.1. Ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de Taxonomie)
Omzet van ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de Taxonomie) (A.1)	0,0	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%								0,0%
Waarvan Faciliterend	0,0	0,0	%	%	%	%	%	%								%	F
Waarvan Transitioneel	0,0	0,0	%													%		T
A.2. Voor de Taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de Taxonomie afgestemde activiteiten) (g)						IA; N/IA (f)
Verwerving en eigendom van gebouwen CCM 7.7	39,1	98,5%	IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA	N/IA								97,7%
Omzet van voor de Taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de Taxonomie afgestemde activiteiten) (A.2)		39,1 98,5%	98,5%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%								97,7%
A. Omzet van voor de Taxonomie in aanmerking komende activiteiten (A1+A2)		39,1 98,5%	98,5%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%								97,7%
B. NIET VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN
Omzet van niet voor de Taxonomie in aanmerking komende activiteiten	0,6	1,5%
TOTAAL	39,7	100%

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN IMMO

5.2. Kapitaaluitgaven

Boekjaar 2023		Criteria substantiële bijdrage 2023									DNSH-criteria ('Geen ernstige afbreuk	doen aan')(h)
Economische activiteiten (1)	(a) (2) Code	CapEx (3)	Percentage van CapEx, 2023(4)	Mitigatie van klimaatverandering (5)	Aanpassing aan klimaatverandering (6)	Water (7)	Verontreiniging (8)	Circulaire economie (9)	Biodiversiteit (10)	Mitigatie van klimaatverandering (11)	Aanpassing aan klimaatverandering (12)	Water (13)	Verontreiniging (14)	Circulaire economie (15)	Biodiversiteit (16)	Minimumwaarborgen (17)	komt voor de Taxonomie (A.2.), jaar N-1 Percentage CapEx dat is afgestemd op de Taxonomie (A.1.) of in aanmerking (18)	Categorie faciliterende activiteit (19)	Categorie transitieactiviteit (20)
		€m	%			J; N; N/IA (b) (c)				J/N	J/N		J/N J/N	J/N	J/N	J/N	%	F	T
A. VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN
A.1. Ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de Taxonomie)
CapEx van ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de Taxonomie) (A.1)		0,0	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%								0,0%
Waarvan Faciliterend		0,0	0,0	%	%	%	%	%	%								%	F
Waarvan Transitioneel		0,0	0,0	%													%		T
A.2. Voor de Taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de Taxonomie afgestemde activiteiten) (g)						IA; N/IA
Verwerving en eigendom van gebouwen	CCM 7.7	56,9	100,0%	IA	N/IA	(f) N/IA	N/IA	N/IA	N/IA								100,0%
CapEx van voor de Taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de Taxonomie afgestemde activiteiten) (A.2)		56,9	100,0%	100,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%								100,0%
A. CapEx van voor de Taxonomie in aanmerking komende activiteiten (A1+A2)		56,9	100,0%	100,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%								100,0%
B. NIET VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN
CapEx van niet voor de Taxonomie in aanmerking komende activiteiten		0,0	0,0%
TOTAAL		56,9	100%

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

D'IETEREN IMMO

5.3. Operationele uitgaven

Boekjaar 2023		2023				Criteria substantiële bijdrage							DNSH-criteria ('Geen ernstige afbreuk doen aan')(h)
Economische activiteiten (1)	(a) (2) Code	OpEx (3)	Percentage van OpEx, 2023(4)	Mitigatie van klimaatverandering (5)	Aanpassing aan klimaatverandering (6)	Water (7)	Verontreiniging (8)	Circulaire economie (9)	Biodiversiteit (10)	Mitigatie van klimaatverandering (11)	Aanpassing aan klimaatverandering (12)	Water (13)	Verontreiniging (14)	Circulaire economie (15)	Biodiversiteit (16)	Minimumwaarborgen (17)	komt voor de Taxonomie (A.2.), jaar N-1 Percentage CapEx dat is afgestemd op de Taxonomie (A.1.) of in aanmerking (18)	Categorie faciliterende activiteit (19)	Categorie transitieactiviteit (20)
		€m	%			J; N; N/IA (b) (c)				J/N	J/N	J/N	J/N	J/N	J/N	J/N	%	F	T
A. VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN A.1. Ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de Taxonomie)
OpEx van ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de Taxonomie) (A.1)		0,0	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%								0,0%
Waarvan Faciliterend		0,0	0,0	%	%	%	%	%	%								%	F
Waarvan Transitioneel		0,0	0,0	%													%		T
A.2. Voor de Taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de Taxonomie afgestemde activiteiten) (g) IA; N/IA
Verwerving en eigendom van gebouwen	CCM 7.7	11,0	0,0%	IA	N/IA	(f) N/IA	N/IA	N/IA	N/IA								100,0%
OpEx van voor de Taxonomie in aanmerking komende maar niet ecologisch duurzame activiteiten (niet op de Taxonomie afgestemde activiteiten) (A.2)		11,0	100,0%	100,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%								100,0%
A. OpEx van voor de Taxonomie in aanmerking komende activiteiten (A1+A2)		11,0	100,0%	100,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%								100,0%
B. NIET VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN
OpEx van niet voor de Taxonomie in aanmerking komende activiteiten		0,0	0,0%
TOTAAL		11,0	100%

VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

JAARRESULTATEN 2023

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

Aanvullende toelichtingen en methodologie

2. Algemene definities, formules en aannames voor de gerapporteerde ESG-gegevens

2.1. Koolstofvoetafdruk:

De koolstofvoetafdruk van D'Ieteren Group en haar activiteiten hebben betrekking op broeikasgasemissies van scope 1, scope 2 en (een deel van) scope 3, uitgedrukt in metrische ton CO2-equivalenten (CO2e). Scope 1 omvat alle directe broeikasgasemissies. Directe broeikasgasemissies zijn afkomstig van bronnen die eigendom zijn van of gecontroleerd worden door de onderneming (bv. verbranding van brandstof en aardgas). Scope 2 omvat de broeikasgasemissies door de opwekking van elektriciteit die door de onderneming wordt aangekocht. Deze emissies doen zich fysiek voor op de plaats waar de elektriciteit wordt opgewekt. Scope 3 is een rapporteringscategorie voor alle andere indirecte emissies. Deze emissies zijn een gevolg van de activiteiten van de onderneming, maar zijn afkomstig van bronnen die geen eigendom zijn van of niet gecontroleerd worden door de onderneming zelf. De scope 3-categorieën die voor de verschillende bedrijfsactiviteiten worden opgenomen, zijn afhankelijk van de relevantie van de categorieën en de beschikbare gegevens. In 2023 is de berekening van scope 3 bij TVH nog aan de gang en vordert het meetproces voor scope 1 en 2 bij PHE. De broeikasgasemissies met betrekking tot scope 3 voor TVH en scope 1, 2 & 3 voor PHE zijn daarom niet opgenomen in de koolstofvoetafdruk van D'Ieteren Group.

Voor de berekening van de koolstofvoetafdruk is gebruik gemaakt van de methodologie van het Greenhouse Gas Protocol (Corporate Standard). De emissiefactoren zijn hoofdzakelijk afkomstig van de Base Carbone, het Internationaal Energieagentschap en DEFRA. De opgenomen broeikasgassen zijn die welke onder het Protocol van Kyoto vallen, namelijk: koolstofdioxide (CO2), methaan (CH4), distikstofoxide (N2O), fluorkoolwaterstoffen (HFK's), perfluorkoolwaterstoffen (PFK's), zwavelhexafluoride (SF6) en stikstoftrifluoride (NF3).

2.2. Personeelsverloop:

Het personeelsverloop is gebaseerd op het aantal eigen werknemers (opgenomen in het personeelsbestand) dat het bedrijf tijdens de verslagperiode heeft verlaten. Een vertrekkende werknemer is iemand die het bedrijf heeft verlaten en niet langer op de loonlijst van het bedrijf staat. De redenen voor hun vertrek kunnen vrijwillig zijn (d.w.z. de werknemer kiest ervoor de organisatie te verlaten door ontslag te nemen of vervroegd met pensioen te gaan), ontslag, wettelijke pensionering, medische redenen of overlijden. Het personeelsverloop wordt berekend door het totale aantal werknemers (opgenomen in het personeelsbestand) dat de organisatie in 2023 heeft verlaten, te delen door het gemiddelde personeelsbestand voor de huidige en de vorige verslagperiode. Elke afwijking van deze definitie wordt vermeld in een voetnoot in de verschillende hoofdstukken van het nietfinanciële informatieverslag.

Vertrokken personeel tijdens de verslagperiode

(Personeelsbestand in de vorige verslagperiode + Personeelsbestand tijdens de verslagperiode) ∗ 0,5

2.3. Percentage geregistreerde arbeidsongevallen

Het percentage arbeidsongevallen is het aantal ongevallen die het gevolg zijn van blootstelling aan gevaren op het werk gedeeld door het totale aantal uren dat het personeel heeft gewerkt en vermenigvuldigd met 1.000.000.

^∗ 1.000.000

2.4. Aantal verloren dagen

Het aantal verloren dagen omvat de eerste volledige dag en de laatste dag van de afwezigheid. Voor de berekening wordt geteld in kalenderdagen. Dagen waarop de betrokken persoon niet is ingepland om te werken, worden ook meegenomen in de berekening.

2.5. Niet-gecorrigeerde loonkloof tussen mannen en vrouwen

De niet-gecorrigeerde loonkloof is het verschil tussen het gemiddelde loon betaald aan mannen en betaald aan vrouwen, als percentage van het gemiddelde loon betaald aan mannen. Niet-gecorrigeerd betekent dat verschillen in eerdere werkervaring, leeftijd en andere factoren niet in aanmerking worden genomen. De kloof wordt berekend als een totale kloof voor de organisatie en wordt niet uitgesplitst naar anciënniteitsniveau of functietype.

100 ∗ ( − )

2. Taxonomie

2.1 Inhoud van openbaar gemaakte KPI's

De financiële gegevens die gebruikt zijn voor de taxonomieverklaringen van D'Ieteren Group zijn afkomstig van de geconsolideerde jaarrekening en omvatten de financiële gegevens van D'Ieteren Automotive, Moleskine, PHE en het segment Corporate & Niet-toegewezen (met inbegrip van D'Ieteren Immo).

Aangezien Belron en TVH deelnemingen zijn die verwerkt worden volgens de vermogensmutatiemethode, zijn de financiële gegevens van deze twee ondernemingen niet opgenomen in de taxonomieverklaringen van de Groep.

OMZET

De KPI met betrekking tot de omzet is opgesteld in overeenstemming met art. 8(2) van de Taxonomieverordening (2020/852). Het aandeel van de omzet waarnaar wordt verwezen in artikel 8(2) is berekend als het aandeel van de netto-omzet uit producten of diensten, met inbegrip van immateriële vaste activa, die verband houden met voor de taxonomie in aanmerking komende en op de taxonomie afgestemde economische activiteiten (teller), gedeeld door de netto-omzet (noemer) zoals gedefinieerd in artikel 2, punt (5) van Richtlijn 2013/34/EU. De omzet omvat de opbrengsten opgenomen in overeenstemming met International Accounting Standard (IAS) 1, paragraaf 82 (a), zoals goedgekeurd door Verordening (EG) nr. 1126/2008 van de Commissie.

De netto-omzet van D'Ieteren Group bestaat uit de netto-omzet van D'Ieteren Automotive, Moleskine en PHE. Omzet tussen ondernemingen en de omzet van D'Ieteren Immo worden niet opgenomen in de netto-omzet van de Groep omdat ze geëlimineerd worden voor consolidatiedoeleinden en/of beschouwd worden als overige bedrijfsopbrengsten.

De geconsolideerde verkopen worden in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening voorgesteld onder 'Opbrengsten'.

KAPITAALUITGAVEN (CAPEX)

De KPI met betrekking tot de kapitaaluitgaven is opgesteld in overeenstemming met art. 8(2) van de Taxonomieverordening.

De noemer omvat toevoegingen aan materiële en immateriële vaste activa tijdens het boekjaar vóór waardeverminderingen, afschrijvingen en waardeaanpassingen, met inbegrip van die welke voortvloeien uit herwaarderingen en bijzondere waardeverminderingen, voor het betrokken boekjaar en exclusief veranderingen in de reële waarde. De noemer omvat ook toevoegingen aan materiële en immateriële vaste activa die voortvloeien uit bedrijfscombinaties.

Meer concreet omvat de noemer de kosten die geboekt worden op basis van:

• IAS 16, Materiële vaste activa: Toevoegingen en items verworven door bedrijfscombinaties;
• IAS 38, Immateriële vaste activa: Toevoegingen, waarbij die uit interne ontwikkeling, die welke afzonderlijk werden verworven en die welke door bedrijfscombinaties werden verworven, afzonderlijk worden vermeld;
• IAS 40, Vastgoedbeleggingen (reële-waardemodel): Toevoegingen, waarbij die uit interne ontwikkeling, die welke afzonderlijk werden verworven en die welke door bedrijfscombinaties werden verworven, afzonderlijk worden vermeld;
• IAS 40, Vastgoedbeleggingen (kostprijsmodel): Toevoegingen, met afzonderlijke vermelding van de toevoegingen die voortvloeien uit overnames en de toevoegingen die voortvloeien uit latere uitgaven opgenomen als activa; toevoegingen die voortvloeien uit overnames via bedrijfscombinaties;
• IAS 41, Landbouw: Vermeerderingen als gevolg van aankopen; vermeerderingen als gevolg van bedrijfscombinaties;
• IFRS 16, Leases: Toevoegingen aan 'right-of-use' activa.

In aanmerking komende en afgestemde tellers zijn gelijk aan het aandeel van de kapitaaluitgaven opgenomen in de noemer die:

• verband houden met activa of processen die betrekking hebben op economische activiteiten die in aanmerking komen voor en afgestemd zijn op de taxonomie;
• deel uitmaken van een 'kapitaaluitgavenplan' om op de taxonomie afgestemde economische activiteiten uit te breiden of om ervoor te zorgen dat voor de taxonomie in aanmerking komende economische activiteiten op de taxonomie kunnen afgestemd worden;
• verband houden met de aankoop van output van voor de taxonomie in aanmerking komende en op de taxonomie afgestemde economische activiteiten en individuele maatregelen waardoor de doelactiviteiten koolstofarm kunnen worden of tot broeikasgasreducties kunnen leiden, met name de activiteiten vermeld in de punten 7.3 tot 7.6 van Bijlage I bij de Gedelegeerde handeling Klimaat, alsook andere economische activiteiten vermeld in de Gedelegeerde handelingen vastgesteld overeenkomstig Artikel 10(3), Artikel 11(3), Artikel 12(2), Artikel 13(2), Artikel 14(2) en Artikel 15(2) van Verordening (EU) 2020/852, en op voorwaarde dat die maatregelen binnen 18 maanden ten uitvoer worden gelegd en operationeel zijn.

Voor de KPI van de CapEx van D'Ieteren Group werden de toevoegingen aan materiële en immateriële vaste activa van D'Ieteren Automotive, Moleskine, PHE en het segment Corporate & Niet-toegewezen (met inbegrip van D'Ieteren Immo) samengevoegd.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

OPERATIONELE UITGAVEN (OPEX)

De KPI met betrekking tot de operationele uitgaven is opgesteld in overeenstemming met art. 8(2) van de Taxonomieverordening.

De noemer omvat directe niet-gekapitaliseerde kosten die verband houden met R&D, kortetermijnleasing, onderhoud en herstelling, maatregelen voor de renovatie van gebouwen en alle overige directe uitgaven in verband met het dagelijkse onderhoud van materiële vaste activa, zowel door de onderneming zelf als door derden aan wie activiteiten worden uitbesteed, en die nodig zijn om de continue en effectieve werking van die activa te garanderen.

De 'overige directe uitgaven' die in de noemer zijn opgenomen, omvatten onderhoudsmateriaal, de kosten van werknemers die machines repareren en de fabrieken schoonmaken, evenals specifiek IT-onderhoud. Kosten die geen directe uitgaven zijn, vallen er niet onder. Dit betekent alle kosten in verband met overheadkosten, grondstoffen, werknemers die machines bedienen, onderzoeksbeheer en projectontwikkeling, alsmede elektriciteit, vloeistoffen of reagentia die nodig zijn voor de exploitatie van materiële vaste activa.

In aanmerking komende en afgestemde tellers zijn gelijk aan het aandeel van de operationele uitgaven opgenomen in de noemer die:

• verband houden met activa of processen die betrekking hebben op economische activiteiten die in aanmerking komen voor de taxonomie en afgestemd zijn op de taxonomie;
• deel uitmaken van het 'kapitaaluitgavenplan' om op de taxonomie afgestemde economische activiteiten uit te breiden of om ervoor te zorgen dat voor de taxonomie in aanmerking komende economische activiteiten op de taxonomie kunnen afgestemd worden binnen een vooraf gedefinieerd tijdskader;
• verband houden met de aankoop van output van voor de taxonomie in aanmerking komende en op de taxonomie afgestemde economische activiteiten en individuele maatregelen waardoor de doelactiviteiten koolstofarm kunnen worden of tot broeikasgasreducties kunnen leiden, evenals individuele maatregelen voor de renovatie van gebouwen zoals vermeld in de Gedelegeerde handelingen vastgesteld overeenkomstig Artikel 10(3), Artikel 11(3), Artikel 12(2), Artikel 13(2), Artikel 14(2) of Artikel 15(2) van Verordening (EU) 2020/852, en op voorwaarde dat die maatregelen binnen 18 maanden ten uitvoer worden gelegd en operationeel zijn.

Voor de KPI van de OpEx van D'Ieteren Group werden de kosten van D'Ieteren Automotive, Moleskine, PHE en het segment Corporate & Niet-toegewezen (met inbegrip van D'Ieteren Immo) samengevoegd.

2.2. Bepaling van de in aanmerking komende activiteiten

Om in aanmerking komende activiteiten te identificeren, werd de volgende aanpak gevolgd voor elk van de relevante ondernemingen:

• De verschillende omzetgenererende economische activiteiten van elk van de ondernemingen op basis van zowel interne als externe documentatie analyseren, compileren en valideren, om ervoor te zorgen dat met een volledige en correcte reeks economische activiteiten wordt gewerkt;
• De geïdentificeerde economische activiteiten toetsen aan de beschrijvingen van de taxonomieactiviteiten in de zes bijlagen van de EU-Taxonomie (Mitigatie van klimaatverandering, Adaptatie aan klimaatverandering, Duurzaam gebruik en bescherming van water en mariene hulpbronnen, Transitie naar een circulaire economie, Preventie en bestrijding van verontreiniging, en Bescherming en herstel van biodiversiteit en ecosystemen);
• De bevindingen valideren met de ondernemingen;
• De CapEx en OpEx analyseren die betrekking hebben op activa of processen die verband houden met de economische activiteiten die in aanmerking komen voor de taxonomie;
• Nagaan of verdere CapEx en OpEx in aanmerking komen voor de EU-Taxonomie als onderdeel van een kapitaaluitgavenplan of als aankoop van output van activiteiten die in aanmerking komen voor de taxonomie en individuele maatregelen waardoor de activiteiten koolstofarm kunnen worden of tot broeikasgasreducties kunnen leiden.

Bij de beoordeling van de in aanmerking komende activiteiten van de ondernemingen is gebruik gemaakt van de beschikbare definities en verduidelijkingen die tot dusver zijn verstrekt en die van toepassing zijn op niet-financiële ondernemingen. Die werden gevonden in:

• De op 6 juli 2021 door de Europese Commissie gepubliceerde Gedelegeerde handeling klimaat;
• De op 15 juli 2022 door de Europese Commissie gepubliceerde Aanvullende gedelegeerde handeling klimaat;
• De FAQ1 (met betrekking tot de Verordening EU-Taxonomie wat betreft de rapportage van in aanmerking komende economische activiteiten en activa) die op 10 oktober 2022 is gepubliceerd door de Europese Commissie.
• De nieuwe Wijzigingen van Bijlage I: Mitigatie van klimaatverandering; Wijzigingen van Bijlage II: Adaptatie aan klimaatverandering; Bijlage I: Duurzaam gebruik en bescherming van water en mariene hulpbronnen; Bijlage II: Transitie naar een circulaire economie; Bijlage III: Preventie en bestrijding van verontreiniging & Bijlage IV: Bescherming en herstel van de biodiversiteit en ecosystemen, gepubliceerd door de Europese Commissie op 27 juni 2023.

D'Ieteren Group heeft naar eer en geweten gehandeld en heeft de instructies en criteria van de gedelegeerde handelingen nauwgezet gevolgd. Activiteiten die geacht werden niet

¹ FAQ over de inhoud van de Gedelegeerde rapportagehandeling op grond van artikel 8 van de EU-taxonomieverordening

binnen het toepassingsgebied van de definities van de gedelegeerde handelingen en de bijlagen te vallen, werden weggelaten. Indien er twijfel bestond over de opname van een bepaalde activiteit, werd deze activiteit geacht niet in aanmerking te komen.

In de mate dat D'Ieteren Group alleen2 de milieudoelstelling van de beperking van de klimaatverandering behield voor de economische activiteiten die in aanmerking komen voor de taxonomie en aangezien de activiteiten allemaal onafhankelijk van elkaar worden uitgevoerd, is er geen risico op dubbeltelling tussen de milieudoelstellingen opgenomen in de EU-Taxonomie of bij de toewijzing van omzet, CapEx en OpEx tussen de economische activiteiten die in aanmerking komen voor de taxonomie.

2.3. Bepaling van de afstemming

Om afgestemd te zijn, moet een activiteit voldoen aan alle vereisten op het vlak van criteria inzake substantiële bijdrage (SC), criteria inzake 'geen ernstige afbreuk doen aan' (DNSH) en minimumwaarborgen (MS).

In 2023 is alleen afstemming voor de twee klimaatgerelateerde doelstellingen vereist.

D'Ieteren heeft niet alle nodige informatie kunnen verzamelen om zijn afstemming te beoordelen. De onderneming zal er de komende jaren naar streven de gegevensverzameling te verbeteren, en daarom heeft D'Ieteren Group voor dit boekjaar 0% afgestemde omzet, kapitaaluitgaven en operationele uitgaven gerapporteerd.

² Merk op dat de milieudoelstelling van de transitie naar een circulaire economie ook behouden is voor één economische activiteit van PHE die in aanmerking komt voor de taxonomie. Er is een verificatie uitgevoerd om er zeker van te zijn dat dubbeltellingen werden vermeden. Bovendien wordt deze activiteit niet materieel geacht voor de Groep.

-

-

-

-

-

STRATEGISCH VERSLAG

VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

JAARRESULTATEN 2023

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

Informatie over het aandeel

Beschrijving van het aandeel

Quotiteit	1 aandeel
ISIN code	BE0974259880
Reuters code	IETB.BR
Bloomberg code	DIE:BB

Beursindexen

Op 31 december 2023 had het aandeel van D'Ieteren in de volgende Euronext indexen een gewicht van:

• BEL Consumer Discretionary: 82,7%
• BEL 20: 3,9%
• BEL All-Share Index: 1,5%
• BEL Continuous Stocks Index: 1,5%

Evolutie van de koers van het aandeel en van de

verhandelde volumes in 2023

		2023
Rendement	-1,3%
Totale aandeelhouderrendement1	0,4%
Gemiddelde koers (EUR)	164,83
Hoogste koers (EUR)	191,80	06/03/2023
Laagste koers (EUR)	137,20	27/10/2023
Gemiddelde volume (in eenheden)	45.899
Maximumvolume (in eenheden)	616.062	31/05/2022
Minimumvolume (in eenheden)	15.967	24/11/2023

¹ Gebaseerd op brutodividend

Koers van het aandeel en aantal verhandelde aandelen in 2023

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

Evolutie van de koers van het aandeel over 10

jaar

	01/01/2014 –	31/12/2023
Rendement	388,7%
Totale aandeelhouderrendement1	432,0%
Gemiddelde koers (EUR)	70,83
Hoogste koers (EUR)	191,80	06/03/2023
Laagste koers (EUR)	26,08	11/02/2016
Gemiddelde volume (in eenheden)	47.027
Maximumvolume (in eenheden)	1.884.589	31/05/2022
Minimumvolume (in eenheden)	5.788	06/10/2014

¹ Gebaseerd op brutodividend

Koers van het aandeel en aantal verhandelde aandelen sinds 2014

Dividend

Als de toewijzing van het resultaat die wordt voorgesteld in toelichting 22 van dit verslag wordt goedgekeurd door de Algemene Vergadering van 30 mei 2024, zal voor het boekjaar 2023 een gewoon bruto dividend van €3,75 per aandeel worden uitgekeerd. De uitbetaling van het dividend zal gebeuren vanaf 13 juni 2024.

Evolutie van het brut dividend per aandeel over 10 jaar

FINANCIËLE KALENDER

Algemene Vergadering & Trading update	30 mei 2024
Ex-dividend datum	11 juni 2024
Uitbetalingdatum van het dividend	13 juni 2024
Halfjaarresultaten 2024	10 september 2024

INVESTOR RELATIONS

PERSRELATIES EN ESG/DUURZAME ONTWIKKELING

Stéphanie Voisin D'Ieteren Group SA/NV Maliestraat, 50 B-1050 Brussel België Tel. : + 32 2 536 54 39

Anne-Catherine Zoller D'Ieteren Group SA/NV Maliestraat, 50 B-1050 Brussel België Tel. : + 32 2 536 55 65

E-mail: financial.communication@dieterengroup.com Website: www.dieterengroup.com BTW BE 0403.448.140 – Brussels RPM

Informatie over de Groep (persberichten, jaarverslagen, financiële kalender, aandelenkoers, financiële informatie, sociale documenten…) is beschikbaar in drie talen (Frans, Nederlands en Engels), op www.dieterengroup.com of op aanvraag.

Ce rapport est également disponible en français. This report is also available in English

DESIGN, PRODUCTION & PRINTING

Chriscom - Toner de Presse

FOTO'S

David Plas, en de fotobibliotheken van D'Ieteren Automotive, Belron, PHE, Moleskine, TVH en D'Ieteren Immo.

De belangrijkste handelsmerken van de Groep Belron: Belron®, Autoglass®, Carglass®, Lebeau®, Vitres d'autos, Speedy Glass®, Safelite® AutoGlass, O'Brien® en Smith&Smith® zijn handelsmerken of gedeponeerde handelsmerken van Belron Group S.A. en zijn verbonden ondernemingen

VOORZICHTIGHEID OMTRENT VOORSPELLINGEN

Dit jaarverslag bevat vooruitzichten die risico's en onzekerheden inhouden, onder meer verklaringen over plannen, doelstellingen, verwachtingen en voornemens van D'Ieteren Group. Lezers worden erop gewezen dat dergelijke vooruitzichten bekende en onbekende risico's inhouden en onderworpen zijn aan belangrijke bedrijfs-, economische en concurrentiële onzekerheden, die D'Ieteren Group voor een groot deel niet onder controle heeft. Indien één of meer van deze risico's of onzekerheden zich zouden voordoen of indien weerhouden hypothesen onjuist zouden zijn, kunnen de uiteindelijke resultaten aanzienlijk afwijken van de vooropgestelde, verwachte, geraamde of geëxtrapoleerde resultaten. Dientengevolge neemt D'Ieteren Group geen enkele verantwoordelijkheid op zich voor de exactheid van deze vooruitzichten.

dieterengroup.com