CONVOCATION

Les actionnaires sont invités à assister, le jeudi 30 mai 2024 à 15h, aux Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire (les « Assemblées ») de D'leteren Group SA (la « Société ») qui se tiendront au siège social, rue du Mail 50 à 1050 Bruxelles.

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Ordre du jour

1. Rapports de gestion du Conseil d'administration et rapports du Commissaire sur les comptes annuels et sur les comsolidés relatifs à l'exercice 2023. Communication des comptes consolidés relatifs à l'exercice 2023.
1. Approbation des comptes annuels cloturés au 31 décembre 2023, en ce compris la répartition du bénéfice.

Proposition d'approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2023, en ce compris la répartition du bénéfice (proposition de distribuer un dividende brut de EUR 3,75 par action et de EUR 0,50 par part bénéficiaire).

Proposition d'approuver le rapport de rémunération intégré dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise du Rapport annuel 2023.

4.

Proposition de donner décharge, par vote séparé,
à l'ensemble des administrateurs O
au commissaire O

pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé.

5. Nomination et renouvellement d'administrateur.

Proposition de renouveler le mandat de Monsieur Nicolas D'Ieteren pour une durée de cinq ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2029, en tant qu'administrateur nonexécutif.

Sa biographie peut être consultée sur le lien suivant : https://www.dieterengroup.com/fr/assemblees-generales/.

durabilité et proposition de rémunération y relative.

Proposition, sur recommandation du Comité d'audit et sur présentation du Conseil d'entreprise, de nommer, pour une durée de trois ans, le commissaire de la société, à savoir KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL (B00001), Luchthaven Brussel Nationaal 1K à 1930 Zaventem (Belgique), pour réaliser le contrôle des informations de durabilité et délivrer son rapport d'assurance limitée, prévu par la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014, la directive 2004/109/CE, la directive 2006/43/CE et la directive 2013/34/UE, en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD), telle qu'elle sera transposée en droit belge.

Cette nomination contractuelle, en l'absence de base légale en droit belge, découle de la transposition imminente de la CSRD et de l'obligation d'assurance correspondante, selon les modalités prévues par CSRD et sa transposition, pour le reporting à partir de l'exercice financier se terminant le 31 décembre 2024. Une fois la transposition en droit belge intervenue, le mandat contractuel du commissaire se muera en mandat légal.

Le mandat du commissaire expirera au terme de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2026.

KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL désignera monsieur Axel Jorion (IRE Nr. 02363) et monsieur Tanguy Legein (IRE Nr. 02651) réviseurs d'entreprises, comme représentants permanents. Les émoluments du commissaire pour l'année comptable se clôturant le 31 décembre 2024, seront de EUR 40.000, hors frais forfaitaires (8%) et hors TVA. Ces émoluments seront adaptés chaque année en tenant compte de l'évolution de l'indice santé. Tous frais directs contractés spécifiquement auprès de tiers du fait de l'exécution des services de KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL ne font pas partie des honoraires, et seront facturés en surplus, en ce compris les cotisations variables sur chiffre d'affaires (y compris la cotisation par mandat) que KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL est tenu de verser à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

7. Procuration pour les formalités.

Proposition de conférer tous pouvoirs à Amélie Coens, Aurélie Cautaerts et Isabelle Stanson, qui tous, à cet effet, élisent domicile à Rue du Mail 50, 1050 Bruxelles, chacun agissant séparément, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Ordre du jour

1. Renouvellement des autorisations au Conseil concernant le capital autorisé. Communication du rapport spécial du Conseil d'administration. Modification des statuts.
2. 1.1. Communication du rapport spécial du Conseil d'administration du 5 mars 2024, conformément à l'article 7 :199 du Code des sociétés et des associations, contenant l'exposé à l'Assemblée Générale des motifs justifiant le renouvellement du capital autorisé, en ce compris les circonstances dans lesquelles le Conseil pourra l'utiliser et les objectifs qu'il poursuivra.
3. 1.2. Proposition de conférer au Conseil d'administration une nouvelle autorisation pour une durée de cinq ans à augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum de SOIXANTE MILLIONS D'EUROS (60.000.000 EUR) conformément à l'article 8bis des statuts .

Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation pourront être effectuées tant par apports en numéraire, ou en nature dans les limites permises par le Code des Sociétés et associations, que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles parts sociales, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription.

Les nouvelles parts sociales à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales. Le Conseil d'administration peut toutefois limiter ou supprimer, dans l'intérêt social et dans les conditions prescrites par la loi, le droit de préférence pour les augmentations de capital décidées par lui, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées.

Le Conseil d'administration est autorisé à décider, dans le capital autorisé, l'émission d'obligations convertibles en parts sociales, de droits de souscription ou de valeurs mobilières pouvant donner droit à terme à des parts sociales de la société, aux conditions prévues par le Code des sociétés et des associations, à concurrence d'un montant maximum tel que le montant des augmentations de capital pouvant résulter de l'exercice des droits et valeurs mobilières visés ci-dessus ne dépasse pas la limite du capital restant autorisé par le présent article. Le Conseil d'administration peut limiter ou supprimer, dans l'intérêt social et dans les conditions légales, le droit de préférence en cas d'émissions d'obligations convertibles en parts sociales, de droits de souscription ou de valeurs mobilières pouvant donner droit à terme à des parts sociales, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées.

1.3. Proposition de remplacer comme suit le texte du deuxième alinéa de l'article 8bis des statuts :

« Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du trente mai deux-mille-vingt-quatre. »

2. Procuration pour la coordination des statuts.

Proposition de conférer tous pouvoirs au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin Notaires" SCRL, afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.

3.

Proposition de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration afin d'exécuter les résolutions qui précèdent.

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I. Conditions d'admission

Le droit des actionnaires d'être admis et de voter aux Assemblées est subordonné au respect des deux conditions suivantes :

1) l'enregistrement comptable, au nom de l'actionnaire, des actions avec lesquelles il souhaite participer au vote, à la date d'enregistrement du jeudi16 mai 2024 à 24h, résultant selon les cas de son inscription :

dans les comptes d'un teneur de compte-titres dématérialisés agréé ou d'un organisme de liquidation.

Aucune démarche spécifique n'est requise de l'actionnaire à cet effet ;

2) Assemblées Générales ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles il entend prendre part au vote:
- pour les actionnaires nominatifs: par e-mail - à - l'adresse [email protected] ou par courrier à D'leteren Group SA, rue du Mail 50, 1050 Bruxelles (Belgique), à l'attention du Financial Communication Officer ;
- pour les titulaires d'actions dématérialisées : par notification au teneur de compte agréé ou à l'organisme de liquidation. Ce dernier établira une attestation certifiant le nombre d'actions

AI Terminal

D'Ieteren Group

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