AGM Information • Jun 3, 2024
AGM Information
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La séance est ouverte à 15h00 heures sous la présidence de M. Nicolas D'IETEREN, Président du Conseil d'administration, conformément à l'article 30 des statuts.
Le Président de l'Assemblée désigne comme secrétaire Madame Amélie Coens et s'adjoint comme scrutateurs, Monsieur Arnaud Laviolette et Monsieur Olivier Périer.
Le Président expose que les convocations contenant l'ordre du jour ont été publiées, conformément à l'article 25 des statuts, dans les journaux suivants :
Les numéros justificatifs sont déposés sur le bureau après qu'ils aient été paraphés par les membres du bureau. En outre, les actionnaires en nom ainsi que les administrateurs et le commissaire ont été convoqués par lettre missive adressée dans le délai légal.
Les actionnaires ont eu l'occasion d'exprimer leurs votes à l'avance en remplissant les formulaires de vote par procuration ou par correspondance qui ont été mis à leur disposition par la société.
Tous les actionnaires représentés ou qui ont voté par correspondance se sont conformés aux prescriptions relatives au dépôt des titres.
Monsieur le Président fait signer par les membres du bureau la liste des présences ciannexée, qui constate que des détenteurs de 44.723.256 actions (84,5% du capital) et de 5.000.000 parts bénéficiaires, sont représentés ou ont voté par correspondance, pour un total de 49.723.256 voix.
En conséquence, la présente Assemblée Générale est légalement et valablement constituée pour délibérer et statuer sur l'ordre du jour suivant :
Proposition d'approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2022, en ce compris la répartition du bénéfice (proposition de distribuer un dividende brut de EUR 3,00 par action et de EUR 0,375 par part bénéficiaire).
Proposition d'approuver le rapport de rémunération intégré dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise du Rapport annuel 2022.
Proposition de donner décharge, par vote séparé,
pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé.
Remise à disposition du mandat de Madame Sophie Gasperment et proposition de nommer Allegra Patrizi Unipersonnelle, représentée par Mme Allegra Patrizi, en tant qu'administrateur indépendant au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et des associations (l'ensemble des critères du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 étant rencontré dans le chef de ce candidat), pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027.
Proposition de nommer LSIM SA, représentée par Mr Wolfgang de Limburg Stirum, en tant qu'administrateur indépendant au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et des associations (l'ensemble des critères du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 étant rencontré dans le chef de ce candidat), pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027.
Proposition de nommer Diligencia Consult SRL, représentée par Madame Diane Govaerts, en tant qu'administrateur indépendant au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et des associations (l'ensemble des critères du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 étant rencontré dans le chef de ce candidat), pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2026.
Proposition de renouveler le mandat de Madame Michèle Sioen pour une durée de cinq ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2028, en tant qu'administrateur nonexécutif.
Proposition de renouveler le mandat de Monsieur Olivier Périer pour une durée de cinq ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2028, en tant qu'administrateur nonexécutif.
Proposition de ratifier la cooptation de HECHO SRL, représentée par Monsieur Hugo De Stoop, en tant qu'administrateur indépendant au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et des associations (l'ensemble des critères du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 étant rencontré dans le chef de ce candidat), pour la période allant du 16 juin 2022 à la date de la
présente assemblée générale et sa nomination, en cette qualité, pour une durée de deux ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2025.
Une biographie des personnes concernées peut être consultée sur le lien suivant: https://www.dieterengroup.com/fr/assemblees-generales/.
Proposition, sur la recommandation du Comité d'audit et dans le respect de l'article 3:88 du Code des sociétés et des associations, de renouveler le mandat de commissaire de la société KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL (B00001), Luchthaven Brussel Nationaal 1K à 1930 Zaventem (Belgique) pour une durée de 3 ans (contrôle des comptes statutaires et consolidés 2023, 2024, et 2025).
Le mandat du commissaire expirera au terme de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2025.
KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL désignera monsieur Axel Jorion (IRE Nr. 02363), réviseur d'entreprises, comme représentant permanent. Les émoluments du commissaire pour l'année comptable se clôturant le 31 décembre 2023, seront de EUR 162.800, hors frais forfaitaires (8%) et hors TVA. Ces émoluments seront adaptés chaque année en tenant compte de l'évolution de l'indice santé. Tous frais directs contractés spécifiquement auprès de tiers du fait de l'exécution des services de KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL ne font pas partie des honoraires, et seront facturés en surplus, en ce compris les cotisations variables sur chiffre d'affaires (y compris la cotisation par mandat) que KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL est tenu de verser à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
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Avant d'aborder la discussion de l'ordre du jour, la Secrétaire fait part à l'Assemblée de ce que, conformément aux prescriptions de l'arrêté royal du 27 novembre 1973, les informations économiques et financières ont été communiquées au Conseil d'entreprise de la Société lors d'une réunion tenue le 24 mai 2023. L'attestation relative à la tenue de cette réunion est reprise en annexe. Par ailleurs, conformément à l'article 3:88 du Code des sociétés et des associations, la proposition de renouvellement du commissaire de la Société a été soumise au Conseil d'entreprise de la Société. A l'occasion de sa réunion du 17 avril 2023, le Conseil d'entreprise a approuvé ce renouvellement, à l'unanimité. Enfin, lors de sa réunion du 15 mai 2023, les noms des candidats administrateurs indépendants proposés à cette assemblée ont également été communiqués au Conseil d'entreprise conformément à l'article 7:87, §2 du Code des sociétés et des associations.
Le Président donne ensuite la parole au management qui expose les résultats de l'année 2022, ainsi que le trading update relatif au premier trimestre 2023.
Le management répond également aux questions qui sont posées par les actionnaires présents à l'Assemblée.
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D'IETEREN GROUP SA/NV Rue du Mail, 50 1050 Bruxelles (Belgique) N° entreprise 0403448140 RPM Bruxelles
Concernant le point 1 de l'ordre du jour concernant la communication des rapports de gestion, rapports du commissaire et comptes consolidés 2022, le président indique qu'il ne sera pas donné lecture de ces rapports dont les actionnaires ont pu prendre connaissance.
Statuant sur le point 2 de l'ordre du jour concernant l'approbation des comptes annuels 2022, l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :
Le Président confirme que le dividende ordinaire brut de EUR 3,00 par action et de EUR 0,375 par part bénéficiaire sera payable contre remise du coupon n° 13 à partir du 8 juin 2023.
l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :
Statuant sur le point 4.1 de l'ordre du jour concernant la décharge aux administrateurs en fonction en 2022, l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :
Statuant sur le point 4.2 de l'ordre du jour concernant la décharge au commissaire, l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :
Statuant sur le point 5.1 de l'ordre du jour concernant la nomination de Allegra Patrizi Unipersonnelle, représentée par Madame Allegra Patrizi, comme administrateur indépendant, l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :
Statuant sur le point 5.2 de l'ordre du jour concernant la nomination de LSIM SA, représentée par Monsieur Wolfgang de Limburg Stirum, comme administrateur indépendant, l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :
D'IETEREN GROUP SA/NV Rue du Mail, 50 1050 Bruxelles (Belgique) N° entreprise 0403448140 RPM Bruxelles
Statuant sur le point 5.3 de l'ordre du jour concernant la nomination de Diligencia Consult SRL, représentée par Madame Diane Govaerts, comme administrateur indépendant, l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :
Statuant sur le point 5.4 de l'ordre du jour concernant le renouvellement du mandat d'administrateur non-exécutif de Madame Michèle Sioen, l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :
Statuant sur le point 5.5 de l'ordre du jour concernant le renouvellement du mandat d'administrateur non-exécutif de Monsieur Olivier Périer, l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :
Statuant sur le point 5.6 de l'ordre du jour concernant la ratification de la cooptation de HECHO SRL, représentée par Monsieur Hugo De Stoop, en tant qu'administrateur indépendant, l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :
Le Président confirme que chacun de ces administrateurs nouvellement nommés ou renommés sera rémunéré pour son mandat conformément à la décision de l'assemblée générale ordinaire de la Société du 27 mai 2021.
Statuant sur le point 6 de l'ordre du jour concernant le renouvellement du mandat de commissaire de KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :
D'IETEREN GROUP SA/NV Rue du Mail, 50 1050 Bruxelles (Belgique) N° entreprise 0403448140 RPM Bruxelles
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L'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire étant épuisé, le Président lève la séance à 16h27 heures.
Dont procès-verbal établi aux lieu et date ci-dessous.
Bruxelles, le 25 mai 2023.
Le Secrétaire Les Scrutateurs Le Président
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