D'Ieteren Group

Regulatory Filings • Sep 9, 2024

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Lundi 9 septembre 2024 – 18h00 CET

Réorganisation de l'actionnariat familial pour assurer une stabilité à long terme Dividende extraordinaire pour les actionnaires de D'Ieteren Group

• Nayarit prévoit d'acquérir 16,7% du capital1 de D'Ieteren Group auprès de SPDG group à un prix équivalent à €223,75 par action ordinaire2, portant ainsi sa participation à 50,1%3, tandis que SPDG group vise à progressivement céder sa participation restante de 10,6 % du capital4 de D'Ieteren Group au cours des cinq prochaines années
• D'Ieteren Group prévoit de distribuer un dividende extraordinaire de €74 par action
• D'Ieteren Group prévoit de lever une nouvelle facilité de crédit de €1 milliard
• Belron prévoit, sous réserve des conditions de marché, de refinancer sa dette existante et de lever environ €3,8 milliards de dette institutionnelle supplémentaire, permettant ainsi de financer un dividende extraordinaire pour les actionnaires de Belron
• La réalisation de l'opération est prévue pour le quatrième trimestre de 2024

Les actionnaires familiaux de D'Ieteren Group sont parvenus à un accord pour réorganiser leurs participations respectives, consolidant ainsi la stabilité de l'actionnariat familial du Groupe sur le long terme.

La réorganisation envisagée afin de concentrer l'actionnariat familial dans une seule branche de la famille représente un moment unique pour D'Ieteren Group, positionnant le Groupe de manière optimale pour les décennies à venir tout en partageant une partie considérable de la valeur créée par le biais d'un dividende extraordinaire à tous les actionnaires. Avec l'opération envisagée, D'Ieteren Group confirme la poursuite de sa stratégie et son ambition de créer de la valeur pour ses parties prenantes.

Selon les termes de l'accord, Nayarit prévoit d'acquérir 16,7% du capital2 de D'Ieteren Group auprès de SPDG group, y compris toutes les parts bénéficiaires détenues par SPDG group, à un prix équivalent à €223,75 par action ordinaire avec dividende. SPDG group a pris un engagement « best efforts » pour céder sa participation restante de 10,6% dans D'Ieteren Group d'une manière ordonnée au cours des cinq prochaines années si les conditions de marché le permettent. SPDG group continuera également à soutenir la Société avec un siège au sein du Conseil d'Administration aussi longtemps que sa participation reste supérieure 5%.

Cette transaction entre actionnaires familiaux, qui est soumise aux financements de D'Ieteren Group et du Groupe Belron, devrait s'accompagner d'un retour exceptionnel aux actionnaires sous la forme d'un dividende versé par D'Ieteren Group, d'un montant total d'environ €4 milliards ou €74 par action ordinaire, récompensant ainsi tous les actionnaires de D'Ieteren Group pour leur soutien sans faille après une création de valeur significative au cours des dernières années.

D'Ieteren Group utilisera environ €850m de liquidités existantes pour financer le dividende extraordinaire. Parallèlement à cette opération, D'Ieteren Group prévoit de lever une nouvelle facilité de crédit de €1 milliard6. L'émission de la dette de €1 milliard par D'Ieteren Group sera structurée sous forme de prêts bancaires souscrits, pour moitié avec une échéance de 5 ans et pour moitié à plus court terme. L'intention est de rembourser ce dernier dans un délai de deux ans grâce aux flux de trésorerie générés par les activités de D'Ieteren Group.

Concomitamment, Belron a l'intention de refinancer ses prêts existants de €4,3 milliards et de lever un financement supplémentaire pour un montant d'environ €3,8 milliards (engagement « best efforts »). Combinée aux liquidités disponibles, cette dette supplémentaire permettrait de financer la distribution par Belron d'un dividende d'environ €4,3

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milliards à ses actionnaires, dont environ €2,2 milliards à D'Ieteren Group. Suite à cela, la dette nette de Belron devrait s'élever à environ €8,9 milliards, soit 5,5x l'EBITDA ajusté⁵ des 12 derniers jusqu'à juin 2024. Compte tenu de l'historique de Belron en matière de génération de trésorerie, il est attendu que ce ratio devrait diminuer rapidement au cours des prochaines années.

D'Ieteren Group continuera à soutenir pleinement le développement de toutes ses activités et prévoit d'augmenter à nouveau progressivement sa capacité d'investissement stratégique. Après la transaction, toutes les activités de D'Ieteren Group resteront centrées sur leurs stratégies respectives, à savoir la croissance organique, les acquisitions stratégiques, l'exécution de programmes de transformation et l'amélioration opérationnelle continue.

Nicolas D'Ieteren, Président de D'Ieteren Group, a commenté : « Nous sommes tous ravis de procéder à cette transaction, qui marque un nouveau chapitre dans les 220 ans d'histoire de D'Ieteren Group et perpétue l'ancrage familial de l'entreprise. Je crois plus que jamais en nos choix stratégiques récents, qui ont conduit à une augmentation significative de la valeur de D'Ieteren Group au cours des dernières années, mettant en lumière nos récents succès. Ce réalignement ordonné confirmera durablement l'efficacité de la prise de décision et de l'exécution de la stratégie de D'Ieteren Group, ce qui nous permettra de saisir les opportunités à venir et d'améliorer la création de valeur à long terme pour toutes les parties prenantes. »

Olivier Périer, Vice-Président de D'Ieteren Group et Président de son Comité Stratégique a déclaré : « La famille Périer-D'Ieteren est fière de sa contribution stratégique au développement de D'Ieteren Group en tant qu'actionnaire actif depuis des générations. D'Ieteren Group est aujourd'hui sur la voie d'une forte croissance, en tant que famille d'entreprises, et notre branche a décidé que le moment était venu de rechercher ses propres investissements dans différents secteurs. Nous sommes vraiment reconnaissants et nous voulons rendre hommage à toutes les équipes opérationnelles qui font partie de ce parcours entrepreneurial exceptionnel. »

Francis Deprez, CEO de D'Ieteren Group, a ajouté : « L'accord entre les actionnaires familiaux concentre et ancre la base familiale à long terme du Groupe, y compris pour la transition vers les générations futures. Cela nous apporte de la stabilité pour les décennies à venir. Le dividende exceptionnel proposé permettra à tous les actionnaires de bénéficier de la création de valeur de ces dernières années. Nous continuerons à bâtir sur nos succès, en soutenant activement chacune de nos entreprises dans leur croissance et leur développement, en renforçant notre famille d'entreprises à l'avenir, et en créant de la valeur pour toutes les parties prenantes. »

Conformément aux textes légaux, D'Ieteren Group a nommé un comité ad hoc composé d'Administrateurs indépendants. Avec l'assistance d'experts juridiques et financiers indépendants, le Comité a conseillé le Conseil d'Administration de D'Ieteren Group sur certains aspects de l'opération, qui peut être considérée comme une transaction entre parties liées. Sur la base de cette analyse approfondie, le Conseil d'Administration soutient pleinement la transaction envisagée. L'annonce conformément à l'article 7:97, §4 du Code belge des Sociétés et Associations est jointe à ce communiqué de presse.

La transaction devrait être finalisée au quatrième trimestre 2024, sous réserve des approbations réglementaires, du financement et d'une Assemblée Générale spéciale des actionnaires de D'Ieteren Group, qui statuera notamment sur la distribution du dividende extraordinaire. Tout dividende qui serait distribué par les sociétés du Groupe reste soumis au financement, aux mesures de gouvernance d'entreprise pertinentes et aux exigences en matière de réserves distribuables.

Les détails définitifs de la transaction, y compris une estimation de l'impact sur les charges d'intérêts des sociétés pour les perspectives 2024, seront fournis une fois que les financements respectifs auront été finalisés.

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Conférence téléphonique

Le management de D'Ieteren Group organisera une conférence téléphonique pour les analystes et les investisseurs aujourd'hui à 19h00 CET.

Pour vous connecter au webcast : utilisez ce lien. Pour participer à la conférence téléphonique :

• Pré-enregistrez-vous pour cet appel en utilisant ce lien.
• Après l'enregistrement, vous obtiendrez vos détails personnels pour la conférence téléphonique (numéro et code PIN).

Fin du communiqué de presse

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Profil du groupe D'Ieteren

Fondé en 1805, D'Ieteren Group, à travers plusieurs générations familiales, est une société d'investissement visant la croissance et la création de valeur en fondant une famille d'entreprises qui réinventent leurs industries en quête d'excellence et d'impact significatif. Le Groupe détient actuellement les entreprises suivantes :

• Belron (50,3% de droits économiques entièrement dilués) : leader mondial dans le domaine de la réparation et du remplacement de vitrages de véhicules, ainsi que du recalibrage des systèmes ADAS.
• D'Ieteren Automotive (100%) distribue en Belgique les véhicules de marques Volkswagen, Audi, SEAT, Škoda, Bentley, Lamborghini, Bugatti, Cupra, Rimac, Microlino, Maserati et Porsche, et se développe dans d'autres solutions de mobilité.
• PHE (100% de droits économiques) est un leader de la distribution indépendante de pièces détachées pour véhicules en Europe de l'Ouest, avec une présence en France, en Belgique, aux Pays-Bas, au Luxembourg, en Italie et en Espagne.
• TVH (40%) est un important distributeur mondial indépendant de pièces détachées pour les équipements de manutention, de construction, industriels et agricoles.
• Moleskine (100%) est une marque aspirationnelle qui développe et vend des carnets et accessoires d'écriture, de voyage et de lecture, à travers une plateforme multicanal internationale.
• D'Ieteren Immo (100%) gère les intérêts immobiliers de D'Ieteren Group en Belgique.

Calendrier financier

Cinq dernières publications

(à l'exception des communiqués ayant trait au rachat d'actions propres)

Prochains événements

9 septembre 2024	Résultats du premier semestre 2024	10 mars 2025	Résultats annuels 2024
30 mai 2024	Rapport d'activités pour le T1-24	14 mai 2025	Investor Day 2025
29 avril 2024	Publication du Rapport Annuel 2023
5 mars 2024	Résultats annuels 2023
23 janvier 2024	PHE refinance ses obligations en circulation

Contacts

Francis Deprez, Chief Executive Officer Edouard Janssen, Chief Financial Officer

Anne-Catherine Zoller, Press Relations – Tel: +32 (0)2 536.55.65 Stéphanie Voisin, Investor Relations – Tél. : + 32 (0)2 536.54.39 Bram Geeroms, Investor Relations – Tel: +32 (0)486.02.99.34 E-mail: financial.communication@dieterengroup.com – Website: www.dieterengroup.com

Annonce conforméme nt à l' article 7:9 7, § 4 du Cod e belge des Sociétés et des Associations

La Société annonce que la procédure prévue à l'article 7:97 du Code belge des Sociétés et des Associations (CSA) a été appliquée en ce qui concerne la décision du Conseil d'Administration de lever une nouvelle dette d'environ €1 milliard au niveau de D'Ieteren Group et de collaborer avec Belron pour lever une nouvelle dette d'environ €8 milliards , sous réserve des conditions de marché. Cette décision est prise dans le contexte de la réorganisation envisagée de la structure de l'actionnariat du Groupe à la suite d'une transaction entre SPDG group et Nayarit et de la distribution d'un dividende exceptionnel d'environ €4 milliards aux actionnaires.

SPDG group et Nayarit (conjointement les « Actionnaires de Référence » et chacun individuellement un « Actionnaire de Référence ») ainsi que Nicolas D'Ieteren et Olivier Périer sont considérés comme des parties liées à la Société au sens des normes IAS car ils sont (i) Administrateurs de la Société et/ou (ii) exercent un contrôle conjoint sur la Société.

Le 9 septembre 2024, le Conseil d'Administration a approuvé le financement envisagé et le transfert envisagé des parts bénéficiaires de SPDG group à Nayarit et de Nicolas D'Ieteren à Nayarit, conformément à l'avis du Comité des Administrateurs indépendants en vertu de l'article 7:97, §3 du CSA. Ce faisant, le Conseil d'Administration a pris en compte les éléments suivants :

• Une analyse approfondie de l'impact financier et de la faisabilité des résolutions proposées a été réalisée avec l'aide des experts juridiques et financiers indépendants.
• Une évaluation détaillée de l'impact et des conséquences des résolutions proposées sur le business plan du Groupe et sur la stratégie de la Société a été effectuée.
• Il est dans l'intérêt de la Société de faciliter l'alignement complet entre la vision et la stratégie de l'Actionnaire de Référence unique, Nayarit, et la stratégie d'investissement de la Société.
• Il n'y a pas d'inconvénients pour la Société qui seraient manifestement déraisonnables au regard de la politique de la Société.

Cette décision est conforme à la conclusion du Comité d'Administrateurs indépendants, qui se lit comme suit :

« Le Comité a évalué les Résolutions Proposées telles que décrites ci-dessus dans le contexte des critères énoncés à l'article 7:97 du CSA.

À la lumière de l'article 7:97 du CSA, le Comité a effectué, ensemble avec les experts juridiques et financiers mandatés, une analyse approfondie de l'impact financier et de la faisabilité des Résolutions Proposées, et une évaluation détaillée de l'impact et des conséquences des Résolutions Proposées sur le Business Plan de la Société et sur sa stratégie.

Sur la base de ce qui précède, le Comité a conclu que les Résolutions Proposées ne sont pas, dans le cas présent, de nature à causer des inconvénients manifestement abusifs pour la Société au regard de la politique poursuivie par la Société.

De plus, compte tenu des avantages significatifs de la stabilité à long terme offerts par la présence d'un actionnaire de référence unique, détenant une majorité de l'actionnariat et ayant une vision et une stratégie alignées sur les objectifs d'investissement de la Société, le Comité soutient pleinement les Résolutions Proposées et l'ensemble de la Transaction."

Le Commissaire a évalué les informations financières et comptables mentionnées dans les procès-verbaux connexes du Conseil d'Administration et dans l'avis du comité susmentionné. La conclusion du rapport du Commissaire se lit comme suit :

« Sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données financières et comptables incluses dans l'avis du comité d'administrateurs indépendants daté du 7 septembre 2024 et dans le procès-verbal du conseil d'administration daté du 9 septembre 2024, justifiant la transaction proposée, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs au regard informations dont nous disposons dans le cadre de notre mission.

Notre mission a été réalisée uniquement dans le cadre des dispositions de l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations et notre rapport ne peut donc être utilisé dans un autre contexte »

Notes

• 1. 16,7% des droits économiques et 17,3% des droits de vote, en tenant compte des parts bénéficiaires. Chaque part bénéficiaire (i) a le même droit de vote qu'une action ordinaire et (ii) est égale à 1/8 d'une action ordinaire en termes de droits économiques.
• 1. Excluant le dividende ordinaire 2023 et sous réserve du nombre d'actions propres détenues. Le prix par part bénéficiaire est de 27,96875 €.
• 1. 50,1% des droits économiques et 53,8% des droits de votes.
• 1. 10,6% des droits économiques et 9,8% des droits de vote.
• 1. Afin de mieux refléter sa performance sous-jacente et d'aider les investisseurs à mieux comprendre sa performance financière, le Groupe D'Ieteren utilise des Indicateurs Alternatifs de Performance (« IAP »). Ces IAP sont des mesures non-GAAP, c'est-à-dire que leurs définitions ne sont pas abordées par les IFRS. Le Groupe D'Ieteren ne présente pas les IAP comme une alternative aux mesures financières déterminées conformément aux IFRS et ne donne pas aux IAPs une importance supérieure aux mesures définies par les IFRS.

La dette financière nette n'est pas un indicateur IFRS. Le Groupe D'Ieteren utilise cet Indicateur Alternatif de Performance pour refléter son endettement. Cet indicateur non-GAAP est défini comme la somme des emprunts moins les liquidités, équivalents de liquidités et investissements dans les actifs financiers non courants et courants. Se référer à la section IAP.

L'EBITDA n'est pas un indicateur IFRS. Cet IAP (indicateur non-GAAP) est défini comme les bénéfices avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement. Étant donné que la méthode de calcul de l'EBITDA n'est pas régie par les IFRS, la méthode appliquée par le Groupe peut ne pas être la même que celle adoptée par d'autres et peut donc ne pas être comparable.

1. Dans le cadre d'un transfert d'actions intra-groupe.

Déclarations prévisionnelles

Ce communiqué contient des informations prévisionnelles impliquant des risques et des incertitudes, en particulier des déclarations portant sur les plans, les objectifs, les attentes et les intentions du Groupe D'Ieteren. Il est porté à l'attention du lecteur que ces déclarations peuvent comporter des risques connus ou inconnus et être sujettes à des incertitudes importantes sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel, dont beaucoup sont en dehors du contrôle du Groupe D'Ieteren. Au cas où certains de ces risques et incertitudes venaient à se matérialiser, ou au cas où les hypothèses retenues s'avéraient être incorrectes, les résultats réels pourraient dévier significativement de ceux anticipés, attendus, projetés ou estimés. Dans ce contexte, le Groupe D'Ieteren décline toute responsabilité quant à l'exactitude des informations prévisionnelles fournies.