Deceuninck NV

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 25, 2011

DECEUNINCK

Naamloze vennootschap die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen 8800 Roeselare, Brugsesteenweg 374 BTW BE 0405.548.486 RPR Kortrijk

De raad van bestuur heeft de eer de aandeelhouders uit te nodigen tot het bijwonen van de buitengewone algemene vergadering die zal gehouden worden op dinsdag 19 april om 10 uur op de exploitatiezetel van de vennootschap (de "Vennootschap") te 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 164, ten overstaan van meester Dirk Van Haesebrouck, geassocieerde notaris te Kortrijk en indien op deze vergadering het door de wet vereiste quorum om geldig te beraadslagen en te besluiten niet werd bereikt, op een tweede buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op dinsdag 10 mei 2011 om 10 uur op dezelfde plaats en ten overstaan van dezelfde notaris, met volgende agenda, houdende voorstellen tot besluit:

BESLUIT TOT UITGIFTE VAN WARRANTEN

1. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 583, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de uitgifte van 3.000.000 warranten die elk recht geven om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (de "Warranten") met opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van bepaalde personeelsleden en kaderleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en van bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, met in bijlage de voorwaarden voor de toekenning ervan uiteengezet in Warrantenplan 2011.

2. Kennisname van het bijzonder verslag van de commissaris overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de uitgifte van de Warranten met opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van bepaalde personeelsleden en kaderleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en van bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen.

3. Uitgifte van 3.000.000 Warranten en vaststelling van de uitgiftevoorwaarden van de Warranten. Voorstel tot besluit : De algemene vergadering besluit 3.000.000 Warranten uit te geven en de uitgiftevoorwaarden van de Warranten vast te stellen volgens het Warrantenplan 2011, aangehecht aan de akte. De Warranten zullen een looptijd hebben van maximum tien (10) jaar en zullen gratis worden toegekend zoals omschreven in het Warrantenplan 2011. Overeenkomstig het Warrantenplan 2011 zullen de Warranten worden aangeboden aan bepaalde personeelsleden, kaderleden, Uitvoerende Bestuurder(s) van de Vennootschap en Verbonden Vennootschappen (alle zoals gedefinieerd in het Warrantenplan 2011). De uitoefenprijs zal gelijk zijn aan de laagste van (i) de gemiddelde koers van het aandeel op de beurs gedurende dertig dagen die het aanbod voorafgaan of (ii) de laatste slotkoers die voorafgaat aan de dag van het aanbod, met dien verstande dat de uitoefenprijs van de Warranten die worden toegekend aan bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, overeenkomstig artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen, niet minder zal bedragen dan de gemiddelde koers van het aandeel op de beurs gedurende de dertig dagen voorafgaande aan de dag waarop de uitgifte een aanvang nam. Bij de uitoefening van de warrants kan de raad van bestuur beslissen om nieuwe aandelen uit te geven dan wel ingekochte eigen aandelen uit te keren.

4. Beslissing tot Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Warranten en de vaststelling ervan in een notariële akte (voor zover dat de raad van be stuur niet beslist om ingekochte eigen aandelen uit te keren) en door uitgifte van een aantal gewone aandelen van de Vennootschap met dezelfde rechten als de bestaande aandelen

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, onder opschortende voorwaarde van het aanbod, de aanvaarding en de uitoefening van de Warranten en de vaststelling van de kapitaalverhoging in een notariële akte, (voor zover dat de raad van bestuur niet beslist om ingekochte eigen aandelen uit te keren), met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van (i) het aantal aandelen uitgegeven bij uitoefening van de Warranten met (ii) de fractiewaarde van de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening, en door uitgifte van een aantal gewone aandelen van de Vennootschap, met dezelfde rechten als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap en die zullen delen in de eventuele winst van het boekjaar waarin zij worden uitgegeven en alle volgende boekjaren; het eventuele positieve verschil tussen de uitoefenprijs van de Warranten en het bedrag van de kapitaalverhoging zal als een uitgiftepremie worden geboekt

1. Opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van bepaalde personeelsleden en kaderleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en van bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, in het kader van de uitgifte van Warranten uiteengezet in punt 3.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit in het kader van de uitgifte van Warranten uiteengezet in punt 3., het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen ten gunste van (i) in hoofdzaak, bepaalde personeelsleden en kaderleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en (ii) de volgende bepaalde persoon die geen personeelslid is van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen: Tom Debusschere Comm.V.

6. Inschrijving op de Warranten

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit 3.000.000 Warranten toe te kennen aan de Vennootschap, met het oog op de aanbieding en toekenning ervan aan bepaalde personeelsleden en kaderleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, en Tom Debusschere Comm.V op basis van de aanbevelingen van het remuneratie- en benoemingscomité in het kader van het Warrantenplan 2011. De Vennootschap kan de Warranten niet zelf uitoefenen.

7. Volmacht aan de raad van bestuur.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om elk lid van de raad van bestuur, alleen handelend, te machtigen tot vaststelling van de uitoefening van de Warranten, de verwezenlijking van de daaruit eventueel voortvloeiende kapitaalverhogingen (met inbegrip van de incorporatie van de uitgiftepremie geboekt naar aanleiding daarvan) en de uitgifte van de aandelen, de notariële aktes te verlijden houdende de vaststelling van de kapitaalverhogingen naar aanleiding van de uitoefening van de Warranten, tot wijziging van de statuten teneinde deze aan te passen aan het nieuw bedrag van het kapitaal en het nieuwe aantal aandelen ingevolge de uitoefening, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de eventuele aantekening in het aandeelhoudersregister te verrichten van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van de personen die op de kapitaalverhoging sub 4. hebben ingeschreven en die Warranten hebben uitgeoefend.

Toelatingsvoorwaarden.

Om aan de vergadering te mogen deelnemen, dienen de houders van aandelen aan toonder uiterlijk vijf volle werkdagen vóór de vergadering hun effecten neer te leggen op de zetel van de vennootschap of bij een kantoor van Bank Degroof. Zij worden enkel toegelaten op voorlegging van een attest waaruit blijkt dat de aandelen werden neergelegd.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen dienen uiterlijk vijf volle werkdagen vóór de vergadering op de zetel van de vennootschap of bij een kantoor van Bank Degroof, een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest neer te leggen waarbij de onbeschikbaarheid van deze aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.

De eigenaars van aandelen op naam dienen uiterlijk vijf volle werkdagen vóór de vergadering de raad van bestuur schriftelijk te verwittigen van hun inzicht om aan de vergadering deel te nemen.

Zaterdagen, zondagen en/of wettelijke feestdagen worden niet als werkdagen beschouwd.

Volmachten

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen gebruik te maken van de volmacht die door de raad van bestuur overéénkomstig artikel 23 van de statuten werd opgesteld en waarvan een exemplaar op de zetel van de vennootschap te verkrijgen is. Het volmachtformulier zal eveneens ter beschikking zijn op de website van de vennootschap. Andere volmachten zullen niet aanvaard worden. Deze volmacht dient uiterlijk vijf volle werkdagen vóór de vergadering op de zetel van de vennootschap te worden neergelegd. Zaterdagen, zondagen en/of wettelijke feestdagen worden niet als werkdagen beschouwd.

In dit verband wordt erop gewezen dat de volmachten die voor de buitengewone algemene vergadering van 19 april werden neergelegd, geldig blijven voor de tweede buitengewone algemene vergadering van 10 mei 2011.

De verslagen vermeld in de agenda zijn beschikbaar op de website www.deceuninck.com van de vennootschap.

De raad van bestuur.