Deceuninck NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 20, 2011

VOLMACHT VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VOLMACHT VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERINGVOOR VERGADERINGVAN DECEUNINCK NV VAN DECEUNINCK NVVAN NV

Ondergetekende:

…………………………………………………………………… …………………………………………………………………… ……………………………………………………………………

(fysische personen: naam, voornaam, adres) (rechtspersonen: benaming, rechtsvorm, zetel, ondernemingsnummer)

Eigena(a)r(es) van ……………… (aantal) aandelen van de naamloze vennootschap Deceuninck met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Brugsesteenweg 374,

stelt tot zijn/haar bijzondere gevolmachtigde aan,

teneinde hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering der aandeelhouders van Deceuninck NV die zal gehouden worden op 10 mei 2011 om 11 uur evenals op iedere andere vergadering die later zal worden bijeengeroepen wegens uitstel of verdaging van voornoemde vergadering, te 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 164, met volgende agenda en voorstellen tot besluit:

Agenda:

• 1. Kennisname van het jaarverslag van de raad van bestuur met inbegrip van de Verklaring inzake Corporate Governance en het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.
• 1. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2010, bestemming van het resultaat. Voorstel tot besluit: goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar 2010 en goedkeuring van het voorstel om geen dividend uit te betalen m.b.t. het boekjaar 2010.
• 1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en geconsolideerd verslag van het boekjaar 2010.
• 1. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur en aan de commissaris. Voorstel tot besluit: bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de bestuurders en aan de commissaris voor de door hen vervulde opdracht gedurende het boekjaar 2010.
• 1. Benoeming bestuurders Voorstel tot besluit: Op voordracht van de raad van bestuur herbenoeming van T.R.D. Comm. VA, met vaste vertegenwoordiger de heer Willy Deceuninck als bestuurder van de vennootschap voor een termijn van 4 jaar, d.w.z. tot de sluiting van de

jaarvergadering van 2015.

Voorstel tot besluit: Op voordracht van de raad van bestuur benoeming van R.A.M. Comm. VA, met vaste vertegenwoordiger de heer Arnold Deceuninck als bestuurder van de vennootschap voor een termijn van 4 jaar, d.w.z. tot de sluiting van de jaarvergadering van 2015.

Voorstel tot besluit: Op voordracht van de raad van bestuur benoeming van de heer Paul Thiers als onafhankelijk bestuurder in de zin van het Corporate Governance Charter en van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen van de vennootschap voor een termijn van 4 jaar, d.w.z. tot de sluiting van de jaarvergadering van 2015.

• 1. Bevestiging hoedanigheid onafhankelijke bestuurder Voorstel tot besluit: Op voordracht van de raad van bestuur bevestiging dat Marcel Klepfisch SARL, met vaste vertegenwoordiger, de heer Marcel Klepfisch, voldoet aan de criteria van onafhankelijke bestuurder in de zin van het Corporate Governance Charter en van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.
• 1. Benoeming commissaris Voorstel tot besluit: Op voordracht van het auditcomité herbenoeming van Ernst & Young bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door de heer Jan De Luyck voor een periode van 3 jaar, d.w.z. tot de sluiting van de jaarvergadering van 2014. De jaarlijkse bezoldigingen bedragen 200.000 euro.
• 1. Goedkeuring jaarlijkse bezoldiging bestuurders Voorstel tot besluit: vaststelling van de gezamenlijke jaarlijkse maximale bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders op 480.000 euro.
• 1. Variabele vergoeding

Voorstel tot besluit: Voor de CEO en de andere leden van het executive team wordt aan de algemene vergadering voorgesteld om af te wijken van de bepaling van artikel 520ter lid 2 van het wetboek van vennootschappen en de betaling van de variabele vergoeding niet te spreiden in de tijd en de toekenning enkel te laten afhangen van prestatiecriteria gemeten over het boekjaar 2011.

Te dien einde:

• deel te nemen aan alle beraadslagingen en namens ondergetekende stemmen over de voorstellen vermeld op de agenda, deze wijzigen of verwerpen of zich onthouden;
• de aanwezigheidslijst, de notulen van de jaarvergadering en alle bijlagen die daaraan zouden worden gehecht, ondertekenen;
• in het algemeen, alles wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging.

Aldus getekend te	op	2011.
-------------------	----	-------

(datum en handtekening met eigenhandig geschreven melding "Goed voor volmacht")