Deceuninck NV

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 29, 2011

DECEUNINCK Société Anonyme faisant ou ayant fait appel public à l'épargne 8800 Roulers, Brugsesteenweg 374 TVA BE 0405.548.486 RPM Courtrai

Le Conseil d'Administration a l'honneur d'inviter les actionnaires à assister à l'Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra le 24 novembre 2011 à 9 heures au siège d'exploitation de la société (la « Société ») à 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 164, devant maître Dirk Van Haesebrouck, notaire associé à Courtrai, et si à cette assemblée le quorum requis par la loi pour délibérer et décider valablement n'a pas été atteint, à une deuxième Assemblée Générale Extraordinaire, qui se tiendra le 16 décembre 2011 à 11 heures au même endroit et devant le même notaire, avec l'ordre du jour suivant, portant propositions des résolutions suivantes:

1° Modification de l'article 6 des Statuts

Proposition de résolution: Ajout à l'article 6 des Statuts du texte suivant:

"Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, qui se tenait devant Maître Dirk Van Haesebrouck, Notaire basé à Courtrai, le quatorze octobre deux mille neuf, il a été constaté que l'augmentation du capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire le vingt-six juin deux mille neuf, a été réalisée et que, par conséquent, le capital a été porté à quarante-deux millions quatre cent nonante-cinq mille euro (42.495.000,00 EUR), représenté par cent sept millions sept cent cinquante mille (107.750.000) actions, sans désignation de la valeur nominale, ayant une valeur fractionnelle d'un cent sept millions sept cent cinquante millièmes (1/107.750.000ème) du capital."

2° Modification de l'article 7 des Statuts et ajout d'un article 7 bis aux Statuts

Proposition de résolution: Remplacement de l'article 7 des Statuts par:

"Article 7 : Augmentation du capital

Sauf décision du Conseil d'Administration agissant dans le cadre du capital autorisé, le capital social peut être augmenté par décision de l'Assemblée Générale, délibérant dans la forme et suivant les conditions requises pour une modification des Statuts.

Article 7bis : Augmentation du capital en numéraire - Droit de préférence

Lors de chaque augmentation du capital par un apport en numéraire, les actions nouvelles sont en premier lieu proposées aux actionnaires au prorata de la part du capital représentée par leurs actions. Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à compter de la date de l'ouverture de la souscription. Sauf convention contraire entre les intéressés, ce droit de préférence revient au nu propriétaire et ce n'est que si celui-ci ne l'exerce pas, que ce droit revient à l'usufruitier. Lorsque l'organe administratif a connaissance de la division de la propriété d'actions en nue propriété et usufruit, il informera les deux de l'émission et il sera tenu compte de l'intérêt éventuel de l'usufruitier dans la mesure où le nu propriétaire n'exerce pas son droit de préférence. L'usufruitier est bien autorisé à manifester son intérêt et donc à faire dépendre sa souscription éventuelle d'un nombre minimum d'actions. Sauf convention contraire entre les intéressés, le souscripteur, tant le nu propriétaire que l'usufruitier, acquièrent les actions en pleine propriété. Lorsque, passé le délai prévu pour exercer le droit de préférence, il s'avère que ce droit n'a pas été exercé intégralement, le droit de préférence revient aux actionnaires qui ont exercé leur droit, au prorata du capital représenté par leurs actions, sauf convention contraire entre les actionnaires s'intéressant à l'exercice de ce droit de préférence supplémentaire. Des tiers peuvent souscrire aux actions restées non souscrites indiquées ci-dessus. Le Conseil d'Administration, dans le cadre du capital autorisé, ou l'Assemblée Générale décidant comme en matière de modification des Statuts, peuvent limiter ou supprimer le droit de préférence dans l'intérêt de la Société et en respectant les prescriptions légales. 3° Modification de l'article 9 des Statuts

Proposition de résolution: Remplacement de l'article 9 des Statuts par:

"Article 9 : Actions en indivision, grevées d'usufruit ou données en gage

Si une ou plusieurs actions appartiennent à plusieurs propriétaires, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits qui leur sont attachés jusqu'à la désignation d'une seule personne qui agira comme propriétaire vis-à-vis de la Société.

Lorsque la propriété d'un titre est divisée en nue propriété et usufruit, les droits de membre, comme le droit de vote, reviennent à l'usufruitier, sauf convention contraire entre les intéressés. Le droit au

dividende revient également à l'usufruitier. Comme il est prévu ci-dessus, l'exercice du droit de préférence lors d'une augmentation du capital en numéraire, revient d'abord au nu propriétaire. La décision de l'augmentation de capital est prise par l'Assemblée Générale à laquelle l'usufruitier a le droit de vote. Si une ou plusieurs actions sont données en gage, le débiteur bailleur de gage continue à exercer les droits qui leur sont attachés.

4° Modification de l'article 10 des Statuts

Proposition de résolution: Remplacement de la deuxième et troisième phrase de l'article 10 des Statuts par le texte suivant:

"L'Assemblée Générale fixe la durée de leur mandat, laquelle ne peut pas dépasser six ans. Les Administrateurs sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale. Leurs mandats prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année au cours de laquelle ils expirent. L'Assemblée Générale fixe leur rémunération qui est fixe et / ou variable.

Le Conseil d'Administration peut accorder des acomptes sur les rémunérations."

5° Suppression de l'article 12 des Statuts et nouvelle numérotation des articles des Statuts qui suivent Proposition de résolution: Suppression de l'article 12 des Statuts et nouvelle numérotation des articles des Statuts qui suivent.

6° Modification de l'article 13 (article 12 après nouvelle numérotation) des Statuts

Proposition de résolution: Remplacement de l'article 13 (article 12 après nouvelle numérotation) des Statuts par:

"Article 12 : Président

Le Conseil élit un président parmi ses membres. En cas d'empêchement du Président, il est remplacé par un autre administrateur. Si le Président le juge utile, il peut nommer un ou plusieurs Vice-Présidents."

7° Modification de l'article 14 (article 13 après nouvelle numérotation) des Statuts

Proposition de résolution: Remplacement dans la troisième phrase de l'article 14 (article 13 après nouvelle numérotation) des Statuts des termes "het proces-verbaal" par les termes "de notulen" et remplacement de la dixième et onzième phrase de cet article par le texte suivant:

"L'administrateur empêché peut, par lettre, email, fax ou tout autre moyen de communication électronique écrit, autoriser un autre administrateur à le représenter et à voter à sa place. Dans ce cas le mandant sera réputé être présent. Le Conseil d'Administration peut délibérer et décider par voie de conférence téléphonique et vidéoconférence."

8° Modification de l'article 15 (article 14 après nouvelle numérotation) des Statuts Proposition de résolution: Remplacement de l'article 15 (article 14 après nouvelle numérotation) des Statuts par:

"Article 14 : Processus décisionnel

Les décisions du Conseil d'Administration sont enregistrées dans les procès-verbaux. Ces procèsverbaux sont signés par les membres du Conseil ayant participé à la délibération. Les copies et extraits à produire en toutes circonstances sont certifiés conformes et signés par le Président ou par un autre administrateur ou le secrétaire."

9° Suppression de l'article 17 (article 16 après nouvelle numérotation) des Statuts et nouvelle numérotation des articles des Statuts qui suivent

Proposition de résolution: Suppression de l'article 17 (article 16 après nouvelle numérotation) des Statuts et nouvelle numérotation des articles des Statuts qui suivent.

10° Modification de l'article 19 (article 17 après nouvelle numérotation) des Statuts

Proposition de résolution: Remplacement de l'article 19 (article 17 après nouvelle numérotation) des Statuts par:

"Article 17 : Comités de Conseil

Le Conseil d'Administration peut constituer, en son sein et sous sa responsabilité, un ou plusieurs Comités de Conseil dont il détermine la composition et les compétences. Le Conseil d'Administration doit constituer au moins les comités suivants:

- Un Comité d'Audit, composé conformément à la loi et dont les missions sont celles que la loi et / ou le Conseil d'Administration lui confient.

- Un Comité de Rémunération et de Nomination, composé conformément à la loi et dont les missions sont celles que la loi et / ou le Conseil d'Administration lui confient."

11° Suppression de l'article 20 (article 18 après nouvelle numérotation) des Statuts et nouvelle numérotation des articles des Statuts qui suivent

Proposition de résolution: Suppression de l'article 20 (article 18 après nouvelle numérotation) des Statuts et nouvelle numérotation des articles des Statuts qui suivent.

12° Ajout aux Statuts de trois nouveaux articles numérotés 18, 19 et 20

Proposition de résolution: Ajout aux Statuts de trois nouveaux articles dont le texte se lit comme suit:

"Article 18 : Pouvoirs spéciaux

La Société, représentée comme dit ci-après, peut conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires et elle fixe les rémunérations pour la (les) personne(s) à laquelle (auxquelles) elle confère des pouvoirs. Les mandataires engagent la Société dans les limites des pouvoirs qui leur sont conférés, sans préjudice de la responsabilité du (des) mandataire(s) en cas de pouvoirs excessifs. Article 19 : Représentation de la Société dans ses actes et en justice

La Société est représentée dans ses actes et en justice soit par le Conseil d'Administration comme collège, soit par deux Administrateurs agissant conjointement. Dans les limites de la gestion journalière, la Société est valablement engagée vis-à-vis de tiers par la personne déléguée à cette gestion, si seulement une personne est nommée, ou par chaque personne déléguée à cette gestion, si plusieurs personnes sont nommées. Elle est en outre valablement représentée par les mandataires spéciaux dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés.

Article 20 : Rémunérations variables

Les règles de l'article 520ter, deuxième alinéa, du Code des Sociétés relatives à l'étalement dans le temps de la rémunération variable des Administrateurs, des membres du Comité de Direction, des délégués à la gestion journalière et des autres dirigeants, visés à l'article 96 § 3, dernier alinéa, du Code des Sociétés, ne sont pas applicables. La Société n'est donc pas tenue par les restrictions visées au deuxième alinéa de l'article 520ter du Code des Sociétés."

13° Modification de l'article 21 des Statuts

Proposition de résolution: Remplacement de la troisième phrase de l'article 21 des Statuts par le texte suivant:

"Ils sont rééligibles. Leur mandat se termine immédiatement à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire."

14° Modification de l'article 22 des Statuts

Proposition de résolution: Remplacement de l'article 22 des Statuts par le texte suivant: "Article 22 : Assemblée Générale Ordinaire, Spéciale et Extraordinaire

L'Assemblée Générale régulièrement composée représente l'intégralité des actionnaires. Elle est composée de tous les actionnaires ayant respecté les dispositions concernées du Code des Sociétés et des présents Statuts. Chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire se réunit le deuxième mardi du mois de mai, à onze heures, au siège de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Après approbation des comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultats et les notes associées, l'Assemblée Générale décide, par vote spécial, de la décharge à donner aux Administrateurs et au(x) Commissaire(s). Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultats et les notes associées ne comprennent ni omission, ni données inexactes qui dissimulent la véritable situation de la Société, et, en ce qui concerne les actes accomplis hors des Statuts, que s'ils sont mentionnés explicitement dans les convocations. Le Conseil d'Administration, ainsi que les Commissaires peuvent convoquer l'Assemblée Générale. Ils doivent la convoquer à la demande écrite d'actionnaires représentant un cinquième du capital. Les Assemblées Générales Spéciales et Extraordinaires se réunissent au siège ou à tout autre endroit en Belgique, précisé dans les convocations."

15° Modification de l'article 23 des Statuts

Proposition de résolution: Ajout à l'article 23 des Statuts du texte suivant:

"A partir du 1er janvier 2012 le texte de l'article 23 se lira comme suit:

Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un tiers, porteur d'une procuration spéciale conformément aux dispositions applicables du Code des Sociétés. Le Conseil d'Administration détermine dans la convocation, dans les limites fixées par le Code des Sociétés, la procédure pour le vote par procuration et établit un formulaire à utiliser pour donner procuration. La Société doit recevoir les procurations au plus tard le sixième jour avant l'Assemblée Générale, conformément à la procédure arrêtée par le Conseil d'Administration. Il est exclusivement tenu compte des procurations d'actionnaires ayant rempli les formalités d'admission, exposées ci-après dans les présents Statuts."

16° Modification de l'article 25 des Statuts

Proposition de résolution: Ajout à l'article 25 des Statuts du texte suivant:

"A partir du 1er janvier 2012 le texte de l'article 25 des Statuts sera remplacé comme suit:

L'Assemblée Générale est valablement composée, peu importe le nombre d'actions représentées, et les décisions sont prises majorité contre minorité, sauf concernant des sujets où une majorité spéciale, comme indiqué dans le Code des Sociétés est requise. Indépendamment du droit d'ajournement prévu par le Code des Sociétés, le Conseil d'Administration a le droit d'ajourner les délibérations de toute Assemblée Générale de cinq semaines. En cas de modification des Statuts,

d'augmentation du capital et de dissolution de la Société, les conditions imposées par la loi devront être respectées."

17° Modification de l'article 26 des Statuts

Proposition de résolution: Remplacement de la deuxième phrase de l'article 26 des Statuts par le texte suivant:

"En cas d'absence ou d'empêchement, il est remplacé par l'administrateur le plus âgé ou par le représentant permanent d'un administrateur - personne morale, qui accepte, à moins que le Président lui-même n'ait désigné un administrateur pour le remplacer."

18° Modification de l'article 27 des Statuts

Proposition de résolution: Ajout à l'article 27 des Statuts du texte suivant:

"A partir du 1er janvier 2012 le texte de l'article 27 se lira comme suit:

Les convocations pour l'Assemblée Générale sont faites conformément aux dispositions du Code des Sociétés. Le droit pour prendre part à l'Assemblée Générale et pour y exercer le droit de vote n'est accordé que sur base de l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire concerné et l'annonce de l'intention d'y participer, à chaque fois conformément aux dispositions du Code des Sociétés. Les mêmes formalités sont applicables aux détenteurs d'obligations et de warrants, qui ne peuvent cependant assister à l'Assemblée Générale qu'avec voix consultative."

19° Modification de l'article 28 des Statuts

Proposition de résolution: Ajout à l'article 28 des Statuts du texte suivant:

"A partir du 1er janvier 2012 le texte de l'article 28 des Statuts se lira comme suit: Le procès-verbal de l'Assemblée Générale est signé par les membres du Bureau et par les actionnaires qui le demandent et est rédigé et publié conformément au Code des Sociétés; les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par les personnes qui peuvent engager la Société."

20° Modification de l'article 30 des Statuts

Proposition de résolution: Ajout à l'article 30 des Statuts du texte suivant:

"A partir du 1er janvier 2012 le texte de l'article 30 se lira comme suit:

Le trente et un décembre de chaque année, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire et les comptes annuels. Le rapport annuel des Administrateurs est rédigé conformément aux dispositions légales en la matière. Pour l'établissement de ces pièces le Conseil d'Administration se conformera aux dispositions du Code des Sociétés et, entre autres, remettra les pièces nécessaires au Commissaire dans le délai prescrit par le Code des Sociétés."

21° Modification de l'article 35 des Statuts

Proposition de résolution: Remplacement dans la première phrase de l'article 35 des Statuts du terme "vennoot" par le terme "aandeelhouder".

22° Modification de l'article 37 des Statuts

Proposition de résolution: Remplacement de la première, deuxième et troisième phrase de l'article 37 des Statuts par le texte suivant:

"Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2009, il a été conféré au Conseil d'Administration le pouvoir d'augmenter le capital social souscrit en une ou en plusieurs fois, dans les limites légales, ce dans le délai de cinq ans à compter de la date de la publication de la décision aux Annexes du Moniteur Belge, de la manière et aux conditions que le Conseil d'Administration déterminera, tant par voie d'apport en numéraire que par voie d'apport en nature, ainsi que par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans émission de nouvelles actions, ainsi que le pouvoir d'émettre en une ou en plusieurs fois des obligations convertibles en actions, d'obligations à warrants ou de warrants liés ou non à un autre titre, le tout à concurrence d'un

montant global maximal de quarante-deux millions quatre cent nonante-cinq mille euro (42.495.000,00 EUR). L'augmentation du capital décidée par le Conseil d'Administration, ne peut cependant pas être rémunérée par des actions sans mention de valeur nominale, émises en dessous de la valeur fractionnelle des anciennes actions. Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2009, le Conseil d'Administration a en outre été autorisé à utiliser le capital autorisé en cas de notification par les Financial Services and Markets Authority (FSMA) d'une offre publique d'achat sur les actions de la Société, ce pour une période de 3 ans, aux conditions et dans les limites

de l'article 607 du Code des Sociétés."

23° Modification de l'article 38 des Statuts

Proposition de résolution: Ajout avant le texte actuel de l'article 38 des Statuts de la phrase suivante: "La décision préalable de l'Assemblée Générale n'est pas requise, lorsque l'acquisition de titres se fait pour les offrir au personnel de la Société."

24° Coordination des Statuts

Proposition de résolution: Approbation du texte coordonné des Statuts.

25° Correction dans le cadre de la nomination d'un administrateur indépendant

Proposition de résolution: Confirmation de la nomination de la BVBA « PENTACON » (avec représentant permanent Monsieur Paul THIERS), en tant qu'administrateur indépendant de la Société, ceci jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015, suivant erreur matérielle faite au moment de la nomination de « Monsieur Paul THIERS » par l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2011 à la place de « la BVBA « PENTACON » avec représentant permanent Monsieur Paul THIERS ». La BVBA « PENTACON » et Monsieur Paul THIERS répondent aux critères d'administrateur indépendant au sens du Corporate Governance Charter et de l'article 526ter du Code des Sociétés.

Conditions d'admission

Pour être admis à l'Assemblée Générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent, au plus tard cinq jours ouvrables entiers avant l'assemblée, déposer leurs actions au siège de la Société ou auprès de la Banque Degroof. Les actionnaires ne sont admis que sur présentation d'une attestation de dépôt d'actions.

Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, au plus tard cinq jours ouvrables entiers avant l'assemblée, déposer au siège de la Société ou auprès de la Banque Degroof, une attestation établie par le titulaire reconnu du compte ou par l'organisme de liquidation, constatant l'indisponibilité de ces actions jusqu'au jour de la date de l'Assemblée Générale.

Les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard cinq jours ouvrables entiers avant l'assemblée, faire connaître par écrit au Conseil d'Administration leur intention d'assister à l'Assemblée Générale.

Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés des jours ouvrables.

Procurations

L'actionnaire qui veux se faire représenter doit établir une procuration telle que établie par le Conseil d'Administration conformément à l'article 23 des Statuts et dont le formulaire peut être obtenu au siège de la Société. Le formulaire de procuration sera également disponible sur le site internet de la Société. D'autres modèles de procuration ne seront pas acceptés.

La procuration doit être déposée au siège de la société au plus tard cinq jours ouvrables entiers avant l'assemblée.

A cet égard, il est rappelé que les procurations déposées pour l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 novembre 2011, resteront valables pour la deuxième Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 2011.

Le Conseil d'Administration