Deceuninck NV

Share Issue/Capital Change • Dec 16, 2011

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren Reviseurs d'Entreprises Moutstraat 54 B - 9000 Gent

Tel: +32 (0)9 242 51 11 Fax: +32 (0)9 242 51 51 www.ey.com/be

Verslag van de Commissaris met betrekking tot de uitgifte van warrants met opheffing van voorkeurrecht overeenkomstig artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen

Deceuninck NV

December 2011

Burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen Société civile ayant emprunté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée

RPR Brussel - RPM Bruxelles - B.T.W. - T.V.A. BE 0446.334.711 Bank - Fortis - Banque 210-0905900-69

EU ERNST & YOUNG

Inhoudstafel

Pagina

	Opdracht	З
2	Voorgenomen verrichting	4
3	Weerslag van de voorgestelde uitgifte op de toestand van de bestaande aandeelhouders	5
4	Controlemaatregelen	6
	Conclusie

Dit verslag is opgesteld in het kader van de uitgifte van warrants met opheffing van voorkeurrecht overeenkomstig artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen door de naamloze vennootschap Deceuninck, en mag niet voor andere doeleinden of door andere personen dan deze betrokken bij deze verrichting, gebruikt worden.

EII FRNST & YOUNG

Opdracht 1

||||||||||||||||||||||||||||||||||||||

Overeenkomstig artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen, werd ondergetekende, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door de heer Jan De Luyck, verzocht verslag uit te brengen over de voorgestelde opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders naar aanleiding van de voorgestelde uitgifte van 3.000.000 warrants in het kader van het warrentenplan 2011 (II) ten voordele van bepaalde personeelsleden en kaderleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen.

Artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt onder meer het volgende:

"De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over (...) de uitgifte van warrants, kan met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.

De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris (...) waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten..."

Artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt onder meer het volgende:

"Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen, moet de identiteit van de begunstigde of de begunstigden van de beperking of de opheffing van het voorkeurrecht worden vermeld in het verslag dat door de raad van bestuur wordt opgesteld, alsook in de oproeping. Bovendien mag voor genoteerde vennootschappen de uitgifteprijs niet minder bedragen dan het gemiddelde van de koersen gedurende de dertig dagen, voorafgaande aan de dag waarop de uitgifte een aanvang nam. (...) De verslagen die door de raad van bestuur worden opgesteld, moeten de weerslag vermelden van de voorgestelde uitgifte op de toestand van de vroegere aandeelhouder, in het bijzonder wat diens aandeel in de winst en in het eigen kapitaal betreft. Een commissaris (...) verstrekt een omstandig advies omtrent de elementen op grond waarvan de uitgifteprijs is berekend, alsmede omtrent de verantwoording ervan."

ELLERNST & YOUNG

Voorgenomen verrichting 2

2.1 Algemeen

\\\\\\\\\\\\\\\\\\\

Uit het voorstel geformuleerd in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur blijkt de uitgifte van 3.000.000 warrants met opheffing van het voorkeurrecht binnen het kader van toegestane kapitaal.

Niettegenstaande de uitgifte in hoofdzaak bestemd is voor personeelsleden, zal eveneens de uitvoerende bestuurder, Tom Debusschere Comm. V., met als vaste vertegenwoordiger de heer Tom Debusschere in aanmerking komen als begunstigde van de warrants.

De Raad van Bestuur wijst er in haar bijzonder verslag op dat de uitgifte in hoofdzaak bestemd is voor personeelsleden, zodat ze van oordeel is dat artikel 606, 3° van het Wetboek van Vennootschappen niet van toepassing is, en dat aldus het voorkeurrecht kan opgeheven worden binnen het kader van het toegestaan kapitaal.

De Raad van Bestuur wijst er tevens op in haar verslag dat de nodige procedure in kader van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen werd nageleefd.

De rechtvaardiging van de verrichting wordt toegelicht in het verslag van de Raad van Bestuur dat terzake werd opgemaakt.

Voor de beschrijving van alle voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte wordt verwezen naar de uitgiftevoorwaarden in het in dit verband door de Raad van Bestuur opgemaakt bijzonder verslag. De nieuw uitgegeven aandelen zullen identiek zijn en van dezelfde rechten genieten als de bestaande gewone aandelen.

De specifieke modaliteiten met betrekking tot de uitgifteprijs en de uitoefenprijs worden hieronder samengevat.

Uitgifteprijs $2.2$

Zoals blijkt uit het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur worden de warrants gratis aangeboden aan de begunstigden.

Uitoefenprijs $2.3$

In haar bijzonder verslag, opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen, vermeldt de Raad van Bestuur ook de uitoefenprijs van de warranten zoals voorzien in het warrantenplan 2011 (II).

Deze is gelijk aan het laagste van de slotkoers van het aandeel op NYSE Euronext op de dag die het aanbod voorafgaat of de gemiddelde koers van het aandeel gedurende 30 dagen die het aanbod voorafgaan, met dien verstande dat de uitoefenprijs van warrants aangeboden aan personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen niet lager mag zijn dan de gemiddelde koers van het aandeel gedurende 30 dagen die de uitgiftedatum van de warrants voorafgaan en dat de uitoefenprijs nooit lager kan zijn dan de fractiewaarde van het aandeel.

Weerslag van de voorgestelde uitgifte op de toestand van de 3 bestaande aandeelhouders

De weerslag van het voorgestelde warrantenplan op de toestand van de bestaande aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in het eigen kapitaal en in de winst betreft, wordt beschreven in punt 5 van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur.

Het verwateringeffect van het voorgestelde warrantenplan op het huidige aandeelhouderschap kan als volgt worden weergegeven:

	Aantal aandelen	$ln$ %
Voor uitoefening van het voorgestelde warrantenplan	107.750.000	97.29%
Maximum uitgifte van aandelen volgens het voorgestelde plan	3.000.000	2.71%
Totaal in geval van uitoefening van alle warrants
ten gevolge van het voorgestelde plan.	110.750.000 100,00%

Op dit moment bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Deceuninck NV € 42.495.000,00 vertegenwoordigd door 107.750.000 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/107.750.000ste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De fractiewaarde is hierdoor € 0,39 per aandeel.

Indien alle warrants worden aangeboden, aanvaard en uitgeoefend zal dit resulteren in de uitgifte van 3.000.000 nieuwe aandelen van Deceuninck NV. Rekening houdend met de huidige fractiewaarde zal de uitoefening van alle warrants resulteren in een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van € 1.183.140.

Rekening houdende met het aantal bestaande aandelen in Deceuninck NV en met het totale aantal uit te oefenen warrants zal volgens de Raad van Bestuur de maximale verwatering met betrekking tot de stemrechten verbonden aan de aandelen die er voor de bestaande aandeelhouders zou kunnen ontstaan, gering zijn. In het geval van volledige uitoefening zal de verwatering met betrekking tot de stemrechten 2,71% zijn.

Aangezien de uitoefenprijs van de warrants niet lager zal zijn dan de huidige fractiewaarde van de aandelen van de vennootschap, zal de uitoefening van de warrants geen negatief effect hebben op de fractiewaarde van het aandeel. Het effectieve financiële verwateringeffect voor de bestaande aandeelhouders is thans nog niet gekend: dit is afhankelijk van de waarde van het aandeel op het ogenblik van de uitoefening van de warrants, het aantal warrants dat zal worden uitgeoefend en het tijdstip van uitoefening.

Controlemaatregelen $\overline{4}$

Ter uitvoering van deze opdracht ontvingen wij het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur en hebben specifieke controles uitgevoerd op de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het bijzonder verslag en meerbepaald de coherentie nagegaan van deze gegevens met de informatie waarover we beschikken in het kader van ons mandaat.

5 Conclusie

Wij hebben kennis genomen van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen omtrent het voorgestelde warrantenplan 2011 (II). Onze opdracht stond voornamelijk in een nazicht van de coherentie van de informatie opgenomen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur met de informatie waarover we beschikken in het kader van ons mandaat.

De in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens zijn, rekening houdend met de specifieke omstandigheden zoals beschreven in punt 3, getrouw en voldoende zijn om de aandeelhouders te informeren.

Gent. 12 december 2011

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA Commissaris //wertegenwoordigd-door Jan De Luyck Vennoot

Ref: 12JDU0043