Deceuninck NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 6, 2012

Société Anonyme Qui fait ou a fait publiquement appel à l'épargne à 8800 Roulers, Brugsesteenweg 374 TVA BE 0405.548.486 – RPM Courtrai

PROCURATION¹

Le Soussigné:

NOM……………………………………………………………………
ADRESSE……………………………………………………………………
LIEU……………………………………………………………………

ou

NOM DE SOCIETE…………………………………………………………
FORME JURIDIQUE…………………………………………………………….
SIEGE SOCIAL……………………………………………………………………

Propriétaire de …………………………………. (nombre) d'actions de la société anonyme Deceuninck, ayant son siège social à 8800 Roulers, Brugsesteenweg 374.

Désigne comme mandataire spécial,

………………………………………………………………………………………..

Afin de participer à l'assemblée générale ordinaire de la SA Deceuninck, qui se tiendra à 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 164, le mardi 8 mai 2012 à 11 heures, ou à toute autre assemblée qui sera convoquée ultérieurement suite à la remise ou à l'ajournement de ladite assemblée, avec l'ordre du jour et les propositions de résolution suivants :

1. Communication du rapport annuel du conseil d'administration, y compris la Déclaration de Gouvernement d'entreprise et le rapport du commissaire sur l'exercice comptable clôturé au 31 décembre 2011.

¹ Cette procuration n'est pas une demande de procuration comme décrite dans les articles 548 et 549 du Code des Sociétés.

1. Discussion et approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2011, affectation du résultat. Proposition de résolution: approbation des comptes annuels de l'exercice comptable 2011 et

approbation de la proposition de ne pas attribuer de dividende.

• 1. Communication des comptes annuels consolidés et du rapport consolidé de l'exercice comptable 2011.
• 1. Discussion et approbation du rapport de rémunération. Proposition de résolution: approbation du rapport de rémunération.
• 1. Décharge aux administrateurs et au commissaire. Proposition de résolution: donner décharge, par vote séparé, aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice comptable 2011.
• 1. Démission/Nomination administrateur Proposition de résolution: Suite à la démission de Mme Sophie Malarme-Lecloux comme administrateur et sur proposition du conseil d'administration, après avoir recueilli l'avis du comité de rémunération et de nomination, nomination de Mme Giulia Van Waeyenberge comme administrateur non indépendant de la société pour un délai de 4 ans, c.-à-d. jusqu'à la clôture de l'assemblée générale annuelle de 2016.
• 1. Approbation de la rémunération annuelle des administrateurs Proposition de résolution: fixation du maximum de l'ensemble des rémunérations annuelles des administrateurs non-exécutifs à 400.000 euro.

A cette fin:

• participer à toutes les délibérations et voter au nom du soussigné sur toutes les propositions figurant à l'ordre du jour, les modifier ou les rejeter ou de s'abstenir ;
• signer la feuille de présence, le procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire et toutes les annexes y ajoutées ;
• en général, de faire tout ce qui sera nécessaire ou utile pour l'exécution du présent mandat, avec promesse de ratification..

Ainsi signé à le 2012. (Date et signature précédée de la mention manuscrite « Bon pour pouvoir»)

INFORMATIONS IMPORTANTES

Afin de garantir la validité des procurations, les procurations et toute procuration ou autre mandat signé dans le cadre de la présente procuration, doivent être déposées auprès de la SA Deceuninck (à l'att. du service juridique, Bruggesteenweg 164, 8830 Hooglede ou adressées par email: generalmeeting@deceuninck.com), au plus tard le mercredi 2 mai 2012.

L'actionnaire qui veut se faire représenter doit se conformer aux modalités de participation d'enregistrement et de notification préalable, telles que décrites dans l'avis de convocation publié par Deceuninck.

Les procurations de vote notifiées à la société antérieurement à la publication, le cas échéant, d'un ordre du jour complété, restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent.

Par dérogation, le mandataire peut, en assemblée, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles déposées, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant.

Les actionnaires sont informés que si procuration est donnée à une des catégories de mandataires ci-après, les dispositions de l'article 547 bis § 4 du Code des Sociétés est d'application: (i) la société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société ou une autre entité contrôlée par un tel actionnaire;

(ii) un membre du conseil d'administration, des organes de gestion de la société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entitée contrôlée visée au (i); (iii) un employé ou un commissaire de la société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au (i) ; (iv) une personne qui a un lien parental avec une personne physique visée aux (i) à (iii) ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.