Deceuninck NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 6, 2012

Naamloze Vennootschap Die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen Brugsesteenweg 374 - 8800 Roeselare BTW BE 0405.548.486 - RPR Kortrijk

VOLMACHT¹

Ondergetekende:

NAAM……………………………………………………………………
ADRES……………………………………………………………………
PLAATS……………………………………………………………………

Of

BEDRIJFSNAAM…………………………………………………………
RECHTSVORM…………………………………………………………….
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL……………………………………………

Eigenaar van ……………… (aantal) aandelen van de naamloze vennootschap Deceuninck met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Brugsesteenweg 374.

stelt tot zijn/haar bijzondere gevolmachtigde aan,

………………………………………………………………………………………..

teneinde hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van Deceuninck NV die zal gehouden worden op 8 mei 2012 om 11 uur - evenals op iedere andere vergadering die later zal worden bijeengeroepen wegens uitstel of verdaging van voornoemde vergadering, te 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 164, met volgende agenda en voorstellen tot besluit:

1. Kennisname van het jaarverslag van de raad van bestuur met inbegrip van de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur en het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht in de zin van de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van Vennootschappen.

• 1. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2011, bestemming van het resultaat. Voorstel tot besluit: goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar 2011 en goedkeuring van het voorstel om geen dividend uit te betalen.
• 1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en geconsolideerd verslag van het boekjaar 2011.
• 1. Bespreking en goedkeuring remuneratieverslag Voorstel tot besluit: Goedkeuring remuneratieverslag
• 1. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur en aan de commissaris. Voorstel tot besluit: bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de bestuurders en aan de commissaris voor de door hen vervulde opdracht gedurende het boekjaar 2011.
• 1. Ontslag/Benoeming bestuurder

Voorstel tot besluit: Ingevolge het ontslag van Mevr. Sophie Malarme-Lecloux als bestuurder en op voordracht van de raad van bestuur, na advies van het remuneratieen benoemingscomité, benoeming van Mevr. Giulia Van Waeyenberge als niet – onafhankelijk bestuurder van de vennootschap voor een termijn van 4 jaar, d.w.z. tot de sluiting van de jaarvergadering van 2016.

1. Goedkeuring jaarlijkse bezoldiging bestuurders Voorstel tot besluit: vaststelling van de gezamenlijke jaarlijkse maximale bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders op 400.000 euro.

Te dien einde:

• deel te nemen aan alle beraadslagingen en namens ondergetekende te stemmen over de voorstellen vermeld op de agenda, deze wijzigen of verwerpen of zich te onthouden;
• de aanwezigheidslijst, de notulen van de jaarvergadering en alle bijlagen die daaraan zouden worden gehecht, te ondertekenen;
• in het algemeen, alles wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging.

Aldus getekend te op 2012. (datum en handtekening met eigenhandig geschreven melding "Goed voor volmacht")

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

Om geldig te zijn moet dit volmachtformulier, samen met iedere volmacht of iedere andere machtiging onder dewelke dit formulier is getekend, ten laatste op woensdag 2 mei 2012 neergelegd worden bij Deceuninck NV (Tav Juridische Dienst, Bruggesteenweg 164, 8830 Hooglede of via email: generalmeeting@deceuninck.com).

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen moet zich schikken naar de toegangsformaliteiten van voorafgaande registratie en bevestiging zoals beschreven in de oproeping die gepubliceerd werd door Deceuninck.

De volmachten die ter kennis gebracht worden van de vennootschap vóór de bekendmaking, in voorkomend geval, van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de oorspronkelijke agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. In afwijking hiervan kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden.

De aandeelhouders worden er attent op gemaakt dat indien zij volmacht verlenen aan één van de volgende categorieën van volmachtdragers, vervolgens de bepaling van artikel 547 bis § 4 van het Wetboek van vennootschappen van toepassing is: (i) de vennootschap zelf, een door haar gecontroleerde entiteit, een aandeelhouder die het bedrijf controleert of enige andere entiteit die door zo'n aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid van de raad van bestuur, van een bestuursorgaan van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of elke andere controlerende entiteit waarnaar verwezen wordt onder (i); (iii) een werknemer of een commissaris van de vennootschap of van de aandeelhouders die de vennootschap controleert of van enige andere controlerende entiteit waarnaar verwezen wordt onder (i); (iv) een persoon die een ouderlijke band heeft met een natuurlijk persoon vermeld onder (i) tot (iii) - of die de echtgeno(o)te of wettelijke samenwonende is van zo'n persoon of van een familielid van zo'n persoon.