Pre-Annual General Meeting Information • Oct 26, 2012
Pre-Annual General Meeting Information
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Le Conseil d'Administration a l'honneur d'inviter les actionnaires à assister à l'Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra le 29 novembre 2012 à 11 heures au siège d'exploitation de la société (la « Société ») à 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 164, devant maître Dirk Van Haesebrouck, notaire associé à Courtrai, et si à cette assemblée le quorum requis par la loi pour délibérer et décider valablement n'a pas été atteint, à une deuxième Assemblée Générale Extraordinaire, qui se tiendra le 18 décembre 2012 à 17 heures au même endroit et devant le même notaire, avec l'ordre du jour suivant, portant propositions de résolutions suivantes:
I. Ajout aux statuts de dispositions relatives à la publicité des participations importantes.
Ajout aux statuts de dispositions relatives à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses (loi du 2 mai 2007, MB 12 juin 2007).
Ajout aux statuts d'un nouvel article 10 et nouvelle numérotation des articles suivants des statuts.
Proposition de résolution: approbation de la résolution d'ajouter aux statuts des dispositions relatives à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses - Ajout aux statuts d'un nouvel article 10, dont le texte se lit comme suit:
"Article 10 : Publicité des participations importantes.
Conformément à l'article 18 de la Loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses, les dispositions des articles 6 à 17 de la susdite loi s'appliquent également à la quotité de trois pour cent. Cette quotité vaut sans préjudice des seuils légaux de cinq pour cent et de chaque multiple de cinq pour cent (dix, quinze, vingt pour cent, etc.).
Pour l'application de l'article 545, deuxième alinéa, 1° du Code des Sociétés le seuil qui y est mentionné, ainsi que la quotité de trois pour cent mentionnée au premier alinéa du présent article 10 sont d'application.
Sous réserve des dispositions des deux premiers alinéas du présent article 10, les dispositions et conditions visées aux articles 514, 516, 534 et 545 du Code des Sociétés et les dispositions et conditions de la susdite loi du 2 mai 2007, ainsi que de ses arrêtés d'exécution sont applicables." - Approbation de la nouvelle numérotation des articles des statuts.
II. Radiation de dispositions supprimées.
Radiation des dispositions statutaires à partir du 1er janvier 2012 remplacées par un nouveau texte par résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2011.
Adaptation des articles 23, 25, 27, 28 et 30 (après nouvelle numérotation 24, 26, 28, 29 et 31) des statuts.
Proposition de résolution: Approbation de la résolution de radier les dispositions statutaires supprimées depuis le 1er janvier 2012 - Adaptation des articles 23, 25, 27, 28 et 30 (après nouvelle numérotation 24, 26, 28, 29 et 31) des statuts.
III. Renouvellement du capital autorisé - Autorisation d'utiliser le capital autorisé en cas d'offre publique d'acquisition sur les titres de la société.
Communication et discussion du rapport spécial du conseil d'administration, conformément à l'article 604, alinéa 2, du Code des Sociétés, concernant le renouvellement de l'autorisation du conseil d'administration d'augmenter le capital social (capital autorisé).
Renouvellement de l'autorisation du conseil d'administration, dans les limites de l'autorisation existante, figurant à l'article 37 (après nouvelle numérotation 38) des statuts, d'augmenter le capital de la société en une ou en plusieurs fois d'un montant maximum de € 42.495.000,00, dans un délai de cinq ans à compter de la date de la publication de la décision aux Annexes du Moniteur Belge - Autorisation au conseil d'administration pour une période de 3 ans d'utiliser le capital autorisé aux conditions et dans les limites de l'article 607 du Code des Sociétés, en cas de notification faite par la Financial Services and Markets Authority (FSMA) d'une offre publique d'acquisition sur les titres de la société - Renouvellement du pouvoir du conseil d'administration d'adapter les articles y relatifs dans les statuts, en vue de la coordination des statuts, dès que le capital autorisé ou une partie de celui-ci est converti en capital souscrit.
Adaptation de l'article 37 (après nouvelle numérotation article 38) des statuts.
Proposition de résolution: Approbation des résolutions d'autorisation du conseil d'administration et, par conséquent, adaptation de l'article 37 (après nouvelle numérotation article 38) des statuts.
IV. Renouvellement de l'autorisation concernant l'acquisition et l'aliénation de titres propres.
(€ 0,40), ni supérieur à six euros (€ 6,00), et ceci d'une manière telle qu'à aucun moment la société ne possédera des actions propres dont la valeur fractionnelle est supérieure à vingt pour cent (20 %) du capital souscrit de la société - Renouvellement de l'autorisation du conseil d'administration d'aliéner ces actions sans être tenu aux susdites restrictions de prix et de délai - Résolution que ces autorisations peuvent également être utilisées pour l'acquisition ou l'aliénation éventuelle de titres de la société par des sociétés filiales directes au sens de l'article 627 du Code des Sociétés.
Proposition de résolution: Approbation des résolutions d'autorisation du conseil d'administration et, par conséquent, adaptation de l'article 38 (après nouvelle numérotation article 39) des statuts.
V. Renouvellement de l'autorisation d'acquérir et d'aliéner de titres propres nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.
Renouvellement de l'autorisation du conseil d'administration d'acquérir ou d'aliéner, pendant une période de trois (3) ans à compter de la publication de l'autorisation aux Annexes du Moniteur Belge, ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, si l'acquisition ou l'aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.
Adaptation de l'article 38 (après nouvelle numérotation 39) des statuts.
Proposition de résolution: Approbation des résolutions d'autorisation du conseil d'administration et, par conséquent, adaptation de l'article 38 (après nouvelle numérotation article 39) des statuts.
VI. Coordination des statuts.
Ordre au notaire de procéder à la coordination des statuts.
Proposition de résolution: Approbation de l'ordre proposé.
VII. Approbation des dispositions en matière changement de contrôle.
Proposition de résolution: Approbation conformément à l'article 556 du Code des Sociétés de toutes les dispositions conférant à des tiers des droits affectant le patrimoine de la société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle (les "Dispositions en matière de Changement de Contrôle", y compris l'article 10.1 (Exit)) prévues dans la convention modificative du 16 juillet 2012 modifiant un contrat de crédit initialement daté le 11 septembre 2009 et conclu entre la société et, entre autres, ING BELGIUM NV/SA, BANQUE FORTIS SA/NV, KBC BANK NV, COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT, FILIALE LUXEMBURG, BANQUE LBLUX S.A. et / ou les entreprises liées de ces établissements financiers, en vue de la restructuration du financement de la dette de la société, en particulier (i) le refinancement du contrat de crédit en date du 11 septembre 2009, conclu avec un consortium de banques belges, et (ii) le remboursement des notes émises par la société, et également approuver toutes les dispositions prévues dans tous les autres documents relatifs au susdit contrat de financement.
Afin de pouvoir exercer leurs droits à cette assemblée générale, les actionnaires et les titulaires d'un droit de souscription doivent respecter les dispositions suivantes:
Les titulaires d'actions nominatives doivent être inscrits à la date d'enregistrement, soit le jeudi 15 novembre 2012 à vingt-quatre heures (heure belge) dans le registre des actions nominatives de la
SA Deceuninck pour le nombre d'actions pour lequel ils désirent être enregistrés à la date d'enregistrement et pour lequel ils désirent participer à l'assemblée générale.
Les titulaires d'actions au porteur imprimées doivent déposer physiquement auprès de la Banque Degroof le nombre d'actions pour lequel ils désirent être enregistrés et avec lesquels ils désirent participer à l'assemblée générale, et ce au plus tard le jeudi 15 novembre 2012 avant l'heure de fermeture.
La Banque Degroof délivre à Deceuninck une attestation certifiant le nombre d'actions au porteur produites à la date d'enregistrement et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.
Nous attirons votre attention sur le fait que depuis le 1ier janvier 2008, suite à la législation belge concernant la suppression d'actions au porteur, le dépôt d'actions au porteur imprimées auprès d'un établissement financier en vue de la participation des actionnaires à une assemblée générale, entraîne de plein droit la dématérialisation de ces actions et leur inscription sur un compte-titres dématérialisé auprès de cet établissement financier. La restitution physique d'actions au porteur imprimées déposées n'est donc plus possible. Lors de l'inscription d'actions dématérialisées sur un compte-titres, il sera tenu compte de la multiplication par 10 décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 10 août 2000.
Les titulaires d'actions dématérialisées doivent faire savoir à la Banque Degroof combien d'actions ils désirent faire enregistrer à la date d'enregistrement pour participer à l'assemblée générale, et ce au plus tard jeudi le 15 novembre 2012 à vingt-quatre heures (heure belge). La Banque Degroof délivre à Deceuninck une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans un compte chez la Banque Degroof, chez un teneur de comptes agrée ou chez un organisme de liquidation à la date d'enregistrement et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.
Outre l'enregistrement mentionné ci-dessus, les actionnaires et les titulaires d'un droit de souscription dont les titres sont enregistrés à la date d'enregistrement du jeudi 15 novembre 2012, doivent notifier à la société au plus tard le 23 novembre 2012 qu'ils désirent participer à l'assemblée générale (Deceuninck SA – Att. service juridique – Bruggesteenweg 164 – 8830 Hooglede ou par e-mail: [email protected]).
Les titulaires d'actions au porteur imprimées ou d'actions dématérialisées peuvent, le cas échéant, demander à la Banque Degroof de notifier la confirmation de leur participation en même temps que la confirmation de leur enregistrement.
Seules les personnes qui sont actionnaire ou titulaire d'un droit de souscription à la date d'enregistrement ont le droit de participer / voter à l'assemblée générale.
Les actionnaires qui désirent se faire représenter à l'assemblée générale doivent remplir le formulaire de procuration (disponible au siège de la société, auprès de la Banque Degroof ou sur http://www.deceuninck.com/en/shareholder-meetings.aspx) et le transmettre au plus tard le 23 novembre 2012 à la société (Deceuninck SA – Att. service juridique - Bruggesteenweg 164 – 8830 Hooglede ou par e-mail: [email protected]).
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, au plus tard le 7 novembre 2012 à vingt-quatre heures (heure belge), s'ils établissent, à la date de leur requête, la preuve qu'ils sont
actionnaires. Les requêtes peuvent être adressées par écrit à la société (Deceuninck SA – Att. service juridique - Bruggesteenweg 164 – 8830 Hooglede ou par e-mail: [email protected]).
Le cas échéant, la société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 14 novembre 2012.
Les actionnaires qui remplissent les formalités pour être admis à l'assemblée générale peuvent, tant verbalement (en assemblée) que par écrit (avant l'assemblée générale), poser des questions aux administrateurs et/ou au commissaire. Les questions écrites doivent être transmises au plus tard le 23 novembre 2012 à vingt-quatre heures (heure belge) à la société (Deceuninck SA – Att. service juridique - Bruggesteenweg 164 – 8830 Hooglede ou par e-mail: [email protected]). Il ne sera répondu, en assemblée, aux questions qui sont posées par les actionnaires qui remplissent les formalités requises pour être autorisé à l'assemblée et qui ont donc prouvé qu'ils possèdent la qualité d'actionnaire à la date de l'enregistrement.
Tous les documents requis en vue de cette assemblée générale et à mettre à disposition conformément à la loi, peuvent être consultés à partir de vendredi, le 26 octobre 2012, sur le site internet de Deceuninck (www.deceuninck.com).
Les actionnaires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent également lors des heures de bureau obtenir gratuitement une copie de ces documents au siège d'exploitation (Bruggesteenweg 164, 8830 Hooglede).
Chaque délai ultime mentionné dans la présente convocation signifie la date limite à laquelle la notification concernée doit être reçue par la société.
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