Pre-Annual General Meeting Information • Nov 30, 2012
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aangezien het wettelijk quorum niet werd bereikt op de eerste buitengewone algemene vergadering van 29 november 2012 heeft de raad van bestuur de eer de aandeelhouders uit te nodigen tot het bijwonen van de tweede buitengewone algemene vergadering die zal gehouden worden op 18 december 2012 om 17 uur op de exploitatiezetel van de vennootschap (de "Vennootschap") te 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 164, ten overstaan van meester Dirk Van Haesebrouck, geassocieerde notaris te Kortrijk, met volgende agenda, houdende voorstellen tot besluit:
Toevoeging aan de statuten van bepalingen inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen (wet van 2 mei 2007, BS 12 juni 2007).
Toevoeging aan de statuten van een nieuw artikel 10 en hernummering van de daaropvolgende artikelen van de statuten.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het besluit tot toevoeging aan de statuten van bepalingen inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen – Toevoeging aan de statuten van een nieuw artikel 10 dat luidt als volgt:
"Artikel 10: Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.
Conform artikel 18 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, zijn de voorschriften van artikelen 6 tot 17 van genoemde wet ook van toepassing op het quotum van drie procent. Dit quotum geldt onverminderd de wettelijke drempels van vijf procent en van elk veelvoud van vijf procent (tien, vijftien, twintig procent, enzovoort).
Voor de toepassing van artikel 545, tweede lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen geldt de daarin genoemde drempel alsmede het in het eerste lid van onderhavig artikel 10 genoemde quotum van drie procent.
Onder voorbehoud van de bepalingen van de eerste twee leden van onderhavig artikel 10, gelden de bepalingen en voorwaarden van artikelen 514, 516, 534 en 545 van het Wetboek van vennootschappen en de bepalingen en voorwaarden van genoemde wet van 2 mei 2007 alsmede van haar uitvoeringsbesluiten." – Goedkeuring van de hernummering van de artikelen van de statuten. II. Schrapping van vervallen bepalingen.
Schrapping van de statutaire bepalingen die, bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 16 december 2011, met ingang van 1 januari 2012 werden vervangen door een nieuwe tekst.
Aanpassing van de artikelen 23, 25, 27, 28 en 30 (na hernummering 24, 26, 28, 29 en 31) van de statuten.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het besluit tot schrapping van de sedert 1 januari 2012 vervallen statutaire bepalingen – Aanpassing van de artikelen 23, 25, 27, 28 en 30 (na hernummering de artikelen 24, 26, 28, 29 en 31) van de statuten.
III. Hernieuwing van het toegestane kapitaal - Machtiging tot gebruik van het toegestane kapitaal in geval van openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap.
Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 604, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen, aangaande de hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal (toegestane kapitaal).
Hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur om binnen de grenzen van de bestaande in artikel 37 (na hernummering 38) van de statuten opgenomen machtiging, het kapitaal van de vennootschap in één of meer malen te verhogen met een maximumbedrag van € 42.495.000,00, binnen een termijn van vijf jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van het besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad – Machtiging aan de raad van bestuur voor een periode van 3 jaar,
om onder de voorwaarden en binnen de grenzen van artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen, het toegestane kapitaal te gebruiken ingeval van kennisgeving door de Financial Services and Markets Authority (FSMA) van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap - Verlenging van de bevoegdheid van de raad van bestuur om, met het oog op de coördinatie van de statuten, zodra het toegestane kapitaal of een gedeelte ervan is omgezet in geplaatst kapitaal, de daarop betrekking hebbende artikelen van de statuten aan te passen.
Voorstel van besluit: Goedkeuring van de besluiten tot machtiging van de raad van bestuur en dientengevolge aanpassing van artikel 37 (na hernummering artikel 38) van de statuten.
IV. Verlenging van de machtiging inzake verkrijging en vervreemding van eigen effecten.
Verlenging van de machtiging van de raad van bestuur om, gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de machtiging, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, aan een prijs die niet lager mag zijn dan veertig eurocent (€ 0,40) en niet hoger dan zes euro (€ 6,00) en dit op zulke wijze dat de vennootschap op geen enkel ogenblik eigen aandelen zal bezitten waarvan de fractiewaarde hoger zal zijn dan twintig procent (20%) van het geplaatste kapitaal van de vennootschap - Hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur om deze aandelen te vervreemden zonder gehouden te zijn aan bovenstaande prijs- en tijdsbeperkingen – Besluit dat deze machtigingen tevens kunnen worden aangewend voor de eventuele verkrijging of vervreemding van effecten van de vennootschap door rechtstreekse dochtervennootschappen in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen.
Aanpassing van artikel 38 (na hernummering artikel 39) van de statuten.
Voorstel van besluit: Goedkeuring van het besluit tot machtiging van de raad van bestuur en dientengevolge aanpassing van artikel 38 (na hernummering artikel 39) van de statuten.
V. Verlenging van de machtiging tot verkrijging en vervreemding van eigen effecten noodzakelijk ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
Verlenging van de machtiging van de raad van bestuur om, gedurende een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen of te vervreemden, indien de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
Aanpassing van artikel 38 (na hernummering artikel 39) van de statuten.
Voorstel van besluit: Goedkeuring van het besluit tot machtiging van de raad van bestuur en dientengevolge aanpassing van artikel 38 (na hernummering artikel 39) van de statuten.
VI. Coördinatie van de statuten.
Opdracht aan de notaris tot coördinatie van de statuten.
Voorstel van besluit: Goedkeuring van de voorgestelde opdracht.
VII. Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging.
Voorstel van besluit: Goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen van alle bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de vennootschap of van een wijziging van controle die op haar wordt uitgeoefend (de "Bepalingen inzake Controlewijziging", met inbegrip van artikel 10.1 (Exit)) en die voorzien zijn in de wijzigingsovereenkomst van 16 juli 2012 tot wijziging van een kredietovereenkomst oorspronkelijk gedateerd op 11 september 2009, aangegaan door de vennootschap, met onder andere ING BEL-GIUM NV/SA, FORTIS BANK SA/NV, KBC BANK NV, COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT, FILIALE LUXEMBURG, BANQUE LBLUX S.A. en/of de verbonden ondernemingen van deze financiële instellingen, met het oog op de herstructurering van de schuldfinanciering van de vennootschap, meer in het bijzonder van (i) de herfinanciering van de kredietovereenkomst van 11 september 2009 aangegaan met een consortium van Belgische Banken, en (ii) de terugbetaling van de notes uitgegeven door de vennootschap, en ook alle bepalingen goed te keuren die voorzien zijn in alle andere documenten die verband houden met de hiervoor genoemde financieringsovereenkomst.
Om op deze algemene vergadering hun rechten te kunnen uitoefenen moeten de aandeelhouders en de houders van warrants volgende bepalingen in acht nemen:
De houders van aandelen op naam dienen op de registratiedatum, d.w.z. op dinsdag 4 december 2012 om vierentwintig uur (Belgisch uur), ingeschreven te zijn in het register van aandelen op naam van Deceuninck NV voor het aantal aandelen waarvoor zij wensen geregistreerd te worden op de registratiedatum en waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen.
De houders van gedrukte aandelen aan toonder moeten het aantal aandelen waarmee zij geregistreerd willen worden op de registratiedatum en waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, fysiek neerleggen bij Bank Degroof en dit ten laatste op dinsdag 4 december 2012 vóór sluitingsuur.
Bank Degroof bezorgt Deceuninck een attest waaruit blijkt met hoeveel aandelen aan toonder die respectievelijk zijn voorgelegd op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te zullen deelnemen aan de algemene vergadering.
Wij vestigen er uw aandacht op dat sinds 1 januari 2008 ingevolge de Belgische wetgeving op de afschaffing van aandelen aan toonder, de neerlegging van gedrukte aandelen aan toonder bij een financiële instelling met het oog op deelname van de aandeelhouders aan een algemene vergadering, van rechtswege de dematerialisatie van deze aandelen met zich meebrengt en de inschrijving ervan op een gedematerialiseerde effectenrekening bij deze financiële instelling. De fysieke teruggave van neergelegde gedrukte aandelen aan toonder is dus niet meer mogelijk. Bij inschrijving van gedematerialiseerde aandelen op een effectenrekening zal rekening worden gehouden met de vermenigvuldiging met 10 die werd beslist door de buitengewone algemene vergadering van 10 augustus 2000.
De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten bij Bank Degroof laten weten hoeveel aandelen zij wensen te laten registreren op de registratiedatum voor deelname aan de algemene vergadering, en dit ten laatste op dinsdag 4 december 2012 om vierentwintig uur (Belgisch uur). Bank Degroof bezorgt Deceuninck een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die respectievelijk op naam van de aandeelhouder op rekening van Bank Degroof, van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.
Naast de hierboven vermelde registratie moeten de aandeelhouders en houders van warrants van wie effecten op de registratiedatum van dinsdag 4 december 2012 geregistreerd zijn, uiterlijk op 12 december 2012 aan de vennootschap melden dat ze aan de algemene vergadering willen deelnemen (Deceuninck NV - T.a.v. Juridische dienst - Bruggesteenweg 164 – 8830 Hooglede of via e-mail: [email protected]). De houders van gedrukte aandelen aan toonder of van gedematerialiseerde aandelen kunnen desgevallend Bank Degroof verzoeken om de bevestiging van hun deelname tegelijkertijd te melden samen met de bevestiging van hun registratie.
Alleen personen die aandeelhouder of houder van warrants zijn op de registratiedatum zijn gerechtigd om aan de buitengewone algemene vergadering deel te nemen en er hun stem uit te brengen.
De aandeelhouders die zich op de algemene vergadering willen laten vertegenwoordigen moeten het volmachtformulier (verkrijgbaar op de zetel van de vennootschap, bij Bank Degroof of op http://www.deceuninck.com/en/shareholder-meetings.aspx) invullen en uiterlijk op 12 december 2012 aan de vennootschap terugbezorgen (Deceuninck NV – T.a.v. Juridische dienst - Bruggesteenweg 164 – 8830 Hooglede of via e-mail: [email protected]).
Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de algemene vergadering kunnen zowel mondeling (tijdens de vergadering) als schriftelijk (vóór de algemene vergadering) vragen stellen aan de bestuurders en/of de commissaris.
Schriftelijke vragen dienen uiterlijk op 12 december 2012 om vierentwintig uur (Belgisch uur) aan de vennootschap te worden bezorgd (Deceuninck NV – T.a.v. Juridische dienst - Bruggesteenweg 164 – 8830 Hooglede of via e-mail: [email protected]). Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben, worden tijdens de vergadering beantwoord.
Alle documenten die betrekking hebben op deze buitengewone algemene vergadering en die overeenkomstig de wet ter beschikking moeten worden gesteld, kunnen vanaf vrijdag 30 november 2012 geraadpleegd worden op de website van Deceuninck (www.deceuninck.com).
De aandeelhouders en houders van warrants kunnen tevens tijdens de kantooruren op de uitbatingszetel (Bruggesteenweg 164, 8830 Hooglede) kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de vennootschap moet worden ontvangen.
De raad van bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.