Deceuninck NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 18, 2016

Naamloze Vennootschap die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen Bruggesteenweg 360 - 8830 Hooglede-Gits RPR Gent, afdeling Kortrijk: 0405.548.486 BTW BE 0405.548.486

	VOLMACHT1
Ondergetekende:
NAAM	……………………………………………………………………
WOONPLAATS	……………………………………………………………………
Of
NAAM VENNOOTSCHAP	……………………………………………………………………
RECHTSVORM	……………………………………………………………………
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL	……………………………………………………………………
ONDERNEMINGSNUMMER	……………………………………………………………………
VERTEGENWOORDIGD DOOR	……………………………………………………………………

Eigenaar van ………………………………………………………………………………………….. (aantal) aandelen van de naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan DECEUNINCK, met maatschappelijke zetel te 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360, met ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Kortrijk) 0405.548.486,

stelt tot zijn/haar bijzondere gevolmachtigde aan,

………………………………………………………………………………………..

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen zoals voorzien in de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van Vennootschappen.

aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde:

• a. de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van Deceuninck NV die zal gehouden worden op woensdag 21 december 2016 om 16 uur te 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360;
• b. er deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de hiernavermelde agenda, en
• c. er te stemmen op de voorstellen tot besluit zoals vermeld in de volgende agenda:

1. Wijziging van artikel 20 van de statuten m.b.t. de vertegenwoordiging van de vennootschap

Wijziging van artikel 20 van de statuten met betrekking tot de vertegenwoordiging van de vennootschap binnen het kader van het dagelijks bestuur.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van het besluit tot wijziging van artikel 20 van de statuten, door invoeging van een nieuw derde lid, dat luidt als volgt:

"Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door de gedelegeerd bestuurder (ook CEO genaamd), alleen optredend."

2. Wijziging van artikel 23 van de statuten m.b.t. de datum van de jaarlijkse algemene vergadering

Wijziging van artikel 23 van de statuten met het oog op de aanpassing van de datum en het uur van de jaarlijkse algemene vergadering.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van het besluit tot wijziging van artikel 23 van de statuten, door vervanging van het derde lid door de volgende tekst:

"Ieder jaar op de vierde dinsdag van de maand april, om zestien uur, heeft de gewone algemene vergadering plaats in de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats aangeduid in het bericht van bijeenroeping."

3. Hernieuwing van het toegestane kapitaal - Machtiging tot gebruik van het toegestane kapitaal in geval van openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap

• 1. Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 604, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen, aangaande de hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal (toegestane kapitaal).
• 1. Hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur om binnen de grenzen van de bestaande in artikel 38 van de statuten opgenomen machtiging, het kapitaal van de vennootschap in één of meer malen te verhogen met een maximumbedrag van € 53.324.946,55 binnen een termijn van vijf (5) jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van het besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
• 1. Machtiging aan de raad van bestuur voor een periode van drie (3) jaar, om onder de voorwaarden en binnen de grenzen van artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen, het toegestane kapitaal te gebruiken in geval van kennisgeving door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap - Verlenging van de bevoegdheid van de raad van bestuur om, met het oog op de coördinatie van de statuten, zodra het toegestane kapitaal of een gedeelte ervan is omgezet in

geplaatst kapitaal, de daarop betrekking hebbende artikelen van de statuten aan te passen.

• 1. Aanpassing van artikel 38 van de statuten. Voorstel van besluit: Goedkeuring van de besluiten tot machtiging van de raad van bestuur en dientengevolge aanpassing van artikel 38 van de statuten.
• 1. Verlenging van de machtiging aan de raad van bestuur inzake verkrijging en vervreemding van eigen effecten en machtiging tot verkrijging en vervreemding van eigen effecten noodzakelijk ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap
• 1. Verlenging van de machtiging van de raad van bestuur om, gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de machtiging, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, aan een prijs die niet lager mag zijn dan een euro (€ 1,00) en niet hoger dan tien euro (€ 10,00) en dit op zulke wijze dat de vennootschap op geen enkel ogenblik eigen aandelen zal bezitten waarvan de fractiewaarde hoger zal zijn dan twintig procent (20%) van het geplaatste kapitaal van de vennootschap - Hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur om deze aandelen te vervreemden zonder gehouden te zijn aan bovenstaande prijs- en tijdsbeperkingen.
• 1. Machtiging van de raad van bestuur om, gedurende een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen of te vervreemden, indien de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap – Besluit dat deze machtigingen ook kunnen worden aangewend voor de eventuele verkrijging of vervreemding van effecten van de vennootschap door rechtstreekse dochtervennootschappen in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen.
• 1. Aanpassing van artikel 39 van de statuten. Voorstel van besluit: Goedkeuring van het besluit tot machtiging van de raad van bestuur en dientengevolge aanpassing van artikel 39 van de statuten.

5. Volmachten

Voorstel van besluit: De algemene vergadering verleent

• aan de instrumenterende Notaris alle bevoegdheden om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde Rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake;
• aan mevrouw Ann BATAILLIE en mevrouw Eline DUJARDIN te dien einde woonstkeuze doende op de zetel van de vennootschap, beiden individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle bevoegdheden voor de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving of aanpassing van gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

STEMINSTRUCTIES

Ondergetekende geeft aan de volmachtdrager de instructie om op de hierboven vermelde agendapunten als volgt te stemmen (aanduiden wat past):

1. Wijziging van artikel 20 van de statuten m.b.t. de vertegenwoordiging van de vennootschap

Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding ☐

1. Wijziging van artikel 23 van de statuten m.b.t. de datum van de jaarlijkse algemene vergadering

Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding ☐

1. Hernieuwing van het toegestane kapitaal - Machtiging tot gebruik van het toegestane kapitaal in geval van openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap

Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding ☐

1. Verlenging van de machtiging aan de raad van bestuur inzake verkrijging en vervreemding van eigen effecten en machtiging tot verkrijging en vervreemding van eigen effecten noodzakelijk ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap

Voor ☐ Tegen ☐	Onthouding ☐
-------------------	--------------

1. Volmachten

Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding ☐

Bij gebreke aan instructies van de aandeelhouder voor de uitoefening van het stemrecht wordt de volmachtdrager geacht alle agendapunten goed te keuren.

Deze volmacht geldt ook voor de opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden bijeengeroepen.

De volmachtgever verleent tevens alle machten aan de volmachtdrager (i) om alle stemmen uit te brengen, (ii) om alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, (iii) om alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, (iv) om alle verklaringen te doen, inclusief een verklaring van verzaking aan de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping, zoals voorzien in de artikelen 533 en 535 van het Wetboek van Vennootschappen, (v) om in de plaats te stellen en (vi) om in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk is vermeld.

Opgemaakt op ………………………………………….., te …………………………………….

(handtekening dient te worden voorafgegaan door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht").

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

Om geldig te zijn moet dit volmachtformulier, samen met iedere volmacht of iedere andere machtiging onder welke dit formulier is getekend, ten laatste op donderdag 15 december 2016 neergelegd worden bij Deceuninck NV (T.a.v. Juridische Dienst, Bruggesteenweg 360, 8830 Hooglede of via e-mail: generalmeeting@deceuninck.com).

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen, moet zich schikken naar de deelnemingsformaliteiten van voorafgaande registratie en bevestiging van deelname zoals beschreven in de oproeping die gepubliceerd werd door Deceuninck. Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 536, § 2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten.

De aandeelhouder van een vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen, mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager.

Onverminderd artikel 549, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. Hij moet gedurende ten minste een jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

De volmachten die ter kennis gebracht worden van de vennootschap vóór de bekendmaking, in voorkomend geval, van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de oorspronkelijke agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden.

In afwijking hiervan kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden.

De aandeelhouders worden er attent op gemaakt dat indien zij volmacht verlenen aan één van de volgende categorieën van volmachtdragers, vervolgens de bepaling van artikel 547 bis, § 4 van het Wetboek van vennootschappen van toepassing is: (i) de vennootschap zelf, een door haar gecontroleerde entiteit, een aandeelhouder die het bedrijf controleert of enige andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid van de raad van bestuur, van een bestuursorgaan van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of elke andere controlerende entiteit waarnaar verwezen wordt onder (i); (iii) een werknemer of een commissaris van de vennootschap of van de aandeelhouders die de vennootschap controleert of van enige andere controlerende entiteit waarnaar verwezen wordt onder (i); (iv) een persoon die een ouderlijke band heeft met een natuurlijk persoon vermeld onder (i) tot (iii) - of die de echtgeno(o)te of wettelijke samenwonende is van een dergelijke persoon of van een familielid van een dergelijk persoon.

Artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen bepaalt dat in voorkomend geval de volmachtdrager

• de precieze feiten moet bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft;

• slechts namens de aandeelhouder mag stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.