Deceuninck NV

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 18, 2016

Société Anonyme qui fait ou a fait publiquement appel à l'épargne à 8830 Hooglede, Bruggesteenweg 360 TVA BE 0405.548.486 – RPM Gand, division Courtrai: 0405.548.486 www.deceuninck.com

Les actionnaires, les titulaires d'un droit de souscription, les titulaires d'obligations, les administrateurs et le commissaire sont invités par le conseil d'administration à assister à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra à 8830 Hooglede, Bruggesteenweg 360, le mercredi 21 décembre 2016 à 16 heures, avec l'ordre du jour et les propositions de résolution mentionnés cidessus.

Vu que l'ordre du jour contient des modifications aux statuts de la société, l'assemblée générale extraordinaire ne pourra délibérer et décider valablement qu'avec au moins la moitié du capital social présente ou représentée. Sinon, une deuxième assemblée générale extraordinaire sera convoquée le lundi 9 janvier 2017, qui pourra délibérer et décider valablement, quel que soit le part du capital social présent ou représenté.

ORDRE DU JOUR

1. Modification de l'article 20 des statuts concernant la représentation légale de la société

Modification de l'article 20 des statuts concernant la représentation légale de la société relatif à la gestion journalière

Proposition de résolution: Approbation de la décision de modifier l'article 20 des status, en ajoutant un nouveau troisième paragraphe, comme suit:

"Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée vis-à-vis de tiers par l'administrateur délégué (aussi le "CEO"), agissant uniquement".

2. Modification de l'article 23 des statuts concernant la date et l'heure de l'assemblée générale annuelle

Modification de l'article 23 des statuts pour changer la date et l'heure de l'assemblée générale annuelle

Proposition de résolution: Approbation de la decision de modifier l'article 23 des statuts, en remplacant le troisième paragraphe comme suit:

"Chaque année l'assemblée générale ordinaire se réunit le quatrième mardi du mois d'avril, à seize heures, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation."

3. Renouvellement du capital autorisé - Autorisation d'utiliser le capital autorisé en cas d'offre publique d'acquisition sur les titres de la société.

1. Communication et discussion du rapport spécial du conseil d'administration, conformément à l'article 604, alinéa 2, du Code des Sociétés, concernant le renouvellement de l'autorisation du conseil d'administration d'augmenter le capital social (capital autorisé).

2. Renouvellement de l'autorisation du conseil d'administration, dans les limites de l'autorisation existante, figurant à l'article 38 des statuts, d'augmenter le capital de la société en une ou en plusieurs fois d'un montant maximum de € 53.324.946,55, dans un délai de cinq (5) ans à compter de la date de la publication de la décision aux Annexes du Moniteur Belge

3. Autorisation au conseil d'administration pour une période de trois (3) ans d'utiliser le capital autorisé aux conditions et dans les limites de l'article 607 du Code des Sociétés, en cas de notification faite par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) d'une offre publique d'acquisition sur les titres de la société - Renouvellement du pouvoir du conseil d'administration d'adapter les articles y relatifs dans les statuts, en vue de la coordination des statuts, dès que le capital autorisé ou une partie de celui-ci est converti en capital souscrit.

4. Adaptation de l'article 38 des statuts.

Proposition de résolution: Approbation des résolutions d'autorisation du conseil d'administration et, par conséquent, adaptation de l'article 38 des statuts.

4. Renouvellement de l'autorisation concernant l'acquisition et l'aliénation de titres propres et autorisation d'acquérir et d'aliéner de titres propres nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

1. Renouvellement de l'autorisation du conseil d'administration d'acquérir, pendant une période de cinq (5) ans à compter de l'autorisation, ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, ce par achat ou échange, directement ou par le biais d'une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la société, à un prix qui ne peut être ni inférieur à un euro (€ 1,00), ni supérieur à dix euros (€ 10,00), et ceci d'une manière telle qu'à aucun moment la société ne possédera des actions propres dont la valeur fractionnelle est supérieure à vingt pour cent (20 %) du capital souscrit de la société - Renouvellement de l'autorisation du conseil d'administration d'aliéner ces actions sans être tenu aux susdites restrictions de prix et de délai

2. Autorisation du conseil d'administration d'acquérir ou d'aliéner, pendant une période de trois (3) ans à compter de la publication de l'autorisation aux Annexes du Moniteur Belge, ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, si l'acquisition ou l'aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. - Résolution que ces autorisations peuvent également être utilisées pour l'acquisition ou l'aliénation éventuelle de titres de la société par des sociétés filiales directes au sens de l'article 627 du Code des Sociétés.

3. Adaptation de l'article 39 des statuts.

Proposition de résolution: Approbation des résolutions d'autorisation du conseil d'administration et, par conséquent, adaptation de l'article 39 des statuts.

5. Pouvoirs

Proposition de résolution : L'assemblée générale confère tous les pouvoirs :

• au Notaire, de procéder à la coordination des statuts, des les signer et de les déposer à la greffe du tribunal de commerce compétent, en accordance avec les provisions légales concernées;
• à Mme. Ann BATAILLIE et Mme. Eline DUJARDIN, à cette fin demeurant au siège de la société, chaqu'un d'eux individuellement et avec la possibilité de se faire substituer, pour effectuer les formalités chez le guichet d'entreprises agréé afin de modifier les données à la Banque-Carrefour des Entreprises.

MODALITES DE PARTICIPATION

Afin de pouvoir exercer leurs droits à cette assemblée générale, les actionnaires doivent respecter les dispositions suivantes:

Procédure d'enregistrement

Uniquement les personnes qui à la date d'enregistrement, étant le mercredi 7 décembre 2016, à vingtquatre heures (heure belge - GMT+1) sont actionnaire, sont en droit de participer et voter à l'assemblée générale.

Pour les titulaires d'actions nominatives

Les titulaires d'actions nominatives doivent être inscrits à la Date d'Enregistrement dans le registre des actions nominatives de la SA Deceuninck pour le nombre d'actions pour lequel ils désirent participer à l'assemblée générale.

Pour les titulaires d'actions dématérialisées

Les actions dématérialisées avec lesquelles les actionnaires désirent participer à l'assemblée générale, doivent être inscrits sur les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation à la date d'enregistrement. La propriété du nombre d'actions dématérialisées se définira à base de la confirmation donnée par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation à la Degroof Petercam et ce au plus tard le jeudi 15 décembre 2016.

La propriété pourra se définir également à base de l'attestation que l'actionnaire a reçue du teneur de comptes agrée ou de l'organisme de liquidation et qu'il/elle a donnée à la Degroof Petercam au plus tard le jeudi 15 décembre 2016.

Notification

Outre l'enregistrement mentionné ci-dessus, les actionnaires dont les titres sont enregistrés à la Date d'Enregistrement, doivent notifier à la société au plus tard le jeudi 15 décembre 2016 qu'ils désirent participer à l'assemblée générale (Deceuninck SA – Att. service juridique – Bruggesteenweg 360 – 8830 Hooglede ou par e-mail: generalmeeting@deceuninck.com). Les titulaires d'actions dématérialisées peuvent, le cas échéant, demander au teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation de notifier la confirmation de leur participation en même temps que la confirmation de leur enregistrement.

Seules les personnes qui sont actionnaire à la date d'enregistrement et qui ont notifiées leur participation à l'assemblée générale auprès de la Société dans le délai prescrit, ont le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer leur vote. Les titulaires d'un droit de souscription et les titulaires d'obligations ne peuvent assister à l'assemblée générale qu'avec une voix consultative.

Procurations

Tout actionnaire avec droit de vote peut participer à l'assemblée en son propre nom et peut se faire représenter, moyennant l'observation des statuts et des dispositions légales d'application, par un mandataire. Les actionnaires qui désirent se faire représenter à l'assemblée générale doivent remplir le formulaire de procuration (disponible au siège de la société, auprès de la Degroof Petercam ou sur http://www.deceuninck.com/en/shareholder-meetings.aspx) et le transmettre au plus tard le jeudi 15 décembre 2016 à la société (Deceuninck SA – Att. service juridique - Bruggesteenweg 360 – 8830 Hooglede ou par e-mail: generalmeeting@deceuninck.com).

Toute désignation d'un mandataire doit être faite conformément à la législation belge valable en la matière, notamment en matière de conflits d'intérêt et de la tenue d'un registre d'instructions de vote.

Le droit de requérir l'inscription des sujets à traiter à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, au plus tard le mardi 29 novembre 2016.

L'actionnaire qui exerce ce droit doit remplir les deux conditions suivantes:

• pouvoir démontrer qu'il est en possession, à la date de sa demande, du pourcentage susmentionné; et
• pouvoir démontrer qu'il est toujours actionnaire, à la date d'enregistrement, à concurrence d'au moins 3% du capital social.

(soit sur base d'un certificat d'inscription des actions au registre des actions au nom de la SA Deceuninck, soit au moyen d'une attestation rédigée par la Degroof Petercam selon laquelle le nombre y relatif d'actions dématérialisées est inscrit à un compte à leur nom). Les requêtes peuvent être adressées par écrit à la société (Deceuninck SA – Att. service juridique - Bruggesteenweg 360 – 8830 Hooglede ou par e-mail: generalmeeting@deceuninck.com).

Dans un délai de 48 heures de la réception, la société confirmera la réception des demandes par email ou par lettre. Le cas échéant, la société publiera un ordre du jour complété au plus tard le mardi 6 décembre 2016.

Néanmoins, les procurations qui ont été portées à la connaissance de la société avant la publication d'un ordre de jour complété restent valables pour les points à traiter mentionnés dans l'ordre du jour pour lesquels elles sont valables. Le mandataire peut, à titre d'exception à ce qui précède, pour les points à traiter mentionnés dans l'ordre du jour pour lesquels de nouvelles propositions de résolution ont été introduites, déroger, lors de l'assemblée générale, aux éventuelles instructions du mandataire lorsque l'exécution de ces instructions pourrait nuire aux intérêts du mandant. Le mandataire doit en aviser le mandant. La procuration doit mentionner si le mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux points à traiter mentionnés dans l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.

Le droit de poser des questions

Les actionnaires qui remplissent les formalités pour être admis à l'assemblée générale peuvent, tant verbalement (en assemblée) que par écrit (avant l'assemblée générale), poser des questions aux administrateurs et/ou au commissaire.

Des questions écrites peuvent être posées à partir de la publication de la convocation à l'assemblée générale et doivent être remises au plus tard le jeudi 15 décembre 2016 à la société (Deceuninck SA – Att. service juridique - Bruggesteenweg 360 – 8830 Hooglede ou par e-mail: generalmeeting@deceuninck.com). Il ne sera répondu, en assemblée, aux questions qui sont posées par les actionnaires qui remplissent les formalités requises pour être autorisé à l'assemblée et qui ont donc prouvé qu'ils possèdent la qualité d'actionnaire à la Date de l'Enregistrement.

Mise à disposition des documents

Tous les documents requis en vue de cette assemblée générale et à mettre à disposition conformément à la loi, peuvent être consultés sur le site internet de Deceuninck (www.deceuninck.com) à présent.

Les actionnaires, les titulaires d'un droit de souscription et les titulaires d'obligations peuvent également lors des heures de bureau obtenir gratuitement une copie de ces documents au siège d'exploitation (Bruggesteenweg 360, 8830 Hooglede).

Chaque délai ultime mentionné dans la présente convocation signifie la date limite à laquelle la notification concernée doit être reçue par la société.

Le Conseil d'Administration