Deceuninck NV

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 18, 2016

Naamloze Vennootschap die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen te 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360 BTW BE 0405.548.486 - RPR Gent, afdeling Kortrijk: 0405.548.486 www.deceuninck.com

De aandeelhouders, houders van warrants, obligatiehouders, bestuurders en de commissaris worden door de raad van bestuur uitgenodigd tot het bijwonen van de buitengewone algemene vergadering die zal gehouden worden te 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360, op woensdag 21 december 2016 om 16 uur, met de hieronder vermelde agenda en voorstellen tot besluit.

Aangezien de agenda wijzigingen aan de statuten van de vennootschap betreft, zal de buitengewone algemene vergadering slechts geldig kunnen beraadslagen en besluiten indien de aanwezigen tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is die voorwaarde niet vervuld, dan zal een tweede buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen worden op maandag 9 januari 2017, die geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

AGENDA

1. Wijziging van artikel 20 van de statuten m.b.t. de vertegenwoordiging van de vennootschap

Wijziging van artikel 20 van de statuten met betrekking tot de vertegenwoordiging van de vennootschap binnen het kader van het dagelijks bestuur.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van het besluit tot wijziging van artikel 20 van de statuten, door invoeging van een nieuw derde lid, dat luidt als volgt:

"Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door de gedelegeerd bestuurder (ook CEO genaamd), alleen optredend."

2. Wijziging van artikel 23 van de statuten m.b.t. de datum van de jaarlijkse algemene vergadering

Wijziging van artikel 23 van de statuten met het oog op de aanpassing van de datum en het uur van de jaarlijkse algemene vergadering.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van het besluit tot wijziging van artikel 23 van de statuten, door vervanging van het derde lid door de volgende tekst:

"Ieder jaar op de vierde dinsdag van de maand april, om zestien uur, heeft de gewone algemene vergadering plaats in de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats aangeduid in het bericht van bijeenroeping."

3. Hernieuwing van het toegestane kapitaal - Machtiging tot gebruik van het toegestane kapitaal in geval van openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap

1. Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 604, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen, aangaande de hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal (toegestane kapitaal).

2. 1. Hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur om binnen de grenzen van de bestaande in artikel 38 van de statuten opgenomen machtiging, het kapitaal van de vennootschap in één of meer malen te verhogen met een maximumbedrag van € 53.324.946,55 binnen een termijn van vijf (5) jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van het besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
3. 1. Machtiging aan de raad van bestuur voor een periode van drie (3) jaar, om onder de voorwaarden en binnen de grenzen van artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen, het toegestane kapitaal te gebruiken in geval van kennisgeving door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap - Verlenging van de bevoegdheid van de raad van bestuur om, met het oog op de coördinatie van de statuten, zodra het toegestane kapitaal of een gedeelte ervan is omgezet in geplaatst kapitaal, de daarop betrekking hebbende artikelen van de statuten aan te passen.
4. 1. Aanpassing van artikel 38 van de statuten. Voorstel van besluit: Goedkeuring van de besluiten tot machtiging van de raad van bestuur en dientengevolge aanpassing van artikel 38 van de statuten.

4. Verlenging van de machtiging aan de raad van bestuur inzake verkrijging en vervreemding van eigen effecten en machtiging tot verkrijging en vervreemding van eigen effecten noodzakelijk ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap

• 1. Verlenging van de machtiging van de raad van bestuur om, gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de machtiging, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, aan een prijs die niet lager mag zijn dan een euro (€ 1,00) en niet hoger dan tien euro (€ 10,00) en dit op zulke wijze dat de vennootschap op geen enkel ogenblik eigen aandelen zal bezitten waarvan de fractiewaarde hoger zal zijn dan twintig procent (20%) van het geplaatste kapitaal van de vennootschap - Hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur om deze aandelen te vervreemden zonder gehouden te zijn aan bovenstaande prijs- en tijdsbeperkingen.
• 1. Machtiging van de raad van bestuur om, gedurende een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen of te vervreemden, indien de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap – Besluit dat deze machtigingen ook kunnen worden aangewend voor de eventuele verkrijging of vervreemding van effecten van de vennootschap door rechtstreekse dochtervennootschappen in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen.
• 1. Aanpassing van artikel 39 van de statuten. Voorstel van besluit: Goedkeuring van het besluit tot machtiging van de raad van bestuur en dientengevolge aanpassing van artikel 39 van de statuten.

5. Volmachten

Voorstel van besluit: De algemene vergadering verleent

• aan de instrumenterende Notaris alle bevoegdheden om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde Rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake;

• aan mevrouw Ann BATAILLIE en mevrouw Eline DUJARDIN te dien einde woonstkeuze doende op de zetel van de vennootschap, beiden individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle bevoegdheden voor de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving of aanpassing van gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

DEELNEMINGSFORMALITEITEN

Om op deze algemene vergadering hun rechten te kunnen uitoefenen, moeten de aandeelhouders de volgende bepalingen in acht nemen:

Registratieprocedure

Enkel personen die op de Registratiedatum, zijnde woensdag 7 december 2016 om vierentwintig uur (Belgische tijd – GMT+1), aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering.

Voor de houders van aandelen op naam

De houders van aandelen op naam dienen op de Registratiedatum ingeschreven te zijn in het register van aandelen op naam van Deceuninck NV voor het aantal aandelen waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen.

Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen

De gedematerialiseerde aandelen waarmee de aandeelhouders aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, dienen op de Registratiedatum ingeschreven te zijn op hun rekeningen bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van de bevestiging die door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling aan Degroof Petercam wordt overgemaakt, uiterlijk op donderdag 15 december 2016. Het bezit kan ook worden vastgesteld op basis van het attest dat de aandeelhouder bekwam bij de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling en dat hij/zij overmaakt aan Degroof Petercam tegen uiterlijk donderdag 15 december 2016.

Melding

Naast de hierboven vermelde registratie moeten de aandeelhouders van wie effecten op de Registratiedatum geregistreerd zijn, uiterlijk op donderdag 15 december 2016 aan de vennootschap melden dat ze aan de algemene vergadering willen deelnemen (Deceuninck NV - T.a.v. Juridische dienst - Bruggesteenweg 360 – 8830 Hooglede-Gits of via e-mail: generalmeeting@deceuninck.com). De houders van gedematerialiseerde aandelen kunnen desgevallend de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling verzoeken om de bevestiging van hun deelname tegelijkertijd te melden samen met de bevestiging van hun registratie.

Alleen personen die aandeelhouder zijn op de Registratiedatum en hun deelname aan de algemene vergadering binnen de voorgeschreven termijn hebben gemeld aan de vennootschap, zijn gerechtigd om aan de algemene vergadering deel te nemen en er hun stem uit te oefenen. De houders van warrants en de obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.

Volmachten

Elke aandeelhouder met stemrecht mag aan de vergadering deelnemen in eigen naam of kan zich, mits naleving van de statuten en de toepasselijke wettelijke bepalingen, laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. De aandeelhouders die zich op de algemene vergadering willen laten vertegenwoordigen, moeten het volmachtformulier (verkrijgbaar op de zetel van de vennootschap, bij Degroof Petercam of op http://www.deceuninck.com/en/shareholder-meetings.aspx) invullen en uiterlijk op donderdag 15 december 2016 aan de vennootschap terugbezorgen (Deceuninck NV – T.a.v. Juridische dienst - Bruggesteenweg 360 – 8830 Hooglede-Gits of via e-mail: generalmeeting@deceuninck.com).

Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register van de steminstructies.

Het recht om agendapunten toe te voegen en voorstellen tot besluit in te dienen

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen uiterlijk tot dinsdag 29 november 2016 te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

De aandeelhouder die dat recht uitoefent, moet aan de volgende twee voorwaarden voldoen:

• − kunnen aantonen dat hij op de datum van zijn verzoek in het bezit is van voornoemd percentage; en
• − kunnen aantonen dat hij op de Registratiedatum nog steeds aandeelhouder is ten belope van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal

(hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de aandelen in het register van de aandelen op naam van Deceuninck NV, hetzij aan de hand van een door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven).

Vragen of voorstellen kunnen schriftelijk (Deceuninck NV – T.a.v. Juridische dienst - Bruggesteenweg 360 – 8830 Hooglede-Gits of via e-mail: generalmeeting@deceuninck.com) worden toegestuurd.

De vennootschap zal binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf de ontvangst, de ontvangst van de verzoeken per e-mail of per brief bevestigen. In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op dinsdag 6 december 2016 een aangevulde agenda bekendmaken.

Toch blijven de volmachten die ter kennis werden gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. Bij wijze van uitzondering op wat voorafgaat, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de algemene vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

Het recht om vragen te stellen

Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de algemene vergadering kunnen zowel mondeling (tijdens de vergadering) als schriftelijk (vóór de algemene vergadering) vragen stellen aan de bestuurders en/of de commissaris.

Schriftelijke vragen kunnen worden gesteld vanaf de publicatie van de oproeping tot de algemene vergadering en dienen uiterlijk op donderdag 15 december 2016 aan de vennootschap te worden bezorgd (Deceuninck NV – T.a.v. Juridische dienst - Bruggesteenweg 360 – 8830 Hooglede-Gits of via e-mail: generalmeeting@deceuninck.com). Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de Registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben en hun deelname aan de algemene vergadering binnen de voorgeschreven termijn hebben gemeld aan de vennootschap, worden tijdens de vergadering beantwoord.

Beschikbaarheid van documenten

Alle documenten die betrekking hebben op deze algemene vergadering en die overeenkomstig de wet ter beschikking moeten worden gesteld, kunnen vanaf heden geraadpleegd worden op de website van Deceuninck (www.deceuninck.com).

De aandeelhouders, houders van warrants en obligatiehouders kunnen tevens vanaf heden tijdens de kantooruren op de maatschappelijke zetel (Bruggesteenweg 360, 8830 Hooglede-Gits) kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de vennootschap moet worden ontvangen.

De raad van bestuur