AGM Information • Jan 4, 2017
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
STATWIJ nv DECEUNINCK
Recht van 95,00 euro betaald op aangifte door de minuuthoudende notaris. In het jaar tweeduizend zestien.
Op éénentwintig december.
Voor ons, Liesbet DEGROOTE, notaris te Kortrijk.
WORDT GEHOUDEN:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "DECEUNINCK", vennootschap die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen, met zetel te 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0405.548.486 en met btw-nummer BE 0405.548.486.
Vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid en onder de naam "Etablissements Deceuninck", blijkens akte verleden voor meester Edgard Reynaert, destijds notaris te Staden, op 31 oktober 1941, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 16 november daarna, onder nummer 15783.
De vennootschap werd omgezet in een naamloze vennootschap onder de naam "N.V. Plastics Deceuninck S.A.", blijkens akte verleden voor meester Pieter Vander Heyde, destijds notaris te Roeselare-Rumbeke, op 31 juli 1974, bekendgemaakt in zelfde bijlage onder nummer 3457-3.
Waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd blijkens proces-verbaal opgemaakt door de instrumenterende notaris op 20 september 2016, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 oktober daarna, onder nummer 16143915.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Aandeelhouders:
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, de aandeelhouders waarvan de naam, de voornaam en de woonplaats of de naam en zetel van de vennootschap, alsook het aantal effecten van ieder van hen, zijn opgenomen in de aanwezigheidslijst aan onderhavig procesverbaal gehecht.
Deze aanwezigheidslijst is ondertekend door ieder van de aandeelhouders of door hun volmachthouder; deze lijst is opgesteld en getekend door de leden van het bureau.
Na lezing, wordt de lijst voorzien van de vermelding van bijlage en wordt zij door de notaris ondertekend.
De volmachten vermeld in de aanwezigheidslijst, zijn allen onderhands en blijven bewaard op het kantoor van de instrumenterende notaris.
Bestuurders:
1) "PENTACON" besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met zetel te 1140 Brussel (Evere), Optimismelaan 1 bus 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, afdeling Brussel, met ondernemingsnummer 0883.172.429 en met btwnummer BE 0883.172.429, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer THIERS Paul Albert Gabriël, geboren te Kortrijk op 4 augustus 1957 (rijksregister 57.08.04-277.80), met woonplaats te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-Het Zoute 830 bus 15, voorzitter van de raad van bestuur.
2) "MARDEC INVEST", besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 8800 Roeselare, Braamstraat 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0845.288.682 en met btw-nummer BE 0845.288.682, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw DE-CEUNINCK Evelyn Ann Ghislaine Fabiola, geboren te Roeselare op 4 april 1979 (rijksregister 79.04.04-116.93), met woonplaats te 8800 Roeselare, Braamstraat 9.
3) "BENECONSULT" besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 8800 Roeselare, Vlaanderenstraat 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0645.880.141 en met btw-nummer BE 0645.880.141, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN EECKHOUT Francis Jozef Willem Antoon, geboren te Roeselare op 19 oktober 1968 (rijksregister 68.10.19-035.20), met woonplaats te 8800 Roeselare, Vlaanderenstraat 2.
De vergadering wordt geopend om 16.00 uur, onder voorzitterschap van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PENTACON", vertegenwoordigd door de heer Paul THIERS, beiden voornoemd.
De voorzitter duidt mevrouw BATAILLIE Ann Angèle Martha, geboren te Kortrijk op 2 februari 1959 (rijksregister 59.02.02- 402.15), met woonplaats te 8500 Kortrijk, Burgemeester Pyckestraat 23 C, als secretaris aan.
De vergadering kiest als stemopnemers: heer CASTEL Bert Lieven Joost, geboren te Kortrijk op 27 november 1972 (rijksregister 72.11.27-333.58), met woonplaats te 8530 Harelbeke, Acacialaan 27 en mevrouw DUJARDIN Eline Marie-Jeanne Albert, geboren te Waregem op 26 februari 1986 (rijksregister 86.02.26-240.24), met woonplaats te 8790 Waregem, Stationsstraat 124.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte vast te stellen:
A. Dat de buitengewone algemene vergadering van vandaag volgende agenda heeft:
I Wijziging van de statutaire regels in verband met de vertegenwoordiging van de vennootschap – Aanpassing van artikel 20 van de statuten.
Voorstel van besluit: Goedkeuring van het besluit tot wijziging van artikel 20 van de statuten, door invoeging van een nieuw derde lid, dat luidt als volgt:
"Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door de gedelegeerd bestuurder (ook CEO genaamd), alleen optredend."
II. Wijziging van de datum en het uur van de jaarlijkse algemene vergadering – Aanpassing van artikel 23 van de statuten.
Voorstel van besluit: Goedkeuring van het besluit tot wijziging van artikel 23 van de statuten, door vervanging van het derde lid door de volgende tekst:
"Ieder jaar op de vierde dinsdag van de maand april, om zestien uur, heeft de gewone algemene vergadering plaats in de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats aangeduid in het bericht van bijeenroeping."
III. Hernieuwing van het toegestane kapitaal – Machtiging tot gebruik van het toegestane kapitaal in geval van openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap – Aanpassing van artikel 38 van de statuten.
Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 604, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen, aangaande de hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal (toegestane kapitaal).
Hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur om binnen de grenzen van de bestaande in artikel 38 van de statuten opgenomen machtiging, het kapitaal van de vennootschap in één of meer malen te verhogen met een maximumbedrag van € 53.324.946,55 binnen een termijn van vijf (5) jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van het besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Machtiging aan de raad van bestuur voor een periode van drie (3) jaar, om onder de voorwaarden en binnen de grenzen van artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen, het toegestane kapitaal te gebruiken in geval van kennisgeving door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap – Verlenging van de bevoegdheid van de raad van bestuur om, met het oog op de coördinatie van de statuten, zodra het toegestane kapitaal of een gedeelte ervan is omgezet in geplaatst kapitaal, de daarop betrekking hebbende artikelen van de statuten aan te passen.
Aanpassing van artikel 38 van de statuten.
Voorstel van besluit: Goedkeuring van de besluiten tot machtiging van de raad van bestuur en dientengevolge aanpassing van artikel 38 van de statuten.
IV. Verlenging van de machtiging aan de raad van bestuur inzake verkrijging en vervreemding van eigen effecten en machtiging tot verkrijging en vervreemding van eigen effecten noodzakelijk ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap – Aanpassing van artikel 39 van de statuten.
Verlenging van de machtiging van de raad van bestuur om, gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de machtiging, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, aan een prijs die niet lager mag zijn dan één euro (€ 1,00) en niet hoger dan tien euro (€ 10,00) en dit op zulke wijze dat de vennootschap op geen enkel ogenblik eigen aandelen zal bezitten waarvan de fractiewaarde hoger zal zijn dan twintig procent (20%) van het geplaatste kapitaal van de vennootschap – Hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur om deze aandelen te vervreemden zonder gehouden te zijn aan bovenstaande prijs- en tijdsbeperkingen.
Machtiging van de raad van bestuur om, gedurende een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen of te vervreemden, indien de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap – Besluit dat deze machtigingen ook kunnen worden aangewend voor de eventuele verkrijging of vervreemding van effecten van de vennootschap door rechtstreekse dochtervennootschappen in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen.
Aanpassing van artikel 39 van de statuten.
Voorstel van besluit: Goedkeuring van het besluit tot machtiging van de raad van bestuur en dientengevolge aanpassing van artikel 39 van de statuten.
V. Volmachten.
Voorstel van besluit: De algemene vergadering verleent
- aan de instrumenterende notaris alle bevoegdheden om de gecoordineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake;
- aan mevrouw Ann BATAILLIE en mevrouw Eline DUJARDIN te dien einde woonstkeuze doende op de zetel van de vennootschap, beiden individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle bevoegdheden voor de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving of aanpassing van gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
B. Dat de bijeenroepingen die de agenda vermelden, werden gedaan overeenkomstig de artikelen 533 en 533bis van het Wetboek van vennootschappen, door middel van aankondigingen opgenomen:
in "De Tijd" van 18 november 2016;
in het "Belgisch Staatsblad" van 18 november 2016, en,
op de website van de vennootschap op 18 november 2016.
Hij legt de bewijsexemplaren neer op het bureau.
C. Dat aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, alsook aan de bestuurders en de commissaris van de vennootschap, op 18 november 2016 een brief werd gezonden, die de agenda vermeldt.
D. Dat er thans honderdvijfendertig miljoen tweehonderdentienduizend tweehonderdzesentachtig (135.210.286) aandelen zijn.
Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders hebben aangegeven te willen deelnemen aan deze vergadering met 82.426.230 aandelen en dat aldus meer dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, met name 60,96 %, is vertegenwoordigd.
E. Dat om te worden aangenomen, de agendapunten die een statutenwijziging inhouden, de drie vierden (3/4d en ) van de stemmen die aan de stemming deelnemen, moeten bekomen, behoudens wat de agendapunten houdende de voorstellen tot machtiging van de raad van bestuur tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen betreft, waarvoor een vier vijfde (4/5d e ) meerderheid van de stemmen vereist is.
De overige agendapunten moeten een gewone meerderheid bekomen om te worden aanvaard.
F. Dat ieder aandeel recht geeft op één stem.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering onderzocht en als juist erkend. Zij stelt vast dat ze geldig werd samengesteld en dat ze bevoegd is om over de agenda te beraadslagen.
De vergadering vat de vergadering aan.
Vervolgens neemt de vergadering volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Vertegenwoordiging van de vennootschap – Aanpassing van artikel 20 van de statuten.
Overeenkomstig artikel 17 van de statuten kan de raad van bestuur onder zijn verantwoordelijkheid het dagelijks bestuur van de vennootschap alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit bestuur aangaat opdragen aan één of meerdere bestuurders of andere personen.
De vergadering besluit voortaan in de statuten uitdrukkelijk een regeling met betrekking tot de vertegenwoordiging van de vennootschap binnen de grenzen van het dagelijks bestuur op te nemen door te bepalen dat binnen de grenzen van het dagelijks bestuur de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig wordt verbonden door de gedelegeerd bestuurder (ook CEO genaamd), alleen optredend.
Dientengevolge besluit de vergadering om in artikel 20 van de statuten een nieuwe derde alinea in te lassen als volgt:
"Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door de gedelegeerd bestuurder (ook CEO genaamd), alleen optredend." Stemming.
Geldige stemmen voor: 75.235.921
Geldige stemmen tegen: 7.190.309
Onthoudingen: nihil
Voor dit besluit zijn aldus voor 82.426.230 aandelen, geldige stemmen uitgebracht.
Deze 82.426.230 aandelen vertegenwoordigen 60,96 % van het maatschappelijk kapitaal.
Om te worden aangenomen, moest dit voorstel een drie vierden (3/4d en ) meerderheid van de stemmen die aan de stemming deelnemen, bekomen.
Dit besluit is dus aangenomen.
TWEEDE BESLUIT: Wijziging van de datum van de jaarvergadering – Aanpassing van artikel 23 van de statuten.
De vergadering besluit de datum en het uur van de jaarvergadering van de vennootschap, die overeenkomstig artikel 23 van de statuten, ieder jaar moet bijeengeroepen worden de tweede dinsdag van de maand mei om 11.00 uur, te wijzigen zodat deze in de toekomst moet bijeengeroepen worden op de vierde dinsdag van de maand april om 16.00 uur en voor het eerst op dinsdag 25 april om 16.00 uur.
Dientengevolge besluit de vergadering om de derde zin van artikel 23 van de statuten te schrappen en te vervangen door:
"Ieder jaar op de vierde dinsdag van de maand april, om 16.00 uur, heeft de gewone algemene vergadering plaats in de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats aangeduid in het bericht van bijeenroeping."
Stemming.
Geldige stemmen voor: 75.235.921
Geldige stemmen tegen: 7.190.309
Onthoudingen: nihil
Voor dit besluit zijn aldus voor 82.426.230 aandelen, geldige stemmen uitgebracht.
Deze 82.426.230 aandelen vertegenwoordigen 60,96 % van het maatschappelijk kapitaal.
Om te worden aangenomen, moest dit voorstel een drie vierden (3/4d en ) meerderheid van de stemmen die aan de stemming deelnemen, bekomen.
Dit besluit is dus aangenomen.
DERDE BESLUIT: Hernieuwing van het toegestane kapitaal - Machtiging tot gebruik van het toegestane kapitaal in geval van openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap – Aanpassing van artikel 38 van de statuten.
De voorzitter licht het bijzonder verslag van de raad van bestuur toe, opgesteld overeenkomstig artikel 604, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en wordt door de algemene vergadering ontslagen lezing van dit verslag te geven.
En onmiddellijk besluit de vergadering:
1) de raad van bestuur de bevoegdheid toe te kennen om binnen een termijn van 5 jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van dit besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, binnen de grenzen van de bestaande in artikel 38 van de statuten opgenomen machtiging, het kapitaal van de vennootschap in één of meer malen te verhogen met een maximumbedrag van drieënvijftig miljoen driehonderdvierentwintigduizend negenhonderdzesenveertig euro vijfenvijftig cent (€ 53.324.946,55);
2) aan de raad van bestuur de bevoegheid toe te kennen om, voor een periode van 3 jaar, onder de voorwaarden en binnen de grenzen van artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen, het toegestane kapitaal te gebruiken ingeval van kennisgeving door de Financial Services and Markets Authority (FSMA) van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap.
Dientengevolge besluit de vergadering om artikel 38 van de statuten aan te passen als volgt:
"Artikel 38 : Toegestane kapitaal.
Aan de raad van bestuur is bij besluit van de buitengewone algemene vergadering de dato 21 december 2016, de bevoegdheid verleend om, binnen de termijn van vijf (5) jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van het besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, binnen de wettelijke beperkingen, het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, op de wijze en tegen de voorwaarden die de raad van bestuur zal bepalen, zowel door inbreng in geld als door inbreng in natura evenals door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, alsook om in één of meerdere malen in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, dit alles ten belope van een maximum globaal bedrag van drieënvijftig miljoen driehonderdvierentwintigduizend negenhonderdzesenveertig euro vijfenvijftig cent (€ 53.324.946,55).
Evenwel mag de kapitaalverhoging waartoe besloten wordt door de raad van bestuur niet vergoed worden door aandelen zonder aanduiding van nominale waarde uitgegeven beneden de fractiewaarde van de oude aandelen.
De raad van bestuur werd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering de dato 21 december 2016 bovendien gemachtigd om voor een periode van drie (3) jaar, onder de voorwaarden en binnen de grenzen van artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen, het toegestane kapitaal te gebruiken ingeval van kennisgeving door de Financial Services and Markets Authority (FSMA) van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap.
De raad van bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies.
Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea's (en inclusief bij de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants), bepaalt de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent. Hij kan tevens, overeenkomstig zelfde artikelen 592 en verder, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die hij kiest, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge huidige bepaling, dan wordt deze van rechtswege overgedragen naar een onbeschikbare rekening genaamd "uitgiftepremies" waarover slechts kan beschikt worden onder de voorwaarden vereist voor de kapitaalvermindering. De premie kan echter steeds ingelijfd worden bij het maatschappelijk kapitaal; deze beslissing kan door de raad van bestuur overeenkomstig de eerste alinea worden genomen."
Daarbij aansluitend besluit de vergadering om de raad van bestuur de bevoegdheid toe te kennen om, met het oog op de coördinatie van de statuten, zodra het toegestane kapitaal of een gedeelte ervan is omgezet in geplaatst kapitaal, de daarop betrekking hebbende artikelen van de statuten aan te passen
Stemming.
Geldige stemmen voor: 72.272.187
Geldige stemmen tegen: 10.154.043
Onthoudingen: nihil
Voor dit besluit zijn aldus voor 82.426.230 aandelen, geldige stemmen uitgebracht.
Deze 82.426.230 aandelen vertegenwoordigen 60,96 % van het maatschappelijk kapitaal.
Om te worden aangenomen, moest dit voorstel een drie vierden (3/4d en ) meerderheid van de stemmen die aan de stemming deelnemen, bekomen.
Dit besluit is dus aangenomen.
VIERDE BESLUIT: Verlenging van de machtiging inzake verkrijging en vervreemding van eigen effecten – Verlenging van de machtiging tot verkrijging en vervreemding van eigen effecten noodzakelijk ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap – Aanpassing van artikel 39 van de statuten.
De vergadering besluit:
1) de raad van bestuur de bevoegheid te verlenen om, gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de machtiging eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, aan een prijs die niet lager mag zijn dan één euro (€ 1,00) en niet hoger dan tien euro (€ 10,00) en dit op zulke wijze dat de vennootschap op geen enkel ogenblik eigen aandelen zal bezitten waarvan de fractiewaarde hoger zal zijn dan twintig procent (20%) van het geplaatste kapitaal van de vennootschap;
2) de raad van bestuur bovendien te machtigen deze aandelen te vervreemden zonder gehouden te zijn aan bovenstaande prijs- en tijdsbeperkingen;
3) de raad van bestuur eveneens de bevoegheid te verlenen om, gedurende een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen of te vervreemden, indien de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, en,
4) dat deze machtigingen tevens kunnen worden aangewend voor de eventuele verkrijging of vervreemding van effecten van de vennootschap door rechtstreekse dochtervennootschappen in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen.
Dientengevolge besluit de vergadering om artikel 39 van de statuten aan te passen als volgt:
"Artikel 39 : Verkrijging en vervreemding van eigen aandelen.
De buitengewone algemene vergadering van 21 december 2016 heeft de raad van bestuur gemachtigd om eigen aandelen te verkrijgen, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, aan een prijs die niet lager mag zijn dan één euro (€ 1,00) en niet hoger dan tien euro (€ 10,00) en dit op zulke wijze dat de vennootschap op geen enkel ogenblik eigen aandelen zal bezitten waarvan de fractiewaarde hoger zal zijn dan twintig procent (20 %) van het geplaatste kapitaal van de vennootschap.
Er is geen voorafgaand besluit van de algemene vergadering vereist wanneer de verkrijging van effecten geschiedt om deze aan te bieden aan het personeel van de vennootschap.
De raad van bestuur werd bovendien gemachtigd om deze aandelen te vervreemden zonder gehouden te zijn aan bovenstaande prijs- en tijdsbeperkingen.
Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf 21 december 2016 en kan, overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, hernieuwd worden.
De algemene vergadering van 21 december 2016 heeft de raad van bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen of te vervreemden, indien de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
Deze machtiging geldt voor een periode van drie (3) jaar vanaf de bekendmaking ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en kan, overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, worden hernieuwd.
Deze machtigingen kunnen tevens worden aangewend voor de eventuele verwerving of vervreemding van aandelen van de vennootschap door rechtstreekse dochtervennootschappen in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen."
Stemming.
Geldige stemmen voor: 70.931.477
Geldige stemmen tegen: 11.494.753
Onthoudingen: nihil
Voor dit besluit zijn aldus voor 82.426.230 aandelen, geldige stemmen uitgebracht.
Deze 82.426.230 aandelen vertegenwoordigen 60,96 % van het maatschappelijk kapitaal.
Om te worden aangenomen, moest dit voorstel een vier vijfden (4/5d en ) meerderheid van de stemmen die aan de stemming deelnemen, bekomen.
Dit besluit is dus aangenomen.
VIJFDE BESLUIT: Volmachten.
De vergadering besluit volmacht te verlenen:
aan de instrumenterende notaris om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake, en,
aan mevrouw Ann BATAILLIE en mevrouw Eline DUJARDIN te dien einde woonstkeuze doende op de zetel van de vennootschap, beiden individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving of aanpassing van gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Stemming.
Geldige stemmen voor: 74.851.330
Geldige stemmen tegen: 7.574.900
Onthoudingen: nihil
Voor dit besluit zijn aldus voor 82.426.230 aandelen, geldige stemmen uitgebracht.
Deze 82.426.230 aandelen vertegenwoordigen 60,96 % van het maatschappelijk kapitaal.
Om te worden aangenomen, moest dit voorstel een gewone meerderheid van de stemmen die aan de stemming deelnemen, bekomen.
Dit besluit is dus aangenomen.
De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering geheven om 16.30 uur.
INFORMATIE – RAADGEVING.
De comparanten verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat zij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
De instrumenterende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten-natuurlijke personen haar werd aangetoond aan de hand van hun identiteitskaart.
De comparanten erkennen dat de instrumenterende notaris hen gewezen heeft op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
Comparanten verklaren dat deze akte de juiste weergave is van hun bedoeling zelfs indien de bedingen en voorwaarden van deze akte zouden afwijken van deze vermeld in vorige overeenkomsten.
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Opgemaakt te Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360.
Nadat de akte integraal werd voorgelezen en werd toegelicht, hebben de aanwezige bestuurders, de leden van het bureau en de aandeelhouders die dit wensen, samen met ons notaris, getekend.
Volgen de handtekeningen.
| BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP 21 DECEMBER 2016 AANWF7_IGHEIDSLIJST OM 16.00 UUR |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Volgnr. | Naam / Maatschappelijke benaming | Adres / Maatschappelijke zetel | 07/12/2016 en waarmee wordt Aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op deelgenomen aan de BAV registratiedatum van |
aantonen dat de aandeelhouder Beschrijving van de stukken die van de aandelen waarmee werd aangegeven deel te nemen aan 07/12/2016 in het bezit was op registratiedatum van de BAV |
Volmachtdrager | Handtekening |
| 1 | ALLACHA Onverdeeldheid | Kustlaan 148 2.2, 8300 Knokke | 5.379.31 7 | attest | Evelyn Deceuninck | (,.' .<br>w`.r 0 ît; |
| 2 | BNP B PENSION BALANCED | Rue de l'Astronomle 14, 1210 Bruxelles | 1.019.347 | attest | ABT/EDA | . '. ✓ "._. ,,, - , C.` K |
| 3 | BNP PARIBAS B PENSION GROWTH | 55 Rue du Progres, 1210 Bruxelles | 104.705 | attest | ABT/EDA | 1.lá-= 7, i |
| 4 | BNP PARIBAS B PENSION STABILITY | 55 Rue du Progres, 1210 Bruxelles | 71.323 | attest | ABT/EDA | 62 ki |
| 5 | Caceis Bank | 1-3 Place Valhubert, F-75013 Paris | 384.591 | attest | Hélène-Marie 't Kimde Roodenbeke |
- |
| 6 | CDC ENTREPRISE VALEURS MOYENNES | 1 Rue Danton 75006 PARIS (France) | 1.340.710 | attest | ABT/EDA | (2Ÿ< |
| 7 | COCOLO BVBA | Hoogleedsesteenweg 449, 8800 Roeselare | 205.667 | attest | Evelyn Deceuninck | - ( 0 |
| 8 | Defauw Michel | Nelemeersstraat 3, 9830 Sint-Martens-Latere | 1 | attest | ||
| 9 | Dewulf Marie-Rose | Wilgenhoek 6, 9800 Delnze | 1.000 | attest | ||
| 10 | ECNOEL BVBA | Sint-Alfonsusstraat 26, 8800 Roeselare | 205.666 | attest | Evelyn Deceuninck | ,~ ~,f iL,- SCC |
| 11 | Evalli | Keizer Karelstraat 2, 8800 Roeselare | 4.258.171 | attest | Evelyn Deceuninck | |
| 12 | EVEDEC BVBA | Braamstraat 9, 8800 Roeselare | 205.667 | attest | r K | |
| 13 | FCP REGARD SELECTIF ACTIONS EUROPEENNES |
7 Rue du Regard 75006 Paris (France) | 563.265 | attest | ABT/EDA | 1 0 |
| 14 | Fidec VOF | Brabantstraat 38, 8800 Roeselare | 6.954.622 | attest | Frank Deceuninck | T |
| 15 | FLORIDA RETIREMENT SYSTEM | BLVD SUITE 100 TALLAHASSEE FLORIDA 32308 UNITED STATES |
73.149 | attest | ART/EDA | 1 --"—'" "` ,,,;; -~'-; , ."" , |
DECEUNINCK NV BRUGGESTEENWEG 360 8830 HOOGLEDE-GITS RPR GENT AFDELING KORTRIJK 04 05.548,486 BTW BE 0405.548.486
| | Handtekening | '~
--^'`~ •' t- | | F.<br>t | | | | --•-<br>,.,<br>+
- ,:;---f. | 4 ", ,r.a~.n
`,
4
a
, ., - •-- - - ~ | t, •,• -~
i' 1t
.' | | OK | t
.~✓
U
,NS
:
r | | 2 |
|----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-------------------------------------|---------------------------|-----------------------------------|--------------------------------------------------|-------------------------------|----------------------------------|--------------------------------------------------|-----------------------------------------------------|--------------------------------------------------------|-------------------------------|-----------------------------|----------------------------------|--|---|
| BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
GEHOUDEN OP 21 DECEMBER 2016
AANWEZIGHEIDSLIJST
OM 16.00 UUR | Volmachtdrager | | | ABT/EDA | Hélène-Marie 't Kint de
Roodebeke | Frank Deceuninck | Frank Deceuninck | ABT/EDA | ABT/EDA | Hélène-Marie 't Kint de
Roodebeke | | Evelyn Deceuninck | l
Frank Deceuninck | | |
| | Beschrijving van de stukken die
aantonen dat de aandeelhouder
van de aandelen waarmee werd
aangegeven deel te nemen aan
07/12/2016 in het bezit was
op registratiedatum van
de BAV | attest | attest | attest | attest | attest | attest | attest | attest | attest | attest | attest | attest | | |
| | 07/12/2016 en waarmee wordt
Aantal aandelen in het bezit
van de aandeelhouder op
deelgenomen aan de BAV
registratiedatum van | 35.549.561 | 1.000 | 234.111 | 110.807 | 80.000 | 153.987 | 232.994 | 23.461.513 | 218.51 7 | 1.000 | 1.614.839 | 1.700 | | |
| | Adres / Maatschappelijke zetel | Vlaaanderenstraat 2, 8800 Roeselare | Wilgenhoek 6, 9800 Deinze | 55 Rue du Progres, 1210 Bruxelles | 50 Bank Street Canary Wharf E14 5NT
London UK | Oeselgemstraat 79, 9870 Zulte | Brabantstraat 38, 8800 Roeselare | 30 Coleman Street London EC2R 5AL
LONDON (UK) | Nijverheidsstraat 31, 1040 Brussel | 1776 Heritage drive Quincy, MA 02171
USA | Empeldonk 6, 5469 TD Erp (NL) | Bosstraat 15, 8500 Kortrijk | Brabantstraat 38, 8800 Roeselare | | |
| | Naam / Maatschappelijke benaming | Gramo BVBA | Maes Alex | METROPOLITAN-RENTASTRO GROWTH | Northern Trust Company (Deutsche Bank) | ONVERDEELDHEID VANDEN WEGHE | PATRIDEC Comm. VA | RIVER & MERCANTILE WORLD RECOVERY
FUND | Sofina NV | State Street Bank and Trust Company
(Deutsche Bank) | Swinkels Th. M.M. | T.R.D. | VANDEN WEGHE SABINE | | |
| | Volgnr. | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 | | 26 | 27 | | |
DECEUNINCK NV BRUGGESTEENWEG 360 8830 HOOGLEDE-LITS RPR GENT AFDELING KORTRIJK 0405.548.486 BTW BE 0405.548.486
| Handtekening | |||
|---|---|---|---|
| Volmachtdrager | Stemopnemers | ||
| Beschrijving van de stukken die aantonen dat de aandeelhouder van de aandelen waarmee werd aangegeven deel te nemen aan 07/12/2016 in het bezit was op registratiedatum van de BAV |
|||
| RPR GENT AFDELING KORTRIJK 0405.548.486 BTW 8E 0405.548.486 |
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP 21 DECEMBER 2016 AANWEZIGHEIDSLIJST OM 16.00 UUR |
07/12/2016 en waarmee wordt Aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op deelgenomen aan de BAV registratiedatum van |
|
| Adres / Maatschappelijke zetel | Voorzitter | ||
| Naam / Maatschappelijke benaming | Secretaris | ||
| Volgnr. | Totaal |
DECEUNINCK NV BRUGGESTEENWEG 360 8830 HOOGLEDE-GITS
Voor akte met repertoriumnummer 2161170, verleden op 21 december 2016
Geregistreerd 11 blad(en), 0 verzending(en) op het Registratiekantoor Kortrijk 1 op 28 december 2016 Register 5 Boek 0 Blad 0 Vak 15816 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger
BIJLAGE Geregistreerd 3 blad(en), 0 verzending(en) op het Registratiekantoor Kortrijk 1 op 28 december 2016 Register 6 Boek 0 Blad 100 Vak 4030 Ontvangen registratierechten: honderd euro (€ 100,00). De ontvanger
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.