AGM Information • Apr 28, 2017
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De vergadering wordt geopend om 16:00 uur onder het voorzitterschap van de heer Paul Thiers.
De voorzitter duidt mevrouw Ann Bataillie aan als secretaris, die aanvaardt, en stelt de heer Bert Castel en mevrouw Eline Dujardin aan als stemopnemers, die aanvaarden.
Ten einde de stemmingen vlot te kunnen uitvoeren heeft de naamloze vennootschap Deceuninck een rekenprogramma ontwikkeld, dat hier ter beschikking is. Om dit rekenprogramma zorgvuldig, snel en foutloos aan te wenden, is het aangewezen dat het wordt uitgevoerd door deskundige personen, met ervaring dienaangaande.
De vergadering gaat akkoord met de samenstelling van het bureau.
Het bureau stelt vast dat de oproepingen tot huidige algemene vergadering, met vermelding van de agenda, geheel in overeenstemming zijn met de wettelijke voorschriften ter zake en met de statuten van de vennootschap.
De aandeelhouders werden opgeroepen door een aankondiging in het Belgisch Staatsblad en in De Tijd op 24 maart 2017. De bewijsexemplaren van deze aankondigingen worden door de leden van het bureau geparafeerd en aan de vergadering ter inzage voorgelegd.
De houders van aandelen op naam en houders van warrants, de bestuurders en de commissaris ontvingen op datum van 24 maart 2017 een uitnodiging tot de algemene vergadering. De bewijzen hiervan worden ter inzage voorgelegd.
Met betrekking tot de deelnemingsformaliteiten:
De aanwezige houders van aandelen op naam waren ingeschreven in het register van aandelen op naam van Deceuninck NV op de registratiedatum van 11 april 2017 voor het aantal aandelen waarmee zij aan de algemene vergadering deelnemen.
De aanwezige houders van gedematerialiseerde aandelen hebben zich voor het aantal aandelen waarmee zij deelnemen aan huidige vergadering laten registreren op de registratiedatum van 11 april 2017 via mededeling bij Bank Degroof. Zij worden tot de vergadering toegelaten op vertoon van hun identiteitsbewijs en van het attest van Bank Degroof waaruit blijkt dat zij op de registratiedatum in het bezit waren van het aantal aandelen waarmee zij aan de vergadering deelnemen.
Enkel de aandeelhouders waarvan werd aangetoond dat zij aandeelhouder waren op de registratiedatum van 11 april 2017 kunnen deelnemen aan de algemene vergadering en er hun stem uitbrengen.
Alle aanwezige aandeelhouders en houders van warrants van wie effecten op de registratiedatum van 11 april 2017 werden geregistreerd, hebben uiterlijk op 19 april 2017 hun deelname aan de algemene vergadering bevestigd.
Alle documenten die betrekking hebben op deze algemene vergadering werden conform het Wetboek van Vennootschappen aan de categorieën van personen vermeld in de wet ter beschikking gesteld. De documenten zijn beschikbaar op de website van de vennootschap.
De vennootschap heeft een register bijgehouden zoals omschreven in de laatste alinea van artikel 536 van het Wetboek van Vennootschappen.
Dit register, opgesteld onder de vorm van een aanwezigheidslijst, bevat naam, adres of maatschappelijke zetel van elke aandeelhouder die zijn wens kenbaar heeft gemaakt om deel te nemen aan de vergadering, het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezat op de registratiedatum en waarmee werd aangegeven te willen deelnemen aan de vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die het bezit van de aandelen op de registratiedatum aantonen.
Er werd geen verzoek ingediend door een aandeelhouder die minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezit om agendapunten aan te vullen.
Verzoeken konden worden ingediend tot uiterlijk de 22ste dag vóór de algemene vergadering, hetzij tot 3 april 2017.
Er werden geen schriftelijke vragen door de vennootschap ontvangen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering.
Schriftelijke vragen dienden uiterlijk op de 6e dag vóór de algemene vergadering door de vennootschap te worden ontvangen, hetzij uiterlijk op 19 april 2017.
De voorgelegde volmachten voldoen aan de wettelijke bepalingen terzake. De aandeelhouders werden bovendien uitdrukkelijk gewezen op de toepassing van de bepalingen van art. 547bis §4 W. Venn.
Uit de aanwezigheidslijst, gecontroleerd en ondertekend door de leden van het bureau, blijkt dat er 85.748.571 (= 63,34 % van het totaal) aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en dat er bijgevolg evenveel stemmen kunnen uitgebracht worden.
De formaliteiten betreffende de bijeenroeping en alle andere formaliteiten aangaande huidige algemene vergadering werden vervuld.
De vergadering stelt vervolgens vast dat zij geldig is samengesteld en verklaart geldig over de punten van de agenda te kunnen beraadslagen en besluiten.
De voorzitter verklaart dat overeenkomstig het Koninklijk Besluit inzake de reglementering van de economische en financiële inlichtingen te verstrekken aan de ondernemingsraad, de verslagen en de jaarrekeningen werden ter beschikking gesteld aan de ondernemingsraad van de vennootschap en dat deze raad ze heeft besproken in haar zittingen van 20 april 2017.
In diezelfde zitting werd, in toepassing van artikel 526quater § 6, 3° lid W. Venn., het remuneratieverslag meegedeeld aan de ondernemingsraad door de Voorzitter van het remuneratieen benoemingscomité.
Vervolgens gaat de voorzitter over tot de behandeling van de agenda.
De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur, met inbegrip van de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur, en van het verslag van de commissaris.
De CEO van de vennootschap geeft een toelichting bij de gebeurtenissen van 2016 en bij de vooruitzichten van de Groep Deceuninck voor het jaar 2017 en de volgende jaren.
De CFO geeft een toelichting bij de geconsolideerde resultaten van 2016 van de Groep Deceuninck en bij de jaarrekening en de resultaten over het boekjaar 2016 van Deceuninck NV. Dit gebeurt aan de hand van een presentatie die als bijlage aan deze notulen gehecht wordt.
Marnix Van Dooren, Commissaris (Ernst & Young) geeft toelichting over de uitgevoerde controle. Het integrale commissarisverslag staat op pagina 104 en 105 van het Jaarverslag 2016 - Financieel deel. De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld volgens IFRS normen. De audit werd uitgevoerd volgens internationale auditstandaarden. Er was een heel goede samenwerking met de bestuurders, auditcomité en financiële afdeling. Als besluit werd een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud afgegeven. De jaarrekening geeft een getrouw beeld over het vermogen en de financiële toestand van het geconsolideerd geheel alsook van de resultaten en kasstromen over het boekjaar eindigend op 31 december 2016.
Er worden geen vragen gesteld.
$2.$ Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en van de geconsolideerde verslagen van de raad van bestuur en de commissaris met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
Er wordt verwezen naar de inleiding van de vergadering waar de cijfers van de geconsolideerde jaarrekening werden toegelicht door de CFO.
De geconsolideerde jaarrekening en het geconsolideerd verslag werden voorafgaandelijk aan deze algemene vergadering ter beschikking gesteld en bijgevolg wordt de voorzitter met unanimiteit van stemmen vrijgesteld van de voorlezing ervan.
Aan de algemene vergadering wordt ter kennisname de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2016 voorgelegd met een balanstotaal van 601,1 miljoen euro en een winst van 20.954 duizend euro waarvan 20.795 duizend euro voor de aandeelhouders van de moedermaatschappij en 159 duizend euro voor de minderheidsbelangen.
Er werden volgende vragen gesteld:
Gebeurde de EBITDA stijging in Turkije gelijkmatig in het eerste en tweede semester?
Antw: Inderdaad, dit was ongeveer gelijkmatig.
De voorzitter stelt vast dat er de vragen beantwoord zijn en gaat over tot het volgende agendapunt.
Het remuneratieverslag maakt integraal deel uit van het jaarverslag vermeld onder het eerste agendapunt en werd voorafgaandelijk aan deze algemene vergadering ter beschikking gesteld. De voorzitter wordt bijgevolg vrijgesteld van de voorlezing ervan.
Er werden geen vragen gesteld.
Daarna wordt overgegaan tot stemming van dit agendapunt.
De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag zoals opgenomen in de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed.
| Aantal stemmen Voor: 78.175.371 |
Οf $\frac{9}{6}$ 57.54 het van maatschappelijk kapitaal |
Of 91,17% van het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen |
|---|---|---|
| Aantal stemmen tegen: 384.591 |
0.28 Οf % het van maatschappelijk kapitaal |
of 0,45% van het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen |
| Onthoudingen: 7.188.609 | 5,31 % van het maatschappelijk kapitaal |
of 8,38% van het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen |
Na kennisname en bespreking van de jaarrekening per 31 december 2016, waarvan het balanstotaal 346.127.912 euro bedraagt, wordt deze jaarrekening goedgekeurd.
Het te bestemmen verlies van het boekjaar bedraagt 17.478.301 euro.
Het overgedragen resultaat van het vorige boekjaar bedraagt 44.455.580 euro.
De te bestemmen winst bedraagt aldus 26.977.279 euro.
Er wordt beslist om een dividend uit te keren en om de winst als volgt te bestemmen:
Het brutodividend per aandeel bedraagt 0.03 euro bij 30% roerende voorheffing. Het dividend wordt betaalbaar gesteld vanaf 10 mei 2017.
Er werden geen vragen gesteld.
De algemene vergadering keurt de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur, en stelt het brutodividend vast op 0,03 euro per volledig volstort aandeel.
| Aantal stemmen | 58.02 $\%$ het Οf van |
Of 91,6% van het aantal aanwezige |
|---|---|---|
| voor: 78.549.859 | maatschappelijk kapitaal | of vertegenwoordigde aandelen |
| Aantal stemmen tegen: 0 | of 0 % van het maatschappelijk kapitaal |
of 0% van het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen |
| Onthoudingen: 7.198.712 | 5,32 % van het maatschappelijk kapitaal |
of 8,4% van het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen |
Aan de bestuurders wordt er kwijting verleend voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
Aan de commissaris wordt er tevens kwijting verleend voor de door hem in de loop van het boekjaar 2016 vervulde opdracht.
5.1 De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders voor de door hen vervulde opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
| Aantal stemmen Voor: 77.986.594 |
$\%$ Οf 57.60 het van maatschappelijk kapitaal |
Of 90,95% van het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen |
|---|---|---|
| Aantal stemmen tegen: 0 | of 0 % van het maatschappelijk kapitaal |
of 0% van het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen |
| Onthoudingen: 7.761.977 | 5,74 % van het maatschappelijk kapitaal |
of 9,05% van het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen |
5.2 De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de door hem vervulde opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
| Aantal stemmen | of 57.60% het van |
of 90,95% van het aantal aanwezige |
|---|---|---|
| Voor: 77.986.594 | maatschappelijk kapitaal | of vertegenwoordigde aandelen |
| Aantal stemmen tegen: 0 | of 0% van het maatschappelijk kapitaal |
Of 0% van het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen |
| Onthoudingen: 7.761.977 | 5,74% van het maatschappelijk kapitaal |
of 9,05% van het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen |
De algemene vergadering neemt kennis van het einde van het mandaat van de heer Pierre Alain De Smedt als bestuurder van de Vennootschap wegens het bereiken van de maximumleeftijd vastgesteld
voor Deceuninck bestuurders in het corporate governance charter. De raad van bestuur dankt Pierre Alain voor zijn jarenlange dienst.
Er wordt voorgesteld om op voordracht van de raad van bestuur en na advies van het renumeratie- en benoemingscomité, Alchemy Partners BVBA met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Anouk Lagae. te benoemen als bestuurder voor tot de sluiting van de jaarvergadering van 2021.
Het CV van de te benoemen bestuurder wordt opgenomen als bijlage aan deze notulen.
6.1 De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Pierre Alain De Smedt als bestuurder van de Vennootschap. De raad van bestuur dankt Pierre Alain voor zijn jarenlange dienst.
6.2 De algemene vergadering benoemt, op voordracht van de raad van bestuur en na advies van het remuneratie- en benoemingscomité, Alchemy Partners BVBA, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Anouk Lagae, definitief als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap. Alchemy Partners BVBA, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Anouk Lagae, beantwoordt aan de functionele, familiale en financiële criteria van onafhankelijkheid die worden opgelegd door artikel 526ter van het wetboek van vennootschappen. Het mandaat loopt voor een periode van vier jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2021.
| Aantal stemmen Voor: 77.219.252 |
Οf 57.04% het van maatschappelijk kapitaal |
of 90,05% van het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen |
|---|---|---|
| Aantal stemmen tegen: 1.340.710 |
οf 0.99 $\%$ het van maatschappelijk kapitaal |
of 1,56% van het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen |
| Onthoudingen: 7.188.609 | 5,31% van het maatschappelijk kapitaal |
of 8,38% van het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen |
Meyr. Anouk Lagae aanyaardt haar mandaat en is aldus benoemd tot bestuurder van de vennootschap voor een termijn eindigend op de jaarvergadering van 2021.
De gezamenlijke jaarlijkse bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders voor het boekjaar 2016 wordt vastgesteld op 259.500 euro.
Daarnaast wordt voorgesteld om toekomstige warrantplannen uit te breiden tot niet-uitvoerende bestuurders.
$7.1$ De algemene vergadering stelt het geheel van de vaste bestuursvergoedingen van de niet uitvoerende leden van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 vast op 259.500 EUR en machtigt de raad van bestuur om de vergoedingen te verdelen onder de bestuurders:
| Aantal stemmen voor: 78.559.962 |
58.03 $\%$ Οf van maatschappelijk kapitaal |
het of 91,62% van het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen |
|---|---|---|
| Aantal stemmen tegen: 0 | of 0% van het maatschappelijk kapitaal |
of 0% van het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen |
| Onthoudingen: 7.188.609 | 5,31 % van het maatschappelijk kapitaal |
of 8,38% van het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen |
7.2 De algemene vergadering keurt de mogelijkheid om nieuwe warrantplannen uit te breiden tot nietuitvoerende bestuurders goed.
| Aantal stemmen Voor: 71.690.186 |
52.95 $\%$ het Οf van maatschappelijk kapitaal |
of 83,61% van het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen |
|---|---|---|
| Aantal stemmen tegen: 6.869.776 |
het 5.07% 0f van maatschappelijk kapitaal |
of 8,01% van het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen |
| Onthoudingen: 7.188.609 | 5,31 % van het maatschappelijk kapitaal |
of 8,38% van het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen |
Er wordt voorgesteld om de commissaris, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door Marnix Van Dooren, te herbenoemen voor een periode van 3 jaar, d.w.z. tot de sluiting van de jaarvergadering van 2020.
Op voordracht van het auditcomité beslist de algemene vergadering tot herbenoeming van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door Marnix Van Dooren, voor een periode van 3 jaar, d.w.z. tot de sluiting van de jaarvergadering van 2020. De jaarlijkse bezoldigingen bedragen 566.410 EUR voor boekjaar 2017, 546.108 EUR voor boekjaar 2018 en 551.930 EUR voor boekjaar 2019.
| Aantal stemmen Voor: 76.655.987 |
56.62 $\frac{9}{6}$ Οf het van maatschappelijk kapitaal |
of 89,4% van het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen |
|---|---|---|
| Aantal stemmen tegen: 1.903.975 |
$\sigma$ f het 1.41% van maatschappelijk kapitaal |
of 2,22% van het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen |
| Onthoudingen: 7.188.609 | 5,31% van het maatschappelijk kapitaal |
of 8,38% van het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen |
Tot slot bedankt de voorzitter al de klanten, personeelsleden en aandeelhouders voor het vertrouwen en de continue steun in 2016.
Nadat de voorzitter heeft vastgesteld dat de dagorde is afgehandeld en er geen verdere punten ter bespreking worden voorgelegd en dat er geen verdere vragen zijn, sluit hij de vergadering om 17:30u.
Het verslag wordt ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die het wensen.
Waarvan notulen, opgemaakt te Hooglede-Gits op 25 april 2017.
| Voorzitter | |
|---|---|
| Secretaris | |
| Stemopnemers aw |
|
| Commissaris | |
| Aandeelhouders | |
| Reventid Decevauck |
$\overline{\mathbf{M}}$
$\label{eq:2.1} \sqrt{C}$
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.